根據 2024 年 5 月 7 日向美國證券交易委員會提交的文件

註冊聲明編號 333-278930

美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

生效前的 第 1 號修正案

表格 S-1

註冊聲明
下的
1933 年證券法

YIELD10 BIOSCIENCE, INC.

（章程中規定的註冊人的確切姓名）

19 總統之路
馬薩諸塞州沃本 01801
(617) 583-1700

（註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

奧利弗·Peoples 博士
總裁兼首席執行官
Yield10 Bioscience, Inc.
19 總統之路
馬薩諸塞州沃本 01801
(617) 583-1700

（服務代理的姓名、地址（包括郵政編碼）和電話號碼（包括區號）

複製到：

梅根·蓋茨，Esq。
卡温頓和伯林律師事務所
國際廣場一號，1020 號套房
馬薩諸塞州波士頓 02110
(617) 603-8805

擬議向公眾出售的大概開始日期：
不時在本註冊聲明生效後。

如果根據1933年《證券法》第415條延遲或連續發行在本表格上註冊的任何證券，請選中以下複選框。

如果提交此表格是為了根據《證券法》第 462 (b) 條為某項發行註冊額外證券，請勾選以下方框並列出同一次發行先前生效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據《證券法》第 462 (c) 條提交的生效後修正案，請選中以下方框並列出同一項發行先前生效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據《證券法》第 462 (d) 條提交的生效後修正案，請選中以下方框並列出同一項發行先前生效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

註冊人特此在必要的日期修訂本註冊聲明，將其生效日期推遲到註冊人提交進一步的修正案，該修正案明確規定本註冊聲明隨後將根據經修訂的1933年《證券法》第8（a）條生效，或者直到註冊聲明在根據上述第8（a）條行事的證券交易委員會可能確定的日期生效。

 

解釋性説明

2024 年 5 月 2 日，Yield10 Bioscience, Inc. 以 1:24 的比例進行了反向股票分割。本S-1表格註冊聲明（文件編號333-278930）的第1號修正案旨在反映反向股票拆分生效後對股票、每股期權、認股權證和其他衍生或可轉換證券編號和價格的調整。儘管已對此類信息進行了調整以使本文件中的反向股票拆分生效，但公司的年度、定期和當前報告以及2024年5月2日之前提交的本招股説明書中以引用方式納入的所有其他信息和文件並未反映出為使反向股票拆分生效而進行的這些調整。

 

本招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在向證券交易委員會提交的註冊聲明生效之前，本招股説明書中確定的證券持有人不得出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的州徵求購買這些證券的要約。

待完成，日期為 2024 年 5 月 7 日

初步招股説明書

YIELD10 BIOSCIENCE, INC.

265,928 股普通股

可在行使未兑現的認股權證時發行

本招股説明書涉及本招股説明書中確定的出售證券持有人提議不時轉售Yield10 Bioscience, Inc.（“公司”）最多265,928股普通股，每股面值0.01美元，可在行使某些未償認股權證後發行。

這些股票將不時由第 11 頁開頭的 “出售證券持有人” 一節中列出的實體或個人轉售，我們稱之為賣出證券持有人或賣出股東。賣出證券持有人根據本招股説明書發行的普通股可在行使截至2024年3月22日公司與賣出證券持有人之間根據交易協議（“交易協議”）發行的認股權證（“認股權證”）後發行。認股權證受封鎖條款的約束，該條款限制了認股權證的行使，如果根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13（d）條，賣出股東及其關聯公司以及任何其他普通股實益所有權將與賣出股東的受益所有權合計在一起的權證，則該條款限制了認股權證的行使選出賣方股東，贈送後立即發行普通股數量的9.99％對此類行使的影響（“認股權證受益所有權限制”）；但是，在提前61天通知我們的情況下，賣出股東可以提高認股權證實益所有權限額，但不得超過19.99％。根據本招股説明書，我們不會出售任何證券，也不會從出售證券持有人出售證券中獲得任何收益。但是，公司將獲得認股權證的任何現金行使的收益。有關更多信息，請參閲本招股説明書第10頁開頭的 “所得款項的使用”。

賣出證券的持有人可以以多種不同的方式和不同的價格出售本招股説明書中描述的普通股。我們在第14頁標題為 “分配計劃” 的部分中提供了有關賣出證券持有人如何出售其普通股的更多信息。我們將支付註冊招股説明書所涵蓋的證券所產生的費用，包括法律和會計費用。

2024 年 5 月 2 日，我們對已發行普通股進行了 1:24 的反向股票拆分。除非此處特別規定，否則本招股説明書中的股票和每股信息均假定反向股票拆分的影響。我們的普通股在納斯達克資本市場（“納斯達克”）上市，股票代碼為 “YTEN”。2024年5月6日，我們上次公佈的普通股銷售價格為每股5.15美元。

對我們證券的投資涉及風險。請參閲
標題為 “風險因素” 的章節從第 6 頁開始。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有
批准或不批准這些證券或確定本招股説明書是否真實
或完成。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書的日期是 2024 年

 

目錄

在投資Yield10 Bioscience, Inc.的證券之前，您應該閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件。有關更多信息，請參閲 “在哪裏可以找到更多信息”。您應僅依賴本招股説明書或招股説明書補充文件中包含的信息。公司未授權任何人向您提供不同的信息。本文件只能在允許報價和出售這些證券的司法管轄區使用。您應假設本招股説明書或任何招股説明書補充文件中包含的信息僅在適用文件封面上的任何日期都是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。除非本招股説明書中另有説明，否則 “Yield10 Bioscience”、“Yield10”、“公司”、“我們”、“我們的” 及類似術語均指Yield10 Bioscience, Inc.

小型申報公司 — 規模化披露

根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）頒佈的S-K法規第10（f）項，如本文所示，我們選擇遵守適用於 “小型申報公司” 的縮減披露要求，包括提供兩年的經審計的財務報表。

 

 

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風險因素

投資我們的證券涉及高度的風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應仔細考慮下文以及我們於2024年4月1日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告以及我們不時向美國證券交易委員會提交的其他文件中標題為 “風險因素” 的部分中描述的風險和不確定性，這些文件全部以引用方式納入此處，以及其他信息本招股説明書以及此處以引用方式納入的信息。如果其中任何風險確實發生，我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流可能會受到重大影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

如果我們無法在短期內籌集大量額外資金，我們將無法繼續經營我們的業務並保持持續經營。

我們已經發現了一些情況和事件，使人們對我們持續經營的能力產生了重大懷疑。截至2023年12月31日，我們的現金、現金等價物和短期投資為110萬美元。為了努力獲得額外資金，我們在2024年2月向Vision Bioenergy Oilseeds, LLC（“Vision”）授予某些專有品種的Camelina的全球許可，用於生產生物燃料原料油。作為許可和我們完成某些交付成果的考慮，Vision已同意向我們支付300萬美元的現金。此外，根據認股權證行使協議，我們在2024年3月從認股權證行使中又籌集了140萬美元的總收益。總而言之，我們認為我們的現金資源只能為2024年第二季度的運營提供資金。我們的管理層正在緊急評估和採取不同的戰略，以期在短期內為我們的運營獲得所需的資金。這些策略可能包括但不限於公開發行和私募股權和/或債務、許可和/或合作安排以及與第三方的戰略選擇，或來自政府或第三方的其他資金。無法保證這些籌資工作會取得成功。出售股票和可轉換債務證券將導致股東稀釋，就優先股證券或可轉換債務而言，這些證券可能提供優先於普通股的權利、優惠或特權。根據信貸協議發行的債務證券或借款的條款可能會對我們的業務施加重大限制。如果我們通過合作和許可安排籌集資金，我們可能會被要求放棄對我們的技術或產品的重要權利，或者以對我們不利的條款授予許可。可能無法在合理的條件下或根本無法獲得額外資本。如果我們無法在需要時或以可接受的條件獲得資金，則可能需要削減當前的開發計劃，削減運營成本，放棄未來的發展和其他機會，甚至終止我們的業務，這可能涉及尋求破產保護。

無法保證我們將能夠遵守納斯達克的持續上市標準。

我們無法向您保證，我們將能夠遵守維持普通股在納斯達克上市所需的標準。納斯達克上市規則要求我們維持一定的收盤價、股東權益和其他財務指標標準，以便我們的普通股能夠繼續在納斯達克交易。例如，《納斯達克上市規則》5550 (a) (4) 要求各公司至少持有500,000股公開持股。《納斯達克上市規則》第5550（a）（2）條要求上市證券將最低出價維持在每股1.00美元，《上市規則》第5810（c）（3）（A）條規定，如果連續30個工作日的虧損持續下去，則存在未達到最低出價要求的情況。

最低股東權益缺口

2023年5月18日，工作人員通知我們，公司沒有遵守納斯達克上市規則5550 (b) (1) 規定的最低股東權益要求。為了遵守第5550 (b) (1) 條，工作人員批准了公司的延期至2023年9月30日的請求，該請求隨後延長至2023年11月14日。

2023 年 11 月 15 日，我們收到納斯達克的通知，工作人員認定公司未滿足此類延期的條款。該公司要求對員工的決定提出上訴，並向小組提交了聽證請求，小組要求暫停 的任何除名行動

 

6

 

聽證會結束之前的工作人員。Yield10參加了該小組於2024年2月6日舉行的聽證會，該小組於2024年2月13日通知我們，該公司已獲準在納斯達克資本市場繼續上市至2024年5月13日，但須遵守某些條件。這些條件包括，公司必須在2024年3月15日之前以書面形式提供有關其獲得融資和加強資產負債表的計劃的最新情況，並及時通知延期期間可能發生的任何可能影響公司遵守納斯達克要求的重大事件。我們於2024年3月14日向專家小組提供了所需的最新情況。

最低出價缺陷

2023年9月25日，我們收到了工作人員的另一份通知，通知公司沒有遵守納斯達克上市規則5550 (a) (2) 將最低出價維持在每股至少1.00美元的要求。第二份通知指出，根據納斯達克上市規則第5810（c）（3）（A），公司將有180個日曆日或在2024年3月25日之前恢復對最低出價規則的遵守。為了恢復合規性，公司普通股必須至少連續十個工作日將最低出價收盤價維持在每股至少1.00美元。2024年3月26日，公司收到工作人員的另一份通知，稱由於公司沒有遵守納斯達克資本市場的最低股東權益首次上市要求，公司沒有資格在第二個180天內遵守最低投標價格規則缺陷。根據本通知的要求，我們於2024年4月2日以書面形式向小組陳述了我們對這一缺陷的看法，除其他措施外，我們打算進行反向股票拆分，以將普通股價格提高到符合最低出價規則的水平。2024年5月1日，我們獲準將期限延長至2024年5月20日，以恢復對最低出價規則的遵守。

從納斯達克退市可能會使投資者更難交易我們的普通股，並可能導致我們的股價和流動性進一步下降。如果我們的普通股被納斯達克退市，我們的普通股可能有資格在場外報價系統上交易，在這種系統中，投資者可能會發現出售我們的股票或獲得有關普通股市值的準確報價更加困難。我們無法向您保證，如果我們的普通股從納斯達克退市，將在另一家國家證券交易所上市或在場外報價系統上市。

我們於2024年5月2日完成了反向股票拆分，以恢復對納斯達克上市規則的遵守，我們無法預測這種反向股票拆分將對我們普通股的市場價格產生什麼影響。

為了恢復對最低出價規則的遵守，我們於 2024 年 4 月 26 日舉行了一次股東特別會議，會上股東批准了《章程修正案》，以董事會確定的比例在 1:5 到 1:25 之間，對已發行普通股進行反向分割。根據股東授予的授權，我們董事會批准了 1:24 的普通股反向拆分，並提交《章程修正案》以實現反向股票分割。該修正案已提交給特拉華州國務卿，根據章程修正案的條款，反向股票拆分於美國東部時間2024年5月2日下午 5:00 生效。章程修正案規定，在生效時，我們每24股已發行和流通的普通股將自動合併為一股已發行和流通的普通股，每股面值沒有任何變化，仍為0.01美元。

我們無法預測反向股票拆分將對我們普通股的市場價格產生的影響，在類似情況下公司的類似反向股票拆分的歷史也各不相同。一些投資者可能對反向股票拆分持負面看法。即使反向股票拆分對我們普通股的市場價格產生積極影響，我們的業務表現和財務業績、總體經濟狀況和市場對我們業務的看法以及其他可能無法控制的不利因素也可能導致反向股票拆分後我們的普通股價格下跌。

此外，即使反向股票拆分確實導致我們普通股的每股市場價格上漲，反向股票拆分後的每股市場價格也可能不會按比例增加

 

7

 

改為在實施反向股票拆分之前減少已發行普通股的數量。因此，即使每股市價上漲，反向股票拆分後我們普通股的總市值也可能低於反向股票拆分前的總市值。此外，即使反向股票拆分後我們普通股的每股市場價格最初有所上漲，但許多市場價格仍未保持在該水平。

如果我們的普通股市價在反向股票拆分後下跌，則由於普通股市場流動性下降，作為絕對數字和總市值的百分比，跌幅可能大於沒有反向股票拆分時的跌幅。因此，反向股票拆分後的普通股總市值可能低於反向股票拆分前的總市值。

反向股票拆分並未伴隨我們的授權股票的減少。

反向股票拆分導致的已發行股票減少了股東持有的股份佔批准發行股票數量的比例，這使我們董事會可以自行決定有效增加可供發行的授權股票的相對數量。我們的董事會可能不時認為進行可能包括髮行普通股在內的交易和其他合資企業符合公司及其股東的最大利益。如果我們董事會在反向股票拆分後授權發行更多普通股，那麼我們現有股東所有權的稀釋幅度可能會大於未進行反向股票拆分時的稀釋幅度。

 

8

 

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書和本招股説明書中以引用方式納入的信息包含《證券法》第27A條和《交易法》第21E條所指的前瞻性陳述，內容涉及我們的戰略、未來、運營、未來財務狀況、未來收入、預計成本以及管理計劃和目標。你可以通過使用 “預測”、“相信”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“項目”、“目標”、“潛力”、“將”、“可以”、“應該”、“繼續” 等詞語來識別這些前瞻性陳述。您還可以通過它們與歷史或當前事實不完全相關的事實來識別它們。有許多重要的風險和不確定性可能導致我們的實際業績與前瞻性陳述所示的業績存在重大差異。有關這些風險和不確定性的描述，請參閲標題為 “風險因素” 的章節、本招股説明書中以引用方式納入的任何信息中列出的任何其他風險因素，以及我們將來在本招股説明書中納入或以引用方式納入本招股説明書的任何其他風險因素和警示性聲明。儘管無論前瞻性陳述出現在本招股説明書中還是本招股説明書中以引用方式納入的文件中，我們都可以選擇更新前瞻性陳述，但無論是由於新信息、未來事件還是其他原因，我們都不假定，特別是不承擔任何這樣做的義務。

所得款項的使用

我們不會收到本招股説明書中提及的出售證券持有人出售證券的任何收益。但是，公司將獲得認股權證的任何現金行使的收益。如果所有認股權證均以現金形式行使，我們將獲得約270萬美元的總收益。如果我們確實收到了任何收益，我們目前打算將所得款項用於一般公司用途，包括營運資金。

我們的普通股市場

市場信息

我們的普通股目前在納斯達克資本市場上交易代碼為 “YTEN”。

股東

截至2024年4月23日，大約有28名登記在冊的股東。

股息政策

我們從未申報或支付過任何股本現金分紅，預計在可預見的將來不會支付任何現金分紅。我們打算將未來的收益（如果有）用於業務的運營和擴張。未來與股息政策相關的任何決定都將由董事會根據我們的財務狀況、經營業績、合同限制、資本要求、商業財產、適用法律施加的限制以及我們董事會可能認為相關的其他因素酌情作出。

出售證券持有人

賣出證券持有人發行的普通股是行使認股權證時發行的普通股。有關這些證券發行的更多信息，請參閲 “招股説明書摘要——2024年3月認股權證交換”。我們正在登記普通股，以便允許出售的證券持有人不時發行股票進行轉售。認股權證的行使價為10.32美元（經調整以反映2024年5月2日生效的反向股票拆分），一旦獲得股東批准，即可在2024年6月7日當天或之後行使]並將從該初始行使權之日起五年後到期.除下文所述外，出售證券的持有人在過去三年中與我們沒有任何實質性關係。

賣出證券持有人不得出售本招股説明書所涵蓋的任何或全部股份，也可能出售或處置除本招股説明書以外的部分或全部股份。因為銷售安全

 

9

 

持有人不得出售或以其他方式處置本招股説明書所涵蓋的部分或全部股份，並且由於目前沒有關於任何股票的出售或其他處置的協議、安排或諒解，我們無法估計出售證券持有人在發行完成後將持有的股票數量。

下表列出了賣出證券持有人以及有關每位出售證券持有人持有的普通股的受益所有權（根據《交易法》第13（d）條及其相關規則和條例確定）的其他信息。該表是根據賣出證券持有人提供給我們的信息編制的。第二列列出了賣出證券持有人根據截至2024年4月19日各自的股票所有權實益擁有的普通股數量。第四欄列出了賣出證券持有人在本招股説明書中發行的普通股。第五欄假設出售賣出證券持有人根據本招股説明書提供的所有股票。表中的百分比反映了截至2024年4月19日出售證券持有人實益擁有的股票佔已發行普通股總數的百分比。截至該日，已發行642,539股普通股，經調整以反映2024年5月2日生效的反向股票拆分。

(1)

此表和以下附註中的信息基於賣出證券持有人提供的信息，包括根據附表13D向美國證券交易委員會提交的報告及其修正案。

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(2)

實益持有的普通股數量包括認股權證所依據的在 2024 年 4 月 19 日起 60 天內可轉換或可行使的普通股。認股權證將於2024年6月7日當天或之後開始行使，但須經股東批准，但尚未獲得批准。

​

​

(3)

所有權百分比的分母等於（i）截至2024年4月19日的642,539股已發行普通股的總和，以及（ii）自2024年4月19日起60天內可轉換或可行使的由相應出售股東實益擁有的普通股標的認股權證的數量。

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(4)

假設在本次發行中，根據註冊聲明註冊的所有普通股均在本次發行中出售，並且在本招股説明書發佈之日之後和本次發行完成之前，所有賣出股東均未額外收購我們的普通股。

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(5)

由 76,714 股普通股和 153,428 股普通股組成，可通過行使認股權證在 2024 年 4 月 19 日起 60 天內轉換或行使的認股權證發行，包括在行使停戰資本主基金有限公司持有的認股權證時可發行的 153,428 股普通股，

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10

 

將在 2024 年 6 月 7 日當天或之後開始行使，但不影響上述封鎖條款。這些證券由開曼羣島豁免公司停戰資本主基金有限公司（“主基金”）直接持有，可被視為受益所有者：（i）作為主基金投資經理的停戰資本有限責任公司（“停戰資本”）；（ii）作為停戰資本管理成員的史蒂芬·博伊德。認股權證的受益所有權限制為4.99％，這種限制限制了賣出股東行使認股權證中將導致賣出股東及其關聯公司在行使後擁有超過受益所有權限制的部分普通股。停戰資本萬事達基金有限公司的地址是停戰資本有限責任公司的地址，地址：紐約州紐約市麥迪遜大道510號7樓，郵編10022。

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(6)

由14,941股普通股和30,469股普通股組成，可在2024年4月19日起60天內行使可轉換或行使的認股權證時發行的30,469股普通股，其中包括在行使Brio Capital Master Fund Ltd.持有的認股權證時可發行的29,167股普通股，該認股權證將於2024年6月7日當天或之後開始行使，但不適用上述封鎖條款。Brio Capital Master Fund Ltd.的地址是梅里克路100號，#401 W，紐約州羅克維爾中心，11570。

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(7)

由4,166股普通股和18,750股普通股組成，可在2024年4月19日起60天內行使可轉換或行使的認股權證時發行的18,750股普通股，包括在行使L1 Capital全球機會主基金持有的認股權證時可發行的8,333股普通股，該認股權證將於2024年6月7日當天或之後開始行使，但不影響上述封鎖條款。這些股票將由開曼羣島豁免公司L1 Capital全球機會主基金（“L1基金”）直接持有。大衞·費爾德曼和喬爾·阿伯是L1基金的董事，費爾德曼先生和阿伯先生宣佈放棄對這些證券的實益所有權。L1 Capital全球機會主基金的地址是開曼羣島大開曼島謝登路161A號炮兵法院1號，郵政信箱10085，大開曼島 KY1-1001。

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(8)

由20,833股普通股和41,667股普通股組成，可在2024年4月19日起的60天內行使可轉換或行使的認股權證時發行的41,667股普通股，該認股權證將於2024年6月7日當天或之後開始行使，但不使上述封鎖條款生效。Lind Global Macro Fund, LLP的普通合夥人Lind Global Partners II LLC可能被視為對Lind Global Fund II LP持有的股票擁有唯一的投票權和處置權。Lind Global Partners II LLC的管理成員傑夫·伊斯頓可能被視為對Lind Global Fund II LP持有的股票擁有唯一的投票權和處置權。

​

​

(9)

包括在自2024年4月19日起60天內行使可轉換或行使的認股權證時可發行的16,667股普通股和33,333股普通股，包括在行使神盾金融投資有限公司持有的認股權證時可發行的33,333股普通股，認股權證將於2024年6月7日當天或之後開始行使，但不影響上述封鎖條款。這些股份將由以色列公司SH.N. Financial Investments Ltd.（“S.H.N.”）直接持有，並可能被視為由哈達爾·沙米爾先生和尼爾·沙米爾先生間接實益持有，他們各自擁有公司50％的股份，對普通股擁有共同的投票權和處置權。哈達爾·沙米爾先生和尼爾·沙米爾先生宣佈放棄對證券的實益所有權，除非他們各自在證券中的金錢權益。SH.N. 的地址是 SH.N. Financial Investeins Ltd.，位於以色列赫爾茲利亞阿里克·愛因斯坦街 3 號。

​

 

11

 

分配計劃

證券股份的每位賣出股東及其任何質押人、受讓人和利益繼承人可以不時在納斯達克或證券交易的任何其他證券交易所、市場或交易設施或私下交易中出售其所涵蓋的任何或全部證券。這些銷售可以按固定價格或協議價格進行。賣出股東在出售證券時可以使用以下任何一種或多種方法：

•

普通經紀交易和經紀交易商招攬買家的交易；

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•

大宗交易，其中經紀交易商將嘗試以代理人身份出售證券，但可以將部分區塊作為本金進行定位和轉售；

​

•

由經紀交易商作為本金購買，由經紀交易商為其賬户轉售；

​

•

根據適用交易所規則進行的交易所分配；

​

•

私下協商的交易；

​

•

賣空結算；

​

•

在通過經紀交易商進行的交易中，與賣方股東達成協議，以每隻證券的規定價格出售指定數量的此類證券；

​

•

通過期權交易所或其他方式撰寫或結算期權或其他對衝交易；

​

•

任何此類銷售方法的組合；或

​

•

適用法律允許的任何其他方法。

​

賣出股東還可以根據第144條或《證券法》規定的任何其他註冊豁免（如果有），而不是根據本招股説明書出售證券。

賣出股東聘請的經紀交易商可以安排其他經紀交易商參與銷售。經紀交易商可以從賣出股東（或者，如果有經紀交易商充當證券購買者的代理人，則從買方那裏獲得佣金或折扣），但除非本招股説明書補充文件中另有規定，否則代理交易不超過符合FINRA規則2121的慣常經紀佣金；如果是本金交易，則加價或降價符合 FINRA 規則 2121。

在出售證券或其中的權益時，賣出股東可以與經紀交易商或其他金融機構進行套期保值交易，而經紀交易商或其他金融機構反過來可能在對衝所持頭寸的過程中賣空證券。賣出股東還可以賣空證券並交付這些證券以平倉空頭寸，或者將證券借出或質押給經紀交易商，而經紀交易商反過來又可能出售這些證券。賣出股東還可以與經紀交易商或其他金融機構進行期權或其他交易，或創建一種或多種衍生證券，要求向該經紀交易商或其他金融機構交付本招股説明書提供的證券，此類經紀交易商或其他金融機構可以根據本招股説明書（經補充或修訂以反映此類交易）轉售這些證券。

根據《證券法》的定義，賣方股東和任何參與出售證券的經紀交易商或代理人均可被視為與此類銷售有關的 “承銷商”。在這種情況下，根據《證券法》，此類經紀交易商或代理人獲得的任何佣金以及轉售他們購買的證券所得的任何利潤都可能被視為承保佣金或折扣。每位賣出股東均告知公司，它與任何人沒有任何直接或間接的書面或口頭協議或諒解來分發證券。

公司必須支付因公司證券註冊事件而產生的某些費用和開支。公司已同意向賣方股東賠償某些損失、索賠、損害賠償和責任，包括《證券法》規定的責任。

 

12

 

我們同意將本招股説明書的有效期延長至（i）賣出股東無需註冊即可轉售證券的日期，不考慮第144條規定的任何數量或銷售方式限制，不要求公司遵守《證券法》第144條規定的當前公開信息或任何其他類似效力的規則，或（ii）所有證券均已出售遵守本招股説明書或《證券法》第144條或任何其他類似規則效果。如果適用的州證券法要求，轉售證券只能通過註冊或持牌經紀人或交易商出售。此外，在某些州，除非已在適用州註冊或有資格出售，或者可以豁免註冊或資格要求並得到遵守，否則不得出售本協議所涵蓋的轉售證券。

根據《交易法》規定的適用規章制度，在開始分配之前，任何參與轉售證券分銷的人在適用限制期內（如M條例所定義）內不得同時參與普通股的做市活動。此外，賣出股東將受《交易法》及其相關規章制度的適用條款的約束，包括M條例，該條例可能會限制賣出股東或任何其他人購買和出售普通股的時間。我們將向賣出股東提供本招股説明書的副本，並告知他們需要在出售時或之前（包括遵守《證券法》第172條）向每位買方交付本招股説明書的副本。

對我們資本存量的描述

將軍

以下股本摘要基於我們經修訂和重述的公司註冊證書、經修正和重述的章程的某些條款以及《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）的適用條款。本摘要並不完整，是參照我們經修訂和重述的公司註冊證書、經修訂和重述的章程以及DGCL中的適用條款對本摘要進行了全面限定。有關完整描述，您應參閲我們經修訂和重述的經修訂的公司註冊證書、經修訂和重述的章程（其副本以引用方式納入此處）以及 DGCL 的適用條款

我們的法定股本由6500萬股股票組成，面值為每股0.01美元，其中：

•

60,000,000 股股票被指定為普通股；以及

​

•

5,000,000 股股票被指定為優先股。先前發行的A系列可轉換優先股和B系列可轉換優先股已完全轉換為普通股，不再流通。

​

普通股

我們普通股的持有人有權對提交股東投票的所有事項進行每股一票，並且沒有累積投票權。根據可能適用於當時已發行的任何優先股的優惠，普通股已發行股的持有人有權從合法可用資產中按比例獲得我們董事會宣佈的任何股息。在我們的清算、解散或清盤後，我們的普通股持有人有權按比例分享在償還負債後剩餘的所有資產，並享有當時任何已發行優先股的清算優先權。普通股持有人沒有優先權或轉換權或其他認購權。沒有適用於我們的普通股的贖回或償債基金條款。

優先股

我們經修訂和重述的公司註冊證書規定了一類被稱為優先股的授權股票，包括5,000,000股股票，每股面值0.01美元，可不時分一個或多個系列發行。目前，沒有已發行和流通的優先股。我們的董事會可以指定優先股的權利、偏好、特權和限制，

 

13

 

包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款、清算優先權、償債基金條款以及構成任何系列的股票數量或任何系列的名稱。

認股證

截至2024年4月19日，我們有未償認股權證，用於購買195,025股普通股（根據2024年5月2日生效的反向股票拆分進行了調整）。

反收購條款

DGCL 的某些條款以及我們經修訂和重述的公司註冊證書、經修訂和重述的章程可能會推遲、推遲或阻止另一方獲得我們公司的控制權。這些條款概述如下，可能會阻止某些類型的強制性收購行為和不當的收購要約，並鼓勵任何尋求獲得我們公司控制權的人首先與董事會進行談判。這些規定還可能起到阻止我們管理層變動的作用，並可能使完成股東本來可能認為符合其最大利益的交易變得更加困難。但是，我們認為，保護我們與任何未經請求和可能不友好的收購方進行談判的能力所獲得的好處大於阻止此類提案的弊端，因為除其他原因外，此類提案的談判可能會改善其條款。

經修訂和重述的公司註冊證書和章程條款

我們經修訂和重述的公司註冊證書（經修訂、修訂和重述的章程）包括許多可能延遲、推遲或阻止另一方獲得我們公司的控制權或阻止我們管理層變動的條款，包括以下條款：

•

發行未指定優先股。我們的董事會有權在股東不採取進一步行動的情況下發行最多5,000,000股未指定優先股，股東無需採取進一步行動，其權利、優惠和特權由董事會不時指定。這些權利、優惠和特權可能包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款、清算優惠和償債基金條款，其中任何或全部可能大於普通股的權利。

​

•

董事會規模和填補空缺。組成我們董事會的董事人數只能通過全體董事會多數票通過的決議來確定。無論出現何種董事會空缺，包括因董事會規模擴大而出現的空缺，即使少於法定人數，也只能由當時在任的多數董事投贊成票來填補。

​

•

機密委員會。我們的董事會分為三類董事，三年任期錯開。在每次股東年會上，將只選出一類董事，其他類別的董事將在各自的三年任期的剩餘任期內繼續選出。

​

•

無累積投票。我們經修訂和重述的公司註冊證書、經修訂和重述的章程不允許在董事選舉中進行累積投票。累積投票允許股東將其部分或全部股份投票給一個或多個候選人。缺乏累積投票使得少數股東更難獲得席位。

​

•

罷免董事。只有股東有理由才能罷免董事，罷免董事需要75％的股東投票。

​

•

沒有股東的書面同意。所有股東行動都必須由股東在年度會議或特別會議上投票通過。股東不得通過書面同意採取行動來代替會議。股東無法通過書面同意採取行動意味着股東需要等到下次年度會議或特別會議才能將業務提交給股東進行表決。

​

•

股東特別會議。股東特別會議只能由董事會根據獲得 多數贊成票批准的決議召開

​

 

14

 

然後上任的董事。我們的股東特別會議只能對特別會議通知中規定的事項進行審議或採取行動。

•

股東提案和董事提名的提前通知要求。我們修訂和重述的章程為尋求在我們的年度股東大會之前開展業務或提名候選人蔘加年度股東大會的董事候選人的股東提供了提前通知程序。這些程序規定，書面通知必須在第90天營業結束之前發出，也不得早於上一年度年會一週年前120天營業結束。如果不遵循適當的程序，這些程序可能會起到排除在會議上開展某些業務的作用，或者可能會阻止或阻止潛在的收購方招募代理人來選舉自己的董事名單或以其他方式試圖獲得對我們的控制權。

​

•

對經修訂和重述的公司註冊證書和章程的修正案。對我們經修訂和重述的公司註冊證書（經修訂或修訂和重述的章程）的某些條款的任何修訂、廢除或修改都需要75％的股東投票。除其他外，需要這種絕大多數表決的條款包括修訂、廢除或修改與董事會分類有關的條款，要求股東行動必須在正式召開的股東年度會議或特別會議上生效，以及有權召開股東特別會議的指定各方。

​

DGCL 第 203 節

我們受 DGCL 第 203 條的約束。總的來説，DGCL第203條禁止特拉華州上市公司在該股東成為利害關係股東後的三年內與 “利益股東” 進行 “業務合併”，除非它滿足以下條件之一：

•

該交易在感興趣的股東成為感興趣的股東之前獲得董事會的批准；

​

•

交易完成後，股東成為感興趣的股東，利益相關股東擁有交易開始時公司至少85％的有表決權股票；或

​

一般而言，第 203 節對 “業務合併” 的定義包括以下內容：

•

在股東成為感興趣的股東之時或之後，該業務合併已獲得董事會的批准，並在年度或特別股東大會上獲得至少三分之二的非感興趣股東擁有的已發行有表決權股票的授權。

​

•

任何涉及公司和相關股東的合併或合併；

​

•

對公司資產的任何出售、租賃、交換、抵押、質押、轉讓或其他處置，其總市值為公司合併所有資產的總市值或涉及利益股東的所有已發行股票的總市值的10％或以上；

​

•

除例外情況外，任何導致公司向感興趣的股東發行或轉讓公司任何股票的交易；

​

•

除例外情況外，涉及公司的任何具有增加股票比例份額的交易，或利益相關股東實益擁有的任何類別或系列；或

​

•

利益相關股東從公司提供或通過公司獲得的任何貸款、預付款、擔保、質押或其他財務利益中獲得的收益。

​

總的來説，第203條將 “利害關係股東” 定義為與股東的關聯公司和聯營公司（定義見第203條）一起實益擁有或在確定利害關係股東身份之前的三年內確實擁有公司已發行有表決權股票的實體或個人。

 

15

 

控制權變更後期權的處理

總的來説，根據我們的股權激勵計劃和高管僱傭協議的條款，如果發生某些控制權變更交易，如果繼任公司不承擔我們的未償還期權或發放替代獎勵，或者如果期權持有人的工作因控制權變更而被非自願終止，則此類計劃下未償還期權的歸屬將加快。

過户代理人和註冊商

我們普通股的過户代理人和註冊機構是Equiniti Trust Company, LLC。轉賬代理的電話號碼是 1-800-937-5449。

證券交易所上市

我們的普通股在納斯達克上市，股票代碼為 “YTEN”。

披露委員會在《證券法》負債賠償問題上的立場

就根據上述規定或其他規定可能允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人賠償《證券法》產生的責任而言，註冊人被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。

法律事務

位於馬薩諸塞州波士頓的Covington & Burling LLP將傳遞本招股説明書中提供的證券的有效性。

專家

Yield10 Bioscience, Inc. 截至2023年12月31日止年度的合併財務報表已由獨立註冊會計師事務所Berkowitz Pollack Brant Advisors + CPA, LLP對截至2023年12月31日止年度的Yield10 Bioscience, Inc.截至2023年12月31日止年度的合併財務報表進行了審計，該公司在有關報告中提及（該報告表示不是附帶保留意見，包括一段關於Yield10 Bioscience, Inc.繼續經營能力的解釋性段落），以引用方式納入此處，並根據此類報告以及會計和審計專家等公司的授權，已納入本招股説明書和註冊聲明。

Yield10 Bioscience, Inc.及其子公司截至2022年12月31日止年度的合併財務報表已由獨立註冊會計師事務所RSM US LLP審計，這些報表參考了Yield10 Bioscience, Inc.截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告，已由獨立註冊會計師事務所RSM US LLP進行審計（該報告表示無保留意見，包括一段關於Yield10 Bioscience, Inc.繼續經營能力的解釋性段落），以引用方式納入此處，並根據此類報告以及會計和審計專家等公司的授權，已納入本招股説明書和註冊聲明。

在哪裏可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和其他定期報告、委託書和其他信息。你可以在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上通過互聯網閲讀我們的美國證券交易委員會文件。

我們的互聯網地址是 www.yield10bio.com。我們在網站上或通過我們網站的投資者關係欄目免費提供 10-K 表格的年度報告、10-Q 表格的季度報告、8-K 表的最新報告以及對根據 第 13 (a) 或 15 (d) 節提交的報告的修訂

 

16

 

在我們以電子方式向美國證券交易委員會提交此類材料後，儘快在合理可行的情況下儘快執行《交易法》。我們網站上找到的信息不是本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書的一部分。

美國證券交易委員會維護着一個網站 http://www.sec.gov，其中包含有關向美國證券交易委員會以電子方式提交的發行人的報告、委託書和信息聲明以及其他信息。

通過引用納入某些信息

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 我們向他們提交的大部分信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些公開文件來向您披露重要信息。我們在本招股説明書中以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分。由於我們將以引用方式納入未來向美國證券交易委員會提交的文件，因此本招股説明書會不斷更新，這些未來的文件可能會修改或取代本招股説明書中包含或納入的某些信息。您應參閲註冊聲明，包括附錄，以瞭解有關我們以及我們根據本招股説明書可能發行的證券的更多信息。本招股説明書中關於向註冊聲明提交或以引用方式納入註冊聲明的某些文件條款的陳述不一定完整，每份聲明在各個方面都受到該提法的限制。我們將以下列出的文件以及我們未來根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何文件納入本招股説明書發佈之日之後、在本招股説明書發行的所有證券出售或提前終止發行之前，以及（2）在本招股説明書發佈之日之後招股説明書構成註冊聲明生效之前的一部分（每種情況除外，其中包含的信息包含在此類文件是 “提供的” 而不是 “歸檔” 的）。截至各自提交之日，我們以引用方式納入的文件是：

•

截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告，於2024年4月1日向美國證券交易委員會提交；

​

​

•

我們於2024年4月29日向美國證券交易委員會提交的附表14A的最終委託書中根據《交易法》被視為 “提交” 給美國證券交易委員會的部分；

​

•

於 2024 年 2 月 6 日、2024 年 2 月 8 日、2024 年 2 月 14 日、2024 年 2 月 16 日、2024 年 2 月 16 日、2024 年 2 月 26 日、2024 年 3 月 22 日和 2024 年 3 月 29 日提交的 8-K 和 8-K/A 表的最新報告；以及

​

•

我們於2006年11月6日向美國證券交易委員會提交的表格8-A註冊聲明第1項中包含的普通股描述，包括為更新描述而提交的任何修正案或報告，包括我們於2024年4月1日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日的10-K表年度報告附錄4.1中包含的普通股描述。

​

上面列出的每份文件的美國證券交易委員會文件號為 001-33133。根據本招股説明書的書面或口頭要求，我們將免費向向其交付本招股説明書的每個人，包括任何受益所有人，提供本招股説明書中除證物以外的任何或所有文件的副本，除非此類證物以引用方式特別納入此類文件或本文件。對此類文件的請求應以書面形式或電話發送至：

投資者關係
Yield10 Bioscience, Inc.
19 總統之路
馬薩諸塞州沃本 01801
(617)583-1700

 

17

YIELD10 BIOSCIENCE, INC.

265,928 股普通股

可在行使未兑現的認股權證時發行

招股説明書

           , 2024

 

第二部分招股説明書中不要求提供信息

第 13 項。其他發行和分發費用。

下表列出了與註冊普通股的註冊和出售有關的成本和開支。除美國證券交易委員會註冊費外，所有金額均為估計值。

第 14 項。對董事和高級管理人員的賠償。

根據DGCL第145條，我們修訂和重述的章程規定，Yield10 Bioscience的每位董事或高級管理人員由於他或她所屬的人而成為或受到威脅成為當事方或可能成為當事方或正在參與任何威脅、待處理或已完成的訴訟、訴訟或訴訟，無論是民事、刑事、行政還是調查的法定代表人，現在或曾經是Yield10 Bioscience的董事或高級管理人員，或者應Yield10 Bioscience的要求正在或曾經擔任董事，Yield10 Bioscience應在DGCL授權的最大範圍內向其他公司或合夥企業、合資企業、信託或其他企業的高級職員、員工或代理人，包括與員工福利計劃有關的服務，給予賠償並使其免受損害。

根據DGCL第102（b）（7）條，我們經修訂和重述的公司註冊證書第7條取消了董事因違反董事信託義務而對我們或股東承擔的金錢損害賠償責任，由此產生的責任除外：

•

任何違反董事對我們或我們股東的忠誠義務的行為；

​

•

來自非善意或涉及故意不當行為或故意違法的行為或不作為；

​

•

根據 DGCL 第 174 條；以及

​

•

來自董事從中獲得不當個人利益的任何交易。

​

我們持有保險單，為我們的董事和高級管理人員投保他們作為董事和高級管理人員可能承擔的某些責任。此外，我們還與我們的董事和高級管理人員簽訂了賠償協議。

前面關於我們的公司註冊證書、章程和 DGCL 的討論並非詳盡無遺，此類公司註冊證書、章程或法律對其進行了全面限定。

第 15 項。未註冊證券的近期銷售

2024年1月9日，公司向Yield10 Bioscience, Inc. 401（k）計劃的參與者發行了4,356股普通股（經調整以反映2024年5月2日生效的反向股票拆分），作為季度配套繳款。2024年4月8日，公司向Yield10 Bioscience, Inc. 401（k）計劃的參與者發行了802股普通股（經調整以反映2024年5月2日生效的反向股票拆分），作為季度配套繳款。根據《證券法》第3（a）（2）條，這些證券的發行免於註冊為豁免證券。

第 16 項。展品和財務報表附表

(a) 以下所列證物作為本 S-1 表格註冊聲明的一部分提交或以引用方式納入本註冊聲明。如果某些證物是以引用方式納入先前申報的，則在括號中註明證物編號和先前申報的文件。

 

II-1

 

 

II-2

 

 

II-3

 

 

II-4

 

​

**

之前已提交。

​

†

管理合同或補償計劃或安排。

​

@

通過用方括號標記本附件的某些機密部分，省略了這些部分 (”[***]”）因為已確定的機密部分（i）不是重要信息，（ii）是公司視為私密或機密的信息。

​

 

II-5

 

第 17 項。承諾。

下列簽名的註冊人在此承諾：

(1) 在任何報價或銷售期間提交本註冊聲明的生效後修正案：

(i) 包括《證券法》第 10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書；

(ii) 在招股説明書中反映註冊聲明（或其最新生效後的修正案）生效之日後出現的任何事實或事件，無論是單獨還是總體而言，都代表註冊聲明中列出的信息發生根本變化。儘管如此，如果總體而言，交易量和價格的變化不超過設定的最高總髮行價格的20％，則所發行證券交易量的任何增加或減少（如果所發行證券的總美元價值不超過註冊價格）以及任何偏離估計最大發行區間低端或最高限值的偏差，都可能反映在根據第424（b）條向委員會提交的招股説明書的形式中在有效的 “註冊費計算” 表中排名第四註冊聲明。

(iii) 包括註冊聲明中先前未披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或註冊聲明中對此類信息的任何重大更改；

但是，前提是：

本節第 (1) (i)、(1) (ii) 和 (1) (iii) 段不適用，前提是註冊人根據《證券法》第13條或第15 (d) 條向美國證券交易委員會提交或提供的報告中，這些報告以引用方式納入註冊聲明中，或者包含在提交的招股説明書中根據作為註冊聲明一部分的第 424 (b) 條。

(2) 為了確定《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為與其中發行的證券有關的新註冊聲明，當時此類證券的發行應被視為其首次真誠發行。

(3) 通過生效後的修正案將任何在發行終止時仍未出售的已註冊證券從註冊中刪除。

(4) 為了確定《證券法》對任何買家的責任：根據第424 (b) 條提交的每份招股説明書，除依賴第430B條的註冊聲明或根據第430A條提交的招股説明書以外，應視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明生效後首次使用之日起；但是，前提是註冊聲明或招股説明書中不得作出任何聲明對於在首次使用之前有銷售合同的購買者，在註冊聲明或招股説明書中納入或視為以引用方式納入註冊聲明或招股説明書的文件中作出的聲明或在首次使用前夕在任何此類文件中作出的聲明或修改註冊聲明或招股説明書中作出的任何聲明。

(5) 為了確定註冊人根據1933年《證券法》在首次分發證券時對任何購買者的責任，下列簽署的註冊人承諾，在根據本註冊聲明首次發行證券時，無論使用哪種承保方法向買方出售證券，前提是證券是通過任何一種方式向該購買者提供或出售的在以下通信中，下列簽名的註冊人將成為買方的賣方並將被視為向此類買方提供或出售此類證券：

(i) 根據第 424 條（本章第 230.424 節），下列簽署的註冊人與發行相關的任何初步招股説明書或招股説明書；

 

II-6

 

(ii) 與下列簽署的註冊人編寫或代表下列簽署的註冊人編寫或由下述簽署的註冊人使用或提及的任何與發行有關的免費書面招股説明書；

(iii) 任何其他自由書面招股説明書中與本次發行有關的部分，其中包含有關下列簽署的註冊人或由下述簽署的註冊人或其代表提供的證券的重要信息；以及

(iv) 下列簽名註冊人向買方提出的報價中的任何其他通信。

(6) 就根據上述規定或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人對《證券法》產生的責任進行賠償而言，註冊人已被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就與正在註冊的證券有關的此類負債提出賠償要求（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人在成功辯護任何訴訟、訴訟或程序中發生或支付的費用除外），則註冊人將，除非其律師認為此事已通過控制先例得到解決, 向具有適當管轄權的法院提出這樣的問題其賠償違反《證券法》中規定的公共政策，將受此類問題的最終裁決管轄。

 

II-7

 

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人已正式促成下列簽署人於2024年5月7日在馬薩諸塞州沃本市代表其簽署S-1表格（編號333-278930）註冊聲明生效前的第1號修正案，並經正式授權。

授權書

我們，Yield10 Bioscience, Inc. 的下列簽名高管和董事，特此分別組成和任命奧利弗·Peoples、Charles B. Haaser和Lynne H. Brum，他們都是我們的真正合法律師，他們都有全部權力，以我們的名義以下述身份代表我們簽署隨函提交的S-1表格註冊聲明，以及對上述註冊聲明的所有生效前和生效後的任何修正案，以及根據第 462 (b) 條根據第 462 (b) 條提交的任何註冊聲明經修訂的1933年《證券法》，涉及根據經修訂的1933年《證券法》註冊公司的股權證券，並向證券交易委員會提交或安排提交該股權證券，包括所有證物和其他相關文件，賦予上述律師和他們每人採取和執行與之相關的所有必要和必要行為和事情的全部權力和權力無論出於何種意圖和目的，我們每個人都可能或可能做的那樣個人，特此批准和確認上述律師及其代理人或其替代人根據本授權書應做或促成的所有事情。

根據1933年《證券法》的要求，S-1表格上的本註冊聲明由以下人員以所示的身份和日期在下文簽署。

 

II-8