美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A

（第 14a-101 條）

委託書中要求的信息

附表 14A 信息

根據第 14 (a) 條發表的 Proxy 聲明
1934 年《證券交易法》（修正案號）

由註冊人提交 ☒

由註冊人以外的一方提交 ☐

選中相應的複選框：

ARCTURUS THERAPEUTICS 控股公司

（其章程中規定的註冊人姓名）

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人 ）

申請費的支付（勾選相應的方框）：

科學中心大道10628號，250號套房，
加利福尼亞州聖地亞哥 92121

致我們的股東：

我們很高興邀請您參加將於太平洋時間2024年6月14日上午9點舉行的Arcturus Therapeutics Holdings Inc.（“公司” 或 “Arcturus”）2024年年度股東大會（“年會”），網址為 https://www.cstproxy.com/arcturusrx/2024。年度 會議將是一次完全虛擬的股東會議，將僅在互聯網上舉行。不會舉行任何實體會議 。

隨附的 年度股東大會通知和委託書中更全面地描述了有關如何參加完全 虛擬年會以及年會期間將開展的業務的詳細信息。

你的投票很重要。無論您是否計劃參加虛擬年會，您的股票在年會上都有代表權和投票非常重要，我們 希望您儘快投票。您可以通過互聯網通過代理投票，也可以按照代理 卡或投票説明卡上的説明通過郵件進行投票。無論您是否參加年會，通過互聯網、書面代理或投票指示卡進行投票都將確保您代表出席 年會。

感謝您一直以來對 Arcturus 的支持和對 Arcturus 的持續關注。

真誠地，

加利福尼亞州聖地亞哥

2024年4月29日

ARCTURUS 療法控股有限公司

科學中心大道10628號，250號套房，
加利福尼亞州聖地亞哥 92121

年度股東大會通知

根據董事會的命令，

/s/ 彼得·法雷爾博士

彼得·法雷爾博士 董事會主席
加利福尼亞州聖地亞哥
2024 年 4 月 29 日

目錄

頁面

ARCTURUS 療法控股有限公司代理聲明
用於 2024 年年度股東大會
將於 2024 年 6 月 14 日舉行

以下 “問題 和答案” 格式提供的信息僅為方便起見，僅是本委託聲明中所含信息的摘要。 你應該仔細閲讀整份代理聲明。在本委託書中，我們將特拉華州 的一家公司Arcturus Therapeutics Holdings Inc. 稱為Arcturus、公司、我們、我們、我們和其他類似的代詞。

問題和答案
關於代理材料和年會

我為什麼會收到這些材料？

本委託書和所附的 委託書與我們的董事會徵集代理人有關，該委託書將在特拉華州的一家公司 Arcturus Therapeutics Holdings Inc. 的2024年年度股東大會及其任何延期或續會上使用。

年會將於太平洋時間2024年6月14日上午9點舉行，網址為 https://www.cstproxy.com/arcturusrx/2024。年會將是完全虛擬的股東會議。

邀請股東參加虛擬 年會，並被要求對本委託書中描述的業務項目進行投票。委託書將於 2024 年 5 月 1 日左右郵寄給所有有權在年會上投票的股東。

誰可以在年會上投票？

只有截至2024年4月22日（創紀錄日期）營業結束時登記在冊的股東才有權在年會上投票。截至創紀錄的日期，我們的已發行和流通普通股共有26,928,041股，由九名登記在冊的持有人持有。我們對董事的選舉 沒有累積投票權。

登記股東：以 你的名字註冊的股份。如果在年度會議記錄日期營業結束時，您的股票直接以您的名義 向我們的過户代理大陸證券轉讓與信託公司（“Continental”）註冊，則您是登記在冊的股東。 作為登記在冊的股東，您有權將投票代理權直接授予代理卡上列出的個人，或通過在線、郵寄或在年會上親自投票 。

受益所有人：以經紀商、銀行或其他被提名人的 名義註冊的股份。如果在年度會議記錄日期營業結束時，您的股票是 持有的，不是以您的名義持有，而是存放在經紀公司、銀行或其他被提名人的賬户中，則您是以 “街道名稱” 持有的股份的受益所有人，這些代理材料將由該組織轉發給您。就年會投票而言，持有您賬户的 組織被視為登記在冊的股東。作為受益所有人，您有權 按照您的經紀人、銀行或其他被提名人提供的投票指示 指導您的經紀人、銀行或其他被提名人如何對您賬户中的股票進行投票。您還受邀參加年會。但是，由於您不是登記在冊的股東 ，除非您獲得經紀商、銀行或其他 被提名人的有效代理人，否則您不得在年會上親自對股票進行投票。

如何獲得虛擬年度 會議的入場權或在虛擬年會上對我的股票進行投票？

只有在截至年會記錄日期（即2024年4月22日）您是 登記在冊的股東，或者您持有年度 會議的有效代理人時，您才有權參加虛擬年會。

註冊股東

如果您的股票是以您的名義在Arcturus的轉讓 代理處註冊的，並且您希望參加僅限在線的虛擬會議，請前往 https://www.cstproxy.com/arcturusrx/2024，輸入您在代理卡或會議通知中收到的控制號碼 ，然後點擊頁面頂部的 “點擊此處預註冊在線會議” 鏈接。就在會議開始之前，您需要使用您的控制 號碼重新登錄會議站點。建議預先註冊，但不需要預先註冊即可參加。

受益所有人：以經紀人、銀行 或其他被提名人名義註冊的股份

希望參加僅限在線的虛擬 會議的受益股東必須聯繫其在銀行、經紀商或其他持有股份 的被提名人的賬户代表，並通過電子郵件將其合法代理人的副本（一張清晰的照片即可）發送給我們的過户代理人大陸證券轉讓（“Continental”）， proxy@continentalstock.com，以獲得合法代理人。通過電子郵件向有效合法代理人發送電子郵件的受益股東將獲得一個會議控制號碼，允許 他們註冊參加和參加僅限在線的會議。聯繫Continental後，受益持有人將在會議之前收到 一封電子郵件，其中包含進入虛擬會議的鏈接和説明。受益股東應在會議日期前至少五個工作日聯繫Continental 。

我如何在虛擬年會上提問？

股東有多種機會向 公司提交虛擬年會的問題。希望提前提交問題的股東可以通過 https://www.cstproxy.com/arcturusrx/2024 提問。 股東也可以在會議期間通過 https://www.cstproxy.com/arcturusrx/2024 在線提交問題。鑑於時間限制， 一些問題可能無法在虛擬年會期間得到解決。

如何對我的股票進行投票？

登記股東：以您的名義註冊的股票

如果您是登記在冊的股東，則可以通過以下 方式之一進行投票：

如果您是經紀商、 銀行或其他被提名人登記在冊的股份的受益所有人，您將收到經紀人、銀行或其他被提名人的投票指示。您必須遵循經紀人、銀行或其他被提名人提供的投票指示 ，以指導您的經紀商、銀行或其他被提名人如何對您的股票進行投票。

我在投票什麼？

你被要求對四個 提案進行投票：

如果在年會之前妥善提出其他事項怎麼辦？

截至本委託書發佈之日，我們 尚無任何其他事項將提交年會審議。如果在年會之前正確提出任何其他問題 ，則被指定為代理人的人員將有權根據 的判斷就這些問題進行投票或以其他方式採取行動。如果出於任何原因彼得·法雷爾博士、約瑟夫·佩恩博士、安迪·薩辛、詹姆斯·巴洛、愛德華·霍姆斯博士、瑪格達 Marquet博士、靜·馬蘭士博士或約翰·馬克爾斯博士中的任何人無法作為董事候選人，則被指定為代理人的人員將 投票給您代表董事會可能提名的其他候選人。

董事會如何建議我投票？

我們的董事會建議您對股票進行投票：

我可以更改我的投票或撤銷我的代理嗎？

登記股東：以您的名義註冊的股票。

如果您是登記在冊的股東，您可以通過以下方式 隨時更改投票或撤銷您的委託書：

受益所有人：以經紀商、銀行或其他被提名人的 名義註冊的股份。如果您是股票的受益所有人，則必須聯繫持有您股票的經紀人、銀行或其他 被提名人，並按照他們的指示更改您的投票或撤銷您的代理人。

提供代理有什麼影響？

代理由 我們的董事會請求並代表 董事會。我們的總裁兼首席執行官約瑟夫·佩恩和我們的首席財務官安迪·薩辛已被董事會指定 為年會的代理人。當代理人的日期、執行和歸還正確後，這些 代理所代表的股份將根據股東的指示在年會上進行投票。但是，如果沒有給出具體指示， ，股票將按照上述董事會的建議進行投票，如果在年會之前正確提出任何其他事項，則 將根據代理人的判斷對股票進行投票。

我有多少票？

對於將在年度 會議上進行表決的每項事項，每位股東將有權就他們在記錄日期持有的每股普通股獲得一票投票。

年會的法定人數要求是多少？

法定人數是根據我們的章程和特拉華州法律正確舉行年會所需的最低股數 。 持有至少33.33％的已發行普通股投票權的持有人必須親自出席（包括虛擬）或由代理人代表，以便我們在年會上持有和交易業務。在 創紀錄的日期，共有26,928,041股已發行並有權投票。因此，至少8,886,254股股票的持有人必須 親自出席（包括虛擬會議）或由代理人代表出席年會才能達到法定人數。

棄權票、“拒絕” 票和 “經紀人不投票”（如下文所述）均算作出席並有權投票，以確定法定人數。 如果沒有達到法定人數，則會議主席或過半數 表決權的持有人可以親自出席（包括虛擬）或由代理人代表出席年會並有權進行表決，將會議延期至其他日期。

什麼是經紀人不投票？

當以 “街道名稱” 持有的股票的受益所有人 沒有指示持有股票的經紀人如何就被視為 “非例行” 的事項進行投票，並且至少有一個 “常規” 問題需要在會議上進行表決時，經紀人不投票。通常，如果股票 以街道名稱持有，則股份的受益所有人有權向持有股票的經紀人發出投票指示。 如果受益所有人未提供投票指示，經紀人仍然可以就被視為 的 “例行” 事項對股票進行投票，但不能對 “非常規” 事項進行投票。如果經紀人就 “常規” 事項對股票進行投票，但沒有就 “非常規” 事項對股票進行投票，則這些股票將被視為經紀商 對 “非常規” 提案的非投票。因此，如果您通過代理人（例如經紀商 或銀行）擁有股票，請務必指導您的被提名人如何投票，以確保您的投票計入每項提案。

哪些事項被視為 “常規” 和 “非例行”？

根據納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）的規定，批准任命德勤 為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所（第4號提案）被視為例行公事 。根據 適用的聯邦證券規則和納斯達克股票市場有限責任公司的規則，所有其他提案均被視為 “非例行提案”。

棄權和經紀人不投票會產生什麼影響？

棄權（即出席年會並標有 “棄權” 的股份）被視為由代理人出示或代表且有權投票的股份，計算在內，以便 確定是否達到法定人數。但是，棄權票不算作提案的贊成票或反對票，對所表決事項的結果沒有 影響。

當股票的受益所有人 未能向持有股份的經紀人、銀行或其他被提名人提供有關如何就年會付諸表決的任何 “非常規” 事項進行投票的具體指示時，經紀人不投票。在這種情況下，經紀商、銀行或其他被提名人不會對 “非常規” 事項進行投票。計入經紀商的無票數是為了確定是否達到法定人數，對所投票的 事項的結果沒有影響。

請注意，如果您是受益持有人，經紀商 和其他被提名人將有權在沒有您的指示的情況下就 “常規” 事項對您的股票進行投票。在這種情況下，唯一被視為 “常規” 的提案 是批准任命德勤為截至2024年12月31日的財政年度 獨立註冊會計師事務所的提案（第4號提案）。除非您的指示，經紀人或其他被提名人 無權就任何 “非常規” 事項對您的股票進行投票。“非常規” 事項包括除第4號提案以外的所有提案，包括董事選舉。因此，無論您是否計劃參加會議，我們都鼓勵您向您的經紀人或其他被提名人提供 投票指示。

批准每項提案的投票要求是什麼？

第1號提案：選舉董事。 彼得·法雷爾博士、約瑟夫·佩恩、安迪·薩辛、詹姆斯·巴洛、愛德華·霍姆斯博士、瑪格達·馬奎特博士、靜博士 L. Marantz和約翰·H.Markels博士每位當選董事會需要在年會上親自出席或由代理人代表 的股份持有人投多數票，並有權對董事的選舉進行投票。這意味着，如果每位被提名人獲得一張 或更多選票，他或她將被選為董事。您可以為每位被提名人投贊成票或 “拒絕”。 由於該提案的結果將由多數票決定，因此 以 “扣押” 票的股份通常不會阻止 彼得·法雷爾博士、約瑟夫·佩恩、安迪·薩辛、詹姆斯·巴洛、愛德華·霍姆斯博士、瑪格達·馬奎特博士、靜·馬蘭茨博士和 約翰·馬克爾斯博士各當選董事。投票為 “扣押” 的股票將計入 年會的法定人數要求。

第 2 號提案: 計劃的修正案。計劃修正案的批准需要在 年會上對該提案的多數票投贊成票。您可以對該提案投贊成、反對或 “棄權” 票。棄權票將 計入年度會議的法定人數要求，但不算作對提案的贊成或反對票。

3號提案: Say on Pay。在諮詢基礎上，薪酬發言權提案的批准需要年會上對該提案投的多數票 的贊成票。您可以對此 提案投贊成、反對或 “棄權” 票。棄權票將計入年度會議的法定人數要求，但不算作贊成或反對 提案的投票。

第4號提案：批准 對德勤的任命。批准德勤的任命需要在年會上對該提案投下的 票的多數贊成票。您可以對 此提案投贊成、反對或 “棄權” 票。棄權票將計入年度會議的法定人數要求，但不算作對該提案的贊成票或 反對票。

誰來計算選票？

大陸集團的代表將列出 選票列表，並可能擔任選舉檢查員。

如果我沒有具體説明如何投票我的股票或 未能及時向我的經紀商、銀行或其他被提名人提供指示，該怎麼辦？

登記股東：以您的名義註冊 的股票。如果您是登記在冊的股東並提交了代理人但沒有提供投票指示，則您的股票將被投票 ：

此外，如果在年會上正確提出任何其他事項 ，則被指定為代理人的人員將被授權根據 的判斷就這些問題進行投票或以其他方式採取行動。

受益所有人：以經紀商、銀行或其他被提名人的 名義註冊的股份。經紀商、銀行和其他以街道名義為客户持有普通股的被提名人 通常需要按照客户指示的方式對此類股票進行投票。由於沒有及時的指示，您的經紀商、 銀行或其他被提名人將有權根據我們唯一的 “常規” 事項——與批准 任命德勤相關的第4號提案對您的股票進行投票。但是，如果沒有您的指示，您的經紀人、銀行或其他被提名人將無權 對第1、2或3號提案進行投票。

如何聯繫 Arcturus 的轉移 代理？

您可以致函位於州街 1 號 30 號的 Continental Steck Transfer & Trust Company 聯繫我們的過户代理人^第四樓層，紐約，紐約州 10014。您也可以通過電子郵件 cstmail@continentalstock.com 或致電 (212) 509-4000 聯繫我們的轉賬代理 。

如何為年會申請代理人，誰為此類招標付費 ？

我們的董事會正在通過代理材料徵集代理人以供在 年會上使用。我們將承擔代理招標的全部費用，包括代理材料的準備、組裝、 打印、郵寄和分發。還將應要求向 經紀商、銀行和其他被提名人提供招標材料的副本，以轉交給此類經紀商、銀行或其他被提名人持有的記錄在冊股份的受益所有人。 我們的 董事、高級職員或員工可以通過電話、電子通信或其他方式進行邀請，以補充最初的代理人邀請。儘管我們可以 向這些人報銷與此類招標相關的合理自付費用，但我們不會就任何此類服務向他們支付額外補償。儘管將來我們可能會聘請代理律師，但我們不打算聘請 代理律師來協助委託代理人。

如果您選擇訪問代理材料 和/或通過互聯網投票，或以虛擬方式參加年會，則您應承擔可能產生的任何互聯網接入費用。

在哪裏可以找到年會的投票結果？

我們將在年會上公佈初步投票結果 。我們還將在年會後的四個工作日內披露向美國證券交易委員會 （“SEC”）提交的 8-K 表最新報告的投票結果。如果我們無法及時獲得最終投票結果，無法在年會結束後的四個工作日內提交表格 當前報告 8-K，我們將在 8-K 表格上提交最新報告，以公佈 初步結果，並在最終結果公佈後的四個工作日內，在 8-K 表上再提交一份最新報告，以發佈 最終結果。

如果我收到多套印刷材料，這意味着什麼？

如果您收到多套印刷的 材料，則您的股票可能以多個名稱註冊和/或在不同的賬户中註冊。請按照每套印刷材料上的投票説明 進行操作，確保您的所有股票都經過投票。

我與另一位股東共享一個地址，但我們只收到了 一份代理材料的印刷副本。我怎樣才能獲得代理材料的額外副本？

我們採用了美國證券交易委員會批准的名為 “住户” 的程序，根據該程序，我們可以向共享相同地址的多位股東 交付一份代理材料和年度報告的單一副本，除非我們收到一位或多位股東的相反指示。此程序降低了我們的打印 和郵寄成本。參與住房持股的股東將繼續能夠訪問和獲得單獨的代理卡。應 的書面或口頭請求，我們將承諾立即將代理材料和年度報告的單獨副本發送給任何股東 ，並將其中任何文件的單一副本發送到該共享地址。要獲得單獨的副本，或者，如果您收到 多份副本，要求我們僅發送明年的代理材料和年度報告的單一副本，您可以通過以下地址聯繫我們 ，或致電 858-900-2660：

Arcturus Therapeutics Holdings Inc. 注意：投資者關係
科學中心大道 10628 號，250 號套房
加利福尼亞州聖地亞哥 92121

以街道名稱 持有股票的股東可以聯繫其經紀公司、銀行、經紀交易商或其他被提名人，索取有關住户的信息。

明年年度 會議的股東提案何時到期？

請參閲標題為” 的部分2025 年年會股東提案” 在本委託書中，瞭解有關提交2025年年會股東提案截止日期的更多信息。

董事會和公司治理

董事會的組成

我們的董事會目前由八名成員組成。 下表列出了我們董事的姓名、年齡和某些其他信息。

彼得·法雷爾博士是 我們董事會的主席，他自2018年5月以來一直擔任該職務。此外，法雷爾博士是 瑞思邁公司（紐約證券交易所代碼：RMD）的創始人、前長期首席執行官和現任董事長。法雷爾博士自1989年以來一直擔任瑞思邁的董事長兼董事，當時瑞思邁最初是管理層從百特醫療收購睡眠技術 。彼得曾任新南威爾士大學（新南威爾士大學）研究生 生物醫學工程學院基金會主任（1978-89 年），同時擔任東京百特醫療 研發副總裁（1984-89 年）。法雷爾博士曾在NuVasive, Inc. 的董事會任職，該公司專注於脊柱 疾病的外科治療。法雷爾博士在拉霍亞斯克裏普斯研究所的董事會任職，也是總部位於波士頓的 POC 核磁共振診斷公司WaveGuide的董事長。自2019年7月以來，法雷爾博士一直擔任Evolus, Inc.（EOLS）的董事。Farrell 博士是包括美國國家工程院在內的多個專業機構的 院士或榮譽院士。他被選為 1998 年聖地亞哥 健康科學年度企業家、2001 年澳大利亞年度企業家和 2005 年 健康科學年度美國全國企業家。法雷爾博士於1998年被任命為哈佛醫學院睡眠醫學系執行委員會成員， 於2000年（2000-2010年）被任命為副主席，於2010年出任主席並擔任該職務三年。他在各個 學術顧問委員會任職，包括加州大學聖地亞哥分校的雅各布斯工程學院，他被評為2012年戈登研究員、加州大學聖地亞哥分校的 雷迪商學院和麻省理工學院工程學院院長顧問委員會。Farrell 博士擁有悉尼大學化學工程 榮譽學士學位、麻省理工學院化學工程碩士學位、西雅圖華盛頓大學生物工程博士學位和新南威爾士大學研究博士學位，這些研究改善了血液透析和腹膜透析患者的治療。Farrell 博士之所以被提名連任董事會成員，是因為他在醫療行業多家公司 擔任高管和董事的豐富經驗。

約瑟夫·佩恩是我們的總裁和 首席執行官，他自 2013 年 3 月以來一直擔任這些職務。佩恩先生自2013年3月起在我們的前任董事會任職。他 在將新療法引入臨牀方面有着卓越的記錄，包括使用脂質介導 遞送技術的靶向RNA藥物。Payne先生的背景包括在默沙東研究實驗室、 杜邦製藥、百時美施貴寶、Kalypsys和日東電工公司擁有超過20年的成功藥物發現經驗，40多份出版物和專利、 和幾項研究性新藥（IND）臨牀候選藥物就證明瞭這一點。他的學術培訓包括化學學士學位、楊百翰大學以優異成績獲得的 、卡爾加里大學的合成有機化學理學碩士學位和麻省理工學院斯隆管理學院的行政人員 培訓認證。他在Vallon Pharmicals Inc. 的董事會任職，該公司是一家處於臨牀階段的上市公司，專注於治療中樞神經系統疾病的新型濫用威懾藥物的開發和商業化，直到 2023年4月。Payne先生之所以被提名連任董事會成員，是因為他擔任我們的總裁兼首席執行官， 他在製藥領域的豐富經驗。作為我們執行團隊的一員，Payne先生在管理層與董事會之間的聯繫 中發揮着至關重要的作用，使董事會能夠利用管理層對業務的看法 來履行其監督職能。

安迪·薩辛自2019年1月起擔任我們的首席財務官 。薩辛先生在2018年5月至2019年6月期間擔任我們的董事之一，並於2019年9月再次當選為 董事。薩辛先生是iCad Inc.（納斯達克股票代碼：ICAD）的董事會成員，該公司是癌症早期發現和治療的高級圖像 分析、工作流程解決方案和放射治療的領先供應商。薩辛先生於1999年至2012年在富達投資擔任過各種職位 ，包括最近擔任投資組合經理。在2004年至2011年期間，他管理了富達 小型股股票基金、富達國際小型股機會基金和富達顧問國際小盤股機會 基金。薩辛先生加入富達，擔任高收益研究分析師，涵蓋電信、衞星、科技、國防和 航空航天以及餐飲業，並於2001年加入該國際集團，擔任研究分析師，研究中小型國際 股票。Sassine 先生於 1987 年獲得愛荷華大學文學學士學位，並於 1993 年獲得賓夕法尼亞大學 沃頓商學院工商管理碩士學位。薩辛先生之所以被提名連任董事會成員，是因為他擔任我們的首席財務官 ，以及他作為其他類似規模公司的基金經理和董事會成員的豐富知識和經驗。

詹姆斯·巴洛是NAHS Holding, Inc. 的董事會成員 。NAHS Holding, Inc. 是一家員工持股計劃公司，其關聯公司在美國提供急性後護理、亞急性護理、 短期和長期康復以及熟練護理。巴洛先生是一名C級財務主管，在領導團隊成功實現財務和運營目標方面擁有超過30年的經驗，在國內 和國際運營、財務規劃、預測和報告、重組、業務發展和整合、財務 和投資者關係方面擁有專業知識。從2002年1月到2015年3月，他在Allergan, Inc.擔任執行官（首席會計官），負責監督所有重大資產購買、銷售、企業合併和許可交易的 財務盡職調查、整合和架構， 分拆Advanced Medical Optics，33億美元收購Inamed Corporation以及超過45億美元的其他交易。 他確保統一適用公司政策和程序，符合全球報告和公司合規要求， 在全球範圍內提出了改善財務運營的建議，並參與了強有力的財務規劃/預測活動。在 加入艾爾根之前，巴洛先生在 2001年期間擔任派克漢尼芬公司旗下的永利石油公司的首席財務官，1990年至2000年擔任永利國際公司的財務主管兼財務總監，1986年至1990年擔任福特設備 租賃公司的副總裁兼財務總監。從1983年到1985年，巴洛先生在德勤哈斯金斯和塞爾斯會計師事務所工作。Barlow 先生以優異成績畢業於楊百翰大學，獲得會計學理學學士學位和會計學碩士學位， 以優異成績畢業於楊百翰大學。他是一名註冊會計師（非執業）。Barlow 先生之所以被提名連任董事會成員，是因為他在醫療行業多家 家公司擔任高管和董事的豐富經驗，也因為他的財務和會計專長。

Edward W. Holmes 博士自 2019 年 9 月起擔任我們董事會的 成員。霍姆斯博士目前是加利福尼亞大學 的傑出醫學教授、加州大學聖地亞哥分校副校長/健康科學名譽院長以及桑福德 再生醫學聯盟首席執行官/主席。霍姆斯博士曾擔任賓夕法尼亞大學醫學系主任、 斯坦福大學轉化醫學副校長和杜克大學醫學院副校長/院長。 Holmes博士曾任新加坡生物醫學研究委員會執行副主席和國家醫學研究 委員會的執行主席；他曾是A*STAR的高級研究員和新加坡國家研究委員會的顧問。他被任命為新加坡國立大學 Yong Loo Lin 醫學院的 Lien Ying Chow 醫學教授 。由於他對新加坡政府的貢獻 ，霍姆斯博士於2011年被授予榮譽市民，並於2017年被授予總統科學與技術 獎章。霍姆斯博士還曾在美國國立衞生研究院國家糖尿病、消化和腎臟疾病研究所 的顧問委員會任職。他曾擔任葛蘭素史克研究顧問委員會主席、味之素科學顧問 委員會主席和圖拉里克公司董事會主席。他還曾在蓋茨基金會的大挑戰探索創新評論 小組任職。他當選為美國臨牀研究學會、美國醫師協會 會員、美國科學促進協會會員，以及美國國家 醫學院會員。霍姆斯博士擁有賓夕法尼亞大學的醫學博士學位。霍姆斯博士因其在研究、醫學和遺傳學方面的豐富經驗而被提名連任 董事會成員。

瑪格達·馬奎特博士於 2018 年加入我們 董事會。自2013年以來，馬奎特博士一直擔任早期醫療保健投資公司ALMA Life Sciences LLC的聯合創始人兼聯席首席執行官。自2009年以來，馬奎特博士還一直是生物技術公司AltheadX的聯合創始人。Marquet 博士曾在2009年至2019年期間擔任Althea Technologies的聯合創始人兼董事長，此前曾在1998年至2009年期間擔任該公司的聯席總裁和 聯席首席執行官。在創辦Althea Technologies之前，Marquet博士曾在Vical和Amylin Pharmicals等公司的產品開發 和藥物開發方面擔任過多個職位。Marquet 博士從 2019 年起在 Pfenex 的董事會任職，直到 2020 年 10 月被 Ligand Pharmicals 收購，現在自 2021 年 1 月起在 AnaptysBio 的董事會以及多個私營公司董事會任職。Marquet 博士擁有法國圖盧茲的 INSA/大學 的生化工程博士學位。Marquet博士之所以被提名連任董事會成員，是因為她在生命科學領域多家公司擔任高管和董事的豐富經驗，也因為她的管理和臨牀專長。

Jing L. Marantz 博士，醫學博士，博士於 2021 年 12 月加入 董事會。自2022年11月起，馬蘭士博士一直擔任臨牀 階段生物製藥公司Scholar Rock Holding Corporation的首席醫學官。從2022年1月到2022年8月，馬蘭士博士在 Krystal Biotech, Inc. 的董事會任職一年後，擔任 的首席商務官。2020 年 10 月至 2022 年 1 月，馬蘭士博士在加速製藥公司被默沙東公司收購之前擔任醫療事務高級副總裁 。2018 年 6 月至 2020 年 9 月，馬蘭士博士在 Alnylam 製藥公司擔任醫學事務高級副總裁。在加入Alnylam之前，Marantz博士曾在Alexion、Biogen、ARIAD和千禧製藥擔任開發、醫療事務和業務發展方面的領導職務 。此前， Marantz 博士曾是戰略決策小組的管理顧問，在 獲得達納-法伯癌症研究所的博士後獎學金後，曾短暫加入麻省綜合醫院。馬蘭士博士在同濟醫學院接受過醫學培訓， 獲得南卡羅來納醫科大學生物化學和分子生物學博士學位，在加州大學伯克利分校 獲得工商管理碩士學位。

約翰·馬克爾斯博士於2022年12月加入我們的 董事會。馬克爾斯博士在Sangamo Therapeutics的董事會任職，分別擔任加州大學伯克利分校化學學院和特拉華大學化學系和 生物分子工程系的 顧問委員會主席和成員。馬克爾斯博士於2022年3月從默沙東公司（“默沙東”）退休，最近 擔任全球疫苗總裁，在那裏他領導了一個綜合團隊，專門負責疫苗組合的發現和開發、供應和獲取，以及全球 營銷和長期戰略。此前在默沙東擔任的職位包括 2018 年 1 月至 2019 年 1 月期間擔任拉丁美洲總裁，2017 年 1 月至 2017 年 12 月擔任全球人類健康業務戰略高級副總裁，2013 年 11 月至 2017 年 1 月擔任墨西哥董事總經理。在擔任商業職務之前，他在全球製造業擔任高級領導職位有很長的職業生涯，包括歐洲、中東和非洲、亞太和新興市場的 運營領導，以及活性藥物成分 (API) 和疫苗領域的製造技術和產品 開發職位。Markels 博士擁有加利福尼亞大學伯克利分校 的化學工程博士學位和特拉華大學的化學工程學士學位。Markels 博士之所以被提名 連任董事會成員，是因為他在生命科學 領域多家公司的執行和董事擁有豐富的經驗，也因為他在製藥、製造和技術領域的管理和專業知識。

董事獨立性

納斯達克的上市規則要求我們維持一個由大多數獨立董事組成的 董事會，這由我們的董事會確定。此外，納斯達克上市規則 要求，我們的審計、薪酬、提名和公司治理委員會 的每位成員都必須獨立，但有規定的例外情況。審計委員會成員和薪酬委員會成員還必須滿足經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）分別在第10A-3條和第10C-1條中規定的獨立性標準。根據 納斯達克上市規則，只有在我們董事會認為董事 的關係不會干擾在履行其職責時行使獨立判斷時，董事才有資格成為 “獨立董事”。

董事會已對董事的獨立性 進行了審查，並考慮了是否有任何董事與我們存在實質性關係，這可能會損害其在履行職責時行使 獨立判斷的能力。根據每位董事 要求並由其提供的有關其背景、就業和隸屬關係（包括家庭關係）的信息，董事會確定 Farrell博士、巴洛先生、Holmes Marquet博士、Marantz博士和Markels博士（代表我們八位董事中的六位）的關係 均不存在幹擾董事在履行董事職責時行使獨立判斷力的關係 而且他們都是 的 “獨立董事”，正如納斯達克上市規則中定義的那樣。由於佩恩先生是我們的總裁兼首席執行官，他不被視為獨立人士 。由於薩辛先生是我們的 首席財務官，因此不被視為獨立人士。

在做出這些決定時，董事會考慮了 每位非僱員董事與我們的關係以及董事會認為與確定 其獨立性有關的所有其他事實和情況，包括諮詢關係、家庭關係和每位 非僱員董事對我們股本的實益所有權。

董事會領導結構

我們的董事會目前由法雷爾博士擔任主席。 我們的董事會認為，這種領導結構目前最適合我們和我們的股東。作為董事長，法雷爾博士促進董事會和管理層的 統一領導和指導，併為執行我們的戰略 計劃提供必要的關鍵領導。法雷爾博士，加上董事會強大的委員會體系和獨立董事，使董事會能夠保持 對我們業務運營的有效監督，包括對財務報表、高管薪酬、董事候選人甄選 和公司治理計劃的獨立監督。我們認為，我們現任董事會的領導結構增強了其 代表股東有效履行職責和職責的能力。

我們的任何 董事和執行官之間沒有家庭關係，我們的任何董事或執行官也沒有參與根據《交易法》第S-K條例第103（c）（2）或401（f）條要求披露的 法律訴訟。

董事會在風險監督過程中的作用

我們的董事會在監督風險管理方面發揮着積極作用， 在委員會層面也是如此。我們的董事會負責對風險 管理進行全面監督和定期審查，包括財務、戰略和運營風險。薪酬委員會負責監督與我們的高管薪酬計劃和安排相關的風險管理 ，以及我們的薪酬政策和計劃是否有可能鼓勵過度冒險。審計委員會負責監督與會計事項 和財務報告相關的風險管理。提名和公司治理委員會負責監督我們的公司治理慣例 以及與董事會獨立性和潛在利益衝突相關的風險管理。儘管每個委員會都有責任 評估和監督某些風險的管理，但通過委員會 成員的討論，定期向整個董事會通報有關此類風險的信息。董事會認為其領導結構符合並支持其風險監督 職能的管理。

董事會會議和委員會

2023 年，我們董事會舉行了五次會議， 每位董事至少出席了（i）他或她擔任董事期間舉行的董事會會議總數的 75%，以及（ii）他或她 在其任職期間擔任董事會所有委員會舉行的會議總數的至少 75%。

我們的董事會已經成立了審計委員會、 薪酬委員會以及提名和公司治理委員會。董事會每個委員會 的組成和職責如下所述。

審計委員會

我們的審計委員會成員是巴洛先生、 霍姆斯博士和馬奎特博士。自2024年6月1日起，馬克爾斯先生將代替馬凱博士加入審計委員會。巴洛先生擔任 主席。根據納斯達克上市規則，我們審計委員會的每位成員都是獨立董事，符合審計委員會成員的額外 獨立標準，並符合納斯達克上市規則 和《交易法》第10A-3條（如適用）對金融知識的要求。

我們的董事會還確定，巴洛先生 符合美國證券交易委員會適用規章制度的審計委員會財務專家資格，並符合納斯達克上市規則的 財務複雜性要求。

我們的審計委員會監督我們的公司會計 和財務報告流程，並協助董事會監督我們的財務體系以及我們的法律和監管合規情況。我們的 審計委員會還：

我們的審計委員會根據董事會批准的書面 章程運作，該章程符合美國證券交易委員會的適用規章制度和納斯達克的上市要求。 該章程可在我們網站的公司治理部分查閲，該部分位於 http://ir.arcturusrx.com/governance-highlights。 我們的審計委員會在 2023 年舉行了四次會議。

薪酬委員會

我們的薪酬委員會的成員是 馬奎特博士、馬蘭士博士和巴洛先生。Marquet博士目前是我們的薪酬委員會主席。董事會已確定 根據納斯達克現行規則，薪酬委員會的每位成員均為獨立董事，符合《交易法》第10C-1條和納斯達克上市規則中薪酬委員會成員的額外 獨立標準，是《交易法》第16b-3條所指的 “非僱員 董事”，並且是 {br 條所指的 “外部董事”} 經修訂的1986年《美國國税法》（“《守則》”）162（m）。

我們的薪酬委員會監督我們的公司 薪酬計劃。薪酬委員會還：

我們的薪酬委員會還負責評估 並監控我們的任何薪酬政策和計劃是否有可能鼓勵過度冒險。

我們的薪酬委員會根據董事會批准的書面 章程運作，該章程符合美國證券交易委員會的適用規章制度和納斯達克的上市要求。 該章程可在我們網站的公司治理部分查閲，該部分位於 http://ir.arcturusrx.com/governance-highlights。 我們的薪酬委員會在 2023 年舉行了五次會議。

薪酬委員會聯鎖和 內部人士參與

薪酬委員會 的成員在任何時候都不是我們的高級職員或員工。我們沒有任何執行官擔任董事會或薪酬委員會成員的任何實體的董事會或薪酬 委員會成員。

提名和公司治理委員會

我們的提名和公司 治理委員會的成員是霍姆斯博士、馬蘭士博士和馬克爾斯博士。霍姆斯博士是我們的提名和公司治理 委員會主席。我們的董事會已確定，根據納斯達克 上市規則，我們的提名和公司治理委員會的每位成員都是獨立的。

我們的提名和公司治理委員會 監督並協助董事會審查和推薦候選人蔘選董事。提名和公司治理 委員會還：

我們的提名和公司治理委員會 根據董事會批准的書面章程運作，該章程符合美國證券交易委員會的適用規章制度和納斯達克的上市 要求。該章程可在我們網站的公司治理部分查閲，網址為 http://ir.arcturusrx.com/governance-highlights。 我們的提名和公司治理委員會在 2023 年舉行了一次會議。

董事會多元化

有效的公司治理對於 我們的長期業績和維持股東信任都至關重要。我們的董事會負責監督公司的治理、戰略和 運營。我們的八位董事來自不同的背景，他們借鑑了他們在行業 和專業領域的豐富經驗，包括生物技術和製藥；金融，包括投資管理 和資本市場；醫療保健和醫療服務與運營；慈善事業；公共會計；以及高等教育。

董事會多元化矩陣

評估董事候選人的注意事項

在評估董事候選人（包括 有資格連任的董事會成員）時，我們的提名和公司治理委員會將考慮以下因素：

提名和公司治理委員會還關注多元化問題，例如經驗、國際視角、背景、專業知識、技能、年齡、性別和種族的多樣性。 提名和公司治理委員會沒有關於多元化的正式政策；但是，我們的董事會和提名 和公司治理委員會認為，董事會成員必須代表不同的觀點。任何 董事會職位的提名人都必須滿足以下最低資格：

如果我們的提名和公司治理委員會 確定需要增設或替換董事，則該委員會可以在 評估董事候選人時採取其認為適當的措施，包括候選人面試、詢問提出建議 或提名的個人、聘請外部搜索公司收集更多信息，或依靠 委員會、董事會或董事會成員的知情管理。

在完成對 候選董事的審查和評估後，我們的提名和公司治理委員會向全體董事會推薦董事候選人。我們的提名 和公司治理委員會有權自行決定推薦哪些人提名為董事，而我們董事會擁有 最終決定董事候選人的選擇以提名為董事會成員。

股東向董事會推薦候選人的要求

我們的提名和公司治理委員會 將考慮股東對董事會候選人的建議。希望推薦 候選人作為潛在董事候選人的股東必須以書面形式向位於加利福尼亞州聖地亞哥科學中心大道10628號250號套房92121的Arcturus Therapeutics 控股公司提出建議，收件人：公司祕書，並且必須包括 候選人的姓名、家庭和業務聯繫信息、詳細的傳記數據、相關資格和簽名的信函來自 確認任職意願的候選人，有關我們之間任何關係的信息以及 推薦股東擁有我們股票的候選人和證據。此類建議還必須包括推薦股東 為支持候選人而發表的聲明，特別是在董事會成員資格標準的背景下，包括品格、誠信、判斷力、 經驗的多樣性、獨立性、專業領域、公司經驗、潛在的利益衝突、其他承諾和 個人推薦信。我們的提名和公司治理委員會將考慮該建議，但沒有義務就該建議採取任何進一步的行動。參見”股東提案和董事提名未包含在委託書中 ”在本委託書的其他地方，對與明年年會有關的 候選人推薦的及時性提出了額外要求。

與董事會的溝通

如果股東或其他利益相關方希望直接與我們的非管理董事溝通，則可以向位於加利福尼亞州聖地亞哥科學中心大道10628號250號92121號的Arcturus Therapeutics Holdings Inc. 發送消息，收件人：公司祕書。我們的公司祕書會監督這些通信 ，並將在董事會每一次定期會議上向董事會提供所有收到的信息摘要。我們的董事會通常 每季度舉行一次會議。在溝通的性質允許的情況下，我們的公司祕書可以根據自己的判斷，決定讓 適當的董事會、非管理層董事、獨立顧問或我們的管理層（ 在公司祕書認為適當的情況下）立即給予關注。

我們的公司祕書可以在行使 的判斷時決定是否需要對任何股東或利益相關方的溝通做出迴應。

股東和其他利益方 方與非管理層董事溝通的程序由我們的提名和公司治理委員會管理。本程序 不適用於（i）作為股東的高級管理人員或董事與非管理董事的通信，或（ii）根據《交易法》第14a-8條提交的股東 提案。

董事出席年會

我們沒有關於董事會成員出席 年度股東會議的正式政策。我們鼓勵但不要求董事出席。

商業行為與道德守則

公司的商業行為準則 和道德準則（“行為準則”）適用於公司及其子公司的所有董事、高級管理人員和員工， 包括但不限於公司的首席執行官和首席財務官。

我們網站公司治理部分 上的《行為準則》副本，位於 http://ir.arcturusrx.com/governance-highlights。

人力資本管理

在Arcturus，致力於人力資本 管理是我們公司治理和文化的核心組成部分。我們的綜合人力資本管理方法以 的核心價值觀為基礎，即誠信、卓越和尊重他人，這反映了我們對創造一個安全、支持、合乎道德、 和有回報的工作環境的承諾。

截至 2023 年 12 月 31 日，我們有大約 180 名全職員工，沒有兼職員工。

環境、社會和治理 實踐

我們目前沒有正式的環境、 社會和治理政策（“ESG 政策”），但計劃在將來這樣做。我們預計，董事會通過ESG政策 後，將把 “人力資本管理” 列為關鍵組成部分，並側重於各種主題， 可能包括（1）招聘、晉升和人才發展；（2）健康和安全；（3）薪酬和福利；（4）多元化 和包容性。儘管我們尚未通過正式的ESG政策，但我們的管理和領導層在與人力資本和人力資本管理有關的所有事項中納入了上述和其他環境、 社會和治理方面的考慮。

員工、高級管理人員和董事對衝

根據我們的內幕交易政策，高管、 和員工不得參與任何旨在對衝或推測 我們證券市值變化的套期保值交易（包括涉及期權、看跌期權、預付 可變遠期合約、股票互換、項圈和交易所基金或其他衍生品的交易）。

董事薪酬

董事薪酬表

下表和相關腳註顯示了在截至2023年12月31日的年度中向我們的非僱員董事支付的薪酬 。

董事薪酬表敍述

我們的董事薪酬政策旨在 提供全面的薪酬待遇，使我們能夠吸引和留住合格和有經驗的人擔任董事 ，並使董事的利益與股東的利益保持一致。

年度現金補償

支付給非員工 董事在董事會及其委員會任職的年度預付金為：(i) 在董事會任職的35,000美元，(ii) 在 薪酬委員會和提名與公司治理委員會任職的5,000美元，(ii) 7,500美元用於在審計委員會任職，(iii) 額外支付20,000美元，(iv) 額外的20,000美元薪酬委員會和 提名和公司治理委員會主席各為5,000美元，（v）為薪酬委員會主席額外支付10,000美元審計委員會。

首次股權補助

每位加入董事會 的非僱員董事都將獲得購買我們20,000股普通股的期權的股權獎勵，該期權從 授予之日起的兩年內每月歸屬。

年度股權補助

每位非僱員董事獲得了 年度股權獎勵，可購買我們11,622股普通股的期權，該期權自授予之日起一年內每月歸屬，以及3,378個遞延股票單位。新董事將獲得年度股權補助，該補助金根據其在授予年度的服務天數 天數按比例分配。

提案編號 1

選舉董事

我們的董事會目前由八名董事組成。 在年會上，每位董事將由普通股持有人選舉進入董事會。每位董事的任期一直延續 直到其繼任者當選並獲得資格，或者該董事提前去世、辭職或免職。

董事提名人

我們的提名和公司治理委員會 建議提名，董事會提名彼得·法雷爾博士、約瑟夫·佩恩、安迪·薩辛、詹姆斯·巴洛、愛德華 W. Holmes 博士、瑪格達·馬奎特博士、靜·馬蘭茨博士和約翰·馬克爾斯博士在年會上分別當選董事。如果當選， 每人將擔任董事，直到我們下次年會為止，直到他或她各自的繼任者正式當選並獲得資格。有關 有關每位被提名者的更多信息，請參閲標題為” 的部分董事會和公司治理.”

如果 當選，每位被提名人都同意任職，管理層沒有理由相信他或她將無法任職。如果他或她在年會時無法或拒絕 擔任董事，則將投票選出任何可能由提名 和公司治理委員會提名並由本屆董事會指定填補空缺的被提名人。

必選投票

當選為董事會成員的董事將由親自出席（包括虛擬）或由代理人代表的股份持有人投的多數票選出， 有權對董事的選舉進行投票。換句話説，如果每位被提名人獲得一票 “贊成” 票，他或她將 當選為董事。如果未明確拒絕授權，則由已執行代理人代表的股票將被投票選舉彼得·法雷爾博士、約瑟夫·佩恩、安迪·薩辛、詹姆斯·巴洛、愛德華·霍姆斯博士、瑪格達·馬奎特博士、靜·馬蘭茨博士 和約翰·馬克爾斯博士為董事。

董事會建議：

我們的董事會建議對彼得·法雷爾博士、約瑟夫·佩恩、安迪·薩辛、詹姆斯·巴洛、愛德華·霍姆斯博士、瑪格達·馬奎特博士、靜博士 L. Marantz 博士和約翰·馬克爾斯博士分別當選董事會成員投贊成票。

提案編號 2

批准 經修訂和重述的2019年綜合股權激勵計劃的修正案

我們要求股東批准對現有 Arcturus Therapeutics Holdings Inc.經修訂和重述的2019年綜合股權激勵計劃（經修訂的 “計劃”）的修正案。根據薪酬委員會的 建議，董事會批准了該修正案，但須獲得股東的批准，並建議 股東批准本第 2 號提案以批准該修正案。股權薪酬是我們薪酬 理念的重要組成部分，因為它為員工提供了長期的公司業績敞口，使員工的利益 與股東的利益保持一致。該修正案的批准將使我們能夠繼續向員工、 高管和董事發放股權薪酬獎勵，以進一步推動這一理念。

我們要求股東批准該修正案，其中包括 以下重大修正案（以及某些其他澄清性變更）：

由於公司的高級管理人員和董事參與了該計劃，因此他們對這份 2號提案感興趣。

尋求股東批准第2號提案的理由 是為了滿足（i）1986年《美國國税法》（“《守則》”）與 激勵性股票期權計劃以及（ii）適用的《納斯達克市場規則》相關的某些要求。此外，董事會認為，為了使公司 能夠繼續吸引和留住最優秀的人員，為高管、董事、員工和其他關鍵 人員提供激勵並促進公司的福祉，向高管、 董事、員工、顧問和其他獨立承包商提供股票 符合公司及其股東的最大利益期權、限制性股票、遞延股票或其他股票獎勵、機會參與公司普通股的價值和/或升值 。

我們堅信， 修正案的批准對我們的持續成功至關重要。公司的董事和高級管理人員進一步認為，股權獎勵可以激勵 的高績效，通過向董事、員工和顧問提供持有公司股權的所有者的視角 來協調我們的員工和股東的利益，併為表彰他們為 公司的成功所做的貢獻提供了一種有效的手段。

如果我們的股東不批准本提案 第 2 號，我們將無法在提供有競爭力的薪酬來激勵員工所需的範圍內使用股權薪酬。 如果第 2 號提案未在年會上獲得批准，我們可能需要增加現金薪酬，以吸引、留住和 激勵我們的員工，這可能會影響對我們發展計劃的資助。

公司的高管和董事 認為，股權獎勵對於保持我們行業的競爭力是必要的，對於招聘和留住幫助公司實現目標的高素質員工、董事和顧問至關重要。如果修正案未在年會上獲得批准 ，並且我們隨後無法按照可接受的條件將股權獎勵作為薪酬的一部分，那麼與其他公司相比，我們將處於不利地位，後者將能夠為其執行官、董事、 和其他關鍵員工提供更具吸引力和基礎更廣泛的薪酬待遇。該公司的高管和董事認為，授予股權獎勵的能力對於公司未來的成功和公司股東的最大利益至關重要，現在比 任何時候都重要。

股權獎勵是我們 薪酬理念的核心組成部分，它與我們的高管、其他員工和非僱員董事有關。第 2 號提案將為我們提供的任何薪酬待遇提供靈活性，我們認為這在極度波動和不確定性的時期至關重要。 因此，我們認為，未能批准這份 第 2 號提案將對我們招聘、任命和留住關鍵人員的能力產生負面影響。

下文對該修正案的總體描述完全受擬議修正案形式的全文的限定 ，並以擬議修正案的形式全文為準，該修正案作為附錄A附錄。 如果我們的股東未能批准該修正案，則該修正案將無法生效，當前計劃將繼續保持修正案之前有效的 。

經修訂和重述的 2019 年綜合股權激勵計劃的擬議修正摘要

在該修正案通過之前，已批准最多4,094,428股普通股用於結算該修正案生效之前根據本計劃授予的獎勵。修正案 將根據本計劃授予的獎勵可供交割的普通股數量增加了2,000,000股，至10,750,000股。截至記錄日，該計劃下剩餘的發行儲備股票總數為300,984股。 如本文所述，董事會和管理層認為，這些可用股票不足以滿足 計劃的未來業務目的。如果該2號提案獲得批准，則根據該計劃，總共將有2,300,984股股票可供未來授予。根據激勵性股票期權的行使，最多可以發行2,300,984股 股。

經修正案修正的計劃摘要

該計劃涵蓋向公司員工 （包括高管）、非僱員顧問和非僱員董事以及公司關聯公司的員工發放獎勵。截至2023年12月31日，大約180名員工（包括高級職員）和六名非僱員董事有資格參與該計劃。此外，該計劃允許在 授予獎勵後的合理時間內，向預計成為員工的個人 、公司或其任何關聯公司的非僱員顧問或非僱員董事發放獎勵（激勵性股票期權除外）。如果任何預計將成為員工、非僱員顧問或非員工 董事的個人在授予之日後的十二 (12) 個月內沒有開始為 公司或其任何關聯公司提供服務，則發放的任何獎勵將自動終止和取消，不加考慮。就本計劃而言，公司的關聯公司 包括任何公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業或其他實體，我們直接或 間接擁有 (i) 一家擁有所有有權投票權的 類股票總投票權百分之五十 (50%) 以上的公司的股票，或超過所有股份總價值的百分之五十 (50%) 的公司的股票此類公司的股票類別， 或 (ii) 總額超過利潤、利息或資本的百分之五十 (50%)任何非公司實體的利益。

董事會的薪酬委員會負責管理該計劃。薪酬 委員會可以將其任何或全部管理權下放給公司的首席執行官或管理委員會 ，但對受《交易法》第16條約束的執行官的獎勵除外。此外，對於向公司非僱員董事發放的任何獎勵，董事會全體成員必須 擔任委員會。

為結算根據本計劃發放的獎勵而交付的股票可能是授權的 和未發行的股票或庫存股，包括公司為本計劃目的回購的股份。如果任何受 約束的股票在沒有交付 全部或部分此類股份的情況下被沒收或以其他方式終止，包括在行使股票增值權時支付股票（或者如果由於此類獎勵下的沒收限制而將此類股份返還給公司 ），則受此類獎勵約束的股票將再次可供發行計劃下的 。任何被扣留或用作行使 獎勵時發行的股票的付款（實際或通過證明）或用於預扣或繳納行使獎勵時應繳税款的股份均不被視為已根據 本計劃交付，並將由公司自行決定根據本計劃獲得補助。

如果是股息或其他分配（無論是現金、普通股 股還是其他財產）、資本重組、正向或反向股票拆分、細分、合併或減少資本、重組、 合併、合併、安排計劃、分割、分拆或合併，或回購或交換我們的 股票或其他證券，或購買公司證券股份的其他權利其他類似的交易或事件 會影響普通股，因此委員會決定進行調整為了防止本計劃向受贈方提供的福利（或潛在收益）被稀釋或擴大 是適當的，委員會將在其認為適當的情況下公平地調整或調整受獎證券的數量和種類（無論當時是否未償還）以及與獎勵相關的行使 價格，以防止削弱或擴大計劃提供的福利或潛在收益計劃下可用 。

除替代獎勵外，(i) 作為首席獨立董事、董事主席或新任命的董事的非僱員董事 在單個日曆年內不得獲得現金或股票獎勵，以及在本計劃之外授予的任何獎勵的公允市場價值（截至授予之日確定）超過2,000,000美元的現金或股票，以及 (ii) 任何其他非僱員董事不得獲得現金或股票獎勵，這些現金或股票加上在本計劃之外授予的任何 獎勵具有公允市場價值（截至當日確定）補助日期）在單個日曆年內超過 1,000,000 美元。

獎項的類型

該計劃允許向所有受贈方發放以下任何或所有類型的 獎勵：

通常，本計劃下的獎勵除了先前和未來的服務外，不考慮其他 對價。委員會可自行決定單獨發放根據本計劃授予的獎勵，也可以與本計劃或我們的其他計劃下的任何其他獎勵一起發放或替代 ；但是，如果SAR 與ISO同時授予 ，則SAR和ISO必須具有相同的授予日期和期限，並且SAR的行使價不得低於 } ISO 的行使價。每項獎勵的實質性條款將在受贈方與 我們之間的書面獎勵協議中規定。

股票期權和特別提款權

該委員會有權授予SAR 和股票期權（包括 ISO，但ISO只能授予公司或其子公司的員工）。股票期權允許 受贈方在自授予之日起的固定期限內，以預先確定的每股價格（“行使價”） 購買指定數量的普通股。SAR賦予受贈方在行使之日獲得超過預定每股行使價的 指定數量股份的公允市場價值的部分。期權或 SAR 的行使價將由委員會確定並在適用的獎勵協議中規定，但是（替代獎勵除外） 行使價不得低於授予日普通股的公允市場價值。每個期權或 SAR 的期限由委員會確定並在適用的獎勵協議中規定，但期限不得超過 10 年。期權 可以通過以下一種或多種方式支付購買價格來行使：現金支付（包括個人支票 或電匯）、交割受讓人先前擁有的普通股，或經委員會批准， 交割行使該期權時獲得的普通股或通過交付限制性股票。委員會還可以 允許受讓人通過經紀交易商 出售行使期權時收購的股票來支付期權的行使價，受贈方已向該經紀交易商 下達了不可撤銷的指示，要求向公司交付足以支付收購價款和任何適用的 預扣税款的銷售收益。

限制性股票

委員會可以授予由普通股 股組成的限制性股票，這些股票仍有被沒收的風險，在 委員會規定的某些限制失效之前，受贈方不得處置。授予條件可以是基於服務（即要求在指定時期內持續提供服務）或基於績效的 （即要求實現某些特定的績效目標）或兩者兼而有之。除非適用的獎勵協議中另有規定 ，否則獲得限制性股票的受贈方將擁有股東的所有 權利，包括股票投票權和獲得任何股息的權利。如果受贈方在限制期內 終止與公司的隸屬關係（或者，如果適用，在限制期內未能實現規定的績效目標），則限制性股票 將按照適用的獎勵協議的規定予以沒收。針對限制性 股票發行的股票分紅和遞延現金分紅將受到與發行此類股息 的限制性股票相同的限制和其他條款的約束。

遞延股票和限制性股票單位

委員會還可以授予遞延股票獎勵和/或限制性 股票單位獎勵。遞延股票獎勵是授予在 特定延期期結束時或在特定事件發生時獲得指定數量普通股的權利，這符合《守則》第 409A 條的要求。 限制性股票單位獎勵是授予在特定的 沒收條件（例如完成特定服務期限或實現某些特定績效目標）到期後獲得指定數量普通股的權利。 如果在限制期內未滿足服務條件和/或規定的績效目標，則獎勵將在不發行此類獎勵所依據的股份的情況下失效 。

限制性股票單位和遞延股票獎勵不具有投票權或 其他與股票所有權相關的權利，除非作為獎勵結算的股份交付。除非委員會另有決定 ，否則受贈方將有權獲得遞延股票和/或限制性 股票單位的股息等價物，在 適用的情況下，這些股息等價物將被視為再投資於遞延股票或限制性股票單位的額外股票，並且仍將受到適用於此類股息等價物的遞延股票或限制性股票單位的相同沒收條件的約束 關聯。

性能單位

委員會可以授予績效單位，這使受贈方 有權獲得現金或股份，條件是滿足委員會 規定並反映在適用的獎勵協議中的某些績效條件和其他限制。績效單位的初始價值將由委員會在 撥款時確定。委員會將確定此類獎勵的條款和條件，包括對 這些獎勵的績效和其他限制，這些條款和條件將反映在適用的獎勵協議中。

績效股份

委員會可以授予績效股票，這使受贈方 有權獲得一定數量的普通股，前提是滿足委員會規定並反映在適用獎勵協議中的某些績效條件和其他限制 。委員會將確定 此類獎勵的條款和條件，包括績效和對這些獎勵施加的其他限制，這些條款和條件將反映在適用的獎勵協議中。

紅股

委員會可以根據適用獎勵協議中規定的條款 和條件授予完全歸屬的普通股作為獎勵 股，以表彰過去的業績，或作為成為員工、非僱員顧問或董事的誘因。

股息等價物

委員會有權授予股息等價物，這使 受贈方有權獲得與特定數量普通股支付的股息相等的付款。根據本計劃，股息等價物 可以直接支付給受贈方，也可以推遲到以後交付。不得授予期權或特別行政區的 股息等價物。如果延期，則此類股息等價物可以計入利息，也可以被視為投資於普通股 股或其他財產。與任何受沒收條件約束的獎勵同時授予的任何股息等價物將 仍受適用於此類股息等價物相關獎勵的相同沒收條件的約束。

其他股票類獎項

該計劃授權委員會通過參照或以其他方式根據公司的證券發放以 全部或部分估值的獎勵。委員會決定此類獎勵的條款和條件 ，包括獎勵是以股票還是現金支付。

合併、合併或類似的公司交易

如果公司與另一家 公司合併或合併，或出售公司的幾乎所有股票，或合計為公司交易，且未兑現的 獎勵不由倖存的公司（或其母公司）承擔，或者由倖存的 公司（或其母公司）授予的經濟等效獎勵所取代，則委員會將取消任何未歸屬且不可沒收的未付獎勵截至此類公司交易完成時 （除非委員會加快授予任何此類獎勵）以及對於任何既得且不可沒收的 獎勵，委員會可以 (i) 允許所有受贈方在公司交易完成前的合理期限內行使期權和特別股權，並取消公司交易完成後仍未行使的任何未兑現期權或特別提款權， 或 (ii) 取消任何或全部未兑現的獎勵（包括期權）和 SAR）以換取金額（現金或證券 或其他財產），金額等於以下金額如果在 公司交易完成前夕結算或分配了既得獎勵，或者此類既得期權和特別股權是在公司交易完成前夕行使的，則受贈方本來可以獲得（扣除任何 期權或 SAR 的行使價）。如果期權或 SAR 的行使價超過普通股 的公允市場價值，並且尚存的公司（或其母公司）沒有承擔或取代該期權或 SAR，則此類期權和 SAR 將被取消 ，無需向受讓方支付任何款項。

對該計劃的進一步修訂

董事會可以在未經股東進一步批准的情況下修改、修改、暫停、終止或終止本計劃 ，除非法律或法規 或當時普通股上市或報價的任何證券交易所或自動報價系統的規則要求對修正案或變更進行此類批准。因此，可能增加計劃成本或擴大資格範圍的修正案不一定需要股東 的批准。 儘管董事會在其認為可取的任何情況下可自行決定尋求股東批准，但根據這些法律或法規，將不被視為需要股東 的批准。

不得修改 任何未償還期權或股票增值權的條款：（i）降低該期權或股票增值權的行使價格，或（ii）取消任何未償還期權或 股票增值權，以行使價低於已取消期權或股票增值權的行使 價格或任何現金支付（或具有公允市場價值的股票）來換取其他期權或股票增值權一筆金額 超過此類股票的公允市場價值的超出部分取消期權或股票增值權的總行使價高於該期權或股票增值權或任何其他獎勵的總行使價，或 (iii) 對期權 或股票增值權採取任何其他行動，根據股票交易的主要證券交易所 的規則和條例，這些行動將被視為重新定價，在任何情況下，均未經股東批准。上述限制不適用（i）除非公司 擁有根據《交易法》第12條註冊的一類股票，或（ii）適用於 計劃中與資本變動、公司交易或清算或解散有關的規定所允許的任何調整。

此外，在遵守本計劃條款的前提下，未經受贈方同意，本計劃的任何修改或終止 都不會對受贈方根據計劃授予的任何獎勵的權利產生重大不利影響。

除非董事會提前終止，否則本計劃將在 未保留任何股票可供發行時終止，或者，如果更早，則在 計劃最近生效之日十週年之際終止。

聯邦所得税後果

以下討論根據該法的現行條款總結了該計劃的某些聯邦所得税 後果，這些條款可能會發生變化。本摘要並非詳盡無遺 ，也未根據特定受贈方的具體情況解決可能與其相關的所有事項。摘要 明確未討論任何州、直轄市或非美國税收管轄區的所得税法，也未討論禮物、遺產、消費税 （包括《守則》第 409A 條規定的遞延薪酬或《守則》第 4999 條規定的黃金降落傘消費税的規則）、 或聯邦所得税法以外的其他税法。以下內容不打算或寫作用於避開納税人罰款的 目的，也不能使用。由於個人情況可能有所不同，公司建議所有受贈方諮詢其 自己的税務顧問，瞭解根據該計劃發放的獎勵的税收影響。

選項。股票期權的接受者在授予股票期權後將沒有應納税的 收入。對於非激勵性股票期權的股票期權，受贈方將在行使時確認普通 收入，金額等於收到的任何現金的價值，再加上受贈方在行使之日獲得的自由 可轉讓和不可沒收股票的公允市場價值與行使價之間的差額。受讓人對此類股票的納税 基準將是行使期權之日此類股票的公允市場價值。 任何後續處置股票時確認的任何收益或損失通常為長期或短期資本收益或損失。

在行使激勵性股票期權 時收購股票不會給受贈方帶來任何應納税收入，除非可能出於替代性最低税的目的。受贈方在以後出售或以其他方式處置此類股份時確認的收益或虧損 將是長期資本收益或虧損或普通 收入，具體取決於受贈方是否在法定期限（目前自授予 之日起兩年，自行使之日起一年）持有股份。如果股份未在法定期限內持有，則受贈方將確認普通 收入，其金額等於（i）行使之日股票的公允市場價值與行使價 之間的差額，或（ii）銷售價格與行使價之間的差額中較低者。如果受贈方在法律規定的 持有期限內持有股份，則受贈方此類股票的納税基礎將是為股票支付的行使價。

通常，公司可以申請聯邦所得税減免，其金額等於受贈方在行使股票期權時確認為普通收入的金額，但與受贈方的 資本收益無關。因此，如果受贈方 在法律要求的期限內持有激勵性股票期權，則公司將無權獲得任何與激勵性股票期權相關的税收減免。

限制性股票。 除非受贈方做出下述選擇 ，否則授予限制性股票不會為受贈方帶來應納税所得額，也不會導致公司在 年度的扣除。此類限制性股票的價值將在限制措施失效當年作為普通收入向受贈方納税。 或者，受贈方可以選擇將限制性股票在 授予之日的公允市場價值視為授予當年的收入，前提是受贈方在該授予之日起的30天內做出選擇。如果做出這樣的選擇，則如果受贈方沒收限制性 股票，則不允許受贈方 日後扣除作為應納税所得額的金額。受贈方確認的普通收入金額可在 受贈方確認該收入的當年由公司扣除，前提是該金額構成對受贈方的合理補償。如果未做出上述選擇，則在 限制失效之前，對受此類限制的股票支付的股息將在收到的年度作為額外補償 向受贈方納税，並且允許公司進行相應的扣除。

其他獎項。通常，當受贈方收到 款以結算根據本計劃授予的任何其他獎勵時，現金金額和所得股票的公允市場價值將是該受贈方的普通 收入，公司將獲得相應的扣除以用於聯邦所得税的目的。

通常，當受贈方收到股息 等價物的付款時，收到的任何股份或其他財產的現金金額和公允市場價值將是該受贈方的普通收入。 公司將有權獲得聯邦所得税減免，其金額等於受贈方收入中包含的金額。

如果受贈方是僱員或前員工，則受贈方 確認的與獎勵（激勵性股票期權除外）相關的普通收入金額需繳納預扣税。

扣除限制。經《減税和就業法》修訂的 法典第 162 (m) 條將支付給任何受保員工的薪酬的聯邦所得税減免額限制在每個 財年的 100 萬美元以內。“受保員工” 是指（i）在當時的本財年中任何時候擔任公司首席執行官或主要 財務官的任何個人，（ii）是當時本財年收入最高的三名指定執行官之一（除首席執行官或首席財務官外 ）或（iii）在2016年12月31日之後的任何一個財政年度中是受保員工 。

遞延補償。根據《守則》第 409A 條。 任何被視為延期安排的獎勵（不包括某些豁免的短期延期）將受《守則》第 409A 節的約束。通常，《守則》第 409A 條規定加速將不滿足《守則》第 409A 條要求的遞延薪酬 的領取者納入收入和税收罰款。根據經修訂和重述的綜合計劃 授予的期權和限制性股票通常不受守則第409A條的約束。其他裁決可能導致延期賠償。本計劃下的 可能導致補償延期的獎勵的結構旨在滿足《守則》第 409A 條的適用要求。某些 受贈人的選舉以及與此類獎勵相關的分配時間也必須符合《守則》第 409A 條的要求，這樣 才能延期繳納所得税，受贈方在授予獎勵時避免税收罰款。

2021 年激勵股權激勵計劃

2021年10月，公司通過了自2021年10月15日起生效的2021年激勵股權激勵 計劃，該計劃涵蓋當時最多100萬股普通股的獎勵（“激勵 計劃”）。2021年10月20日，公司向美國證券交易委員會提交了S-8表格，要求登記 根據激勵計劃獎勵發行的1,000,000股股票。截至2023年12月31日，根據激勵計劃，共有119,952股 股可供未來發行。

必選投票

修正案的批准需要年會上對該提案投的多數票中的 贊成 “贊成” 票。您可以對該提案投贊成票 “贊成”、“反對” 或 “棄權”。

董事會建議

我們的董事會建議對 修正案的批准投贊成票。

提案編號 3

通過不具約束力的諮詢投票，批准批准公司指定執行官薪酬的決議

根據《交易所法》第14A條和美國證券交易委員會的相關規則，公司要求其股東在諮詢（不具約束力）的基礎上投票批准本委託書中披露的指定執行官的 薪酬。該提案通常被稱為 “按工資” 提案，讓我們的股東有機會就我們指定執行官的薪酬發表看法。此次投票 並非旨在解決任何具體的薪酬項目，而是我們指定執行官的總體薪酬以及 本委託書中描述的原則、政策和做法。因此，以下諮詢決議已提交 ，供股東在年會上投票：

決定，Arcturus Therapeutics Holdings Inc.（“公司”）的股東根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則，包括 有關指定執行官薪酬的薪酬表和薪酬表附帶的敍述性披露，在諮詢基礎上批准本委託書中披露的公司指定執行官的薪酬 的薪酬。

儘管 “按工資” 投票不具約束力，但董事會和薪酬委員會在評估 我們指定的執行官薪酬計劃時將仔細審查和考慮投票結果。

必選投票

薪酬發言權提案要求在年會上對該提案投的多數票中投贊成票 票。您可以對該提案投贊成票 “贊成”、“反對” 或 “棄權”。

董事會建議

我們的董事會建議投贊成票，批准批准公司指定執行官薪酬的不具約束力的諮詢決議。

第 4 號提案

批准任命獨立人士
註冊會計師事務所

我們的審計委員會已任命德勤為獨立註冊會計師事務所 ，負責審計截至2024年12月31日的年度合併財務報表。

儘管有這樣的任命，即使 我們的股東批准了這樣的任命，但如果我們的審計委員會認為這樣的變更符合Arcturus及其股東的最大利益，則可以自行決定在一年中的任何時候任命另一家獨立的註冊公共會計師事務所 。我們的 審計委員會之所以向股東提交德勤的任命，是因為我們重視股東對此類任命的看法 以及良好的公司治理。如果任命未得到股東的批准，我們的審計委員會可能會考慮 任命另一家獨立的註冊會計師事務所。預計德勤的一位代表將虛擬出席 年會，並將在虛擬年會之後回答適當的問題，但預計 不會發表聲明。

獨立會計師事務所變更

2024年4月5日，審計委員會 授權解散安永會計師事務所（“E&Y”）作為公司獨立註冊公共會計師事務所 的資格，安永自該日起被解除為公司獨立註冊會計師事務所的資格。安永在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度以及截至2024年4月5日的隨後 期內擔任公司的獨立註冊會計師事務所。安永關於截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度 的公司合併財務報表的報告不包含負面意見或免責聲明，對於 不確定性、審計範圍或會計原則沒有保留意見或修改。

在公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的最近兩個財年 年度以及隨後截至2024年4月5日的過渡期內：(i) 公司與安永在會計原則或慣例、財務報表披露或審計範圍或程序等任何問題上沒有分歧， 如果不以令安永滿意的方式得到解決，就會導致他們提及該問題 與他們對公司合併財務報表的看法有關的分歧問題；以及（ii) 沒有 “應報告的 事件”（如 S-K 法規第 304 (a) (1) (v) 項所述）。

自2024年4月5日起，審計 委員會授權任命德勤為截至2024年12月31日的 財年公司新的獨立註冊會計師事務所，德勤被任命為公司的獨立註冊公共會計師事務所 公司。更換公司首席獨立會計師的決定是 管理層和審計委員會採取競爭程序的結果，也是公司專注於減少一般和管理開支的結果。在 公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的最近兩個財政年度，以及隨後截至2024年4月5日的過渡期間，公司和任何代表公司行事的人都沒有就以下問題諮詢過德勤：（i）對已完成或擬議的特定交易適用 會計原則，或者可能在公司財務報表中作出 的審計意見類型，也沒有德勤向公司提供書面報告或口頭建議，德勤 認為該報告或建議很重要公司在就會計、審計或財務 報告問題做出決定時考慮的因素；或 (ii) 任何 “分歧”（定義見S-K法規第304 (a) (1) (iv) 條及相關指示）或 “應報告事件”（如 法規第304 (a) (1) (v) 項所描述的事項 K)。

支付給獨立註冊會計師事務所的費用

下表列出了獨立註冊會計師事務所安永向我們和我們的子公司收取的費用 ，該公司分別在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中擔任 的首席會計師。

上述所有費用均由 審計委員會預先批准。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，沒有向德勤支付任何會計服務費用。

審計員獨立性

2023年，安永或德勤提供的其他專業服務 要求我們的審計委員會考慮其與維持安永或德勤的獨立性 的兼容性。

預批准政策

我們的審計委員會制定了預先批准政策 ，允許我們的獨立註冊會計師事務所提供某些審計和非審計服務。這項 政策旨在確保此類業務不會損害我們審計師的獨立性，根據該政策，審計委員會每年都會預先批准 可能由我們的獨立註冊會計師事務所提供的審計服務、審計相關服務和税務服務 類別的特定審計和非審計服務目錄。如果由我們的審計師提供的某種服務 尚未獲得此類普遍的預先批准，則需要我們的審計委員會進行具體的預先批准。該政策禁止留用 獨立註冊會計師事務所，以履行適用的美國證券交易委員會規則中規定的禁止的非審計職能。

必選投票

批准任命 德勤為截至2024年12月31日的年度獨立註冊會計師事務所，需要在年會上對該提案投的多數票中投贊成票 “贊成” 票。您可以對該提案投贊成票、 “反對” 或 “棄權” 票。

董事會建議

我們的董事會建議投贊成票，批准任命德勤為截至2024年12月31日的年度獨立註冊會計師事務所。

審計委員會的報告

根據納斯達克上市標準和美國證券交易委員會規章制度的要求，審計委員會是我們董事會的一個委員會 僅由獨立董事組成。審計 委員會根據董事會批准的書面章程運作，該章程可在我們網站 的公司治理部分查閲，網址為 http://ir.arcturusrx.com/governance-highlights。審計委員會在2023年舉行了四次會議。審計委員會 的會議旨在促進和鼓勵審計委員會、我們和我們的獨立審計師之間的溝通。 審計委員會的組成、其成員的屬性和審計委員會的職責，如其章程所示，旨在 遵守企業審計委員會的適用要求。審計委員會每年審查和評估其章程 的充分性及其績效。

關於我們的財務報告流程， 我們的管理層負責（i）建立和維護內部控制以及（ii）編制合併財務報表。 Arcturus的獨立註冊會計師事務所負責根據上市公司會計監督委員會（美國）（PCAOB， ， 的審計準則，對Arcturus的合併 財務報表進行獨立審計，並就此發佈報告。審計委員會有責任監督這些活動。具體而言，審計委員會 負責外部審計師的任命、薪酬和全面監督，以及與 外部審計師的費用談判。編制Arcturus財務報表不是審計委員會的責任。這些是管理層的基本 職責。在履行監督職能方面，審計委員會有：

根據審計委員會對已審計財務報表的審查 以及與管理層和安永的各種討論，審計委員會建議我們的董事會 將經審計的財務報表納入我們截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告，以便向美國證券交易委員會提交 。

詹姆斯巴洛

愛德華霍姆斯博士

瑪格達·馬凱特博士

審計委員會的這份報告 不應被視為 “徵集材料” 或 “提交” 給美國證券交易委員會，也不得受美國證券交易委員會頒佈的第14A條或《交易法》第18條的約束，並且不得以提及方式被視為已納入 Arcturus根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）或《交易法》先前或隨後提交的任何文件，除非在某種程度上，Arcturus 明確要求將該信息視為 “徵集材料” 或以引用方式特別納入該信息。

行政人員 官員

我們執行官的姓名、年齡、 他們在我們的職位以及其他傳記信息如下所示。

Joseph E. Payne 和安迪·薩辛的傳記信息載於上面標題為” 的章節董事會和公司治理.”

自2013年以來，Padmanabh Chivukula博士一直擔任 我們的首席科學官兼首席運營官。Chivukula 博士在納米顆粒技術方面擁有卓越且技術上堅實的基礎 。從 2008 年到 2013 年 2 月，奇武庫拉博士受僱於日東電工公司，他的職位包括 組長和首席科學家。Chivukula博士在藥物遞送和治療藥物開發方面擁有超過15年的經驗， 包括領導日東聚合物RNAi研究部門。Chivukula 博士擁有猶他大學 的藥物化學博士學位，專攻納米粒子技術。

Lance Kurata 自 2020 年 8 月起擔任我們的首席法務官。在加入Arcturus之前，倉田先生曾在PC Mintz、Levin、Cohn、Ferris、Glovsky和Popeo擔任西海岸技術交易合夥人兼主席。從2002年到2006年，他在Fish & Richardson擔任合夥人，曾是該公司的集團成員，也是技術交易業務的全國負責人。從1996年到2002年，倉田先生在Brobeck Phleger & Harrison執業公司法，專門從事戰略合作、公共和私人融資、併購 和公司治理。倉田先生在加州大學洛杉磯分校獲得學士學位，並在斯坦福 法學院獲得法學博士學位。

高管 薪酬

薪酬討論與分析

導言

薪酬討論與分析旨在 讓我們的股東瞭解我們的高管薪酬理念和決策流程。它討論了我們的首席執行官、首席財務官和2023年12月31日擔任執行官的另外兩位薪酬最高的執行官（“NEO”）薪酬安排結構所依據的 原則。 除非另有説明，否則薪酬討論與分析中提及董事會決策的任何內容均指 僅指董事會獨立成員做出的決定。本補償討論和分析主要側重於我們 NEO 的薪酬，如下表所示。

我們目前的NEO 薪酬計劃是由董事會根據薪酬委員會的建議確定和批准的。儘管佩恩先生不參與自己薪酬的審議或決定，但薪酬委員會 會考慮佩恩先生關於我們執行官薪酬的建議。其他 NEO 在決定或建議 向我們的任何執行官支付的薪酬形式或金額方面沒有任何作用。

公司業績亮點

在評估執行官的適當薪酬 水平時，我們會根據董事會在當年年初設定的具體年度公司目標 考慮公司的整體業績，以及與藥物發現和 開發、藥物商業化和金融活動（包括融資）相關的定性考量。

生物技術行業的特點是 股價波動，因此，我們對績效薪酬的關注是基於對公司 實現這些特定目標的績效水平的評估。有關更多信息，請參閲本委託書中標題為 “公司績效目標” 的部分。除了考慮公司每年的成就和進展外，我們還認為 必須考慮執行領導團隊的長期表現。我們相信，從2023年1月到2023年12月，高管 領導層的技能、創造力和奉獻精神取得了重大成就。

在我們基於自我放大 mRNA 的 COVID-19 計劃的帶動下，我們的疫苗特許經營在 2023 年取得了重大進展，日本批准 ARCT-154 的上市許可就突顯了這一點。 這是世界上首次批准自擴增 RNA (sa-mRNA) COVID-19 疫苗。2023 年 8 月，我們成功完成了 在越南進行的 ARCT-154 關鍵的 1/2/3 期研究的 12 個月安全性隨訪，該研究於 2022 年 4 月完成了對超過 19,000 名參與者的給藥。2023 年 2 月，日本傳染病領域的領導者明治製藥有限公司（“明治”）完成了 ARCT-154 在日本的 3 期臨牀試驗的劑量，該試驗旨在評估加強劑量 ARCT-154、 的安全性和免疫原性，並評估 ARCT-154 不遜於作為加強劑接種的獲得許可的 mRNA 疫苗。明治在與 CSL Seqirus 的 獨家合作下進行了這項研究，目的是在日本分銷 ARCT-154。該研究招收了828名成人蔘與者，其中一半屬於 ARCT-154 組，一半屬於比較組（Comirnaty®、輝瑞-BioNTech）。這項研究的結果表明，與傳統 mRNA 疫苗 Comirnaty® 的增強劑量相比，增強劑量 的 ARCT-154 對原始武漢-Hu-1 病毒株的免疫反應（符合非劣勢標準），並且對SARS-CoV-2病毒的Omicron BA.4/5亞變體的免疫反應更好。這些 3 期研究結果用於支持日本批准 ARCT-154 用於初級免疫 和作為加強劑量。

上述成就、里程碑和進展，加上公司自成立以來取得的 成就，直接促成了 (1) 公司開發、推出和推進了重要的 候選藥物管道；(2) 公司LUNAR-COVID計劃的非臨牀和臨牀開發；(3) 開發和 啟動了一個旨在履行公司成為領先RNA藥物公司的使命的組織和基礎設施； 和 (4) 建立合作關係，這種合作將繼續提供顯著的經濟和臨牀收益，根據預期的特許權使用費和銷售額，我們認為 具有巨大的未來經濟潛力。我們認為，對我們近地天體的補償計劃和獎勵 應在這些持續的顯著成就和績效的背景下進行評估。

薪酬計劃的目標和理念

為了繼續如上所述的業務執行和增長 ，我們認為，通過提供有競爭力的基本薪酬和福利、基於績效的重大激勵措施以及可能的長期 股權薪酬，繼續留住和吸引經驗豐富、技術精湛的高級 領導層，這一點至關重要。我們的目標是合理安排高管薪酬的一部分，這樣只有管理層 成功地為股東創造了可觀的長期價值，高管薪酬才有價值。

我們目前的高管薪酬計劃 旨在實現以下四個基本目標和目的：（1）通過調整高管薪酬的重要要素與股東的利益來激勵和獎勵持續的長期業績 ；（2）吸引和留住經驗豐富、素質高、積極進取的執行管理團隊來領導我們的業務；（3）為實現高水平 的業績和個人貢獻提供經濟回報，以及（4）支付具有競爭力的薪酬，採取考慮到建立和維護支持我們成為領先的 RNA 藥品公司的使命所必需的組織所需的經驗、技能 和績效。

在制定我們的高管薪酬計劃 以實現我們的宗旨和目標時，我們遵循以下理念：

首席執行官薪酬

公司每年對 的高管薪酬進行評估，並在每年的12月發放年度股權補助。2023 年，我們首席執行官薪酬摘要 表中報告的總薪酬比 2022 年報告的總薪酬低約 12.5%，而我們的股價在 同期上漲了約 86%。

高管薪酬慣例

下面，我們將根據我們是否認為高管薪酬 符合股東的長期利益來概述我們的高管薪酬 做法，包括我們遵循和不遵循的做法。

核心薪酬原則與實踐

股東按薪投票的作用

我們定期為股東提供機會 對我們的高管薪酬計劃（稱為 “薪酬表決”）進行諮詢投票。在我們於2023年6月舉行的年度 股東大會上，對薪酬議案的選票中約有72.4％被投票贊成 提案，出席會議的大多數股東之所以選擇 “一年”，是因為他們傾向於在未來就指定執行官的薪酬進行諮詢投票的頻率 。因此，我們將在今年的年度股東大會上尋求諮詢 的薪酬表決。在考慮了2023年的薪酬表決，包括我們的大股東通過管理層定期宣傳所表達的薪酬 觀點後，薪酬委員會重申了我們高管薪酬計劃的 基本設計和要素，沒有對我們的高管 薪酬計劃的結構進行任何重大修改。董事會和薪酬委員會在未來為NEO做出薪酬決策時，將繼續考慮我們薪酬發言提案的結果 和股東的直接反饋。

我們的薪酬 計劃的設計和元素

我們目前的近地天體高管 薪酬計劃的實質內容主要包括以下內容：

我們會審查同行集團公司關於當前和長期激勵性薪酬組合以及現金和非現金薪酬之間的 數據，儘管我們尚未採用任何正式的 政策或指導方針來分配這些不同的薪酬要素。但是，根據我們的績效薪酬理念， 我們認為，與其他員工相比，NEO的總體直接薪酬的更大一部分應以績效為基礎。

同行公司數據的使用

我們會定期審查下述同行集團公司的薪酬做法 ，並考慮以下因素：地理區域、公司發展階段、 公司規模和市值。

由於該公司擁有不同治療領域的多種候選藥物的組合 ，混合了全資和合作候選藥物，以及一個有可能在未來幾年推出多種候選藥物的技術平臺 ，因此要確定真正具有可比性的公司非常困難。

審查基準薪酬信息 的同行規模和商業階段相似。公司2023年的薪酬決策是根據2022年對類似公司的研究數據做出的，這些公司的2022年市值中位數接近我們選擇同行 時的2022年市值規模。2023年審查的大多數同行公司是藥物研發和疫苗公司。

外部薪酬委員會F.W. Cook 促進了2022年同行羣體構成的確定，將其用作2023年市場背景下的薪酬決策，當最初審查2022年同行羣體薪酬數據時，我們的市場 資本約為4.16億美元，這使我們的規模 接近當時同行羣體的中位數，約為5.72億美元。 在決定 2023 年薪酬決定時作為背景審查的 2022 年同行公司羣體由以下公司組成：

儘管我們審查並討論了同行集團公司的薪酬 數據以幫助制定高管薪酬決策，但我們並未僅根據同行羣體數據將薪酬設定在任何特定水平或 百分位數。我們在制定 薪酬決策時僅將同行羣體數據用作一個參考點。由於我們業務的獨特方面以及需要吸引和留住具有獨特經驗、技能和其他 個人事實和情況的特定高素質高管，我們不使用同行羣體或行業調查數據作為設定薪酬的獨立工具。但是，我們普遍認為，審查和分析這些信息是我們高管薪酬決策過程的重要組成部分 。

基本工資

基本工資為NEO提供規定的最低 水平的現金補償，我們認為這對於吸引和保留他們的服務非常重要。我們通過考慮 有競爭力的薪酬做法、勞動力成本和薪酬趨勢、個人績效和晉升、責任級別和範圍、 經驗、內部薪酬公平和我們的商業階段來確定基本工資。我們不使用公式或為任何一個因素分配特定的權重， 基本工資水平的確定是主觀的。

薪資增長反映了公司的快速成熟 以及行業狀況。首席執行官獲得了 11% 的加薪，以反映2023年 期間即將推出的產品商業化。2023年每個新興企業的基本工資在薪酬彙總表中列報。

2022年2023年的基本工資增長情況如下 ：

2023年12月，我們審查了近地天體的基本工資，並將2024年的基本工資至少提高了5％，以表彰持續的商業化進展。

短期激勵補償

激勵性薪酬政策。我們認為 我們的近地天體短期激勵薪酬計劃（“激勵補償政策”）會獎勵實現 推動我們實現長期戰略目標的重要短期目標。我們的激勵性薪酬政策 適用於所有執行官。 根據我們為績效付酬和保持靈活方法的薪酬理念， 我們使用激勵性薪酬政策來激勵NEO實現重要的公司目標，同時通過認可和獎勵個別高管之間的績效差異來鼓勵 和獎勵優秀的個人業績。

計劃設計。董事會 每年制定重要的年度公司目標，包括臨牀開發、研究、製造、組織和 財務目標，我們認為這些目標對於建立長期股東價值至關重要，用於評估年度公司業績。 公司目標沒有正式加權，也沒有正式與2023年的現金獎勵計劃掛鈎，因此在最終分數中有一定的 判斷力。2023 年底，在確定高管獎金時，考慮了在實現公司目標和意想不到的機會領域取得的進展， 特別是 COVID-19 疫苗開發的進展。

2023年公司業績確定後， 薪酬委員會與佩恩先生協商，對NEO的個人業績和未來貢獻進行了審查（ 除他自己的業績外）。Payne先生的個人表現由薪酬委員會單獨審查。

2023 年的目標是年度短期激勵薪酬 。每個近地天體都被分配了2023年的目標年度激勵措施，金額從基本工資的40％到60％不等。下表顯示了 我們在2023年分配給每個NEO的目標年度激勵，包括美元金額和基本工資的百分比。

公司績效目標.

該公司2023年的企業目標如下：

2023 年獲得的實際年度激勵措施

董事會還認可了與管理工作直接相關的某些成就 ，包括上面列出的那些成就 公司業績亮點。特別是，委員會認為 在使用公司的 RNA 技術開發下一代 COVID-19 疫苗方面取得了快速進展， 項寶貴的非稀釋性資金已經完成。

薪酬委員會在與佩恩先生協商後，確定 每個NEO的個人捐款對公司2023年的成功業績至關重要。鑑於公司 的企業目標，2023年向每個近地天體支付的獎金如下：佩恩先生目標獎金的30％，奇武庫拉博士 目標獎金的25％，薩辛先生目標獎金的25％，倉田先生目標獎金的20％。每個 NEO 在 2023 財年的獎金 金額在薪酬彙總表中列報，均低於前一年支付的獎金。

長期激勵薪酬：股權獎勵

根據我們使高管薪酬 與股東利益保持一致的目標，我們目前的NEO長期激勵計劃通常包括年度的 股權薪酬獎勵，該獎勵受多年歸屬或收益計劃約束。我們認為，股權薪酬是一種有效的 工具，可以使負責推動我們成功的近地天體的利益與股東的利益保持一致。股票 期權是我們的首選長期激勵性薪酬形式，因為我們認為它們本質上是基於業績的，只有在授予後普通股價格升值時，才會實現價值 。2023 年報告為長期激勵 向近地天體發放的薪酬獎勵的期權數量低於2022年所有近地天體委託書的 “薪酬彙總表” 和 “基於計劃的獎勵補助金表 表” 中報告的期權數量。

遣散費和控制權變更補助金

如果我們 無故終止對NEO的僱用，或者NEO在控制權變更交易的背景之外出於指定的正當理由終止僱用，則該NEO將有權根據其與公司的僱傭協議獲得遣散費。這些遣散費包括基於NEO當時基本工資的 現金遣散費、按比例支付的年度激勵獎金以及COBRA保費的支付。為了 在生物技術和製藥 行業的高技能高級管理人才的競爭環境中吸引和留住這些NEO，並激勵他們獲得有利於公司的廣泛索賠，我們認為，在無故解僱或在控制權交易變更 的背景下推定性終止的情況下，向他們每人提供離職保護是有益的。這些近地天體在因 死亡或殘疾而終止僱用時也將有權獲得某些解僱補助金。

2021 年 4 月，董事會在諮詢薪酬 委員會的獨立薪酬顧問後，通過了一項涵蓋公司 所有高級管理人員的書面遣散費政策。遣散費政策下的解僱和控制權變更補助金與個人僱傭協議 規定的任何遣散費（因此適用更高的金額）不重複。遣散費政策 產生的主要變化是（i）實施新的、更具內部公平性的現金遣散金額，（ii）對NEO僱傭協議（“僱傭協議”）中的遣散費 條款進行某些清理性修改，以及（iii）要求將不招攬和 非貶低限制性契約作為獲得遣散費的條件。

根據遣散費政策，如果NEO因控制權變更而被解僱， 有權獲得一定的遣散費。 遣散費政策下的遣散費以 “雙重觸發” 為基礎，這意味着高管必須無故被解僱 或者出於與控制權變更相關的明確界定的正當理由辭職，才能根據遣散費政策支付遣散費 。就像《僱傭協議》下的遣散費一樣，我們認為，這些控制遣散費的變化 是具有競爭力的總薪酬計劃的重要組成部分。此外，我們認為，提供 控制權變更福利應消除或至少減少我們的NEO和Severance 政策所涵蓋的其他關鍵員工不願認真考慮和尋求可能符合股東最大利益的潛在控制權變更機會。 同時，通過僅在 與控制權變更交易導致失業相關的額外觸發事件發生時才提供控制權變更福利，我們認為本遣散費政策有助於為任何潛在收購方保持我們 關鍵人員的價值。

根據遣散費政策，如果高管在控制權變更後的18個月內解僱， 將有權獲得加速股權獎勵歸屬。遣散費政策下的其他遣散費 福利通常與上述遣散費類似，前提是（i）高管 還有權獲得一次性付款，金額等於其解僱當年的目標年度獎金，（ii）解僱當年的按比例分配的目標獎金 ，以及（iii）公司支付的COBRA保險再延長幾個月。

下面的 “解僱 或控制權變更時的潛在付款” 部分描述並量化了可能向近地天體支付的遣散費和其他福利。

其他好處

我們認為，為員工建立有競爭力的福利待遇是吸引和留住包括NEO在內的高素質人員的重要因素。NEO 有資格參與我們所有的員工福利計劃，例如醫療、牙科、視力、團體人壽、傷殘保險、通勤 福利、員工股票購買計劃和401（k）計劃，在每種情況下，基本上都與其他員工相同。我們不提供 符合税收條件的固定福利養老金計劃或任何不合格的固定福利退休計劃，也不向我們的高管提供實質性津貼 。

第 162 (m) 條政策

通常，《守則》第162（m）條（“第 162（m）節”）不允許在任何財年 年度向某些特定執行官支付的薪酬超過100萬美元的上市公司享受聯邦所得税減免。在2018年1月1日之前開始的應納税年度中 (i) 這些執行官由 由一家上市公司的首席執行官和最多三名其他執行官（首席財務官除外） 組成，根據《交易法》，他們的薪酬必須向股東披露薪酬，因為他們是我們薪酬最高的高管 高管；（ii）如果有特定要求，符合條件的 “基於績效的薪酬” 不受此扣除限額的限制 br} 已滿足。

根據2017年12月22日簽署成為法律的2017年《減税和就業法》（“税法”），上市公司首席財務 官員的薪酬也受扣除限額的約束。此外，根據某些過渡規則（適用於根據2017年11月2日生效的具有約束力的書面合同提供的 薪酬，這些合同隨後未作任何實質性修改），在2017年12月31日之後的應納税年度，“基於績效的薪酬” 的扣除限額豁免不再可用。此外，根據《税法》，一旦高管根據第162（m）條成為 “受保員工”， 只要他或她仍在公司工作，他或她就將繼續是 “受保員工”。因此， 支付給受保高管的超過100萬美元的所有薪酬均不可扣除，除非其有資格獲得適用於2017年11月2日生效的某些具有約束力的書面績效薪酬安排的過渡性救濟 或適用於某些新上市公司的過渡性 救濟。根據 第 162 (m) 條，這些變化將導致我們的更多薪酬不可扣除，並將使公司無法根據第 162 (m) 條的規定製定基於績效的獎勵。

在設計我們的高管薪酬計劃 和確定包括指定執行官在內的執行官的薪酬時，薪酬委員會會考慮 各種因素，包括第 162 (m) 條扣除限額的潛在影響。儘管薪酬委員會注意到 薪酬可全額扣除的好處，但它認為我們不應受第 162 (m) 條要求的限制，這些要求將損害我們靈活地以最能促進 公司目標的方式向執行官支付薪酬。因此，薪酬委員會尚未通過一項要求所有薪酬均可扣除的政策， 儘管它在做出薪酬決定時確實考慮了薪酬的可扣除性。如果薪酬委員會認為這種補償金適合吸引和留住高管 人才或實現其他業務目標，則可以批准不完全免税的 薪酬支付。

高管薪酬的流程和程序

我們的薪酬委員會協助董事會 履行與監督首席執行官和其他執行官薪酬相關的職責， 包括審查首席執行官和其他執行官的薪酬、計劃、政策和計劃並向董事會提出建議，以及管理我們的執行官和員工的股權薪酬計劃。

我們的薪酬委員會每年審查首席執行官和其他執行官的薪酬、計劃、政策和計劃。與此相關的是， 我們的薪酬委員會根據既定的個人 和公司目標以及首席執行官的建議，考慮每位執行官的業績。特別是，我們的薪酬委員會在審查執行官的基本工資和激勵性薪酬水平 以及根據我們的年度高管激勵獎金計劃制定具體的個人和公司績效準則時，會考慮首席執行官的建議 。我們的首席執行官 官沒有意見，在投票或審議自己的薪酬時也沒有出席。我們的薪酬委員會可以將 的權力下放給小組委員會，但它不得下放協議、法律、法規或上市標準 要求整個薪酬委員會行使的任何權力或權限。

我們的提名和公司治理委員會 有權審查外部董事的薪酬計劃並向董事會提出建議，儘管該職位主要由我們的薪酬委員會在與全體董事會成員協商後擔任。管理層通常不參與董事薪酬的設定。我們的提名和公司治理委員會可以將其權力下放給一個小組委員會， ，但它不得將協議、法律、法規或上市標準要求的任何權力或權力下放給提名 和整個公司治理委員會行使。

薪酬摘要表

截至2023年12月31日的財年中，我們的指定執行官（“NEO”） 包括在2023年擔任我們的首席執行官兼首席財務官的所有個人，以及在上一個結束的財年末擔任執行官的另外兩名薪酬最高的執行官是我們的總裁兼首席執行官約瑟夫·佩恩；Padmanabh Chivula博士，我們的首席科學官兼首席運營官；我們的首席財務官安迪·薩辛和我們的首席財務官蘭斯·庫拉塔首席法務官。

(1) 本專欄中的獎金是董事會和/或薪酬委員會在對照 2023 年公司目標的完成情況和進展情況進行審查後批准的現金獎勵 。

(2) 本欄中顯示的金額不反映授予期權的實得價值或可銷售價值，而是反映根據FASB ASC 718計算的授予機會 的理論現值。適用近地物體可能實現的實際經濟價值可能與所示金額大不相同 ，目前不等於所示金額。包括使用根據FASB ASC 718計算的授予 日公允價值確定的股票期權的價值。有關估值中使用的假設的其他 描述，請參閲公司於2024年3月14日提交的10-K表中截至2021年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日財年的 財年合併財務報表附註2。

2023 年基於計劃的獎勵發放

下表提供了 有關2023年12月期權的某些信息，這些期權代表在截至2023年12月31日的財政年度中批准和授予我們的指定執行官 的股權獎勵。這些股權獎勵是根據經修訂的2019年經修訂和重述的綜合股權激勵 計劃授予的。

(1) 代表截至2023年12月31日的財政年度中授予的期權 獎勵的授予日期和批准日期公允價值，該獎勵根據財務會計準則委員會ASC主題718計算。

2023 年期權行使和股票歸屬

在截至2023年12月31日的財政年度中，沒有近地天體行使任何期權。在截至2023年12月31日的財政年度中，沒有一個近地天體持有任何限制性股票獎勵。

目前與我們的指定執行官達成的協議

僱傭協議中規定的解僱和控制權變更 款項與公司《遣散費政策》中為 規定的任何遣散費沒有重複（因此將適用更高的金額）。有關遣散費政策的摘要，請參閲”遣散費 和控制權變更福利。”僱傭 協議中規定的年度基本工資金額和績效獎金目標（摘要如下）經董事會薪酬委員會批准後可能會增加，如本委託書中其他部分 所述。請參閲 “基本工資” 和 “短期激勵性薪酬”。

約瑟夫·佩恩

2019年6月13日，我們與總裁兼首席執行官約瑟夫·佩恩簽訂了僱傭 協議（“佩恩協議”）。《佩恩協議》規定 向佩恩先生提供以下薪酬和福利：

安迪·薩辛

2019年6月13日，我們與首席財務官安迪·薩辛簽訂了就業 協議（“薩辛協議”）。《薩辛協議》規定 向薩辛先生提供以下 補償和福利：

Padmanabh Chivukula 博士

2019年6月13日，我們與我們的首席科學官兼首席運營官帕德馬納布·奇武庫拉博士簽訂了就業 協議（“Chivukula協議”）。 《奇武庫拉協議》規定向奇武庫拉博士提供以下薪酬和福利：

蘭斯·庫拉塔

2020 年 7 月 10 日，我們 與我們的首席法務官蘭斯·庫拉塔簽訂了僱傭協議（“倉田協議”）。《倉田協議》 規定向倉田先生提供以下補償和福利：

終止或控制權變更時可能支付的款項

參見”目前與我們指定的 執行官達成的協議” 以描述哪些情況會觸發我們每位指定執行官因無故解僱或因控制權變更而因正當理由辭職而向 每位指定執行官支付款項或提供其他福利。參見”控制權的終止和變更潛在的付款和福利表” 以瞭解此類付款的 金額的詳細信息。

根據與我們指定的 執行官簽訂的僱傭協議，“正當理由” 構成在未經高管事先書面同意的情況下因發生 以下任何情況而辭去公司的工作：(i) 大幅削減高管的基本工資， ，除非根據普遍適用於公司高級管理人員的減薪計劃；(ii) 大幅削減 高管的職責（包括和/或當局），前提是 (A) 工作職位的變化 (包括 職稱變更）本身不應被視為 “實質性削減”，除非高管的新職責與先前的職責相比大幅減少，而且 (B) 因僱用以前未受僱於 的個人擔任其總裁和/或首席執行官而導致的關税減少不應被視為 “實質性削減” （例如，如果高管臨時僱用在任命總裁和/或首席執行官之前的額外職責）； 或 (iii) 搬遷高管的主要工作地點與高管在搬遷前當時的主要工作地點相比，該高管的單程通勤時間 增加了50英里以上。

為了使高管有正當理由辭職， 必須滿足以下各項要求：(i) 高管必須在事件首次發生 後的 30 天內向董事會發出書面通知，説明高管辭職的依據，(ii) 高管必須 允許公司在收到此類書面通知後至少 30 天內糾正此類事件，(iii) 這樣 公司在這個 30 天期限（“治癒期”）內沒有合理地糾正事件，並且 (iv) 高管必須辭職然後，高管 在治癒期到期後的30天內在公司擔任的所有職位。

自2021年5月1日起，董事會通過了一項涵蓋公司所有高級管理人員的書面 遣散費政策。遣散費政策下的解僱和控制權變更補助金 不會重複個人僱傭協議中規定的任何遣散費（因此適用更高的金額）。 有關遣散費政策的摘要，請參閲 “遣散費和控制權變更福利”。根據遣散費政策， 為了在解僱或控制權變更時獲得任何付款，我們的指定執行官必須在 規定的適用截止日期內，以公司自行決定起草的 所有已知和未知索賠進行全面解釋，並允許解除生效並且根據其條款是不可撤銷的。

授予我們的高級管理人員和某些 董事的期權可能包含某些合併、收購或控制權變更交易的加速條款。如果我們與執行官或董事之間的關係 終止，除原因外（定義見各種期權計劃協議），則歸屬的 期權通常可在終止後的九十天或三十六個月內繼續行使，具體取決於 期權是授予執行官還是董事。通常，由於 控制權變更而賦予執行官的任何福利都要求該高管在公司可接受的解僱協議 中籤署並註明日期的已知和未知索賠的全面聲明。

控制權的終止和變更潛在的付款和福利 表

下表中披露的金額以 為基礎，如果指定執行官在截至2023年12月31日的財政年度的最後一個工作日終止僱用 ，公司將產生的付款和福利成本。以下所列金額不包括付款和福利 ，前提是這些款項和福利通常是在解僱時在非歧視的基礎上向有薪僱員提供的。在適用的情況下， 我們在2023年12月31日的一股普通股的價值為32.97美元，這是當天我們在納斯達克普通股 的收盤價。

(1) 參見上文”終止或控制權變更後的潛在付款 ”在與我們 NEO簽訂的僱傭協議中定義了 “正當理由”。

(2) 根據遣散政策，如果NEO在控制權變更後的18個月內被解僱或出於正當理由辭職，則他們有權獲得加速股權獎勵歸屬。

(3) 對於現金遣散費，金額表示 支付的金額相當於員工年基本工資的 ，以及 (i) 在沒有 原因或出於與控制權變更無關的正當理由辭職的情況下被強制解僱或辭職時，一次性支付高管 年度獎金的比例部分（“績效獎金”），以及 (ii) 對於無故非自願解僱或因控制權變更而有正當理由辭職，a績效獎金和一次性付款 ，金額等於高管在解僱或辭職當年的目標年度獎金（“目標獎金”）。

對於健康和福利，金額表示自解僱或 有正當理由辭職之日起 12 個月內向員工及其受撫養人提供健康福利的 估計價值。該金額是根據加利福尼亞州COBRA保費的當前市場匯率計算得出的。

(4) 對於現金遣散費，金額表示 支付的金額相當於員工年基本工資的 ，以及 (i) 在無控制權變更的情況下因正當理由辭職而被非自願解僱、績效獎金以及 (ii) 無故非自願解僱 或因控制權變更而有正當理由辭職、績效獎金和目標獎金。

對於健康和福利，金額表示自解僱或 有正當理由辭職之日起 18 個月內向員工及其受撫養人提供健康福利的 估計價值。該金額是根據加利福尼亞州COBRA保費的當前市場匯率計算得出的。

(5) 對於股權待遇，金額表示2023年12月31日之前因正確 原因終止或辭職時已發行股票期權的加速歸屬的 估計價值。

首席執行官薪酬比率

2023年，薪酬彙總表中披露的佩恩先生的 年薪總額為4,892,500美元，我們的中位數 員工的年薪總額為33.2萬美元，因此薪酬比率為14.7（“薪酬比率”）。

為了確定員工中位數並計算 工資中位數的員工的年薪總額，我們確定了 (i) 2023 財年任何時候僱用的兼職和全職員工總數 ，以及 (ii) 每位員工產生的工資、獎金和基於股份的薪酬總和。

我們認為，根據我們的內部記錄和上述方法，上述薪酬比率是合理的 估計值，其計算方式符合美國證券交易委員會的規則。由於 SEC 確定員工薪酬中位數和計算薪酬比率的規定允許公司採用多種方法，因此 適用某些例外情況，並做出反映其員工人口和薪酬做法的合理估計和假設， 我們的薪酬比率可能無法與其他公司報告的薪酬比率相提並論。

結果

下表顯示了用於 計算使用上述 方法確定的中位員工的預計年薪總額與根據薪酬彙總表計算的佩恩先生年度總薪酬的比率所使用的信息。

薪酬與績效披露

根據美國證券交易委員會 根據2010年《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》通過的規則，我們就我們的首席執行官（“PEO”）和非專業僱主組織NEO的高管 薪酬以及下列 財政年度的公司業績提供了以下披露。在最近結束的財年中，我們沒有使用任何財務業績衡量標準將NEO的實際支付薪酬 與公司的業績聯繫起來；因此，本披露沒有在下表 中列出公司選擇的衡量標準，也沒有按照美國證券交易所 委員會頒佈的規則列出我們最重要的績效衡量標準。薪酬委員會在做出所示年份任何 的薪酬決定時均未考慮以下薪酬與績效的披露。

上表中 “包含權益價值” 中的金額是 從下表中列出的金額得出的：

PEO 與非 PEO NEO 薪酬 實際支付與公司股東總回報率（“TSR”）之間關係的描述

下圖列出了實際支付給我們 PEO 的薪酬 、向我們的非 PEO NEO 實際支付的平均薪酬與公司在最近完成的三個財政年度的累計 TSR 之間的關係。

關係描述 在 PEO 之間和非 PEO NEO 補償 實際支付和淨收入

下圖列出了在最近三個完成的 財政年度中實際支付給我們 PEO 的薪酬、向非 PEO NEO 實際支付的平均薪酬與我們的淨收入之間的關係。

2023 財年年末的傑出股票獎勵

下表列出了截至2023年12月31日我們指定執行官持有的所有未償還的 股權獎勵的某些信息。截至2023年12月31日，下表 中顯示的所有未償股權獎勵均未行使或沒收。截至2023年12月31日，我們的指定執行官均未持有公司 的任何其他股權獎勵。

(1) 期權獎勵在授予之日的一週年 之日授予25％，其餘部分以36次連續等額的月度增量歸屬。

養老金福利

我們的指定執行官均未參與 我們贊助的合格或非合格固定福利計劃，也沒有賬户餘額。

不合格的遞延薪酬

我們的指定執行官均未參與 合格或不合格固定繳款計劃或其他由我們贊助的 非合格薪酬計劃，也沒有賬户餘額。

津貼、健康、福利和退休金

我們的指定執行官有資格 參與我們的員工福利計劃，包括我們的醫療、牙科、視力、團體人壽、傷殘和意外死亡和肢解 保險計劃，在每種情況下，均與所有其他員工相同。我們為員工（包括 我們現任指定執行官）提供 401（k）儲蓄計劃，如以下標題為” 的部分所述401 (k) Plan.”

我們通常不向我們的指定執行官提供額外津貼或個人 福利，除非在有限的情況下以及如上面的薪酬彙總表中所述。如果我們的董事會 認為這樣做符合我們的最大利益，則可以選擇在未來採用合格或不合格的福利計劃。

401 (k) Plan

我們維持符合税收條件的退休計劃 ，為符合條件的員工（包括指定執行官）提供在税收優惠的基礎上為退休儲蓄的機會。 所有參與者在延期繳款中的權益均為 100% 歸屬。税前和税後供款分配 到每個參與者的個人賬户，然後根據參與者的 指示投資於選定的投資替代方案。目前，我們對員工繳納的前5,000.00美元繳款每1.00美元進行0.50美元的配對，每1.00美元，每年最高配額為2,500美元。401（k）計劃旨在符合《美國國税法》第401（a）和501（a）條的資格。作為符合納税條件的 退休計劃，401（k）計劃的繳款和這些繳款的收入在分配401（k）計劃中的 之前無需向員工納税，並且所有相應的繳款（如果有）在繳納時均可由我們扣除。

2021 年激勵股權激勵計劃

2021年10月，公司通過了2021年激勵股權激勵計劃，該計劃涵蓋了自2021年10月15日起生效的最高100萬股普通股的獎勵（“2021年激勵計劃”） 。根據2021年激勵計劃，只有新僱員才有資格獲得獎勵。只要2021年計劃符合納斯達克激勵計劃規則， 就不需要公司股東的批准作為該計劃生效的條件。2021 年 10 月 20 日，公司在 S-8 表格上向美國 證券交易委員會提交了註冊聲明，登記了 1,000,000 份獎勵。2022年4月，根據2021年激勵計劃可供授予的股票數量減少到13萬股。截至2023年12月31日，根據 2021年激勵計劃，共有119,952股股票可供未來發行，但須遵守2021年激勵計劃的條款。

股權補償計劃

2022年6月21日，公司的股東 批准了 “2019年計劃修正案”，對2019年計劃進行了修訂。2019年計劃修正案（i）將2019年計劃參與者可獲得的最大 普通股數量增加了3750,000股，（ii）提高了非僱員董事在一個日曆年內根據2019年計劃可獲得的現金 或股票獎勵的公允市場價值，以及在2019年計劃 之外為新任命的董事、任何首席獨立董事發放的任何獎勵從50萬美元增加到200萬美元以及任何非僱員主席， 或每位非僱員董事可獲得 1,000,000 美元。

以下是截至2023年12月31日 31日提供的有關我們的股權薪酬計劃的信息：

薪酬委員會報告

薪酬委員會已經審查並討論了上述內容”高管薪酬” 本委託聲明的部分，包括”補償 討論與分析，” 與管理層聯繫。基於此次審查和討論，薪酬委員會建議我們的 董事會將此類信息包含在本委託書中。

瑪格達·馬凱特博士

詹姆斯巴洛

Jing L. Marantz 博士

薪酬 委員會報告中包含的信息不應被視為在徵集材料或向美國證券交易委員會提交，也不得以引用方式將此類信息納入 未來根據《證券法》或《交易法》提交的任何文件中，除非Arcturus在此類文件中特別以引用方式將其納入 。

關聯方交易

關聯方交易政策和 程序

我們已經通過了一項關於審查、 批准和批准關聯方交易的政策。根據該政策，審計委員會負責識別、 審查、考慮和批准或批准關聯人交易。關聯人包括董事、執行官、持有我們任何類別有表決權證券5％或以上的受益所有人、上述任何人的直系親屬，以及上述任何人為執行官或持有5％或更多所有權權益的任何 實體。

如果某筆交易被確定為關聯人交易，包括任何在最初完成時不是關聯人交易的交易或任何在完成前最初未被確定為關聯人交易的交易 ，則有關關聯人交易 的信息必須經過審計委員會的審查和批准

在考慮關聯人交易時，我們的 審計委員會會考慮相關的現有事實和情況，包括但不限於：

在決定是否批准、批准或拒絕 關聯人交易時，審計委員會會審查其所掌握的有關該交易的所有相關信息，只有在確定在所有情況下該交易符合公司的最大利益或 不違背公司的最大利益時，它才會 批准或批准關聯人交易。

在截至2023年12月31日的年度中，除了 “高管薪酬” 和 “董事” 中描述的薪酬安排外，公司參與的金額超過12萬美元的交易，其任何董事、執行 高級管理人員或其股本超過5％的持有人或其直系親屬擁有或將擁有直接或間接的 重大利益 補償。”

安全 所有權

下表列出了截至2024年4月15日我們普通股的實益 所有權信息：

普通股的受益所有權 根據美國證券交易委員會的規則確定，通常包括個人行使唯一或共享投票權或投資權或獲得所有權經濟利益的權利超過 的任何普通股。出於下表 的目的，我們將目前可在 2024 年 4 月 15 日 15 日起 60 天內行使或行使的受期權或認股權證約束的股票視為已流通股票，由持有期權或認股權證的人實益擁有，以計算該人的 百分比所有權，但我們不將其視為未償還股權，以計算 任何其他人的所有權百分比。實益持股百分比基於截至2024年4月15日 的26,920,725股已發行普通股。

下表列出了有關 截至2024年4月15日已知實益擁有我們普通股5％以上的個人或實體的受益所有權的信息。除本表腳註中所示的 外，根據此類股東向我們提供的信息，我們認為，本表中列出的股東對所有顯示為實益擁有的股票擁有 的唯一投票權和投資權。除非下文另有説明 ，否則每位受益所有人的地址均為：c/o Arcturus Therapeutics Holdings Inc.，科學中心大道10628號，250套房， 加利福尼亞州聖地亞哥，92121。

實益擁有的普通股

其他 問題

第 16 (a) 節（實益所有權申報合規）

《交易法》第16（a）條要求我們的 執行官和董事以及擁有我們註冊類別股權證券10％以上的個人在表格3、4和5中向美國證券交易委員會提交 所有權和所有權變更報告。美國證券交易委員會法規 要求這些董事、執行官和10％的股東向我們提供他們提交的所有第16（a）條表格的副本。

僅根據我們對收到的 此類表格副本的審查以及某些申報人關於他們提交了所有必要報告的書面陳述，我們認為 我們的所有高管、董事和 10% 的股東在2023年期間遵守了適用於他們的所有 交易的第 16 (a) 條申報要求。

2023 財年年度報告

我們截至2023年12月31日的財年 的財務報表包含在我們的 2023 年年度報告中，我們將與本 委託書同時向股東提供該報告。本委託書和我們的2023年年度報告已發佈在我們的網站 http://www.arcturusrx.com 美國證券交易委員會網站 上，網址為www.sec.gov。您也可以通過以下地址向我們發送書面請求，免費獲得我們的2023年年度報告的副本： Arcturus Therapeutics Holdings Inc.，科學中心大道10628號，250套房，加利福尼亞州聖地亞哥92121，收件人：投資者關係。

公司網站

我們維護一個網址為 http://www.arcturusrx.com 的網站。 我們網站上包含或可通過我們的網站訪問的信息不打算通過引用方式納入本代理 聲明。

2025 年年會股東提案

股東關於納入委託書的提案

股東可以通過及時向我們的公司祕書提交書面提案 ，提出適當的提案，將 納入我們的委託書並在下次年度股東大會上審議。要考慮將股東提案納入我們 下一次年度股東大會的委託書中，我們的公司祕書必須不遲於 2024 年 12 月 30 日營業結束時在主要執行辦公室 收到書面提案。此外，股東提案必須符合《交易法》第 14a-8條關於將股東提案納入公司贊助的代理材料的要求。提案應寄至 ：

Arcturus Therapeutics Holdings Inc. 收件人：公司祕書
科學中心大道 10628 號，250 號套房，
加利福尼亞州聖地亞哥 92121

股東提案和董事提名未包含在委託書中

我們的章程還為希望（i）在年度股東大會之前提交提案，但不打算將提案 包含在我們的委託書中或（ii）提名董事參加年度股東大會選舉的股東制定了提前通知 程序。除了滿足公司章程的所有要求外，為了遵守美國證券交易委員會關於公司 2024 年年會的新通用代理規則，打算徵集代理人以支持公司提名人以外的董事候選人的股東必須提供通知，列出《交易法》第 14a-19 條要求的所有信息，股東必須提供 以適當的書面形式及時通知此類提案或提名。如果股東也未遵守《交易法》第 14a-4 (c) (2) 條 的要求，我們可以根據我們對任何此類股東提案或提名的最佳判斷，在 要求進行投票的代理人下行使自由裁量投票權。要提交文件或索取我們修訂和重述的 章程的副本，股東應聯繫我們的公司祕書。為了及時召開2025年年度股東大會，必須在不少於45天且不遲於前一年材料郵寄之日一週年前向Arcturus主要執行辦公室的公司祕書交付股東關於股東希望提出的事項的通知，或者股東希望提名為董事的個人的通知， 必須在不少於45天且不超過75天送達Arcturus主要執行辦公室的公司祕書的年度股東大會。 因此，股東根據我們章程的這些規定發出的任何書面通知都必須由我們的公司祕書 在我們的主要執行辦公室接收：

如果我們在2024年年會一週年紀念日之前30天以上或之後超過30天舉行2025年年度股東大會 ，則此類書面通知必須不遲於以下兩個日期中較晚的營業結束時收到：

為了採用正確的書面形式，股東的 通知必須包含我們的章程中所述的有關提案或被提名人的特定信息。通知應寄至 ：

Arcturus Therapeutics Holdings Inc. 收件人：公司祕書
科學中心大道 10628 號，250 號套房，
加利福尼亞州聖地亞哥 92121

有關股東 向董事候選人推薦的更多信息，請參閲標題為 “候選人 向董事會推薦股東的要求” 一節。

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我們知道在 2024 年年會上沒有其他事項需要提交 。如果在 2024 年年會之前妥善處理任何其他事項，則委託書中名為 的人員打算按照董事會的建議對他們所代表的股票進行投票。對於此類其他事項 的自由裁量權由正確提交的代理人授予。

無論您持有多少股份，您的股票都必須在 2024 年年會上派代表 。因此，我們敦促您儘快投票 ，以確保您的投票記錄在案。

董事會

加利福尼亞州聖地亞哥 2024 年 4 月 29 日

附錄 A

ARCTURUS THERAPEUTICS 控股公司

經修訂和重述的2019年綜合股權 激勵計劃

（最初於 2019 年 6 月 10 日生效；修訂 並重述於 2020 年 6 月 5 日生效；修訂生效，2022 年 6 月 21 日生效；修訂生效 [___], 2024)

第 1 條。

生效日期、目標和期限

1.1 本計劃的生效日期。特拉華州的一家公司ARCTURUS THERAPEUTICS HOLDINGS INC.（“公司”）的 董事會最初通過了經修訂和重述的 2019年綜合股權激勵計劃（“計劃”），該計劃自2019年6月10日起生效。董事會於2020年4月26日通過了該計劃的修正案 和重述，經公司 股東批准後於2020年6月5日生效。經公司股東批准後，經修訂和重述的計劃的修正案於2022年6月21日生效。 該計劃的最新修正案於 2024 年 2 月 20 日獲得董事會通過，並於 2024 年 2 月 20 日生效 [___]，經 公司股東批准（“生效日期”）。

1.2 計劃的目標。該計劃 旨在 (a) 允許公司及其關聯公司的選定員工和顧問收購或增加公司的股權 ，從而加強他們對公司成功的承諾，激勵他們代表公司所做的努力， ，並協助公司及其關聯公司吸引新員工、高管和顧問，留住現有員工和 顧問，(b) 優化盈利能力和增長公司及其關聯公司通過一致的激勵措施 根據公司的目標，（d）激勵受贈人實現卓越的個人業績，（e）促進員工、顧問和非僱員董事之間的 團隊合作，以及（f）吸引和留住高素質人員 擔任非僱員董事，促進此類非僱員董事對公司更大專有 權益的所有權，從而使此類非僱員董事的利益與公司的利益更加緊密地保持一致 公司的股東。

1.3 計劃的期限。本計劃 應從生效之日開始並應繼續有效，但董事會有權根據本協議第15條隨時修改或終止本計劃，直到生效日期十週年或購買或收購本計劃所有受 約束的股份的日期，以及根據本計劃授予的所有限制性股票的限制已失效， 計劃條款；但是，前提是激勵性股票期權在任何情況下都不得在 之後的十年內授予（i）董事會最近通過本計劃的日期或（ii）生效日期中較早者。

第二條。

定義

無論何時在本計劃中使用，以下術語 的含義如下：

2.1 “關聯公司” 指任何公司 或其他實體，包括但不限於合夥企業、有限責任公司和合資企業， 公司在適用情況下直接或間接擁有 (a) 擁有所有有權投票權的各類股票總投票權百分之五十 (50%) 以上的股票，或超過所有類別所有股票總價值的百分之五十 (50%) 的股票此類公司的股票 ，或 (b) 總額超過利潤、利息或資本的百分之五十（50%）非公司實體的利益。

2.2 “獎勵” 是指期權（包括非合格期權 和激勵性股票期權）、SARs、限制性股票、績效單位（可以現金支付）、績效股票、遞延股票、 限制性股票單位、股息等價物、紅股或根據本計劃授予的其他股票獎勵。

2.3 “獎勵協議” 指 （a）公司與受贈方簽訂的書面協議，其中規定了適用於根據本計劃授予的 獎勵的條款和條款，或（b）公司向受贈方簽發的書面聲明，描述該獎勵的條款和條款，包括其任何修正或修改。委員會可規定受贈方使用電子、互聯網或其他非紙質獎勵 協議，以及使用電子、互聯網或其他非紙質手段接受這些協議並據此採取行動。

2.4 “董事會” 指公司董事會 。

2.5 “紅股” 是指授予受贈方的股份 ，無論有無成本且不受限制，以表彰過去的業績（無論是 參照公司的另一項員工福利計劃還是以其他方式確定）、作為誘因成為合格人員的誘因，或者經受贈方同意，以代替本應支付給受贈人的任何現金報酬。

2.6 “原因” 是指，除非獎勵協議中另有定義 ：

(a) 受贈方犯下的構成 重罪或道德敗壞罪（或非美國司法管轄區的同等罪行）的任何行為；

(b) 不誠實、欺詐、故意 虛假陳述或騷擾行為，經委員會善意認定，該行為將：(i) 對 業務或公司或其任何關聯公司與其各自當前或潛在客户、供應商、 貸款人和/或與該實體有業務往來或可能有業務往來的其他第三方的聲譽造成重大不利影響；或 (ii) 暴露公司或其任何關聯公司與其當前或潛在客户、供應商、 貸款人和/或其他第三方的聲譽；或 (ii) 暴露公司或其任何一家公司關聯公司 面臨民事或刑事法律損失、責任或處罰的風險；

(c) 任何違反 公司或關聯公司書面政策的重大不當行為；或

(d) 故意故意不履行受贈方與公司或其關聯公司業務事務有關的 職責；

但是，前提是，如果受贈方 與公司或其任何關聯公司簽訂了書面僱傭或諮詢協議，或者參與了公司制定的包含 “原因” 定義的任何遣散費計劃，則原因應具有此類僱傭或諮詢 協議或遣散費計劃中規定的含義。

2.7 “首席執行官” 是指公司的首席執行官 官。

2.8 “控制權變更” 應具有第 16.4 (e) 節中規定的含義。

2.9 “守則” 指不時修訂的1986年《國內 税收法》。提及《守則》特定部分的內容包括提及相關法規和 裁決以及後續條款。

2.10 “委員會” 或 “激勵 計劃委員會” 的含義見第 3.1 (a) 節。

2.11 “薪酬委員會” 指董事會的薪酬委員會。

2.12 “普通股” 是指公司面值0.001美元的 普通股。

2.13 “公司交易” 應具有第 4.2 (b) 節中規定的含義。

2.14 “遞延股票” 是指根據第10條授予的在指定延期期結束時獲得股份的權利。

2.15 “殘疾” 或 “殘疾” 是指，除非獎勵協議中另有定義，或者根據委員會為本計劃 目的制定的程序另有決定：

(a) 除下文 (b) 項另有規定外，《守則》第 22 (e) (3) 條所指的殘疾 ；以及

(b) 對於構成《守則》第 409A 條所指的 遞延補償的任何獎勵，屬於《守則》第 409A 條下法規中定義的殘疾。 就《守則》第 409A 條而言，在以下情況下，受贈人將被視為已禁用：

(i) 受贈方因任何醫學上可確定的身體或精神損傷而無法從事 從事任何實質性的有報酬的活動，這些損傷預計會導致 死亡，或預計持續不少於十二 (12) 個月，或

(ii) 由於 任何醫學上可確定的身體或精神損傷，受贈方是指根據一項涵蓋受贈方僱主僱員的事故和健康計劃，受贈方領取不少於三 (3) 個月的收入替代補助金 ，該計劃預計會導致死亡或預計將持續不少於十二 (12) 個月 。

2.16 “等值股息” 是指在支付或分配指定數量的股票時獲得等於股息或財產的付款的權利。

2.17 “生效日期” 具有第 1.1 節中規定的 含義。

2.18 “合格人員” 是指 任何是公司或任何關聯公司的員工（包括任何高級職員）、非僱員顧問或非僱員董事 的個人；但是，僅就激勵性股票期權的授予而言，合格人員 應是公司或任何子公司的任何員工（包括任何高管）。儘管如此，符合條件的 人員還應包括預計將在授予獎勵（激勵性股票期權除外）後的合理時間內成為公司或任何關聯公司的僱員、非僱員顧問或非僱員董事 的個人； 前提是，如果個人 不開始表現，則授予任何此類個人的任何獎勵應自動終止和取消，不加考慮在公司或任何關聯公司之後的十二（12）個月內為公司或任何關聯公司提供服務授予日期.僅出於第 5.6 (b) 節 的目的， 獲得替代獎勵以替代被收購實體獎勵的被收購實體的現任或前任僱員、非僱員董事或顧問應被視為本計劃中此類替代獎勵的合格人士。

2.19 “交易法” 指不時修訂的 1934 年 證券交易法。提及《交易法》特定部分的內容包括 對繼承條款的提及。

2.20 “行使價” 是指 (a) 期權的 (a) 受贈方根據該期權可以購買股票的價格，或 (b) 對於 ，即根據第 7 條授予特別行政區時確定的價格，該價格用於確定行使特別行政區時應向受贈方支付的款項（如有）金額。

2.21 一股股票的 “公允市場價值” 是指基於成熟證券交易所 報告的股票的開盤價、收盤價、實際價格、最高價、最低價或賣出價算術平均值的價格，該股票是適用日期或前一個 交易日股票交易的主要交易所。除非委員會另有決定，否則如果股票在需要根據本協議確定其公平 市值時在場外交易，則公允市場價值應被視為等於適用日期報告的股票最高價和最低價或收盤買入價和要價之間的算術平均值，或者如果當天沒有進行此類交易，則應將股票最近公開交易的日期 。如果根據本協議需要確定其價值 時股票尚未公開交易，則其公允市場價值應由委員會以其認為 適當的方式確定，前提是這種方式符合美國財政部監管第1.409A-1 (b) (5) (iv) (B) 條。

2.22 “授予日期” 是指授予獎勵的 日期或委員會事先規定的較晚日期。

2.23 “受贈人” 是指獲得獎勵的人 。

2.24 “激勵性股票期權” 是指旨在滿足《守則》第 422 條要求的期權。

2.25 “包括” 或 “包含” 分別表示 “包括但不限於” 或 “包括但不限於”。

2.26 “首席獨立董事” 是指根據公司、董事會及其委員會的政策和程序 被董事會任命為首席獨立董事的非僱員董事。

2.27 “管理委員會” 的含義見第 3.1 (b) 節。

2.28 “非僱員董事” 是指不是公司或任何關聯公司僱員的董事會成員。

2.29 “非僱員董事主席” 是指根據公司、董事會及其委員會的政策 和程序，被任命為董事會一個或多個委員會主席的非僱員董事。

2.30 “期權” 是指根據本計劃第 6 條授予的期權 。

2.31 “其他股票獎勵” 是指根據本協議第13條授予的與股票或其他與股票相關的獎勵相關或以引用股票或其他獎勵為參照進行估值的權利。

2.32 “績效期” 是指 就績效股份或績效單位的獎勵而言，必須滿足適用於該獎勵的績效歸屬條件 的時間段。

2.33 “績效份額” 和 “績效單位” 分別具有第 9 條中規定的含義。

2.34 “限制期” 是指如果不滿足獎勵協議中規定的條件，則限制性股票將被沒收的期限。

2.35 “個人” 指任何個人、 獨資企業、合夥企業、合資企業、有限責任公司、信託、非法人組織、協會、公司、 機構、公益公司、實體或政府部門、部門、機構、團體或部門。

2.36 “限制性股份” 是指根據第8條授予的 股份，如果受贈方不滿足適用於此類股份的獎勵協議中規定的條件 ，則這些股份均可沒收且不可轉讓。

2.37 “限制性股票單位” 是根據第 10 條授予的，如果受贈方滿足 適用於此類權利的獎勵協議中規定的條件，則有權獲得股份（或代替股票）的現金。

2.38 “規則16b-3” 是指 美國證券交易委員會根據不時修訂的《交易法》頒佈的第16b-3條以及任何後續規則。

2.39 “SEC” 是指美國 州證券交易委員會或其任何繼任者。

2.40 “第 16 條非僱員董事” 是指符合第 16b-3 條 “非僱員董事” 資格要求的董事會成員。

2.41 “第 16 條人員” 是指根據《交易法》第 16 (b) 條對涉及公司 股權證券的交易承擔潛在責任的人。

2.42 對於構成《守則》第 409A 條所指的遞延薪酬的任何獎勵，“離職 是指《財政條例》第 1.409A-1 (h) 條所定義的 “離職 ”。為此，當公司和受贈方合理預計受贈方 在此日期之後，受贈方 將為公司和/或任何關聯公司（無論是作為員工、非僱員董事或顧問 還是獨立承包商）為公司和/或任何關聯公司提供的善意服務水平將永久降至根據事實和情況構成離職的水平，“離職” 被視為 “離職” } 退出服務；前提是降至善意平均水平的50％或以上的水平在過去 36 個月內提供的服務不得視為離職，降至此類善意 服務平均水平的 20% 或更低的水平即表示離職。委員會保留權利和自由裁量權，可以具體説明 在 資產購買交易前夕為公司或關聯公司提供服務，並在此類資產購買交易之後立即繼續為買方（或 其關聯公司）提供服務的個人是否與服務分離；前提是此類説明是根據 制定的}《財政條例》第 1.409A-1 節的要求 (h) (4)。

2.43 “股份” 是指普通股 股份，以及根據本協議第4.2節可以替代或重新替代股票的公司其他證券。

2.44 “股票增值權” 或 “SAR” 是指根據本計劃第7條授予的獎勵。

2.45 “子公司” 是指以公司開頭的不間斷公司鏈中除公司以外的公司，前提是授予 期權時，除不間斷鏈中最後一家公司以外的每家公司都擁有擁有該連鎖中其他公司所有類別股票總投票權的50％或以上的股票。

2.46 “倖存公司” 是指 (a) 涉及公司（如果 公司是倖存的公司，則包括公司）的任何合併、合併或類似交易中的倖存公司，(b) 或該倖存公司的直接或間接母公司，或 (c) 出售公司幾乎所有已發行股票後的 直接或間接母公司。

2.47 任何期權或 SAR 的 “期限” 是指從期權或 SAR 的授予之日開始，到該期權或 SAR 到期、終止或 取消之日止的期限。根據本計劃授予的任何期權或特別股權的期限均不得超過10年。

2.48 “終止隸屬關係” 發生在個人出於任何原因不再以 的員工、公司或任何關聯公司的非僱員顧問或非僱員董事 的身份，或者與身為 僱員、非僱員顧問或非僱員董事的個人為公司或任何關聯公司提供服務的第一天} 關聯公司，該實體停止成為公司關聯公司的第一天，除非該個人繼續為關聯公司提供 服務公司或其他關聯公司在該實體不再是關聯公司後不間斷的。儘管有上述規定， 如果獎勵構成《守則》第 409A 條所指的遞延補償，則終止與 此類獎勵相關的隸屬關係應指受贈方離職。

第三條。

管理

3.1 委員會。

(a) 在不違反第 14 條和第 3.2 節的前提下， 計劃應由董事會不時任命的公司 董事組成的委員會（“激勵計劃委員會” 或 “委員會”）管理。儘管有上述規定，董事會或薪酬委員會 可以隨時在一種或多種情況下將管理權保留給自己作為委員會的權力，或行使委員會的任何管理 權力。董事會或薪酬 委員會認為適當時，可以不時增加或減少委員會的成員人數。在董事會或薪酬委員會認為有必要遵守規則16b-3的範圍內， 委員會應由公司的兩名或更多董事組成，他們均有資格成為第 16 條非僱員董事。

(b) 董事會或薪酬委員會可以 任命董事會 或委員會（視情況而定）任何或全部權力，並將其委託給另一個委員會（“管理委員會”），或委託給首席執行官，向行使任何此類授權時擔任執行官、非僱員董事、 或第 16 節的受贈人以外的受贈人發放獎勵。

(c) 除非上下文另有要求，否則此處提及 “委員會” 的任何 均包括對激勵計劃委員會、董事會或薪酬委員會（如適用）根據第 (a) 款自行承擔或行使管理 權力的激勵計劃委員會、董事會或薪酬委員會 的提及 所指的管理委員會或首席執行官 (b) 小節（視情況而定）；前提是 (i) 為了向非人發放獎勵的目的員工董事， “委員會” 應僅包括全體董事會，並且 (ii) 就旨在遵守第 16b-3 條的獎勵而言， “委員會” 應僅包括激勵計劃委員會或薪酬委員會。

3.2 委員會的權力。在 的前提下，根據本計劃（包括第 14 條）的規定，委員會擁有完全和最終的權力和唯一自由裁量權 ，如下所示；前提是對特定非僱員董事行使的任何此類權力或自由裁量權都應獲得董事會多數成員的贊成票的批准，即使不是法定人數，但不包括非僱員董事 誰行使這種權力或自由裁量權：

(a) 確定應在何時、向誰發放獎勵以及以何種類型和金額發放獎勵；

(b) 向符合條件的人員發放任何 數量的獎勵，並確定適用於每項獎勵的條款和條件（包括與獎勵相關的股份數量或現金或其他 財產的金額、任何行使價或購買價格、任何限制或限制、任何限制或限制、與獎勵的獲得或時效相關的任何時間表或績效 條件、沒收限制、行使性限制或 可轉讓性，任何績效目標，包括與公司和/或關聯公司和/或其任何分部和/或 個人，和/或根據時間推移進行歸屬，在每種情況下均基於委員會應確定的考慮因素）；

(c) 確定根據任何 績效單位、績效份額、股息等價物、其他股票獎勵或現金激勵獎勵應支付的福利，並確定任何 績效或歸屬條件是否得到滿足；

(d) 確定是否應授予與其他特定獎勵相關的特定獎勵 ，如果是，這些獎勵是否可與此類其他特定獎勵以及與獎勵有關的所有其他事項累計行使，或者 行使；

(e) 確定任何期權或SAR的期限；

(f) 確定受讓人 應為限制性股票支付的金額（如果有），是否允許或要求延期支付限制性股票的現金分紅以及與限制性股息相關的條款，何時沒收限制性股票（包括行使期權時收購的限制性股票），以及這些 股是否應以託管方式持有；

(g) 確定獎勵是否可以在何種程度上結算，或者獎勵的行使價可以用現金、股票、其他獎勵或其他 財產支付，或者獎勵可以加速、歸屬、取消、沒收或交出獎勵，或者可以免除獎勵的任何條款，並加快 的行使性，加速或放棄出於任何原因和任何時間適用於任何獎勵或任何獎勵組 的任何或全部條款和條件；

(h) 就向符合條件的人發放的 獎勵確定是否延期、在多大程度上和在何種情況下應付的與獎勵相關的現金、股份、其他獎勵、其他財產和其他金額 ，可以由受贈方選擇，也可以根據 獎勵協議的條款自動延期；

(i) 提議交換或購買任何先前 授予的獎勵，以支付現金、股票或其他獎勵；

(j) 解釋和解釋本計劃， 作出管理計劃所必要或可取的所有決定，包括事實決定；

(k) 制定、修改、暫停、放棄和撤銷與本計劃有關的 規章制度；

(l) 任命委員會 認為必要或可取的代理人來管理本計劃；

(m) 確定 適用於合格人員的所有獎勵協議的條款和條件（不必相同），並在受贈方同意下，隨時修改任何此類 獎勵協議，允許在本計劃允許的範圍內轉讓此類獎勵；前提是 任何不會對受贈人產生不利影響的修正案 (i) 均無需徵得受贈方的同意 (i) 受贈人的權利， 或 (ii) 實現獎勵目的所必需或可取的（由委員會決定）由於任何 新的適用法律或現有適用法律的變更所致，或 (iii) 在獎勵協議明確允許未經同意的情況下修改 的範圍內；

(n) 經受贈方同意，取消 未兑現的獎勵，並授予新的獎勵以取而代之；

(o) 在授予獎勵之前或同時對獎勵的授予、行使或保留施加委員會認為適當的額外條款和條件 ， 包括限制受贈方可能不時行使的獎勵百分比；

(p) 調整獎勵的條款和條件 以及獎勵標準，以表彰影響 公司或關聯公司財務報表的異常或非經常性事件（包括第 4.2 節所述的事件），或應對適用法律、 法規或會計原則的變化；

(q) 糾正任何缺陷或提供任何遺漏 或調和任何不一致之處，解釋和解釋本計劃、規章制度、獎勵協議或任何其他文書 根據本計劃簽訂或與獎勵相關的任何其他文書；以及

(r) 就其負責的與計劃有關的 任何事項採取任何其他行動，並根據 計劃條款的要求或委員會認為管理本計劃所必要或可取的決定和決定。

委員會與 計劃相關的任何行動均為最終的、決定性的並對所有人具有約束力，包括公司、其關聯公司、任何受贈方、向或通過任何受贈方主張本計劃下的任何 權利的人以及股東，除非委員會隨後可能修改或採取與先前行動不一致的 進一步行動。如果計劃中沒有具體規定，委員會必須或可以做出任何 決定的時間應由委員會決定，此後委員會可以修改任何此類決定。 明確授予委員會任何具體權力，以及委員會採取的任何行動，不應被解釋為限制委員會的任何權力 或權限。在遵守第 3.1 (b) 節的前提下，委員會可授權公司或任何關聯公司 的高級職員履行本計劃規定的特定職能，但須遵守委員會決定的條款。

3.3 沒有重新定價。儘管 第 3.2 節中有任何相反的規定，但不得修改任何未償還期權或 SAR 的條款：(i) 降低該期權或 SAR 的行使 價格，(ii) 取消任何已發行期權或 SAR，以換取 行使價低於已取消期權或 SAR 的行使價或任何現金支付（或具有公允市場價值的股份）的其他期權或 SAR 在 中，超過此類取消期權或特別裏亞爾所依據的股票的公允市場價值超過總額的金額行使此類期權或特別行政區或任何其他獎勵的 價格，或 (iii) 對根據股票交易的主要證券交易所規章制度被視為 重定價的期權或 SAR 採取任何其他行動，在每種情況下均未經 股東批准；但是，本第 3.3 節中規定的限制不適用 (i) 除非 公司有一類股票是根據《交易法》第 12 條或 (ii) 按照 對第 4.2 條允許的任何調整進行註冊的。

第四條。

受計劃約束的股份

4.1 可用於 補助的股票數量。截至生效日，根據本計劃授予的 獎勵，根據第4.2節和本第4.1節中的股票計數條款進行調整，除非第5.6（b）節中規定的 除外，特此保留供交割的最大股份數量為10,750,000股。根據本協議授予的 行使激勵性股票期權，最多可交付10,750,000股股票。

如果根據本 授予的獎勵的任何股份被沒收（根據第 5.6 (b) 節授予的替代獎勵除外），或者該獎勵在未支付 或未交付全部或部分此類股份（包括行使特別行政區時支付股份）的情況下終止，則在任何此類沒收或終止的範圍內，受該獎勵約束的股份 將再次可供授予根據該計劃。如果與行使 獎勵或預扣或支付相關税款（“返還股份”）相關的任何股份被扣留或用作付款（實際或通過證明），則 此類歸還的股份將不被視為已交付，以確定本計劃下可供授予的最大股份數量，且應再次為 } 被視為可根據本計劃獲得補助金。

根據本計劃交付的股份可以是全部或部分 授權和未發行的股份，也可以是庫存股，包括公司為了 計劃而回購的股份。

4.2 授權股份和 獎勵的調整；公司交易、清算或解散。

(a) 調整授權股份和 獎勵。如果委員會確定任何股息或其他分配（無論是以現金、股份還是 其他財產的形式）、資本重組、正向或反向股票拆分、細分、合併或減少資本、重組、 合併、合併、安排計劃、涉及公司的分割、分拆或合併，或者回購或 交換公司的股份或其他證券或其他權利購買公司的股票或其他證券，或其他 類似的公司交易或事件影響股份，如果委員會認為任何調整都適當 ，以防止稀釋或擴大計劃中計劃提供的福利或潛在收益，則 委員會應以其認為公平的方式調整 (i) 可授予獎勵的股份（或其他證券 或財產）的數量和類型，(ii) 受未償還獎勵約束的股份（或其他證券或財產）的數量和類型，(iii) 任何股票的行使價期權或 SAR，或在認為適當的情況下，安排向未償還獎勵的持有人支付 現金，以及 (iv) 已發行限制性股票的數量和種類，或任何其他形式獎勵所依據的 股份。儘管有上述規定，但不得授權對任何期權 或 SAR 進行此類調整，前提是此類調整會導致期權或 SAR 違反《守則》第 424 (a) 條或以其他方式使 任何受讓人根據《守則》第 409A 條納税；以及 進一步提供受 任何以股份計價的獎勵約束的股份數量應始終為整數。

(b) 合併、合併或類似 公司交易。如果公司與另一家公司合併或合併或合併或出售公司大部分 股票（“公司交易”），除非尚存公司 承擔未償獎勵或由倖存公司授予的同等獎勵取而代之以替代此類傑出獎勵，否則委員會應 取消任何截至完成時尚未歸屬且不可沒收的未付獎勵此類公司交易（除非 委員會加快任何此類交易的歸屬獎勵），對於任何既得且不可沒收的獎勵，委員會可以 (i) 允許所有受贈方在公司 交易完成前的合理時間內行使此類期權和特別股權獎勵，取消公司交易完成後仍未行使的任何未兑現期權或特別提款權，或 (ii) 取消 任何或全部此類未償獎勵以換取付款（現金、證券或其他財產），金額等於受贈方本應收到的 金額（扣除如果此類既得獎勵是 結算或分配的，或者此類既得期權和特別股權是在公司交易完成前不久行使的，則為任何期權或 SAR 的行使價。 儘管有上述規定，如果倖存公司沒有承擔期權或特別股權，或者未被倖存公司發行的 的等值獎勵所取代，並且任何未償還期權或特別股權的行使價超過了公司交易完成前夕股票的公允市場價值 ，則此類獎勵應在不向受贈方支付任何款項的情況下取消。

(c) 公司的清算或解散。如果擬議解散或清算公司，除非委員會另有規定，否則每項獎勵都將在 該擬議行動完成之前立即終止。此外，委員會可行使 的全權自由裁量權，使獎勵歸屬且不可沒收，並導致任何此類獎勵的任何條件失效，即 該獎勵的全部或任何部分，包括本來無法行使或不可沒收的股份， 允許所有受贈方在期權和特別行政區之前的合理期限內行使此類期權獎勵和特別股份完成此類擬議行動。 任何在該擬議行動完成後仍未行使的獎勵均應取消。

(d) 遞延補償。儘管有本第 4.2 節的上述規定，但如果獎勵構成《守則》第 409A 條所指的遞延薪酬， 不得根據第 4.2 (b) 或 (c) 節支付或結算此類獎勵，除非公司交易或解散 或清算（如適用）構成控制權變更。

第五條。

獎勵的資格和一般條件

5.1 資格。委員會 可自行決定向任何符合條件的人發放獎勵，無論他或她以前是否獲得過獎勵；但是， 向非僱員董事發放的所有獎勵應由董事會自行決定。

5.2 獎勵協議。如果 未在計劃中列出，則每項獎勵的條款和條件應在獎勵協議中規定。

5.3 一般條款和關聯關係的終止。 委員會可在授予之日對任何獎勵或其行使或和解施加任何獎勵，或在此之後根據第 15.2 節 的規定施加委員會確定的與計劃條款不相牴觸的額外條款和條件，包括 要求在 受贈方終止附屬關係時沒收、加速或按比例加速獎勵的條款。除《特拉華州通用公司法》另有要求外，除了 先前和未來的服務外，可以不考慮任何對價授予獎勵。除非獎勵協議中另有規定或委員會另有決定，否則，(a) 在受贈方終止附屬關係時尚未歸屬和行使的所有期權 和 SAR，以及任何其他在 面臨沒收風險或在受贈方終止附屬關係時未以其他方式歸屬的獎勵均應沒收給 公司和 (b) 之前未行使的所有未償還期權和特別股權應在 受贈方終止附屬關係三個月後到期。

5.4 獎勵不可轉讓。

(a) 每項獎勵和任何獎勵 下的每項權利只能由受贈方在受贈方的一生中行使，或在適用法律允許的情況下，由受贈方的 監護人或法定代表人行使，或根據1974年《僱員退休收入保障法》守則或第一章中定義的合格家庭關係令（“QDRO”） 獲得此類獎勵的受讓人行使，經修訂的，或其下的規則。

(b) 除遺囑或血統和分配法（或限制性 股票，則根據QDRO）或根據QDRO以外，受贈方不得轉讓、轉讓、質押、附着、出售或以其他方式 轉讓或抵押任何獎勵（如果適用， 股票），也不得將任何獎勵下的任何權利轉讓、轉讓、質押、出售或以其他方式 進行轉讓或抵押，以及任何此類聲稱的轉讓、轉讓、質押、扣押、出售、轉讓或抵押 均無效且不可對公司或任何關聯公司執行；前提是指定受益人在受贈人死亡時領取補助金 不構成轉讓、轉讓、質押、扣押、出售、轉讓或抵押。

(c) 儘管有上文 (a) 和 (b) 小節的規定，在獎勵協議中規定或委員會另行批准的範圍內，期權（激勵股票 期權除外）和限制性股票，可以在不對價的情況下轉讓給許可的受讓人。為此，就任何受贈方而言，“獲準的 受讓人” 是指該受贈人的直系親屬的任何成員，其所有主要 受益人均為該受讓人或其直系親屬的任何合夥企業（包括有限責任公司和 類似實體）；以及受贈人的 “直系親屬 家屬” 是指受贈人的配偶、子女、繼子女、孫子、父母、繼父母、兄弟姐妹，祖父母、 侄女和侄子。此類期權可由此類受讓人根據獎勵協議的條款行使。如果委員會這樣決定 ，受贈方可以按照委員會規定的方式，指定一名或多名受益人來行使受贈方的 權利，並在受贈方去世後獲得與任何獎勵相關的任何分配。受讓人、受益人、 監護人、法定代表人或其他向受贈方或通過受贈方主張本計劃任何權利的人均應遵守並遵守本計劃和任何適用的獎勵協議的規定，除非計劃和獎勵協議另有規定 對此類人員作出規定，以及委員會認為必要或適當的任何其他限制或限制。

(d) 除非適用法律有要求，否則不得將此處的任何內容解釋為要求 委員會兑現 QDRO。

5.5 取消和撤銷獎勵。 除非獎勵協議另有規定，否則如果受贈方不遵守獎勵協議和計劃的所有適用條款，委員會可以隨時取消、撤銷、暫停、扣留或以其他方式限制或限制任何 未行使的獎勵；如果受贈方終止隸屬關係，則委員會可以隨時取消、撤銷、暫停、扣留或以其他方式限制或限制任何 未行使的獎勵。

5.6 獨立、串聯和替補 獎勵。

(a) 委員會可以自行決定根據本計劃授予的獎勵單獨發放，也可以與根據計劃授予 的任何其他 獎勵一起發放，也可以作為替代發放的獎勵，除非此類串聯或替代獎勵會使受贈方受到《守則》第 409A 條規定的税收罰款。如果授予的獎勵是為了替代其他獎勵或任何非計劃獎勵或福利，則委員會應要求 交出此類其他獎勵或非計劃獎勵或福利，以換取新獎勵的發放。除了其他獎勵或非計劃獎勵或福利外， 授予的獎勵可以與其他獎勵或非計劃獎勵或福利的發放同時或在 不同的時間發放；但是，如果任何 SAR 與激勵性股票期權同時授予 ，則此類特別行政區和激勵性股票期權必須具有相同的授予日期、期限和行使價格 特區不得低於激勵性股票期權的行使價。

(b) 委員會可自行決定並根據委員會認為適當的條款和條件，根據本計劃發放獎勵（“替代 獎勵”），以替代因 合併或合併而成為合格人員的另一家公司或實體的現任或前任員工 或非僱員董事或顧問持有的股票和股票獎勵（“收購實體獎勵”）將僱用公司或其他實體（“收購實體”）與公司或關聯公司合併 或公司或關聯公司在合併、合併 或收購前夕收購被收購實體的財產或股票，以便按委員會認為實現經濟價值保護所必需的價格 為受贈方保留全部或部分此類被收購實體獎勵的經濟價值。第 4.1 節中對預留或可供授予的 份額數量的限制不適用於根據本第 5.6 (b) 節授予的替代獎勵。

5.7 遵守規則 16b-3。 除非公司擁有一類根據《交易法》第 12 條註冊的股票，否則本第 5.7 節的規定將不適用。

(a) 六個月持有期通知。 除非受贈方能夠以其他方式處置或行使衍生證券或處置根據本計劃交付的股票，而不會承擔《交易法》第16（b）條所規定的 責任，否則委員會可能會建議或要求受贈方遵守 順序中的以下規定，以避免承擔《交易法》第16（b）條規定的責任：(i) 自 之日起必須至少過去六個月在處置衍生證券之日根據本計劃收購衍生證券（行使 或轉換時除外）或其衍生證券標的股權證券以及 (ii) 除行使或轉換 衍生證券外，根據本計劃授予或授予的股份必須自授予獎勵之日起至少六個月內持有。

(b) 進行改革以遵守《交易所 法案規則。如果委員會確定第 16 條個人的補助金或其他交易應遵守第 16b-3 條 的適用條款（《交易法》替代規則豁免的交易除外），則委員會應 採取必要行動使此類補助或其他交易符合規定，如果本計劃或任何獎勵協議 中與給定獎勵相關的任何條款不符合規則 16b-3 的要求，因為則適用於任何此類授予或交易， 此類條款將被解釋或視為如果委員會決定，則在符合規則16b-3當時適用的 要求的必要範圍內進行修訂。

(c) 細則16b-3的管理。 與第 16 條人員相關的任何職能只能由委員會或董事會在必要時履行，以確保 遵守第 16b-3 條的適用要求，前提是委員會認為合規是必要的。委員會的每位成員 或代表委員會行事的個人都有權真誠地依賴或根據公司或任何關聯公司的任何高管、經理或其他員工、公司的獨立 註冊會計師或公司為協助 管理本計劃而聘請的任何高管薪酬顧問或律師或其他專業人員向其提供的任何報告或其他 信息採取行動。

5.8 延期支付獎勵。 委員會可以允許受贈方推遲收到 對限制性股票單位的限制失效或豁免、對績效單位或績效股票的任何要求或目標的滿足、 失效或豁免，如果獎勵協議要求受贈方推遲收到 的現金付款或股票的交付，或在獎勵協議中規定的範圍內遞延股票的延期期，或者其他股票獎勵限制的失效或豁免 或現金激勵獎勵。如果委員會允許此類延期，委員會應制定進行此類延期選擇和支付延期費用的規則和程序，這些規則和程序在形式和實質上應符合根據《守則》第409A條和第16條頒佈的適用法規 ，以確保受贈方不會因此類延期而受到《守則》第409A 條規定的税收罰款。除非獎勵協議中另有規定，否則 須延期的任何款項或任何股份均應按照獎勵協議的規定或受贈方的延期 選擇支付或交付給受贈方。

第六條。

股票期權

6.1 授予期權。在遵守和 符合本計劃規定的前提下，可根據委員會確定的數量和條款，在 向任何符合條件的人授予期權。

6.2 獎勵協議。每份期權授予 均應以獎勵協議為證，該協議應具體規定行使價、期權期限、期權所涉及的股份數量、可行使該期權的時間以及委員會確定的其他條款。

6.3 期權行使價。本計劃下期權的行使 價格應由委員會自行決定，但不得低於授予日股票公允市值的100％（替代獎勵除外）。

6.4 授予激勵性股票期權。 在授予任何期權時，委員會可以自行決定是否對該期權進行額外的 限制，以使其有資格成為激勵性股票期權。任何被指定為激勵性股票期權的期權：

(a) 只能發放給 公司或子公司的員工；

(b) 行使價應不低於 在授予日股票公允市場價值的100％，並且如果授予擁有股本（包括根據《守則》第424（d）條被視為擁有的 股票）的人，則行使價擁有公司或任何子公司所有類別資本 股票總投票權的10％以上的個人（“超過10％的所有者”）），其行使價不低於授予日股票公允市場價值 的110％；

(c) 自授予之日起的期限應不超過10年（如果受贈方擁有超過10％的所有者，則為五年），並且應按照此處 或適用的獎勵協議中的規定提前終止；

(d) 不得有該受贈方在任何日曆年內 首次行使的激勵性股票期權（無論是根據受贈方僱主或任何母公司或子公司的任何其他股票 期權計劃（“其他計劃”）授予的激勵性股票期權（“當前授予權”）的總公允市場價值 （截至授予日），該受贈方根據以下規定確定《守則》第422條的規定，金額超過10萬美元（“10萬美元限額”）；

(e) 如果當前補助金和先前在 下授予的所有激勵性股票期權的總公允市場價值 （在授予日確定）的總公允市場價值 將超過 100,000美元限額，則對於超過100,000美元限額的部分，可作為單獨的期權行使在當前補助金中規定的一個或多個日期，這不是激勵性股票 期權；

(f) 應要求受贈方在《守則》第 421 (b) 節（與持有期限和某些取消資格處置有關）（“取消資格處置”） 後的 10 天內，將根據激勵性股票期權交付的任何股票的任何處置情況通知委員會 ；

(g) 根據其條款，除遺囑或血統和分配法外，不得轉讓或轉讓 ，並且在受贈方有生之年只能由受讓人行使； 但是，受贈方可以在計劃規定的範圍內，以委員會規定的任何方式書面指定受益人 一名受益人在受讓人之後行使激勵性股票期權死亡；以及

(h) 如果該期權仍然未能滿足上述要求，或者以其他方式未能滿足《激勵股票 期權守則》第422條的要求，則在本計劃的所有用途中，除非上文 (d) 和 (e) 小節另有規定，否則應視為 不是激勵性股票期權的期權。

儘管有上述規定和第 3.2 節， 委員會可以在未經受贈方同意的情況下在行使期權（無論是否為激勵股票 期權）之前的任何時候採取任何必要行動，防止該期權被視為激勵性股票期權。

6.5 行使價的支付。除獎勵協議中另有規定的 外，期權應通過向公司提交書面行使通知來行使， 列明行使期權的股票數量，同時全額支付通過以下任何一種或多種方式獲得 的股份：

(a) 現金、個人支票或電匯；

(b) 經委員會批准，交付受贈方在行使前擁有的 普通股，按行使之日的公允市場價值計算；

(c) 經委員會批准，行使該期權時收購的 股份，即行使之日按公允市場價值估值的股份；

(d) 經委員會批准，受讓方在行使期權之前持有的限制性 股票，按行使之日的公允市場價值估值；或

(e) 在遵守適用法律（包括2002年《薩班斯奧克斯利法案》第402條的 禁止貸款條款）的前提下，通過經紀交易商出售行使期權 時收購的股份，受讓方已向該經紀交易商提交了不可撤銷的行使通知和不可撤銷的指示 ，要求立即向公司交付足以支付此類股票的銷售收益，應公司要求，以及 受贈方因此而應繳的聯邦、州、地方或國外預扣税金額運動。

委員會可酌情規定， 如果使用任何限制性股票（“已投標的限制性股票”）支付行使價，(x) 行使期權時獲得的所有股份 應受到與自期權行使 之日確定的已投標限制性股票相同的限制，或 (y) 行使期權時獲得的股份數量等於投標數量自行使之日起，限制性股票 應受到與已投標限制性股票相同的限制選項。

第七條。

股票增值權

7.1 發行。根據並與 計劃條款保持一致，委員會可以隨時不時地單獨向任何符合條件的人發放特別行政區，也可以在根據本計劃授予的其他獎勵的基礎上向任何符合條件的人發放特別行政區。此類可以（但不必要）與根據第 6 條授予 的特定期權一起授予。委員會可對任何特區的行使施加其認為適當的條件或限制。

7.2 獎勵協議。每項 SAR 補助金 均應由委員會批准的獎勵協議作為證據，並且應包含與委員會不時決定的本計劃其他條款不一致的條款和條件。

7.3 沙特里亞爾行使價。特別行政區的行使價 應由委員會自行決定；前提是行使價不得低於特區授予之日股票公允市場價值的100％ （替代獎勵除外）。

7.4 行使和付款。 行使 SAR 後，受贈方有權從公司獲得款項，其金額由乘以：

(a) 行使之日一股 股票的公允市場價值超過行使價；

(b) 行使 特別行政區的股份數量。

在公司祕書收到以委員會可接受的形式提交的 書面行使通知之日，應將特別股權視為已行使。公司應在特別行政區行使之日起五 (5) 天內就任何 SAR 支付 的款項。公司就特別行政區支付的任何款項均可以 現金、股份、其他財產或其任意組合支付，由委員會自行決定，或在適用獎勵協議條款允許的範圍內，由受贈方選擇。

第八條。

限制性股票

8.1 授予限制性股份。在 遵守本計劃規定的前提下，委員會可以隨時不時地向任何 合格人員發放限制性股票，金額由委員會決定。

8.2 獎勵協議。每次 限制性股票的授予均應以獎勵協議為證，該協議應具體規定限制期限、授予的限制性股份 的數量以及委員會應確定的其他條款。委員會可對根據本計劃授予的任何 限制性股票施加其認為可取的條件和/或限制，包括基於實現具體 業績目標的限制、業績目標實現後對歸屬的時間限制和/或適用的 證券法規定的限制；前提是，如果受贈方 終止協議，則此類條件和/或限制可能會失效因死亡、殘疾或非自願而被監禁由公司或關聯公司無故終止。

8.3 限制性股票的對價。 委員會應確定受贈方應為限制性股票支付的金額（如果有）。

8.4 沒收的影響。如果限制性 股份被沒收，並且如果受讓方被要求支付此類股份或在行使 期權時收購了此類限制性股票，則受贈方應被視為已將此類限制性股票轉售給公司，其價格等於受讓人為此類限制性股票支付的 金額或 (y) 當日股票的公允市場價值，以較低的價格向公司轉售這樣的沒收。 公司應在行政上可行的情況下儘快向受贈方支付認定的銷售價格。無論受贈方是否接受公司對此類限制性股票的付款要約，從 導致沒收的事件發生之日起及之後，此類限制性股票應停止流通，並且不得再賦予受贈方作為公司股東的任何權利。

8.5 託管；傳奇。委員會 可以規定，任何限制性股票（x）的證書（以及 受贈方空白執行的股票權力）應由公司祕書託管，直到此類限制性股票不可沒收或被沒收為止，和/或（y） 應帶有適當的説明，限制根據本計劃轉讓此類限制性股票。如果任何限制性股票不可沒收， 公司應安排在沒有此類説明的情況下交付此類股票的證書。

第九條。

績效單位和績效份額

9.1 授予績效單位和績效 股份。在符合本計劃規定的前提下，可以隨時不時地向任何符合條件的 人員授予績效單位或績效份額，金額和條款由委員會決定。

9.2 價值/績效目標。委員會 應自行設定績效目標，該目標將根據目標的實現程度決定 將支付給受贈方的績效單位或績效份額的數量或價值。

(a) 業績股。每個績效 單位的初始值應由委員會在撥款時確定。

(b) 業績份額。每股績效 股票的初始價值應等於授予之日股票的公允市場價值。

9.3 績效單位和績效股的收益 股。在適用的績效期結束後，績效單位或績效份額的持有人有權根據委員會設定的績效目標的實現水平獲得報酬。按照 獎勵協議的規定，由委員會自行決定，績效單位或績效股份的結算 可以採用現金、等值股份或二者的某種組合。

如果受贈方在業績期內晉升、降級或調動到公司的其他業務部門，那麼，在委員會認為獎勵、 績效目標或績效期限不再合適的情況下，委員會可以在其認為適當的情況下調整、更改、取消或取消 獎勵、績效目標或適用的績效期限，以使其適當且具有可比性 到初始獎勵、績效目標或績效期。

在遵守第 11 條和第 18.6 節的前提下，委員會可自行決定，受贈方有權獲得與已獲得但尚未交付給受贈方的既得績效股份相關的可交付股份 申報的任何股息或股息等價物。

第十條。

遞延股票和限制性股票單位

10.1 授予遞延股票和限制性 股票單位。在遵守本計劃規定的前提下，委員會可以隨時不時地向任何符合條件的人發放 遞延股票和/或限制性股票單位，金額和條款由委員會決定。 遞延股票在形式和實質上必須符合根據《守則》第 409A 條頒佈的適用法規以及 第 16 條，以確保受贈方不會受到《守則》第 409A 條對此類延期 股票的税收罰款。

10.2 歸屬和交付。

(a) 延期 庫存的交付。受遞延股票補助約約束的股份將在延期期到期時或發生委員會在受讓人的 遞延股票獎勵協議中規定的守則第409A (a) (2) 條所述的一種或多種分配事件時 進行交付。遞延股票的獎勵可能會受到委員會可能施加的重大沒收風險條件的約束 ，這些條件可能會在委員會 在授予時或之後確定的目標實現時失效。除非委員會另有決定，否則如果受贈方終止 隸屬關係，而遞延股票仍面臨重大沒收風險，則此類遞延股份將被沒收， 除非委員會確定，如果受贈方因公司死亡、殘疾或非自願解僱而終止 隸屬關係，則此類重大沒收風險即告失效或沒有 “理由” 的附屬公司。

(b) 受限 庫存單位的配送。在授予限制性股票單位的前提下，股份的交付應不遲於15％^第四受贈方應納税年度結束後的第三個月的 天或本公司財政年度的第 天，在該財年中，受贈方在此類限制性股票單位下的 權利不再面臨重大沒收風險（如《守則》第 409A 條的最終法規所定義）。除非委員會另有決定，否則如果受贈方終止隸屬關係 ，而限制性股票單位仍面臨被沒收的重大風險，則此類限制性股票單位將被沒收， 除非委員會確定，如果受贈方因死亡、殘疾或非自願終止而終止 隸屬關係，則此類重大沒收風險即告失效沒有 “理由” 的公司或關聯公司。

10.3 歸屬於遞延股票和限制性股票單位的投票權和股息等價權 。在交付股票以結算延期 股票和/或限制性股票單位之前，授予遞延股票或限制性股票單位的受贈方對此類遞延股票或限制性股票單位沒有 表決權。除非委員會另有決定，否則受贈方將有權獲得與遞延股票和/或限制性股票單位相關的股息 等價物，這些股息等價物應被視為再投資於遞延股票或限制性股票單位的額外 股份（視情況而定），這些沒收條件應與此類股息等價物相關的遞延股票或限制性股票單位的相同 。

第十一條。

股息等價物

委員會有權單獨或與其他獎勵一起發放 股息等價物的獎勵。委員會可規定，股息等價物應在應計時支付或分配 ，或應被視為已再投資於額外股票或額外獎勵，或以其他方式進行再投資，但須同時進行分配，並遵守與其相關的獎勵相同的條件；但是，與受沒收條件限制的任何獎勵一起授予的任何股息等價物 仍應遵守同樣的沒收條件 適用於此類股息等價物的獎勵相關，不得與任何 期權或 SAR 同時授予股息等價物。股息等價物的支付或分配時間必須符合《守則》第409A 條的要求。

第十二條。

紅股

在遵守本計劃條款的前提下，委員會 可以向任何合格人員發放獎勵股，其金額和條款均由委員會 決定。

第十三條。

其他基於股票的獎勵

根據適用法律的限制 ，委員會有權授予委員會認為符合本計劃宗旨的其他獎勵，這些獎勵以股份計價或支付、全部或部分估值，或以其他方式 基於股票或與股票相關的獎勵，包括 不受任何限制或條件約束的獎勵、可轉換或可交換債務證券或其他可轉換或交換權利將 轉換為股票，獎勵參照或證券的價值進行估值特定關聯公司的業績。根據並與 計劃條款保持一致，委員會應確定此類獎勵的條款和條件。除委員會另有規定外，根據本第13條授予的購買權交割的 股份應按對價進行購買，並以 方法和形式支付，包括現金、股份、未償獎勵或其他財產，由委員會決定。

第十四條。

非僱員董事獎

14.1 非僱員董事獎。 在遵守本計劃條款的前提下，董事會可隨時根據董事會全體成員自行決定的金額和條款 向任何非僱員董事發放獎勵。除非 第 5.6 (b) 節和本第 14 條中另有規定，否則非僱員董事不得因現金或股票與 計劃之外的任何獎勵一起，在單個 日曆年內具有超過 (i) 1,000,000美元的公允市場價值（截至授予之日確定）超過 (i) 1,000,000美元，或非僱員董事所在日曆年度的現金或股票獎勵董事被任命為董事會成員。

14.2 首席獨立董事和非員工 董事主席獎。除非第 5.6 (b) 節另有規定，否則首席獨立董事或非僱員董事主席 在單個日曆年內不得因現金或股票以及在計劃之外發放的任何獎勵的公允市場價值（自授予之日起確定 確定）超過2,000,000美元而獲得獎勵。

第十五條

修改、修改和終止

15.1 修改、修改和終止。 在遵守第 15.2 條的前提下，未經公司股東批准，董事會可以隨時不時地全部或部分修改、修改、暫停、終止或終止計劃 ，除非 (a) 如果任何聯邦或州法律或法規要求股東批准，則任何修正或變更均須經公司股東批准 或者隨後可以上市或報價的任何證券交易所或自動報價系統的規則，以及 (b) 董事會 可能以其他方式在其中酌情決定將其他此類修正案或變更提交股東批准。

15.2 先前授予的獎項。除本計劃或獎勵協議中另有明確允許的 外，未經該獎勵受贈方的書面同意，本計劃的任何終止、修改或修改均不對先前根據本計劃授予的任何獎勵產生任何實質性的不利影響。

第十六條。

遵守代碼第 409A 節

16.1 獎勵受《守則》第 409A 條的約束。 儘管本計劃或獎勵協議 中包含任何適用於此類獎勵的相反條款，但本第 16 條的規定仍應適用於受守則 第 409A 節（“409A 獎勵”）約束的任何獎勵或其中的任何部分。

16.2 延期和/或分配選舉。 除非《守則》第 409A 條另有允許或要求，否則以下規則應適用於委員會在 409A 獎勵方面可能允許或要求的有關分配形式或時間的任何延期和/或選擇 （均為 “選舉”）：

(a) 任何選舉都必須以書面形式進行，並註明 本計劃允許的延期金額以及分配的時間和形式（即一次性付款或分期付款）。選舉 可以但不必具體説明是以現金、股票還是其他財產進行付款。

(b) 任何選舉均應自委員會規定的截止日期 之日起不可撤銷，該截止日期不得遲於與該獎項相關的服務 開始之年的前一年的12月31日；但是，如果該獎項符合《守則》第 409A 條 目的的 “基於績效的薪酬”，並且基於在至少十二 (12) 個月內提供的服務，那麼截止日期 不得遲於該績效期結束前六 (6) 個月。

(c) 除非委員會另有規定，否則在 次年選舉的最後一天之前， 選舉將持續有效，直到委員會收到撤銷或更改此類選舉的書面選舉為止。

16.3 隨後的選舉。除《守則》第 409A 條另行允許或要求的 外，任何允許後續選舉進一步推遲 分配或更改分配形式的 409A 獎勵均應符合以下要求：

(a) 在下次選舉舉行之日起至少十二 (12) 個月後 之前，任何後續選舉均不得生效；

(b) 與離職後的分配 、指定時間或控制權變更相關的每一次後續選舉都必須導致分配延遲不少於五 (5) 年，延遲時間不到 ，自本應進行此類分配之日起不少於五 (5) 年；以及

(c) 與在指定時間或根據固定時間表進行的分配 相關的後續選擇不得在原本支付第一次 預定付款之日之前的十二 (12) 個月內作出。

16.4 根據延期 選舉進行分配。除非《守則》第 409A 條另有允許或要求，否則 409A 獎勵的結算分配 不得早於：

(a) 離職；

(b) 參與者成為殘疾人的日期 （定義見第 2.15 (b) 節；

(c) 參與者的死亡；

(d) 特定時間（或根據固定的 時間表），該時間要麼是（i）委員會在授予獎勵時規定並在獎勵協議中規定的時間，要麼（ii）受贈方在符合第 16.2 和/或 16.3 節要求的選舉中指定 （如適用）；或

(e)《財政條例》第1.409A-3 (i) (5) (v) 或 (vii) 條所指的公司所有權或其 大部分資產的所有權變動，或 《財政條例》第1.409A-3 (i) (5) (vi) 條所指的公司有效控制權的變化（a “控制權變動 ”）。

16.5 延遲六個月。儘管 此處或任何獎勵協議或選擇中有任何相反的規定，但如果409A獎勵的分配是由受贈人離職觸發的，則如果受贈方當時是 “特定員工”（定義見財政部法規第1.409A-1（i）條），則在該受贈方離職後的六（6）個月之前，不得進行任何 分配來自服務，或者，如果更早，則為 受贈人去世之日。

16.6 死亡或殘疾。除非 獎勵協議另有規定，否則，如果受贈方在409A獎勵結算 時應支付的金額未完成分配之前死亡或致殘，則在既得範圍內，此類未分配金額應按參與者選舉的規定進行分配。如果 參與者未就死亡或傷殘時的分配做出任何選擇，則所有此類分配應在參與者死亡或殘疾之日起 90 天內一次性支付 。

16.7 不加速分佈。 本計劃不允許加快409A獎勵下任何分配的時間或時間表，除非《守則》 第 409A 條和/或據此發佈的適用法規或裁決另有規定。

第十七條。

扣留的

17.1 必需的預扣税。

(a) 委員會可自行決定 規定，在與行使期權或 SAR 相關的税款預扣時、限制性 股票的限制失效時、股份轉讓時、在支付本計劃下的任何其他福利或權利時（行使 或此類限制失效或此類支付任何其他權益或權利發生在下文所述的日期）作為 “納税日期”）， 受贈方可以選擇支付預扣的聯邦、州和地方税，包括通過以下一種或多種方法徵收社會保障和醫療保險（“FICA”） 税：

(i) 支付相當於預扣金額的 金額的現金（包括通過出售行使期權或特別行政區間收購的股票、 限制性股票限制到期時或股份轉讓時通過受讓方向其提交了 不可撤銷的指示，要求其立即向公司交付應預扣的金額的經紀交易商獲得的現金）;

(ii) 以普通股的形式交付部分或全部 的預扣金額，以納税日公允市場價值計價；

(iii) 要求公司從這些股票中扣留 本應在行使期權或 SAR、限制性股票限制到期、 或股份轉讓時收到的部分在納税日具有公允市場價值等於預扣金額的股票；或

(iv) 扣留應向受贈方支付的任何補償 。

委員會可自行決定 規定，根據上述第 (iii) 條行使期權或特別行政區、限制性 股份限制到期或股份轉讓時，通過在行使該期權或特別行政區、限制性股票限制 失效時或股份轉讓時預扣股份來滿足的最大預扣税額，不得超過最低預扣額聯邦、州和地方法律要求預扣的税款， 包括 FICA 税。受贈方根據本小節作出的選擇是不可撤銷的。 任何部分股份金額和任何未通過預扣或退還股份支付的額外預扣款都必須以現金支付。如果 未及時做出選擇，則受贈方必須提供現金以滿足所有預扣税要求。

(b) 任何根據《守則》第 83 (b) 條作出取消資格處置 （定義見第 6.4 (f) 節）或選擇的受贈方均應以 (a) 小節規定的相同方式向公司匯出足夠 的款項，以滿足由此產生的所有預扣税要求。

17.2 根據《守則》第 83 (b) 條發出的通知。 如果受贈方在行使任何期權或授予限制性股票時根據《守則》第 83 (b) 條允許選擇將 守則第 83 (b) 條規定的金額計入該受贈方在轉讓年度的總收入，則該受贈方應在向內部提交選舉通知後 10 天內將此類選擇通知通知通知公司 税務局，以及根據該法第83（b）條發佈的法規要求的任何申報和通知。 委員會可以在授予獎勵時或其後的任何時候禁止受贈方進行上述 所述的選擇。

第十八條。

附加條款

18.1 繼任者。在不違反第 4.2 (b) 節的前提下， 公司在本計劃下對根據本協議授予的獎勵承擔的所有義務均對公司的任何繼任者具有約束力， 無論此類繼任者的存在是直接或間接收購、合併、合併還是以其他方式收購、合併，還是以其他方式收購 公司全部或 幾乎所有業務和/或資產。

18.2 可分割性。如果任何法院或政府機構宣佈 計劃的任何部分非法或無效，則此類非法或無效不應使 本計劃的任何其他部分失效。如有可能，應以 解釋為非法或無效的章節的任何部分或部分，在保持合法 和有效性的同時，最大限度地使該部分或該部分的一部分的條款生效。

18.3 法律要求。本計劃下的 獎勵的授予和股份的交付應遵守所有適用的法律、規章和法規，並需獲得任何政府機構或國家證券交易所可能要求的批准 。無論本計劃或任何獎勵有何規定， 受贈方均無權行使或獲得任何獎勵下的利益，如果受贈方或 公司違反任何適用的法律或法規，則公司（及任何關聯公司）沒有義務 向受贈方交付任何股份或提供利益。

18.4 證券法合規。

(a) 如果委員會認為有必要遵守 任何適用的證券法或任何可以上市股票的證券交易所的要求，則委員會可以在其認為可取的情況下對根據本計劃獎勵收購的獎勵或股票施加 任何限制。此外，如果 公司和公司聘用的任何承銷商提出要求，則在公司根據《證券法》提交的任何註冊聲明生效之日起的這段時間內，根據獎勵收購的股份不得出售或以其他方式轉讓或 處置，公司或該承銷商應合理而真誠地指明公司 首次公開募股的期限不超過180天或如果是任何其他公開發行，則為90天。根據美國證券交易委員會、當時股票上市的任何證券交易所、任何適用的證券 法律的規定、條例和其他要求，根據本計劃向任何獎勵或行使該獎勵交付的所有股票證書均應遵守委員會認為可取的止損轉讓令和其他限制 ，委員會可安排在任何此類證書上加上圖例或圖例以適當提及此類限制。 如果公司提出要求，受贈方應向公司作出書面陳述，表示除非根據經修訂的1933年《證券法》、 和任何適用的州證券法，或者除非他或她以令公司滿意的形式和實質內容向公司提供了 滿意的形式和實質內容，否則他或她不會向公司出售或要約出售任何股票不需要進行此類登記。

(b) 如果委員會確定根據任何獎勵行使 或不可沒收或交付利益將違反任何適用的證券法規定或上市公司任何股權 證券的國家證券交易所或國家市場體系的 上市要求，則委員會可以在適用的情況下推遲任何此類行使、不可沒收性或交付，但公司應使用 盡一切合理努力使此類行使、不可沒收或交付符合所有此類規定儘早提供 日期.

18.5 沒收事件。儘管 此處有任何相反的規定，委員會仍有權確定（並可在任何獎勵協議中這樣規定） 受贈方（包括其遺產、受益人或受讓人）的權利（包括 行使任何期權或 SAR 的權利）、與任何獎勵有關的付款和福利均應減少、取消、沒收或 rect 如果參與者因故被解僱；嚴重不當行為； 違反公司s 或關聯公司的政策；違反信託義務；未經授權披露公司或關聯公司的任何商業祕密 或機密信息；違反適用的非競爭、非拉客、保密或其他 限制性契約；或其他與公司或關聯公司業務競爭的行為或活動，或其他 損害公司和/或關聯公司的業務、聲譽或利益的行為或活動；或適用的獎勵協議 中規定的某些事件的發生（在任何這種情況，無論受贈方當時是僱員還是非僱員董事）。 前一句 中是否描述了受贈方的行為、活動或情況應由委員會自行決定，在做出任何此類決定之前，委員會有權暫停 全部或部分未付獎勵的行使、支付、交付或結算 ，直至對此事進行任何調查 。

18.6 作為股東沒有權利。作為公司的股東，任何 受贈方均不對股份（限制性股票除外）擁有任何權利，在此類股份交付給他或她之前，這些股票（限制性股票除外）可在行使或支付此類獎勵時交付 。限制性股票，無論是由受贈方 持有還是由公司祕書託管，均應賦予受贈方公司股東的所有權利，除非計劃或獎勵協議中另有規定 。在授予限制性股票時，委員會可以要求延期支付限制性股票的現金分紅 ，如果委員會這樣決定，還可以再投資於額外的限制性股票。針對限制性股票發行的股票分紅和遞延現金 股息應受適用於發行此類股息的限制 股票的相同限制和其他條款的約束。委員會可自行決定為遞延的 現金分紅支付利息。

18.7 付款的性質。除非獎勵協議中另有規定 ，否則獎勵應為向受贈方支付的特殊激勵金，在計算 受贈人的工資或薪酬金額時，不得將獎勵考慮在內，以確定 (a) 公司或任何關聯公司的任何養老金、退休、利潤分享、獎金、保險或其他員工福利計劃，除非該計劃另有規定明確提供，或 (b) (i) 公司或任何關聯公司與 (ii) 受贈方之間的任何協議，除非該協議另有明確規定。

18.8 計劃的非排他性。 董事會通過本計劃或將其提交公司股東批准均不得解釋為 對董事會為員工或非僱員董事採取其認為可取的其他薪酬安排的權力施加了任何限制 。

18.9 適用法律。本計劃以及 下的所有協議均應根據特拉華州法律進行解釋並受其管轄，但該州法律不包括該州法律 尊重法律選擇或衝突規則或原則，否則這些規則或原則可能會將本計劃的解釋或解釋引向另一個司法管轄區的 實體法。除非獎勵協議中另有規定，否則參與者被視為服從特拉華州聯邦或州法院的專屬管轄權和審判地，以解決因本計劃或任何相關獎勵協議而可能產生或與 相關的任何和所有問題。

18.10 獎勵的無資金狀態；信託的設立 。該計劃旨在構成 “無資金” 的激勵和遞延薪酬計劃。對於 尚未根據獎勵向受贈方支付的任何款項，本計劃或任何獎勵協議中的任何內容均不得賦予任何此類 受贈人比公司普通債權人更大的權利；但是，前提是委員會可以授權 設立信託或做出其他安排，以履行本計劃規定的公司交付現金、股票或其他 財產的義務任何信託或其他安排的獎勵都應與本計劃 的 “無資金” 狀態保持一致，除非委員會另有決定。

18.11 隸屬關係。 計劃或獎勵協議中的任何內容均不得以任何方式幹擾或限制公司或任何關聯公司隨時終止任何受贈方的 僱傭或諮詢合同的權利，也不得賦予任何受贈方繼續僱用或擔任 的高級管理人員或擔任公司或任何關聯公司的顧問或非僱員董事的權利。

18.12 參與。任何員工或 官員都無權被選中獲得本計劃下的獎勵，或者在被選中後，有權被選中獲得 未來的獎勵。

18.13 兵役。獎勵應按照《守則》第 414 (u) 條和 1994 年 的《制服服務就業和再就業權利法》進行管理。

18.14 施工。以下 結構規則將適用於本計劃：（a）“或” 一詞是分離的，但不一定是排他性的；（b）單數中的單詞 包括複數，中性詞包括單數，中性詞包括陽性和 女性性別，陽性或陰性的詞語包括其他中性性別。

18.15 標題。文章 和章節的標題僅為便於參考而包括在內，如果此類標題與本 計劃的案文有任何衝突，則以案文為準。

18.16 義務。除非獎勵協議中另有規定 ，否則根據本計劃獎勵 交付、支付或轉移任何金額的金額或其他財產的義務是受贈方僱主的唯一義務；前提是根據本計劃獎勵交付或轉讓任何股份 的義務是公司的唯一義務。

18.17 無權繼續擔任董事。 本計劃或任何獎勵協議中的任何內容均不賦予任何非僱員董事繼續擔任公司董事的權利 。

18.18 股東批准。在生效日當天或之後以及公司股東批准本計劃之日之前授予的所有激勵性 股票期權均明確以 為條件並須經公司股東批准。

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年度股東大會的材料

將於 2024 年 6 月 14 日星期五舉行

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2023 年年度報告請訪問：

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（續，並在另一面標記、註明日期和簽名）