執行版本

對第二次修訂和重述的信貸協議的第九次修正案

NRG Energy，Inc.、特拉華州一家公司(“借款人”)、本協議的每個附屬擔保方、同意的循環貸款人(定義如下)和花旗北美公司(Citicorp North America，Inc.)之間於2024年4月22日簽署的第二次修訂和重述信貸協議的第九修正案，作為行政代理(以該身份並連同其繼任者“行政代理”)和作為抵押品代理(以該身份並連同其繼任者“抵押品代理”)，構成截至6月30日的第二次修訂和重述信貸協議的第九修正案(本“第九修正案”)。2016年(經日期為2017年1月24日的第一修正案、日期為2018年3月21日的第二修正案、日期為2018年5月7日的第三修正案、日期為2018年11月8日的合併協議、日期為2019年5月28日的第四修正案、日期為2020年8月20日的第五修正案、日期為2023年2月14日的第六修正案、日期為2023年3月13日的第七修正案、日期為2024年4月16日的第八修正案，以及進一步修訂、重述、修改和重述，在修訂生效日期(定義見下文)、“信貸協議”及經本第九項修訂修訂的信貸協議(“經修訂信貸協議”)前不時作出補充及/或以其他方式修改，包括借款人、貸款人及開證行、行政代理及抵押品代理。

獨奏會

A.使用但未在本文中定義的大寫術語應具有信貸協議或經修訂的信貸協議中賦予此類術語的含義，視適用情況而定。

借款人、行政代理、抵押品代理和真實銀行(“同意循環貸款人”)等是信貸協議的一方。

C.借款人已要求修改信貸協議，以(I)根據該協議提供總額為194,920,000美元的額外C檔循環承付款，以及(Ii)在每種情況下對其進行某些其他更改，如本文中更全面地闡述的那樣。

D.同意的循環貸款人願意在修訂生效日期向借款人提供C部分循環承諾，並遵守本協議和修訂後的信貸協議中規定的條款和條件。

E.在簽署並交付第九修正案的簽字頁後，同意的循環貸款人作為循環貸款人，根據簽署和交付的事實，將在修正案生效日期被視為已不可撤銷地(I)同意本第九修正案和經修訂的信貸協議的條款和(Ii)承諾在修正案生效日期及之後向借款人提供C部分循環承諾(並就此進行循環貸款和參與信用證)，在每種情況下，均應按照本修正案及修訂信貸協議中規定的此類C部分循環承諾的可獲得性的條款和條件。

F.簽署並交付第九修正案的簽字頁後，行政代理和抵押品代理人中的每一方將根據簽署和交付的事實，在修正案生效日被視為已不可撤銷地同意本第九修正案和經修訂的信貸協議的條款。

因此，現在，考慮到本協議所載的相互協議和其他良好和有價值的對價，並在此確認這些對價的充分性和收據，雙方同意如下：

第一條

信貸協議修正案

行政代理、抵押品代理和同意的循環貸款人在滿足本修正案第4.1節規定的條件後，同意：

第1.1節信用證協議修正案。現將《信貸協議》修改如下：

(A)現對信貸協議第1.01節中出現的“A期循環承諾額”的定義進行修改，刪除最後一句，並插入以下案文：“截至第九次修正案生效日期，A期循環貸款人的A期循環承諾額總計為100,000,000美元。取而代之。

(B)現對信貸協議第1.01節所載“C檔循環信貸承諾額”的定義作出修改，刪除最後一句，並插入以下案文：“截至第九次修正案生效日期，C檔循環貸款人的C檔循環信貸承諾額共計4,204,920,000美元”。取而代之。

(C)現進一步修訂信貸協議的第1.01節，按適當的字母順序增加以下定義：

“第九修正案”是指借款人、各附屬擔保人、行政代理人、抵押品代理人和作為貸款人的真實銀行之間的第二次修訂和重新簽署的信貸協議的第九修正案，日期為第九修正案生效之日。

“第九修正案生效日期”指2024年4月22日。

第1.2條修訂附表1.01(E)。現對信貸協議的現有附表1.01(E)進行修訂，並以附件A的形式重述其全部內容。

第二條

C檔循環承付款；信用證；行政代理授權

第1.1節C期循環承付款項。

(A)在符合本文所述的條款和條件(包括第2.1(B)節)和經修訂的信貸協議中，在本第九條修正案生效之日(及之後)，同意循環貸款人在此不可撤銷地(I)同意本第九條修正案和經修訂的信貸協議的條款，(Ii)承諾提供已轉換的C部分循環承諾額(定義見下文)，總額相等於緊接本第九項修正案於修訂生效日期生效前的現有A部分循環承諾額，及(Iii)同意(在本第九項修訂於修訂生效日期生效後)就其C部分循環承諾提供循環貸款及參與信用證。第九修正案自修正案生效之日起生效時，同意的循環貸款人的C檔循環承諾額應與其在本合同附件A中的名稱相對應。為免生疑問，在本第九修正案生效後，同意的循環貸款人的A期循環承諾額應減為零，如本修正案附件A所示。同意的循環貸款人轉換的C檔循環承諾額導致同意的循環貸款人擁有194,920,000美元的C檔循環承諾額，如本文件附件A所示。

(B)在本第九修正案於修正案生效之日起立即自動(無需任何人採取進一步行動)，同意循環貸款人的A檔循環承付款和A檔未償還循環貸款應分別轉換為C檔循環承付款和C檔未償還循環貸款(此類轉換後的循環承諾統稱為“轉換後的C檔循環承付款”)。

(C)同意的循環貸款人對C期循環承付款的承諾和承諾是多項的，同意循環貸款人對任何其他貸款人未能提供C期循環承付款不承擔任何責任。

(D)雙方確認並同意，於修訂生效日期，(I)同意的循環貸款人應為經修訂信貸協議及其他貸款文件項下的“貸款人”、“循環貸款人”及“C檔循環貸款人”，並就修訂信貸協議及其他貸款文件的所有目的而言，應受該等條款的約束及約束，並應履行貸款人、循環貸款人及C部分循環貸款人(視何者適用而定)項下的所有義務及享有其所有權利；及(Ii)據此訂立的C檔循環承諾額應構成併成為同一現有類別的一部分，根據經修訂的信貸協議和其他貸款文件及其所有目的，C部分的循環承付款和循環承付款。

(E)同意的循環貸款人表示並保證其在提供C部分循環承付款所代表的類型的資產的決定方面是成熟的

在此設立，並且其或在決定提供其C部分循環承付款(如果有的話)時行使自由裁量權的人，在提供這類資產方面經驗豐富。

(F)同意循環貸款人聲明並保證其已收到信貸協議及其他貸款文件的副本，並已收到或已獲提供機會收取根據第5.04節提交的最新財務報表副本(視何者適用而定)，以及其認為適當的其他文件及資料，以作出其本身的信貸分析及決定以訂立第九修正案，並提供其C檔循環承諾。

第1.2節信用證。即使信貸協議有任何相反規定，於修訂生效日期根據信貸協議未清償的任何信用證應被視為於修訂生效日期根據經修訂信貸協議未清償。

第1.3節管理代理授權。借款人和同意循環貸款人授權行政代理(I)確定與同意循環貸款人的承諾和貸款有關的所有金額、百分比和其他信息，這些金額、百分比和其他信息只能在行政代理收到同意循環貸款人的簽名頁後確定，以及(Ii)酌情在經修訂的信貸協議中輸入和填寫所有此類金額、百分比和其他信息。行政代理人的決定、錄入和填寫應為確鑿的證據，證明借款人在經修訂的信貸協議項下的義務存在、數額、百分比和其他信息，在每種情況下，均無明顯可證明的錯誤。為免生疑問，信貸協議的第VIII條和第9.05節的規定以及經修訂的信貸協議應適用於行政代理根據本第2.3條作出的任何決定、進入或完成。

第三條

聲明和保證。

第1.1節為促使行政代理、抵押品代理和同意的循環貸款人訂立本第九條修正案，借款人和各附屬擔保人向同意的循環貸款人、行政代理人和抵押品代理人陳述並保證，自修正案生效之日起：

(A)借款人及附屬擔保人均擁有訂立本第九條修訂、進行本第九條修訂、經修訂信貸協議及其他貸款文件所預期的交易及履行其在該等貸款文件下的義務所需的全部權力及授權，以及法律權利。

(B)借款人和每名附屬擔保人已正式授權、籤立和交付第九修正案。本第九修正案和經修正的信貸協議(I)構成借款人的，且僅就本第九修正案而言，構成每個附屬擔保人的合法、有效和具有約束力的義務，根據其條款可對其強制執行，受適用的破產、破產、重組、暫停、欺詐性轉讓或其他法律的約束

(Ii)不會違反(A)任何重要法律、法規、規則或規例的任何適用條文，或借款人或任何附屬擔保人的公司章程或其他組織文件或附例的任何適用條文，(B)任何政府主管當局或仲裁員的任何命令，或(C)在實施本第九條修正案所預期的交易後，借款人或任何附屬擔保人為當事一方的任何契約、任何實質協議或其他實質文書的任何條文，或借款人或附屬擔保人的任何一項或其任何財產受其約束或可能受其約束的任何條文，(Iii)在實施本第九修正案所擬進行的交易後，不會與違約或構成違約(單獨或連同通知或時間流逝，或兩者兼而有之)相牴觸或構成違約，或產生任何加速或要求提前還款的權利，回購或贖回任何此類契約或重大協議或其他重大文書項下的任何義務，且(Iv)不會導致對借款人或任何其他貸款方目前擁有或此後獲得的任何財產或資產(根據擔保文件設定的留置權除外)產生任何留置權或施加任何留置權。

(C)不需要或不需要任何政府當局就本第九修正案或經修訂的信貸協議採取行動、同意或批准、向其登記或提交通知或採取任何其他行動，但以下情況除外：(I)向美國專利商標局和美國版權局提交UCC融資聲明和文件(如果有)；(Ii)抵押修改的記錄(如果有)；(Iii)信貸協議第3.19節或任何擔保文件(如果有)中具體描述的行動；(Iv)任何非實質性的行動、同意、批准、登記或備案或(V)已經作出或獲得並完全有效的登記或備案。

(D)經修訂信貸協議及每份其他貸款文件所載的陳述及保證於修訂生效日期當日及截至該日期在各重大方面均屬真實及正確，並具有猶如於該日期並於該日期作出的相同效力，但如該等陳述及保證明確與較早日期有關，在此情況下，該等陳述及保證於該較早日期及截至該較早日期在所有重大方面均屬真實及正確；惟在任何情況下，該等重大程度限定詞均不適用於已因其文本中的重要性(或重大不利影響)而有所保留或修訂的任何陳述及保證。

(E)緊接修訂生效日期交易完成後，緊接任何貸款(或根據經修訂信貸協議作出的其他信貸延伸)作出後，以及在任何貸款的收益(或根據經修訂信貸協議作出的其他信貸延伸)的運用生效後，在每一情況下，在修訂生效日期及截至修訂生效日期，(A)在考慮到任何彌償、分擔或代位權的影響後，貸款各方的資產以公平估值整體計算的公平價值，將超過他們的債務及負債，不論是附屬的、或有的；(B)在考慮到任何彌償、分擔或代位權的影響後，貸款當事人的財產目前的公平可出售價值，在考慮到任何彌償、分擔或代位權的影響後，是否將大於支付其債務和其他債務的相當可能負債所需的數額，因為這些債務和其他債務已成為絕對債務和到期債務；。(C)當債務和債務變為絕對債務和到期債務時，貸款當事人將有能力支付其債務和債務，不論是從屬債務、或有債務或其他債務；。和(D)貸款方作為一個整體，不會有不合理的小資本

進行他們所從事的業務，因為該等業務現已進行，並擬於修訂生效日期後進行。

第四條

第九修正案生效的條件。

第1.1節本第九修正案自滿足下列各項條件之日(“修正案生效日”)起生效：

(A)行政代理人應已收到本第九修正案的正式籤立和交付副本，當這些副本放在一起時，帶有借款人、所有附屬擔保人、行政代理人、抵押品代理人和同意的循環貸款人的簽名；

(B)(I)經修訂信貸協議第III條所載的陳述及保證，在修訂生效日期當日及截至該日期在各重要方面均屬真實及正確，並具有猶如在該日期並截至該日期所作的相同效力，但如該等陳述及保證明確與較早日期有關，則該等陳述及保證在該較早日期當日及截至該較早日期在各重要方面均屬真實及正確；但在任何情況下，上述重要性限定詞均不適用於已因文本中的重要性(或重大不利影響)而受到限制或修改的任何陳述和擔保，以及(Ii)在修正案生效日期實施本第九修正案之時和緊隨其後，不應發生或繼續發生任何違約或違約事件；

(C)行政代理應已收到由借款人的一名負責人正式簽署的、日期為《修正案》生效日期的證書，確認符合上文第4.1(B)節規定的先決條件；

(D)行政代理人應已收到行政代理人或同意的循環貸款人合理要求的、銀行監管當局根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例，包括《愛國者法》所要求的所有文件和其他信息；

(E)行政代理應已收到根據本合同或根據與借款人簽訂的任何其他貸款文件或與之有關的任何其他協議規定借款人應償還或支付的所有合理和有文件記錄的自付費用的報銷或其他付款，但以發票為限；和

(F)同意的循環貸款人應自行收取相當於其已轉換的C期循環承諾額美元總額0.10%的修改費。

第五條

經修訂的信貸協議的效力。

1.1除本修正案或經修訂的信貸協議明確規定外，本第九修正案或經修訂的信貸協議均不得以默示或其他方式限制、損害、放棄或以其他方式影響貸款人、行政代理、抵押品代理或開證行在信貸協議、經修訂的信貸協議或任何其他貸款文件下的權利和補救，且不得更改、修改、修訂或以任何方式影響信貸協議或經修訂的信貸協議或信貸協議、經修訂的信貸協議或任何其他貸款文件的任何其他規定所載的任何條款、條件、義務、契諾或協議，所有這些都已得到所有方面的批准和確認，並將繼續全面有效。借款人、任何附屬擔保人或任何其他人士在類似或不同情況下，不得視為有權同意信貸協議、經修訂信貸協議或任何其他貸款文件所載的任何條款、條件、義務、契諾或協議，或放棄、修訂、修改或以其他方式更改該等條款、條件、義務、契諾或協議。

第1.2節於修訂生效日期，本第九條修訂及經修訂的信貸協議的規定將生效，對借款人及行政代理人、抵押品代理人及同意的循環貸款人均具約束力，並可強制執行。在本第九條修正案簽署後及之後，經修訂信貸協議中凡提及“本協議”、“下文”及其他貸款文件中提及經修訂信貸協議的“信貸協議”、“本協議下的”、“其”或類似含義的詞語，均指及參照經修訂信貸協議。

第1.3節本第九修正案應構成經修訂的信貸協議下的所有目的的貸款文件，並應根據經修訂的信貸協議的條款進行管理和解釋。

第六條

其他

第1.1節對應部分。本第九修正案可以副本(以及由本修正案的不同當事人簽署不同的副本)簽署，每份副本應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，應構成一份單一合同，並應按照第五條的規定生效。通過電子傳輸(包括“.pdf”)向本第九修正案交付已簽署的簽名頁與交付本第九修正案的手動簽署副本具有同等效力。本第九修正案中或與本修正案有關的“執行”、“執行”、“簽署”、“簽署”、“交付”等詞語，以及與本第九修正案和本修正案相關的任何擬簽署的文件，應視為包括電子簽名、在行政代理批准的電子平臺上的轉讓條款和合同形式的電子匹配、交付或以電子形式保存記錄，每一項均應與手動簽署、實物交付或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性。視情況而定，在任何適用法律，包括聯邦《全球和國家商務電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或以《統一電子交易法》為基礎的任何其他類似州法律中規定的範圍內。

第1.2節適用法律；通知；放棄陪審團審判；可分割性；管轄權；同意送達法律程序文件；棄權。第九條修正案和任何基於、引起或與第九條修正案和擬進行的交易有關的索賠、爭議、爭議、訴訟或訴訟理由(無論是合同、侵權行為還是其他形式，無論是法律上的還是衡平法上的)均應按照紐約州法律解釋並受紐約州法律管轄。修改後的信貸協議第9.07、9.11和9.15節在此作必要的參考併入。

第1.3節標題。此處使用的標題僅為參考方便，不是本第九修正案的一部分，不影響本第九修正案的解釋或在解釋本第九修正案時予以考慮。

第1.4節再確認。雙方在此確認並同意：(I)本第九修正案及與本修正案相關而籤立及交付的任何其他貸款文件或其他文件或票據，並不構成借款人及附屬擔保人在修正案生效日期前有效的擔保責任的更新或終止，及(Ii)該等擔保責任在各方面均繼續(經本第九修正案修訂)，只是其條款按本第九修正案所規定的程度作出修改。借款人和附屬擔保人在此同意訂立本第九修正案，並在此確認其各自的擔保、質押、擔保權益授予、留置權和其他義務(如適用)，這些擔保、質押、擔保權益的授予、留置權和其他義務(如適用)符合其所屬的擔保文件和其所屬的每一其他貸款文件的條款，並同意，儘管本第九修正案或本修正案擬進行的任何交易的有效性，該等擔保、質押、擔保權益的授予、留置權和其他義務，而其作為一方的每一份其他證券文件和每一份其他貸款文件的條款不會以任何方式受損或影響，並應繼續完全有效，並應繼續擔保所有根據第九修正案修訂、重申和修改的擔保義務或由此預期的任何交易。

[簽名頁面如下]

茲證明，本第九條修正案已由雙方官員於上述日期起正式生效。

借款人：

NRG能源公司

擔保人：

Astoria燃氣輪機動力有限責任公司

碳管理解決方案有限責任公司

敦刻爾克電力有限公司

能源選擇方案有限責任公司

亨特利電力有限責任公司

印度河流電力有限責任公司

諾瓦克電力有限責任公司

NRG商務服務有限責任公司

NRG CEDAR BAYOU開發公司，

有限責任公司

NRG分佈式能源控股有限公司

NRG ECOKAP控股有限責任公司

NRG能源服務集團LLC

NRG HQ DG LLC

NRG國際有限責任公司

NRG零售有限責任公司

NRG零售東北有限公司

NRG羅克福德收購有限責任公司

NRG西海岸有限責任公司

薩默塞特電力有限責任公司

維也納電力有限責任公司

NRG能源公司，唯一成員

AIRTRON公司

AWHR美國的熱水器居民，

L.L.C.

彈跳能源公司

CPL零售能源L.P.

直接能源連接家庭美國公司。

Direct Energy GP，LLC

Direct Energy Holdco GP LLC

直接能源租賃有限責任公司

直接能源營銷公司。

直接能源運營有限責任公司

直接能源服務有限責任公司

直接能源美國控股公司。

直接能源，LP

第一選擇電力有限責任公司

門户能源服務公司

家居保修控股公司。

馬斯特斯公司

RSG Holding Corp.

WTU零售能源L.P.

NRG商業營銷有限責任公司

ACE Energy，Inc.

Cabrillo Power I LLC

Cabrillo Power II LLC

Cirro能源服務公司

Cirro集團公司

東塞拉利昂能源公司有限責任公司

El SEGUNDO POWER II LLC

El SeGundo Power，LLC

聯合家庭保修有限責任公司

聯合保修有限責任公司

直接能源業務有限責任公司

Energy Plus Holdings LLC

能源加天然氣有限責任公司

萬物能源有限責任公司

Forward Home Security，LLC

GCP融資公司，LLC

青山能源公司

Gregory Partners，LLC

獨立能源聯盟有限公司

獨立能源集團LLC

獨立能源天然氣有限責任公司

印度河運營公司。

梅里登燃氣輪機有限責任公司

Neo公司

新的GENCO GP，LLC

NRG附屬服務公司

NRG Arthur Kill運營公司。

NRG Astoria燃氣輪機運營公司。

NRG Cabrillo電力運營公司。

NRG加州皮克運營有限責任公司

NRG互聯家庭有限責任公司

NRG可控負載服務有限責任公司

NRG裁剪解決方案公司。

NRG開發公司。

NRG調度服務有限責任公司

NRG分佈式發電PR有限責任公司

NRG敦刻爾克運營公司。

NRG El SEGundo運營公司。

NRG能源勞務有限責任公司

NRG Generation Holdings Inc.

NRG Home&Business Solutions LLC

NRG家庭服務有限責任公司

NRG Home Solutions LLC

NRG家庭解決方案產品有限責任公司

NRG荷馬城市服務有限公司

NRG Huntley運營公司。

NRG身份保護有限責任公司

NRG MEXTRANS Inc.

NRG諾沃克港口運營公司。

NRG便攜式電源有限責任公司

NRG Protects Inc.

NRG承租人保護有限責任公司

NRG Saguaro運營公司。

NRG安全有限責任公司

NRG服務公司

NRG SIMPLYSMART解決方案有限責任公司

NRG德克薩斯格雷戈裏有限責任公司

NRG德克薩斯控股公司

NRG德克薩斯有限責任公司

NRG Texas Power LLC

NRG保修服務有限公司

NRG西部附屬服務公司

信實能源東北有限責任公司

可靠能源電源，有限責任公司

信實能源零售控股有限公司

依賴能源零售服務有限責任公司

RERH控股有限責任公司

Saguaro Power LLC

SGE能源採購有限責任公司

SGE德克薩斯控股有限責任公司

薩默塞特運營公司。

流能哥倫比亞有限責任公司

特拉華州流能有限責任公司

流能伊利諾伊州有限責任公司

馬裏蘭州溪流能源有限責任公司

Stream Energy新澤西州有限責任公司

Stream Energy紐約有限責任公司

賓夕法尼亞州流能有限責任公司

佐治亞州溪流天然氣公司

Stream Ohio Gas&Electric，LLC

流SPE GP，有限責任公司

德克薩斯州GENCO GP，LLC

德克薩斯州GENCO控股公司

德克薩斯GENCO有限責任公司

德克薩斯州GENCO服務公司

美國零售商有限責任公司

維也納運營公司。

WCP(代)控股有限責任公司

西海岸電力有限責任公司

Xoom Alberta Holdings，LLC

Xoom Energy California，LLC

Xoom能源全球控股有限公司

Xoom Energy，LLC

Xoom Ontario Holdings，LLC

Xoom Solar，LLC

Stream SPE，Ltd.

Stream SPE GP，LLC，普通合夥人

XOOM British Columbia Holdings，LLC

康涅狄格州Xoom能源有限責任公司

特拉華州Xoom能源有限責任公司

Xoom能源喬治亞州有限責任公司

Xoom能源伊利諾伊州有限責任公司

Xoom Energy印第安納有限責任公司

Xoom能源肯塔基州有限責任公司

Xoom Energy緬因州有限責任公司

Xoom能源馬裏蘭州有限責任公司

Xoom能源馬薩諸塞州有限責任公司

Xoom Energy密歇根有限責任公司

Xoom Energy New Hampshire，LLC

新澤西州Xoom能源有限責任公司

Xoom Energy紐約有限責任公司

Xoom Energy俄亥俄州有限責任公司

Xoom能源賓夕法尼亞州有限責任公司

Xoom Energy Rhode Island，LLC

Xoom Energy德克薩斯有限責任公司

Xoom Energy弗吉尼亞有限責任公司

Xoom Energy華盛頓特區有限責任公司

Xoom Energy LLC，唯一成員

                

NRG運營服務公司

能源替代品批發有限責任公司

NRG建築有限責任公司

NRG能源服務有限責任公司
NRG維護服務有限責任公司

NRG可靠性解決方案有限公司

花旗北美公司作為行政代理人和抵押代理人

作者：/s/ Ashwani Khubani

姓名：阿什瓦尼·庫巴尼

職務：董事總經理兼副總裁

Truist Bank，作為不斷膨脹的旋轉男爵