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證券交易委員會

華盛頓特區 20549

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表單 8-K

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當前報告

根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條

報告日期（最早報告事件的日期）： 2024年5月6日

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（註冊人的確切姓名如其章程所示）

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145 Hunter, 威爾明頓, 哦    45177

（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）

 

(937) 382-5591

（註冊人的電話號碼，包括區號）

 

不適用

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址。）

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如果申請8-K表格旨在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框（參見表格8-K的一般指示 A.2）：

 

 

根據該法第12（b）條註冊的證券：

 

 

用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

 

 

第 1.01 項簽訂實質性最終協議

 

2024 年 5 月 6 日，航空運輸服務集團有限公司（”ATSG”）通過其子公司Airborne Global Solutions, Inc. 簽訂了第三份經修訂和重述的航空運輸服務協議（”第三屆 A&R ATSA”) 與亞馬遜服務有限責任公司 (”ASL”），亞馬遜公司的子公司（”亞馬遜”），自2024年5月6日起生效，根據該協議，ATSG將通過其子公司轉租和運營另外10架波音767貨機，由ASL提供，並有可能再增加10架波音767貨機。ATSG的附屬航空公司計劃於今年6月開始運營這10架飛機中的第一架，其餘飛機將在今年11月之前交付。3 的初始學期^第三方A&R ATSA的有效期至2029年5月6日，經雙方同意，雙方可以再延長五年。ATSG目前通過其子公司貨運飛機管理公司向ASL租賃了30架波音767改裝的貨機，每架飛機均由ATSG在亞馬遜航空網絡中的子公司運營，另外還有11架由ASL提供的波音767貨機。

 

承認雙方根據三方擴大了商業安排，並在雙方加入三方協議時作出了與之相關的商業安排^第三方A&R ATSA、ATSG 和亞馬遜還簽訂了本項目 1.01 中描述的其他協議和修正案。

 

ATSG和亞馬遜是該特定投資協議的締約方，該協議於2016年3月8日生效（經先前修訂的，”2016 年投資協議”）。2024年5月6日，ATSG和亞馬遜簽訂了對2016年投資協議和參與通知和確認的特定修正案（”2016 年投資協議修正案”），它進一步修訂了2016年投資協議，因此，如果ATSG啟動了回購其普通股的計劃，並且根據亞馬遜在2016年投資協議下的相應權利，亞馬遜選擇向ATSG出售ATSG普通股，則2016年投資協議修正案規定，銷售價格應為ATSG普通股的交易量加權平均價格（”VWAP”）在ATSG向亞馬遜發出此類回購計劃通知之前的30個交易日內。亞馬遜的任何此類出售選擇（這種選擇使ATSG有義務購買亞馬遜指定的ATSG普通股）僅限於ATSG普通股的數量，這將使亞馬遜對ATSG普通股的受益所有權減少到當時已發行和未償還金額的19.5％。

 

ATSG和亞馬遜是該特定投資協議的締約方，該協議於2018年12月20日生效（”2018 年投資協議”）。2024年5月6日，ATSG和亞馬遜簽訂了對2018年投資協議的某些補充和修正案（”2018 年投資協議修正案”），其中規定（i）ATSG在加入3的同時向亞馬遜簽發2024年後續認股權證（定義見下文）^第三方A&R ATSA，(ii) ATSG將在未來向亞馬遜發行第三份後續認股權證（定義見下文），以及（iii）對2018年投資協議的額外修改，包括關於ATSG的最新陳述、在下達禁止性法律命令時終止2018年投資協議和標的認股權證、保密以及規定亞馬遜有權向ATSG出售ATSG普通股的條款 ATSG啟動了回購其普通股計劃的事件。

 

關於2016年投資協議的簽訂，ATSG和亞馬遜於2016年3月8日簽訂了該特定股東協議，關於2018年投資協議的簽訂，ATSG和亞馬遜於2018年12月20日簽訂了該經修訂和重述的股東協議（統稱為”股東協議”）。2024 年 5 月 6 日，ATSG 和亞馬遜簽訂了某些經修訂和重述的股東協議（”2^和A&R 股東協議”），該條款禁止亞馬遜（包括根據經修訂的1934年《證券交易法》第13（d）條或第16條以及任何其他適用的美國證券交易委員會法規（統稱為”）的目的對ATSG普通股的受益所有權進行彙總的個人或實體歸因方”) 從收購ATSG普通股（包括通過行使認股權證）到此類收購將導致亞馬遜及其歸屬方共同持有ATSG普通股已發行和流通股的39.999％以上（”所有權限制”）。未行使的認股權證和其他可轉換證券不在所有權限的確定範圍內。如果由於亞馬遜沒有采取積極行動（包括ATSG回購其普通股的結果），亞馬遜超過了所有權上限，則亞馬遜不得違反所有權限制。所有權限制不適用於亞馬遜根據第 2 條允許提出的任何收購提案^和A&R 股東協議或任何控制權變更交易。所有權限制將在2終止之日到期（以較早者為準）^和A＆R股東協議以及亞馬遜實益擁有至少10.0％的ATSG普通股的期限（按全面攤薄計算）。

 

2018年12月20日，ATSG和亞馬遜簽訂了該特定認股權證，購買多達14,801,369股ATSG普通股（”認股權證-C”）。認股權證C的初始期限為七年（如果在此日期之前尚未獲得監管部門的批准、豁免、授權、同意或許可，則可以延長），ATSG普通股的行使價為每股21.53美元，並且已完全歸屬。2024 年 5 月 6 日，ATSG 和亞馬遜簽訂了某些經修訂和重述的認股權證 C（”A&R Warrant-C”），它將逮捕令的期限延長至2029年12月20日。A&R Warrant-C不修改需行使的ATSG普通股的數量、行使價或先前的歸屬。

 

2020年5月29日，ATSG和亞馬遜簽訂了該特定認股權證，購買多達7,014,804股ATSG普通股（”2020 年後續逮捕令”）。2020年後續認股權證的初始期限為七年（如果在此日期之前尚未獲得監管部門的批准、豁免、授權、同意或許可，則可以延長），ATSG普通股的行使價為每股20.40美元，並且已完全歸屬。2024 年 5 月 6 日，ATSG 和亞馬遜簽訂了某些經修訂和重述的 2020 年後續認股權證（”A&R 2020 後續認股權證”），它將逮捕令的期限延長至2029年12月20日。A&R 2020年後續認股權證不修改需行使的ATSG普通股數量、行使價或先前的歸屬。

 

2024 年 5 月 6 日，ATSG 和亞馬遜簽訂了該特定認股權證，購買多達 2,915,000 股 ATSG 普通股（”2024 年後續逮捕令”）。2024年後續認股權證在發行日及其前三個週年紀念日分別分成四批等額的728,750股ATSG普通股；前提是，對於第二、第三和第四批，亞馬遜在緊接該週年紀念日的指定時間內向ATSG補償一定數量的飛行時數。2024年後續認股權證的期限為七年（如果在該日期之前尚未獲得監管部門的批准、豁免、授權、同意或許可，則可以延長），ATSG普通股的行使價為每股12.9658美元（即認股權證發行日期前30個交易日的VWAP）。作為 3 的部分考慮因素^第三方A&R ATSA，2024年後續認股權證的簽發旨在取代亞馬遜先前根據2018年投資協議獲得的認股權證，亞馬遜在2026年1月之前從ATSG租賃最多五架貨機後，可賺取高達291.5萬股ATSG普通股。

 

2024年5月6日，作為2018年投資協議修正案的一部分，ATSG和亞馬遜商定了發行認股權證的形式，以購買最多291.5萬股ATSG普通股（”隨後的第三份逮捕令”）。第三份後續逮捕令將由ATSG在3號逮捕令一週年之內以較早的日期簽發^第三方A&R ATSA 以及 ATSG 開始通過 10 向亞馬遜提供服務的日期^第四飛機將由亞馬遜根據第 3 條投入使用^第三方A&R ATSA（”10^第四增量飛機”）。隨後的第三份認股權證將 (i) 亞馬遜每次與ATSG的飛機租賃延期至少三年後，分成一批291,500股ATSG普通股；(ii) 亞馬遜每次向ATSG增配更多飛機（即10架以上的飛機）時，將分成四批等額的72,875股ATSG普通股^第四增量飛機，最多增加10架飛機），第一批飛機投入使用，其餘部分在飛機投入使用前三個週年之際歸屬；前提是，對於第二、第三和第四批飛機，亞馬遜在週年紀念日之前的指定時間內向ATSG補償一定飛行時數以及在此期間每增加一架投入使用的飛機一定數量的飛行時數這樣的指定期限。第三份後續認股權證的期限為七年（如果在該日期之前尚未獲得監管部門的批准、豁免、授權、同意或許可，則可以延期），ATSG普通股的每股行使價將是認股權證發行日期前30個交易日的VWAP。

 

第 3.02 項未經註冊的股權證券銷售

 

請參閲本表格 8-K 第 1.01 項中包含的披露。

 

A&R Warrant-C、A&R 2020 後續認股權證、2024 年後續認股權證和第三次後續認股權證的發行和發行（統稱為”認股證”），以及行使認股權證時可發行的ATSG普通股（”認股權證”）尚未註冊，也不會根據1933年《證券法》（經修訂的”《證券法》”）依據《證券法》第4（a）（2）條中規定的《證券法》註冊要求的豁免。ATSG沒有參與與認股權證有關的一般性招標或廣告。亞馬遜已向ATSG表示，其收購認股權證和認股權證僅用於投資目的，目前無意將認股權證和認股權證分發給任何違反《證券法》或任何適用的州證券法的人。

 

 

項目 9.01 財務報表和附錄。

 

(d) 展品

 

 

*隨函提交。

 

 

簽名

 

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。