李
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
在截至的季度期間
或者
在過渡期內 到
委員會檔案編號
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
|
||
（州或其他司法管轄區 公司或組織） |
|
（美國國税局僱主 證件號） |
|
|
|
|
|
|
|
||
（主要行政辦公室地址） |
|
（郵政編碼） |
(
（註冊人的電話號碼，包括區號）
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題 |
交易品種 |
註冊的每個交易所的名稱 |
用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
|
☒ |
|
加速過濾器 |
|
☐ |
|
非加速過濾器 |
|
☐ |
|
規模較小的申報公司 |
|
|
新興成長型公司 |
|
|
|
|
|
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（根據《交易法》第 12b-2 條的定義）。是
截至2024年5月1日，發行人已發行的普通股數量為，面值0.01美元
BUILDERS FIRSOURCE
10-Q 表索引
|
|
|
|
頁面 |
|
|
第一部分 — 財務信息 |
|
3 |
第 1 項。 |
|
財務報表（未經審計） |
|
3 |
|
|
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的簡明合併運營報表（未經審計） |
|
3 |
|
|
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日的簡明合併資產負債表（未經審計） |
|
4 |
|
|
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月簡明合併現金流量表（未經審計） |
|
5 |
|
|
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的股東權益變動簡明合併報表（未經審計） |
|
6 |
|
|
簡明合併財務報表附註（未經審計） |
|
7 |
第 2 項。 |
|
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 |
|
15 |
第 3 項。 |
|
關於市場風險的定量和定性披露 |
|
19 |
第 4 項。 |
|
控制和程序 |
|
19 |
|
|
第二部分 — 其他信息 |
|
21 |
第 1 項。 |
|
法律訴訟 |
|
21 |
第 1A 項。 |
|
風險因素 |
|
21 |
第 2 項。 |
|
未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 |
|
21 |
第 5 項。 |
|
其他信息 |
|
22 |
第 6 項。 |
|
展品 |
|
23 |
2
P第 I 部分 — 財務信息
I第 1 項。財務報表（未經審計）
建築商 FIRSTSOURCE, INC.和子公司
C精簡合併運營報表
（未經審計）
|
|
三個月已結束 |
|
|||||
（以千計，每股金額除外） |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
淨銷售額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
銷售成本 |
|
|
|
|
|
|
||
毛利率 |
|
|
|
|
|
|
||
銷售、一般和管理費用 |
|
|
|
|
|
|
||
運營收入 |
|
|
|
|
|
|
||
利息支出，淨額 |
|
|
|
|
|
|
||
所得税前收入 |
|
|
|
|
|
|
||
所得税支出 |
|
|
|
|
|
|
||
淨收入 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
||
每股淨收益： |
|
|
|
|
|
|
||
基本 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
稀釋 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
加權平均普通股： |
|
|
|
|
|
|
||
基本 |
|
|
|
|
|
|
||
稀釋 |
|
|
|
|
|
|
||
所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
3
建築商 FIRSTSOURCE, INC.和子公司
壓縮合並TED 資產負債表
（未經審計）
（以千計，每股金額除外） |
|
3月31日 |
|
|
十二月三十一日 |
|
||
資產 |
|
|
|
|
|
|
||
流動資產： |
|
|
|
|
|
|
||
現金和現金等價物 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
應收賬款，減去美元備抵金 |
|
|
|
|
|
|
||
其他應收賬款 |
|
|
|
|
|
|
||
庫存，淨額 |
|
|
|
|
|
|
||
合同資產 |
|
|
|
|
|
|
||
其他流動資產 |
|
|
|
|
|
|
||
流動資產總額 |
|
|
|
|
|
|
||
財產、廠房和設備，淨額 |
|
|
|
|
|
|
||
經營租賃使用權資產，淨額 |
|
|
|
|
|
|
||
善意 |
|
|
|
|
|
|
||
無形資產，淨額 |
|
|
|
|
|
|
||
其他資產，淨額 |
|
|
|
|
|
|
||
總資產 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
負債和股東權益 |
|
|
|
|
|
|
||
流動負債： |
|
|
|
|
|
|
||
應付賬款 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
應計負債 |
|
|
|
|
|
|
||
合同負債 |
|
|
|
|
|
|
||
經營租賃負債的流動部分 |
|
|
|
|
|
|
||
長期債務的當前到期日 |
|
|
|
|
|
|
||
流動負債總額 |
|
|
|
|
|
|
||
經營租賃負債的非流動部分 |
|
|
|
|
|
|
||
長期債務，扣除當前到期日、折扣和發行成本 |
|
|
|
|
|
|
||
遞延所得税 |
|
|
|
|
|
|
||
其他長期負債 |
|
|
|
|
|
|
||
負債總額 |
|
|
|
|
|
|
||
突發事件和突發事件（注11） |
|
|
|
|
|
|
||
股東權益： |
|
|
|
|
|
|
||
優先股，$ |
|
|
|
|
|
|
||
普通股，$ |
|
|
|
|
|
|
||
額外的實收資本 |
|
|
|
|
|
|
||
留存收益 |
|
|
|
|
|
|
||
股東權益總額 |
|
|
|
|
|
|
||
負債和股東權益總額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
4
建築商 FIRSTSOURCE, INC.和子公司
C合併現金流量表
（未經審計）
|
|
三個月已結束 |
|
|||||
（以千計） |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
來自經營活動的現金流： |
|
|
|
|
|
|
||
淨收入 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
為使淨收入與經營活動提供的淨現金保持一致而進行的調整： |
|
|
|
|
|
|
||
折舊和攤銷 |
|
|
|
|
|
|
||
遞延所得税 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
股票薪酬支出 |
|
|
|
|
|
|
||
其他非現金調整 |
|
|
|
|
|
|
||
扣除收購資產和假設負債後的資產和負債的資產和負債的變化： |
|
|
|
|
|
|
||
應收款 |
|
|
|
|
|
|
||
庫存 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
合同資產 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
其他流動資產 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
其他資產和負債 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
應付賬款 |
|
|
|
|
|
|
||
應計負債 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
合同負債 |
|
|
|
|
|
|
||
經營活動提供的淨現金 |
|
|
|
|
|
|
||
來自投資活動的現金流： |
|
|
|
|
|
|
||
用於收購的現金 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
購置不動產、廠房和設備 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
出售不動產、廠房和設備的收益 |
|
|
|
|
|
|
||
用於股權投資的現金 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
用於投資活動的淨現金 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
來自融資活動的現金流： |
|
|
|
|
|
|
||
循環信貸額度下的借款 |
|
|
|
|
|
|
||
循環信貸額度下的還款 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
長期債務和其他貸款的收益 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
償還長期債務和其他貸款 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
貸款費用的支付 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
與收購相關的延期和或有對價的支付 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
股權獎勵的預扣税和行使 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
回購普通股 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
由（用於）融資活動提供的淨現金 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
現金和現金等價物的淨變化 |
|
|
|
|
|
|
||
期初的現金和現金等價物 |
|
|
|
|
|
|
||
期末的現金和現金等價物 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
||
現金流信息的補充披露： |
|
|
|
|
|
|
||
支付利息的現金 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
為所得税支付的現金 |
|
|
|
|
|
|
||
非現金活動的補充披露： |
|
|
|
|
|
|
||
收購的非現金或應計對價 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
應計購買的不動產、廠房和設備 |
|
|
|
|
|
|
||
為換取經營租賃義務而獲得的使用權資產 |
|
|
|
|
|
|
||
與回購普通股相關的應計金額 |
|
|
|
|
|
|
||
所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
5
建築商 FIRSTSOURCE, INC.和子公司
濃縮 C合併報表 OF. 股東權益的變化
（未經審計）
|
|
|
|
|
|
|
|
額外 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||
|
|
普通股 |
|
|
付費 |
|
|
已保留 |
|
|
|
|
||||||||
（以千計） |
|
股份 |
|
|
金額 |
|
|
資本 |
|
|
收益 |
|
|
總計 |
|
|||||
截至2022年12月31日的餘額 |
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||||
限制性股票單位的歸屬 |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
— |
|
|
|
— |
|
|||
股票薪酬支出 |
|
— |
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||||
回購普通股 (1) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
行使股票期權 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
||||
因歸屬限制性股票單位而被扣留的股份 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
淨收入 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|||||
截至2023年3月31日的餘額 |
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
截至2023年12月31日的餘額 |
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||||
限制性股票單位的歸屬 |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
||
股票薪酬支出 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||
回購普通股 (2) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
行使股票期權 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
||||
因歸屬限制性股票單位而被扣留的股份 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
淨收入 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|||||
截至 2024 年 3 月 31 日的餘額 |
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||||
所附附附註是這些合併財務報表的組成部分。
6
建築商 FIRSTSOURCE, INC.和子公司
N簡明合併財務報表附註
（未經審計）
1. 演示基礎
Builders FirstSource, Inc.，一家成立於特拉華州的公司
管理層認為，隨附的未經審計的簡明合併財務報表包括公允列報公司在所列日期和期間的財務狀況、經營業績和現金流所必需的所有經常性調整和正常應計費用。中期業績不一定表示本年度剩餘時間或未來任何時期的預期結果。合併中消除了公司間事務。
截至2023年12月31日的簡明合併資產負債表來自經審計的合併財務報表，但不包括美利堅合眾國普遍接受的會計原則所要求的所有披露。截至2023年12月31日的簡明合併資產負債表以及此處包含的未經審計的簡明合併財務報表應與我們最新的2023財年10-K表年度報告（“2023年10-K表格”）中包含的截至2023年12月31日止年度的更詳細的經審計的合併財務報表一起閲讀。編制這些未經審計的簡明合併財務報表時使用的會計政策與我們的2023年10-K表中包含的合併財務報表附註中描述的會計政策一致。
我們運營部門的會計政策與我們的合併財務報表附註中描述的會計政策一致 202310-K 表格。由於公司在一個應報告的細分市場開展業務，因此我們的首席執行官審查的主要指標，包括收入、毛利率和所得税前收入，都顯示在這些簡明的合併財務報表中，我們已確定首席執行官是我們的首席運營決策者。
業務合併
當業務合併、合併和收購交易符合ASC 805的要求時，將使用收購方法進行核算，因此，從收購之日起，被收購方的經營業績將包含在公司的合併財務報表中。轉讓的對價將根據收購之日的估計公允價值分配給收購的可識別資產和承擔的負債，任何多餘的部分記作商譽。與交易相關的費用在費用發生期間記為支出。在自收購之日起長達一年的衡量期內，公司可能會記錄對收購資產和承擔的負債的調整，以及相應的商譽調整。
綜合收入
綜合收益等於所列所有期限的淨收益。
股權投資
公司的股權投資使用權益法會計核算，並作為其他資產入賬，截至2024年3月31日，在隨附的簡明合併資產負債表中淨額，不被視為對公司具有重要意義。
改敍
某些前期的金額已被重新分類以符合本年度的列報方式，包括更改我們的產品類別的構成、普通股回購和股權獎勵的預扣税和行使的金額，以及循環信貸額度下的借款和循環信貸額度下的還款額。附註3中披露的與產品類別相關的前一時期金額已重新分類，以符合本年度的列報方式。
簡明合併現金流量表中循環信貸額度下借款和還款的上期金額已重新分類，以符合本年度的列報方式。這一變動是為了反映淨額而不是總金額，結果是
7
從 回購普通股，同時行使股票期權，以符合本年度的陳述。如先前報告的那樣，重新分類對淨收入、總資產負債、股東權益、融資現金流或總現金流沒有影響。
最近的會計公告
2023年11月，財務會計準則委員會發布了ASU 2023-07《分部報告（主題280）：改進應申報板塊披露》，旨在改善應申報分部的披露要求，主要是通過有關應申報板塊支出的更多和更詳細的信息。該指南對2023年12月15日之後開始的財政年度以及2024年12月15日之後開始的財政年度內的過渡期有效，允許提前採用。該指導將追溯適用於財務報表中列報的所有前期。過渡後，分部支出類別和前期披露的金額應基於採用期間確定和披露的重大分部支出類別。我們目前正在評估採用這一新指南對我們的合併財務報表和相關披露的潛在影響。
2023年12月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學2023-09《所得税（主題740）：所得税披露的改進》，旨在提高所得税披露的透明度和決策實用性。該修正案修改了所得税披露規則，要求各實體披露：（i）税率對賬中的特定類別以及用於對賬符合量化門檻的項目的更多信息；（ii）按聯邦、州和外國税分列的所得税金額（扣除收到的退款），以及所繳所得税等於或大於扣除退款後所得税總額百分之五的個別司法管轄區；（iii）扣除所得税支出的持續經營收入或虧損，或按國內和國外分列的福利；以及 (iv) 按聯邦、州和國外分列的所得税支出或持續經營收益。該指導方針自2024年12月15日之後的年度內有效，允許提前採用，儘管允許追溯性應用，但應在前瞻性基礎上適用。我們目前正在評估採用這一新指南對我們的合併財務報表和相關披露的潛在影響。
2. 業務合併
在2024年的前三個月，我們收購了Quality Door & Millwork, Inc.（“Quality Door”）和Hanson Truss Components, Inc.（“Hanson Truss”）的某些資產和業務，總額為大約 $
在2023年的前三個月，我們以美元的價格收購了Noltex Holdings, Inc.及其關聯公司（“Noltex”）的某些資產和業務
這些收購的資金來自手頭現金和低於我們的美元的借款
下表彙總了截至期間所購資產和收購負債的總公允價值 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日：
8
|
|
收購總額 |
|
|||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
|
|
（以千計） |
|
|||||
應收賬款 |
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
庫存 |
|
|
|
|
|
|
||
其他流動資產 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
不動產、廠房和設備 |
|
|
|
|
|
|
||
經營租賃使用權資產 |
|
|
|
|
|
|
||
融資租賃使用權資產 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
善意 |
|
|
|
|
|
|
||
無形資產 |
|
|
|
|
|
|
||
其他資產 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
總資產 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
||
應付賬款 |
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
應計負債 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
合同負債 |
|
|
|
|
|
|
||
經營租賃負債 |
|
|
|
|
|
|
||
融資租賃負債 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
負債總額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
||
總購買對價 |
|
|
|
|
|
|
||
減去：應計或有對價和購置價格調整 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
總現金對價 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
3. 收入
下表按產品類別分列了我們的銷售額：
|
|
三個月已結束 |
|
|||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
|
|
（以千計） |
|
|||||
木材和木材板材 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
製成品 |
|
|
|
|
|
|
||
窗户、門和木製品 |
|
|
|
|
|
|
||
特種建築產品和服務 |
|
|
|
|
|
|
||
淨銷售額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
我們將淨銷售額重新歸類為 $
收入確認、開具發票和收取現金的時間會導致應收賬款、未開票應收賬款、合同資產和合同負債。合同資產包括確認收入超過向客户開具的賬單金額時的未開單金額，以及代表以往履約付款權的金額，該付款權取決於時間的推移，例如保留金。合同負債包括客户預付款和存款以及遞延收入。
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日，我們確認的收入約為
9
4. 普通股每股淨收益
每股普通股淨收益（“EPS”）的計算依據是 每股收益 FASB會計準則編纂的主題，該編纂要求列報基本和攤薄後的每股收益。基本每股收益是使用該期間已發行普通股的加權平均數計算得出的。攤薄後的每股收益是使用該期間已發行普通股的加權平均數加上潛在普通股的稀釋效應計算得出的。
下表顯示了基本每股收益和攤薄後每股收益的計算：
|
|
三個月已結束 |
|
|||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
|
|
（以千計，每股金額除外） |
|
|||||
分子： |
|
|
|
|
|
|
||
淨收入 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
||
分母： |
|
|
|
|
|
|
||
加權平均已發行股數，基本 |
|
|
|
|
|
|
||
期權和限制性股票單位的稀釋效應 |
|
|
|
|
|
|
||
加權平均已發行股數，攤薄 |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|
||
每股淨收益： |
|
|
|
|
|
|
||
基本 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
稀釋 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
||
攤薄後每股收益中不包括反稀釋和應急限制性股票單位 |
|
|
|
|
|
|
||
5. 善意
下表列出了商譽賬面金額的變化：
|
|
（以千計） |
|
|
截至2023年12月31日的餘額 (1) |
|
$ |
|
|
收購 |
|
|
|
|
截至2024年3月31日的餘額 (1) |
|
$ |
|
|
(1) 商譽列報的扣除歷史累計減值虧損of $
2024年，商譽賬面金額的變化歸因於該年內完成的收購。截至 2024 年 3 月 31 日，未發生任何觸發事件。分配給商譽的金額歸因於員工隊伍的集結、協同效應以及收購擴大產品和服務範圍帶來的預期增長。從本年度收購中確認的商譽預計可扣除並按比例攤銷
6. 無形資產
下表列出了截至的無形資產：
|
|
2024年3月31日 |
|
|
2023年12月31日 |
|
||||||||||
|
|
格羅斯 |
|
|
累計攤銷 |
|
|
格羅斯 |
|
|
累計攤銷 |
|
||||
|
|
（以千計） |
|
|||||||||||||
客户關係 |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
||
商標名稱 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
||
非競爭協議 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
||
開發的技術 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
||
無形資產總額 |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
||
10
在本年度的收購中，我們記錄了客户關係的無形資產 $
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，我們記錄了與上述上市無形資產相關的攤銷費用 $
下表列出了截至12月31日的年度無形資產的估計攤銷費用：
|
|
（以千計） |
|
|
2024 年（從 2024 年 4 月 1 日起） |
|
$ |
|
|
2025 |
|
|
|
|
2026 |
|
|
|
|
2027 |
|
|
|
|
2028 |
|
|
|
|
此後 |
|
|
|
|
未來淨無形資產攤銷費用總額 |
|
$ |
|
|
7. 應計負債
截至日期，應計負債包括以下內容：
|
|
3月31日 |
|
|
十二月三十一日 |
|
||
|
|
（以千計） |
|
|||||
應計工資和其他與員工相關的費用 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
自保儲備 |
|
|
|
|
|
|
||
應計營業税 |
|
|
|
|
|
|
||
應計利息 |
|
|
|
|
|
|
||
應付應計返利 |
|
|
|
|
|
|
||
回購普通股的應計金額 |
|
|
|
|
|
|
||
應計的專業服務費 |
|
|
|
|
|
|
||
應計或有對價和收購價格調整 |
|
|
|
|
|
|
||
其他 |
|
|
|
|
|
|
||
應計負債總額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
11
8. 長期債務
截至日期，長期債務包括以下內容：
|
|
3月31日 |
|
|
十二月三十一日 |
|
||
|
|
（以千計） |
|
|||||
循環信貸額度 (1) |
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
— |
|
||
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|||
其他財務債務 |
|
|
|
|
|
|
||
融資租賃債務 |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|
||
未攤銷的債務折扣/溢價和債務發行成本 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
||
減去：長期債務的當前到期日 |
|
|
|
|
|
|
||
長期債務，扣除當前到期日、折扣和發行成本 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
2024 年債務交易
2024 年 2 月 29 日，公司完成了 美元私募發行
關於發行
這個
的條款
這個
這個
2034年契約包含限制性契約，這些契約限制了公司及其受限制子公司承擔額外債務或發行優先股、設立留置權、限制公司子公司向公司付款、支付股息和就公司及其子公司的資本存量進行其他分配、進行某些投資或某些其他限制性付款、擔保債務、指定非限制性子公司的能力，出售某些種類的資產，進入與關聯公司的某些類型的交易，並導致合併和合並。
公司可以兑換
12
應計 以及截至贖回之日的未付利息（如果有）。自最初發行之日起的五年期限後，公司可以兑換
我們的2023年10-K表格中更詳細地討論了公司的循環貸款和其他未償還的優先無擔保票據。
公允價值
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，公司沒有任何定期按公允價值計量的金融工具。我們選擇報告現有票據的價值，
截至2024年3月31日，我們沒有違反任何債務協議規定的任何契約或限制.
9. 員工股票薪酬
限時股票單位補助
在 2024 年的前三個月，我們的董事會批准了
基於業績、市場和服務條件的限制性股票單位補助
在 2024 年的前三個月，我們的董事會批准了
預期波動率（公司） |
|
預期波動率（同組中位數） |
|
公司與同行羣體中位數之間的相關性 |
|
預期股息收益率 |
|
無風險利率 |
預期的波動率和相關性基於最近一段時間內，我們的普通股和同行羣體成分股普通股的歷史每日回報率。預期的股息收益率基於我們過去不支付定期股息的歷史以及我們目前在可預見的將來不支付定期股息的意圖。無風險利率基於授予時有效的美國國債收益率曲線，其期限等於衡量期。
13
10. 所得税
以下是法定聯邦所得税税率與我們的持續經營有效税率的對賬情況：
|
三個月已結束 |
|
|||||
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
法定聯邦所得税税率 |
|
% |
|
|
% |
||
州所得税，扣除聯邦所得税 |
|
|
|
|
|
||
股票補償意外收益 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
永久差異和其他 |
|
|
|
|
|
||
|
|
% |
|
|
% |
||
|
|
|
|
|
|
||
我們對遞延所得税資產和負債的估算基於現行税法和税率。在某些情況下，我們還根據商業計劃預測和其他對未來結果的預期進行估計。現行税法或税率的變化可能會影響我們的實際税收業績，隨着時間的推移，未來的業務業績可能會影響我們的遞延所得税負債金額或遞延所得税資產的估值。由於估算過程中的不確定性，特別是未來報告期內事實和情況的變化，以及住宅建築行業的週期性和對經濟狀況變化的敏感性，實際結果可能與先前分析中使用的估計值有所不同。這些差異可能會對我們的合併經營業績或財務狀況產生重大影響。
11. 承付款和或有開支
截至 2024 年 3 月 31 日，我們的未清信用證總額為 $
該公司有許多已知和威脅的建築缺陷法律索賠。儘管在任何損失超過免賠額的情況下，這些索賠通常由公司現有的保險計劃承保，但目前存在無法估計的損失的合理可能性，因為（i）許多訴訟處於發現階段，（ii）未來訴訟的結果不確定，和/或（iii）索賠的複雜性。儘管公司無法根據目前可用的信息估算合理的損失範圍，但這些問題的解決可能會對公司的財務狀況、經營業績或現金流產生重大影響。
此外，我們還參與了與正常業務開展相關的各種其他索賠和訴訟。我們的保險金額超過我們自保留存額的金額，我們認為這些金額在當時情況下是合理的，並且可能會也可能不涵蓋我們在此類索賠和訴訟方面的任何或全部責任。儘管無法肯定地預測其他訴訟的最終處理情況，但管理層認為，任何待處理或威脅的此類索賠，無論是單獨還是合併後的結果，都不會對我們的合併財務狀況、現金流或經營業績產生重大影響。但是，無法保證未來的不利判斷和成本不會對我們在特定時期內的經營業績或流動性產生重大影響。
12. 後續事件
業務合併
2024年3月31日之後，我們完成了一項收購Schoeneman建築材料的某些資產和業務的交易，Schoeneman's Building Materials在南達科他州蘇福爾斯地區製造桁架並分銷建築材料產品。鑑於收購日期臨近，截至本次申報之日，該業務合併的會計尚未完成。
14
第 2 項。管理層的討論和分析 財務狀況和經營業績
以下關於我們財務狀況和經營業績的討論應與管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析以及我們2023年10-K表中包含的截至2023年12月31日止年度的合併財務報表及其附註一起閲讀。以下討論和分析還應與本報告其他地方未經審計的簡明合併財務報表一起閲讀。
警示聲明
根據經修訂的1934年《證券交易法》第21E條的規定，本報告及其附表中不純粹是歷史事實或必然取決於未來事件的陳述，包括有關預期市場份額增長、預測財務業績、行業和業務前景的陳述，或其他有關未來預期、信念、預期、希望、意圖或戰略的陳述，可能是前瞻性陳述。提醒讀者不要過分依賴前瞻性陳述。此外，我們的董事、高級管理人員和員工向投資者和分析師社區、媒體代表和其他人所作的口頭陳述，視其性質而定，也可能構成前瞻性陳述。所有前瞻性陳述均基於當前可用信息以及公司當前對未來事件的假設、預期和預測。前瞻性陳述本質上是不確定的，由於許多因素，實際結果或事件可能與前瞻性陳述中描述的結果或事件存在重大差異。公司沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。前瞻性陳述涉及風險和不確定性，其中許多風險和不確定性是公司無法控制的，或者目前可能不為公司所知，這些風險或不確定性可能導致實際事件或結果與前瞻性陳述中描述的事件或結果存在重大差異；此類風險或不確定性包括與公司增長戰略，包括收購、有機增長和數字戰略，或者公司收入和經營業績對房屋建築行業等的依賴以及對房屋建築行業的依賴性有關的風險或不確定性較小範圍、維修和改造活動，每種情況都取決於經濟狀況，包括通貨膨脹、利率、消費者信心、勞動力和供應短缺以及木材和其他商品價格。公司可能無法成功應對這些風險和其他風險。有關可能影響我們財務和其他業績的風險因素的更多信息，可在公司向美國證券交易委員會提交的2023年10-K表的風險因素部分中找到。因此，本報告中的所有前瞻性陳述均受其中包含的因素、風險和不確定性的限制。
公司概述
我們是向專業承包商、分包商和消費者提供建築材料、製成部件和施工服務的領先供應商和製造商。該公司在美國43個州運營約570個分支機構，這些分支機構內部劃分為地理運營部門。由於經濟特徵、產品類別、分銷方式和客户相似，我們的運營部門合併為一個可報告的細分市場。
我們為客户提供綜合解決方案，提供全方位結構和相關建築產品的製造、供應和安裝。我們的製成品包括工廠製造的屋頂和地板桁架、牆板和樓梯、乙烯樹脂窗户、定製木製品和裝飾，以及我們為每個家庭設計、切割和組裝的人造木材。我們還將內門和外門組裝成預先懸掛的單元。此外，我們為客户提供種類繁多的非我們製造的專業級建築產品，例如立體木材和木材板材以及各種窗户、門和木製品生產線，以及全套的特種建築產品。我們全方位的施工相關服務包括專業安裝、交鑰匙框架和外殼建造，涵蓋我們的產品類別。
最近的事態發展
業務合併
在此期間，我們完成了對Quality Door和Hanson Truss的收購，總收購價約為5,900萬美元。這些收購進一步擴大了我們的市場覆蓋範圍，並在我們的增值產品類別中提供了額外的業務。本10-Q表季度報告第1項中包含的這些簡明合併財務報表附註2進一步詳細描述了這些交易。
公司股票回購
根據董事會自2021年8月以來批准的股票回購計劃，公司共回購了8,720萬股普通股，佔公司已發行股份總額的42.2％，平均價格為70.42美元，包括適用的費用和税款。在截至2024年3月31日的三個月中，公司以每股202.67美元的加權平均價格回購了10萬股股票，包括適用的費用和税款，總成本為1,960萬美元。2月22日
15
2024 年，董事會批准了新的 10 億美元股票回購授權，包括 2023 年 4 月批准的先前股票回購計劃中剩餘的 2 億美元未償還股份。截至2024年3月31日，該公司剩餘的授權股票回購額為9.804億美元。
債務交易
2024年2月29日，公司完成了本金總額為10億美元的私募發行，本金總額為6.375％，發行價格等於面值的100％。公司使用本次發行的淨收益來償還循環貸款下的未償債務，並支付相關的交易費用和開支。
本10-Q表季度報告第1項中包含的簡明合併財務報表附註8對該交易進行了描述。根據市場狀況和其他因素，在遵守適用的法律法規的前提下，公司可以不時回購或贖回票據、償還債務、回購普通股或以其他方式就其資本結構進行交易。
當前的運營狀況和前景
根據美國人口普查局的數據，今年美國房屋的實際開工總量為30萬套 2024年第一季度，與2023年第一季度相比增長了1.3％。美國2024年第一季度的實際單户住宅開工量為20萬套，與2023年第一季度相比增長了27.0％。包括全國房屋建築商協會在內的第三方綜合消息來源預測，2024年美國房屋總開工量為140萬套，美國單户住宅開工量為100萬套，相對持平，較2023年分別增長4.4％。此外，家居裝修研究所預測，與2023年相比，2024年專業維修和改造終端市場的銷售額將增長約1.3％。
我們認為，住房行業的長期前景是樂觀的，與歷史新建築水平相比，由於基本人口結構的增長，住房行業的建設仍然不足。儘管歷史最低水平的現有待售房屋為當前的新房銷售提供了一定的彈性，但隨着消費者、投資者和建築商的房屋負擔不起，利率上升和通貨膨脹抑制了短期需求。我們相信，我們完全有能力利用有利的長期行業趨勢，通過有機方式和通過收購來戰略性地增加我們的市場份額。我們將繼續關注營運資金，密切監控客户的信用敞口，繼續專注於維持適當的庫存水平，並與供應商合作改善產品的付款條件和定價。我們努力實現短期支出控制的適當平衡，同時保持專業知識和能力，以隨着市場條件的擴大發展業務。
季節性和其他因素
我們的第一和第四季度歷來受到天氣的不利影響，並且通常預計將繼續受到天氣的不利影響，導致這些季度的建築活動減少。此外，季度業績歷來反映了並將繼續反映由以下因素引起的不同時期的波動：
隨着我們攜帶更多的庫存和應收賬款，在銷售額增加期間，營運資金的構成和水平通常會發生變化。由於住宅施工旺季銷售額增加，營運資金水平通常會在今年第一和第二季度增加。這些增長可能導致這個旺季的運營現金流為負，而這些現金流歷來是通過可用現金和信貸額度下的可用借款來融資的。通常，建築和施工高峯季節後應收賬款的收取和庫存水平的減少會對現金流產生積極影響。
16
操作結果
下表列出了某些成本、支出和收入項目與淨銷售額的百分比關係：
|
|
三個月已結束 |
|
|||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
淨銷售額 |
|
|
100.0 |
% |
|
|
100.0 |
% |
銷售成本 |
|
|
66.6 |
% |
|
|
64.7 |
% |
毛利率 |
|
|
33.4 |
% |
|
|
35.3 |
% |
銷售、一般和管理費用 |
|
|
23.8 |
% |
|
|
23.3 |
% |
運營收入 |
|
|
9.6 |
% |
|
|
12.0 |
% |
利息支出，淨額 |
|
|
1.2 |
% |
|
|
1.1 |
% |
所得税支出 |
|
|
1.7 |
% |
|
|
2.4 |
% |
淨收入 |
|
|
6.7 |
% |
|
|
8.5 |
% |
截至2024年3月31日的三個月與截至2023年3月31日的三個月相比
淨銷售額。 網 截至2024年3月31日的三個月，銷售額為39億美元，比截至2023年3月31日的三個月的39億美元淨銷售額增長了0.2％。收購淨銷售額增長了1.9％，部分被1.7％的商品價格通貨緊縮所抵消，而核心有機銷售額保持平穩，這是由於單户家庭開工的增長被多户住宅、維修和改造和其他細分市場的下降所抵消。
下表顯示了按產品類別分類的淨銷售額：
|
截至3月31日的三個月 |
|
|
|
|
||||||||||||||
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
|
|
|||||||||||
|
（單位：百萬） |
|
|
|
|
||||||||||||||
|
淨銷售額 |
|
|
佔淨銷售額的百分比 |
|
|
淨銷售額 |
|
|
佔淨銷售額的百分比 |
|
|
% 變化 |
|
|||||
木材和木材板材 |
$ |
980.6 |
|
|
|
25.2 |
% |
|
$ |
872.1 |
|
|
|
22.5 |
% |
|
|
12.4 |
% |
製成品 |
|
979.1 |
|
|
|
25.2 |
% |
|
|
1,080.6 |
|
|
|
27.8 |
% |
|
|
(9.4 |
)% |
窗户、門和木製品 |
|
1,030.1 |
|
|
|
26.5 |
% |
|
|
1,038.0 |
|
|
|
26.7 |
% |
|
|
(0.8 |
)% |
特種建築產品和服務 |
|
901.6 |
|
|
|
23.1 |
% |
|
|
892.6 |
|
|
|
23.0 |
% |
|
|
1.0 |
% |
淨銷售額 |
$ |
3,891.4 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
$ |
3,883.3 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
|
0.2 |
% |
由於單户住宅開工和收購地點的增加，我們的木材和木材板材商品的淨銷售額有所增加，而大宗商品的通貨緊縮部分抵消了木材和木材板材商品的增長。我們的製成品銷售下降的主要原因是多户家庭活動減少和大宗商品價格通貨緊縮。同期內，特種建築產品和服務以及窗户、門和木製品的銷售保持相對平穩。
毛利率。 毛利率下降了1億美元，至13億美元。我們的毛利率百分比從2023年第一季度的35.3％降至2024年第一季度的33.4％，下降了1.9％。這一下降歸因於產品組合的時機轉向利潤率較低的早期房屋建築產品，以及利潤率正常化，尤其是在我們的多户家庭業務中。
銷售、一般和管理費用。銷售、一般和管理費用增加了2,200萬美元，增長了2.4％，這主要是由於在過去十二個月內收購的更多地點增加了運營費用。銷售費用、一般費用和管理費用佔淨銷售額的百分比從2023年第一季度的23.3％增至23.8％。
利息支出，淨額2024年第一季度的利息支出為4,830萬美元，比2023年第一季度增加了620萬美元。增長主要是由於發行了6.375％的2034年票據後債務餘額增加。
所得税支出。 我們在2024年和2023年第一季度記錄的所得税支出分別為6,650萬美元和9,130萬美元。税收支出的減少主要是由本期所得税前收入的減少所推動的。我們在2024年第一季度的有效税率為20.4％，低於2023年第一季度的21.5％，這主要與我們的股票薪酬意外收益增加有關，但部分被永久差異和其他差異所抵消。
17
流動性和資本資源
我們的主要資本要求是為營運資金需求和運營費用提供資金，滿足所需的利息和本金支付，併為資本支出和潛在的未來增長機會提供資金。截至2024年3月31日，我們的資本資源包括手頭現金和循環融資機制下的可用借款。
我們的循環資金主要用於營運資金、一般公司用途以及資本支出和增長機會的融資。此外，我們可以使用循環融資機制下的借款來促進債務的償還和整合，併為股票回購提供資金。循環融資機制下的可用性由借款基礎決定。我們的借款基礎包括貿易應收賬款、庫存、其他應收賬款和合格現金，所有這些都符合信貸協議中規定的特定標準，減去代理人指定的儲備金。淨超額借款可用性等於最大借款額減去未償還的借款和信用證。
下表顯示了截至我們的借款基礎和剩餘可用性：
|
|
3月31日 |
|
|
十二月三十一日 |
|
||
|
|
（單位：百萬） |
|
|||||
應收賬款的可用性 |
|
$ |
895.4 |
|
|
$ |
923.8 |
|
庫存可用性 |
|
|
1,016.7 |
|
|
|
920.8 |
|
其他應收賬款可用性 |
|
|
68.8 |
|
|
|
65.1 |
|
總可用性 |
|
|
1,980.9 |
|
|
|
1,909.7 |
|
減去： |
|
|
|
|
|
|
||
代理儲備 |
|
|
(49.2 |
) |
|
|
(39.8 |
) |
另外： |
|
|
|
|
|
|
||
合格賬户中的現金 |
|
|
645.3 |
|
|
|
13.3 |
|
借款基礎 |
|
|
2,577.0 |
|
|
|
1,883.2 |
|
循環承付款總額 |
|
|
1,800.0 |
|
|
|
1,800.0 |
|
最大借款金額（借款基數的較小值）和 |
|
|
1,800.0 |
|
|
|
1,800.0 |
|
減去： |
|
|
|
|
|
|
||
未償借款 |
|
|
- |
|
|
|
(464.0 |
) |
信用證 |
|
|
(66.5 |
) |
|
|
(70.3 |
) |
循環貸款的淨剩餘借款可用性 |
|
$ |
1,733.5 |
|
|
$ |
1,265.7 |
|
截至2024年3月31日，我們的循環融資機制下沒有任何未償借款，在扣除總額為6,650萬美元的未償信用證後，我們的淨超額借款為17億美元。超額可用性必須等於或超過規定的最低金額，目前為1.80億美元，或者我們需要達到1.00比1.00的固定收費覆蓋率。截至2024年3月31日，我們沒有違反任何債務協議規定的任何契約或限制。
流動性
截至2024年3月31日，我們的流動性為24億美元，其中包括循環融資機制下的淨借款可用性和手頭現金。
我們的負債水平導致鉅額利息支出，除其他外，可能會降低我們應對不斷變化的商業和經濟狀況的靈活性。根據市場狀況和其他因素，在遵守適用的法律法規的前提下，我們可能會不時地回購或贖回票據，償還、再融資或修改債務，或以其他方式就我們的資本結構進行交易。
18
如果行業狀況惡化或我們尋求更多收購，我們可能需要通過在公共資本市場或私下談判交易中出售股本或債務來籌集額外資金。如果有的話，也無法保證這些融資方案中的任何一個都能以優惠的條件提供。幫助補充流動性狀況的替代方案可能包括但不限於閒置或永久關閉其他設施、根據當前業務狀況調整員工人數、嘗試重新談判租約、管理營運資金和/或剝離非核心業務。無法保證這些措施會取得成功或實質性地改善我們的流動性狀況。
合併現金流
截至2024年3月31日的三個月，經營活動提供的現金為3億美元，而截至2023年3月31日的三個月，經營活動提供的現金為7億美元。經營活動提供的現金減少主要是由於2024年前三個月淨收入減少和淨營運資金增加所致。
在截至2024年3月31日的三個月中，用於投資的現金與上年相比減少了2780萬美元，這主要是由於減少了2,030萬美元的現金用於收購，減少了1,020萬美元的現金用於淨購買房產和設備。
截至2024年3月31日的三個月，融資活動提供的現金為4.652億美元，其中主要包括髮行6.375％的2034年票據所獲得的淨9.875億美元，被循環貸款的4.64億美元淨付款所抵消。截至2023年3月31日的三個月，用於融資活動的現金為4.116億美元，其中主要包括6.038億美元的普通股回購，被循環貸款的2.17億美元淨借款所抵消。
關鍵會計政策和估計
關鍵會計政策既對準確描述公司的財務狀況和業績很重要，又需要主觀或複雜的判斷，這通常是由於需要對本質上不確定的事項的影響做出估計。
為了編制符合公認會計原則的財務報表，我們做出的估算和假設會影響我們的財務報表和附註中報告的金額。某些估計特別敏感，因為它們對財務報表很重要，而且未來事件可能與我們的預期有很大差異。
參見第二部分，“第 7 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 載於我們的2023年10-K表中，用於討論我們的關鍵會計估計和假設。
最近的會計公告
本10-Q表季度報告第1項所包含的簡明合併財務報表附註1中討論了有關近期會計公告的信息。
第 3 項。定量和定性ve 關於市場風險的披露
如果我們的債務發生變化，我們的利息支出可能會發生變化。市場利率的變化也可能影響我們的利息支出。我們的2030年票據、4.25％的2032年票據、6.375％的2032年票據和6.375％的2034年票據按固定利率計息，因此我們與這些票據相關的利息支出不會受到市場利率上升的影響。循環融資機制下的借款按基準利率或SOFR計息，在每種情況下均按適用的利潤率計息。截至2024年3月31日，我們在循環貸款中沒有任何未償還的借款。循環融資機制還根據季度平均貸款利用率評估可變承付款和未付信用證費用。
我們購買某些材料，包括木材產品，然後將其出售給客户，並用作我們交付的製成品的直接生產原料。這些材料的成本和相關的入境運費的短期變化（其中一些會受到重大波動）有時會轉嫁給我們的客户，但並非總是如此。我們延遲將材料價格上漲轉嫁給客户可能會對我們的經營業績產生不利影響。
第 4 項。控件和程序
披露控制評估及相關的首席執行官和首席財務官認證。我們的管理層在首席執行官（“首席執行官”）和首席財務官（“CFO”）的參與下，對截至本季度報告所涉期末我們的披露控制和程序的設計和運營的有效性進行了評估。
19
根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13a-14條，我們的首席執行官和首席財務官的認證作為附錄附於本季度報告。本 “控制和程序” 部分包含有關認證中提及的控制評估的信息，應將其與認證一起閲讀，以便更全面地瞭解所介紹的主題。
對控制有效性的限制。我們預計我們的披露控制和程序不會防止所有錯誤和所有欺詐。控制和程序系統，無論構思和運作得多麼周密，只能為實現該系統的目標提供合理而非絕對的保證。由於所有這些系統的侷限性，任何評估都無法絕對保證公司內部的所有控制問題和欺詐事件（如果有）都已被發現。此外，任何控制和程序系統的設計都部分基於對未來事件可能性的某些假設，無論可能性多大，都無法保證任何設計在未來所有潛在條件下都能成功實現其既定目標。由於成本效益高的控制和程序系統存在這些固有的侷限性，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述或遺漏可能會發生，而不會被發現。
控制評估的範圍。對我們的披露控制和程序的評估包括審查其目標和設計、公司對控制和程序的實施以及控制和程序對生成用於本季度報告的信息的影響。在評估過程中，我們試圖確定是否存在任何數據錯誤、控制問題或欺詐行為，並確認在必要時採取了適當的糾正措施，包括流程改進。此類評估每季度進行一次，因此可以在我們的10-Q表季度報告中報告有關披露控制和程序有效性的結論。我們的內部審計部門、法律部門和財務組織人員還對我們的披露控制和程序的許多組成部分進行了評估。這些各種評估活動的總體目標是持續監控我們的披露控制和程序，並將其作為動態系統進行維護，並根據條件的需要而變化。
關於披露控制的結論。根據對披露控制和程序的必要評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至2024年3月31日，我們維持的披露控制和程序有效地合理保證了我們在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息將在美國證券交易委員會規則和表格規定的時限內記錄、處理、彙總和報告，並收集此類信息並將其傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官兼首席財務官，如適當，以便及時就所需的披露作出決定。
財務報告內部控制的變化。在本報告所涉期間，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化與上述評估有關，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響或合理可能產生重大影響。
20
第二部分 — 其他信息
第 1 項。法律訴訟程序
該公司有許多已知和威脅的建築缺陷法律索賠。儘管在任何損失超過免賠額的情況下，這些索賠通常由公司現有的保險計劃承保，但目前存在無法估計的損失的合理可能性，因為（i）許多訴訟處於發現階段，（ii）未來訴訟的結果不確定，和/或（iii）索賠的複雜性。
此外，我們參與了與正常業務開展相關的各種其他索賠和訴訟。我們的保險金額超過了我們認為在某些情況下合理的自保留存額，這可能會也可能不涵蓋我們在此類索賠和訴訟方面的任何或全部責任。
儘管無法肯定地預測這些訴訟的最終處理情況，但管理層認為，任何目前待處理或威脅的此類索賠，無論是個人還是合併索賠，都不會對我們的合併財務狀況、現金流或經營業績產生重大不利影響。但是，無法保證未來的不利判斷和成本不會對我們在特定時期內的經營業績或流動性產生重大影響。
第 1A 項。Ri天空因子
除了本報告中列出的其他信息外，您還應仔細考慮第 1 部分 “第 1A 項” 中討論的因素。我們的2023年10-K表格中的 “風險因素”，這可能會對我們的業務、財務狀況或未來業績產生重大影響。我們在2023年10-K表格中描述的風險並不是我們公司面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況和/或經營業績產生重大不利影響。
第 1 部分 “第 1A 項” 中報告的風險因素沒有實質性變化。我們的 2023 年表格 10-K 中的 “風險因素”。
第 2 項。未註冊的設備銷售ty 證券和所得款項的使用
公司股票回購
下表提供了有關2024財年第一季度購買普通股的信息：
時期 |
|
購買的股票總數 |
|
|
每股支付的平均價格 |
|
|
作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分購買的股票總數 (1) |
|
|
根據計劃或計劃可能購買的股票的大致美元價值 (1) |
|
||||
2024 年 1 月 1 日 — 2024 年 1 月 31 日 |
|
|
205,692 |
|
|
$ |
184.38 |
|
|
|
— |
|
|
$ |
200,480,050 |
|
2024 年 2 月 1 日 — 2024 年 2 月 29 日 |
|
|
15,217 |
|
|
|
183.79 |
|
|
|
— |
|
|
|
1,000,000,000 |
|
2024 年 3 月 1 日 — 2024 年 3 月 31 日 |
|
|
214,691 |
|
|
|
198.55 |
|
|
|
96,710 |
|
|
|
980,399,357 |
|
總計 |
|
|
435,600 |
|
|
$ |
191.35 |
|
|
|
96,710 |
|
|
$ |
980,399,357 |
|
2024 年第一季度，根據我們董事會批准的股票回購計劃，回購並退回了 10 萬股股票。上表中列出的其餘338,890股股票是為滿足既得限制性股票單位的預扣税要求而投標的股票。該計劃下的股票回購可以通過多種方法進行，其中可能包括公開市場購買、大宗交易、加速股票回購、根據《交易法》第10b-5條或第10b-18條制定交易計劃，或此類方法的任意組合。該計劃不要求公司收購任何特定數量的普通股，公司可以隨時自行決定暫停或終止股票回購計劃。
21
第 5 項。其他信息
沒有。
22
第 6 項。 展品
展覽 數字 |
|
描述 |
3.1 |
|
經修訂和重述的建築商FirstSource, Inc. 公司註冊證書（參照2005年6月6日向美國證券交易委員會提交的S-1表格公司註冊聲明第4號修正案附錄3.1併入，文件編號333-122788） |
3.2 |
|
對建築商FirstSource, Inc. 經修訂和重述的公司註冊證書的修正案（參照公司於2021年1月4日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄3.1納入，文件編號為0-51357） |
3.3 |
|
經修訂和重述的建築商FirstSource, Inc. 章程（參照公司於2022年4月28日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄3.1納入其中，文件編號為001-40620） |
4.1 |
|
公司、其中指定的擔保人和作為受託人的全國協會威爾明頓信託基金中截至2024年2月29日的契約（參照公司於2024年2月29日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄4.1納入，文件編號001-40620）。 |
31.1* |
|
根據首席執行官戴夫·拉什簽署的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的 17 CFR 240.13a-14 (a) 對首席執行官進行認證 |
31.2* |
|
根據首席財務官彼得·傑克遜簽署的2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條通過的 17 CFR 240.13a-14 (a) 對首席財務官進行認證 |
32.1** |
|
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席執行官和首席財務官進行認證，由戴夫·拉什作為首席執行官和彼得·傑克遜作為首席財務官簽署 |
101* |
|
Builders FirstSource, Inc.於2024年5月7日提交的10-Q表中的以下財務信息，格式為行內可擴展商業報告語言（“在線XBRL”）：（i）截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月簡明合併運營報表，（iii）截至2024年3月31日的三個月的簡明合併資產負債表，（iii）截至3月31日的三個月的簡明合併現金流量表，2024 年和 2023 年，(iv) 三個月的股東權益變動簡明合併報表截至2024年和2023年3月31日，以及（v）簡明合併財務報表附註。 |
104* |
|
公司截至2024年3月31日的季度10-Q表季度報告的封面採用Inline XBRL格式。 |
* 隨函提交。
** Builders FirstSource, Inc.正在根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條的規定提交我們的首席執行官戴夫·拉什和首席財務官彼得·傑克遜的書面聲明，但未提交書面聲明。
+ 表示管理合同或補償計劃或安排。
23
簽名URES
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
|
BUILDERS FIRSOURCE |
|
|
|
/s/ 戴夫·拉什 |
|
戴夫·拉什 |
|
總裁兼首席執行官 |
|
（首席執行官） |
2024年5月7日
|
/s/ 彼得 ·M·傑克遜 |
|
彼得·傑克遜 |
|
執行副總裁兼首席財務官 （首席財務官） |
2024年5月7日
|
/s/ 傑米·貝克曼 |
|
傑米·貝克曼 |
|
高級副總裁兼首席會計官 |
|
（首席會計官） |
2024年5月7日
24