附件4.1

UBER TECHNOLOGIES，Inc.
和

美國銀行信託公司，美國銀行協會，

作為受託人

印記

日期截至2023年11月24日

0.875% 2028年到期的可轉換優先票據

目錄表

截至2023年11月24日，特拉華州的優步技術公司作為發行人(“公司”，在‎第1.01節中更全面地闡述)與美國銀行信託公司、全國協會、全國性銀行協會作為受託人(“受託人”，在‎第1.01節中更全面地闡述)之間的契約。

W I T N E S S E T H：

鑑於， 為其合法的公司目的，公司已正式授權發行2028年到期的0.875%可轉換優先票據(“票據”)，初始本金總額不超過1,725,000,000美元，並且為了提供認證、發行和交付票據的條款和條件，公司已正式授權本契約的籤立和交付；以及

鑑於，票據的格式、每張票據應攜帶的認證證書、轉換通知的格式、基本回購通知的格式以及票據應承擔的轉讓和轉讓的格式應基本上採用下文規定的格式；以及

鑑於，當本公司籤立並經受託人或正式授權的認證代理(如本契約所規定)認證及交付票據時，使該等票據成為根據其條款訂立的有效協議所需的一切行動及事情均已完成及履行，而本契約的籤立及本契約項下的票據發行已在各方面獲得正式授權。

因此，現在， 該契約證明：

為宣佈票據的認證、發行及交付的條款及條件，以及對房產及票據持有人購買及接受票據的代價，本公司契諾及 同意受託人不時給予票據持有人同等及相稱的利益(以下另有規定的除外)：

文章 1定義

第 1.01節。定義。本‎第1.01節中定義的術語(除非本‎第1.01節另有明確規定或除非上下文另有要求)，對於本契約和本補充契約的所有目的，應分別具有本第1.01節中規定的含義。“此處”、“此處”、“下文”和類似含義的詞語指的是本契約作為一個整體，而不是指任何特定的條款、章節或其他部分。本條中定義的術語包括複數和單數。

“1% 例外“應具有第14.04(K)節規定的含義。

“附加利息”是指根據‎第4.06(D)節、‎第4.06(E)節和‎第6.03節(視情況而定)支付的所有金額(如果有)。

“額外的 股份”應具有‎第14.03(A)節中規定的含義。

“任何指定人士的附屬公司” 指直接或間接控制或受該指定人士直接或間接共同控制或控制的任何其他人。就本定義而言，“控制”指任何特定人士，指直接或間接(不論是通過擁有有投票權的證券、通過合同或其他方式)直接或間接地指揮或引導該人的管理層和政策的權力；術語“控制”和“受控”具有與前述相關的含義。儘管本合同有任何相反規定，就本契約而言，確定一人是否為另一人的“關聯方”應 根據根據本合同作出或要求作出該決定時的事實作出。

“招標代理”是指本公司或本公司根據‎第14.01(B)(I)節為債券的交易價格進行招標的人。本公司最初將作為招標代理。

“董事會”是指本公司的董事會或董事會中正式授權代表本公司行事的委員會。

“董事會決議”指經公司祕書或助理祕書證明已獲董事會正式採納，並在該證明之日完全有效並交付受託人的決議副本。

“營業日”就任何票據而言，是指法律或行政命令授權或要求紐約、紐約或付款地的銀行機構關閉或關閉的任何日子，但星期六、星期日或其他日子除外。

“已贖回票據”是指根據第16條要求贖回的票據或須被視為贖回的票據。

“股本”對任何實體來説，是指該實體發行的股本的任何和所有股份、權益、購買權、認股權證、期權、股份或其他等價物或權益(無論如何指定)，但不包括可轉換為或可交換根據本定義構成股本的任何證券的任何債務證券。

“現金百分比”應具有第14.02(A)(I)節規定的含義。

“分銷條款”應具有‎第14.04(C)節中規定的含義。

“B款分銷”應具有‎第14.04(C)節中規定的含義。

“C條款分配”應具有‎第14.04(C)節中規定的含義。

“營業結束”指下午5：00。(紐約時間)。

“委員會” 指美國證券交易委員會。

“任何人的普通股”是指該人的股本，一般有權(A)在該人的董事選舉中投票，或(B)如果該人不是公司，則投票或以其他方式參與將控制該人的管理或政策的管理機構、合作伙伴、經理或其他人的選擇。

“普通股”是指公司在本契約成立之日的普通股，每股票面價值0.00001美元，受‎第14.07節的約束。

“公司” 應具有本契約第一款規定的含義，在符合‎第11條規定的情況下，應包括其繼承人和受讓人。

“公司命令”是指由公司任何高級職員簽署並交付受託人的公司書面命令。

“轉換代理”應具有‎第4.02節中規定的含義。

“轉換 對價”應具有‎第14.12(A)節規定的含義。

“轉換日期”應具有‎第14.02(C)節中規定的含義。

“轉換義務”應具有‎第14.01(A)節規定的含義。

“轉換 價格”指的是截至任何時候的1,000美元，除以換算率當時的轉換率

“轉換率”應具有‎第14.01(A)節中規定的含義。

“公司事件”應具有‎第14.01(B)(Iii)節中規定的含義。

“公司信託辦公室”是指受託人指定的辦公室，受託人在任何時間管理與本公司有關的公司信託業務，該辦公室在本合同日期位於美國銀行信託公司，國民協會，郵編：02110，郵編：1 Federal Street，Boston，MA 02110，注意：Alison D.B.Nadeau，或受託人不時通知持有人和公司指定的其他地址。或任何繼任受託人的指定公司信託辦事處(或該繼任受託人不時向持有人及本公司發出通知而指定的其他 地址)。

“託管人” 指作為全球票據存託信託公司託管人的受託人，或其任何繼承人。

“每日折算值”是指在相關觀察期間內的連續20個交易日中的每一個交易日，為(A)該交易日的折算率與(B)該交易日的每日VWAP的乘積的二十分之一。

“每日 淨結算額”是指在相關觀察期內連續20個交易日中的每個交易日：

(A)如果本公司沒有選擇本文所述的現金百分比或有效選擇0%的現金百分比，則普通股的數量 等於(I)每日轉換價值與50美元之間的差額，除以(Ii)該交易日的每日VWAP ；

(B)如果公司選擇本文規定的100%的現金百分比，則現金的金額等於每日轉換價值與50美元之間的差額；或

(C)如果 本公司選擇的現金百分比小於100%但大於0%，(I)現金等於(X)每日轉換價值與50美元之間的差額和(Y)現金百分比的乘積 ，加(Ii)等於(X)(A)每日兑換價值與$50之間的差額的乘積的普通股數目。除以(B) 該交易日的每日VWAP和(Y)100%減號現金百分比。

在相關觀察期內的連續20個交易日中的每個交易日，“每日結算金額”應由以下各項組成：

(A)現金 ，數額相等於(I)$50及(Ii)在該交易日的每日兑換價值中較小者；及

(B)如果該交易日的每日兑換價值超過50美元，則為每日淨結算額。

“每日VWAP”是指在相關觀察期內的連續20個交易日中的每個交易日，在彭博頁面“Uber”的標題“Bloomberg VWAP”下顯示的每股成交量加權平均價AQR“ (或其同等繼承者，如該頁面不可用)，自預定開盤至該交易日主要交易日預定收市為止(或如該成交量加權平均價不可得，則由本公司為此目的而聘用的國家認可獨立投資銀行以成交量加權平均方法釐定該交易日普通股的每股市值)。“每日VWAP”的確定不應考慮盤後交易或正常交易時段交易時間以外的任何其他交易。

對於根據‎第2.10節發行的票據或任何附加票據而言，“終止登記截止日期”是指該等票據或附加票據(視情況而定)最後一次發行日期之後的第380天；提供如果該380天是在常規記錄日期之後且在緊隨其後的付息日期或該日期之前，則“解除記錄 截止日期”將改為緊接該付息日期之後的營業日。

“視為 贖回”應具有‎‎第14.01(B)(V)節中規定的含義。

“違約” 指任何違約事件，或在通知或經過一段時間後，或兩者兼而有之。

“違約金額”是指任何票據(包括但不限於贖回價格、基本變動、回購價格、本金和利息)上應支付但未按時支付或未及時撥備的任何金額。

“託管人” 對於每張全球票據，指‎第2.05(C)節中指定為此類票據託管人的人， 直到根據本契約的適用條款指定繼承人為止，此後，“託管人”應指或包括該繼承人。

“指定的金融機構”應具有‎第14.12(A)節規定的含義。

“已分發的財產”應具有‎第14.04(C)節中規定的含義。

“生效日期”應具有‎第14.03(C)節規定的含義，但在‎第14.04節和‎第14.05節中使用的“生效日期”是指普通股股票在適用的交易所或適用的市場以常規方式交易的第一個日期，反映相關的股份拆分或股份組合(視情況而定)。為免生疑問，在適用的交易所或市場上，以獨立的股票代碼或CUSIP編號 就普通股股份而訂立的任何替代交易慣例，將不會被視為“常規方式”。

“權益”指股本及收購股本的所有認股權證、期權或其他權利(但不包括可轉換為股權和/或現金的任何組合的任何債務證券)。

“違約事件 ”應具有‎第6.01節中規定的含義。

“除股息日期”是指普通股股票在適用的交易所或適用的 市場以常規方式交易的第一個日期，但無權從本公司或(如果適用的話)該交易所或市場(以到期票據或其他形式)從普通股賣家那裏獲得有關發行、股息或分派。為免生疑問，就此目的而言，適用交易所或市場上有關普通股以單獨的股票代碼或CUSIP編號進行交易的任何替代交易慣例將不被視為“常規方式” 。

“證券交易法”是指修訂後的1934年證券交易法及其頒佈的規則和條例。

“交換 選舉”應具有‎第14.12(A)節規定的含義。

“豁免的基本變更”應具有‎第15.02(F)節中規定的含義。

“轉讓和轉讓表格”是指作為附件3附於本文件附件A的 格式説明的“轉讓和轉讓表格”。

“基本變更回購通知表格 ”是指作為附件2附於本文件附件A的附註表格中的“基本變更回購通知表格”。

“票據格式”是指作為附件A所附的“票據格式”。

“轉換通知書表格”是指作為附件1附於本文件附件A的 附註的“轉換通知書表格”。

如有下列情形之一，應視為在票據最初發行後發生了“根本性變化”：

(A)除以下第(B)款所述交易外，交易法第13(D)條第(Br)款所指的“個人”或“團體”，除本公司、其直接或間接全資附屬公司及本公司及其全資附屬公司的僱員福利計劃外，已成為並提交交易所法案下披露該個人或團體已成為直接或間接“實益擁有人”的附表(或任何後續附表、表格或報告)或任何時間表、表格或報告。“如《交易法》第13d-3條規則所定義，公司普通股 相當於公司普通股投票權50%以上的股權，除非此類實益所有權僅因根據交易法下適用的規則和規定提交的可撤銷委託書或徵求同意意見而產生，且無論是否已實際提交此類申請，也不得在《交易法》下的附表13D或附表13G(或任何繼承者 時間表)上報告；提供任何人或 集團不得被視為根據該“個人”或“集團”或代表該“個人”或“集團”提出的投標或交換要約而投標的任何證券的實益擁有人，直到該等投標的證券根據該要約被接受購買或交換為止。

(B)完成(A)普通股的任何資本重組、重新分類或變更(面值變更，或從面值變更為無面值，或因拆分或合併而導致的變更)，從而將普通股轉換為股票、其他證券、其他財產或資產；(B)普通股將轉換為現金、證券或其他財產或資產的任何股份交換、合併或合併；(C)在一次或一系列交易中將本公司及其子公司的全部或幾乎所有合併資產作為一個整體出售、租賃或以其他方式轉讓給除本公司的一個或多個直接或間接全資子公司以外的任何人；提供,然而，第(A)款或第(B)款 所述的交易中，本公司所有普通股類別的持有人在緊接交易前直接或間接擁有緊接交易後持續或尚存的公司或受讓人或其母公司所有類別普通股的50%以上，其比例(相對於彼此)與緊接交易前的所有權基本相同，不應根據第(B)款的規定發生根本變化；

(C)公司股東批准公司清算或解散的任何計劃或建議；或

(D)該等普通股(或債券相關的其他普通股)不再在任何紐約證券交易所、 納斯達克全球精選市場或納斯達克全球市場(或其各自的任何繼承者)上市或報價；

提供, 然而，， 上述(B)款所述的一項或多項交易不應構成根本變化，如果公司普通股股東收到或將收到的對價中，至少有90%是由在任何紐約證券交易所上市或報價的普通股組成的，不包括對零碎股份的現金支付和與持不同政見者的評估權有關的現金支付。納斯達克全球精選市場或納斯達克全球市場(或其各自的任何繼承者)或將在與該等交易有關的 發行或交換時被如此上市或報價，而由於該等交易或該等交易的結果，票據可兑換 為該等對價，不包括現金支付零碎股份或就持不同政見者的 評估權支付的現金(須受‎第14.02(A)節的規定規限)。如果發生任何交易，其中普通股被另一實體的普通股或其他普通股取代，在任何相關的整體基本變更期 結束後(或者，如果交易本來是基本變化或完全基本變化，但緊隨本定義(D)條但書的 ，在該交易生效日期之後)，本定義中對公司的引用應改為對該其他實體的引用。

“基本更改公司通知”應具有‎第15.02(C)節中規定的含義。

“基本回購日期”應具有‎第15.02(A)節中規定的含義。

“基本更改回購通知”應具有‎第15.02(B)(I)節中規定的含義。

“基本更改回購價格”應具有‎第15.02(A)節中規定的含義。

關於根據本契約向持有人發出的任何通知，術語 “已發出”、“已郵寄”、“通知”或“已發送”應指根據託管人或其指定人的長期指示向託管人(或其指定人) 發出的通知(X)，包括根據託管人或其指定人按照託管人接受的 慣例或程序通過電子郵件發出的通知(如屬全球票據)或(Y)通過頭等郵件郵寄給該持有人，郵資已付，在每種情況下，按照‎第17.03節的規定，按照紙幣登記簿上顯示的地址(如果是紙質紙幣)。如此“發出”的通知應被視為包括根據本契約應“郵寄”或“遞送”的任何通知。

“全球註釋”應具有‎第2.05(B)節中規定的含義。

“持有人”，適用於任何票據或其他類似的術語(但不包括術語“受益持有人”)，指在特定票據登記在票據登記冊上時其 姓名的任何人。

“本文書”指最初籤立的本文書，或如按本文規定修訂或補充，則指經如此修訂或補充的本文書。

“初始購買者”是指巴克萊資本公司和美國銀行證券公司以及購買協議附表一中所列的其他幾個初始購買者。

“利息支付日期”是指每年的6月1日和12月1日，從2024年6月1日開始。

“上次原始發行日期”指(A)就根據購買協議發行的任何票據，以及為交換或取代該等票據而發行的任何票據，以(I)本公司首次發行該等票據的日期及(Ii) 根據初始購買者行使購買購買協議所述額外 票據的選擇權而最初發行任何票據的最後日期中較遲者為準；及(B)就根據‎第2.10條 發行的任何額外票據及為交換或取代該等票據而發行的任何票據而言，(I)(X)該等票據最初發行日期及(Y)根據授予該等票據的最初購買人(S)可購買額外票據的選擇權而作為同一發售的一部分而最初發行任何票據的最後日期，以較遲者為準；或(Ii)在該等票據最初發行前送交受託人的 高級人員證書所指定的其他日期。

普通股(或必須確定收盤銷售價格的任何其他證券)在 任何日期的最後 報告銷售價格是指在該日普通股(或此類其他證券)交易的主要美國國家或地區證券交易所的綜合 交易中報告的每股收盤價(如果沒有報告收盤銷售價格，則為買入和要價的平均價格，或者，如果兩者均多於一種，則為平均買入和平均要價)。如果普通股(或該等其他證券)在相關日期未在美國國家或地區證券交易所上市交易 ，則“最後報告的銷售價格”應為場外交易市場上該普通股(或該等其他證券)在相關日期由場外市場集團公司或類似的機構報告的最後報價。如果普通股(或該等其他證券)沒有如此報價，則“最新報告銷售價格” 應為本公司為此目的選擇的至少三家國家認可的獨立投資銀行中每一家在相關 日期對普通股(或該等其他證券)的最後報價和要價的平均值。 “最新報告銷售價格”應在不考慮盤後交易或正常交易時段以外的任何其他交易的情況下確定。

“徹底改變”是指構成根本改變的任何交易或事件(如上文所定義，並在實施對該定義的任何例外或排除後確定，但不考慮但書在其定義的第(Br)(B)款中)。

“完整的基本變更期”應具有‎第14.03(A)節中規定的含義。

“市場中斷事件”是指，為了確定(A)普通股上市或獲準交易的主要美國國家或地區證券交易所或市場在其正常交易時段內未能開盤交易，或(B)紐約市時間下午1：00之前發生或存在的應付金額，在任何預定的普通股交易日，在正常交易時間內，普通股或與普通股有關的任何期權合約或期貨合約的任何停牌或限制(因價格波動超過相關證券交易所允許的限制或 其他原因)合計超過半小時。

“到期日”指2028年12月1日。

“測量週期”應具有‎第14.01(B)(I)節中規定的含義。

“注” 或“注”應具有本契約朗誦的第一段中所規定的含義。

“注：註冊”應具有‎第2.05(A)節中規定的含義。

“注：註冊人”應具有‎第2.05(A)節中規定的含義。

“轉換通知 ”應具有‎第14.02(B)節中規定的含義。

“贖回通知 ”應具有‎第16.02(A)節中規定的含義。

“觀察期”指的是：(I)除第(Ii)款另有規定外，如果有關的兑換日期發生在2028年9月1日之前，即從緊接該兑換日期之後的第二個交易日開始幷包括在內的連續20個交易日；(Ii)如有關兑換日期發生於本公司就債券發出贖回通知的日期或之後但在相關贖回日期之前，則為自緊接該贖回日期之前的第21個預定交易日起計的連續20個交易日，包括緊接該贖回日期之前的第21個預定交易日；及(Iii)在第(Ii)條的規限下，如有關兑換日期發生於2028年9月1日或之後，則為緊接到期日之前的第21個預定交易日起計的連續20個交易日。

“發售備忘錄”指日期為2023年11月20日的初步發售備忘錄，以及日期為2023年11月20日的有關債券發售及出售的相關定價條款説明書。

“高級職員”就本公司而言，指董事會主席、行政總裁、總裁、首席財務官、首席會計官、任何執行副總裁總裁、高級副總裁或總裁、司庫或祕書、本公司不時最高級的財務總監或同等職位的人士。

“高級職員證書”，用於公司時，指交付給受託人並由公司任何高級職員簽署的證書。每份此類證書應包括‎第17.05節規定的聲明，如果 ，並在該節規定的範圍內。根據‎第4.08節頒發高級管理人員證書的高級管理人員應為公司的主要行政、財務或會計高級管理人員。

“開始營業 ”是指上午9：00（紐約市時間）。

“律師意見書”是指由法律顧問(可以是本公司的僱員或法律顧問)、 或受託人合理接受的其他律師簽署的書面意見書，該意見書可能包含關於其中所述事項的慣常例外和限制條件 ，並提交給受託人。每一此類意見應包括‎第17.05節規定的陳述，如果符合‎第17.05節的規定，且在該範圍內。

“可選的 贖回”應具有‎第16.01節中規定的含義。

根據‎第8.04節的規定，“未清償票據”指在任何特定時間由受託人根據本契約認證和交付的所有票據，但以下情況除外：

(A)之前已獲受託人註銷或已獲受託人接受以供註銷的票據。

(B)已到期應付的票據或其部分，而就該等票據而言，所需款額的款項應以信託形式存放於受託人或任何付款代理人(本公司除外)，或已由本公司以信託方式作廢及分開 (如本公司須作為其本身的付款代理人)；

(C)已根據‎第2.06節第二款支付的票據 ，或根據‎第2.06節的條款對其他票據進行認證和交付的票據，以替代或替代該等票據，除非提交了令受託人滿意的證明，證明任何此類票據在適當時候由受保護購買人持有；

(D)根據‎第14條轉換並根據‎第2.08節要求註銷的票據。

(E)根據‎第16條贖回的票據。

“支付代理商費用”應具有‎第4.02節中規定的含義。

“個人”是指個人、公司、有限責任公司、協會、合夥企業、合資企業、股份公司、信託、非法人組織或政府、機關或其政治分支。

“實物票據”是指以1,000美元本金及其整數倍為面額發行的登記形式的永久性證書票據。

“任何特定票據的前身 票據”是指證明與該特定票據所證明的債務相同的全部或部分債務的每一張先前票據；就本定義而言，根據‎第2.06節認證和交付的任何票據，以代替或交換一張殘缺、遺失、銷燬或被盜的票據，應被視為與其所替換的已殘缺、遺失、銷燬或被盜的票據相同的債務證據。

“購買協議”是指本公司與巴克萊資本公司和美國銀行證券公司簽訂的日期為2023年11月20日的特定購買協議，代表該協議附表1所列的幾個初始購買者。

“贖回日期”應具有‎第16.02(A)節規定的含義。

“贖回 期間”就任何可選擇贖回而言，指自公司 就該可選擇贖回發出贖回通知之日起至緊接相關贖回日期之前的預定交易日 營業時間結束為止的期間(或如本公司拖欠贖回價款，則指已支付贖回價款或已妥為提供贖回價款的較後日期)。

“贖回價格”是指根據‎第16.01節贖回的任何票據的本金的100%， 加贖回日期(但不包括贖回日期)的應計及未付利息(除非贖回日期在定期記錄日期之後但在緊接的利息支付日期或之前，在此情況下，本公司將於該定期記錄日期或在該定期記錄日期的營業時間結束前，或在本公司選擇的支付利息 日之前，向該票據的記錄持有人支付該票據的應計利息(如有)，而贖回價格將等於該票據本金的100%)。

“參考 財產”應具有‎第14.07(A)節規定的含義。

“定期記錄日期”，就任何付息日期而言，分別指緊接適用的6月1日或12月1日付息日期之前的5月15日或11月15日(不論該日期是否為營業日)。

“轉售 限制終止日期”應具有‎第2.05(C)節中規定的含義。

“負責人”一詞用於受託人時，是指在受託人的公司信託服務範圍內，位於公司信託辦公室的任何直接負責本契約管理的高級人員，或因瞭解和熟悉特定主題而被轉介任何公司信託事宜的受託人的任何其他高級人員。

“受限證券”應具有‎第2.05(C)節規定的含義。

“受限子公司”指不是非受限子公司的任何子公司。

“限制性註釋圖例”應具有‎第2.05(C)節中規定的含義。

“循環信貸協議”是指本公司、貸款方、各開證行和摩根士丹利高級融資有限公司之間於2015年6月26日簽訂的某項循環信貸協議，包括經修訂、重述、補充、修改、續簽、退款、更換(無論是在到期時或之後)或再融資的任何相關票據、擔保、擔保文件、票據和協議，或不時在一份或多份協議或契約(每次與相同或新的貸款人或機構投資者簽訂)中進行的。包括增加或變更借款人或擔保人或延長其期限的任何協議，或以其他方式重組其項下的全部或部分債務，或增加根據其借出或發行的金額，或更改其期限。

“第144條規則”指根據證券法頒佈的第144條規則。

“規則144A”係指根據《證券法》頒佈的規則144A。

“預定交易日”是指普通股上市或獲準交易的美國主要國家或地區證券交易所或市場預定的交易日。如果普通股未如此上市或允許交易，則“預定交易日”指的是營業日。

“證券法”係指修訂後的1933年證券法及其頒佈的規則和條例。

“結算通知”具有‎第14.02(A)(Ii)節規定的含義。

“股票 交換事件”應具有‎第14.07(A)節規定的含義。

“重要附屬公司”指根據證監會頒佈的S-X法規第1條第(1)或(2)款、規則1-02(W)的第(Br)條第(1)或(2)款界定的本公司的受限制附屬公司，該法規於本條例日期生效 (但就其中所載的每項測試而言，以20%而非10%作為適用門檻)。

“剝離” 應具有‎第14.04(C)節規定的含義。

“庫存價格”應具有‎第14.03(B)節規定的含義。

“附屬公司” 就任何人士而言，指任何公司、協會、合夥企業或其他商業實體，而該公司、協會、合夥企業或其他商業實體的股本或其他權益(包括合夥權益)的總投票權超過50%，而有權在董事、經理、普通合夥人或受託人的選舉中投票(不論是否發生任何意外情況)，則在當時由以下人士直接或間接擁有或控制：(I)該人士；(Ii)該人士及其一間或多間附屬公司；或(Iii)該等人士的一間或多間附屬公司。

“繼承人 公司”應具有‎第11.01(A)節規定的含義。

“交易日”指(I)普通股(或必須確定收盤價的其他證券)在紐約證券交易所進行交易的一天，或者，如果普通股(或此類其他證券)未在紐約證券交易所上市，則在普通股(或此類其他證券)上市的主要其他美國國家或地區證券交易所進行交易的這一天，除確定轉換後的到期金額外，還指(I)普通股(或必須確定收盤價的其他證券)在紐約證券交易所的交易，或者，如果普通股(或該等其他證券) 當時未在美國國家或地區證券交易所上市，則在該普通股(或該等其他證券)當時交易的主要其他市場上，以及(Ii)該證券交易所或市場上有普通股的最新報告銷售價格(或該 其他證券的收盤價)；提供如果普通股(或該等其他證券) 未如此上市或交易，則“交易日”指營業日；以及提供 進一步僅就確定轉換到期金額而言，“交易日”是指(X)沒有市場中斷事件且(Y)普通股交易通常在紐約證券交易所發生的一天，或者，如果普通股當時沒有在紐約證券交易所上市，則在普通股隨後上市的主要其他美國國家或地區證券交易所 ，或者如果普通股當時沒有在美國國家或地區證券交易所上市，在普通股隨後上市或允許交易的主要其他市場上，除普通股未如此上市或允許交易外，“交易日”指營業日。

債券在任何確定日期的交易價格是指 招標代理在紐約時間下午3：30左右以5,000,000美元本金從該確定日期獲得的二級市場投標報價的平均值。 該公司為此選擇的三家獨立的國家認可證券交易商；提供 如果招標代理無法合理地獲得三個此類投標，但獲得了兩個此類投標，則應使用兩個投標的平均值，如果招標代理只能合理地獲得一個此類投標，則應使用一個投標 。如果在任何確定日期，招標代理機構無法合理地從國家認可證券交易商獲得至少一次對5,000,000美元本金債券的投標，則在該確定日期，每1,000美元本金債券的交易價格應被視為低於普通股最近一次報告的銷售價格和轉換率的98%。

“轉讓” 應具有‎第2.05(C)節規定的含義。

“觸發事件”應具有‎第14.04(C)節中規定的含義。

“信託契約法”係指1939年經修訂的信託契約法，該法令在簽署本契約之日生效；提供, 然而，如果1939年《信託契約法》在此日期之後被修訂，則“信託契約法”一詞在該修訂要求的範圍內，應指經修訂的1939年《信託契約法》。

“受託人” 指在本契約第一段中被指名為“受託人”的人，直至繼任受託人 根據本契約的適用條款成為受託人為止，此後“受託人”應 指或包括當時為本契約受託人的每一人。

“參考財產單位 ”應具有‎第14.07(A)節規定的含義。

“不受限制的子公司”統稱為：(A)UFS，Inc.及其子公司，(B)Aleka Insurance，Inc.，(C)Neben，LLC 及其子公司，(D)主要目的是運營、商業化或開發自動駕駛或自動駕駛車輛或相關技術的實體，(E)Rennpferd、LLC及其子公司，(F)主要目的是運營、商業化或開發6級或以上卡車運輸或貨運經紀服務或相關技術的實體(包括Uber Freight，(G)主要目的是經營、商業化或開發食品配送和物流服務的實體(包括UberEATS和UberHealth)，或與之相關的技術(包括Anderes LLC及其子公司)；(H)主要目的是運營、商業或開發個人移動設備(包括 自行車、滑板車和懸浮滑板)或相關技術的實體；(I)獅城控股有限公司。有限公司及其子公司(包括獅城租賃私人有限公司。)，(J)專屬融資實體及其各自的子公司，(K)任何以擁有或開發房地產為主要目的的實體，(L)任何以運營、商業化或開發飛行器或相關技術為主要目的的實體，(M)任何以運營、商業化或開發服務為主要目的的實體，通過將工人與將僱用工人的人力資源組織和需要臨時工或相關技術的第三方客户匹配來為工人提供靈活的收入機會的任何實體，(N)以經營、商業化或開發公共交通服務為主要目的的任何實體；(O)在印度中國或中國或印度的任何司法管轄區內設立的每家外國子公司；及(P)其資產基本上全部由本定義(A)至(O)款所述的一家或多家子公司的股權組成的每家子公司；提供在每一種情況下，任何人不得是非限制性附屬公司，除非該附屬公司當時也被指定為循環信貸協議項下的“非限制性附屬公司”；以及如果進一步提供只要未發生違約或違約事件 且該違約事件仍在持續或將由此導致，本公司應獲準通過向受託人發出書面通知指定任何該等非受限附屬公司 為受限附屬公司，指明該非受限附屬公司應被視為受限 附屬公司，自該書面通知發出之日起生效。

“計價期”應具有‎第14.04(C)節規定的含義。

“全資附屬公司”對任何人而言，指該人的任何附屬公司，但僅就本定義而言，“附屬公司”定義中對“超過50%”的提及應視為 由對“100%”的提及所取代，在計算時，不包括該人士未持有相關附屬公司的股份或其他權益的票面金額，以滿足美國以外地區的當地 少數股權要求。

第 1.02節。對利息的引用。除文意另有所指外，凡提及本契約中任何 票據的利息或與該票據有關的利息時，如根據‎第4.06(D)節、‎第4.06(E)節和‎第6.03節中的任何一項支付、曾經或將會支付額外利息，則應視為包括額外利息。除文意另有所指外， 任何明示提及本協議任何條款的額外權益，均不得解釋為排除在未明示提及的情況下，對該等條款的額外權益。

第2條票據的發行、説明、籤立、登記和交換

第 2.01節。名稱和金額。票據將被指定為“2028年到期的0.875可轉換優先票據”。 根據本契約可認證和交付的票據的本金總額最初限於1,725,000,000美元， 受‎第2.10節的約束，但在登記或轉讓時認證和交付的票據除外，或者在本契約明確允許的範圍內交換或替代其他票據。

第 2.02節。附註的格式。由該等票據承擔的票據及受託人認證證書應基本上採用附件A所載的相應格式，其條款及規定應構成本契約，並於此明確併入併成為本契約的一部分。在適用的範圍內，公司和受託人通過簽署和交付本契約，明確同意該等條款和規定，並受其約束。如果本契約與票據之間有任何衝突，則本契約的規定應在該衝突的範圍內進行控制和管轄。

根據託管人或託管機構的要求，或為遵守任何適用的法律或其下的任何法規，或遵守任何證券交易所或自動報價系統的規則和規定，任何全球票據可在其正文中批註或納入與本契約規定不一致的圖例或敍述或更改，或表明任何特定票據所受的任何特殊限制或限制。

任何票據可以有這樣的字母、數字或其他識別標記，以及籤立該票據的官員批准的符號、圖例或批註(籤立即為該批准的確鑿證據)，並且不與本契約的規定相牴觸，或符合任何法律或依據其制定的任何規則或條例的要求 或任何證券交易所或自動報價系統的任何規則或規定，在該證券交易所或自動報價系統上上市或指定發行。或符合慣例，或指明任何特定附註所受的任何特殊限制或限制。

每張Global 票據應代表其中指定的未償還票據的本金金額，並應規定其應 代表不時背書的未償還票據的本金總額，並且其所代表的未償還票據的本金總額可不時增加或減少，以反映贖回、回購、 取消、轉換、轉讓或交換。對全球票據的任何背書以反映其所代表的未償還票據金額的任何增減，應由受託人或託管人在受託人的指示下，以該方式並根據該票據持有人根據本契約作出的指示作出。支付 的本金(包括贖回價格和基本變動回購價格，如適用)以及應計利息和未付利息，全球票據應在付款日向該票據的持有人支付，除非本協議規定了記錄的 日期或其他確定持有人是否有資格獲得付款的方式。

第 2.03節。票據的日期和麪額；利息支付和拖欠金額。(A)債券須以登記 形式發行，不包括本金1,000元及其整數倍的最低面額的息票。每張票據的日期應為其認證日期，並應自該票據面額上指定的日期起計息。票據的應計利息應按360天一年計算，其中包括12個30天月，對於部分月份，則按30天月實際經過的天數計算。

(b)任何票據(或其前身票據)在任何定期 記錄日期的營業收盤時登記在票據登記冊上的 人有權獲得該利息支付日期的應付利息。就任何實物票據而言，任何票據(X)的本金金額須於本公司在美國境內為此目的而設的辦事處或機構 支付，而(Y)如屬任何全球票據，則應以電匯即時可用資金至託管人或其代名人的賬户 的方式支付。本公司應向持有本金總額不超過5,000,000美元的實物票據的持有人 (A)支付或促使支付代理人支付利息，支付方式為：(1)將本金總額不超過5,000,000美元的支票郵寄給該等票據的持有人 ；(B)向持有本金總額超過5,000,000美元的實物票據的持有人郵寄支票，或在不遲於有關的定期記錄日期前，在該持有人向票據登記處提出書面申請時，向該持有人 郵寄支票；以電匯方式將即期可用資金電匯至該持有人在美國境內的賬户，前提是該持有人已向公司、受託人或付款代理人(如果不是受託人)提供進行電匯所需的必要信息，該申請應保持有效 ，直至持有人書面通知票據登記處，或(Ii)在任何全球票據上以電匯方式將即時可用資金電匯至託管人或其代名人的賬户。

(c)任何違約金額將在相關付款日期立即停止支付給持有人，但應根據適用法律規定的可執行性，從相關付款日期起(包括該日)按票據所承擔的利率計提年息 ，該違約金額及其任何此類利息應由本公司按照下文‎(I)或‎(Ii)條款的規定，在其選擇的每一種情況下支付：

(i) 本公司可選擇在一個特別記錄日期向在營業時間結束時登記該等債券(或其各自的前身債券)的人士支付任何違約金額，以支付該等違約金額， 應按以下方式確定。公司須以書面通知受託人建議就每張票據支付的拖欠款額及建議付款日期(除非受託人同意提前付款，否則不得少於受託人收到通知後25天)，同時公司須向受託人繳存一筆相等於就該等欠款而須支付的總款額的款項，或在建議付款日期或之前作出令受託人滿意的安排。該等款項存放時，應以信託形式持有，以使有權獲得本條所規定的拖欠金額的人受益。因此，公司應為該等違約金額的支付確定一個特別記錄日期，該日期不得遲於建議付款日期前15天且不得少於建議付款日期前10天，亦不得少於受託人收到建議付款通知後10天(除非受託人同意較早的日期)。本公司應立即以書面形式將該特別記錄日期通知受託人，而受託人應以本公司名義並自費安排將有關建議支付該等違約金額的通知及有關的特別記錄日期，在該特別記錄日期前不少於10天送達每位持有人。關於建議支付該等違約金額及其特別記錄日期的通知 已如此交付，則該等違約金額應支付給在該特別記錄日期交易結束時登記該等票據(或其各自的前身)的人，且不再根據本‎第2.03‎(C)節的第(Br)條第(Ii)款支付。

(Ii)本公司可在不牴觸上市或指定發行債券的任何證券交易所或自動報價系統的要求的任何其他合法方式下，支付任何違約金額，並在該交易所或自動報價系統發出所需的通知後，如本公司根據本條款向受託人發出有關建議付款的書面通知，則該付款方式應為受託人認為切實可行。

(Iii)受託人在任何時候均不對任何票據持有人負有確定違約金額的責任或責任，或就違約金額的性質、範圍或計算，或就計算違約金額時所採用的方法 。

第 2.04節。備註的執行、認證和交付。票據應以公司名義並由公司首席執行官總裁、首席財務官、財務主管、祕書、副祕書或財務總監 手工或傳真簽名。

在本契約籤立及交付後，本公司可於任何時間及不時將本公司所籤立的票據交予受託人以供認證，並連同認證及交付該等票據的公司命令(該公司命令包括該票據的條款)一併交予受託人，而受託人應根據該公司命令認證及交付該等票據，而本公司不會採取任何其他行動；提供在符合‎第17.05條的前提下，受託人應收到高級職員證書和公司律師關於該票據的發行、認證和交付的意見。

僅應在其上註明實質上採用本合同附件A所附附註格式的認證證書，並由受託人的授權簽署人(或受託人根據‎第17.10節所規定由受託人指定的認證代理)手動或傳真簽署，才有權享受本契約的利益，或具有任何目的的有效性或強制性 。受託人(或該認證代理人)就本公司籤立的任何票據所發出的證明書，應為經如此認證的票據已妥為認證並已根據本協議交付的確鑿證據，而持有人 有權享有本契約的利益。

如 任何本應簽署該等票據的公司高級人員在如此簽署的票據經受託人認證及交付或由本公司處置前已停止擔任該高級人員，則該等票據仍可予以認證及交付或處置，猶如簽署該等票據的人並未停止擔任該公司高級人員一樣；及 任何票據可由於籤立該票據的實際日期為本公司高級職員的人士代表本公司簽署，儘管在本契約籤立日期任何該等人士並非該等高級職員。

第 2.05節。票據轉讓的交換與登記；轉讓限制；託管。

(A)公司應安排在公司信託辦公室保存一份登記冊(在該辦公室或根據‎第4.02節指定的公司任何其他辦公室或機構保存的登記冊)。附註登記冊“)，在該附註登記冊內，本公司須在其可能規定的合理規定的規限下，就附註的登記及轉讓作出規定。該登記冊應採用書面形式或能夠在合理時間內轉換為書面形式的任何形式。受託人初步獲委任為“票據登記處”，以登記本文件所規定的票據及票據轉讓。公司可根據‎第4.02節的規定任命一名或多名聯席票據登記人。

在將任何票據的轉讓登記交回票據登記處或任何聯席票據登記處，並符合本‎第2.05節有關轉讓的規定後，本公司應籤立一張或多張任何授權面額及本金總額相若的新票據，並附有本契約可能要求的限制性圖例，而受託人須以指定的一名或多名受讓人的名義認證及交付。

於交回將於本公司根據‎第4.02節設立的任何該等辦事處或代理所交換的 票據後，可將票據 兑換為任何授權面額及類似本金總額的其他票據。當任何票據 如此交出以供交換時，本公司須籤立作出交換的持有人有權收取的票據，並由受託人認證及交付，並須註明登記號碼，而該等號碼並非同時尚未完成。

為登記轉讓或交換、回購或轉換而出示或交回的所有票據(如本公司提出要求，則為受託人、票據登記處或任何聯席票據登記處)須由票據持有人或其書面授權的實際受權人以書面形式妥為批註，或附有本公司滿意格式的一份或多份轉讓文書。

本公司、受託人、票據登記處、任何聯席票據登記處或支付代理人不得就任何票據交換或轉讓登記收取服務費 ，但本公司可要求持有人支付一筆足夠支付任何文件、印花 或因在該等兑換或登記時發行的新票據持有人的姓名與為兑換或登記轉讓而交出的舊票據持有人的姓名不同所需的任何文件、印花或轉讓税的款項。

本公司、受託人(包括以付款代理人的身份)、票據註冊處處長或任何聯席票據註冊處處長均無須 交換其他票據，或登記以下各項的轉讓：(I)任何為兑換而交回的票據，或(如任何票據的一部分為兑換而交回，則該部分為兑換而交回)，(Ii)任何票據或任何票據的一部分，在根據‎第15條作出基本更改(且未撤回)時，為所需的回購而放棄 ，或(Iii)根據‎第16條選擇贖回的任何票據，但任何部分贖回的票據中未贖回的部分除外。

根據本契約登記轉讓或交換票據時發行的所有票據 均為本公司的有效責任，證明本公司的債務相同，並有權享有本契約下的相同利益，與登記轉讓或交換時交出的票據相同。

(b) 除非法律另有要求，‎第2.05(C)節末尾第四段的主題 所有票據應由一張或多張以託管人或託管人名義登記的全球形式的票據 (每張“全球票據”)代表。每張全球票據應註明本合同附件A所列全球票據上所要求的圖例。不涉及發行實物票據的全球票據的實益權益的轉讓和交換應根據本契約(包括本契約規定的轉讓限制)和託管機構適用的程序，通過託管機構(但不包括託管機構或託管人)進行。

(C) 本‎第2.05(C)節規定帶有或必須帶有限制性票據圖例的每張票據(連同因轉換票據而發行的要求帶有‎第2.05(D)節所述圖例的任何普通股，統稱為“受限證券”)應遵守本‎第2.05(C)節規定的轉讓限制 第2.05(C)節(包括下文所述的限制性票據圖例)。除非該等轉讓限制經本公司書面同意取消或 以其他方式豁免，而各該等受限制證券的持有人經該持有人接受，同意受所有該等轉讓限制的約束。如本‎第2.05(C)節和‎第2.05(D)節所使用的， 術語“轉讓”包括任何受限證券的任何出售、質押、轉讓或其他處置。

直至以下日期中較遲的日期(轉售限制終止日期)：(1)票據最後一次最初發行日期後一年的日期，或第144條或其任何後續規定所允許的較短時間段，以及(2)適用法律可能要求的較晚日期(如有的話)，證明該票據的任何證書(以及為證明該票據的交換而發行或替代的所有證券，但普通股除外，如有)，應帶有‎第2.05(D)節規定的圖例(如果適用)的圖例)應帶有基本上以下 形式的圖例(“限制性票據圖例”)(除非此類票據已根據《證券法》生效或被宣佈為有效並在轉讓時繼續有效的登記聲明 轉讓， 或根據第144條規定的登記豁免或《證券法》當時有效的任何類似條款出售，或除非本公司另有書面同意，並將此事通知受託人)：

本證券及轉換後可發行的普通股(如有)尚未根據修訂後的1933年《證券法》(以下簡稱《證券法》)進行登記，不得提供、出售、質押或以其他方式轉讓，除非符合以下規定。通過收購本合同或取得本合同的實益權益，收購人：

(1)代表IT及其代理的任何帳户是“合格機構買家”(根據證券法第144A條的含義)，且IT對每個此類帳户行使單獨的投資自由裁量權；以及

(2)同意 為優步技術公司的利益。(“公司”)IT不會提供、出售、質押或以其他方式轉讓本證券或本合同中的任何實益權益 在(X)最後一個原始發行日期後一年或證券法第144條或其任何後續規定所允許的較短時間段和(Y)適用法律可能要求的較晚日期(如果有)之前轉讓本證券或本合同中的任何實益權益，但：

(A)該公司或其任何附屬公司，或

(B)根據《證券法》生效的登記聲明，或

(C)符合《證券法》第144A條規定的合格機構買家，或

(D)根據《證券法》第144條規定的註冊豁免或任何其他可獲得的豁免，不受《證券法》註冊要求的限制。

在根據上述第(2)(D)款登記任何轉讓之前，公司和受託人保留要求 提交合理所需的法律意見、證明或其他證據以確定建議的轉讓是否符合證券法和適用的州證券法的權利。未就是否可豁免《證券法》的註冊要求作出任何陳述。

除非已勾選轉讓及轉讓表格上適用的方框 ，否則票據登記處將不會登記轉售限制終止日期前任何票據的轉讓。

任何票據 (或為交換或替代而發行的證券)(I)此類轉讓限制已根據其條款在 到期，(Ii)已根據《證券法》生效或已被宣佈有效的登記聲明轉讓，並在轉讓時繼續有效，或(Iii)已根據第144條或《證券法》當時有效的任何類似條款的豁免登記而出售，可：根據‎第2.05節的規定，在將該票據交回票據登記處以供交換時，應兑換一張或多張具有相同基期和本金總額的新票據，該票據不得帶有本‎第2.05(C)節所要求的限制性票據圖例，也不得被分配一個受限的CUSIP號。本公司 有權以書面指示託管人交出前一句第(I)至(Iii)款所列任何條件已獲滿足的任何全球票據，並在接獲指示後，託管人 應將該全球票據交回以供兑換；任何以此方式交換的新全球票據不得帶有本‎第2.05(C)節規定的限制性 票據圖例，亦不得獲分配受限制的CUSIP號。在轉售限制終止日期發生時，本公司應立即 以書面通知受託人，並在根據證券法宣佈票據或任何普通股轉換後發行的票據或任何普通股的註冊 聲明(如有)後立即通知受託人。

儘管有本契約的其他規定(‎第2.05(C)節規定的除外)，全球票據不得全部或部分轉讓，但下列情況除外：(I)由託管人向託管人或託管人的代名人轉讓，或由託管人向託管人或另一託管人轉讓，或由託管人或繼任託管人或該繼任託管人的任何此類代名人轉讓，以及(Ii)根據緊接的第二段的規定交換一張或多張實物票據。

託管機構應為根據《交易法》註冊的結算機構。本公司最初指定存託信託公司作為每一張全球票據的存管人。最初，每張全球票據應發行給託管人，以CEDE&Co.的名義登記為託管人，並作為CEDE&Co.的託管人存放在受託人處。

如果(I) 託管機構在任何時間通知本公司，託管機構不願意或無法繼續作為全球票據的託管機構，並且在90天內沒有指定後續託管機構，(Ii)託管機構不再根據《交易所法》註冊為結算機構，並且在90天內沒有指定後續託管機構，或者(Iii)與票據有關的違約事件已經發生並且仍在繼續，並且根據託管機構的適用程序，任何 票據的實益所有人要求將其在票據中的實益權益作為實物票據發行，公司應籤立，受託人在收到高級船員證書和公司認證和交付票據的命令後，應認證並(X)在第(Iii)條的情況下向該實益擁有人交付本金金額相當於與該實益擁有人的實益權益相對應的本金的實物票據，以及(Y)在第(I)或(Ii)條的情況下， 向相關全球票據(或其中一部分)的每一實益所有人發放本金總額等於該等全球票據的本金總額的實物票據，以換取該等全球票據，在該等全球票據交付受託人後，該等全球票據即予註銷。

根據本‎第2.05(C)節為交換全部或部分全球票據而發行的實物票據，應根據其直接或間接參與者的指示或其他方式，以託管人的名稱和授權面額登記，或在前一款第(Iii)款的情況下，相關受益所有人應以書面通知受託人。在籤立和認證後，受託人應將該實物票據交付給登記該等實物票據的人。

在全球票據的所有權益已被轉換、註銷、在基本變更、贖回或轉讓後進行回購的 時間，受託人應在收到該全球票據後，按照常規程序和託管人與託管人之間的現有指示 取消該全球票據。在註銷之前的任何時間，如果全球票據的任何權益被兑換成實物票據、轉換、註銷、根據基本變化回購、贖回或轉讓給為此收到實物票據的受讓人，或者任何實物票據被交換或轉讓給該全球票據的一部分，則應根據託管人和託管人之間的常規程序和指示，適當減少或增加該全球票據的本金，並由受託人或託管人在該全球票據上作出背書。在受託人的指示下，以反映該項減少或增加。

本公司、受託人或本公司的任何代理人或受託人對全球票據的任何行為或遺漏、或向全球票據實益權益擁有人支付款項、與該等權益有關的記錄或因該等權益而作出的付款，或保存、監督或審核與該等權益有關的任何紀錄，或維持、監督或審核 與該等權益有關的任何紀錄，概不負責。

(D) 在轉售限制終止日期之前，根據票據轉換而發行的代表普通股的任何股票應帶有基本上以下形式的圖例(除非該普通股已根據《證券法》生效或被宣佈為有效的登記聲明轉讓，並在轉讓時繼續有效，或根據規則144規定的豁免登記或根據《證券法》當時有效的任何類似條款轉讓)。或該普通股是在轉換票據時發行的，該票據是根據根據《證券法》已經生效或被宣佈為有效的登記聲明轉讓的，並在轉讓時繼續有效，或根據規則144或根據《證券法》當時有效的任何類似條款規定的豁免登記而發行的，或除非公司另有協議，並向受託人和任何普通股轉讓代理髮出書面通知)：

本證券 未根據修訂後的1933年《證券法》(下稱《證券法》)登記，不得 提供、出售、質押或以其他方式轉讓，除非符合以下規定。通過收購本協議或 獲得本協議的實益權益，收購方：

(1)代表IT及其代理的任何帳户是“合格機構買家”(根據證券法第144A條的含義)，且IT對每個此類帳户行使單獨的投資自由裁量權；以及

(2)同意 為優步技術公司的利益。(“公司”)IT不會提供、出售、質押或以其他方式轉讓本證券或本合同中的任何實益權益 在本證券轉換後發行的系列票據的最後一個原始發行日期之後的一年內，或根據證券法第144條或其任何後續條款所允許的較短時間，以及(Y)適用法律可能要求的較晚日期(如有)之前，轉讓本證券或本協議中的任何實益權益，但：

(A)該公司或其任何附屬公司，或

(B)根據《證券法》生效的登記聲明，或

(C)符合《證券法》第144A條規定的合格機構買家，或

(D)根據《證券法》第144條規定的註冊豁免或任何其他可獲得的豁免，不受《證券法》註冊要求的限制。

在根據上文第(2)(D)款登記任何轉讓之前，公司和公司普通股轉讓代理保留要求交付法律意見、證明或其他合理需要的證據的權利，以確定建議的轉讓是否符合證券法和適用的州證券法。對於是否有任何豁免適用於《證券法》的註冊要求，未作任何陳述。

任何此類 普通股(I)根據其條款對轉讓的限制應已到期，(Ii)已根據《證券法》生效或被宣佈有效的登記聲明轉讓，且 在轉讓時繼續有效，或(Iii)已根據第144條規定的豁免登記或根據《證券法》當時有效的任何類似條款出售的，可以：在按照普通股轉讓代理的程序交出代表該等普通股的股票以供交換時， 可用一張或多張新的證書交換相同總數的普通股，不應帶有本‎第2.05(D)節所要求的限制性圖例。

受託人 無義務或責任監察、決定或查詢是否符合本契約或適用法律對轉讓任何票據的任何權益所施加的任何限制(包括在 或任何全球票據的權益的託管參與者或實益擁有人之間的任何轉讓)，除非要求交付本契約條款明確要求的證書及其他文件或證據，並在 條款明確要求的情況下及在 明確要求時進行檢查，以確定是否實質上符合本契約的明示要求 。

(e) 本公司或 任何關聯公司(或在緊接 前三個月內的任何時間是本公司關聯公司的任何人)在轉換或交換票據時發行的任何票據或普通股，不得由本公司或該關聯公司(或該人，視情況而定)轉售，除非根據證券法登記，或根據證券法的登記豁免進行轉售，如果交易 導致該票據或普通股(視情況而定)，不再是“受限證券”(定義見規則144)。

第 2.06節。損壞、銷燬、遺失或被盜的紙幣。如任何鈔票殘缺不全或遭銷燬、遺失或被盜，本公司可酌情籤立，並應其書面要求，由受託人或受託人委任的認證代理人認證及交付一張新鈔票，該新鈔票須註明登記號碼，以交換 並取代已遭毀壞、遺失或被盜的鈔票，或代替或代替如此被銷燬、遺失或被盜的鈔票。在每宗 個案中，替代票據的申請人須向本公司、受託人及(如適用)有關認證代理人提供彼等所需的保證或彌償，以使各申請人免受因該等替代而導致或相關的任何損失、申索、責任、費用或開支，而在每宗銷燬、遺失或失竊個案中，申請人亦應 向本公司、受託人及(如適用)有關認證代理人提供證據，令彼等信納該票據及其擁有權已被銷燬、遺失或失竊。

受託人或該認證代理可認證任何該等代發票據，並在收到受託人、本公司及該認證代理(如適用)可能要求的保證或彌償後交付該代發票據。本公司、受託人、票據登記處、任何聯席票據登記處或付款代理人在發行任何替代票據時不會 收取服務費，但本公司可要求持有人支付一筆足夠支付任何文件、印花或類似發行或轉讓所需税款的款項，以支付因新的替代票據持有人的姓名與損壞、遺失或被盜的舊鈔票持有人的姓名不同而需繳納的税款。如果根據‎第14條的規定，任何已到期的票據或即將到期的票據，或根據‎第14條的規定，已交回以供回購或即將轉換的票據，如遭損壞或被銷燬、遺失或被盜，本公司可全權酌情支付或授權支付或授權支付、轉換或授權轉換該票據(但如屬損壞的票據，則不退回該票據)，而有關付款或轉換的申請人須向本公司、受託人及，如適用，須向認證代理人提供他們所需的保證或彌償，以使他們各自免受因該等替代而造成或與之相關的任何損失、申索、責任、成本或開支， 並在每宗銷燬、遺失或失竊個案中，提供令本公司、受託人及任何付款代理人或兑換代理人(如適用)滿意的證據，證明彼等信納該票據的銷燬、遺失或失竊及其擁有權。

因任何票據被銷燬、遺失或被盜而根據本‎第2.06節的規定發行的每一張替代票據應構成本公司的一項額外合同義務，而不論該票據是否已被銷燬、遺失或被盜 應隨時找回，並應有權享有本契約的所有利益(但應遵守本契約規定的所有限制)，並應與根據本契約正式發行的任何和所有其他票據同等和按比例進行。在法律允許的範圍內，持有和擁有所有票據的明確條件是，上述規定僅限於更換、支付、贖回、轉換或回購殘缺、銷燬、遺失或被盜的票據，並排除 任何其他權利或補救措施，儘管現有或此後頒佈的任何法律或法規對票據或其他證券的更換、支付、贖回、轉換或回購沒有退回。

第 節2.07。臨時備註。在準備實物票據之前，本公司可簽署臨時票據，受託人或受託人指定的認證代理人應本公司的書面要求認證並交付臨時票據(印刷或平版)。臨時票據可按任何授權面額發行，並基本上以實物票據的形式發行，但可根據臨時票據適當的遺漏、插入和更改，所有內容均由本公司決定。每份該等臨時票據須由本公司籤立，並由受託人或有關認證代理人按與實物票據相同的條件、實質上相同的方式及相同的效力進行認證。在沒有不合理延誤的情況下，本公司應簽署並向受託人或該認證機構交付實物票據(任何全球票據除外)，隨後可交出任何或所有臨時票據(任何全球票據除外)以換取該等票據， 在本公司根據‎第4.02節設立的每個辦事處或機構，受託人或該認證代理 應認證及交付等額本金總額的實物票據以交換該等臨時票據。此類交換應由公司自費進行，且不收取任何費用。在交換之前，臨時票據 在各方面均應享有與在本契約下認證和交付的實物票據 相同的福利和限制。

第 2.08節。已付票據、已兑換票據等的取消本公司應促使所有票據交回本公司或其任何代理人或附屬公司註銷，以供到期付款、基本變動回購、贖回、登記轉讓或交換或兑換(根據‎第14.12條交換的票據除外)，而該等票據於到期付款、重大變動回購、贖回、登記轉讓或交換或兑換(根據第14.12節交換的票據除外)後，將不再被視為未償還的票據。交付給受託人的所有票據應由受託人按照慣例程序迅速註銷 。除非為登記轉讓或交換而交回的任何票據，或本契約任何條文明確準許的其他票據，否則任何票據不得以任何交回受託人註銷的 票據作交換。受託人應按照慣例程序處置已註銷的票據，並在處置後，應公司在公司命令中提出的書面要求，向公司提交該處置的證據。

第 節2.09。CUSIP號碼。公司在發行票據時可以使用“CUSIP”號碼(如果當時普遍使用)，如果是這樣的話，受託人應在向持有人發出的所有通知中使用“CUSIP”號碼，以方便該等持有人；已提供 受託人對出現在任何票據、通知或其他地方的“CUSIP”編號的任何缺陷不承擔任何責任，並且，只要，進一步，任何該等通知可聲明，並無就印製於附註或該通知上的該等號碼的正確性作出任何陳述，而只可信賴印製於附註上的其他識別號碼。公司應及時以書面形式通知受託人“CUSIP”編號的任何變化。

第 節2.10。附註；回購。本公司可在未經持有人同意或向持有人發出通知的情況下，即使有‎第2.01節的規定，仍可根據本契約重新發行本契約，並按本契約項下最初發行的票據的相同條款 發行額外票據(發行日期、發行價、該等額外票據發行日期前應計利息及(如適用)有關該等額外票據的轉讓限制除外)，本金總額不限；提供如果出於美國聯邦所得税或證券法的目的，任何此類附加票據不能與根據本協議最初發行的票據互換，則此類附加票據應具有一個或多個單獨的CUSIP編號。在發行任何此類附加票據之前，公司應向受託人提交一份公司令、高級職員證書和律師意見、高級職員證書和律師意見，以涵蓋受託人合理要求的‎第17.05條所要求的事項以外的事項。此外，本公司可在法律許可的範圍內，直接或間接(不論該等票據是否交回予本公司)在公開市場回購票據 或以其他方式回購票據，不論是由本公司或其附屬公司或透過私下協商的交易或公開投標或交換要約，或透過私人協議的交易對手(包括現金結算掉期或其他衍生工具)，在每種情況下均無須獲得票據持有人的同意或通知。公司可自行選擇並在適用法律允許的範圍內，重新發行、再出售或交還受託人註銷其可能回購或轉售的任何票據，只要該等票據在重新發行或轉售時不構成“受限制證券”(定義見第144條) ；提供如果出於美國聯邦所得税或證券法的目的，任何此類重新發行或轉售的票據無法與最初根據下發行的票據替代 ，則此類重新發行或轉售的票據應具有一個或多個單獨的Custip號碼。 公司可能回購的任何票據（與根本變更或贖回有關的除外）在本契約項下的所有目的中應被視為未償還（除非該等票據由公司、其任何子公司 或公司或其任何子公司的任何關聯公司擁有，如TMF第8.04條所規定），除非且直到 公司將票據移交給受託人以取消，並且在收到公司命令後，受託人應取消 所有如此移交的票據。

第 3條滿意度和釋放

第 3.01節。滿足感和解脱。(A)在下列情況下，本契約和票據將停止生效：(I)迄今已認證和交付的所有票據(已被銷燬、遺失或被盜並已被替換、按照‎第2.06節的規定支付或轉換的(X)票據除外)，以及(Y)其支付款項迄今已存放在信託 或由本公司分離並以信託方式持有的票據，此後按照‎第4.04(D)節的規定償還給本公司或解除該信託的票據)；或(Ii)在票據到期及應付後(不論於到期日、任何贖回日、任何基本變動購回日、兑換或其他情況下)，本公司已不可撤銷地存入受託人或交付持有人(視何者適用而定)，現金或普通股的現金及股份(如適用)，足以支付本公司根據本契約或票據而到期及應付的所有未償還票據及所有其他款項；及(B)在公司向受託人遞交高級人員證書及大律師意見後，受託人須在公司自費的情況下，應 高級人員證書所載本公司的要求，簽署正式文書，確認本契約及附註的清償及清償；及(br}大律師的意見，均述明本契約及附註的清償及清償的所有先決條件已獲遵守。儘管本契約已獲清償及清償，但本公司根據‎第7.06節對受託人所負的義務仍將繼續有效。

文章 4
本公司的特定契約

第 4.01節。本金和利息的支付。本公司承諾並同意，將安排按本文件及該等票據所載方式，於有關地點、時間及方式向其支付每份票據的本金(包括贖回價格及基本變動購回價格(如適用))及應計及未付利息。

任何適用的 預扣税金(包括備用預扣)可以在票據轉換、回購或到期時預扣任何利息和付款，或者如果任何預扣税款(包括備用預扣)是代表持有人或受益所有者支付的，則這些預扣税款可以與支付給票據持有人或受益所有者的現金或普通股(如果有)的付款(或在某些 情況下，普通股的任何付款)或支付給持有人或受益所有者的銷售收益或其他資金或資產相抵銷。

第 4.02節。辦公室或機構的維護。本公司將在毗連的美利堅合眾國內設立一個辦事處或機構，在那裏可以將票據交回登記轉讓或交換，或出示以供付款或回購 (“付款代理“)或轉換代理(”轉換代理“)，並可向 或本公司送達有關票據及本契約的通知及要求。公司將立即以書面形式通知受託人該辦事處或機構的所在地以及任何地點的變更。如本公司在任何時間未能維持任何該等所需辦事處或機構，或未能向受託人提供其地址，則該等陳述、交出、通知及要求可向毗連的美利堅合眾國境內的公司信託辦公室或受託人的辦事處或機構提出或送達。

本公司亦可不時指定一間或多間其他辦事處或機構為任何或所有該等目的而出示或交出票據，並可不時撤銷該等指定；提供任何此類指定或撤銷不得以任何方式解除公司為此目的在毗連的美利堅合眾國內設立辦事處或機構的義務。本公司將就任何該等指定或撤銷及任何該等其他辦事處或機構地點的任何變更，立即向受託人發出書面通知。術語“付款代理”和“轉換代理”包括任何此類附加或其他辦事處或機構(視情況而定)。

本公司在此初步指定受託人為支付代理人、票據登記處、託管人及兑換代理人，並指定公司信託辦事處為毗連的美國境內的辦事處或代理機構，在該處可將票據交回登記、轉讓或交換，或出示以供付款、回購或兑換，並可向本公司送達有關票據及本契約的通知及要求；提供公司信託辦公室不得 為公司提供法律程序服務。

第 4.03節。委任以填補受託人辦事處的空缺。為了避免或填補受託人職位的空缺，本公司將按照‎第7.09節規定的方式指定一名受託人，以便在任何時候都有受託人 。

第 4.04節。有關向代理人付款的條文。(A)如果本公司指定受託人以外的付款代理人，則本公司 將促使該付款代理人簽署並向受託人交付一份文件，其中該代理人應在符合本‎第4.04節的規定的情況下與受託人達成協議。

(i) 它將持有作為該代理人持有的所有款項，用於支付票據的本金(包括贖回價格和 基本變動回購價格，如適用)以及票據的應計和未付利息，以使持有人受益 ；

(Ii) 如公司未能就債券的本金 (包括贖回價格及基本變動回購價格，如適用)作出支付，以及債券的應計及未付利息 到期及應付時，會立即以書面通知受託人；及

(Iii) 在失責事件持續期間的任何時間，應受託人的要求，它將立即向受託人支付以信託形式持有的所有款項。

公司 應在票據本金的每個到期日(包括贖回價格和基本變動回購價格，如果適用)或票據的應計和未付利息的每個到期日或之前，向付款代理存入一筆足夠支付本金 (包括贖回價格和基本變動回購價格，如果適用)或應計未付利息的款項，並且 (除非該支付代理人是受託人)公司將立即書面通知受託人任何未能採取此類行動的 行動；提供如果該存款在到期日進行，則該存款必須在上午11：00之前由付款代理人收到，紐約市時間，在這樣的日期。

(B) 如本公司作為本身的付款代理，本公司將於債券本金(包括贖回價格及基本變動回購價格，如適用)的每個到期日或之前，將票據本金(包括贖回價格及基本變動回購價格)及應計及未付利息撥備， 為票據持有人的利益，將一筆足以支付該本金(包括贖回價格及基本變動回購價格)的款項分開並以信託形式持有，本公司將立即以書面通知受託人任何未能採取該等行動及本公司未能支付票據本金(包括贖回價格及基本變動回購價格，如適用)的任何款項，或票據到期及應付的應計及 未付利息。

(C) 儘管本‎第4.04條有任何相反規定，本公司可隨時為獲得本契約的清償和解除，或出於任何其他原因，按照本‎第4.04條的要求，向受託人支付、安排支付或交付本公司或本協議項下任何付款代理人以信託形式持有的所有款項或金額，該等款項或金額將由受託人根據本條款所載信託持有，並在公司或任何付款代理人向受託人支付或交付後，本公司或該付款代理人將被免除所有進一步的責任，但僅限於該等金額 。

(D) 除適用的欺詐法律另有規定外，存放於受託人或任何付款代理的任何款項及普通股股份，或由本公司以信託形式持有，用以支付本金(包括贖回價格及基本變動的回購價格，如適用)、任何票據的應計及未付利息及轉換後應付的代價，以及在本金後兩年內無人申索的任何款項及普通股股份(包括贖回價格及基本變動回購價格，如適用)，轉換時到期的利息或對價已到期並應應高級人員證書中所載的公司請求 支付給公司，或(如果當時由公司持有)解除信託； 而該票據的持有人其後作為無抵押一般債權人，只向本公司要求付款， 而受託人或付款代理人就該信託款項及普通股股份所負的一切法律責任，以及本公司作為其受託人所承擔的所有法律責任即告終止。

第 4.05節。存在。在符合‎第11條的規定下，公司應採取或促使採取一切必要的措施，以維護 並使其全面有效地存在和實現其公司的存在。

第 4.06節。細則第144A條信息要求和年度報告。(A)本公司在任何時候不受《證券交易法》第13條或第(Br)15(D)款的約束，只要任何在轉換時可發行的票據或普通股在此時構成證券法下第144(A)(3)條所指的“受限制證券”，公司應立即向受託人及在書面要求下向受託人及任何持有人、實益擁有人或潛在購買者提供該等票據或轉換後可發行的普通股的任何股份，根據證券法第144A(D)(4)條規定須提供的資料，以協助根據第144A條轉售該等普通股票據或股份。

(b)根據《交易法》第13或15(D)條的規定，公司須向委員會提交的任何年度或季度報告(採用10-K表格或表格10-Q或任何相應的後續表格)的副本(不包括任何此類信息、文件或報告)的副本(不包括任何該等信息、文件或報告或其部分，須經保密處理和與委員會的任何通信)，應在要求提交給委員會後15天內向受託人提交。並根據《交易法》(或其任何繼承者)實施規則12b-25規定的任何寬限期。公司通過委員會的EDGAR系統(或任何後續系統)向委員會提交的任何此類文件或報告，就本‎第4.06(B)節而言，應被視為在通過EDGAR系統(或該後續系統)提交此類文件時已向受託人提交， 應理解為受託人不負責確定是否已提交此類文件。

(c) 以上‎(B)分節所述的報告、資料及文件送交受託人僅供參考 ，而該等資料及受託人收到該等資料並不構成對其中所載或可由其中所載資料確定的任何資料的推定通知，包括本公司遵守本協議項下的任何 契諾的情況(受託人有權最終依賴高級人員證書)。

(D) 如果在票據最初發行的最後日期 之後六個月開始的六個月期間內的任何時間，公司未能及時提交根據《交易法》第13或15(D)條(視情況而定)須向委員會提交的任何文件或報告(在實施所有適用的寬限期和表格8-K的報告以外)，或根據規則144，債券持有人不能自由買賣債券 在緊接前三個月內的任何時間(由於美國證券法或本公司或債券條款的限制)，除本公司聯屬公司或本公司聯屬公司的持有人外，本公司須就債券支付額外利息。該等額外利息將按本公司未能提交文件及仍在繼續的期間內每一天未償還票據本金的0.50% 年利率計提，或除本公司聯屬公司(或在緊接 前三個月內任何時間曾屬本公司聯營公司的持有人)外的持有人不得根據規則144自由買賣票據，而不受美國證券法或本公司契約或票據條款的限制。如本‎第4.06(D)節所使用的，根據交易法第13或15(D)節要求公司向委員會提交的文件或報告不包括公司根據交易法第13或15(D)節向委員會提交的文件或報告。就本‎第4.06(D)節而言，“根據美國證券法或本契約或註釋條款進行的限制”一詞，為免生疑問，在本‎第4.06(D)節所述的六個月期間，不應包括 轉讓受限CUSIP號或存在符合‎第 第2.05(C)節的限制性註釋圖例。

(E) 如果且只要‎第2.05(C)節規定的限制性票據圖例未被刪除，則 根據第144條，票據將被分配一個受限CUSIP號，或者票據不能由本公司關聯公司或本公司關聯公司以外的持有人在緊接終止日期之前的三個月內的任何時間自由交易 (不受美國證券法或本公司或票據條款的限制)。本公司將按未償還票據本金的年利率0.50%就票據支付額外利息，直至有關票據的限制性票據圖例已根據‎第(br}2.05(C)條刪除，票據獲分配一個不受限制的CUSIP號，並可根據規則第144條由本公司聯屬公司以外的持有人(或在緊接前三個月內任何時間屬本公司聯營公司的持有人)自由買賣，而不受美國證券法或本公司或票據條款的限制。

(f) 在計息後的每個利息支付日，額外利息將以拖欠形式支付，方式與票據的正常利息相同。

(G) 根據緊隨其後的句子，根據‎第4.06(D)節或‎第4.06(E)節應支付的額外利息將是根據‎第6.03節因本公司的選擇而可能支付的任何額外利息，而不是替代該額外利息。然而，在任何情況下，公司未能履行其義務及時提交公司根據交易法第13條或第15(D)條(視情況而定)向委員會提交的任何文件或報告(在實施‎第4.06(D)節規定的所有適用的寬限期和表格8-K報告以外的寬限期後)，應支付的額外利息不得；連同因公司未能根據‎第6.03節履行其報告義務而在公司選擇時可能產生的任何額外利息，按本契約規定的年利率超過0.50%計提，無論 多少事件或情況導致需要支付該等額外利息。

(H) 如本公司須根據‎第4.06(D)條或‎第4.06(E)條支付額外利息，本公司 應向受託人遞交一份表明此意的高級人員證書，説明(I)應付該等額外利息的金額及(Ii)應付該等額外利息的日期。除非和直到受託人的負責人在公司信託辦公室收到該負責人的證書，否則受託人可以不經詢問而最終假定無需支付該等額外利息。如果公司已直接向有權獲得利息的人支付額外利息， 公司應向受託人提交一份列明支付細節的高級人員證書。

第 4.07節。居留法、延期法和高利貸法。本公司承諾(在其可合法這麼做的範圍內)，其不得在任何時間堅持、申辯或以任何方式主張或利用任何暫緩、延期或高利貸法律或其他法律，禁止或赦免本公司支付本協議所述票據的全部或任何部分本金或利息，無論是在任何地方頒佈，現在或今後任何時候有效，或可能影響契諾或本契約的履行的法律；本公司(在其可合法地這麼做的範圍內)在此明確放棄任何該等法律的所有利益或優勢，並承諾其不會藉助於任何該等法律而阻礙、延遲或妨礙執行本協議授予受託人的任何權力，但將容忍並允許行使每項該等權力，猶如該等法律並未頒佈一樣。

第 節4.08。合規證書；關於違約的聲明。公司應在公司每個財政年度(從截至2023年12月31日的財政年度開始)結束後120天內向受託人交付高級職員證書 ，説明簽署人是否知道上一年度發生的任何違約事件，如果知道，則 具體説明每個此類違約事件及其性質。

此外，公司應在獲悉任何違約或違約事件發生後30天內，向受託人提交一份高級職員證書，列明該違約或違約事件的詳情、公司的狀況以及公司正就此採取或擬採取的行動；提供如果該違約或違約事件已治癒或不再繼續，則本公司不需要 交付該通知。

第 節4.09。進一步的手段和行動。應受託人的要求，本公司將簽署和交付該等其他文書，並採取合理必要或適當的進一步行動，以更有效地實現本契約的宗旨。

第五條公司和受託人的持有人名單和報告

第 5.01節。持有者名單。本公司承諾並同意，自2024年5月15日起，本公司將每半年向受託人提交或安排向受託人提交 自2024年5月15日起每年5月15日和11月15日之後不超過15天的時間，以及受託人可能書面要求的其他 次，在公司收到任何此類請求後30天內(或受託人可能合理要求的較短時間內，以使受託人能夠及時提供本協議項下的任何通知)，以受託人合理地要求的形式列出持有人的姓名和地址的名單 ，該名單的日期不超過該等資料提供前15天 (或受託人為提供任何該等通知而合理地要求的其他日期)，但只要受託人擔任票據登記處處長，則無須提供該等名單。

第 5.02節。名單的保存和披露。受託人應以合理可行的最新形式保存‎第5.01節向其提供的或由受託人以票據登記人身份保存的最新名單中包含的持有人姓名和地址的所有信息(如果這樣做的話)。受託人收到提供的新名單後，可處置‎第5.01節規定的任何 名單。

文章 6
違約和補救措施

第 6.01節。違約事件。下列事件中的每一項均為“違約事件“關於 附註：

(a) 任何票據到期應付時發生的利息支付違約，且違約持續30天；

(b) 在到期日到期應付、可選贖回時、在任何所需回購時、在宣佈加速時或在其他情況下，任何票據的本金違約；

(C) 本公司在持有人行使轉換權時未能履行其根據本契約轉換票據的義務，並持續三個工作日；

(D) 公司未能(I)根據‎15.02(C)節向公司發出根本變更通知，(Ii)根據‎第14.03(B)(B)節發出全面根本變更通知，或(Iii)根據‎第14.01(B)(Ii)節或‎第14.01(B)(Iii)節發出關於指定企業活動的通知，在每種情況下，這兩種情況均到期，且該故障持續 一個工作日；

(E)公司未能履行其在‎第11條下的義務；

(f) 本公司收到受託人或本公司及受託人向本公司發出書面通知後60天內未能履行本公司在本附註或本契約中所載的任何其他協議的情況。

(g) 本公司或本公司任何重要附屬公司在任何按揭、協議或其他文書上違約，而根據該等按揭、協議或其他文書，本公司及/或任何該等重要附屬公司借入的款項合計超過350,000,000美元(或其外幣等值)，而該等貸款、協議或其他文書可能有任何未清償的債務，或藉此提供擔保或證明的債務，無論這種債務現在存在還是以後將產生：(I)導致這種債務在其規定的到期日之前到期或被宣佈到期並應支付，或(Ii)構成未能在規定的到期日、在需要回購時、在宣佈加速時或在其他情況下未能在規定的到期日支付任何此類債務的本金，並且在第(I)和(Ii)款的情況下，這種加速不得被撤銷或取消，或者這種不能償還或違約的情況不應被治癒或放棄。或受託人向本公司或本公司及受託人發出書面通知後30天內仍未清償或清償該等債務，而根據本契約，當時未償還的票據本金總額至少為25%。

(h) 本公司或任何重要附屬公司應根據現在或以後生效的任何破產、無力償債或其他類似法律，對本公司或任何該等重要附屬公司或其債務啟動自願案件或其他程序，尋求清算、重組或其他救濟，或尋求任命公司或任何該等重要附屬公司的受託人、接管人、清算人、託管人或其他類似的官員或其財產的任何主要部分，或應同意任何此類救濟或由任何該等官員在非自願案件或針對其啟動的其他程序中 接管。或者為債權人的利益進行一般轉讓，或者一般不償還到期債務 ；或

(i) 應針對本公司或任何重要附屬公司提起非自願案件或其他程序，尋求對本公司或該重要附屬公司或其債務根據現在或以後生效的任何破產、無力償債或其他類似法律進行清算、重組或其他救濟，或尋求任命本公司或該重要附屬公司或其財產的任何重要部分的受託人、接管人、清盤人、託管人或其他類似人員，而該等非自願案件或其他程序應保持連續60天不被駁回和擱置。

第 6.02節。加速、撤銷和廢止。如果一個或多個違約事件已經發生並仍在繼續，則在每一種情況下(‎第6.01(H)節或‎第6.01(I)節關於本公司的違約事件除外)，除非所有票據的本金已經到期並應支付，受託人或根據‎第8.04節確定的當時未償還票據本金總額至少25%的持有人，通過書面通知本公司(及受託人，如持有人發出)，可(及受託人，應該等持有人的書面要求，應)宣佈所有未償還票據100%的本金及應計利息及未付利息應立即到期及應付，而在任何該等聲明作出後，該等票據即成為並自動即時到期及 應付，即使本契約或附註所載的任何事項與此相反。如果‎第6.01(H)節或‎第6.01(I)節規定的與本公司有關的違約事件 發生並仍在繼續，則所有票據應立即到期並自動到期和支付所有票據的本金和應計未付利息(如有)。

然而，緊隨其後的條件是，如果在票據本金被如此宣佈為到期和應付之後的任何時間，在支付到期款項的任何判決或判令已經獲得或登記之前，如果(1)撤銷不會與有管轄權的法院的任何判決或法令相沖突， 和(2)本契約項下的任何和所有現有違約事件，但不支付本金和應計本金以及未付利息(如有)除外，對於完全因這種加速而到期的票據，應已根據‎第6.09節得到治癒或豁免 ，則在每一種情況下(除緊隨其後的句子中規定的情況外)，當時未償還票據本金總額的多數持有人 可通過書面通知公司和受託人， 可放棄與票據有關的所有違約或違約事件，並撤銷和廢除該聲明及其後果 ，而此類違約將不復存在。而由此產生的任何違約事件應被視為已就本義齒的每個目的而治癒；但上述放棄、撤銷和廢止不得延伸至或影響任何後續違約或違約事件，也不得損害隨之而來的任何權利。儘管本協議有任何相反規定，該等豁免或撤銷及廢止並不延伸至或影響因(I)任何票據本金未能支付(包括贖回價格及基本變動回購價格，如適用)或任何票據的應計及 未付利息，(Ii)在需要時未能回購任何票據，或(Iii)未能支付或交付於票據轉換時到期的對價(視乎情況而定)而導致的任何違約或違約事件。

第 6.03節。額外利息。儘管本契約或附註中有任何相反的規定，但在公司選擇的範圍內，對於與公司未能履行‎第4.06(B)節規定的義務有關的違約事件，唯一的補救辦法是在此類違約事件發生後的頭365天內，只包括 有權收取債券的額外利息，利率為(X)0.25%年利率為該違約事件發生後首180天內每一天未償還債券本金的0.25%及(Y)0.50%年利率為未償還債券本金的0.50% 自該違約事件發生後第181天至(包括)第365天，只要該違約事件持續。根據本‎第6.03節的最後一段的規定， 根據本‎第6.03節支付的額外利息應是根據‎第4.06(D)節或‎第4.06(E)節支付的任何額外利息的補充，而不是替代。如本公司作出選擇，則該等額外利息須以與債券所述應付利息相同的方式及日期支付。在此類違約事件發生後的第366天(如果與公司未能履行‎‎第4.06(B)節規定的義務有關的違約事件沒有在該第366天之前得到補救或豁免)，票據應立即按照‎第6.02節的規定進行加速。除公司未能履行‎‎第4.06(B)節規定的義務外，在發生任何違約事件時，本款規定不影響持有人的權利。如果本公司在‎第6.03節規定的違約事件發生後未選擇支付額外利息，或本公司選擇支付此類款項但在到期時未支付額外利息，則應按照‎第6.02節的規定立即對票據進行加速。

如欲 選擇支付額外利息作為本公司未能按照上一段規定履行‎‎第4.06(B)節所載義務的違約事件發生後首365天內的唯一補救措施，本公司必須在該365天期限開始前，以書面形式通知所有票據持有人、受託人及付款代理人有關此項選擇。如未能及時發出通知，應立即按照‎第6.02節的規定加速《備註》。

在任何情況下，公司選擇不履行本‎第6.03節規定的‎第4.06(B)節規定的義務時，不應支付第6.03節規定的額外利息，以及因公司未能及時提交根據《交易法》第13或15(D)節要求公司向委員會提交的任何文件或報告而產生的任何額外利息。根據‎第4.06(D)節，在適用的情況下(在實施所有適用的寬限期和表格8-K中的報告除外)，根據本契約，應按超過0.50%的年利率應計利息，無論發生多少事件或情況導致需要支付該等額外利息。

第 6.04節。因失責而支付的承付票；就此而提起訴訟。如果‎第6.01節第‎(A)或‎(B)條所述的違約事件已經發生並仍在繼續，公司應應受託人的要求，為票據持有人的利益，向受託人支付當時到期應付的全部本金和利息(如有)，以及任何逾期本金和利息(如有)的利息，按當時票據所承擔的利率計算，此外，該額外的 金額應足以支付根據‎第7.06節應支付給受託人的任何金額。如本公司未能應上述要求立即支付該等款項，則受託人可以其個人名義及作為明示信託的受託人，就收取因此而到期及未支付的款項而提起司法程序 ，並可提起該等訴訟至判決或最終判令，並可 就票據向本公司或任何其他債務人強制執行該等訴訟，並以法律規定的方式從本公司或任何其他債務人的財產(不論位於何處)中收取被判決或裁定須予支付的款項。

如果根據美國法典第11章或任何其他適用法律，公司或任何其他債務人的破產或重組程序懸而未決，或者破產或重組中的接管人、受讓人或受託人、清算人、扣押人或類似的官員將被任命或接管公司或其他債務人、公司或其他債務人的財產，或者如果發生與公司或該等其他債務人有關的任何其他司法程序，或本公司的債權人或財產或該等其他義務人，則受託人，不論票據本金是否如其明示或聲明或以其他方式到期及應付，亦不論受託人是否已根據本‎第6.04節的規定作出任何要求，均有權及有權透過介入該等訴訟或其他方式，就票據的本金、累計利息及未付利息(如有)提出及證明一項或多於一項的申索，並在任何司法程序中， 提交申索和其他文件或文件的證明，並採取其認為必要或適宜的其他行動，以使受託人(包括受託人、其代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款的任何申索)和該等司法程序中允許的持有人對公司或票據上的任何其他債務人、其或其債權人或其財產提出索賠，並收取就任何該等索賠應支付或可交付的任何款項或其他財產。並在扣除根據‎第7.06節應支付給受託人的任何金額後分發；任何破產或重組的接管人、受讓人或受託人、清算人、託管人或類似官員 現獲每一持有人授權向受託人支付該等款項，作為行政費用，如果受託人同意直接向持有人支付該等款項，則向受託人支付其應支付的任何款項，包括合理的補償、開支、墊款和支出，包括代理人和律師費和開支，以及 截至分配之日根據‎第7.06節應支付給受託人的任何其他款項。在任何該等訴訟中的合理補償、開支、墊款及支出的支付將因任何理由而被拒絕的範圍內，該等補償、開支、墊款及支出的支付須以對票據持有人有權在該等訴訟中收取的任何及所有分派、股息、款項、證券及其他財產的留置權作為保證，並從該等分派、股息、款項、證券及其他財產中支付。

本協議所載任何事項均不得視為授權受託人授權或同意或代表任何持有人接受或採納任何影響該持有人或其任何持有人權利的重組、安排、調整或重整計劃，或授權受託人在任何該等法律程序中就任何持有人的申索投票。

受託人在本契約或任何附註下的所有訴訟權利及主張索償權利均可由受託人強制執行，而無須 管有任何附註，或在任何與該等附註有關的審訊或其他法律程序中出示該等附註，而由受託人提起的任何該等訴訟或法律程序應以明示信託受託人的名義提出，而在撥備支付受託人及其代理人及律師的合理補償、開支、支出及墊款後，任何追討判決 須為附註持有人的應課差餉利益。

在受託人提起的任何法律程序中(以及在涉及解釋本契約任何條款的任何法律程序中，受託人是其中一方)，受託人應被視為代表票據的所有持有人，並且沒有必要 使任何票據持有人成為任何此類訴訟的當事人。

如果受託人已着手執行本契約項下的任何權利，並且由於根據‎第6.09節的任何放棄或因任何其他原因而根據‎第6.02節或 的任何撤銷和廢止而終止或放棄該等訴訟，或已被裁定對受託人不利，則在每一種情況下，公司、持有人和受託人應分別恢復其在本契約下的若干地位和權利，以及本公司的所有權利、補救和權力。持有人和受託人應繼續進行訴訟，就像沒有提起訴訟一樣。

第 6.05節。受託人所收取款項的運用。受託人根據本‎第6條與票據 收取的任何款項，應在受託人為分發該等款項而確定的一個或多個日期按下列順序使用：出示若干張票據，並在付款(如果只是部分付款)和退回付款(如果是全額付款)上加蓋印章：

首先， 支付受託人在本契約項下以所有身份應付的所有款項；

第二， 如未償還票據的本金並未到期及未付，則按該等利息及轉換後應付的現金(視屬何情況而定)的到期日期先後支付拖欠票據的利息及任何因轉換而到期的現金，並按當時票據所承擔的利率支付逾期的利息(以受託人收取的利息為限)，該等款項須按比例支付予有權獲得該等款項的人士；

第三， 如果未償還票據的本金因聲明或其他原因而到期而未支付，則支付當時本金和利息票據(如有)所欠和未付的全部款項(如適用，包括支付贖回價格和基本變動回購價格以及轉換後到期的任何現金)，以及逾期本金和利息(如有)的利息，並在受託人按票據當時所承擔的利率收取利息的範圍內收取利息。如該等款項不足以全數支付票據的到期及未付款項，則支付本金(包括贖回價格及基本變動回購價格及轉換後到期的任何現金，如適用)及利息，而本金不優先於利息，或本金高於本金，或利息高於本金，或利息高於任何其他分期的利息，或任何 票據高於任何其他票據，按比例計算為該等本金(包括，如適用，贖回價格和基本變化(br}回購價格和轉換後到期的任何現金)以及應計和未付利息；和

第四，向本公司支付剩餘款項(如有)。

第 6.06節。由持有人進行的法律程序。除強制執行到期時收取本金(如適用，包括贖回價格和基本變動回購價格)或利息的權利，或收取轉換後到期對價的付款或交付的權利外，任何票據持有人均無權憑藉或利用本契約或票據的任何條文或票據，在衡平法或衡平法上就本契約或本契約提起任何訴訟、訴訟或法律程序，或委任接管人、受託人、清盤人、託管人或其他類似的官員，或本合同項下的任何其他 補救措施，除非：

(a) 上述持有人應事先就違約事件及其繼續存在向受託人發出書面通知，如本協議所規定；

(B)持有當時未償還票據本金總額至少25%的持有人應向受託人提出書面請求，要求其根據本條例以受託人的名義提起訴訟、訴訟或法律程序；

(c)該等持有人須已就因此而招致的任何損失、申索、責任或開支，向受託人提供令受託人滿意的保證或彌償；

(D) 受託人在收到該通知、請求及提出該等保證或彌償後60天內，即忽略或拒絕提起任何該等訴訟、訴訟或法律程序；及

(E) 受託人認為與該書面請求不一致的指示，不應由當時未償還票據本金總額的多數持有人根據‎第6.09條在60天期限內向受託人發出，這是一種理解和意圖，並由承兑人及持有人與每一名其他承諾人及持有人及受託人明文規定，任何一名或多名持有人均無權憑藉或利用本契約的任何條文以任何方式影響、幹擾或損害任何其他持有人的權利，或取得或尋求取得任何其他該等持有人的優先權或優先權(有一項理解，受託人並無確定該等行動或承擔是否對該持有人造成不當損害的肯定責任)， 或執行本契約、 下的任何權利除非以本文規定的方式，併為所有持有者的平等、應課税額和共同利益而 (除非本文另有規定)。為保護和執行本‎第6.06條，每位持有人和受託人均有權獲得法律或衡平法給予的救濟。

儘管 本契約的任何其他規定及任何票據的任何條文另有規定，每名持有人均有權收取(X)本金(包括贖回價格及基本變動回購價格，如適用) 的本金(包括贖回價格及基本變動回購價格) ，(Y)應計及未付利息(如有)，及(Z)在該票據或本契約所明示或規定的到期日或之後轉換該票據時應付的對價，或就強制執行任何該等付款或交付提起訴訟，視情況而定。

第 節6.07。由受託人進行的法律程序如果發生違約事件，受託人可酌情采取必要的適當司法程序來保護和執行本契約賦予其的權利，以保護和強制執行任何此類權利，無論是通過衡平法訴訟或法律訴訟，還是通過破產訴訟或其他方式，無論是為了具體執行本契約所載的任何契諾或協議，還是為了幫助行使本契約授予的任何權力，或執行本契約或法律授予受託人的任何其他法律或衡平法權利。

第 節6.08。累積的和持續的補救措施。除‎第2.06節最後一段規定外，在法律允許的範圍內，本‎第六條賦予受託人或票據持有人的所有權力和補救措施應被視為累積的，且不排除受託人或票據持有人可通過司法程序或其他方式獲得的任何其他權力和補救措施，以強制履行或遵守本契約中包含的契諾和協議。而受託人或任何票據持有人因任何失責或失責事件而延遲或遺漏行使因任何失責或失責事件而產生的任何權利或權力，並不損害任何該等權利或權力，亦不得解釋為放棄任何該等失責或失責事件或對該等失責或失責事件的默許；並且，在符合‎第6.06節的規定的情況下，本‎第6條或法律賦予受託人或持有人的每項權力和補救措施均可由受託人或持有人不時行使，並可在認為合宜的情況下行使。

第 6.09節。法律程序的指示及過半數持有人對失責的寬免。在根據‎第8.04節確定的未償還時間，票據本金總額的多數持有人有權 指示就受託人可用的任何補救措施進行任何訴訟的時間、方法和地點，或行使受託人就票據所賦予的任何信託或權力；提供, 然而，，(A)該指示不得與任何法律規則或本契約衝突，及(B)受託人可採取受託人認為適當且與該指示並無牴觸的任何其他行動。受託人可拒絕遵循其認為對任何其他持有人的權利造成不適當損害的任何指示(應理解，受託人沒有確定任何此類指示是否對另一持有人的權利造成不適當損害的肯定責任)或會使受託人承擔個人責任的任何指示。在根據‎第8.04節確定的未償還時，票據本金總額的多數持有人可代表所有票據持有人放棄過去的任何違約或違約事件及其後果 ，但與(I)未按‎第6.01節的規定治癒的應計利息和未付利息的支付、或票據到期時的本金(包括任何贖回價格和任何基本變動回購價格)有關的任何持續違約除外。(Ii)本公司未能支付或交付(視屬何情況而定)轉換票據時應支付的對價，或(Iii)根據‎第10條的規定，未經受影響票據持有人同意不得修改或修訂的本章程或條款的違約。 放棄後，本公司、受託人和票據持有人應恢復其原有地位和權利。但此類豁免不得延伸至任何後續或其他違約或違約事件，或損害由此產生的任何權利 。只要‎第6.09節允許放棄本協議項下的任何違約或違約事件，則在本説明和本契約的所有目的下，上述違約或違約事件應被視為已治癒且不再繼續；但此類豁免不得延伸至任何後續或其他違約或違約事件或損害由此產生的任何權利 。

第 節6.10。關於違約的通知。受託人須在責任人員實際知悉的失責行為發生及持續後90天內，將責任人員實際知悉的所有失責行為通知所有持有人， 除非該等失責行為在發出通知前已予補救或放棄；提供除非 未能支付任何票據的本金(包括贖回價格和基本變動回購價格，如適用)，或任何票據的應計和未付利息，或未能支付或交付因轉換而到期的對價 ，如果且只要受託人確定扣留該通知符合持有人的利益，則應保護受託人不發出該通知。

第 6.11節。承諾支付訟費。本契約各方同意，任何票據的每一持有人在接受本契約後應被視為已同意，任何法院可酌情在本契約項下的任何權利或補救措施的強制執行訴訟中，或在針對受託人作為受託人採取或遺漏的任何訴訟中，要求該訴訟中的任何一方訴訟人提交支付該訴訟費用的承諾，並且該法院可酌情評估該訴訟中的任何一方當事人的合理費用，包括合理的律師費和費用，對當事人的請求或者抗辯的是非曲直和善意給予應有的考慮；提供本‎第6.11條的條款(在法律允許的範圍內)不適用於受託人提起的任何訴訟，不適用於根據‎第8.04條確定的在未償還時持有票據本金總額超過10%的任何持有人或持有人團體提起的任何訴訟，也不適用於任何持有人為強制執行任何票據(包括但不限於，在該票據明示或規定的到期日或之後的贖回價格和基本變動回購價格 ，或根據‎第14條的規定，強制執行任何票據的轉換權利或收取轉換後的對價的任何訴訟。

第七條關於受託人

第 節7.01。受託人的職責和責任。受託人在違約事件發生之前以及在所有可能發生的違約事件得到補救或豁免後，承諾履行本契約中明確規定的職責，且僅履行本契約明確規定的職責。如果違約事件已經發生並仍在繼續，受託人應行使本契約賦予受託人的權利和權力，並在行使時使用謹慎的人在處理其自身事務時會在這種情況下行使或使用的謹慎程度和技巧；提供 如果違約事件發生且仍在繼續，受託人將沒有義務應任何持有人的請求或指示行使本契約項下的任何權利或權力，除非該等持有人已向受託人提供令其滿意的賠償或擔保，以彌補因遵守該請求或指示而可能產生的任何損失、責任或費用。

本契約的任何條款均不得解釋為免除受託人對其嚴重疏忽的行為、其嚴重疏忽的不作為或其故意的不當行為的責任，除非：

(a) 在違約事件發生之前，以及在治癒或放棄可能發生的所有違約事件之後：

(i)受託人的職責和義務完全由本契約的明文規定確定，受託人除了履行本契約中明確規定的職責和義務外，不承擔任何責任，不得將任何默示契諾或義務解讀為本契約對受託人的不利影響；以及

(Ii) 在受託人沒有惡意和故意不當行為的情況下，受託人可就 陳述的真實性和其中表達的意見的正確性，最終依賴向受託人提供的、符合本契約要求的任何證書或意見；但是，如果任何此類證書或意見根據本合同的任何規定明確要求提供給受託人，受託人有責任對其進行審查，以確定其是否符合本契約的要求(但不必確認或調查其中所述的任何數學計算或其他事實的準確性)；

(B)受託人對受託人的一名或多名主管人員真誠地作出的判斷錯誤不負責任，除非證明受託人在查明有關事實方面存在嚴重疏忽；

(C) 受託人不對其根據下列持有人的指示真誠地採取或不採取的任何行動承擔責任：(I)在第6.02節第一段的情況下，至少25%；或(Ii)在每種情況下，不少於‎第8.04節所規定的未償還時間的票據本金總額的多數，關於就受託人可獲得的任何補救措施進行任何訴訟的時間、方法和地點，或行使根據本契約授予受託人的任何信託或權力；

(d)本契約中與受託人的行為或責任有關或為受託人提供保護的每項規定，不論其中是否有規定，均應受本節的規定所規限；

(e) 受託人不對本公司或任何付款代理人作出的任何付款或通知，或由任何聯席票據註冊人保存的有關票據的任何記錄，概不負責；

(f) 如果任何一方未能交付與事件有關的通知，而根據本契約，該事件的事實需要將通知 發送給受託人，則受託人可最終將其未能收到該通知作為採取行動的理由，就好像沒有發生該事件一樣，除非受託人的一名負責人實際知道該事件；

(g) 在公司沒有書面投資指示的情況下，受託人收到的所有現金應存入一個 無息信託賬户，受託人在任何情況下均不對投資選擇或投資 損失或因在到期日前清算此類投資或在到期日前指導投資的一方未能及時提供書面投資指示而產生的損失、手續費、税金或其他費用負責。在沒有本公司書面投資指示的情況下，受託人沒有義務將根據本協議持有的任何金額進行投資或再投資；和

(H) 如果受託人同時擔任本協議項下的託管人、票據登記人、付款代理人、兑換代理人、招標代理人或轉讓代理人，則根據本‎第7條賦予受託人的權利和保障亦應 賦予該託管人、票據登記人、付款代理人、兑換代理人、投標徵求代理人或轉讓代理人。

本契約中包含的任何條款均不得要求受託人在履行其任何職責或行使其任何權利或權力時支出或冒險使用其自有資金或以其他方式招致個人財務責任。

第 7.02節。依賴文件、意見等除‎第7.01節另有規定外：

(a) 受託人可以確鑿地依賴，並在採取或不採取任何決議、 證書、聲明、文書、意見、報告、通知、請求、同意、命令、債券、票據、優惠券或其他紙張或文件方面受到充分保護 受託人真誠地認為是真實的，並已由適當的一方或多方簽署或提交；

(B) 本文件所述公司的任何要求、指示、命令或要求，均須由高級人員的證明書 充分證明(除非本文件就此特別訂明其他證據)；而任何董事會決議均可由本公司祕書或助理祕書核證的副本向受託人證明；

(c) 在本契約的實施過程中，受託人應認為宜在採取、遭受或省略任何行動之前證明或確定某事項 ，受託人（除非本文具體規定了其他證據） 在沒有重大疏忽或故意不當行為的情況下，可以最終依賴官員證書;

(d) 受託人可以諮詢其選擇的律師，並要求律師的意見，該律師的任何建議 或律師的意見應是對其在以下情況下采取或省略的任何行動的充分和完整的授權和保護 真誠地並根據該建議或律師的意見;

(E) 受託人無須對任何決議、證明書、聲明、文書、意見、報告、通知、請求、指示、同意、命令、債券、債權證或其他文據或文件所述的事實或事宜進行任何調查，但受託人可酌情決定對該等事實或事宜作出其認為適當的進一步查訊或調查， 如受託人決定作出進一步查訊或調查，則有權審查簿冊， 公司的個人記錄和辦公場所，或由代理人或律師提供，費用由公司承擔，且不因此類查詢或調查而承擔任何責任。

(F) 受託人可以直接或通過代理人、託管人、代名人或受託代理人執行本協議項下的任何信託或權力或履行本協議項下的任何職責，受託人不對其根據本協議以應有的謹慎態度任命的任何代理人、託管人、代名人或受託代理人的任何不當行為或疏忽負責；

(g) 本文列舉的受託人的許可權利不得解釋為義務；

(H) 受託人可要求公司交付一份高級船員證書，列出根據本契約在該時間被授權採取指定行動的個人的姓名和/或高級人員的頭銜，該高級船員證書可由任何獲授權簽署高級船員證書的人簽署，包括在之前交付且未被取代的任何此類證書中指明為如此授權的任何人；以及

(I) 受託人或其任何董事、高級職員、僱員、代理人或聯營公司概不負責亦無責任 監察本公司或其任何董事、成員、高級職員、代理人、聯營公司或僱員的表現或行動，亦毋須就該等人士的失職或不履行行為負任何責任。對於從本公司獲得的任何信息中的任何不準確或記錄中可能導致的任何不準確或遺漏，或由於任何不準確或不完整，受託人未能履行其職責或在此陳述的情況，受託人概不負責 。

在任何情況下，受託人均不對任何類型的任何特殊、間接、懲罰性或後果性損失或損害(包括但不限於利潤損失)承擔責任，即使受託人已被告知此類損失或損害的可能性，且無論採取何種訴訟形式。受託人不會被控知悉有關債券的任何失責或失責事件，除非(1)責任人員實際知悉該失責或失責事件，或(2)本公司或任何持有人已向受託人發出有關該失責或失責事件的書面通知。

第 節7.03。對演奏會等不負責。本文件及附註所載摘要(受託人的 認證證書除外)應視為本公司的聲明，受託人不對 聲明的正確性負責。受託人不會就本契約或票據的有效性或充分性作出任何陳述。受託人不對公司使用或應用由受託人按照本契約規定認證和交付的任何票據或任何票據的收益負責。

第 節7.04。受託人、付款代理人、兑換代理人、招標代理人或票據登記人可擁有票據。受託人、任何付款代理、任何兑換代理、招標代理(如本公司或其任何聯營公司除外)或票據登記處 以其個人或任何其他身分 可成為票據的擁有人或質押人，其權利與票據註冊處並非受託人、付款代理、兑換代理、招標代理或票據登記處時所享有的權利相同。

第 節7.05。以信託形式持有的普通股的款項和股份。受託人 收到的所有普通股款項和股份應以信託形式持有，直至按本協議規定的用途使用或運用為止。受託人在本協議項下以信託形式持有的普通股的資金和股份不需要與其他基金分開，除非法律規定的範圍。受託人在本協議項下收取的任何款項或普通股的利息概不承擔責任，但本公司與受託人可能不時達成的協議除外。

第 7.06節。受託人的薪酬及開支本公司承諾並同意不時向受託人支付，受託人應按受託人與本公司之間的書面協議，就其以任何身份提供的所有服務(不受任何關於明示信託受託人報酬的法律規定的限制)獲得先前和雙方同意的補償，公司將應受託人的要求向其支付或報銷所有合理的 費用。託管人根據本契約的任何條款合理地發生或支付的支出和墊款(包括合理的補償、其代理人和律師以及所有非定期受僱人員的支出和墊付)，但因其嚴重疏忽或故意不當行為而導致的任何支出、墊款或墊款除外，由有管轄權的法院最終裁決。本公司還承諾 賠償受託人或任何前任受託人在本契約項下的任何身份以及與本合同相關的任何其他文件或交易，並使他們對經受託人、其高級人員、董事、代理人或員工或該代理人或認證代理人(視屬何情況而定)最終裁決的任何損失、索賠、損害、責任或費用不造成損害，而不發生重大疏忽或故意不當行為。以及因接受或管理本契約或以本契約項下任何其他身份和執行本契約(包括本‎第7.06節)而產生或與之相關的費用和支出，包括針對場所內的任何責任索賠進行辯護的費用和支出。本‎條款第7.06節規定的本公司賠償或賠償受託人的義務，以及向受託人支付或償還費用、支出和墊款的義務，應 由優先債權擔保，受託人持有或收取的所有款項或財產在此以優先債權為準，但受‎第6.05條的約束，為特定票據持有人的利益而以信託形式持有的資金除外，為免生疑問，該留置權不得以與本公司對其他債權人的義務相沖突的方式延長。受託人收到根據本‎第7.06節到期支付的任何款項的權利不應從屬於公司的任何其他債務或債務。公司在本‎第7.06節項下的義務在本契約得到清償和解除以及受託人提前辭職或解職後繼續有效。公司不需要為未經其同意而達成的任何和解支付費用，而同意不得被無理拒絕。本‎第7.06節規定的賠償範圍應擴大到受託人的高級職員、董事、代理人和僱員。

在不損害受託人根據適用法律可享有的任何其他權利的情況下，當受託人及其代理人和任何認證代理人在‎第6.01(H)節或‎第6.01(I)節規定的違約事件發生後產生費用或提供服務時， 根據任何破產、 破產或類似法律，服務的費用和補償旨在構成行政費用。

第 節7.07。作為證據的高級船員證書。除‎第7.01節另有規定外，在執行本契約條款時，受託人應認為有必要或適宜在根據本契約採取或不採取任何行動之前證明或確定一件事，該事項(除非在此特別規定與此有關的其他證據) 在受託人沒有嚴重疏忽和故意不當行為的情況下，可被視為已通過向受託人提交的高級職員證書和該高級職員證書予以確證。在受託人沒有重大疏忽和故意不當行為的情況下，受託人根據本契約的規定採取或遺漏的任何行動，應向受託人發出充分的授權書。

第 節7.08。受託人的資格。在任何時候都應設立受託人，受託人應是根據信託契約法(如同信託契約法適用於此)有資格 以受託人身份行事，並擁有至少50,000,000美元的綜合資本 和盈餘的人。如果受託人根據法律或任何監督或審查機構的要求至少每年發佈一次條件報告，則就本節而言，該人的合併資本和盈餘應被視為其最近公佈的條件報告中所述的合併資本和盈餘。 如果受託人在任何時候根據本節的規定不再符合資格，應按本條規定的方式和效力迅速辭職。

第 節7.09。受託人辭職或免職。

(a) 受託人可隨時向本公司發出有關辭職的書面通知，並向持有人遞交有關通知 。收到辭職通知後，本公司應立即以書面形式任命繼任受託人，一式兩份，並經董事會命令簽署，其中一份送交辭職受託人，一份送交繼任受託人。如果沒有這樣任命的繼任受託人，並且在向持有人發出辭職通知後45天內接受了任命，辭職受託人可以在向公司和持有人發出十個工作日的通知後，向任何有管轄權的法院申請任命繼任受託人，費用由公司承擔，或者任何已經成為一張或多張票據的真正持有人至少 六個月(或自本契約日期以來)的任何持有人可以，符合‎第6.11節的規定，代表其本人或她本人及所有其他處境相若的人，向任何該等法院呈請委任一名繼任受託人。法院可在發出其認為恰當和訂明的通知(如有的話)後，隨即委任一名繼任受託人。

(B) 在任何時候均應發生下列情況：

(I) 受託人應根據‎第7.08節的規定不再符合資格，並在公司或任何該等持有人提出書面要求後不辭職。

(Ii) 受託人無能力行事，或被判定為破產或無力償債，或委任受託人或其財產的接管人，或任何公職人員掌管或控制受託人或其財產或事務，以進行修復、保存或清盤，

然後，在任何一種情況下，公司均可通過董事會決議罷免受託人，並通過董事會命令簽署的書面文書任命繼任受託人，文書一式兩份，一份交付給如此刪除的受託人，另一份交付給繼任受託人，或者，在符合‎第6.11條的規定的情況下，任何持有票據 至少六個月(或自本契約之日起)的持有人可代表他或她本人以及所有類似 情況的其他人，向任何有管轄權的法院請願，要求罷免受託人並指定繼任受託人。 法院可在發出其認為適當和規定的通知(如有)後，立即罷免受託人並任命繼任受託人。

(C) 根據‎第8.04節的規定，持有當時未償還票據本金總額的過半數持有人可隨時解除受託人職務並提名一名繼任受託人，該受託人應被視為已被任命為 繼任受託人，除非公司在收到提名通知後十天內提出反對意見，在此情況下，受託人或任何持有人可根據‎第7.09(A)節規定的條款和條件及其他規定，可向任何有管轄權的法院申請任命繼任受託人。

(d) 根據‎第7.09節的任何規定，受託人的辭職或免職以及繼任受託人的任命應在繼任受託人接受‎第7.10節規定的任命後生效。

第 節7.10。由繼任受託人接受。按照‎第7.09節的規定指定的任何繼任受託人應籤立、確認並向本公司及其前任受託人交付一份接受該任命的文書， 繼任受託人的辭職或撤職隨即生效，該繼任受託人將被授予與其前任在本協議項下的所有權利、權力、責任和義務相同的權利、權力、義務和義務， 與最初被指定為受託人的情況相同；但是，在本公司或繼任受託人的書面要求下，停止行事的受託人應在根據‎第7.06節的規定支付當時到期的任何款項後，籤立並交付一份文書，將停止行事的受託人的所有權利和權力轉移給該繼任受託人。應任何該等繼任受託人的要求，本公司須以書面籤立任何及所有文書，以求更全面地 ，並肯定將所有該等權利及權力歸屬及確認予該繼任受託人。然而，任何停止行事的受託人應保留優先債權，在此使票據從屬於受託人持有或收取的所有金錢或財產，但為特定票據持有人的利益而以信託方式持有的資金除外，以確保根據‎第7.06節的規定應支付的任何金額。

任何繼任受託人均不得接受本‎第7.10節規定的任命，除非在接受之時，該繼任受託人 應符合‎第7.08節的規定。

在接受‎第7.10節規定的繼任受託人的任命後，本公司和繼任受託人均應在 書面指示下並由公司承擔費用，向持有人交付或安排將該 受託人的繼任通知交付給持有人。如本公司未能在接任受託人接受委任後十天內遞交該通知，則接任受託人應安排送達該通知，費用由本公司承擔。

第 節7.11。借合併等方式繼承受託人可能合併、轉換或合併的任何公司或其他實體，或因任何合併、轉換或合併而產生的任何公司或其他實體，受託人為其中一方的任何公司或其他實體，或繼承受託人全部或幾乎所有公司信託業務(包括本契約的管理)的任何公司或其他實體，應是本協議項下受託人的繼承人，而無需籤立或提交任何文件或本協議任何當事人的任何進一步行動；提供在任何公司或其他實體繼承受託人的全部或幾乎所有公司信託業務的情況下，該公司或其他實體應符合‎第7.08節的規定。

如果在該受託人的繼承人將繼承本契約設立的信託時，任何票據應已認證但未交付，則任何該等受託人繼承人可採用該前任受託人或該前任受託人所委任的認證代理人的認證證書，並交付經認證的該等票據；如在 時任何票據未經認證，則受託人的任何繼承人或由該繼任受託人委任的認證代理人可在本協議下以任何前任受託人的名義或以繼任受託人的名義認證該等票據；在所有該等情況下，該等證書的效力與該等票據或本契據內的證書相同，但受託人的證書須具有完全效力；提供, 然而，，採用任何前置受託人的認證證書或以任何前置受託人的名義認證票據的權利 僅適用於其合併、轉換或合併的一名或多名繼承人。

第 節7.12。受託人要求公司發出指示的申請書。受託人要求本公司作出書面指示的任何申請(受託人擬採取或不採取的影響本契約下票據持有人權利的任何行動除外)，可由受託人選擇以書面列明受託人根據本契約擬採取或不採取的任何行動，以及在該日期及/或之後採取或不採取該行動的日期 或該等不作為為有效。受託人對於受託人在申請書中指定的日期或之後根據申請書中的建議採取的任何行動或遺漏不承擔任何責任(該日期不應少於公司向受託人表明應收到該申請書的日期後的三個工作日，除非任何該等高級職員已書面同意任何較早的日期)， 除非在採取任何該等行動之前(或如有任何遺漏，則為生效日期)，受託人應已收到根據本契約的書面指示，以迴應該等申請，指明應採取或不採取的行動。

第 條8
關於持有人

第 節8.01。持有人的訴訟。只要本契約規定，持有指定百分比的債券本金總額的持有人可採取任何行動(包括提出任何要求或要求、發出任何通知、同意或放棄或採取任何其他行動)，則在採取任何該等行動時，持有該指明百分比的持有人已加入債券的事實，可由(A)由 持有人親自籤立或由書面委任的代理人或受委代表籤立的任何文書或任何數目的類似票據證明，或(B)根據‎第9條的規定於任何正式召開及舉行的持有人會議上投票贊成的持有人的記錄，或(C)該等文書或文書與該等持有人會議的任何有關記錄的組合。每當本公司或受託人徵求票據持有人採取任何行動時，本公司或受託人可(但不應被要求)在徵求意見前確定一個日期作為決定有權採取該行動的持有人的記錄日期。如果選擇了記錄日期，則記錄日期應不超過開始徵集此類行動之日的前15天。

第 8.02節。持有人執行判決的證據。在符合‎第7.01節、‎第7.02節和‎第9.05節的規定的情況下，如果持有人或其代理人或受託代表按照受託人規定的合理規則和規定或以受託人滿意的方式提交的任何文書或文書的籤立證明即屬充分。持有鈔票須由鈔票登記冊或由鈔票註冊處處長髮出的證明書證明。任何 持有者會議的記錄應按照‎第9.06節規定的方式進行證明。

第 8.03節。他們被認為是絕對的所有者。本公司、受託人、任何驗證代理人、任何付款代理人、任何兑換代理人及任何票據登記人，可將紙幣登記在紙幣登記冊上的人當作為，並可視其為，該票據的絕對擁有者(不論該票據是否逾期，且不論本公司或票據註冊人以外的任何人士在票據上作出任何所有權的註明或其他文字)，以收取本金的付款(包括任何贖回價格及任何基本變動回購價格)及(受‎第2.03節規限)該票據的應計及未付利息、該票據的轉換及本契約項下的所有其他用途；本公司、受託人、任何付款代理、任何兑換代理或任何票據註冊處處長均不會因任何相反的通知而受影響或招致任何責任。全球票據的唯一登記持有人應為託管人或其代名人。向當時或在其命令下向任何持有人作出的所有該等付款或交付均屬有效，且在如此支付或交付的普通股金額或股份的範圍內， 對任何該等票據的應付款項或可交付股份的 償付及解除責任有效。即使在違約事件發生後，本契約或票據有任何相反規定 ，全球票據實益權益的任何持有人均可直接向本公司強制執行，而無須託管人或任何其他人士的同意、懇求、委託、授權或任何其他行動，該持有人有權根據本契約的規定以證明形式將該實益權益交換為票據。

第 8.04節。不考慮公司擁有的票據。在確定所需本金總額票據的持有人是否同意本契約下的任何指示、同意、豁免或其他行動時，本公司、其任何附屬公司或本公司任何關聯公司或其任何附屬公司擁有的票據應被忽略，並被視為就任何此類決定而言不是未償還的票據；提供為了確定受託人 在依賴任何該等指示、同意、豁免或其他行動時是否應受到保護，只應忽略責任人員實際 知道其擁有的備註。就本‎第8.04節而言，如此擁有並真誠質押的票據可被視為未清償票據，條件是質權人須確立令受託人滿意的質權人就該等票據採取行動的權利，且質權人並非本公司、其附屬公司或其附屬公司。如果對該權利存在爭議，受託人根據律師的建議作出的任何決定應是對受託人的充分保護。應受託人的要求，本公司應迅速 向受託人提交一份高級人員證書，其中列出本公司所知由任何上述人士擁有或持有或為上述任何人士的賬户而持有的所有票據(如有)；並且，在‎第7.01節的規限下，受託人有權接受該高級人員證書，作為該證書所載事實的確鑿證據，以及就任何該等釐定而言，該證書中未列出的所有票據均未清償。

第 節8.05。意見書的撤銷；未來持有人的約束。在根據‎第8.01節的規定向受託人證明持有人採取了與該行動相關的本契約規定的票據本金總額的百分比的任何行動之前(而非之後)的任何時間，任何由證據顯示為 的票據的持有人可通過向受託人的公司信託辦公室提交書面通知以及根據‎第8.02條的規定的持有證明，將票據的持有人包括在其同意採取該行動的票據中。在涉及到 備註的範圍內撤銷此類行動。除上文所述外，任何票據持有人所採取的任何該等行動對該持有人及該票據及為交換或取代該票據而發行的任何票據的所有未來持有人及擁有人 ，或於登記轉讓後 ，不論是否就該票據或任何交易所發行的票據作出任何批註，或於登記轉讓時作出任何批註，均為最終決定及具約束力。

第 條9
持有者會議

第 9.01節。會議的目的。根據本‎第9條的規定，可隨時並不時召開持有人會議，用於下列任何目的：

(a) 向公司或受託人發出任何通知，或向本契約允許的受託人發出任何指示， 或同意放棄本契約項下的任何違約或違約事件(在每種情況下，本契約允許的)及其後果，或根據‎條款 6的任何規定，採取持有人授權採取的任何其他行動；

(B) 根據‎第7條的規定罷免受託人並提名一名繼任受託人；

(c)同意根據‎第10.02節的規定簽署一份或多份本協議的補充契約；或

(D) 根據本契約的任何其他條文或根據適用法律，採取任何其他授權由債券持有人或其代表根據本契約任何其他條文或根據適用法律授權採取的任何其他行動。

第 9.02節。受託人召開會議。受託人可隨時召開持有人會議，採取‎第9.01節規定的任何行動，時間和地點由受託人決定。持有人每次會議的通知，包括會議時間和地點、擬在該會議上採取的一般行動以及根據‎第8.01節確定的任何記錄日期，均應送交該等票據的持有人。該通知也應 送達本公司。此類通知應在確定的會議日期前不少於20天但不超過90天送達。

如當時所有未償還票據的持有人親身或委派代表出席，或當時未償還票據的持有人在會議前或會議後放棄通知，且本公司及受託人 由正式授權代表出席或在會議前或會議後放棄通知，則任何持有人會議 均屬有效，而無須另行通知。

第 9.03節。公司或持有人召開會議。如果在任何時候，根據董事會決議，本公司或當時未償還票據本金總額至少10%的持有人 應通過書面請求要求受託人召開持有人會議，併合理詳細地列出擬在會議上採取的行動，而受託人 在收到請求後20天內未交付該會議的通知，則本公司或該等持有人 可決定召開該會議的時間和地點，並可召開該會議以採取‎第 節9.01項授權的任何行動。按照‎第9.02節的規定交付相關通知。

第 9.04節。投票資格。任何人士如有權在任何持有人大會上投票，須(A)於與該會議有關的記錄日期為一份或多份筆記的持有人，或(B)由於與該會議有關的記錄日期的一份或多份筆記持有人以書面文件委任為代表 的人士。唯一有權出席 或在任何持有人大會上發言的人士應為有權在該會議上投票的人士及其大律師、受託人及其大律師的任何代表，以及本公司及其大律師的任何代表。

第 9.05節。法規。儘管本契約有任何其他規定，受託人仍可就任何持有人會議制定其認為適當的合理規則，以證明持有票據及委任代表、 及有關投票人的委任及職責、提交及審查代表、證書及其他投票權證據，以及其認為適當的有關會議進行的其他事宜。

受託人應通過書面文件任命臨時會議主席，除非會議是由本公司或‎第9.03節規定的持有人召集的，在此情況下，本公司或召開會議的持有人(視情況而定)應以同樣方式任命臨時主席。會議常任主席和常任祕書 應由出席 會議並有權在會議上投票的未償還票據本金總額過半數的持有人投票選出。

在符合‎第8.04節規定的情況下，在任何持有人會議上，每位持有人或代理人有權就其持有或代表的每1,000美元本金票據投一票；提供, 然而，，在任何會議上，不得就任何被質疑為未償還的票據投下或點算任何選票，並被會議主席裁定為 未償還票據。大會主席除憑藉其持有的票據或如上所述正式指定其為代表其他持有人投票的書面文件外，無權投票。根據‎第9.02節或‎第9.03節的規定正式召開的任何持有人會議，可由持有出席會議的票據本金總額的多數 的持有人不時休會，而不論是否構成法定人數，會議可視作如此休會而無須另行通知。

第 9.06節。投票。對提交給任何持有人會議的任何決議案的表決應以書面投票方式進行，在投票上應 簽署持有人或其代表的簽名以及他們持有或代表的票據的未償還本金總額 。會議常任主席應任命兩名投票檢查員，他們應 清點在會議上所投的所有贊成票或反對票，並將經核實的書面報告一式兩份提交會議祕書。會議祕書應準備一式兩份的會議記錄，該記錄應附有檢查人員在會議上進行的任何投票表決的原始報告和一名或多名知情人士的宣誓書，其中列出了會議通知的副本，並表明該通知是按照‎第9.02節的規定交付的。 該記錄應顯示投票贊成或反對任何決議的票據的本金總額。會議紀錄須由會議常任主席及祕書的誓章簽署及核實，其中一份須交予本公司，另一份交予受託人保存，而受託人須附上在會議上投票的 張選票。

如此簽署和核實的任何記錄應為其中所述事項的確鑿證據。

第 節9.07。不得因開會而拖延權利。本‎第9條所載任何條文不得被視為或解釋為授權或準許因持有人大會的任何召集或本章程明示或默示賦予的任何權利而作出該等催繳，妨礙或延遲行使根據本契約或票據的任何條文授予或保留予受託人或持有人的任何權利或權利 。

第 條10
補充性義齒

第 10.01節。未經持有人同意的補充假牙。未經任何持有人同意，本公司和受託人可隨時為下列一項或多項目的而不時及隨時訂立本協議的補充契約，費用由本公司承擔：

(A) 消除任何含糊、遺漏、缺陷或不一致之處；

(b) 根據‎第11條，規定繼承人公司承擔本契約項下的公司義務；

(C) 為票據增加擔保；

(D) 以確保票據安全；

(E) 為持有人的利益在公司的契諾或失責事件中加入，或放棄賦予公司的任何權利或權力。

(F) 做出任何不會對任何持有人的權利造成不利影響的變更，該變更由公司在高級人員證書中證明。

(g) 在任何股票交易事件中，規定票據可轉換為參考財產，符合‎第14.02節的規定，並在‎第14.07節明確要求的範圍內對票據條款進行相關更改；

(h) 將本契約或附註的規定與要約備忘錄的“註解説明”部分相符 高級船員證書所證明的；

(I) 遵守任何適用的託管機構，包括存託信託公司的規則，只要此類修訂不會對任何持有人的權利造成不利影響；

(J) 就該批債券委任繼任受託人；

(K) 提高本契約規定的轉換率；

(L) 規定接受繼任受託人、證券登記員、付款代理、招標代理或轉換代理的委任，以方便多於一名受託人管理本契約項下的信託；或

(M) 不可撤銷地選擇與票據轉換有關的現金百分比；提供根據第14.02(A)(I)節的規定，任何此類選擇均不影響迄今為止(或被視為已選擇)任何票據的任何現金百分比。

應本公司的書面要求，受託人現獲授權與本公司簽訂任何該等補充契據，並可訂立任何其他適當的協議及其中所載的規定，但受託人並無責任但可酌情訂立任何影響受託人在本契約下或其他方面的權利、責任或豁免權的補充契約。

本‎條款10.01授權的任何補充契約可由公司和受託人簽署，而無需任何未償還票據持有人的同意 ，儘管‎條款10.02有任何規定。

第 10.02節。經持有人同意後的補充假牙。經當時未償還票據本金總額(根據‎第8條確定，包括但不限於就回購、投標或交換票據而獲得的同意)的至少多數持有人的同意(見‎第8條的規定)，公司和受託人可以不時並在任何時間簽訂本契約的補充契約，以增加或以任何方式更改或取消本契約的任何條款，費用由公司承擔。票據或任何補充契約或以任何方式修改持有人的權利；提供, 然而，，未經受影響的未償還票據的每一持有人同意，此類補充契約不得：

(a) 降低其持有人必須同意修改的票據的本金金額；

(B) 降低任何票據的利率或延長規定的付息時間；

(c) 降低任何票據的本金或延長其到期日；

(d) 除非本契約另有要求，否則不得對任何票據的轉換權造成不利影響；

(e) 降低任何票據的贖回價格或基本變更回購價格，或以任何方式修改或修改對持有人不利的公司支付此類款項的義務，無論是通過修改或放棄 契約、定義或其他規定；

(f) 使任何票據以一種貨幣或在付款地點付款，而不是以票據中所述的貨幣付款；

(g) 更改票據的排名；或

(h) 對本‎第10條進行任何需要徵得每個持有人同意的更改，或對‎第6.02節或‎第6.09節中的豁免條款進行更改。

應本公司的書面要求，並在向受託人提交上述持有人同意的證據並符合‎第10.05條的規定後，受託人應與本公司共同籤立該補充契據，除非該補充契據影響受託人在本契約或其他情況下本身的權利、責任或豁免權，在此情況下，受託人可酌情訂立該補充契據，但無此義務。

持有人 不需要根據本‎第10.02條批准任何擬議補充契約的特定形式。如果該等持有人認可其實質內容，即屬足夠。在任何該等補充契約生效後，本公司應向持有人 遞交一份簡要描述該補充契約的通知。但是，未能向所有持有人發出此類通知或通知中的任何瑕疵，不會減損或影響補充契約的效力。

第 10.03節。補充性義齒的效果。於根據本‎第10條的條文籤立任何補充契約後，本契約應並被視為根據本契約及受託人在本契約項下的權利、限制權利、義務、責任、賠償、特權及豁免的相應 而予以修改及修訂。 此後，本公司及持有人在本契約項下的決定、行使及強制執行須受各方面的修改及修訂的規限，而就任何及所有目的而言，任何該等補充契約的所有條款及條件均應並被視為本契約條款及條件的一部分。

第 10.04節。筆記上的記號。在根據本‎第10條的規定籤立任何補充契據後經認證並交付的票據，可按受託人批准的格式就該補充契據中規定的任何事項註明，費用由本公司承擔。如本公司或受託人決定，受託人及本公司認為經修改以符合任何該等補充契約所載對本契約的任何修改的新票據，可由本公司編制及籤立，費用由本公司承擔，並由受託人(或受託人根據‎第17.10條正式委任的認證代理人)認證及交付，以換取當時未償還的票據， 於交回當時未償還的票據時。

第 10.05節。須向受託人提供補充義齒的遵從證明。除‎第17.05條要求的文件外，受託人還應收到高級職員證書和律師的意見，作為確鑿證據，證明依據本條款簽署的任何補充契約符合本‎第10條的要求，並得到本契約的許可或授權；律師的意見應包括一份慣例法律意見，説明該補充契約 是公司的有效和具有約束力的義務，但受慣例例外和限制的限制。受託人不承擔確定任何修訂或補充契約是否將或可能對任何持有人產生不利影響的責任。

第 條11
合併、合併、出售、轉讓、租賃

第 11.01節。公司可合併等在某些條件下。根據‎第11.02節的規定，公司不得與公司及其子公司合併、合併或合併，也不得將公司及其子公司的全部或幾乎所有合併財產和資產作為一個整體出售、轉讓、轉讓或租賃給他人(出售、轉讓、轉讓或租賃給公司的一個或多個直接或間接全資子公司除外)，除非：

(a) 由此產生的、尚存的或受讓人(“繼承人公司“)，如果不是公司，應是根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織和存在的公司，且繼承人公司(如果不是公司)應通過補充契約明確承擔公司在附註和本契約項下的所有義務；以及

(b) 此類交易生效後，本契約項下不應立即發生違約或違約事件，也不會繼續發生違約或違約事件 。

就本‎第11.01條而言，將本公司一家或多家附屬公司的全部或實質所有財產及資產出售、轉讓、轉讓或租賃予另一人，而該等財產及資產若由本公司而非該等 附屬公司持有，將構成本公司及其附屬公司的全部或實質所有財產及資產，作為整體，應視為將本公司及其附屬公司的全部或實質所有財產及資產 整體出售、轉讓、轉讓或租賃予另一人。

第 11.02節。被取代的繼任公司。在任何該等合併、合併、出售、轉易、轉讓或租賃的情況下，繼任公司以補充契據的方式籤立並交付受託人，並以受託人的形式滿意地 按時支付所有票據的本金、應計利息和未付利息， 到期按時交付或支付(視屬何情況而定)因票據轉換而到期的任何對價，並按時履行本公司將履行的本契約的所有契諾和條件。該繼承人 公司(如非本公司)將繼承並(除非租賃本公司及其附屬公司的全部或幾乎所有綜合財產及資產)作為整體取代本公司，其效力猶如本公司已在此被指名為第一部分的一方，此後可行使本公司在本契約項下的一切權利及權力。該繼承人公司可隨即安排簽署，並可以其本人名義或以本公司名義發行任何或全部可發行票據，而根據該等票據，本公司迄今未經本公司簽署並交付受託人；此外，根據該繼承公司而非本公司的命令，並在本契約所規定的所有條款、條件及限制的規限下，受託人須認證及交付或安排認證及交付之前由本公司高級職員簽署並交付予受託人以供 認證的任何票據，以及該等繼承公司其後應為此目的而安排簽署及交付予受託人的任何票據。如此發行的所有票據在各方面在本契約下享有與在此之前或之後根據本契約條款發行的票據相同的法律級別和利益，猶如所有該等票據均於本契約籤立日期 發行一樣。如果發生任何此類合併、合併、出售、轉讓或轉讓(但不是租賃的情況)，在遵守本‎第11條後，本契約第一段中被指定為“公司”的人士(或此後以本‎第11條規定的方式成為“公司”的任何繼承人)可在此後的任何時間被解散、清盤和清算，除租賃的情況外，該人應被解除其作為票據的義務人或莊家的責任以及其在本契約和票據項下的義務。

如發生任何該等合併、合併、出售、轉易、轉讓或租賃，可於其後發出的附註中作出適當的措辭及形式上的更改(但不包括實質內容) 。

第12條公司、股東、高級職員和董事的豁免權

第 12.01節。契約和票據僅限於公司債務。本公司或任何後續公司的任何公司、股東、僱員、代理人、高級職員或董事或附屬公司，不得因本公司在本契約或任何補充契據或任何票據中的任何義務、契諾或協議而有追索權或根據本公司在本契約或任何補充契據或任何票據中的任何義務、契諾或協議而有權追索任何票據的本金或應計款項及 未付利息，亦不得根據或根據本公司在本契約或任何補充契據或任何票據中的任何義務、契諾或協議而向本公司或任何後續公司的任何公司、股東、僱員、代理人、高級職員或董事或附屬公司提出追索權。直接或通過公司或任何後續公司，無論是憑藉任何章程、法規或法律，或通過執行任何評估或處罰或其他方式；應明確理解，作為簽署本契約和發行票據的條件和對價，所有此類責任在此明確免除和免除。

第 條13
[故意省略]

第 條14
備註轉換

第 14.01節。轉換特權。

(A) 在遵守本‎第14條規定的前提下，票據持有人有權根據持有人的選擇，轉換該票據的全部或任何部分(如果要轉換的部分為1,000美元本金或其整數倍)：(I)在滿足‎第14.01(B)條所述條件的前提下，在緊接9月1日前一個營業日營業結束前的任何時間，2028年在‎第14.01(B)節規定的情況下和在 期間，和(Ii)無論‎第14.01(B)節所述的條件如何，在2028年9月1日或之後，在緊接到期日之前的第二個預定交易日的營業結束前，在每種情況下，初始轉換率為13.7848股普通股(受‎第14條所規定的調整的制約)折算率“)每1,000美元本金票據(受制於並符合‎第14.02節”轉換義務“的結算規定)。

(b)

(I) 在緊接2028年9月1日之前的一個營業日的交易結束前，債券持有人可在緊接連續十個交易日期間(“測算期”)之後的五個交易日期間內的任何時間交出全部或其債券的任何部分以供兑換，在該交易日內每1,000美元債券本金的交易價格， 是債券持有人根據本款‎(B)‎(I)的要求而釐定的，於測算期內的每個交易日 低於該交易日普通股最新公佈銷售價格的98%及該交易日的換算率。交易價格應由招標代理根據第(B)(I)款和本契約中規定的交易價格定義確定。招標代理(如果不是本公司)沒有義務確定每1,000美元本金票據的交易價格，除非本公司 要求這樣做，並且本公司沒有義務提出這樣的要求(或者，如果公司作為招標代理，本公司無義務確定每1,000,000美元本金債券的交易價，除非持有至少5,000,000美元本金債券的持有人向本公司提供合理證據，證明在任何交易日每1,000美元本金債券的交易價格將低於該交易日最後公佈的普通股銷售價格和換算率的98%，屆時本公司 應指示招標代理(如果不是本公司)確定，或者如果本公司擔任招標代理，公司應確定每1,000美元本金票據的交易價格，從下一個交易日開始，並在每個連續交易日 ，直至每1,000美元本金票據的交易價格大於或等於普通股最後報告的銷售價格與轉換率的乘積的98%為止。如果(X)本公司不擔任招標代理，並且本公司在被要求時不指示招標代理確定前一句中規定的每1,000美元本金票據的交易價格，或者如果本公司向招標代理髮出指示但招標代理未能做出該決定，或者(Y)本公司擔任招標代理而本公司未能按照前一句中規定的義務作出該確定，則在任何一種情況下，在任何日期，每1,000美元本金票據的交易價格應被視為 低於普通股最後報告的銷售價格和該失敗的每個交易日的轉換率的乘積的98%。如果滿足上述交易價格條件，公司應以書面形式通知持有人、受託人和轉換代理(如果不是受託人)。任何此類確定應是決定性的，沒有明顯錯誤。 如果在滿足上述交易價格條件後的任何時間，每1,000美元本金 票據的交易價格大於或等於該日期普通股最新報告銷售價格和換算率的98%，公司應通知持有人。受託人及轉換代理(如受託人除外) 此後，本公司或投標代理(如非本公司)將無須再次進行招標(或釐定本契約所載票據的交易價格)，除非根據本第(B)(I)款的規定提出新的持有人要求。

(Ii) 如果在緊接2028年9月1日之前的營業日營業結束前，公司選擇：

(A) 向所有或幾乎所有普通股持有人分發任何權利、期權或認股權證(在該等權利與普通股分離之前與股東權利計劃有關的權利、選擇權或認股權證除外)，使他們有權在該分派公告日期後不超過 個日曆日的期間內，以低於連續10個交易日內普通股最近報告的銷售價格平均值的每股價格認購或購買普通股 股票。緊接該項分配公告日期的前一個交易日； 或

(B) 將公司的資產、證券或購買公司證券的權利分配給所有或幾乎所有普通股持有人(與該等權利從普通股分離前的股東權利計劃有關的除外)，該分配的每股價值由公司真誠地合理確定，超過該等分配公告日期前一個交易日普通股最後報告的銷售價格的10%。

則在上述任何一種情況下，本公司須於除息日期前至少25個預定交易日以書面通知票據的所有持有人、受託人及轉換代理(如非受託人)作出該等分派(或如屬根據股東權利計劃發行的任何該等權利的分拆，則在本公司知悉 該等分派或觸發事件已經或將會發生後，在合理可行範圍內儘快通知該等分派)。一旦本公司發出通知，持有人可隨時交出全部或任何部分債券以供轉換，直至(1)在緊接除股息日之前的營業日收市，及(2)本公司宣佈在任何情況下均不會進行此類分配，即使債券當時不可兑換，兩者以較早者為準；提供如果持有人 與普通股持有人同時以相同的條款參與本款第(B)(Ii)款(A) 或(B)項所述的任何交易，且僅因持有該等票據而參與該交易，則持有人不得根據本款第(B)(Ii)款轉換其票據，而無須轉換其票據，猶如他們所持有的普通股股份數目與換算率相等。乘以該持有人持有的票據本金金額(以千計)。

(Iii) 如果(A)構成根本變化或完全根本變化的交易或事件在緊接2028年9月1日之前的營業日收盤前發生，無論持有人是否有權根據‎15.02條款要求公司回購票據，或(B)本公司是在緊接2028年9月1日之前的營業日收盤前發生的股票交易所事件(僅為改變本公司對組織的管轄權而發生的股票交易所事件除外)的一方，該事件(X)不構成根本改變或徹底的根本改變，以及(Y)導致將已發行普通股重新分類、轉換 或交換為尚存實體的普通股，而該等普通股 成為票據的參考財產)。(每次該等基本改變、完全基本改變或換股事件，即“公司 事件”)、全部或任何部分持有人債券可於該公司事件生效日期起或之後的任何時間交回以供轉換，直至公司事件生效日期後35個交易日(或如公司在該公司事件生效日期後發出通知，則直至公司發出該公司事件通知日期後35個交易日內較早者)或，或如果該公司活動也構成基本變更(豁免的基本變更除外)，則直至緊接相關基本變更回購日期前一個營業日的營業時間結束，以及(Y)緊接到期日之前的第二個預定交易日的營業時間結束。公司應在該公司活動的生效日期後，在實際可行的情況下儘快以書面通知持有人、受託人及轉換代理(如受託人除外)，但在任何情況下不得遲於該公司事件的生效日期後的一個營業日。

(Iv) 在緊接2028年9月1日之前的營業日收盤前，如果在截至2024年3月31日的日曆季度(且僅在該日曆季度)結束的30個連續交易日內，普通股的最後報告銷售價格至少為20個交易日(無論是否連續)，持有人可以在任何日曆季度開始的任何日曆季度內的任何時間交出所有 或其票據的任何部分以供轉換，上一個日曆季度的最後 交易日大於或等於每個適用交易日轉換價格的130%。

(V) 如本公司根據‎第16條於緊接2028年9月1日前的營業日收市前贖回任何票據，則持有人可於緊接贖回日期前的預定交易日營業收市前的任何時間交回全部或任何部分已贖回票據以供轉換，即使該等已贖回票據在當時不可兑換。在該時間之後，因本公司交付贖回通知而轉換該等催繳票據的權利將會失效，除非本公司拖欠贖回價格 ，在此情況下，催繳票據持有人可轉換其全部或部分催繳票據，直至贖回價格已支付或已妥為準備為止。如果本公司根據‎第16條選擇贖回少於全部未贖回票據，而任何票據持有人(或任何全球票據實益權益的任何擁有人)在緊接相關贖回日期前的第24個預定交易日交易結束前，合理地無法 決定該票據或實益權益(視何者適用而定)是否須根據該贖回而贖回，則該持有人或擁有人(視何者適用而定)將有權轉換該票據或實益權益(視何者適用)，於緊接該贖回日期前的預定交易日收市前 任何時間，除非本公司拖欠贖回價格，在此情況下，有關持有人或擁有人(視何者適用而定)將有權轉換有關票據或實益權益(視何者適用而定) ，直至贖回價格已支付或已妥為作出準備為止，而每次該等轉換將被視為名為 的票據用於贖回，而該等票據或實益權益將被視為純粹就該等轉換而要求贖回 (“視為贖回”)。如果持有人在相關贖回期間選擇轉換催繳票據，則在某些情況下，公司將根據‎‎第14.03節提高該等催繳票據的兑換率。 相應地，如果公司根據‎‎第16條選擇贖回少於所有未償還催繳票據， 非票據持有人將無權根據本‎‎第14.01(B)(V) 節轉換該等票據，並無權因在相關贖回期間轉換該等票據而發出贖回通知而提高兑換率，即使該等票據可根據本‎‎第14.01(B)節的任何其他規定兑換。

第 節14.02。折算程序；折算後結算。

(A) 除‎第14.03(B)節和‎第14.07(A)節另有規定外，任何票據轉換後，公司應在緊接相關觀察期間最後一個交易日之後的第二個營業日 向轉換持有人支付或交付(視情況而定)正在轉換的每1,000美元票據的本金金額，該金額相當於該票據相關觀察期內20個交易日中每個交易日的每日結算金額的總和，連同現金。如果適用，代替按照第14.03節第‎(K)節交付普通股的任何零碎份額。

(I) 在本公司就債券發出贖回通知之後及相關贖回日期之前的所有兑換日期，以及於2028年9月1日或之後進行的所有兑換日期 ，均須以相同的形式及代價結算。除有關兑換日期在本公司就有關票據發出贖回通知後但於相關贖回日期之前的任何兑換 及相關兑換日期於2028年9月1日或之後的任何兑換外，本公司將對同一兑換日期的所有兑換使用相同的表格及代價金額，但本公司並無義務就不同兑換日期的兑換使用相同的表格及代價金額。如就任何兑換日期(或緊隨其後的第三個括號內所述期間之一(視屬何情況而定))，本公司選擇就該兑換日期(或該期間，視屬何情況而定)以現金支付全部或部分兑換債券的本金部分，本公司應在緊接相關兑換日期(或， 如有關兑換日期為(X)於就該等票據發出贖回通知日期之後但於相關贖回日期之前，於該等贖回通知內(或(Y)於2028年9月1日或之後，不遲於2028年9月1日)，本公司須於該等結算通知內註明於兑換時可發行的每股股份 超出將以現金支付的被轉換票據的本金部分的百分比(“現金 百分比”)。如果本公司在前一句中規定的截止日期前沒有選擇現金百分比，本公司將無權選擇現金百分比，公司應通過就轉換票據的本金部分支付現金，並就 轉換票據的本金部分以外的剩餘部分(如有)交付普通股股份來清償其轉換義務 。

(Ii) 每日結算額(如適用)、每日淨結算額(如適用)和每日折算值(如適用)應由公司在觀察期的最後一天後立即確定。在確定每日結算金額、每日淨結算金額或每日兑換價值(視屬何情況而定)及代替交付任何零碎普通股的應付現金金額後，本公司應立即將每日結算金額、每日淨結算金額或每日兑換價值(視屬何情況而定)及代替交付零碎普通股的應付現金金額 通知受託人及轉換代理(如受託人除外)。受託人和轉換代理(如果不是受託人)不對任何此類決定負責。

(B) 根據‎第14.02(E)條的規定，在任何票據持有人有權如上所述轉換票據之前，該持有人應(I)就全球票據而言，遵守當時有效的託管人的適用程序 ，並在需要時支付相當於該持有人無權獲得的下一個付息日期應付利息的資金，如‎第14.02(H)(H)條所述；及(Ii)如為完成實物票據(1)，手動簽署並以轉換通知(或其傳真、PDF或其他電子傳輸)的形式向轉換代理交付不可撤銷的通知(根據託管機構的適用程序的通知或轉換通知形式的通知， 向轉換代理辦公室提交“轉換通知”)，並在其中以書面方式説明將轉換的票據的本金金額以及持有人希望在登記轉換義務結算時交付普通股的證書的名稱或名稱(包括地址)，(2)在轉換代理的辦公室 交回該等已正式背書或空白(並附有適當的背書和轉讓文件)的 票據，(3)如有需要，提供適當的背書和轉讓文件，以及(4)如果需要，支付等同於‎第 節第14.02(H)節規定的該持有人無權獲得的下一個付息日期的應付利息的資金。受託人(如果不同，則為轉換代理)應在轉換日期通知公司根據本‎條款 14進行的任何轉換。任何票據的持有人如亦已就該等票據向本公司遞交基本變更購回通知，且並無根據‎第15.03節有效撤回該基本變更購回通知，則該持有人不得交出該等票據以供轉換。

如果同一持有人同時交出一張以上的票據以供轉換，則有關該等 票據的兑換義務應以如此交出的票據(或在所允許的範圍內的指定部分)的本金總額為基礎計算。

(c) 票據應被視為在緊接交易結束前持有人已遵守上文‎(B)項規定的日期(“轉換日期”)進行轉換。如任何普通股應由轉換持有人持有，本公司應發行或安排發行，並(如適用)向轉換代理人或該持有人或該持有人的代名人交付(如適用)該持有人 有權通過託管以簿記形式持有的全部普通股股份，以履行本公司的轉換義務。

(D) 如任何鈔票須交回以作部分兑換，本公司須籤立，而受託人須認證 ，並按如此交回的鈔票持有人的書面指示，向如此交回的鈔票持有人交付本金總額相等於該鈔票未兑換部分的一張或多張新鈔票 ，而兑換持有人無須支付任何手續費，但如本公司或受託人提出要求，則須支付足以支付任何單據的款項。 法律規定或可能因轉換而發行的新紙幣的持有人名稱與為轉換而交回的舊紙幣的持有人名稱不同而徵收的印花或類似的發行或轉讓税或類似的政府收費 。

(e) 如果持有人提交票據進行轉換，公司應支付轉換後發行任何普通股時到期的任何單據、印花或類似發行或轉讓税，除非由於持有人要求以持有人姓名以外的名稱發行該等股票而應繳税款，在這種情況下，持有人應繳納該税。轉換代理可以 拒絕交付以持有人姓名以外的名稱發行的代表普通股股票的證書，直到受託人收到足以支付該持有人根據上一句話應繳的任何税款為止。

(F) 除‎第14.04節另有規定外，不得對本‎第14條規定的任何票據轉換時發行的任何普通股的股息進行調整。

(G) 在轉換全球票據的權益時，受託人或在受託人指示下的託管人應在該全球票據上就其所代表的本金金額的減少作出批註。本公司須將透過受託人以外的任何兑換代理進行的任何票據兑換事宜，以書面通知受託人。

(h) 轉換後，持有者不會收到任何單獨的應計利息和未付利息的現金付款，除非 如下所述。本公司清償全部換股責任應視為全數履行其支付票據本金金額及截至(但不包括)有關換股日期的應計及未付利息的責任 。因此，於有關轉換日期(但不包括該日期)的應計及未付利息(如有)應被視為已悉數支付，而非註銷、終止或沒收。票據轉換後，應計及未付利息將被視為首先從轉換時支付的現金中支付。儘管如上所述，如果票據在定期記錄日期收盤後進行轉換，則儘管進行了轉換，該票據的持有人仍將在相應的利息支付日期獲得該票據在相應利息支付日的全部應付利息。在任何正常記錄日期的營業結束至緊接的付息日開業期間交出的兑換票據，必須附有等同於如此兑換的票據的應付利息金額的資金。提供(1)對於緊接到期日之前的常規記錄日期之後的轉換，不需要支付此類款項；(2)如果公司指定的贖回日期在常規記錄日期之後且在緊接相應的利息支付日期之後的預定交易日或之前；(3)如果公司 指定了在常規記錄日期之後且在緊接相應的利息支付日期之後的營業日或之前的基本變更回購日期；或(4)任何逾期利息，如在該票據兑換時存在任何逾期利息 。因此，為免生疑問，在緊接到期日之前的定期記錄日期的所有記錄持有人將收到於到期日到期的全額利息支付，無論其票據是否在該定期記錄日期之後進行了轉換。

(i) 普通股在轉換時以其名義發行的人，應被視為自相關觀察期最後一個交易日收盤之日起登記在冊的股東。票據轉換後， 該人不再是為轉換而交回的票據的持有人。

(j) 本公司不得在票據轉換時發行任何零碎普通股，而應支付現金 ，以代替根據相關觀察期最後一個交易日的每日VWAP交付轉換時可發行的任何零碎普通股 。就每張交回以供轉換的票據而言，於轉換時應發行的全部股份數目(如有)應按有關觀察期間的每日結算總額計算，而計算後剩餘的任何零碎股份將以現金支付。

第 節14.03。提高了適用於某些票據的轉換率，這些票據與徹底的基本變化或贖回通知有關 。

(A) 如果(I)重大變更的生效日期早於到期日，且持有人選擇轉換其與該重大變更相關的票據，或(Ii)公司根據‎第16.02節的規定發出贖回通知，而持有人選擇在相關的贖回期間轉換其已贖回的票據(或其任何部分)，則在下述情況下，本公司應：將因此交出以供轉換的票據的轉換率增加若干普通股(“額外股份”)，如下所述 。就這些目的而言，如果相關的轉換日期發生在完整的基本更改的生效日期至相關的基本更改回購日期的前一個營業日(或者，如果是豁免的基本更改或完整的基本更改，則本應為根本更改)，則票據的轉換應被視為與完整的基本更改有關 ，如果相關的轉換日期發生在完整的基本更改的生效日期期間 至緊接相關的基本更改回購日期之前的工作日 但書在其定義的(B)款中，指緊接該全面基本改變生效日期(br})之後的第35個交易日(該期間，“全面基本改變期間”)。為免生疑問，如本公司根據‎‎第16條選擇贖回少於全部未贖回票據，則非已命名票據的持有人將無權根據‎‎第14.01(B)(V)條轉換該等票據，且 將無權在適用的贖回期間內(因贖回通知)提高該等票據的兑換比率，即使該等票據可根據‎第14.01(B)(I)-‎(Iv)條兑換。

(b) 在贖回期間交出與整體基本變更相關的用於轉換的票據，或在贖回期間交出用於轉換的已催繳票據 時，公司應根據‎第14.02節的規定，根據增加的轉換率支付或交付(視情況而定)該等票據的到期轉換義務，以反映根據本‎第14.03節增加的額外 股份；提供, 然而，，如果在基本變化定義(B)款所述的整體基本變化的生效時間，該整體基本變化後的參考財產完全由現金組成，對於該整體基本變化生效日期之後的任何票據轉換，轉換義務應完全根據交易的股票價格計算，並應被視為等於轉換率的每1,000美元轉換票據本金的現金金額(包括對反映額外股份的 的任何增加)，乘以這樣的股價。在這種情況下，轉換義務應確定 並在轉換日期後的第五個工作日以現金支付給持有人。公司應在不遲於生效日期後五個工作日內，以書面形式通知持有人和受託人任何重大變更的生效日期。

(C) 在相關的贖回期間內，就與整體基本改變有關的轉換或就已贖回票據的轉換而言，應增加的額外股份數目(如有的話)應根據整體基本改變發生或生效的日期或本公司發出贖回通知的日期(視屬何情況而定)， 參照下表釐定。以及已支付(或視為已支付)普通股的價格(“股價”) ，或就贖回通知而釐定的價格(視情況而定)。如果普通股持有者 以其普通股換取的僅為基本變更定義第(Br)(B)款所述的完全根本變更中的現金，則股票價格應為每股支付的現金金額。否則，股票價格 應為截至適用生效日期前一個交易日(包括前一個交易日)的連續五個交易日內普通股最後報告的銷售價格的平均值。如果贖回期間贖回票據的轉換也將被視為與徹底的根本改變有關，則任何此類票據的持有人 將有權相對於贖回通知生效日期或徹底徹底改變(視情況而定)的第一個發生的第一個事件一次性增加兑換率，就本第14.03節而言，後一事件不應被視為 發生。本公司應根據其真誠決定，對股票價格進行適當的調整 (不得重複根據第14.04節進行的任何調整) ，以説明在該五個連續五個交易日期間發生的任何對換股比率的調整，或任何需要對換股比率進行調整的事件，包括除息日期、生效日期(如‎第14.04節中使用的該術語)或事件的到期日。

(d) 下表各欄標題中的股票價格應自票據的換算率以其他方式調整的任何日期起進行調整。調整後的股票價格應等於緊接該調整之前適用的股票價格。乘以分數，其分子為緊接該等調整前的換算率 ，而其分母為調整後的換算率。下表中列出的額外 股票數量應與‎第14.04節中規定的換算率同時以相同的方式進行調整。

(e) 下表列出了根據本‎第14.03節規定的每股股票價格和生效日期，每1,000美元本金票據的轉換率應增加的額外股份數量：

上表可能未列出確切的股價和 生效日期，在這種情況下：

(i) 如果股票價格介於上表中的兩個股票價格之間或生效日期介於上表中的兩個生效日期 之間，則應以365天為基礎，通過在較高和較低的股票價格與較早和較晚的生效日期(視情況而定)之間的直線插值法確定應增加轉換率的額外股份數量。

(Ii) 如果股票價格高於每股300.00美元(調整方式與上表‎(D)分節列標題中規定的股票價格相同)，則不應在換算率中增加任何額外的股票；以及

(Iii) 如股份價格低於每股54.75美元(須按上表‎(D)分項列標題內的股份價格相同方式作出調整)，則不會在換股比率中增加額外股份 。

儘管有上述規定，在任何情況下，每1,000美元本金票據的換算率不得超過18.2648股普通股， 的調整方式與根據‎第14.04節規定的換算率相同。

(f) 本‎第14.03節中的任何內容都不能阻止根據‎第14.04節的要求對換算率進行調整 以進行徹底的根本更改。

第 節14.04。換算率的調整。如果發生以下任何事件，公司應不時調整換算率，但如果票據持有人蔘與(除(X)股份拆分或股份合併或(Y)投標或交換要約的情況外)，在與普通股持有人相同的時間和相同的條款下，且僅因持有票據而參與本‎第14.04節所述的任何交易 ，則公司不得對換算率作出任何調整。就好像他們持有等於換算率的普通股數量 ，乘以該持有人持有的票據本金金額(以千計)。

(a) 如果公司獨家發行普通股作為普通股的股息或分配，或者 如果公司進行股份拆分或股份合併，折算率應按以下公式調整：

哪裏,

根據本‎第14.04(A)條作出的任何調整，應於除股息日營業開市後立即生效，或緊隨適用的股息或分派營業日營業後生效，或於股份拆分或合併生效日營業後立即生效。如果宣佈了本‎第14.04(A)節所述類型的任何股息或分派，但未如此支付或作出，則應立即重新調整轉換率，自董事會決定不支付該股息或分派之日起生效，調整至如果該股息或分派未宣佈時將生效的轉換率。

(B) 如果本公司向所有或幾乎所有普通股持有人分發任何權利、期權或認股權證(根據股權計劃以外的其他權利、期權或認股權證)，使他們有權在宣佈分配日期後不超過60個日曆日的期間內，以低於普通股在截至(包括)結束的連續10個交易日內最後報告的銷售價格的平均水平的每股價格認購或購買普通股股份， 緊接此類分配公告日期的前一個交易日，應根據以下公式提高轉換率：

哪裏,

根據本‎第14.04(B)條作出的任何增持，應在任何該等權利、期權或認股權證派發時陸續作出，並於派發除股息日開市後立即生效。如果普通股的股份在該等權利、期權或認股權證到期後仍未交付，則換股比率應減少 至當時有效的換算率，而該等權利、期權或認股權證的分派只按實際交付的普通股股份數目計算。如果該等權利、期權或認股權證並未如此分配，則轉換率應降低至在該等分配的除股息日未發生時生效的轉換率。

就本‎第14.04(B)節和‎第14.01(B)(Ii)(A)節而言，在確定普通股持有人是否有任何權利、期權或認股權證有權認購或購買普通股，其每股價格 低於最近10個交易日內普通股最後報告銷售價格的平均值，該交易日包括緊接該分派公告日期之前的交易日。而在釐定該等普通股股份的總髮行價時，應計及本公司就該等權利、期權或認股權證所收取的任何代價及因行使或轉換該等權利、期權或認股權證而須支付的任何款項、該等代價的價值(如非現金，則由本公司真誠釐定)。

(c) 如果本公司向所有或幾乎所有普通股持有人分發其股本股份、債務證據、公司的其他資產或財產或收購其股本或其他證券的權利、期權或認股權證，則不包括(I)根據‎第14.04(A)條或‎第14.04(B)條進行調整的股息、分配或發行(包括股份拆分)(或如果不是1%的例外情況本會進行的)，(Ii)除‎第14.11節另有規定外，根據本公司當時有效的任何股東權利計劃發行的權利， (Iii)在換股事件中為交換普通股或轉換普通股而發行的參考財產的分配， (Iv)完全以現金支付的股息或分配，適用於‎第14.04(D)節的規定， 和(V)適用本‎第14.04(C)節規定的分拆(任何此類股份的股本、債務證明、其他資產或財產或權利、收購股本或其他證券的期權或認股權證、“分派財產”)，則應根據以下 公式提高轉換率：

哪裏,

根據本‎上文第14.04(C)節所作的任何增發，應在該分派的除股息日 開業後立即生效。如果未如此支付或進行此類分配，則轉換率應降至 ，即在未宣佈此類分配的情況下有效的轉換率。對於任何權利、期權或認股權證的分發 ，只要該等權利、期權或認股權證在未行使的情況下到期，轉換率應立即重新調整為在未行使該等權利、期權或認股權證的情況下有效的兑換率 。儘管如上所述，如果“FMV”(如上定義)等於或大於“SP₀“ (如上所述)，票據的每名持有人將按每1,000美元本金 獲得與普通股持有人相同的時間和相同的條款，而不必轉換其票據， 如果該持有人擁有相當於分派除股息日有效的轉換率的普通股數量，該持有人將獲得該持有人將收到的分派財產的數額和種類。

關於根據本‎第14.04(C)節進行的調整，如果公司附屬公司或其他業務單位的或與之相關的任何類別或系列股本普通股或類似股權的普通股已支付股息或其他分配，且該普通股屬於或與公司的子公司或其他業務單位有關，或在發行時將在美國國家證券交易所(“剝離”)上市或獲準交易，則應根據以下公式提高轉換率：

哪裏,

對前款規定的折算率的增加，應在估值期的最後一個交易日收盤時進行。提供如任何交易日屬有關換股觀測期內及 估值期內的交易日，則在釐定該觀察期內該交易日的換算率時，上段提及的“10”應被視為由自該分拆日期起計較短的交易日(包括該交易日及包括該交易日)取代。如宣佈任何股息或分派構成分拆，但並未如此支付或作出，則轉換率應立即降低，自董事會決定不支付或作出該等股息或分派之日起生效，至若該等股息或分派未予宣佈或公佈時將會生效的轉換率。

就本‎第14.04(C)節(在各方面均受‎第14.11節的約束)而言，公司向所有普通股持有者分發的權利、期權或認股權證，使他們有權認購或購買公司股本 股票，包括普通股(初始或在某些情況下)，這些權利、期權或認股權證，直至 發生指定事件(“觸發事件”)：(I)被視為與普通股的該等股份一起轉讓。(Ii)不可行使；及(Iii)亦就未來發行普通股而發行，則在最早觸發事件發生前，就本‎第14.04(C)條而言， 將被視為尚未分發(且不需要調整本‎第14.04(C)條下的換股比率)，據此，該等權利、期權或認股權證應被視為已分發，並應根據本‎第14.04(C)條對換股比率 作出適當調整(如有需要)。如果在本契約日期之前分發的任何該等權利、期權或認股權證，包括任何該等現有權利、期權或認股權證，在發生該等權利、期權或認股權證以購買不同證券、債務證據或其他資產時，即可行使該等權利、認購權或認股權證，則任何及每個該等事件發生的日期應被視為與具有該等權利的新權利、期權或認股權證 有關的分派日期及除息日期(在此情況下，購股權或認股權證應被視為在該日期終止和失效，而不由其任何持有人行使)。此外，如果任何權利、期權或認股權證的任何分發(或視為分發)，或任何觸發事件或其他事件(在緊接的 句子中描述的類型)，是為了計算已根據本‎第14.04(C)條對摺算率進行調整的分配額而計算的，(1)在任何此類權利、期權或認股權證的情況下， 應全部贖回或購買，而不由其任何持有人行使，在最終贖回或購買(X) 後，應重新調整轉換率，如同該權利、期權或認股權證尚未發行一樣；(Y)隨後應重新調整轉換率 ，以使該分配、視為分配或觸發事件(視屬何情況而定)生效， 將其視為現金分配，相當於 一名或多名普通股持有人就該等權利、期權或認股權證所收到的每股贖回或收購價(假設該持有人已保留該等權利、期權或認股權證)。 於贖回或購買之日向所有普通股持有人作出的折算率，及(2)如該等權利、期權或認股權證已到期或已終止，且未獲任何持有人行使，則應重新調整折算率 ，猶如該等權利、期權及認股權證尚未發行一樣。

對於‎第14.04(A)節、‎第14.04(B)節和本‎第14.04(C)節的目的，如果本‎第14.04(C)節適用的任何股息或分配還包括以下一項或兩項：

(A)‎第14.04(A)條適用的普通股股息或分派(“A分派條款”)；

(B)‎第14.04(B)條適用的股息或權利、期權或認股權證的分派(“B條分派”)，

然後，在 任何一種情況下，(1)除A條款分配和B條款分配外，此類股利或分配應被視為‎第14.04(C)條適用的股利或分配(“C條款分配”) ，然後應進行‎第14.04(C)條關於該C條分配的任何轉換率調整。和(2)A條款分佈和B條款分佈應被視為緊隨C條款分佈 ，然後應進行‎第14.04(A)節和‎第14.04(B)節要求的任何轉換率調整，但以下情況除外：如本公司決定(I)A分派及B分派的“除股息日”應被視為C分派的除股息日期，及(Ii)A分派或B分派所包括的任何普通股 應被視為並非‎第14.04(A)條所指的“在該除股息日或生效日期開業前的未償還股票”或“緊接於該日期開業前的未償還股票 ”。除息日期“符合‎第14.04(B)節的定義。

(d) 如果公司向所有或幾乎所有普通股持有者發放現金股利或分配現金，應根據以下公式調整折算率：

哪裏,

根據本‎第14.04(D)條增加的任何股息應在該股息或分派的除股息日營業開始後立即生效。如該等股息或分派並未如此派發，則換算率將會遞減，自董事會決定不派發或派發該等股息或分派之日起生效，為若該等股息或分派未予宣佈則應在當時生效的換算率。儘管如上所述，如果“C”(如上面定義的 )等於或大於“SP₀“(如上文所定義)，為代替上述增加，票據的每名持有人將按其持有的每1,000美元票據的本金金額，按與普通股持有人相同的條件獲得 持有者若持有相當於該等現金股息或分派除股息日的換算率的普通股的數目，則該持有人將獲得的現金金額。

(e) 如果本公司或其任何子公司就普通股的投標或交換要約進行付款，而該要約或交換要約受《交易法》當時適用的要約收購規則的約束(任何零星收購要約除外)，則普通股每股付款中包含的任何其他對價的現金和價值超過自開始(包括)開始的連續10個交易日內普通股最後報告的銷售價格的平均 ， 根據該投標或交換要約進行投標或交換的最後日期之後的下一個交易日，應根據以下公式提高轉換率：

哪裏,

根據本‎第14.04(E)條的規定，對換算率的增加應在緊接投標或交換要約到期後的第10個交易日(包括投標或交換要約到期後的下一個交易日)收盤時進行；提供就任何交易日而言，如該等收購要約或交換要約的到期日為相關觀察期，且在緊隨其後的10個交易日內(包括任何收購要約或交換要約到期日後的10個交易日)，則前段中提及“10”或“10”的交易日應被視為由該收購要約或互換要約到期日後的下一個交易日(包括該交易日)所取代，以釐定該觀察期內該交易日的轉換率。

如果 公司或其一家子公司有義務根據本‎第14.04(E)節所述的任何投標或交換要約購買普通股股票，但適用法律永久禁止公司或該附屬公司進行任何此類購買或所有此類購買被撤銷，則轉換率應重新調整為在沒有或僅就已進行的購買 作出此類投標或交換要約的情況下 將生效的轉換率。

(f) [已保留]

(G) 除本協議另有規定外，本公司不得調整發行普通股或任何可轉換或可交換為普通股的證券的換算率，或購買普通股或該等可轉換或可交換證券的權利。

(h) 除本條款‎(A)、‎(B)、‎(C)、‎(D)和‎(E)所要求的調整外，根據適用的交易所上市規則，如果公司確定增加換股比率符合本公司的最佳利益，本公司可不時將換股比率增加任何 金額，為期至少20個工作日。此外，在適用的交易所上市規則的規限下，本公司可(但不須)提高換算率，以避免或減少普通股持有人在與普通股股份股息或分派(或收購普通股股份的權利)或類似的 事件有關的任何所得税或購買普通股股份的權利。

(I) 儘管本‎第14條有任何相反規定，但轉換率不得調整：

(i) 以低於轉換價格或其他價格發行任何普通股，但不包括本‎第14.04條‎(A)、‎(B)或‎(C)所述的任何此類發行；

(Ii) 根據任何現有或未來計劃發行任何普通股，該計劃規定將公司證券應付的股息或利息進行再投資，並根據任何計劃將額外的可選金額投資於普通股；

(Iii) 根據本公司或本公司任何附屬公司的任何現職或 未來員工、董事或顧問福利或激勵計劃或計劃(包括根據任何常青樹計劃)發行任何普通股或購買該等股票的期權或權利；

(Iv) 根據本款‎(Iii)條所述的任何期權、認股權證、權利或可行使、可交換或可轉換證券發行任何普通股股份，而該等證券在債券首次發行之日仍未發行 ；

(v) 除本‎第14.04條第(E)款所述的公司一家或多家子公司的收購要約外，任何一方的第三方投標要約；

(Vi) 在根據公開市場股份回購計劃或其他回購交易回購任何普通股股票時，包括結構性或衍生交易，如加速股份回購交易或類似的遠期衍生品， 或其他回購交易，不是本‎第14.04節第(B)(E)款所述的要約要約或交換要約；

(Vii) 僅為普通股面值的變動(或缺乏面值)；或

(Viii) 應計和未付利息(如有)。

(J) 本‎第14條項下的所有計算及其他釐定須由本公司作出，並須按最接近的每股股份萬分之一(1/10,000)作出。

(k) 如果對本‎第14.04節所要求的換算率進行調整，將導致換算率的變化小於1%，則儘管有上述規定，公司仍可在其選擇時推遲並結轉 此類調整，但所有此類遞延調整必須在下列 中最早發生時立即生效：(I)當所有此類遞延調整將導致換算率的總計變化至少1%時，(Ii)與票據任何轉換相關的任何觀察期的每個交易日，(Iii)2028年9月1日、(Iv)本公司遞交贖回通知的任何日期及(V)任何基本變更及/或整體重大變更的生效日期，除非已作出調整。前一句中描述的條款被稱為“1%例外”。

(L) 每當按本合同規定調整折算率時，公司應立即向受託人(如果不是受託人，則應向折算代理)提交一份高級職員證書，列出調整後的折算率，並對需要進行調整的事實進行簡要説明。除非並直至受託人的一名負責人員收到該高級人員證書，否則受託人不得被視為知悉折算率的任何調整，並可假定其所知的最後折算率仍然有效，而無需詢問。在該證書交付後，公司應立即 準備一份換算率調整通知，列明調整後的換算率和每次調整的生效日期，並應將調整換算率的通知 發送給每位持有人。未送達該通知不應影響任何此類調整的合法性或有效性。

(M) 就本‎第14.04節而言，任何時候已發行普通股的數量不應包括公司國庫持有的普通股 ，只要公司不就公司國庫持有的普通股支付任何股息或進行任何分派，但應包括就可發行的普通股股份 代替普通股的零碎股份發行的股票。

第 14.05節。價格的調整。當本契約的任何條款要求本公司計算最近一次報告的銷售價格、每日VWAP、每日轉換價值、每日淨結算額或每日結算金額時(包括但不限於觀察期和確定股票價格的期間(如有)，以進行徹底的根本改變或發出贖回通知)，公司應本着善意：對每個項目進行適當的 調整(不重複根據‎第14.04節進行的任何調整)，以計入對已生效的折算率的任何 調整，或任何需要對摺算率進行調整的事件，而該事件的除股息日期、生效日期或到期日(視情況而定)在計算 上次報告的銷售價格、每日VWAP、每日折算值、每日淨結算額或每日結算金額的期間內的任何時間發生。

第 14.06節。要全額支付的股份。在履行本契約項下義務所需的範圍內，公司應 在不受優先權的情況下，從其授權但未發行的普通股中保留足夠數量的普通股 以允許票據交換（假設在計算普通股股數時， 所有此類票據將由單一持有人轉換，幷包括與整體基本面變更或贖回通知相關的轉換的轉換率中可能包含的額外股份的最大數量。

第 節14.07。普通股資本重組、重新分類和變更的影響。

(A) 以下情況：

(i) 普通股的任何資本重組、重新分類或變更(面值變更，或從面值 變為無面值，或因細分或合併而產生的變更除外)；

(Ii) 涉及本公司的任何合併、合併、合併或類似交易，

(Iii)將本公司及其附屬公司的合併資產實質上全部出售、租賃或以其他方式轉讓給第三方的任何交易

(Iv) 任何法定股份交換，

在普通股轉換為或交換為股票、其他證券、其他財產或資產(包括現金或其任何組合)(任何該等事件，即“換股事件”)的每宗 情況下，則在該換股事件生效後，將每1,000美元本金票據的轉換權利 更改為將該本金票據轉換為股票股份種類及數額的權利，其他證券或其他財產或資產(包括現金或其任何組合)，等於緊接該換股事件之前的換算率的若干普通股的持有人在該換股事件發生時本應擁有或有權獲得的(“參考財產單位”，指普通股持有人有權獲得的參考財產 的種類和數量)，且在該換股事件生效 前或生效時，本公司或繼承人或收購人，視情況而定，應與受託人簽署‎第10.01(G)節允許的補充契約，規定轉換每1,000美元本金票據的權利發生此類變化；提供, 然而，在股票交換生效時間 事件(A)根據‎第14.02節轉換票據時以現金支付的金額將繼續以現金支付，(B)公司或繼承人或收購人(視屬何情況而定)將繼續有權 就超出根據‎第14.02節轉換的票據本金金額的 轉換債務的剩餘部分確定支付或交付(視情況而定)代價的形式。(C) 本公司在根據‎第14.02節轉換票據時須交付的任何普通股股份，應改為按持有該數量普通股的持有人在該換股事件中應獲得的參考財產的金額和類型進行交付，及(D)每日VWAP應根據持有一股普通股的持有人在該換股事件中應獲得的參考財產單位的價值 計算。

若 換股事件導致普通股被轉換為或交換收取多於一種類型的對價的權利(部分基於任何形式的股東選擇)，則(I)票據將可轉換成的參考財產應被視為普通股持有人實際收到的對價類型和金額的加權平均 ；及(Ii)就上一段而言，參考財產的單位應指第(I)款所指的歸屬於一股普通股的對價。如果普通股持有人在該換股事件中只收到現金，則對於相關轉換日期發生在該換股事件生效日期之後的所有轉換，(A)轉換每1,000美元本金的票據 的對價應僅為現金，金額等於轉換日期生效的轉換率(可根據‎第14.03節增加任何額外的 股票)。乘以(B)本公司須於緊接有關換股日期後的第五個營業日向換股持有人支付現金，以履行換股義務 。在作出有關決定後，本公司須在實際可行範圍內儘快以書面通知持有人、受託人及兑換代理(如非受託人)該加權平均數。

如任何該等換股事項的參考財產全部或部分包括普通股或美國存託憑證(或其他權益)，則緊接前一段 第二段所述的補充契據應提供反攤薄及其他調整，與本‎第14條就參考財產中由該等普通股或美國存託憑證(或其他權益)組成的部分所作的調整儘可能相等。如果在任何換股事件中，所指財產包括股票、證券或其他財產或資產(包括其任何組合)的股票、證券或其他財產或資產(現金和/或現金等價物除外)的股份，則該補充契據也應由該其他人簽署，如果該人是本公司的關聯公司或繼承人或收購人(視情況而定)。並須載有本公司真誠地認為基於上述理由而合理地認為必要的附加條文，以保障持有人的利益，包括‎第15條所載有關購買權的條文 。

(b) 當本公司根據本‎第14.07條第(A)節籤立補充契約時，本公司 應立即向受託人提交高級職員證書，簡要説明原因、在任何該等換股事件後構成參考財產單位的現金、證券或財產或資產的種類或金額、與此有關的任何 調整以及所有先決條件已獲遵守，並應迅速向所有持有人交付 或安排將有關通知送達所有持有人。公司應在簽署後20天內將簽署該補充契約的通知 送達每位持有人。未送達該通知不應影響該補充契約的合法性或有效性。

(C) 本公司不得成為任何換股活動的一方，除非其條款與本‎第14.07節一致。上述任何條文均不影響票據持有人將其票據轉換為現金的權利，該等票據及現金、普通股股份或現金與普通股的組合(視何者適用而定)的本金總額不超過在換股事件生效日期前‎第14.01節及‎第14.02節所載該等票據本金總額以外的剩餘部分(如有)。

(D) 本節的上述規定同樣適用於連續的換股事件。

第 節14.08。某些聖約。(A)本公司承諾，所有因轉換票據而發行的普通股股份將由本公司繳足股款及免税，且不受任何與發行票據有關的税項、留置權及收費。

(B) 本公司承諾，如為轉換本協議下的票據而提供任何普通股 須根據任何聯邦或州法律向任何政府當局登記或獲得批准，該等普通股才可於轉換後有效發行，則本公司將在委員會當時的規則及釋義所允許的範圍內，取得該項登記或批准(視乎情況而定)。

(c)本公司還承諾，如果普通股在任何時間在任何國家證券交易所或自動報價系統上市，只要普通股在該交易所或自動報價系統上市，公司將上市並保持上市，任何可在票據轉換後發行的普通股。

第 節14.09。受託人和任何其他轉換代理的責任。受託人及任何其他兑換代理於任何時間均不會對任何持有人負任何責任以釐定換算率(或對換算率的任何調整)，或是否存在任何可能需要對換算率作出任何調整(包括任何增加)的事實，或作出任何該等調整時的性質、範圍或計算，或就作出該等調整時所採用的方法，或在本協議或提供予採用的任何補充契約中釐定。受託人及任何其他兑換代理不會就任何普通股的有效性或價值(或種類或金額)，或任何票據轉換後可於任何時間發行或交付的任何證券、財產或現金 負責；而受託人及任何其他兑換代理亦不會就此作出任何陳述。受託人或任何兑換代理概不對本公司未能發行、轉讓或交付任何普通股股份或股票或其他證券或財產或 於交回任何票據以進行兑換或遵守本條所載本公司的任何責任、責任或契諾時的現金，概不負責。在不限制前述一般性的情況下，受託人或任何轉換代理人均不承擔任何責任來確定根據‎第14.07節簽訂的任何補充契約 中包含的任何條款的正確性，該條款涉及持有人在該‎第14.07節所述的任何事件後轉換其票據時應收的股票或證券或財產的股份或金額 (包括現金)，或與此相關的任何調整，但須受‎第7.01節的規定限制。可接受(無需 任何獨立調查)作為任何該等規定正確性的確鑿證據，並應依靠高級職員證書(本公司有義務在籤立任何該等補充契約前向受託人提交該證書)而受到保護。受託人和轉換代理均不負責確定 是否發生了‎第14.01(B)節所預期的使票據有資格轉換或不再有資格轉換的事件，直到公司向受託人和轉換代理提交了‎第14.01(B)節中提及的有關此類轉換權的開始或終止的通知，受託人和轉換代理可據此作出最終決定。公司同意在任何此類事件發生後，或在‎第14.01(B)節規定的其他時間，立即向受託人和轉換代理交付該等通知。

第 節14.10。在採取某些行動之前向持有人發出通知。如有下列情況：

(a) 公司或其子公司根據‎第14.04節或‎第14.11節要求調整換算率的行動；或

(B)公司的自願或非自願解散、清算或清盤；

然後，在每種情況下(除非本契約的另一條款另有規定需要就該事件發出通知)，本公司應安排向受託人和轉換代理(如果受託人除外)提交一份通知，並向每名持有人提交一份通知，該通知應儘快但無論如何至少在下文規定的適用日期前10天，説明(I)本公司或其子公司為該等行動的目的而進行記錄的日期，或如果不進行記錄，(Br)為本公司或其附屬公司採取行動而確定普通股持有人的日期，或(Ii)解散、清算或清盤預計生效或發生的日期，以及普通股持有人有權在解散、清算或清盤時將普通股轉換為證券或其他財產的日期。未能發出該通知或通知中的任何瑕疵，不應影響本公司或其附屬公司的有關行動、解散、清算或清盤的合法性或有效性。

第 節14.11。股東權益計劃。如本公司備有於轉換票據時生效的股東權利計劃，則就該等轉換而發行的每股普通股(如有)應有權收取適當數目的權利(如有)，而就該等轉換而發行的代表普通股的股票在每種情況下均須附有 任何該等股東權利計劃條款可能不時修訂的圖例(如有)。然而，如果在任何票據轉換之前，根據適用的股東權利計劃的規定，權利已從普通股股份中分離，則轉換比率應在分離時進行調整，如同公司根據‎第14.04(C)節的規定向普通股分配財產的所有或幾乎所有持有人分配了 ，但在該等權利到期、終止或贖回時應進行 重新調整。

第 節14.12。兑換折算的留置權。

(A) 當持有人交出其票據以供兑換時，本公司可在其選擇(“交易所選舉”)時，指示兑換代理於緊接兑換日期後的交易日或之前將該等票據交付予本公司指定的一間或多間金融機構(每一間均為“指定金融機構”)以代替兑換。為接受為轉換而交出的任何票據，指定金融機構(S) 必須同意及時支付和交付(視情況而定)現金，最高不超過該票據和現金、普通股或其組合在公司選擇時的本金總額 ，如有，超過根據‎第14.02節轉換時應支付的該等票據的本金總額或持有人與指定金融機構(S)商定的其他金額的轉換義務(“轉換對價”)。如本公司作出交易所選擇，本公司應於有關兑換日期後的交易日收市 前，以書面通知受託人、兑換代理(如非受託人)及兑換持有人交出票據，表示本公司已作出交易所選擇，並 本公司應迅速將有關兑換代價及適用現金百分比的交付期限通知指定金融機構(S)。

(B) 交付給指定金融機構(S)的任何票據應保持未償還狀態，但須遵守託管人的適用程序 。如果指定金融機構(S)同意(S)接受任何票據以交換，但沒有及時支付 及/或交付(視情況而定)相關兑換代價，或指定金融機構(S) 不接受票據交換，本公司應支付及/或交付(視情況而定)根據本契約當時所需的相關兑換代價 ，猶如本公司未作出交易所選擇。

(c) 本公司指定任何指定金融機構(S)可將票據交予兑換 不要求該指定金融機構(S)接受任何票據。

第 15條持有人可選擇回購票據

第 15.01節. [故意省略].

第 15.02節。回購 持有者在發生根本變化時的選擇權。

(A) 在符合‎第15.02(F)條的規定下，如果在到期日之前的任何時間發生根本變化，每個持有人有權根據該持有人的選擇，要求公司以現金方式回購所有該等持有人的票據， 或其本金的任何部分，並按‎第15.03條的規定適當退回且未根據第15.03條有效提取，即 等於1,000美元或1,000美元的整數倍。基本變更回購日期“) 由公司指定，自基本變更公司通知之日起不少於20個工作日或不超過35個工作日，回購價格等於其本金的100%，加其應計及未付利息 至基本變更回購日期(“基本變更回購價格”)，但不包括基本變更回購價格， 除非基本變更回購日期在常規記錄日期之後但在該常規記錄日期之前或之前的利息支付日期，在這種情況下，公司應在該常規記錄日期當日或之前，向記錄持有人支付截至該常規記錄日期的應計和未付利息的全額。 基本變更回購價格應等於根據本‎第15條 回購的票據本金金額的100%。

(b) 根據本‎第15.02條進行的票據回購，應由其持有人在下列情況下選擇：

(i) 如果票據是實物票據，或符合託管人適用的全球票據權益交還程序，則由持有人在緊接基本變動回購日期之前的營業日或之前，以附件2所述的形式，向付款代理人交付正式填寫的通知(“基本變動回購通知”) ，如票據是實物票據，則按附件2所述的格式交付給付款代理人。

(Ii) 如果票據是實物票據，則在支付代理的公司信託辦公室將基本變更回購通知(連同所有必要的轉讓簽註)交付給支付代理後的任何時間， 如果票據是全球票據，則按照託管機構的適用程序將票據進行入賬轉讓，在每種情況下，此類交付或轉讓都是持有人收到基本變更回購價格的條件 。

關於要回購的任何實物票據的基本 變更回購通知應説明：

(I) 將交付回購的債券的證書號碼；

(Ii) 回購債券本金的部分，必須為1,000元或其整數倍；及

(Iii) 該等票據將由本公司根據該等票據及本契約的適用條文回購。

如果票據為全球票據， 為行使基本變動回購權利，持有人可根據適用的存管程序交出票據。

儘管有 任何相反規定，任何向付款代理交付本‎第15.02條規定的基本變更回購通知的持有人有權在基本變更回購日期前一個營業日營業結束前的任何時間，根據‎第15.03條向付款代理交付書面撤回通知，從而全部或部分撤回該基本變更回購通知。

支付代理商收到任何基本變更回購通知或撤回通知時，應立即通知公司。

(C) 在重大變更生效日期後的第20個營業日或之前，本公司應 向所有持有人及受託人和付款代理人(如為受託人以外的付款代理人)發出通知( “根本變更公司通知”)，説明基本變更生效日期及因此而產生的回購權利由持有人選擇。就實物票據而言，此類通知應通過一類郵件發出，而就全球票據而言，此類通知應按照保管人適用的 程序送達。在提供該通知的同時，本公司應在本公司的網站上或通過本公司當時可能使用的其他公共媒體發佈該等信息。公司的每個基本變更通知應 具體説明：

(i) 導致根本變化的事件；

(2) 根本改變的生效日期；

(Iii) 持有人可根據本‎第15條行使回購權的最後日期；

(Iv)基本變動回購價格；

(V) 基本變更回購日期；

(Vi) 付款代理和轉換代理的名稱和地址(如果適用)；

(Vii) 如果適用，轉換率以及因基本變化(或相關的整體基本變化)而對轉換率作出的任何調整；

(Viii) 只有在持有人根據本契約的條款撤回基本變更回購通知的情況下，持有人才可轉換已遞交基本變更回購通知的票據；及

(Ix)持有人要求公司回購其債券所必須遵循的程序。

本公司未有 發出前述通知及其任何瑕疵，均不會限制持有人的回購權利或影響根據本‎第15.02節回購票據的程序的有效性。

應公司的書面要求，受託人應以公司的名義發出通知，費用由公司承擔。提供,然而，，在任何情況下，公司通知的文本均應由公司編寫。

(d) 即使本‎第15條有任何相反規定，如果第三方按照本‎第15條對本公司提出的要約的要求，以相同的方式、同時和以其他方式提出要約，則公司不應被要求回購或提出要約回購基本變更時的票據，且該第三方以同樣的方式購買根據其要約適當退回且未被有效撤回的所有票據。 同時並以其他方式遵守本公司提出的上述要約的要求。

(E) 儘管有上述規定，本公司不得於任何日期購回債券，但如債券的本金金額已加速，且該加速並未被撤銷，則本公司可根據持有人於該日期或之前作出的選擇， 於該日期或之前購回債券的本金金額，但如因本公司拖欠有關該等債券的基本變動購回價格而導致加速，則本公司不得於該日期購回債券。支付代理人將迅速將其在票據加速期間持有的任何實物票據(除非因本公司拖欠有關票據的基本變動回購價格的支付而加速)，或根據託管機構的適用程序對票據進行簿記轉讓的任何指示 視為已被 取消，並且在退回或取消(視屬何情況而定)有關票據的基本變動回購通知後，應視為已被撤回。

(F) 即使本‎第15.02條有任何相反規定，本‎‎第15條中規定的與根據第(B)(A)或(B)款(或根據第(A)款也構成根據第(B)(A)或(B)款發生的根本性變更)有關的基本變更，公司不應被要求發送基本變更公司通知，或提出回購或回購任何票據。如果：(I)這種根本變化構成股票交易事件，其參考財產完全由美元現金組成；(Ii)緊隨該基本變動後， 票據成為可兑換的(根據‎‎第14.07節及(如適用)‎第14.03節)，考慮到 每1,000美元本金的票據金額僅由美元組成，等於或超過基本變動 每1,000美元本金的票據回購價格(假設其包括作為該基本變動的基本變動回購價格的一部分的應計但未付利息的最高金額)；以及(Iii)根據‎‎第14.01(B)(Iii)節的規定，公司 及時發送與該等基本變更相關的通知。根據本‎第15.02(F)節所述條款，公司未提出回購任何票據的任何基本變更在本文中被稱為“豁免基本變更”。

第 節15.03。撤回基本變更回購通知。(A)基本變更回購通知可在基本變更回購日期之前的營業日營業結束前的任何時間，通過根據本‎第15.03條向支付代理的公司信託辦公室提交書面撤回通知的方式，撤回(全部或部分)實物票據，其中規定：

(i)(Br)正就其呈交提取通知的票據的本金金額，必須為1,000元或其整數倍，

(Ii) 正就其呈交該撤回通知的票據的證書編號；及

(Iii) 該票據的本金金額(如有的話)，但須受原有的基本變動購回通知所規限，而本金款額必須為$1,000或$1,000的整數倍；

如果票據是全球票據，則根據託管機構的適用程序，持有人可以在緊接基本變更回購日期之前的營業日收盤前的任何時間撤回其需回購的票據。

第 節15.04。基本變動保證金回購價格。(A)本公司將於紐約時間上午11：00或之前，向受託人(或本公司委任的其他付款代理，或如本公司作為其本身的付款代理，則按照‎第4.04節的規定，以信託形式預留、分開及持有)存放一筆足夠於按適當的基本變動購回價格回購所有票據的款項 。在受託人(或本公司委任的其他付款代理)收到資金及/或票據後，交回回購的票據(在緊接基本回購日期前一個營業日的營業日結束前未有效提取)的付款將於(I)基本改變回購日期(提供持有人已 滿足‎第15.02條中的條件)和(Ii)票據持有人按‎第15.02條所要求的方式向受託人(或公司指定的其他付款代理)進行賬簿記賬轉移或交付票據的時間，並郵寄 支票，支付給票據登記冊上有權獲得票據的持有人的金額；提供, 然而，，向保管人付款應通過電匯立即可用資金到保管人或其代名人的賬户。受託人應在支付該等款項後，應本公司的書面要求，迅速將超出基本變動回購價格的任何資金退還給本公司。

(B) 如果在上午11：00紐約時間，在基本變動購回日，受託人(或本公司指定的其他付款代理)持有的資金足以支付將於該基本變動購回日回購的票據的基本變動回購價格(以及未包括在基本變動回購價格中的應計和未付利息，如果適用的話)，則就已適當交回回購但未被有效撤回的票據而言，(I)該等票據將不再未償還，(Ii)該等票據的利息將停止產生(不論票據是否已作賬面轉賬，亦不論票據是否已交付受託人或付款代理人)及(Iii) 該等票據持有人的所有其他權利將終止(收取基本變動購回價格的權利除外，以及(如適用)未包括在基本變動購回價格內的應計及未付利息)。

(C) 根據‎第15.02條將部分回購的票據交回後，本公司應籤立及 受託人應認證並向持有人交付一張新票據，其本金金額與交回的票據中未購回部分的本金相等。

第 15.05節。 回購票據時須遵守適用法律的契諾。對於根據本‎第15條進行的基本變更後的任何回購要約，公司將在需要時：

(A) 遵守當時可能適用的《交易法》下的要約收購規則；

(b) 提交《交易法》規定的時間表或任何其他要求的時間表；以及

(C) 公司回購債券的任何要約在所有實質性方面均遵守所有聯邦和州證券法；

在每個 情況下，以允許按照本‎第15條規定的時間和方式行使本‎第15條規定的權利和義務。

在 本契約日期後頒佈或通過的任何證券法律或法規的規定與本契約關於本公司在發生重大變更時回購票據的義務的規定相沖突的範圍內，本公司應遵守該等證券法律法規，不得因該衝突而被視為違反了其在本契約的該等條文下的義務。

第 16條可選贖回

第 16.01節。可選的贖回。債券在2026年12月5日之前不能由公司贖回。於2026年12月5日或之後，本公司可贖回(可選擇贖回“)以現金贖回全部或任何部分債券，按贖回價格計算，如普通股最後公佈的銷售價格至少為換股價格的130%，則在截至本公司根據‎第16.02節發出贖回通知日期之前的任何30個連續交易日(包括該期間的最後一個交易日)內，至少有20個交易日(不論是否連續)生效。

第 16.02節。可選擇贖回通知；選擇附註.

(A) 如果本公司根據‎第16.01條行使其贖回全部或任何部分票據的選擇權 ，則公司應指定贖回日期(每個日期為“贖回日期”)，並且受託人或受託人在不少於發出贖回通知之日(或受託人可接受的較短時間)前五個工作日收到的書面請求，在贖回日期前不少於25個但不超過60個預定交易日，公司應以本公司名義並自費向每位持有人遞交或安排交付有關該等可選擇贖回的通知(“贖回通知”) ，以便全部或部分贖回；提供, 然而，如本公司發出上述通知，本公司亦應將贖回日期以書面通知受託人、轉換代理(如非受託人)及付款代理(如非受託人)。 贖回日期必須為營業日，本公司不得指定贖回日期在緊接到期日之前的第21個 預定交易日或之後。

(B) 贖回通知如以本協議規定的方式交付，則不論持有人是否收到該通知，均應被最終推定為已正式發出。在任何情況下，未能向指定全部或部分贖回的票據持有人發出贖回通知或贖回通知中的任何瑕疵，並不影響贖回任何其他鈔票的程序的有效性。

(C) 每份贖回通知應具體説明：

(i) 贖回日期；

(Ii) 贖回價格；

(Iii) 於贖回日期，贖回價格將於每張將贖回的票據到期並須支付，而該票據的利息(如有的話)將於贖回日期及之後停止累算；

(Iv)(Br)為支付贖回價款而交出該等票據的一個或多個地點；

(V) 贖回債券持有人可在緊接贖回日期前的 預定交易日交易結束前的任何時間，交出其贖回債券以供轉換；

(Vi) 轉換持有人轉換其票據和現金百分比必須遵循的程序；

(Vii) 根據‎第14.03節的規定，轉換率以及(如果適用)在轉換率中增加的額外股份數量；

(Viii)分配給該等票據的CUSIP、ISIN或其他類似號碼(如有的話)；及

(Ix) 如任何票據只須部分贖回，則在贖回日期及之後，當該票據交回時，鬚髮行本金金額相等於該票據未贖回部分的新票據。

贖回通知 不可撤銷。

(D) 如果要贖回的未贖回票據少於全部，並且要贖回的票據是全球票據，則託管人應按照託管人的適用程序選擇要贖回的票據。如果所有未贖回債券的贖回數量少於 ，且將贖回的債券不是當時由DTC持有的全球債券，受託人 應選擇將贖回的債券或其部分(本金金額為1,000美元或其倍數)，在按比例計算受託人認為根據基準或以抽籤或其他方式發行的全球票據是適當和公平的，並符合託管機構的適用程序。如果選擇部分贖回的任何票據在選擇後提交部分轉換 ，則提交轉換的票據部分應被視為(儘可能)為選擇贖回的部分，如果是由全球票據代表的票據，則須遵守保管人的 適用程序。

第 16.03節。支付需要贖回的票據.

(A) 如已根據‎第16.02節就票據發出任何贖回通知，則票據將於贖回日期到期並於贖回通知所述的一個或多個地點按適用的 贖回價格支付。于于贖回通知所述的一個或多個地點出示及交回債券時，本公司須按適用的贖回價格支付及贖回債券。

(B) 上午11：00之前於贖回日紐約時間，本公司須向付款代理繳存現金，或如 本公司或其附屬公司擔任付款代理，則須按照‎第7.05節的規定，以信託形式持有一筆現金(如於贖回日存放，則為即時可用資金)，足以支付於該贖回日贖回的所有票據的價格。待付款代理人收到款項後，應於贖回該等票據的當日支付贖回款項。支付代理人應在支付該款項後，應公司的書面要求，立即將超過贖回價格的任何資金退還給公司。

第 16.04節。贖回的限制。本公司不得於任何日期贖回任何票據，但如票據本金已根據本契約的條款加速發行，而在贖回日期或之前並未撤銷該加速發行的票據(除非本公司未能支付有關該等票據的贖回價格而導致加速贖回)。

第17條雜項規定

第 節17.01。對公司繼任者具有約束力的條款。本契約中包含的公司的所有契諾、約定、承諾和協議對其繼承人和受讓人具有約束力，無論是否如此明示。

第 節17.02。繼承人公司的公務行為。本契約任何條文授權或規定 由本公司任何董事會、委員會或高級職員作出或進行的任何作為或程序，應並可由當時為本公司合法唯一繼承人的任何法團或其他實體的相同董事會、委員會或高級職員以同樣的力量 作出及進行。

第 節17.03。通知等的地址根據本契約的任何條款，任何通知或要求必須或允許 由受託人或持有人向本公司發出或送達，就所有目的而言， 如果由隔夜快遞發出或送達，或通過預付郵資的掛號或掛號信 存放在郵筒中，收件人為(直至本公司向受託人提交另一個地址)Uber Technologies，Inc.， Market Street，Suite 400，收件人：首席財務官。根據本協議向受託人或受託人發出或提出的任何通知、指示、請求或要求，就所有目的而言，如果是以掛號或掛號信預付郵資的方式寄往寄往公司信託辦公室的郵政信箱，或以PDF格式的電子郵件 發送至受託人指定的電子郵件地址，則應視為已充分發出或作出。

受託人可通過向公司發出通知，為隨後的通知或通信指定額外或不同的地址。

任何已交付或將交付給實物票據持有人的通知或通信，應按票據登記簿上顯示的地址，以預付郵資的頭等郵件郵寄給該持有人，並應在規定的時間內充分發給該持有人。交付或將交付給全球票據持有人的任何通知或通信應按照託管人的適用程序交付，如果在規定的時間內交付，則應充分送達。 儘管本契約或任何票據有任何其他規定，但如果本契約或任何票據規定向全球票據持有人發出任何 事件的通知(包括公司的任何根本變更通知)(無論是通過郵寄或其他方式)，則根據託管人或其指定人的長期指示向託管人(或其指定人)發出的通知即為充分通知。包括根據保管人的適用程序通過電子郵件。

未能向持有人郵寄或交付通知或通信，或通知或通信存在任何缺陷，不影響通知或通信對其他持有人的充分性 。如果通知或通信是以上述方式郵寄或交付的，則不論收件人是否收到通知或通信，通知或通信均已正式發出。

如果 由於暫停正常郵件服務或任何其他原因，以郵寄方式向持有人發出該通知 並不可行，則經受託人批准後作出的通知應構成本協議規定的所有目的的充分通知 。

第 節17.04。管轄法律；管轄權。本契約和每張票據，以及與本契約和每張票據有關的或 項下產生的任何索賠、爭議或爭議，均應受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋。

為了票據持有人和受託人的利益，公司 不可撤銷地同意並同意，就本契約或票據引起的義務、法律責任或與本契約或票據有關的任何其他事項而對其提起的任何法律訴訟、訴訟或法律程序，均可向紐約州法院或位於紐約市曼哈頓區的美國法院提起，直至有關票據的到期和即將到期的金額已支付為止。特此不可撤銷地同意並服從每個此類法院的非專屬管轄權以人為本，一般是 ，並且無條件地針對其財產、資產和收入本身的任何訴訟、訴訟或法律程序。

本公司 在法律允許的最大範圍內，不可撤銷且無條件地放棄其現在或今後可能 對向紐約州法院或位於紐約州曼哈頓市曼哈頓區的美國法院提起的上述任何訴訟、訴訟或法律程序提出的任何反對意見，並在此進一步不可撤銷且無條件地放棄，並同意不在任何此類法院提出抗辯或索賠，即在任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或法律程序已在不方便的法院提起。

第 節17.05。遵守先決條件的證據；受託人律師的證明和意見。在本公司根據本契約任何條款向受託人提出任何申請或要求採取任何行動時，如受託人提出要求，本公司應向受託人提交一份高級職員證書，説明該等行動是本契約條款 所允許的。

由公司或代表公司在本契約中提供並就遵守本契約向受託人提交的每個官員的證書和律師意見(‎第4.08節、‎第7.02(H)節和‎第8.04節規定的官員證書除外)應包括：(A)一項聲明，即簽署該證書的人熟悉所要求的行動和本契約；(B)關於該證書所載陳述所依據的審查或調查的性質和範圍的簡短陳述；。(C)説明根據該人的判斷，他或她已作出所需的審查或調查，以使他或她能夠在知情的情況下，就本契約是否準許該行動作出判斷；及。(D)説明根據該人的判斷，該行動是否獲本契約準許，以及該行動的所有先決條件是否已獲遵守；。提供 無需就以下事項提交律師的意見：(1)本契約項下於本契約下於本契約日期 的原始票據發行(以及初始購買者根據其購買協議所述的購買額外票據選擇權而在購買日期原始發行額外票據)，(2)在票據根據第144條由本公司的非關聯公司自由買賣時，根據存託管理人的適用程序，將受限證券的受限CUSIP強制交換至非受限CUSIP，或(3)公司要求受託人向本契約項下的持有人遞交通知，而受託人收到有關該通知的高級人員證書。關於事實問題，律師的意見可依賴於官員證書或公職人員證書。

儘管 本‎第17.05條有任何相反規定，如果本契約中的任何條款明確規定受託人應或可能就受託人或公司在本契約項下采取的任何行動接受律師的意見，則受託人有權或有權要求律師提供該意見。

第 節17.06。法定節假日。在任何情況下，如果任何利息支付日期、任何基本變化回購日期、任何贖回日期或到期日不是營業日，或者法律或行政命令授權或要求公司信託辦事處所在州的金融機構關閉或關閉的日期，則不必在該日期採取任何行動。但可以在下一個營業日進行，而不是 法律或行政命令授權或要求企業信託辦事處所在州的金融機構關閉或關閉的日期，其效力和效力與該日期相同，因此不應就延遲支付利息。

第 節17.07。未創建任何擔保權益。本契約或附註中的任何明示或默示內容均不得解釋為在任何司法管轄區內構成《統一商法典》或類似法律下的擔保權益，該等法律現在或以後頒佈並具有 效力。

第 節17.08。義齒的好處。本契約或附註中的任何明示或默示內容，均不得向本契約項下的持有人、當事人、任何付款代理人、任何兑換代理人、任何認證代理人、任何票據註冊人及其繼承人以外的任何人提供任何利益或任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

第 節17.09。目錄、標題等。本契約的目錄以及條款和章節的標題和標題僅為便於參考而插入，不被視為本契約的一部分，不得以任何方式修改或限制本契約的任何條款或規定。

第 節17.10。身份驗證代理。受託人可委任一名認證代理人，該代理人應獲授權代表其行事，並在符合其指示的情況下，就票據的原始發行及轉讓及交換事宜，包括根據‎第2.04節、‎第2.05節、‎第2.06節、‎第2.07節、‎第10.04節及‎第15.04節的所有意圖及目的，進行認證及交付票據，猶如認證代理已獲本契約及該等章節明確授權認證及交付票據一樣。就本契約的所有目的而言， 認證代理對票據的認證和交付應被視為“由受託人”的認證和交付，由認證代理人代表受託人簽署的認證證書應被視為滿足本合同項下或受託人認證證書中的任何要求。 該認證代理應始終是符合‎第7.08節規定的受託人資格的人。

任何認證代理可以合併、轉換或合併的任何公司或其他實體，或任何認證代理作為一方的任何合併、合併或轉換產生的任何公司或其他實體，或任何認證代理的全部或幾乎所有公司信託業務的任何繼承的任何公司或其他實體， 應是本協議項下認證代理的繼任者，如果該繼任者公司或其他實體符合本‎第17.10條規定的資格 ，無需簽署或提交任何文件或本合同各方或認證代理人或此類後續公司或其他實體的任何進一步行為。

任何認證代理人可隨時通過向受託人和公司發出書面辭職通知而辭職。受託人可在任何時間向任何認證代理髮出終止該認證代理的書面通知，並向公司發出終止代理的書面通知。在收到辭職通知或終止時，或在任何時間任何認證代理人根據本節不再符合資格的情況下，受託人可委任一名繼任認證代理人(其可能為受託人)，向本公司發出有關該項委任的書面通知，並將該項委任的通知送交所有持有人。

公司 同意不時為其服務向認證代理支付合理的補償，但如果公司確定認證代理的費用不合理，則公司可以 終止認證代理。

‎第7.02節、‎第7.03節、‎第7.04節、‎第8.03節和本‎第17.10節的規定 適用於任何認證代理。

如果根據本‎第17.10條指定了認證代理，則除受託人的認證證書外，附註可能還在其上批註了以下形式的替代認證證書：

__________________________,
作為身份驗證代理，證明這是描述的備註之一
在內部命名的義齒中。

由：_
授權人員

第 節17.11。在對應物中執行。本契約可簽署任何數量的副本，每個副本應為原件，但這些副本應共同構成一份且相同的文書。通過傳真、PDF或其他電子傳輸交換本契約的副本和簽名頁，對於本契約雙方而言，應構成本契約的有效簽署和交付，並可在所有目的上替代原始契約。通過傳真、PDF或其他電子傳輸傳輸的本合同各方的簽名應構成本合同的有效簽署和交付，而本合同的其他各方應被視為在所有目的下的原始簽名。

第 節17.12。可分性。如果本契約或附註中的任何條款無效、非法或不可執行，則(在法律允許的範圍內)其餘條款的有效性、合法性或可執行性不得以任何方式影響或損害 。

第 節17.13。放棄陪審團審判。在適用法律允許的最大範圍內，公司和受託人在因本契約、票據或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中，放棄由陪審團審判的任何和所有權利，這是不可撤銷的。

第 節17.14。不可抗力。在任何情況下，受託人對無法直接或間接由其無法控制的力量，包括但不限於罷工、停工、事故、戰爭或恐怖主義行為、流行病、流行病、檢疫限制、公認的公共緊急情況、民事或軍事騷亂、核或自然災害或天災，以及公用事業、通信或計算機(軟件和硬件)服務的中斷、損失或故障，在履行本協議項下的義務方面 不承擔任何責任或責任；有一項理解是，受託人應 採取與銀行業公認做法一致的合理努力，在實際可行的情況下儘快恢復履約。

第 節17.15。計算。除本附註另有規定外，本公司應負責進行本附註所要求的所有計算。這些計算包括但不限於股價、最近公佈的普通股銷售價格、票據的交易價格(以決定票據是否可兑換)、每日VWAP、每日兑換價值、每日淨結算金額、每日結算金額、應付票據的應計利息及票據的兑換率。本公司應本着誠信進行所有這些計算，如無明顯錯誤，本公司的計算即為最終計算，並對票據持有人具有約束力。公司應向受託人和轉換代理各提供一份計算明細表，受託人和轉換代理均有權最終依賴公司計算的準確性，而無需進行獨立驗證。 受託人將應票據持有人的要求將公司的計算結果轉交給該持有人，費用由公司承擔。

第 17.16節。美國愛國者法案。雙方承認，根據《美國愛國者法案》第326條的規定，受託人與所有金融機構一樣，為了幫助打擊資助恐怖主義和洗錢活動， 需要 獲取、核實和記錄與受託人建立關係或開立賬户的每個人或法人的身份信息。本契約雙方同意，他們將向受託人提供其 要求的信息，以便受託人滿足美國愛國者法案的要求。

第(Br)17.17節。電子簽名。本協議項下的所有通知、批准、同意、請求和任何通信必須以書面形式 (前提是本協議項下發送給受託人的任何通信必須是手動簽署的文件或由DocuSign(或授權代表以書面形式向受託人指定的其他數字簽名提供商)提供的數字簽名)的英文)。本公司同意承擔因使用數字簽名和電子方法向受託人提交通信而產生的所有風險，包括但不限於受託人按照未經授權的指示行事的風險，以及第三方攔截和誤用的風險。

[頁面的剩餘部分 故意留空]

茲證明，本契約自上文第一次寫明之日起已正式簽署，特此聲明。

[印痕的簽名頁]

附件 A

[票面格式 ]

[如果全局筆記包含 以下圖例]

[除非 本證書由託管信託公司紐約公司(“DTC”)的授權代表提交給該公司或其代理登記轉讓、交換或付款，並且所簽發的任何證書均以CEDE&CO的 名稱註冊。或以DTC授權代表要求的其他名稱(本協議項下的任何付款均支付給CEDE&CO)。或DTC授權代表要求的其他實體)，任何人或向任何人轉讓、質押或以其他方式使用本文件的任何轉讓、質押或其他用途都是錯誤的，因為本文件的註冊所有人在本文件中有利害關係。]

[包括 以下圖例，如果受限安全]

[本證券及轉換後可發行的普通股(如有)尚未根據修訂後的《1933年證券法》(以下簡稱《證券法》)進行登記，不得提供、出售、質押或以其他方式轉讓，除非 根據以下語句。通過收購本合同或取得本合同的實益權益，收購人：

(1) 代表該IT及其代理的任何帳户是“合格機構買家”(根據證券法第144A條的含義 )，並且IT對每個此類帳户行使單獨的投資自由裁量權，以及

(2) 同意優步技術公司的利益。(“公司”)IT不會提供、出售、質押或以其他方式轉讓本證券或本合同中的任何實益權益 在(X)最後一個原始發行日期後一年或證券法第144條或其任何後續規定所允許的較短時間段和(Y)適用法律可能要求的較晚日期(如果有)之前轉讓本證券或本合同中的任何實益權益，但：

(A) 該公司或其任何附屬公司，或

(B) 根據《證券法》生效的登記聲明，或

(C)符合《證券法》第144A條規定的合格機構買家，或

(D) 根據證券法第144條規定的註冊豁免或任何其他可獲得的豁免， 遵守證券法的註冊要求。

在根據上述第(2)(D)款登記任何轉讓之前，公司和受託人保留要求 提交合理所需的法律意見、證明或其他證據以確定建議的轉讓是否符合證券法和適用的州證券法的權利。未就是否可豁免《證券法》的註冊要求作出任何陳述。]

Uber Technologies， Inc.

2028年到期的0.875%可轉換優先票據

不是的。拉-[_____][最初，]¹ $[_____________]
CUSIP編號：[_____]²
ISIN編號：[_____]

Uber Technologies， Inc.，根據特拉華州法律正式成立並有效存在的公司(公司，“ 該術語包括本文背面所指的契約項下的任何後續公司或其他實體)，收到的價值 在此承諾支付給[CEDE&CO.]³[_______]⁴，或登記受讓人，本金 總和[如本文件所附“換文明細表”所述]⁵ [共$[_______]]⁶，根據託管機構於2028年12月1日的規則和適用程序，與所有其他未償還票據的本金一起計入的金額在任何時候不得超過1,725,000,000美元，其利息 如下所述。

本票據 自2023年11月24日起計息，年利率為0.875釐，或自最近支付或提供利息之日起計至(但不包括)下一次預定付息日期至2028年12月1日止。從2024年6月1日開始，每半年支付一次利息，從2024年6月1日開始，分別在前一年5月15日和11月15日(無論該日是否為營業日)的營業結束時向登記持有人支付利息。如上述契約的‎第4.06(D)節、‎第4.06(E)節和‎第6.03節所述，應 支付額外利息，如果在這種情況下，根據上述‎第4.06(D)節、‎第4.06(E)節或‎第6.03節中的任何一項，對任何票據的利息或與該票據有關的利息的任何提及應被視為包括額外利息。而任何明示提及支付其中任何條文的額外利息，均不得解釋為排除該等條文的額外利息(如沒有明示提及)。

任何違約金額將按票據所承擔的利率計年利息，但須受適用法律的強制執行力所規限，自相關付款日期起計，包括但不包括本公司根據契約‎第2.03(C)節在其選擇時支付該等違約金額的日期。

¹ 包括IF全球票據。

² 全局票據包括以下內容：此票據將被視為已由CUSIP編號識別。[______](ISIN編號：[______])自(I)本公司根據上述契約第2.05(C)條 向受託人遞交書面通知，告知轉售限制終止日期 並刪除附於本附註的限制性圖例，及(Ii)本附註根據託管機構的適用程序以該‎(ISIN)編號識別時起及之後。

³ 包括IF全球票據。

⁴ 包括一張身體上的便條。

⁵ 包括IF全球票據。

⁶ 包括 ，如果是物理筆記。

如果且只要該票據是全球票據，公司 應將該票據的本金和利息以立即可用的資金支付給作為該票據的登記持有人的託管人或其代名人(視情況而定)。根據本公司契約的規定及規定，本公司須向本公司為此目的而指定的辦事處或代理機構支付任何票據(全球票據除外)的本金。本公司初步已指定受託人為票據的支付代理人及票據登記處，並指定毗連的美國境內的公司信託辦事處為票據的兑付地點或轉讓及兑換登記的地點。

請參閲本附註背面所載的本附註的其他條文，包括但不限於本附註持有人有權按條款將本附註轉換為現金及(如適用)普通股股份，並受契約所載的限制所規限。就所有目的而言，這些進一步的規定應具有與在此地完整闡述的相同的效力。

本附註以及因本附註而引起或與之相關的任何索賠、爭議或爭議，均應按照紐約州法律解釋並受其管轄。

如果本附註與本契約有任何衝突，則應以本契約的規定為準。

本附註 在本附註上的認證證書已由受託人或正式授權的認證代理在本契約下手動簽署 之前，不得生效或成為任何目的的強制性認證證書。

[頁面的剩餘部分 故意留空]

本公司已安排本票據正式籤立，特此為證。

日期：

受託人的身份驗證證書
美國銀行信託公司，全國協會
作為受託人，證明這是所描述的註釋之一
在內部命名的義齒中。

由：_
授權簽字人

[票據反轉的格式 ]

Uber Technologies， Inc.
2028年到期的0.875%可轉換優先票據

本票據 為本公司正式授權發行的票據之一，指定為2028年到期的0.875%可轉換優先票據(“票據“)， 最初僅限於本金總額1,725,000,000美元，全部根據或將根據本公司與美國銀行信託公司全國 協會(”受託人“)於2023年11月24日訂立的契約 發行或將予發行，現將該契約及所有附屬契約作參考，以描述受託人、 公司及票據持有人在該契約下的權利、權利限制、義務、責任及豁免。附加票據可發行本金總額不限的額外票據，但須受契約中指定的某些 條件規限。本附註中使用的未在本附註中定義的大寫術語應具有本契約中規定的相應含義。

如果 某些違約事件已經發生並仍在繼續，則所有票據的本金和利息可由受託人或當時未償還票據本金總額至少25%的持有人宣佈，在上述聲明後， 將成為到期和應支付的票據，其效果和受契約所載條件和某些例外情況的約束。

在受契約條款及條件的規限下，本公司將於基本變更購回日期就基本改變購回價格、任何贖回日期的贖回價格及到期日的本金 金額(視屬何情況而定)向將票據交回付款代理以收取有關款項的持有人作出所有付款及交付 。本公司將以支付時為法定貨幣的美國貨幣支付現金金額，用於支付公共和私人債務。

契約 載有條文，容許本公司及受託人在若干情況下，在未獲債券持有人同意的情況下，以及在若干其他情況下，經持有當時未償還票據本金總額不少於多數的持有人同意(如所提供的契約所證明)，簽訂補充契約，以修訂契約及債券的條款，如文件所述。契約亦規定，除若干例外情況外，持有當時未償還票據本金總額的過半數持有人可代表所有 票據持有人豁免任何過往的違約或違約事件及其後果。

每名持有人 均有權按(X)本金(包括贖回價格及基本變動回購價格(如適用))、(Y)應計及未付利息(如有)及(Z)於轉換本票據時到期的代價 按本公司規定的地點、利率及普通股的法定貨幣或股份(視情況而定)收取(X)本金(包括贖回價格及基本變動回購價格)的付款或交付(視情況而定)。

債券 以登記形式發行，本金1,000元及其整數倍為面額，不設息票。在本文件表面所指的本公司辦事處或代理機構，可按本公司或受託人的要求，按本公司或受託人的要求，兑換相同本金總額的其他授權面額的票據，而無需支付任何手續費。支付一筆款項，以支付任何轉讓 或因換髮新票據時發行的新票據持有人的姓名與交回舊票據持有人的姓名不同而可能徵收的類似税款。

票據 可根據本公司於2026年12月5日或之後的選擇權，根據契約所列條款及受 條件規限而贖回。債券並無備有償債基金。

發生基本變動(獲豁免的基本變動除外)後，持有人有權根據該持有人的 選擇權，要求本公司於基本變動購回日以現金方式回購所有該等持有人的票據或其任何部分(本金金額為1,000美元或其整數倍)，價格與基本變動 回購價格相等。

在符合契約條款的情況下，本契約持有人有權在本契約規定的特定期間內，在本契約規定的特定條件發生時，在緊接到期日之前的第二個預定交易日交易結束前，將本票據或其1,000美元或其整數倍的部分轉換為現金 至本票據本金或本票據正在轉換的部分(視情況而定)，以及現金、普通股股份或普通股的組合(如適用)，超過本合同本金或按本合同規定的不時調整的本合同規定的兑換率(如適用)轉換本合同的債務。

縮略語

以下 縮寫在本註釋正面的銘文中使用時，應視為根據適用法律或法規完整寫成的 ：

十個COM=作為共同的租户

UNIF Gift Min Act =《未成年人制服禮物》

客户=保管人

十個ENT=作為整個租户

JT Ten=有生存權的聯權共有人，而不是共有共有人

也可以使用其他 縮寫，但不在上面的列表中。

附表 A⁷

換文時間表
優步科技公司
0.875% 2028年到期的可轉換優先票據

此全球票據的初始 本金金額為 [_________]美元(美元)[_________]).此全球 註釋中進行了以下增加或減少：

⁷ 包括IF全球票據。

附件 1

[轉換通知表格 ]

致：美國銀行信託公司，全國 協會

聯邦街1號

馬薩諸塞州波士頓02110

注意：艾莉森·D·B·納多

以下籤署的本票據的註冊所有人在此行使選擇權，根據本票據所指的契約條款，將本票據或其指定部分(本金1,000美元或其整數倍)轉換為現金和普通股(如適用)，並指示任何應付現金和任何普通股可發行和可交割的股份，連同任何零碎股份的任何現金，以及代表本票據任何未轉換本金的任何票據，除非下文註明不同的名稱，否則應發行並交付給登記持有人。 如果任何普通股或未轉換的本票據的任何部分是以以下籤署人以外的人的名義發行的，則簽署人將根據本契約‎第14.02(D)節和‎第14.02(E)節支付所有單據、印花或類似的發行或轉讓税。本附註隨附須支付給下列簽署人的利息的任何款項 。本文中使用但未定義的大寫術語應具有在本契約中賦予該術語的含義。

___________________________

簽名保證

必須保證簽名
由符合條件的擔保機構
(銀行、股票經紀、儲蓄和
(Br)貸款協會和信用社)
擁有已批准的
簽名擔保獎章計劃
根據證券交易委員會
佣金規則17AD-15如果股票
將發行 個普通股，或
將交付備註，而不是
以登記持有人的名義致送。

填寫 股票登記如果
待簽發，如果需要，請註明
交付，而不是向和在
登記持有人姓名：

_________________________

(姓名)

_________________________

(街道地址)

_________________________

(城市、州和郵政編碼)

請用印刷體打印姓名和地址

將本金金額轉換為 (如果少於全部)：$_，000

注意：以上簽名(S) 持有人(S)必須與紙幣面上的姓名相符，不得有任何改動或放大或任何更改。

_________________________

社保或其他納税人
識別號

附件 2

[基本變更回購通知表格 ]

致：美國銀行信託公司，全國 協會

聯邦街1號

馬薩諸塞州波士頓02110

注意：艾莉森·D·B·納多

簽署本附註的註冊車主在此確認已收到優步技術公司(Uber Technologies，Inc.)的通知。本公司“) 關於本公司發生基本變動並指明基本變動回購日期的聲明，並要求並指示本公司根據本附註所指契約的‎第15.02節向註冊持有人支付(1)本票據的全部本金或其指定部分(即1,000美元本金 或其整數倍)，及(2)如果該基本變動回購日期不在正常記錄日期之後及相應付息日期或之前的 期間內，應計利息和未付利息(如果有)截至(但不包括)該基本變更回購日期。此處使用但未定義的大寫術語應具有在本契約中賦予此類術語的含義。

如果是實體票據，則需要回購的票據證書編號如下：

附件 3

[轉讓及移轉表格]

對於_Inc.(“本公司”)，在房屋內有完全的替代權。

關於在轉售限制終止日期之前發生的內部票據的任何轉讓，如管理該票據的契約中所定義的， 以下籤署人確認該票據正在轉讓：

日期：_

_____________________________________

_____________________________________

簽名

_____________________________________

簽名保證

簽名(S)必須 由一個
符合條件的擔保機構(銀行、股票
經紀人、儲蓄和貸款協會以及
信用合作社)，並在經批准的
簽名擔保獎章計劃
致美國證券交易委員會
規則17AD-15如果要交付票據，則其他
收件人，並以登記持有人的名義。

注意：轉讓書上的簽名必須與筆記正面所寫的姓名相符，不得改動或放大或更改任何內容。