正如 2023 年 7 月 27 日向美國證券交易委員會 提交的那樣
註冊號 333-
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表格 S-8
1933 年《證券法》下的註冊聲明
CELESTICA INC.
(其 章程中規定的註冊人的確切姓名)
加拿大安大略省 | 98-0185558 | |
(公司或組織的州或其他司法管轄區) | (美國國税局僱主識別號) |
央街 5140 號,1900 套房 | ||
加拿大安大略省多倫多 | M2N 6L7 | |
(主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) |
長期激勵計劃
(計劃的完整標題)
Arnold & Porter Kaye Scholer LLP
收件人:管理律師
紐約州紐約西 55 街 250 號 10019-9710
(服務代理人的姓名和地址)
(212) 836-8000
(服務代理的電話 號碼,包括區號)
複製到:
Joel I. Greenberg,Esq. 薩拉·阿德勒,Esq。 |
Matthew
默克利,Esq。 Blake、Cassels & Graydon LLP 海灣街 199 號,4000 套房 西部商業法院 安大略省多倫多 M5L 1A9 加拿大 (416) 863-2400 |
用複選標記指明註冊人 是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長 公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司”、 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器 | x | 加速過濾器 | ¨ |
非加速過濾器 | ¨ | 規模較小的申報公司 | ¨ |
新興成長型公司 | ¨ |
如果是新興成長型公司,請用 複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第 7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂的財務會計 準則。
解釋性説明
本 註冊聲明由Celestica Inc.(“公司”)根據 S-8表格的一般指令E提交,註冊根據公司修訂和重述的 長期激勵計劃(“LTIP”)向特定人員額外發行的393,472股次級有表決權股份。公司於1998年10月8日向美國證券交易委員會(“委員會”)提交的S-8表格(編號333-9500) 註冊聲明的內容、其於2001年6月15日向委員會提交的 S-8表格(編號333-63112) 的註冊聲明及其S-8表格(No. 333-88210) 於 2002 年 5 月 14 日向委員會提交了及其在 S-8 表格(編號.2022年7月26日向委員會提交的 333-266330)(經2023年3月9日提交的生效後第1號修正案修訂 )以引用方式納入本註冊聲明,除非在 的範圍內由本文所述信息補充、修訂或取代,或者由此處或其中以引用方式納入 的任何後續提交的文件進行補充、修訂或取代。
第二部分
註冊聲明中要求的信息
第 3 項。 | 以引用方式納入文件 |
公司特此通過引用將以下文件納入本註冊聲明:
(a) | 公司於 2023 年 3 月 13 日 向委員會提交了截至2022年12月31日止年度的20-F表年度 報告; |
(b) | 公司於2023年1月26日向委員會提交的6-K表報告的附錄 99.1,其中包含截至2022年12月31日的季度和年度 未經審計的中期簡明合併財務報表及其附註; |
(c) | 公司於2023年4月26日向委員會提交的6-K表報告的附錄 99.1和附錄 99.2,分別包含其管理層對截至2023年3月31日的三個月財務 經營狀況和業績的討論和分析,以及截至2023年3月31日的三個月未經審計的 中期簡明合併財務報表及其附註; |
(d) | 公司於2023年7月26日向委員會 提交的6-K表報告的附錄99.1和附錄99.2,分別包含其管理層對截至2023年6月30日的三個月和六個月財務狀況和經營業績的討論和分析 ,以及截至2023年6月30日的三個月和六個月未經審計的中期簡明合併財務報表及其附註;以及 |
(e) | 截至2022年12月31日止年度的20-F表年度 報告附錄 2.3中對公司次級有表決權股份的描述,該描述自1998年6月29日起生效,經其20-F表年度 2.3附錄 2.3中的描述修訂。 |
在本註冊聲明發布之日之後,在提交生效後的修正案 之前,向委員會提交或提供的以下每份文件 (表明特此發行的所有證券均已出售或註銷了當時仍未售出的所有證券)均被視為以引用方式納入註冊聲明,並自提交或提供此類文件之日起成為註冊聲明的一部分: (i) all Annual 公司向委員會提交的20-F表格報告;以及(ii)任何表格的那些部分公司向委員會提供的6-K 表格報告,公司在此類報告中指出的以引用方式被視為已納入本 註冊聲明。
就本註冊聲明而言, 或在此處合併或視為以引用方式納入的任何文件(或其一部分)中包含的任何聲明均應被視為已修改 或被取代,前提是此處或隨後提交或被視為以引用方式納入的任何其他 文件(或其一部分)中包含的聲明修改或取代 這樣的聲明。經如此修改或取代的任何此類聲明均不應被視為本註冊聲明的一部分, 除非經修改或取代。
第 8 項。 | 展品。 |
展覽 數字 |
描述 | |
4.1 | 次級有表決權股份證明書的表格 (1) | |
4.2 | 2004 年 6 月 25 日生效的證書 和重述的公司章程 (2) | |
4.3 | 附則 第 1 (2) 號 | |
4.4 | 經修訂和重述的 Celestica 長期激勵計劃 (3) | |
5.1 | Blake、Cassels & Graydon LLP的觀點* | |
5.2 | Blake、Cassels & Graydon LLP 的同意(包含在作為附錄 5.1 提交的意見中)* | |
23.1 | 獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所的同意 * | |
24.1 | 委託書(包含在本註冊聲明的簽名 頁中)* | |
107 | 申報 費用表* |
* 隨函提交。
(1) | 參考 2017 年 10 月 26 日提交的 F-3ASR 表格(文件編號 333-221144)註冊 聲明,合併而成。 |
(2) | 以引用 方式納入於 2010 年 3 月 23 日提交的 20-F 表年度報告(文件編號 001-14832)。 |
(3) | 參照2017年3月13日提交的20-F表年度報告(文件編號001-14832)註冊成立。 |
簽名
根據1933年《證券 法》的要求,註冊人證明其有合理的理由認為其符合提交S-8表格的所有要求,並已正式促成下列簽署人於26日在加拿大安大略省多倫多市 代表其簽署本註冊聲明,並獲得正式授權第四2023年七月的一天。
CELESTICA INC. | ||
作者: | /s/ 羅伯特 ·A· 米奧尼斯 | |
羅伯特 A. Mionis | ||
總裁 兼首席執行官 |
委託書
通過這些 禮物認識所有人,簽名如下所示的每個人構成並任命羅伯特·A·米奧尼斯、曼迪普·喬拉和羅伯特·埃利斯, ,他們每人作為該個人的真實合法律師和具有完全替代權的代理人,以任何和所有身份簽署本註冊聲明的所有修正案(包括生效後的修正案), 並向委員會提交同樣的證物以及與之相關的其他文件,準許事實上,上述 律師是代理人,代理人和代理人採取和執行與之相關的每一項行為和事情的全部權力和權力,無論他或她本人可能或可能做的一切意圖和目的都完全如此,特此批准和 確認該律師、代理人和代理人或個人替代人可能合法做或促成的所有事情 憑藉此。
根據1933年《證券法》的要求 ,本註冊聲明由以下人員以所示的身份和日期簽署。
簽名 | 標題 | 日期 |
/s/ Robert A. Mionis | 董事、總裁兼首席執行官 | 2023年7月26日 |
羅伯特 A. 米奧尼斯 | 執行官員 | |
(首席執行官) | ||
/s/ Mandeep Chawla | 首席財務官 | 2023年7月26日 |
曼迪普·喬拉 | (首席財務官和 | |
首席會計官) | ||
/s/ 邁克爾·威爾遜 | 董事會主席兼董事 | 2023年7月26日 |
邁克爾·威爾遜 | ||
/s/ Robert A. Cascella | 董事 | 2023年7月26日 |
羅伯特·A·卡塞拉 | ||
/s/ 迪帕克·喬普拉 | 董事 | 2023年7月26日 |
迪帕克·喬普拉 |
/s/ 弗朗索瓦斯·科爾普隆 | 董事 | 2023年7月26日 |
弗朗索瓦絲·科爾普隆 | ||
/s/ 丹尼爾·P·迪馬吉奧 | 董事 | 2023年7月26日 |
丹尼爾·P·迪馬喬 | ||
/s/ Jill Kale | 董事 | 2023年7月26日 |
吉爾·凱爾 | ||
/s/ Laurette T. Koellner | 董事 | 2023年7月26日 |
Laurette T. Koellner | ||
/s/ 路易斯·穆勒 | 董事 | 2023年7月26日 |
路易斯·A·穆勒 | ||
/s/ 陶菲克·波帕蒂亞 | 董事 | 2023年7月26日 |
Tawfiq Popatia | ||
授權代表
根據 《證券法》第6(a)條的要求,下列簽署人已於2023年7月26日以Celestica Inc.在美國的正式授權代表 的身份簽署了本註冊聲明。
CELESTICA INC. | ||
(授權的 美國代表) | ||
來自: | /s/ 羅伯特·埃利斯 | |
姓名: 羅伯特·埃利斯 | ||
職位: 首席法務官兼公司祕書 |
展覽索引
展覽 數字 |
展品描述 |
5.1 | Blake、Cassels & Graydon LLP的觀點 |
5.2 | Blake、Cassels & Graydon LLP 的同意(包含在作為附錄 5.1 提交的 意見中) |
23.1 | 獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所的同意 |
107 | 申請費表 |