附件10.1

數據騎士收購CORP.1 2022股權激勵計劃計劃

1. 目的。《數據騎士收購公司2022年股權激勵計劃》(以下簡稱《計劃》)旨在為公司及其關聯公司提供吸引和留住關鍵人員的方式，並提供公司及其關聯公司的董事、高級管理人員、員工和顧問(以及未來的董事、高級管理人員、員工和顧問)可以收購並保持公司股權，或獲得激勵性薪酬，這些薪酬可以(但不需要)參考普通股價值來衡量，從而加強他們對公司及其關聯公司福利的承諾，並使他們的利益與公司股東的利益保持一致。

2. 定義. 以下定義應適用於整個計劃：

(a) “附屬公司“指(I)直接或間接控制、受本公司控制或受本公司共同控制的任何個人或實體，及/或(Ii)在委員會規定的範圍內，本公司擁有重大權益的任何個人或實體。適用於任何個人或實體的“控制”一詞(包括具有相關含義的術語 “受控制”和“受共同控制”)，是指直接或間接擁有通過投票權或其他證券的所有權、合同或其他方式，直接或間接指導或導致指導該個人或實體的管理層和政策的權力。

(B) “獎勵”是指根據本計劃單獨或集體授予的任何激勵性股票期權、非限制性股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、股票紅利獎勵和績效補償獎勵。

(d) “衝浪板“指本公司的董事會。

(e) “業務合併是否在“控制權變更”的定義中賦予了該術語的含義。

(f) “緣由“指，在特定獎勵的情況下，除非適用的獎勵協議或參與者與公司的僱傭協議另有規定，否則公司終止參與者與公司的僱傭關係的原因是：(I)參與者與或與參與者在公司的僱傭有關的欺詐、挪用公款或其他故意的重大不誠實行為；(Ii)參與者因受僱於公司而盜竊或挪用財產、信息或其他資產，導致或可能導致公司、其商譽、業務或聲譽遭受重大損失、損害或傷害；(Iii)參與者對任何涉及道德敗壞的重罪或罪行作出承諾、認罪、不抗辯或類似的抗辯；(Iv)參與者在工作時使用酒精或毒品，嚴重幹擾了參與者在本協議項下的職責；(V)重大違反材料公司政策，或重大違反公司政策，導致或可合理預期對公司、其商譽、業務或聲譽造成重大損失、損害或傷害；(Vi)參與者實質性違反本協議項下的任何義務；或(Vii)參與者一再不服從或拒絕 (殘疾或身體或精神疾病以外的原因)執行或遵守董事會給予的與參與者在公司的立場一致的特定合理和合法指示、職責或任務。此外，如果根據公司的合理善意確定，原因的基礎是不合理地進行補救，則不需要提前三十(30)天發出因原因終止通知，且該終止應於公司發出因原因終止通知之日起生效。

股東批准後，將公司名稱更改為OneMedNet Corporation。

(g) “控制權的變化“在特定裁決的情況下，除非適用的裁決協議另有説明或包含對”控制變更“的不同定義，否則應被視為發生在：

(I) 本公司所有或幾乎所有資產的任何出售、租賃、交換或其他轉讓(在一項或一系列相關交易中)；

(Ii) 經修訂的《1934年證券交易法》第13(D)節和第14(D)節中使用的任何“人”直接或間接成為本公司證券交易法第13d-3條所界定的“實益擁有人”，該證券佔本公司當時已發行的有表決權證券(“傑出公司有表決權證券”)的總投票權的50%以上；但就第2(F)(Ii)款而言，下列收購不應構成控制權變更：(I)主要出於真正股權融資目的而直接從公司收購的任何收購，(Ii)公司的任何收購，(Iii)由公司或任何關聯公司贊助或維持的任何員工福利計劃(或相關信託)的任何收購，(Iv) 任何公司根據符合第2(F)(Iv)(A)及2(F)(Iv)(B)條的交易而進行的任何收購，及(V)任何涉及實益擁有當時尚未發行的普通股(“未償還公司普通股”)或未償還公司表決證券的實益擁有權少於50%的收購，由董事會根據收購人對其被動投資意向的公開披露審查而釐定，以不具有改變或影響公司控制權的目的或效果；但就第(V)款而言，任何與(X)選舉或罷免董事有關的實際或威脅的選舉競爭，或其他實際或威脅的委託書或同意書徵集，或(Y)任何“業務合併”(定義見下文)的收購，應推定為改變或影響公司控制權的目的或效果；

(Iii) 在不超過連續兩(2)年的任何期間內，在期間開始時組成董事會的個人(“現任董事”)因任何原因不再構成至少過半數的董事會成員，但在該期間開始後成為董事成員的任何人，其當選或提名經當時在任董事會至少三分之二的在任董事投票(通過特定投票或通過被提名為董事被提名人的公司的委託書批准，且無書面反對)將為在任董事；然而，任何因董事實際或威脅競選的結果，或董事會以外任何人或其代表實際或威脅徵求委託書的結果而最初被推選或提名為公司董事的個人，將不被視為現任董事；

(Iv) 完成本公司與任何其他公司的合併、合併或合併(“業務合併”)，除非在該業務合併後，(A)在緊接該業務合併之前是未償還公司普通股和未償還公司表決證券的實益擁有人的全部或幾乎所有個人和實體直接或間接實益擁有當時已發行普通股的50%以上(或對於非法人實體，等值證券)和當時已發行的有投票權證券的綜合投票權，這些證券一般有權在由此類企業合併產生的實體(包括但不限於，由於此類交易而產生的實體)的董事選舉(或對於非公司實體，相當於管理機構) 的選舉中投票。直接或通過一家或多家子公司擁有本公司或全部或基本上所有本公司資產)的比例與緊接未償還公司普通股和未償還公司表決證券(視情況而定)業務合併之前的所有權比例基本相同，以及(B)至少大多數董事會成員(或對於非法人實體，在簽署初始協議或董事會就該企業合併所採取的行動時，因該企業合併而產生的實體的相當的(br}管理機構)是在任董事；

(V)股東批准公司完全清盤計劃。

(Vi) 如果交易的唯一目的是改變本公司的註冊狀態或創建一家控股公司，而該控股公司將由緊接該等交易前持有本公司證券的人士按基本相同的比例擁有，則該交易不應構成控制權變更。此外，如果任何人(如上文定義)被視為實際控制本公司，同一人收購本公司的額外控制權不會被視為導致控制權變更。如果為遵守準則第409A條而需要，則在任何情況下，如果此類交易不是根據財務法規第1.409A-3(I)(5)條(不考慮財務法規第1.409A-3(I)(5)條所確定的)“本公司所有權或實際控制權的變更”或“本公司相當一部分資產的所有權變更”，則在任何情況下都不會被視為發生了控制權變更。

(h) “代碼“指經修訂的1986年國內税法及其任何繼承者。本計劃中提及本規範的任何第節應視為包括該節下的任何法規或其他解釋性指導，以及對該節、法規或指南的任何修訂或後續規定。

(i) “委員會“指董事會為管理本計劃而委任的至少兩人組成的委員會，如董事會並未委任該委員會，則指董事會。

(j) “普通股“指本公司A類普通股的股份(以及該等普通股可轉換或可交換成的任何股額或其他證券)。

(k) “公司“ 指的是數據騎士收購公司2，這是一家特拉華州的公司。

(l) “顧問“指本公司或母公司或附屬公司聘請的任何人士，包括顧問、顧問或代理人，以向該等實體提供服務，或向本公司或任何母公司、附屬公司或附屬公司提供或曾經提供服務，而因該等服務而獲得補償。

(m) “批地日期“指授權授標的日期，或授權書中規定的其他日期。

(n) “董事“ 指董事會成員。

(o) “殘疾“就獎勵股票期權而言，是指守則第22(E)(3)節所定義的完全和永久殘疾；就獎勵股票期權以外的獎勵而言，是指參與者因身體或精神上的傷害、身體虛弱或喪失工作能力，在任何365天(包括週末和節假日)內，因身體或精神傷害、身體虛弱或喪失工作能力而無法在合理的住宿條件下履行本合同項下的主要職責。如果出現關於參與者是否殘疾的問題(包括但不限於，接受公司合理選擇的一名或多名醫生和其他保健專家的合理檢查，並授權該等醫生和其他保健專家與公司討論參與者的情況)，參與者應合理地配合公司。

(p) “生效日期“指日期是指公司股東批准計劃的日期。

(q) “符合條件的董事指交易法第16b-3條所指的“非僱員董事”。

(r) “合資格人士“就以普通股計價的獎勵而言，指任何(I)僱員；但條件是，集體談判協議所涵蓋的任何僱員均不是合資格人士，除非及在該集體談判協議(包括有關股權的規則)或與此有關的協議或文書中列明此種資格；(Ii)本公司或聯營公司的董事；(Iii)本公司或聯營公司的顧問；但如證券法適用，該等人士必須有資格獲得根據證券法以S-8表格登記的證券；或(Iv)已接受股東批准後變更為OneMedNet Corporation的公司提供的僱傭或諮詢服務的潛在員工、董事、高級管理人員、顧問或顧問。公司或其關聯公司(且在他或她開始受僱於公司或其關聯公司或開始向其提供服務時，應滿足上述第(I)至(Iii)款的規定)。

(s) “員工“指受僱於本公司或本公司任何聯屬公司或附屬公司的任何人士，包括高級職員及董事。作為董事提供的服務或公司支付董事費用都不足以構成公司的“僱用”

(t) “《交易所法案》“是否具有”控制變更“的定義中所賦予的含義，且本計劃中對交易法任何部分(或根據交易法頒佈的規則)的任何提及應被視為包括該部分或規則下的任何規則、條例或其他解釋性指導，以及對該部分、規則、條例或指導的任何修訂或後續規定。

(u) “交換計劃“指修訂未完成獎勵以提供較低行使價格的計劃或放棄或取消獎勵，以換取(I)較低行使價格的獎勵，(Ii)不同股權激勵計劃下的不同類型獎勵，(Iii)現金，或(Iv)(I)、(Ii)和/或(Iii)的組合。儘管有上述規定，術語交換計劃不包括(A)與第13條或控制權變更交易相關的任何行動，也不包括(B)第15(C)條允許的任何轉讓或其他處置。為清楚起見，前一句中描述的每一項行動均不構成交換計劃，委員會可自行決定採取(或授權) ，而無需公司股東批准。

(v) “行權價格“是否具有本計劃第7(B)節中賦予該術語的含義。

(w) “公平市價“指截至任何日期普通股的價值，如下所示：

(I) 如果普通股在任何已建立的證券交易所或全國市場系統上市，則為確定日在該交易所或系統所報的該股票的收盤價(如果沒有報告銷售，則為收盤價)，如中所述《華爾街日報》或委員會認為可靠的其他來源；

(Ii) 如果普通股由認可證券交易商定期報價，但沒有報告出售價格，普通股的公平市值將是確定當日普通股的最高出價和最低要價之間的平均值，如中所述 華爾街日報或委員會認為可靠的其他來源；或

(Iii) 在普通股缺乏既定市場的情況下，公平市價將由委員會真誠地釐定。

(x) “充分的理由“指，在特定獎勵的情況下，除非適用的獎勵協議或參與者與公司的僱傭協議另有規定，否則在未經參與者明確書面同意的情況下，發生下列任何事件：(I)公司實質性違反參與者與公司的僱傭協議或本協議規定的任何義務，(Ii)參與者與公司的僱傭協議中描述的參與者的年度現金補償機會總額(即，基本工資和目標年度獎金)減少，(Iii)參與者的主要工作地點搬遷至距離公司批准的當前主要工作地點五十(50)英里以上的地點，或(Iv)公司的繼承人未能根據參與者與公司的僱傭協議或本協議承擔公司的義務，條件是：(I)上述 - (Iv)：參與者已在最初情況發生後九十(90)天內向公司發出書面通知，説明原因充分，而公司未能在參與者收到此類書面通知後三十(30)天內治癒該情況。

(y) “直系親屬“應具有本計劃第16(B)節規定的含義。

(z) “激勵性股票期權“指委員會指定為守則第422節所述的激勵性股票期權，並以其他方式滿足本計劃規定的要求的期權。

(Aa)“可賠付的人 “應具有本計劃第4(E)節規定的含義。

(Bb) “成熟股”“指參與者所擁有的不受任何質押或擔保權益約束的普通股，且該參與者先前已在公開市場上獲得，或滿足委員會為避免因使用此類股票支付行使價或履行參與者的納税或扣除義務而產生的會計收益費用而需要滿足的其他要求(如有)。

(Cc) “不合格股票期權“指委員會未指定為獎勵股票期權的期權。

(Dd)“選擇權“ 是指根據本計劃第7條授予的獎勵。

(Ee)“選項期間"具有《計劃》第7（c）條所賦予的該詞的涵義。

(Ff) “其他現金獎勵“指根據計劃第11條授予參與者的權利或其他利益，但其他基於股票的獎勵除外。

(Gg) “其他股票獎勵“指授予參與者的權利或其他權益，根據本計劃第11條，通過參考普通股或以其他方式基於普通股或與普通股相關進行全部或部分估值的權利或其他權益，包括但不限於（i）作為獎金或在實現績效目標或本計劃允許的其他情況下授予的不受限制普通股，和（ii）授予參與者從公司收購普通股的權利，其中包含委員會規定的條款和條件。

(Hh) “已發行公司普通股是否在“控制權變更”的定義中賦予了該術語的含義。

(Ii) “已發行的公司投票權證券是否在“控制權變更”的定義中賦予了該術語的含義。

(Jj) “參與者“指委員會選定參加本計劃並根據本計劃第6條獲得獎勵的合格人員。

(Kk) “績效薪酬獎“應指委員會根據本計劃第11條指定為績效補償獎勵的任何獎勵。

(Ll) “績效標準“應指委員會為確定本計劃下任何績效補償獎勵的績效期間的績效目標(S)而選擇的一個或多個標準。

(Mm) “性能公式“應指，在績效期間，根據相關績效目標應用的一個或多個公式，以確定特定參與者的績效補償獎勵是全部、部分但少於全部，還是沒有在績效期間獲得績效補償獎勵。

(NN) “績效目標“應指委員會根據業績標準為業績期間確定的一個或多個業績期間目標。

(Oo) “表演期“應指委員會可能選擇的一個或多個時間段，在此期間內將衡量一個或多個業績目標的實現情況，以確定參與者獲得和支付業績補償金的權利。

(PP) “許可受讓人“應具有本計劃第16(B)節規定的含義。

（qq） "人是否在“控制權變更”的定義中賦予了該術語的含義。

（rr） "平面圖指數據騎士收購公司3 2022年股權激勵計劃，該計劃經不時修訂。經股東批准，公司名稱變更為OneMedNet Corporation。

(SS)“合格終止“除委員會另有規定外，如授權書中所述，是指在控制權變更完成後12個月內(或適用授標協議中規定的其他期限)內發生的公司無故終止參與者僱傭或因正當理由終止參與者僱傭關係的事件。

（tt） "限制期“指委員會確定的受獎限制的時間段，或酌情為確定是否獲獎而對業績進行衡量的時間段。

（uu） "限售股單位“指無資金和無擔保的交付普通股、現金、其他證券或其他財產的承諾，受本計劃第9節授予的某些業績或基於時間的限制(包括但不限於，要求參與者繼續受僱或在指定時間內提供連續服務)。

（vv） "限制性股票“指普通股，受本計劃第9節授予的特定業績或基於時間的限制(包括但不限於參與者在指定時間段內繼續受僱或提供連續服務的要求)。

（ww） "退休“就某一特定裁決而言，係指適用的裁決協議中規定的定義。

(Xx)“SAR 期間“具有本計劃第8（b）條賦予該術語的含義。

（yy） ”證券法“指經修訂的1933年證券法及其任何後續法案。本計劃中對證券法任何部分的引用應被視為包括該部分下的任何規則、法規或其他解釋性指南，以及該部分、規則、法規或指南的任何修正案或後續條款。

（zz） ”股票增值權“或“特區”指根據計劃第8條授予的獎項。

(AAA)“股票獎金獎勵“指根據本計劃第10條授予的獎勵。

（bnb） ”執行價“除委員會在替代獎勵的情況下另有規定外，（i）在與期權同時授予的SAR的情況下，相關期權的行使價，或（ii）在獨立於期權授予的SAR的情況下，指授予日期的公平市場價值。

(CCC)“子公司“ 對於任何指定的人來説，是指：

(I) 當時由該人或該人的一個或多個其他附屬公司(或其組合)直接或間接擁有或控制股份總投票權的50%以上的任何公司、協會或其他商業實體(不論是否發生任何意外情況，以及在實施任何有效轉移投票權的投票協議或股東協議後)；及

(Ii) 任何合夥企業(或任何類似的外國實體)，其唯一普通合夥人(或其職能相當者)或管理普通合夥人為該人士或其附屬公司，或(B)其唯一普通合夥人(或職能對等者)為該人士或該人士的一間或多間附屬公司(或其任何組合)。

(Iii)“替補獎“是否具有本計劃第5(E)節中賦予該術語的含義。

3. 生效日期；持續時間。本計劃自生效之日起生效。本計劃的到期日為生效日期的十週年，但該到期日不應影響當時未完成的獎勵，並且本計劃的條款和條件應繼續適用於該等獎勵。

4. 行政管理.

(A) 委員會應管理該計劃。在需要遵守交易所法案頒佈的規則16b-3的適用條款的範圍內(如果董事會不是計劃下的委員會)，委員會的每位成員應在他或她就計劃下的獎勵採取任何行動時，成為合格的董事會員。但是，委員會成員不符合資格成為董事的事實不應使委員會根據本計劃以其他方式有效授予的任何獎項無效。

(B) 在符合計劃和適用法律的規定的情況下，除計劃或董事會授予委員會的其他明確權力和授權外，委員會應擁有唯一和全體權力，以：(I)指定參與者；(Ii)決定授予參與者的獎勵類型；(Iii)決定獎勵應涵蓋的普通股數量，或與獎勵有關的付款、權利或其他事項的計算；(Iv)確定獎勵協議的形式和任何獎勵的條款和條件；(V)決定獎勵是否可以現金、普通股、其他證券、其他獎勵或其他財產進行結算或行使，或取消、沒收或暫停以及結算、行使、取消、沒收或暫停獎勵的一種或多種方法，以及在何種程度和何種情況下可以對獎勵進行結算或行使。(Vi)決定是否應自動推遲交付現金、普通股、其他證券、其他獎勵或其他財產以及與獎勵有關的其他金額的交付至多大程度，以及在何種情況下應由參與者或委員會選擇； (Vii)解釋、管理、協調計劃中的任何不一致之處、糾正計劃中的任何缺陷和/或提供計劃中的任何遺漏、與計劃有關的任何文書或協議或根據計劃授予的獎勵；(Viii)建立、修訂、暫停或放棄任何規則和條例，並任命委員會認為適當的代理人，以妥善管理本計劃；(Ix)加速獎勵的歸屬、可行使性、付款或限制的失效，包括但不限於，在符合資格的終止時；(X)制定和確定交換計劃的條款和條件；但條件是，未經親自出席或受委代表出席並有權在公司任何年度或特別股東大會上投票的多數股份持有人的批准，委員會不得實施交換計劃；以及(Xi)作出委員會認為對計劃的管理必要或適宜的任何其他決定和採取任何其他行動。

(D) 除非本計劃另有明確規定，否則根據或與有關本計劃或根據本計劃授予的任何獎勵或證明獎勵的任何文件的所有指定、決定、解釋和其他決定應由委員會全權酌情決定，可在任何時間作出，並對所有個人或實體具有最終、決定性和約束力，包括但不限於公司、任何關聯公司、任何參與者、任何獎勵的任何持有人或受益人以及公司的任何股東。

(E) 董事會成員、委員會、委員會代表或本公司的任何僱員或代理人(每名該等人士均為“須獲賠償的人”)，概不對就本計劃或本協議項下的任何獎勵真誠地採取或遺漏採取的任何行動或作出的任何決定負責。公司將賠償每位應賠付人員，並使其不受任何損失、費用、責任或支出(包括律師費)的損害，這些損失、費用、責任或支出(包括律師費)可能與該應賠付人員可能是其中一方的任何訴訟、訴訟或訴訟有關，或由於根據本計劃或任何獎勵協議採取或未採取的任何行動而導致該等應賠付人員可能捲入其中，並因該等應賠付人員在公司批准下支付的任何和所有款項而受到損害。或由該須獲賠償的人支付，以履行在任何該等訴訟、訴訟或法律程序中針對該須獲賠償人士的任何判決，但公司有權自費採取任何該等訴訟、訴訟或法律程序並進行抗辯，而一旦公司發出其擬採取抗辯的通知，公司將擁有對該抗辯的獨家控制權，並由公司選擇的律師進行。上述彌償權利不得適用於須彌償人士，前提是對該人士具有約束力的最終判決或其他終審裁決(在上述兩種情況下均不受進一步上訴約束)確定該須彌償人士的不良信用、欺詐或故意犯罪行為或不作為所導致的作為或不作為，或該等彌償權利被法律或本公司的公司章程或章程禁止。上述彌償權利並不排除該等須彌償人士根據本公司的公司章程或附例，作為法律或其他事宜而有權享有的任何其他彌償權利，或本公司可能對該等須彌償人士作出彌償或使其不受損害的任何其他權力。

(F) 即使本計劃有任何相反規定，董事會仍可在任何時間及不時行使其全權酌情決定權，就該等獎勵授予及管理本計劃。在任何此類情況下，董事會應擁有根據本計劃授予委員會的所有權力。

5. 授予獎項；受本計劃約束的股票；限制.

(A) 委員會可不時向一名或多名合資格人士授予購股權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、股票紅利及/或績效補償獎勵。

(B) 根據《計劃》第13條的規定，根據《計劃》頒發的獎勵應受以下限制：(I)委員會有權根據《計劃》提供下列合計[]4股普通股；條件是，根據本計劃將保留和可能發行的普通股總數將在從2023年開始的每個日曆年的第一個交易日自動增加相當於上一日曆年最後一天已發行普通股總數的5%(5%)的普通股數量(每年最多增加1,000,000股普通股)，(Ii)在任何情況下，根據激勵股票期權根據本計劃可發行的普通股的最大總數不得超過本計劃第5(B)(I)節規定的普通股總數，以及在守則第422節及其下頒佈的規定允許的範圍內，根據本計劃第5(C)節再次可供發行的任何普通股，以及(Iii)根據本計劃在任何單一會計年度內可授予非董事員工的任何參與者的最高普通股數量。連同在該年度內就該非僱員董事的非僱員董事服務(包括擔任董事會任何委員會的成員或主席)而支付予該非僱員董事的任何現金費用，總價值不得超過750,000美元(為財務報告目的，根據授予日期計算任何該等獎勵的價值)；如果非僱員董事被認為是獨立的(根據納斯達克股票市場或普通股交易的其他證券交易所的規則)，可以為非執行董事會主席(如果有)例外，在這種情況下，獲得該額外報酬的非僱員董事不得參與授予該報酬的決定。儘管有上文(I)所述的年度自動增加，董事會仍可於指定年度的1月1日前採取行動，規定該年度的股份儲備不會增加，或該年度的股份儲備增加的普通股數目將少於按規定百分比計算的普通股數目。

(C) 如果(I)根據本協議授予的任何期權或其他獎勵是通過投標普通股(實際上是或通過認證)或通過公司扣留普通股來行使的，或者(Ii)該期權或其他獎勵產生的税收或扣除債務是通過投標普通股(實際或通過認證)或通過公司扣留普通股來履行的，然後，在每一種情況下，如此投標或扣留的普通股應以一對一的方式添加到根據該計劃可供授予的普通股。被沒收、取消、到期而未行使、或以現金結算的股票可再次用於本計劃下的獎勵。

(D) 本公司為了結獎勵而交付的普通股可以是授權及未發行股份、公司金庫持有的股份、在公開市場或以私人購買方式購買的股份，或上述各項的組合。

(E) 委員會可全權酌情根據本計劃授予獎勵，以取代或取代以前由本公司收購或與本公司合併的實體授予的未完成獎勵 (“替代獎勵”)。任何替代獎勵所涉及的普通股數量不應計入本計劃下可用於獎勵的普通股總數。

6. 資格。參與應僅限於已簽訂授標協議或已收到委員會或委員會指定的人的書面通知，表明他們已被選中參加計劃的合格人員。

7. 選項.

(a) 一般。根據本計劃授予的每一項期權均須由授標協議(不論以紙質或電子媒介(包括電子郵件或在本公司或與本公司簽訂合同的第三方所維持的網站上張貼)證明)。如此授予的每個選項應遵守本第7節中規定的條件，以及適用的授標協議中可能反映的與計劃不衝突的其他條件。根據本計劃授予的所有期權均應為非限定股票期權，除非適用的獎勵協議明確規定該期權為激勵性股票期權。激勵性股票期權應僅授予作為本公司及其關聯公司員工的合資格人士，而不應授予根據本守則沒有資格獲得激勵性股票期權的任何合資格人士。除非本計劃已獲公司股東批准，以符合守則第422(B)(1)節的股東批准要求，否則任何期權均不得視為激勵性股票期權；但任何擬作為激勵性股票期權的期權不得僅因未能獲得批准而失效，而此類期權應被視為不合格的股票期權，除非及直至獲得批准。如果是激勵性股票期權，授予的條款和條件應遵守和遵守守則第422節可能規定的規則。如果由於任何原因，擬作為獎勵股票期權(或其任何部分)的期權不符合獎勵股票期權的資格，則在該非限定範圍內，該期權或其部分應被視為根據本計劃適當授予的非限定股票期權。

(b) 行權價格。除替代獎勵外，每個期權的每股普通股行權價(“行權價”)不得低於授予之日確定的該股票公平市價的100%；但條件是，在授予員工激勵股票期權的情況下，該員工在授予該期權時，擁有的股份佔本公司或任何相關公司所有類別股份的總投票權的10%以上(根據《財務條例》1.422-2(F)節的規定)，則每股行權價不得低於授予日每股公平市值的110%，而且，即使本文有任何相反的規定，行權價格不得低於每股普通股面值。

(c) 歸屬和期滿。期權應按委員會確定的方式和日期授予並可行使，並在委員會確定的不超過十年的期限(“期權期限”)後終止；但是，如果獎勵股票期權授予的參與者在授予之日擁有的股份佔本公司或任何相關公司所有類別股份的總投票權的10%以上(根據財政部條例1.422-2(F)節確定)，則期權期限不得超過授予之日起的五年；此外，除非委員會在授予協議中另有規定，否則委員會可自行決定加速任何期權的可行使性，但加速不應影響該期權的條款和條件。除非委員會在授標協議中另有規定：(1)期權的未授予部分應在被授予該期權的參與者的僱用或服務終止時終止。該期權的既得部分在(A)因該參與者死亡或殘疾(由委員會確定)而終止僱用或服務一年後，但不遲於選擇期屆滿後，或(B)該參與者因死亡或殘疾以外的任何原因終止僱傭或服務後九十(90)天內仍可行使，但該參與者因其他原因終止僱用或服務，但不得遲於選擇期屆滿；和(Ii)期權的未歸屬部分和歸屬部分均應在公司因此終止參與者的僱傭或服務時失效。如果期權的到期時間違反了適用的證券法，則適用於期權的到期日將自動延長至該行使不再違反適用的證券法的日期之後的三十(30)個日曆日(只要延期不違反代碼第409a條)；但在任何情況下，該到期日都不得延長至期權期限屆滿之後。

(d) 行使方式和付款形式。在本公司收到全數行使普通股的行使價及參與者已向本公司支付相等於須預扣或支付的任何税款的款項前，不得根據任何行使購股權而交付普通股。已成為可行使的購股權可根據購股權條款向本公司遞交書面或電子行使通知，並支付行權價，以行使購股權。行使價格應以現金、支票、現金等價物和/或按行使期權時的公允市值計價的普通股支付 (包括根據委員會批准的程序，通過證明足夠數量的普通股的所有權以代替實際向本公司交付該等普通股)；條件是該等普通股不受任何質押或其他擔保利息的約束，並且是成熟的股票；(Ii)根據適用法律，委員會根據其全權酌情決定權，根據個別情況允許的其他方法，包括但不限於：(A)在行使行使權之日具有等於行使價的公平市值的其他財產，或(B)如果當時普通股有公開市場，透過經紀協助的 “無現金行使”方式，本公司獲送交一份不可撤銷指示予股票經紀，要求其在行使購股權時出售否則可交付的普通股，並迅速向本公司交付相等於行使價的金額，或(C)採用“淨行使”方法，即本公司不交付已行使購股權的普通股，而該數目的普通股的公平市價相等於行使購股權的普通股的總行使價格。不得根據本計劃或任何獎勵發行或交付任何零碎普通股，委員會應決定是否應支付或轉讓現金、其他證券或其他財產以代替任何零碎普通股，或該零碎普通股或其任何權利是否應被取消、終止或以其他方式消除。

(e) 取消出售激勵股票期權資格的通知。根據該計劃獲得獎勵股票期權的每一參與者應在其取消資格處置根據該獎勵股票期權獲得的任何普通股的日期後立即以書面通知本公司。喪失資格的處置是指在(A)獎勵股票期權授予日期後兩(2)年或(B)獎勵股票期權行使日期後一(1)年之前(A)兩(2)年或(B)獎勵股票期權行使日期後一(1)年之前的任何普通股處置(包括但不限於任何出售)。如果委員會作出決定並按照委員會制定的程序，公司可保留根據激勵股票期權的行使而獲得的任何普通股，作為適用參與者的代理，直至上一句所述期間結束。

(f) 遵守法律等。儘管有上述規定，在任何情況下，參與者都不得以委員會認為會違反2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(如果適用)或任何其他適用法律或美國證券交易委員會的適用規則和法規或任何證券交易所或本公司證券上市或交易的交易商間報價系統的適用規則和法規的方式行使期權。

8. 股票增值權利.

(a) 一般。根據本計劃授予的每一個特別行政區應由授標協議證明(無論是紙質或電子媒介(包括電子郵件或在本公司或與本公司簽訂合同的第三方維護的網站上張貼))。如此授予的每個香港特別行政區應遵守本第8條規定的條件，以及適用的授標協議中可能反映的與本計劃不相牴觸的其他條件。根據該計劃授予的任何選項都可能包括串聯SARS。委員會還可以獨立於任何選項將SARS授予符合條件的人。

(b) 行權價格。每一特別行政區普通股的行使價不得低於該股份於授出日期釐定的公平市價的100% 。

(c) 歸屬和期滿。就期權授予的特別行政區將成為可行使的，並應根據與相應期權相同的歸屬時間表和到期條款而到期。獨立於選擇權授予的特別行政區應歸屬並可行使，並應按委員會決定的方式和日期終止，並在委員會決定的期限(不超過十年)後終止(“特別行政區期間”)；然而，儘管委員會設定了任何歸屬日期，委員會仍可全權酌情加快任何特別行政區的可行使性，但加速不影響該特別行政區的條款和條件，但就可行使性而言，除外。除非委員會在授獎協議中另有規定：(I)特別行政區的未歸屬部分應在授予特別行政區的參與者終止僱用或服務時終止，該特別行政區的歸屬部分在(A)因參與者死亡或殘疾(由委員會確定)而終止僱用或服務後一年內仍可行使，但不遲於特別行政區期限屆滿或(B)因參與者死亡或殘疾以外的任何原因終止僱用或服務後90天內仍可行使。除該參與人因其他原因終止僱用或服務外，但不得遲於特區期限屆滿；以及(Ii)特區的非歸屬部分和歸屬部分均應在參賽者因公司原因終止僱用或服務時失效。如果香港特別行政區在其行使違反適用的證券法的時間終止，適用於香港特別行政區的到期日將自動延長至該行使不再違反適用的證券法的日期後三十(30)個歷日 (只要這種延長不再違反守則第409a條)；但在任何情況下，該到期日不得延長至超過香港特別行政區的到期日。

(d) 鍛鍊方法。根據獎勵條款，已成為可行使權利的SARS可通過向本公司發送書面或電子行使通知的方式行使，該通知中列明瞭將行使的SARS數量和授予該等SARS的日期。儘管有上述規定，如在期權期限的最後一天(或如為獨立於期權的特區，則為特區期限)，公平市價超過行使價，參與者未行使特區或相應的期權(如適用)，且特區或相應的期權(如適用)均未到期，則該SAR應被視為參與者在該最後一天行使了，公司應為此支付適當的款項。

(e) 付款。在行使特別提款權時，本公司應向參與者支付的金額等於行使特別提款權的股份數量乘以行使日一股普通股的公平市值對執行價格的超額(如有)，減去相當於需要預扣或支付的任何税款的金額。本公司應以現金、按公允市價作價的普通股或按委員會釐定的任何組合方式支付有關金額。根據本計劃或任何獎勵，不得發行或交付任何零碎普通股，委員會應決定是否應支付或轉讓現金、其他證券或其他財產以代替任何零碎普通股，或該零碎普通股或其任何權利是否應被取消、終止或以其他方式消除。

9. 受限股票和受限股票單位.

(a) 一般。每一次授予限制性股票和限制性股票單位應由授予協議證明(無論是紙質的還是電子媒體(包括電子郵件或在本公司或與本公司簽訂合同的第三方維護的網站上張貼))。每項此類撥款應遵守本第9條規定的條件，以及適用的授標協議中可能反映的與計劃不相牴觸的其他條件。

(b) 受限賬户；第三方託管或類似安排。在授予受限股票後，受限賬户中的賬簿應在本公司轉讓代理處以參與者的名義建立，如果委員會確定受限股票應由本公司持有或以託管方式持有，而不是在適用限制解除之前在該受限賬户中持有，委員會可要求參與者另外簽署並向本公司提交(I)委員會滿意的託管協議，以及(Ii)關於該協議所涵蓋的受限股票的適當股份權力(空白批註)。如果參與者未能在委員會規定的時間內簽署證明限制性股票獎勵的協議以及託管協議和空白股份權力(如果適用)，則獎勵無效。在符合第9條和適用獎勵協議規定的限制的前提下，參與者一般擁有股東對此類受限股票的權利和特權，包括但不限於投票表決此類受限股票的權利和獲得股息的權利(如果適用)。倘若限售股份被沒收，則向參與者發出的任何證明該等股份的股票應交回本公司，而參與者對該等股份及作為股東的所有權利將終止，而本公司並無進一步的責任。

(d) 限售股交割和限售股單位結算.

(I) 任何受限股股份於限制期屆滿後，適用的獎勵協議所載的限制將不再對該等股份產生效力或作用，但適用的獎勵協議所載的限制則除外。如採用託管安排，本公司應於限售期屆滿時，免費向參與者或其受益人交付股票，證明當時尚未被沒收且受限期已屆滿的受限股的股份(四捨五入至最接近的全額股份)。委員會可能扣留的、可歸因於任何特定限制性股票的股息(如有)將分配給委員會，並應歸屬於任何特定的受限股票應分配給參與者現金，或在委員會全權酌情決定下，在對該等股票的限制解除後，以現金或(委員會全權酌情決定)公平市場價值等於該等股息金額的普通股分配給參與者，如果該股份被沒收，參與者無權獲得該等股息(除非委員會在適用的授予協議中另有規定)。

(Ii) 除非委員會在授標協議中另有規定，否則在任何尚未發行的限制性股票單位的限制期屆滿時，公司應免費向參與者或其受益人交付每一已發行的限制性股票單位一股普通股；然而，委員會可自行決定(I)支付現金或部分現金及部分普通股，以代替就該等受限制股份單位只交付普通股，或(Ii)將普通股(或現金或部分普通股及部分現金，視情況而定)的交付推遲至受限制的期間屆滿後(如交付會導致違反適用法律)，直至不再如此。如果以現金支付代替交付普通股，則支付的金額應等於該等受限制股票單位限售期屆滿之日普通股的公平市價，減去相當於預扣或支付的任何税款的金額。

10. 股票紅利獎。委員會可根據計劃單獨或與其他獎勵一起向合資格人士發行不受限制的普通股或以普通股計值的其他獎勵，金額由委員會不時全權酌情決定。根據本計劃授予的每個股票紅利獎勵應由獎勵協議(無論以紙質或電子媒介(包括電子郵件或在本公司或與本公司簽訂合同的第三方維護的網站上張貼)證明)。如此授予的每個股票紅利獎勵應遵守適用的獎勵協議中可能反映的與計劃不相牴觸的條件。

11. 績效薪酬獎勵.

(a) 一般。委員會有權在授予本計劃第7至10節所述的任何獎項時，將該獎項指定為績效補償獎。委員會有權向任何參與者頒發現金獎金，並將該獎金指定為績效補償獎。除非委員會另有決定，否則所有績效補償獎勵應由獎勵協議證明。

(b) 委員會對錶現補償裁決的酌情決定權。委員會有權確定任何績效補償獎勵的條款、條件和限制。對於特定的績效期限，委員會有權自行選擇該績效期限的長短、將頒發的績效薪酬獎勵的類型(S)、將用於確定績效目標的績效標準(S)、適用的績效目標的類別(S)和/或級別(S) 以及績效公式。

(c) 績效標準。委員會可制定績效標準，用於確定績效薪酬獎的績效目標(S)，績效薪酬獎可基於公司(和/或一個或多個附屬公司、部門、業務部門或運營單位，或上述各項的任何組合)的具體業績水平，並可包括但不限於以下任何一項：(I)淨收益或淨收益(税前或税後)；(Ii)基本或稀釋後每股收益(税前或税後)；(3)收入或收入增長(按淨額或毛數計算)；(4)毛利或毛利增長；(5)營業利潤(税前或税後)；(6)回報措施(包括但不限於資產、資本、投入資本、股本或銷售額的回報)；(7)現金流量(包括但不限於經營現金流、自由現金流、運營提供的淨現金和資本現金流回報)；(Viii)融資和其他融資交易(包括但不限於公司股權或債務證券的銷售)；(Ix)税項、利息、折舊和/或攤銷前或攤銷後的收益；(X)毛利率或營業利潤率；(Xi)生產率比率；(Xii)股價(包括但不限於增長指標和股東總回報)；(Xiii)費用目標；(Xiv)利潤率；(Xv)生產力和運營效率；(Xvi)客户滿意度；(Xvii)客户增長；(Xviii)營運資本目標；(Xix)經濟增加值衡量標準；(Xx)庫存控制；(Xxi)企業價值；(Xxii)銷售額；(Xxiv)債務水平和淨債務；(Xxiv)綜合比率；(Xxv)及時推出新設施；(Xxvi)保留客户；(Xxvii)保留員工；(Xxviii)及時完成新產品和服務的推出；(Xxix)成本目標；(Xxx)削減和節省；(Xxxi)生產力和效率；(Br)(Xxxii)戰略夥伴關係或交易；(Xxxiii)個人目標、目標或完成項目。任何一項或多項業績標準可按絕對或相對基準使用，以衡量本公司及/或一間或多間聯營公司的整體或本公司任何業務部門(S)及/或一間或多間聯營公司或其任何組合的業績，視乎委員會認為適當而定，或可將上述任何一項業績標準與選定的一組比較公司或同業公司的業績進行比較，或與委員會全權酌情認為適當的已公佈或特別指數進行比較，或與各種股票市場指數進行比較。委員會還有權根據本款規定的業績標準，根據業績目標的實現情況，加速授予任何獎項。作為財務指標的任何績效標準可根據美國公認會計原則(“GAAP”)確定，或可在確定時進行調整，以包括或排除GAAP中以其他方式包括或排除的任何項目。

(d) 修改績效目標。委員會有權在任何時候根據並適當反映績效期間內發生的任何特定情況或事件，調整或修改該績效期間績效目標的計算，包括但不限於：(I)資產減記；(Ii)訴訟或索賠判決或和解；(Iii)税法、會計原則或其他法律或監管規則的變化對報告結果的影響；(Iv)任何重組和重組計劃；(V)會計準則委員會第30號意見(或其任何後續聲明)和/或管理層對公司在適用年度向股東提交的年度報告中所載財務狀況和經營結果的討論和分析所述的不尋常和/或不常見項目；(6)收購或剝離；(7)停止經營；(8)任何其他特定的不常見或不經常發生的事件或非經常性事件，或其客觀可確定的類別；(9)匯兑損益；和(X)公司會計年度的變化。

(e) 收到付款的條款和條件。除非適用的獎勵協議另有規定，參與者必須在績效期間的最後一天被公司僱用，才有資格獲得該績效期間的績效補償獎勵。參與者只有在以下條件下才有資格獲得績效補償獎勵的付款：(A)該期間的績效目標已實現；以及(B)該參與者的績效補償獎勵的全部或部分已根據績效公式應用於該已實現的績效目標而在該績效期間獲得。在一個考績期間結束後，委員會應確定該考績期間的業績目標是否已經實現以及在多大程度上已經實現，如果已經實現，則應根據考績公式計算該期間的考績補償金數額。然後，委員會應確定每個參與者在績效期間實際應支付的績效補償金額。

(f) 獎金支付的時間安排。除授獎協議另有規定外，在委員會根據第11(E)條作出決定後，應在行政上可行的情況下儘快向參加者支付為績效期間授予的績效補償金。

12. 其他基於股票或現金的獎勵。委員會有權以委員會認為符合計劃宗旨的其他基於股票的獎勵或其他基於現金的獎勵的形式向參與者頒發獎項。除非委員會另有決定，否則，除非委員會另有決定，否則獎項應在參與者對該獎項具有法律約束力的年度結束後2 1∕2個月內支付。委員會可在不與本計劃相牴觸的範圍內，制定其認為適當的適用於其他股票或現金獎勵的其他規則。

13. 資本結構的變化和類似事件。如果(I)任何股息(普通現金股息除外)或其他分派(無論以現金、普通股、其他證券或其他財產的形式)、資本重組、股票拆分、股票反向拆分、重組、合併、合併、剝離、拆分、拆分、合併、回購或交換公司的普通股或其他證券，發行認股權證或其他權利以收購公司的普通股或其他證券，或其他類似的公司交易或事件(包括但不限於，控制權的變更)影響普通股的股票，或(Ii)影響本公司的異常或罕見事件(包括但不限於控制權的變更)，任何關聯公司或本公司或任何關聯公司的財務報表，或任何政府機構或證券交易所或交易商間報價系統、會計原則或法律的適用規則、裁決、法規或其他要求的變化，在任何一種情況下，委員會均自行決定調整是必要或適當的，則委員會應以其認為公平的方式作出任何此類調整，包括但不限於下列任何或全部調整：

(A) 調整任何或全部(A)本公司普通股或其他證券的數量(或其他證券或其他財產的數量和種類)，或可根據本計劃授予獎勵的數量和種類(包括但不限於，調整計劃第5節下的任何或所有限制)和(B)任何未償還獎勵的條款，包括但不限於，(1)公司普通股或其他證券的數量(或數量和其他證券或其他財產)，(2)任何獎勵的行權價格或執行價，或(3)任何適用的業績衡量標準(包括但不限於業績標準和業績目標)；

(B) 規定以實質上保留此類裁決適用條款的方式取代或承擔此類裁決；

(C)加快獎勵的可行使性或歸屬、限制的失效或終止，或規定在此類事件發生之前有一段時間行使獎勵；

(D) 修改獎勵條款，以增加可行使或歸屬或解除對其限制的事件、條件或情況(包括在控制權變更後的指定期限內終止僱傭)；

(E)認為通過結案或委員會自行決定的其他水平，達到目標、最高或實際的業績的任何業績衡量標準(包括但不限於業績標準和業績目標)，或規定業績衡量在結案後繼續(如委員會目前或經委員會調整的)；

(F) 規定，在委員會自行決定的控制權變更之前的一段時間內，在控制權變更之前不能行使的任何期權或特別提款權，將對所有受控制權變更影響的普通股行使(但任何此類行使將取決於控制權變更的發生，且如果控制權變更在出於任何原因發出通知後未發生)，行使將無效)，在控制權變更完成之前未行使的任何期權或SARS將終止，且在控制權變更完成後不再具有進一步的效力和效果。和

(G) 取消任何一項或多項未償還獎勵，並導致以現金、普通股、其他證券或其他財產或其任何組合的形式向其持有人支付由委員會確定的此類獎勵的價值(如適用，可根據公司其他股東在這種情況下收到或將收到的每股普通股價格)，包括但不限於未償還期權或特別提款權，現金支付的金額等於超出的部分(如有)，受該期權或SAR約束的普通股的公允市值(截至委員會指定的日期)分別高於該期權或SAR的總行權價或行使價 (有一項理解，在這種情況下，任何受其約束的普通股的每股行權價或行使價等於或高於其公允市值的任何期權或SAR可被註銷和終止，而無需為此支付或對價)；然而，在任何“股權重組”的情況下(在財務會計準則委員會會計準則編纂專題718的含義範圍內)，委員會應對未償還獎金進行公平或按比例調整，以反映此類股權重組。公司應向每位參與者發出本協議項下調整的通知，經通知後，該調整將是決定性的，並對所有目的具有約束力。

14. 修改和終止.

(a) 圖則的修訂及終止。董事會可隨時修訂、更改、暫停、中止或終止本計劃或其任何部分；但(I)未經股東批准，不得對第14(B)條(在該第14(B)條但書所要求的範圍內) 進行任何修改，以及(Ii)如為遵守適用於計劃的任何税收或監管要求(包括但不限於遵守任何證券交易所或交易商間報價系統的任何規則或要求，普通股可能在其上上市或報價)，則不得在未經股東批准的情況下進行此類修改、變更、暫停、終止或終止。此外，任何該等修訂、更改、中止、中止或終止，如對任何參與者或任何已授予獎項的持有人或受益人的權利造成重大不利影響，則未經受影響的參與者、持有人或受益人同意，該等修訂、變更、中止或終止在此範圍內無效。

(b) 修訂授標協議。委員會可在與任何適用的授獎協議條款一致的範圍內，放棄任何條款下的任何條件或權利，或修改任何條款，或更改、暫停、中止、取消或終止此前授予的任何獎項或相關授獎協議；但如未經受影響參與者同意，任何此類放棄、修訂、更改、暫停、中止、取消或終止將對任何參與者的權利產生重大不利影響的，在此範圍內不得生效；此外，如果未經股東批准，除計劃第13條另有允許外，(I)任何修改或修改不得降低任何期權的行權價格或任何特別行政區的執行價格，(Ii)委員會不得取消任何未償還的期權或特別行政區，如果該期權或特別行政區的普通股公平市價低於其行使價格，則委員會不得取消該期權或特別行政區，而代之以新的期權或特別行政區。委員會不得就普通股上市或報價的適用證券交易所或交易商間報價系統的股東批准規則採取任何其他被視為“重新定價”的行動。

15. 一般信息.

(a) 授標協議。本計劃下的每個獎項應由獎勵協議證明，該協議應交付給參與者 (無論是紙質或電子媒體(包括電子郵件或在公司或與公司簽訂合同的第三方維護的網站上張貼))，並應具體説明獎勵的條款和條件及其適用的任何規則，包括但不限於參與者的死亡、殘疾或終止僱傭或服務，或委員會可能決定的其他事件對該獎勵的影響。

(b) 不可轉讓.

(I) 每項獎勵只能由參與者在其有生之年行使，如果適用法律允許，則可由參與者的法定監護人或代表行使。參與者不得轉讓、轉讓、質押、扣押、出售或以其他方式轉讓獎勵除非依據遺囑或繼承和分配法，否則不得轉讓、轉讓、質押、扣押、出售、轉讓或產權負擔，任何此類轉讓、轉讓、質押、扣押、出售、轉讓或產權負擔均應無效，且不能對本公司或關聯公司強制執行；但條件是指定受益人不應構成轉讓、轉讓、質押、扣押、出售、轉讓或產權負擔。

(Ii) 儘管有上述規定，委員會仍可自行決定允許參與者將獎勵(激勵性股票期權除外) 轉讓給：(A)參與者的“家庭成員”，因為在證券法下組建“S-8”(統稱為“直系家庭成員”)的指示中使用了此類術語，但不經考慮，委員會可採用與任何適用的獎勵協議相一致的規則：(A)參與者的“家人”；(B)僅為參與者及其直系親屬的利益而設立的信託；。(C)合夥人或股東僅為參與者及其直系親屬的合夥企業或有限責任公司；或(D)可由董事會或委員會自行決定批准的任何其他受讓人，或(Ii)適用授標協議所規定的受讓人(上文(A)、(B)、(C)和(D)款所述的每一受讓人在下文中稱為“許可受讓人”)；但條件是：參與方事先向委員會發出書面通知，説明所提議轉讓的條款和條件，且委員會書面通知參與方，此種轉讓將符合計劃的要求。

(Iii) 按照前一句話轉讓的任何獎勵的條款應適用於允許受讓人，計劃或任何適用的獎勵協議中對參與者的任何提及應被視為指允許受讓人，但以下情況除外：(A)除遺囑或世襲和分配法外，允許受讓人無權轉讓任何獎勵； (B)許可受讓人無權行使任何轉讓選擇權，除非委員會根據任何適用的授標協議確定此類登記聲明是必要或適當的，且登記聲明應包括根據行使該選擇權將獲得的普通股的登記聲明有效；(C)委員會或公司不需要向許可受讓人提供任何通知，無論該通知是否根據計劃或其他規定需要向參與者發出；以及(D)根據本計劃和適用獎勵協議的條款，公司或關聯公司終止受僱於該參與者或向其提供服務的後果應繼續適用於該參與者，包括但不限於，只有在該計劃和適用獎勵協議規定的範圍和期限內，允許受讓人才可行使期權。

(I) 參與者應被要求向公司或任何關聯公司支付，公司或任何關聯公司有權並在此被授權從根據任何獎勵可交付的任何現金、普通股、其他證券或其他財產中，或從應支付給參與者的任何補償或其他金額中，扣除和扣留(現金、普通股、

其他證券(br}或其他財產)支付任何所需税款(直至委員會不時釐定的適用法律下的最高法定税率)及有關獎勵、獎勵授予、歸屬或行使、或獎勵項下或本計劃項下的任何付款或轉讓的扣減，並採取委員會或本公司認為必要的其他行動，以履行支付該等税款的所有責任。

(Ii) 在不限制上文第(I)款的一般性的原則下，委員會可根據具體情況自行決定允許參與者通過以下方式全部或部分清償上述税款和抵扣責任：(A)交付普通股 (不受任何質押或其他擔保權益的約束，且為成熟股，除委員會另有決定外) 由公平市價等於該等負債的參與者所擁有，或(B)本公司根據該獎勵的行使或交收而從可發行或可交付的普通股數量中扣減若干公平市價等於該等負債的股份。

(d) 沒有獲得獎勵的權利；沒有繼續受僱的權利；放棄。本公司或關聯公司或其他人員的任何員工不得要求或有權根據本計劃被授予獎項，或在被選中授予獎項後，被選中以獲得任何其他獎項。沒有義務統一對待獎項的參與者、持有者或受益人。對於每個參與者，獎項的條款和條件以及委員會對此的決定和解釋不必相同，並且可以在參與者之間有選擇地作出決定，無論參與者是否處於相似的位置。本計劃或根據本計劃採取的任何行動均不得解釋為給予任何參與者保留在公司或附屬公司的僱傭或服務的權利，也不得解釋為給予任何參與者在董事會繼續服務的任何權利。公司或其任何附屬公司可隨時解僱參與者或終止任何諮詢關係。不承擔本計劃下的任何責任或任何索賠，除非本計劃或任何授標協議另有明確規定。接受本計劃下的獎勵後，參與者應因此被視為已放棄繼續行使或授予獎勵的任何索賠，或因在本計劃或任何獎勵協議規定的期限後不繼續執行獎勵而產生的損害賠償或遣散費權利，儘管公司及其關聯公司與參與者之間的任何書面僱傭合同或其他協議中有任何相反的規定，無論任何此類協議是在授予之日之前、當日或之後簽署的。

(e) 增編/國際與會者。委員會可採用其認為必要或適當的本計劃附錄以頒發獎項，該獎項可包含委員會認為必要或適當的條款和條件，以適應當地法律、税收政策或習慣的差異，這些差異可能偏離本計劃中規定的條款和條件。任何此類附錄的條款應在適應該等差異所必需的範圍內取代本計劃的條款，但不得以其他方式影響本計劃的條款，如用於任何其他目的。對於在美國境外居住或工作的參與者，委員會可自行決定修改該計劃的條款或有關此類參與者的未清償獎勵，以符合當地法律的要求，或為參與者、本公司或其附屬公司獲得更優惠的税收或其他待遇。

(f) 受益人的指定和變更。每名參與者均可向委員會提交一份書面指定，指定一人或多人為受益人，該受益人有權在去世後領取根據本計劃到期的賠償金(如有)的應付金額。參與者可在未經任何先前受益人同意的情況下，不時通過向委員會提交新的受益人名稱來撤銷或更改其受益人名稱。委員會收到的最後一項此類指定應為控制性指定，但除非委員會在參與者去世前收到任何指定、更改或撤銷，否則任何指定、更改或撤銷均無效，在任何情況下，均不得自收到指定之前的日期起生效。如果參與者沒有提交受益人指定，受益人應被視為其配偶，或者，如果參與者在死亡時未婚，則視為其遺產。

(g) 終止僱用/服務。除非委員會在此類事件後的任何時候另有決定：(I) 因疾病、假期或缺勤而暫時不在公司工作或服務，或從公司的工作或服務轉移到附屬公司的僱用或服務(反之亦然)，均不應被視為終止公司或附屬公司的僱用或服務；及(Ii)若參與者終止受僱於本公司及其聯屬公司，但該參與者繼續以非僱員身份向本公司及其聯屬公司提供服務(反之亦然)，則該身份的改變不應視為終止受僱於本公司或其聯屬公司。

(h) 休假/在不同地點之間調動。委員會有權隨時決定是否在任何休假期間以及在何種程度上暫停獎勵的授予；但是，如果沒有這樣的決定，則在任何帶薪休假和任何無薪休假期間(除非適用法律另有要求)，獎勵的歸屬應繼續。在以下情況下，參與者將不會停止為員工：(A)參與者僱主批准的任何休假，或(B)在公司地點之間或公司或任何子公司之間的調動。如果員工持有激勵股票期權，且休假時間超過三(3)個月，則僅就激勵股票期權狀態而言，該員工作為員工的服務應在該三(3)個月期間後的第一(1)天視為終止，此後，激勵股票期權應根據適用法律自動作為非法定股票期權處理，除非該假期期滿後的重新就業受到合同或法規的保證，或除非根據公司的書面政策另有規定。

(i) 沒有作為股東的權利。除非本計劃或任何獎勵協議另有明確規定，否則任何人在普通股或其他受本計劃獎勵的證券的所有權特權已發行或交付給此人之前，不得享有該等股份的所有權特權。.

(j) 政府和其他法規.

(I) 本公司以普通股或其他代價結算獎勵的責任須受所有適用的法律、規則、及法規以及政府機構可能需要的批准所規限。儘管任何獎勵有任何相反的條款或條件，本公司並無義務根據獎勵要約出售或出售任何普通股或其他證券，亦不得根據獎勵要約出售或出售任何普通股或其他證券，除非該等股份已根據證券法向美國證券交易委員會正式登記以供出售，或除非本公司已收到律師的意見，令本公司滿意該等股份可根據可獲得的豁免在沒有註冊的情況下發售或出售，且該豁免的條款及條件已獲全面遵守。本公司無義務根據《證券法》登記出售根據本計劃發行或出售的任何普通股或其他證券。委員會有權規定，根據本計劃交付的所有普通股或本公司或任何附屬公司的普通股或其他證券的證書應遵守委員會根據本計劃、適用的獎勵協議、聯邦證券法或美國證券交易委員會的規則、法規和其他要求、任何證券交易所或交易商間報價系統上市或報價的任何證券交易所或交易商間報價系統以及任何其他適用的聯邦、州、當地或非美國法律所建議的停止轉讓命令和其他限制。在不限制本計劃第9節的一般性的情況下，委員會可在任何此類證書上添加一個或多個圖例，以適當地引用此類限制。儘管本計劃中有任何相反的規定，委員會仍有權在根據本計劃授予的任何獎項中添加其認為必要或適宜的任何附加條款或條款，以使該獎項符合該獎項管轄範圍內的任何政府實體的法律要求。

(Ii) 如果委員會完全酌情認為法律或合同限制和/或障礙和/或其他市場考慮因素會使本公司從公開市場收購普通股、本公司向參與者發行普通股或其他證券、參與者從本公司收購普通股或其他證券和/或參與者向公開市場出售普通股屬於非法、不切實際或不可取的行為，委員會可取消獎勵或其任何部分。如果委員會根據上述規定決定取消全部或部分以普通股計價的獎勵，公司應向參與者支付的金額相當於(A)受該獎勵約束的普通股的總公平市值或取消的部分(自適用的行使日期或股票歸屬或交付的日期(視情況而定)確定)，超過(B)總行使價或執行價(如為期權或特區，或作為普通股交付條件的任何應付金額(在任何其他獎勵的情況下)。在取消該獎勵或其部分後，應在實際可行的情況下儘快將該金額交付給參賽者。

(k) 向參與者以外的其他人員付款。如委員會發現根據該計劃應獲支付任何款項的任何人士因患病或意外，或因未成年或已去世而無法照顧其事務，則委員會如有指示，則應支付予該人士或其遺產的任何款項(除非已由正式委任的法定代表人事先提出申索)可支付予該人士的配偶、子女、親屬、維持或管養該人士的機構，或委員會認為代表該人士以其他方式有權收取款項的任何其他人士。任何此類付款應完全解除委員會和本公司的責任。

(l) 計劃的非排他性.董事會通過本計劃或將本計劃提交公司股東以供批准，均不得解釋為對董事會採用其認為合適的其他激勵安排的權力造成任何限制，包括但不限於授予股票期權或其他股權獎勵，本計劃以外的其他獎勵，而這些安排可普遍適用或僅適用於特定情況。

(m) 未創建任何信託或基金。本計劃或任何獎勵均不得創建或解釋為在公司或任何關聯公司與參與者或其他個人或實體之間建立任何形式的信託或單獨基金或信託關係。本計劃或任何獎勵的任何條款均不得要求本公司為履行本計劃項下的任何義務而購買資產或將任何資產存入向其出資的信託或其他實體，或以其他方式隔離任何資產，本公司也不得為此目的保存單獨的銀行賬户、賬簿、記錄或其他證據，以證明存在單獨的或單獨維護或管理的基金。除作為本公司無抵押的一般債權人外，參與者在本計劃下不享有任何權利，但在他們可能因履行服務而有權獲得額外補償的範圍內，他們在一般法律下享有與其他員工相同的權利。

(n) 對報告的依賴。委員會每名成員及董事會每名成員均有充分理由採取或未能採取行動(視屬何情況而定)，且不會因依據本公司及其聯屬公司的獨立會計師作出的任何報告及/或本公司或委員會或董事會的任何代理人(本人除外)就計劃提供的任何報告而真誠行事或未能採取行動而負上法律責任。

(o) 與其他利益的關係。在確定本公司任何退休金、退休、利潤分享、團體保險或其他福利計劃下的任何福利時，不得考慮本計劃下的任何付款，除非該等其他計劃另有明確規定。

(p) 治國理政法。本計劃應受特拉華州國內法律的管轄並根據其解釋，該法律適用於完全在特拉華州內簽訂和執行的合同，但不適用於其中的法律衝突條款。在因本計劃引起或與本計劃有關的任何訴訟或訴訟中，每一方均不可撤銷地無條件地接受該州和位於特拉華州威爾明頓的聯邦法院(及其任何上訴法院)的專屬管轄權。每一方在此均不可撤銷且無條件地(A)同意不啟動任何此類訴訟或程序，但此類法院除外；(B)同意任何此類訴訟或程序的任何索賠均可在此類法院進行審理和裁決；(C)在其可能合法和有效的最大程度上放棄其現在或今後可能不得不在任何此類法院進行的任何此類訴訟或程序的任何反對意見；以及

(D)在法律允許的最大範圍內，放棄對不方便的法院進行辯護，以在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟程序。各方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局性判決，並可在其他司法管轄區通過訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。對於基於本計劃的任何訴訟、爭議、索賠、法律行動或其他法律程序，各方特此知情、自願且不可撤銷地放棄由陪審團進行審判的權利。

(q) 可分割性。如果本計劃或任何授標或授標協議的任何條款在任何司法管轄區或對任何個人、實體或授獎而言無效、非法或不可執行，或將根據委員會認為適用的任何法律取消該計劃或任何授標的資格，則應將該條款解釋或修改為符合適用法律，或者如果在委員會決定不對該計劃或獎勵的意圖進行實質性改變的情況下無法對其進行解釋或視為修改，則應將該條款解釋或視為在該司法管轄區內受到損害。個人、實體或獎勵以及本計劃的其餘部分和任何此類獎勵應保持完全效力。

(r) 對繼承人具有約束力的義務。本計劃項下本公司的義務應對因本公司合併、合併、合併或其他重組而產生的任何繼任公司或組織，或對繼承本公司幾乎所有資產和業務的任何繼任公司或組織具有約束力。

(s) ERISA下的狀態。本公司的意圖是，該計劃不應構成經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》第3(3)節所指的“僱員福利計劃”。

(t) 《規範》第409a節.

(I) 儘管本計劃有任何相反的規定，但根據本計劃作出的所有獎勵均旨在豁免或遵守守則第409a節及其下的解釋性指導，包括股權和短期延期的例外情況。本計劃應按照該意圖進行解釋和解釋。根據《守則》第409a節的規定，獎勵項下的每筆付款應視為單獨付款。

(Ii) 如果參與者在服務終止時是“指定僱員”(該術語是為守則第409a節的目的而定義的) ，則不應在(X)日期後的第一個工作日(即參與者終止服務之日後的第一個工作日，即參與者終止服務之日後的第一個工作日，即參與者終止服務之日後六個月後的第一個工作日)之前向參與者支付因服務終止而產生的不合格遞延補償金額(或在參與者死亡的情況下，支付給參與者的代理人或遺產)，以及(Y)參與者死亡之日起30天內。就守則第409a節而言，只有當服務終止是守則第409a節所指的“離職”時，服務終止才應視為發生，而本計劃及任何授標協議中提及的“終止服務”或類似術語應指“離職”。如果任何獎勵受守則第409a條的約束，除非適用的獎勵協議另有規定，否則應在參與者根據守則第409a條的含義“離職”時支付獎金。如果任何獎勵受代碼第409a節的約束，並且如果此類獎勵的支付將因控制變更而加速或以其他方式觸發，則控制變更的定義應被視為修改，僅限於避免根據代碼第409a節徵收消費税所必需的範圍，以表示為代碼第409a節的目的定義的“控制變更事件”。

（iii）根據第13條對受《守則》第409 A條約束的獎勵進行的任何調整均應符合《守則》第409 A條的要求，並且根據第13條對不受《守則》第409 A條約束的獎勵進行的任何調整均應確保在此類調整後，獎勵要麼（x）繼續不受《規範》第409 A條的約束，要麼（y）符合《規範》第409 A條的要求。

(u) 費用；性別；標題和標題.管理該計劃的費用應由公司及其附屬公司承擔。男性代詞和其他陽性詞應同時指代男性和女性。計劃中各部分的標題和標題僅供參考，如果發生任何衝突，應以計劃文本而不是此類標題或標題為準。

(v) 其他協議。儘管有上述規定，委員會仍可要求參與者以其唯一和絕對的酌情決定權簽署鎖定、股東或其他協議，作為授予和/或獲得獎勵項下普通股或其他證券的條件。

(w) 付款。參與者應在適用法律要求的範圍內，支付根據本計劃作出的任何獎勵獲得普通股或其他證券所需的任何金額。

(x) 錯誤地判給賠償。所有獎勵應(包括在追溯的基礎上)遵守(I)公司不時制定的任何追回、沒收或類似的激勵性補償補償政策，包括但不限於為遵守多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法而制定的任何此類政策，(Ii)適用法律(包括但不限於薩班斯-奧克斯利法第304條和多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法第954條)，和/或(Iii)普通股或其他證券在其上上市或報價的適用證券交易所或交易商間報價系統的規則和規定，這些要求應被視為已通過引用納入所有未完成授標協議。

(y) 投資申述。作為行使獎勵的一項條件，本公司可要求行使獎勵的人在行使該等獎勵時作出陳述及保證，該等股份僅為投資而購買，並無任何現像有意出售或分派該等股份，前提是本公司的法律顧問認為有此需要。

(z) 企業記錄控制。如果記錄構成授予的公司行動的公司記錄(例如，董事會同意、決議或會議記錄)包含與授予協議或相關授予文件中的條款(例如，行使價、授予時間表或股份數量)不一致的條款(例如，行使價、歸屬時間表或股份數量)，由於授予協議或相關授予文件的紙面上的文書錯誤而導致與授予協議或相關授予文件中的條款不一致，則公司記錄將進行控制，參與者將對授予協議或相關授予文件中的不正確條款沒有法律約束力。