如 於2024年5月6日向美國證券交易委員會提交的那樣

註冊 第333-276130號

美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

修正案第2號 至

表格 S-1

註冊 語句
根據1933年《證券法》

ONEMEDNET 公司

(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)

OneMedNet 公司

舊橡樹道6385號, 套房250
伊甸園草原, 錳 55344

電話： 800-918-7189

(地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括註冊人主要執行辦公室的區號)

公司信託公司

企業 信託中心

橘子街1209號

威爾明頓，郵編：19801

電話： 302-658-7581

(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼，電話號碼，包括區號)

將 拷貝到：

黛比·A·克利斯，Esq.

Rimon P.C.

1990 K.街, NW，套房420

華盛頓, DC 20006

電話： (202) 935-3390

建議向公眾出售的大約 開始日期：在本註冊聲明生效日期後，在切實可行的範圍內儘快開始。

如果根據《1933年證券法》第415條規定，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，請勾選以下方框。☒

如果根據證券法下的規則462(B)，本表格是為了註冊發行的額外證券而提交的，請選中 下面的框，並列出相同產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號 。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出同一產品的較早有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出同一產品的較早有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司或新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請通過Check Market表明註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

註冊人特此修改本註冊聲明，修改日期為必要的一個或多個日期，以將其生效日期延後至註冊人應提交進一步的修正案，明確聲明本註冊聲明此後將根據1933年證券法第8(A)條生效，或直至註冊聲明將於委員會根據上述第8(A)條行事而決定的日期生效。

此初步招股説明書中的 信息不完整，可能會更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，我們不能出售這些證券。本初步招股説明書不是出售這些證券的要約 ，也不是在任何不允許要約或出售的州徵求購買這些證券的要約。

主要 產品

增加 至12,085,275股普通股

在行使認股權證時

次要服務

增加至19,683,367股普通股

增加 至681,019份認股權證

本招股説明書涉及本公司首次發行合共12,085,275股美國特拉華州公司OneMedNet Corporation(“我們”、“我們”、“公司”和“OneMedNet”)的普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)，其中包括(I)最初在Data Knight Acquisition Corp“作為特殊目的收購公司”(“DKAC”)的首次公開發行中發行和註冊的最多11,500,000股可在行使11,500,000份認股權證(“公共認股權證”)後發行的普通股。每單位價格為10.00美元，每單位包括一股A類普通股和一份認股權證(每份公共認股權證的持有人 有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股)及(Ii)因行使585,275份認股權證(“配售認股權證”連同 公開認股權證，“認股權證”)而可發行合共585,275股普通股 ，該等認股權證構成原來於DKAC首次公開發售時以每單位10.00美元的價格以私募方式發行的私人單位的一部分，總購買價為5,852,750美元。 我們將收取行使認股權證所得的現金收益。

本招股説明書還涉及在鎖定協議到期後不時通過以下方式進行的要約和轉售：(A)本招股説明書中所列的 出售股東(包括其許可受讓人、受讓人、質權人和其他利益繼承人) (統稱，出售合共19,683,367股普通股，包括(I)轉換OneMedNet高達1,595,744.70美元的OneMedNet高級擔保可轉換票據(“收盤前債券”)後持有797,872股普通股(定義如下)可在管道投資者選舉中轉換為普通股的股票，轉換價格等於(I)每股10.00美元和(Ii)緊接轉換日期前十(10)個交易日最低成交量加權平均交易價格的92.5%中的較低者。 根據日期為2023年6月28日的證券購買協議的條款，普通股的底價為每股2.00美元，(Ii)向管道投資者發行95,744股認股權證，作為管道投資者對管道投資者投資成交前管道票據的額外對價 ，該等認股權證是在業務合併完成時簽署的認股權證協議。(Iii)轉換後的7,312,817股普通股(“轉換股份”)，根據證券購買協議向本公司提供最多4,547,500美元的資金及可轉換本票日期： 2024年3月28日 (“PIPE票據融資”)，普通股每股0.62美元 ，Helena Global Investment Opportunities 1 Ltd.(“票據投資者”)，發行予債券投資者作為額外代價的3,656,408股相關認股權證 PIPE 票據融資與票據投資者，(V)277,778股普通股，根據截至2023年6月28日由公司、Data Knight和EF Hutton LLC(“EF Hutton”)按每股10.88美元的清償和解除協議的條款發行，(Vi)根據按普通股每股1.00美元的未償還貸款向Data Knight發行1,315,840股普通股，以資助本招股説明書中點名的某些出售證券持有人在業務合併前的延期付款，(Vii)在業務合併完成後向ARC Group Limited發行1,439,563股普通股，作為其財務諮詢服務的代價以每股0.00美元的現金價格普通股，(Viii)1,327,070股普通股，面值0.7535美元每股 股託馬斯·科薩薩博士投資1,000,000美元的普通股(相當於VWAP10天平均價值0.7932美元的95%)，以及(Ix)向Data Knights LLC(“保薦人”)及其關聯公司發行的3,609,859股普通股，包括2,875,000股與DKAC首次公開發行相關的B類股票 總代價為25,000美元，或每股約0.009美元，以及作為配售單位的一部分向保薦人發行的585,275股普通股 與DKAC的首次公開募股相關，發行價格為每單位10.00美元。並受本協議規定的六個月禁售期限制；及(B)本招股説明書所指名的售賣權證持有人(包括其準許受讓人、受讓人、質權人及其他權益繼承人)(統稱為“售賣權證持有人”及連同出售股東及包括其準許受讓人在內的“售賣證券持有人”)合共發行585,275份配售認股權證。即使目前的交易價格等於或明顯低於DKAC的首次公開募股價格 ，私人投資者仍有動力出售股票，因為他們購買股票的價格低於公眾投資者，因此他們仍將從出售中獲利。

2022年4月25日，本公司、數據騎士合併子公司(特拉華州一家公司)和數據騎士有限責任公司(公司贊助商)與特拉華州一家公司OneMedNet Corporation，Inc.(後更名為“OneMedNet Solutions 公司”)和Paul Casey簽訂了最終協議和合並計劃(“合併協議”)。作為賣方代表 (“Casey”)。根據合併協議，於合併協議內擬進行的交易(統稱為“業務合併”)完成(“完成”)後，訂約方將完成與目標公司及併入目標公司的合併，而目標公司將繼續作為尚存實體(“合併”)，而目標公司的所有已發行及已發行股本將按合併協議所載條款 交換為本公司普通股股份。合併及合併協議及相關交易均獲本公司及目標公司董事會一致通過。

如本文所述，本招股説明書中點名的出售證券持有人或其獲準受讓人可不時轉售最多19,683,367股本公司普通股及681,019股認股權證。我們正在登記這些證券的發售和出售，以滿足我們已授予的某些 登記權。出售證券持有人可按現行市場價格或協議價格發售、出售或分銷在此公開登記或以私下交易方式登記的全部或部分證券。我們將不會從出售我們的普通股或認股權證中獲得任何收益，除非我們在行使認股權證時收到的金額 。我們將承擔與註冊這些證券有關的所有成本、費用和費用，包括與遵守國家證券或“藍天”法律有關的費用。出售證券持有人將承擔因出售我們普通股或認股權證股票而產生的所有佣金和折扣。見標題為“配送計劃“從本招股説明書第61頁開始。

我們的普通股和認股權證在納斯達克股份有限公司(“納斯達克”)上市，代碼分別為“ONMD”和“ONMDW”。截至2024年4月15日，我們擁有約23,850,010股普通股 和12,181,019份未償還的認股權證。2024年4月15日，我們的最新收盤價共 普通股納斯達克上報道的權證為每股0.68美元，每權證0.180美元。雖然保薦人、私募投資者、管道投資者和其他出售證券的持有人可能會根據公司普通股的當前交易價格 獲得正的回報率，但由於購買價格和當前交易價格的差異，公共證券持有人可能不會體驗到類似的證券回報率 。即使目前的交易價格等於或明顯低於DKAC的首次公開募股價格，私人投資者仍有動力出售股票，因為他們購買股票的價格 低於公開投資者，因此他們仍將從出售中獲利。

我們 是一家“新興成長型公司”，因為2012年的JumpStart Our Business Startups Act中使用了這一術語，因此，我們 選擇遵守某些降低的上市公司報告要求。我們可以根據需要不時通過提交修改或補充來修改或補充本招股説明書。在作出投資決定之前，您應仔細閲讀整個招股説明書以及任何修訂或補充條款 。

投資我們的證券涉及高度風險。有關投資我們證券時應考慮的信息的討論，請參閲本招股説明書第32頁開始的“風險因素” 。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

招股説明書 日期為2024年_。

目錄表

閣下 應僅依賴本招股章程或任何補充文件所載的資料。我們和出售證券持有人均未授權 任何其他人向您提供其他信息。本招股説明書所發售的證券僅在允許發售的司法管轄區 發售。閣下不應假設本招股章程或任何補充資料中的資料於任何日期 均為準確，惟每份文件封面所載日期除外。我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能自該日期起發生了變化。

除 本招股説明書另有規定外，我們或出售證券持有人均未採取任何行動，允許在美國境外公開發售 這些證券，或允許在美國境外擁有或分發本招股説明書。 美國境外擁有本招股説明書的人士必須瞭解並遵守與在美國境外發行這些證券和分發本招股説明書有關的任何限制。

關於 本招股説明書

此 招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，該註冊聲明使用的是“擱置”註冊流程。通過使用 擱置登記聲明，出售證券持有人可以在一個或多個招股説明書中不時出售最多19,683,367股普通股和最多681,019份認股權證 。我們不會從出售證券持有人出售普通股或認股權證中獲得任何收益。本招股説明書還涉及在行使認股權證時發行最多12,085,275股普通股。我們將獲得行使認股權證換取現金的收益。

我們 還可以提交招股説明書補充材料或對註冊説明書的生效後修訂，本招股説明書構成可能包含與這些產品相關的重要信息的部分 。招股説明書補充或生效後的修訂(視情況而定)可以增加、更新或更改本招股説明書中有關該發行的信息。如果本招股説明書中的信息與適用的招股説明書補充或生效後修訂有任何不一致之處，您應以適用的招股説明書補充或生效後修訂為準。在購買任何普通股或認股權證之前，您應仔細 閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充和/或生效後的修訂(視情況而定)，以及“在那裏您可以找到更多信息.”

吾等或出售證券持有人均未授權任何人向閣下提供任何資料或作出任何陳述，但本招股説明書及由吾等或代表吾等擬備或向閣下提交的招股章程補充及/或生效後修訂(視何者適用而定)中所載的資料或陳述除外。我們和銷售證券持有人對其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。我們和銷售證券持有人不會在任何不允許出售普通股或認股權證的司法管轄區提出出售普通股或認股權證的要約。您應假定本招股説明書和任何招股説明書補充和/或生效後修訂(視情況適用)中出現的信息僅在各自封面上的日期是準確的。自這些日期以來，我們的業務、前景、財務狀況或經營結果可能發生了變化。本招股説明書 包含 基於獨立行業出版物和其他公開信息的市場數據和行業統計及預測，任何招股説明書補充或生效後的修訂都可能包含這些數據和預測。儘管我們相信這些來源是可靠的，但我們不保證這些信息的準確性或完整性，我們也沒有獨立核實這些信息。此外，本招股説明書及任何招股説明書補充資料及/或生效後修訂(視情況而定)中可能包含的市場及行業數據及預測可能涉及估計、假設及其他風險及不確定因素，並可能會因各種 因素而有所改變，包括“風險因素“在本招股説明書和任何招股説明書補充及/或生效後修訂(視情況而定)中。因此，投資者不應過度依賴這些信息。

市場 和行業數據

除非 另有説明，否則本招股説明書所載有關本公司所在行業及經營所在地區的資料，包括 本公司的一般預期及市場地位、市場機會、市場份額及其他管理層估計，乃基於 從各種獨立公開來源及其他行業刊物、調查及預測獲得的資料。雖然我們相信 本招股説明書所載的市場數據、行業預測及類似資料大致可靠，但該等資料 本身並不準確。此外，對我們未來業績和增長目標的假設和估計以及我們所在行業和市場的未來業績 必然會受到各種因素的高度不確定性和風險的影響，包括在標題“風險因素，“本 招股説明書中的“關於前瞻性 陳述的警示性説明”和“管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”。

本招股説明書中包含的有關我們的行業、市場和競爭地位數據的信息 來自我們自己的內部估計 和研究，以及來自公開信息、行業和一般出版物以及第三方進行的研究、調查和研究 。

行業 出版物和預測通常聲明其包含的信息是從被認為可靠的來源獲得的， 但此類信息本質上是不精確的。從這些來源獲得的預測和其他前瞻性信息受到與本招股説明書中其他前瞻性陳述相同的限制和不確定性的影響。這些預測和前瞻性 信息受各種因素（包括“風險因素”中所述因素）的不確定性和風險的影響。 這些因素和其他因素可能導致結果與任何預測或估計中所表達的結果存在重大差異。

有關前瞻性陳述的警示性説明

This prospectus contains forward-looking statements that involve risks and uncertainties. You should not place undue reliance on these forward-looking statements. All statements other than statements of historical facts contained in this prospectus are forward-looking statements. The forward-looking statements in this prospectus are only predictions. We have based these forward-looking statements largely on our current expectations and projections about future events and financial trends that we believe may affect our business, financial condition, and results of operations. In some cases, you can identify these forward-looking statements by terms such as “anticipate,” “believe,” “continue,” “could,” “depends,” “estimate,” “expects,” “intend,” “may,” “ongoing,” “plan,” “potential,” “predict,” “project,” “should,” “will,” “would” or the negative of those terms or other similar expressions, although not all forward-looking statements contain those words. We have based these forward-looking statements on our current expectations and projections about future events and trends that we believe may affect our financial condition, results of operations, strategy, short- and long-term business operations and objectives, and financial needs. These forward-looking statements include, but are not limited to, statements concerning the following:

這些 前瞻性陳述會受到許多風險、不確定性和假設的影響，包括“風險因素”中描述的那些。此外，我們的運營環境競爭激烈，變化迅速。新的風險時有出現。我們的管理層無法預測所有風險，也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。鑑於這些風險、不確定性和假設，本招股説明書中討論的前瞻性事件和情況可能不會發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預期或暗示的結果大不相同。

您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。儘管我們認為前瞻性表述中反映的預期是合理的，但我們不能保證前瞻性表述中反映的未來結果、活動水平、業績或事件 和情況將會實現或發生。此外，除法律另有規定外，本公司或任何其他人士對前瞻性陳述的準確性和完整性概不負責。我們沒有義務 在本招股説明書發佈之日後以任何理由公開更新任何前瞻性陳述，以使這些陳述符合實際 結果或我們預期的變化。

您 應該閲讀本招股説明書以及我們在本招股説明書中引用並已向SEC提交的文件，作為本招股説明書一部分的註冊聲明的證據 ，並瞭解我們的實際未來業績、活動水平、績效以及 事件和情況可能與我們的預期存在重大差異。由於許多已知和未知的風險和不確定性， 我們的實際業績或業績可能與這些前瞻性陳述中表達或暗示的業績或業績存在重大差異，包括 從第32頁開始的“風險因素”部分和本招股説明書其他地方描述的業績或業績。

商標 和版權

我們 擁有或有權使用與我們業務運營相關的商標或商品名稱，包括我們的公司名稱、徽標和網站名稱。此外，我們擁有或擁有版權、商業祕密和其他專有權利， 保護我們產品的內容和這些產品的配方。本招股説明書還可能包含其他公司的商標、服務標記 和商品名稱，它們是其各自所有者的財產。我們在本招股章程中使用或展示第三方的商標、 服務標記、商品名稱或產品，並非旨在且不應被解讀為暗示與我們的關係或 對我們的認可或贊助。僅為方便起見，本招股説明書中提及的部分版權、商品名稱和商標 未列出其©、®和™符號，但我們將根據適用法律最大限度地維護我們對版權、商品名稱和商標的權利 。所有其他商標均為其各自所有者的財產。

作為一家新興成長型公司的影響，以及

規模較小的報告公司

我們 符合2012年《快速啟動我們的創業公司法案》（“JOBS法案”）中定義的“新興成長型公司”。 只要我們仍然是一家新興成長型公司，我們就被允許並且目前打算依賴《 就業法案》的以下條款，這些條款包含披露的例外情況和其他適用於上市公司的要求，並向SEC提交定期 報告。這些規定包括但不限於：

我們 仍將是一家新興的成長型公司，直到以下情況最早發生：

我們 已選擇利用本招股説明書中某些降低的披露義務，並可能選擇在我們未來向美國證券交易委員會提交的文件中利用 其他降低的報告要求。因此，我們向普通股持有人提供的信息可能與您從您持有股權的其他公共報告公司獲得的信息不同。我們 已選擇利用《就業法案》的條款，該條款允許新興成長型公司利用延長的過渡期來遵守適用於上市公司的新會計準則或修訂後的會計準則。因此，我們不會像其他非新興成長型公司的上市公司一樣，同時遵守新的或修訂的會計準則。

我們 也是《交易法》中定義的“小型報告公司”。即使我們不再是一家新興成長型公司，我們也可能繼續成為一家規模較小的報告公司。我們可能會利用某些適用於較小 報告公司的按比例披露，直到確定非關聯公司持有的有表決權和無表決權普通股 在我們第二財政季度的最後一個工作日達到2.5億美元或更多之後的財政年度，或者在最近完成的財政年度中，我們的年收入低於1億美元 ，並且非關聯公司持有的有表決權和無表決權普通股為7億美元或更多 在我們第二財政季度的最後一個工作日測量。

招股説明書 摘要

本招股説明書摘要重點介紹了有關我們的業務和此次產品的重要信息。此摘要不包含您在做出投資決策之前應考慮的所有信息。在作出投資決定之前，您應仔細閲讀整個招股説明書， 包括“風險因素”部分提供的信息以及財務數據和相關説明。它不包含對您和您的投資決策可能很重要的所有信息。您 應仔細閲讀本招股説明書全文，包括“風險因素”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中列出的事項，以及本招股説明書中其他部分包括的財務報表和相關説明。本摘要包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。由於“風險因素”和“關於前瞻性陳述的警示聲明”中闡述的因素，我們的實際結果可能與前瞻性陳述中預期的未來結果大不相同。

在本招股説明書中，除非上下文另有説明，否則“OneMedNet”、“公司”、“我們”或“我們”是指OneMedNet Corporation(特拉華州一家公司)及其直接和間接子公司，包括但不限於OneMedNet Solutions Corporation(特拉華州一家公司)及其全資子公司OneMedNet Technologies (Canada)Inc.，該公司於2015年10月16日根據不列顛哥倫比亞省《商業公司法》的規定註冊成立，其職能貨幣為加元。

我們 沒有授權任何人向您提供不同的信息，您不得依賴任何未經授權的信息或陳述。 我們不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售這些證券。本文檔僅可在合法銷售這些證券的情況下使用。您應假定本招股説明書中顯示的信息僅在本招股説明書正面的日期是準確的，而不考慮本招股説明書的交付時間或我們普通股的任何出售。 自本招股説明書正面的日期起，我們的業務、財務狀況和經營結果可能發生了變化。我們敦促 您在決定是否投資所發行的任何普通股之前，仔細閲讀本招股説明書。

公司

OneMedNet Corporation與其全資子公司OneMedNet Solutions Corporation(成立於2009年並於2015年11月20日註冊成立)和其全資子公司OneMedNet Technologies(Canada)Inc.(根據不列顛哥倫比亞省《商業公司法》的規定於2015年10月16日註冊成立)一起 與其全資子公司OneMedNet Solutions Corporation 和其全資子公司OneMedNet Technologies(Canada)Inc.本招股説明書中對“公司”、“我們”、“我們”或“OneMedNet”的所有引用均包括OneMedNet Solutions Corporation。

企業歷史

我們 最初於2021年2月8日在特拉華州註冊成立，名稱為“數據騎士收購公司”，是一家特殊目的的收購公司，成立的目的是與一家或多家企業進行合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。

2021年5月11日，我們完成了首次公開募股(“首次公開募股”)。公司首次公開募股的註冊聲明於2021年5月6日宣佈生效。本公司首次公開發售10,000,000個單位(“單位”，就發售單位所包括的普通股而言，稱為“公開股份”)， 以每單位10.00美元計算，所得的總收益為100,000,000美元。本公司授予承銷商45天的選擇權，可按首次公開發行價格額外購買最多1,500,000個單位，以彌補超額配售，承銷商全面行使超額配售選擇權，並完成額外單位的發行和出售(“超額配售選擇權單位”)。 本公司以每單位10.00美元的價格發行了1,500,000個單位，總收益為15,000,000美元。 在發行結束結束的同時，本公司完成向保薦人定向配售合共585,275個單位(“配售單位”)，每個配售單位的價格為10.00美元，總收益為5,852,750美元(“定向增發”)。

配售單位是根據修訂後的1933年證券法第4(A)(2)節發行的，因為交易不涉及 公開發行。共計117,300,000美元存入為本公司公眾股東利益而設立的信託賬户，其中包括髮行所得款項和於2021年5月11日結束的私募所得款項，扣除承銷佣金、折扣及發售費用後的淨額。2021年6月22日，包括在單位內的普通股和公共認股權證開始分開交易。

在上述發售中，吾等並無直接或間接向(I)吾等任何董事、高級管理人員或他們的 聯繫人、(Ii)擁有吾等任何類別股權證券10%或以上的任何人士(S)或(Iii)吾等任何聯屬公司支付任何開支，除非與償還未償還貸款有關，並根據本公告所披露的吾等與吾等保薦人訂立的行政支持協議。

2022年4月25日，本公司、數據騎士合併子公司(特拉華州一家公司)和數據騎士有限責任公司(公司贊助商)與特拉華州一家公司OneMedNet Corporation，Inc.(後更名為“OneMedNet Solutions 公司”)和Paul Casey簽訂了最終協議和合並計劃(“合併協議”)。作為賣方代表 (“Casey”)。根據合併協議，於合併協議內擬進行的交易(統稱為“業務合併”)完成(“完成”)後，訂約方將完成與目標公司及併入目標公司的合併，而目標公司將繼續作為尚存實體(“合併”)，而目標公司的所有已發行及已發行股本將按合併協議所載條款 交換為本公司普通股股份。合併及合併協議及相關交易均獲本公司及目標公司董事會一致通過。

2022年12月31日，信託賬户中持有的幾乎所有資產都以共同基金的形式持有。

於2023年6月28日，本公司簽署了管道融資證券購買協議，原始本金總額為1,595,744.70美元，收購價格為150萬美元(“關閉前管道”)。根據證券購買協議，本公司同意向Thomas Kosasa、Dr.Jeffrey Yu、Aaron Green及Steve Kester(“PIPE投資者”)發行及出售一系列新的優先擔保可轉換票據(“收市前PIPE票據”)，該等票據可於PIPE投資者選舉時按轉換價格(四捨五入至最接近的百分之一仙)轉換為普通股股份， 將按以下較小者計算：

(A) 就根據《證券購買協議》第4.1條進行的轉換(下文討論)而言，(I)每股價格 相等於(X)減去100%折扣與(Y)在下一次股權融資中發行的股權證券的最低每股購買價格的乘積，以較低者為準；及(Ii)每股2.50美元；及

(B) 就根據第4.2節(下文討論)或第4.3節(有關到期日付款)進行的轉換而言，每股2.50美元。 證券購買協議規定，管道投資者在關閉前管道票據中的150萬美元投資將於業務合併結束時同時結束並提供資金。

證券購買協議第 4.1節規定，每張票據的本金餘額和未付應計利息將在下一次股權融資完成時自動 轉換為管道轉換股份(“下一次股權融資”是指本公司依據證券法第4(A)(2)節或其下的D法規為豁免證券法第5節的登記要求而進行的一項或多項發行的普通股的下一次出售或一系列相關出售 為免除證券法第5節的登記要求，本公司 從中獲得不少於5,000,000美元的總收益(為免生疑問，債券的本金總額)。

《證券購買協議》第(Br)4.2節規定，如果發生公司交易或償還該票據，在公司交易完成時，每一張票據的持有人可選擇：(A)本公司將向該票據的持有人支付相當於(X)該票據的未償還本金餘額和(Y)相當於該票據未償還本金餘額20%的溢價(該溢價，以代替該票據的所有應計和未付利息)；或(B)該票據將兑換為 換股股份數目，換股股份數目相等於(X)該票據未償還本金餘額及未付應計利息(X)除以(Y)適用換股價格所得的商(四捨五入至最接近的整數)。

儘管有上述規定，將公司股權證券出售(或一系列相關出售)給特殊目的收購公司的任何交易將不會被視為“下一筆股權融資”。儘管有上述規定，本公司仍可選擇於兑換時以現金支付每張票據的任何未付應計利息。本公司於該等換股時發行的PIPE換股股份數目 將等於(X)於下一次股權融資完成前五天內每份換股票據的未償還本金餘額及未付應計利息除以(Y)適用換股價格所得的商數(四捨五入至最接近的整數)。本公司將於下一次股權融資結束前至少五天，以書面形式通知各票據持有人有關預期於該等融資中發行的股權證券的條款。根據每個票據的轉換而發行的PIPE轉換股份將採用適用於下一次股權融資中發行的股權證券的相同條款和條件，並受其約束。

也是在2023年6月28日，EF Hutton LLC(“EF Hutton“)根據清償與清償協議，在業務合併結束時免除了4,025,000美元現金延期承銷佣金中的3,025,000美元。 根據清償與清償協議，EF Hutton接受了(I)在清盤時一次性支付500,000美元的現金；(Ii)公司於2023年6月30日籤立的500,000美元的本票，其中有義務向EF Hutton支付六個月的現金金額83,333.33美元，從 結束後開始支付；及(Iii)277,778股本公司普通股(“普通股”)，每股10.89美元，總價值3,025,000美元。

2023年9月21日，美國證券交易委員會(以下簡稱“美國證券交易委員會”)宣佈，公司採用S-4表格(“最終委託書”)的註冊聲明和委託書/招股説明書生效。

截至2023年9月20日(“記錄日期”)收市為止，本公司已發行5,172,973股普通股(“普通股”)，已發行及發行，並有權在特別大會上投票。本公司於2023年10月17日就合併協議擬進行的交易舉行股東特別大會(“股東大會”)，以代替其2023年股東周年大會(“股東特別大會”)。在特別會議上，股東被要求對最終委託書中確定的建議進行審議和投票；4,690,565股普通股 親自或委託代表出席了特別會議，因此出席了法定人數，所有建議都獲得批准。

於2023年11月7日，吾等舉行了先前宣佈的合併結束儀式，合併子公司與OneMedNet Solutions公司(前身為OneMedNet Corporation)合併，OneMedNet Solutions Corporation繼續作為尚存實體，導致 OneMedNet Solutions Corporation的所有已發行和已發行股本根據合併協議所載條款交換為本公司的普通股。根據合併協議 於2023年11月7日完成的合併和其他交易導致數據騎士更名為“OneMedNet Corporation”，公司的業務 成為OneMedNet Solutions Corporation的業務。

根據合併協議的條款，業務合併及相關交易的總代價(“合併代價”)約為2億美元。就特別大會而言，持有1,600,741股普通股的若干公眾持有人(“贖回股東”)行使權利，按比例贖回大陸股份轉讓及信託公司(“大陸股份”)所持有的基金，該等股份由大陸股份轉讓信託公司作為受託人(“大陸股份”)於Data Knight首次公開發售(“信託帳户”)設立的信託户口(“信託户口”)內 設立。

自2023年11月7日起，數據騎士的單位停止交易，自2023年11月8日起，OneMedNet的普通股開始在納斯達克資本市場交易，代碼為“ONMD”，權證開始在納斯達克資本市場交易，代碼為“ONMDW”。

作為合併和業務合併的結果，數據騎士普通股持有人自動收到OneMedNet的普通股，而數據騎士認股權證持有人自動收到條款基本相同的OneMedNet認股權證。在業務合併結束時，保薦人擁有的所有數據騎士股票(包括普通股和B類普通股，我們稱為創始人股)自動轉換為同等數量的OneMedNet 普通股，以及保薦人持有的私募認股權證，自動轉換為以實質相同條款購買一股OneMedNet普通股的認股權證。

截至2023年11月7日收盤，除其他股東外，公眾股東持有OneMedNet普通股約98,178股，約佔OneMedNet普通股流通股的0.35%；發起人及其關聯公司擁有OneMedNet普通股流通股約15.1%(包括保薦人貸款轉換後收到的股份)；OneMedNet前證券持有人從其股份轉換獲得約61.992%的OneMedNet普通股流通股； PIPE投資者擁有OneMedNet普通股0.46%的流通股，前可轉換票據持有人擁有OneMedNet普通股流通股約16.24% ，原因是轉換其票據後發行了5,238,800股普通股。

2024年3月28日，公司：與Helena Global Investment Opportunities 1 Ltd.(“票據投資者”)簽訂最終證券購買協議(“票據購買協議”)。Helena Global Investment Opportunities 1 Ltd.是Helena Partners Inc.的附屬公司，是一家總部設在開曼羣島的顧問和投資者，提供最高達$454萬人。通過私募融資(“PIPE票據融資”)以發行優先擔保可轉換票據(“PIPE票據”)。就發行票據而言，本公司將分多個部分(“該等部分”)向投資者發行普通股購買 認股權證(“認股權證”)，包括(I)本金總額2,000,000.00美元的首批(“首期 部分”)，幷包括高達300,000.00美元的原始發行折扣(“OID”)，以及購買相當於適用認股權證股份金額 (定義見下文)的普通股股份的認股權證。第二批(“第二批”)包括本金總額高達350,000.00美元的票據，包括高達52,500.00美元的舊ID，以及購買相當於該批債券的適用認股權證 股份金額的若干普通股的認股權證。債券證券購買協議預計將分三批發行，每批債券的本金總額最高可達1,000,000美元，且每份債券的原始ID為適用本金金額的15.0% ，以及購買數量相當於該等 批的適用認股權證股份金額的普通股的認股權證。

管道票據及其附帶的認股權證的購買價格應通過從該票據所代表的本金部分(“購買價”)中減去該管道票據所代表的OID部分(“購買價”)來計算。

債券證券購買協議就於收市時發行的任何認股權證界定認股權證股份金額，即可行使該認股權證的普通股股份(“認股權證股份”)的初始金額 ，相等於於該收市時向投資者發行的票據的適用本金金額乘以50%，再除以緊接適用收市日期前十個交易日內最低VWAP的95% 。

根據截至2024年3月28日簽署的託管協議，在完成每一階段的結算時，將按照以下規定將部分收益託管(“託管”)：(I)初始階段收益淨額中的1,350,000.00美元將根據收益釋放條件(下文討論的“釋放 條件”)存入托管賬户進行分配，支付給公司的收益淨額減去與該初始階段相關的初始結算費用後的餘額；(Ii)第三批所得款項淨額的100%應存入托管賬户以根據解除條件進行分配；及(Iii)第三批所得款項淨額的75%應根據解除條件存入托管賬户以供分配 ，第三批所得款項淨額的餘額應支付給本公司減去與該第三批款項相關的初始 結算費用。

《證券購買協議》規定，與第一次付款、第二次付款和第三次付款有關的代管金額(“代管收益”)受下列條款管轄：

關於債券證券購買協議，本公司與投資者亦於二零二四年三月二十八日訂立登記權利協議(“註冊協議”)，規定登記票據股份(“票據轉換股份”) 及認股權證股份(“可登記證券”)。本公司已同意迅速編制及向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交一份註冊説明書 (“註冊説明書”)，無論如何應在私募完成後30天內 。本公司已授予投資者與註冊權協議有關的慣常彌償權利。投資者亦已授予本公司與註冊聲明有關的慣常賠償權利。

根據債券發行的證券：證券購買協議根據美國證券交易委員會根據《證券法》頒佈的《1933年證券法》(經修訂的《證券法》)第3(A)(9)節規定的豁免註冊而作出的豁免。

我們是誰 我們是

我們 是OneMedNet，我們的目標是通過我們的智能、周到和包容的iRWD，成為未來監管級別成像Real Word數據(RWD)的領導者^TM解決方案。我們致力於用我們的戰略思維、成功的市場進入和執行來徹底改變對經過管理的 醫學圖像的快速、安全的訪問，以繼續為提供臨牀成像證據打開新的可能性。

我們 大膽、果斷並渴望為我們的OneMedNet iRWD™解決方案推進一個全球平臺。

我們 的目標是不斷突破我們在技術、服務創新、客户參與度和管理卓越方面的界限， 所有這些都是為了提供卓越的客户體驗。

我們的 使命是對數千萬人的生活產生實質性的積極影響，同時提高客户的業務生產力 。首先，OneMedNet的iRWD^TM產品在使生命科學公司能夠更快地將更安全、更有效的患者護理推向市場方面發揮着重要作用。在我們的iRWD中使用我們高度精選的非識別臨牀數據^TM它們在生命科學產品開發、驗證和監管審批流程中提供服務，以更有意義的方式促進患者護理的進步，生命科學行業可以改進其產品開發和驗證流程， 這對各方都有利。

在OneMedNet，我們的座右銘是“解鎖影像檔案中的價值^TM“。”利用OneMedNet的iRWD^TM 供應商可以通過簡化的數據訪問極大地改進他們的研究工作。醫院、診所和成像中心等醫療保健提供商還可以通過以定義明確、安全可靠的方式共享未識別的數據來加速生命科學患者護理創新。作為這樣做的回報，將產生收入，並將其應用於關鍵的、可能沒有資金的提供商 項目。本着這種精神，我們正在打破界限，着眼於未來，從技術和用户體驗的角度不斷創新 並準備向前推進。話雖如此，我們認識到，我們不能單獨做到這一點，我們敦促那些有同樣願望的人與我們團結在一起，共同邁向更光明、更綠色的未來。

來吧 和我們一起充電吧。

我們的 業務

OneMedNet 是臨牀影像創新的全球提供商，也是監管級別影像真實世界數據3或iRWD的管理者^TM。OneMedNet的 創新解決方案將滿足生命科學領域關鍵需求的醫療保健提供者和患者聯繫起來，提供對臨牀圖像和相關背景患者記錄的直接訪問。OneMedNet的創新技術證明瞭成像真實世界數據這一新興市場的商業和監管可行性，並提供以監管級別圖像為中心的iRWD^TM 這與OMN的生命科學合作伙伴案例選擇協議完全匹配，併為現實世界證據鋪平了道路。

OneMedNet 是為了解決醫療保健提供者之間共享臨牀圖像的不足而成立的。這導致OMN最初的 產品束^TM圖像交換，使OMN十多年來成功共享圖像，OMN最大的客户是愛爾蘭。

OneMedNet 繼續創新，響應對真實世界數據和真實世界證據的需求和利用，特別是 專注於臨牀圖像及其相關上下文臨牀記錄的數據。我們能夠利用內部技術能力 以及OneMedNet強大的醫療保健提供商客户羣，這是OneMedNet與BEAM的第一個產品^TM推出iRWD，成為生命科學公司的首個RWD解決方案^TM2019年。

OneMedNet 提供創新的解決方案，釋放臨牀圖像檔案中包含的重要價值。隨着由95多家醫療機構組成的聯合網絡的不斷擴大，OneMedNet能夠立即從聯合的醫療機構組中快速搜索和廣泛管理多層數據。術語“醫療設施”專門指為OneMedNet提供成像的醫院、綜合交付網絡(“IDN”)和成像中心，它們是我們數據的核心來源。目前，OneMedNet與95多家機構合作，為我們提供監管級別的成像。OneMedNet可以訪問這些 多個設施，因為這些95+個簽約設施中有200多個地點，其中包括辦公室和診所， 總共產生了200多個客户的監管級別成像。在這些客户中，都是數據提供商，也有一些是數據購買者。

OneMedNet 在提供對經過管理的醫學圖像的快速、安全訪問方面走在了前列。最初，這一切都是為了解決患者護理提供者的多樣化訪問需求。這一重點系統地發展，以滿足圖像分析和研究人員、臨牀醫生、監管機構、科學家等快速增長的需求。

真實世界 數據是在常規護理提供的背景下收集的任何數據，而不是在臨牀試驗中收集的數據 ，在臨牀試驗中，研究設計以不能代表真實世界護理和結果的方式控制變異性。

推動其使命的一個關鍵因素是，OneMedNet相信我們擁有獨特的機會，可以在提高客户業務生產率的同時，對數千萬人的生活產生實質性的積極影響。首先，OneMedNet的iRWD^TM產品在使生命科學公司能夠更快地將更安全、更有效的患者護理 推向市場方面發揮着重要作用。在我們的iRWD中使用我們高度精選的去識別臨牀數據^TM在生命科學產品開發、 驗證和監管審批流程中提供，它們以更有意義的方式為患者護理進步做出貢獻。此外，生命科學 改進了其產品開發和驗證流程，這對各方都有利。

重要的 文檔表明，真實世界數據可以在更廣泛、更具代表性的患者羣體中提供更廣泛的洞察力。¹ 為此，美國食品和藥物管理局(FDA)為監管審批制定了真實世界數據指南。使用高度可靠和高質量的真實世界數據，嚴格遵守所有非常具體的數據分層要求 可以補充或取代臨牀試驗。

OneMedNet 涵蓋成像真實世界數據的完整價值鏈；它始於我們10多年的聯合提供商網絡，並由專家內部臨牀團隊管理的多方面數據管理流程提供支持。此外，我們還與我們的生活科學合作伙伴攜手合作，制定案例選擇協議，並在需要時製作案例報告表格，以供監管部門批准。我們 專注於通過OneMedNet的iRWD支持生命科學的進步來實現價值^TM它掌握着開啟無限患者護理進步的鑰匙。我們釋放了研究級以圖像為中心的iRWD的力量^TM這是經過高度精心策劃的，以艱苦的 滿足每一個隊列要求，並經得起預期臨牀試驗的所有嚴格要求。

如今，包括製藥公司、人工智能(AI)開發商、醫療設備企業和臨牀研究機構在內的生命科學公司面臨着同樣廣泛的挑戰，即獲取明確符合其精確隊列規範的洞察力豐富、高質量的患者數據。很大一部分患者診斷涉及臨牀成像，按大小計算，約90%的醫療保健數據與成像相關。從歷史上看，圖像的大部分價值來自於最初的審查，從圖像檔案中獲得的進一步收益 一直非常有限。

¹ 看見Https://www.fda.gov/media/120060/download

我們 幫助提供商“解鎖影像檔案中的價值”。^TM利用OneMedNet的iRWD^TM通過該產品， 提供商可以通過簡化的數據訪問極大地改進他們的研究工作。醫療保健提供商(如醫院、診所、 和成像中心)還可以通過以定義明確且安全的方式共享未識別的數據來加速生命科學患者護理創新。作為這樣做的回報，收入被創造出來，並用於關鍵的、可能沒有資金的供應商項目。

OneMedNet的區別

OneMedNet 12年多來一直是醫療數據提取、保護和傳輸業務的領導者。要做到這一點，需要具備以下方面的專業知識：

獲得所有基本要素的內部專業知識是一項相當大的挑戰，並使許多組織甚至不願嘗試這樣的嘗試。 我們為這一雄心勃勃的成就感到自豪，同時不斷努力保持最先進的專業知識。OneMedNet在所有互動和活動中嚴格遵守最高級別的專業和道德標準以及適用的法規。

我們 相信OneMedNet在監管級別的RWD管理人員這一不擁擠的領域中處於領先地位是有原因的。要做到這一點，需要人工智能/ML技術、數據隱私/安全方面的專業知識，以及臨牀患者病情(S)和醫療記錄保存方面的專業知識。 擁有或獲得所有基本學科的專業知識是一項具有挑戰性的成就。OneMedNet憑藉我們的臨牀圖像交換解決方案佔據了重要的先機，該解決方案在近十年前推出了該公司。在聯合的OneMedNet iRWD中，所有數據仍為原生數據^TM提供商網絡-意味着所有數據都保留在本地，直到針對特定生命科學研究機會獲得許可為止。

OneMedNet的 競爭優勢

我們 相信OneMedNet iRWD^TM提供最先進的技術、臨牀專家的指導和服務。使用最先進的AI/ML技術在每個網絡站點索引醫學成像和相關的臨牀數據。這通常包括電子健康記錄(“EHR”)、放射科、心臟科、實驗室、路徑等。我們的內部臨牀團隊對數據進行嚴格的整理，以確保結果符合生命科學數據收集協議(“DCP”)的確切規範和要求 --而不考慮複雜性。

我們 相信OneMedNet通過以下三種主要方式解鎖影像和電子健康記錄數據的價值：

OneMedNet的 數據使用多步驟質量控制流程完全識別，並超越PHI，包括PII(個人可識別信息)、 SII(站點可識別信息)等。重要的是，生命科學用户以他們所需的確切格式接收數據。 無需數據篩選或操作。數據已經準備好可以使用了。此外，OneMedNet擁有獨特的知識、工具和經驗組合，可：

最後，OneMedNet擁有業內最有經驗和經過臨牀培訓的數據管理員。該團隊認識到臨牀數據的複雜性和重要性，並能有效地與提供商和生命科學專家進行溝通。

OneMedNet 12年多來一直是醫療數據提取、保護和傳輸業務的領導者。要做到這一點，需要具備以下方面的專業知識：

獲得所有基本要素的內部專業知識是一項相當大的挑戰，並使許多組織甚至不願嘗試這樣的嘗試。 我們為這一雄心勃勃的成就感到自豪，同時不斷努力保持最先進的專業知識。OneMedNet在所有互動和活動中嚴格遵守最高級別的專業和道德標準以及適用的法規。

行業 背景

由塔夫茨藥物開發研究中心撰寫、發表在《衞生經濟學雜誌》上的一份2016年的分析報告顯示，將一種藥物推向市場的成本，包括批准後的研發，達到了驚人的28.7億美元。²與此同時，塔夫茨中心2018年的一項研究指出，新藥開發的時間線從普通藥物的12.8年到隻影響數百名患者的超級孤兒藥物的17.2年不等。³這使得生命科學組織有責任尋找方法，更快地向患者提供治療 - ，特別是那些無法等待17年才能獲得潛在挽救生命的治療的患者。瞭解患者實際是如何使用醫療產品的，可以幫助醫療保健生態系統中的利益相關者做出重要的、可能挽救生命的實時決策。

Real-World 數據是在批准的醫療產品上市時通常收集的觀察性數據，並由真實的患者在現實生活中使用 ，而不是臨牀試驗或真實患者的真實圖像。FDA列舉了幾個潛在的真實世界數據來源，包括電子健康記錄(“EHR”)、索賠、疾病和產品登記，有多種類型的數據 ，包括結構化和非結構化數據、臨牀和賬單數據、交易和索賠數據、患者生成的數據，以及從其他來源收集的數據 ，這些數據可以揭示患者的健康狀況等。隨着對醫療數據的依賴呈指數級增長，OneMedNet觀察到，對信息的依賴增加了，來自多個額外來源，包括電子病歷、索賠、註冊、臨牀試驗、患者和提供者調查、可穿戴設備等。這些額外來源包括 物聯網(“IoT”)、社交媒體論壇和博客。真實世界數據有可能打破低效 ，並填補醫療保健生態系統中由提供者、付款人、製造商、政府實體和患者組成的利益相關者之間的信息孤島。這種信息共享反過來使各方能夠獲得新的見解，支持基於價值的護理，並提供更好的健康結果。

將藥物商業化需要其開發者利用各種真實世界數據來源來識別患者羣體，並針對這些羣體改進銷售和營銷策略，以及其他許多工作。從歷史上看，這種做法涉及從數據聚合器或數據平臺購買大量數據 ，即使不是直接從源本身購買，有時也不太瞭解數據的質量。準備這些數據進行分析既昂貴又耗時，因此許多組織會將該過程外包給 顧問或第三方供應商；此外，準備這些數據以供未受過培訓的顧問進行分析的過程可能會產生靜態的 分析，難以修改或重新運行以迴應後續問題或潛在的差異。

² Https://www.outsourcing-pharma.com/Article/2016/03/14/Tufts-examines-2.87bn-drug-development-cost

³ Https://www.hcplive.com/view/new-data-reinforces-difficulty-orphan-drug-development

真實數據和真實世界證據的定義

真實世界數據已成為生命科學行業的強大工具。在將臨牀數據作為決策的黃金標準 幾十年後，行業領導者現在認識到，在現實世界中收集的數據如何為他們的工作增加了寶貴的背景和洞察力。從 確定未得到滿足的醫療需求和定義患者旅程，到支持監管提交、向付款人證明價值以及 塑造市場戰略，真實世界數據在藥物開發生命週期的每個階段都會增加價值。真實世界數據還為真實世界證據奠定了基礎，雖然這兩個術語經常互換使用，但它們是不同的，它們正在改變醫療保健 。它是這樣發生的：

通過開發數字圖像分析以提高診斷的準確性，並使用人工智能 (“AI”)算法(如OneMedNet應用的算法)對醫學圖像的大型數據庫進行被動篩選，促進了在OneMedNet提供的真實世界數據中 醫學成像的可用性。算法還可以幫助從帶有病理的醫學圖像中識別更多有價值的診斷測試。

真實證據是指根據美國食品和藥物管理局對真實世界數據的分析，得出的有關醫療產品使用情況和潛在益處或風險的臨牀證據。現實世界的證據可以通過不同的研究設計或分析產生，包括但不限於隨機試驗，包括大型簡單試驗、實用試驗和觀察性研究(前瞻性和/或 回溯性研究)。真實世界證據和真實世界數據的區別集中在最終用例上。現實世界的數據可以採用聲明、電子健康記錄、實驗室、數據等形式。這種洞察力通常被用來更好地瞭解患者的旅程或疾病的自然病史(如果不治療，疾病是如何發展的)。

相比之下，真實的世界證據建立在其中許多數據集的基礎上，並準備將其作為監管審查的一部分提交給食品和藥物管理局或歐洲藥品管理局，以支持客户的臨牀試驗申請。 當數據，特別是成像數據提交給FDA時，該機構要求：

現實世界證據得到緩解的一個領域與腫瘤學審批密切相關。食品和藥物管理局的腫瘤學卓越中心實際上在2021年的美國臨牀腫瘤學學會上提交了一份對此的分析，研究了包含真實世界數據和真實世界證據的腫瘤學應用 。該分析研究了2011-2020年間提交的94份申請，結果顯示，在此期間，為支持監管決策而納入的真實世界數據大幅增加。僅在2020年，就有28份包含真實世界數據的腫瘤學產品提交。在腫瘤學之外，最值得注意的依賴真實世界證據的批准可能是2021年7月批准Astellas的藥物Prograf(或他克莫司)的新適應症，用於預防肺移植患者的器官排斥反應。那裏的批准是基於一項提供真實世界有效性證據的非幹預性研究。⁴FDA宣佈批准的新聞稿指出，批准具有重要意義，因為它反映了一項設計良好的非幹預性研究如何依賴於符合目的的真實世界數據， 與適當的對照相比，可以被認為是足夠的，並且在FDA的法規下得到很好的控制。

⁴看見Https://www.fda.gov/drugs/news-events-human-drugs/fda-approves-new-use-transplant-drug-based-real-world-evidence

最近另一個值得注意的批准是2021年12月批准了Orencia預防移植物抗宿主病的補充BLA。⁵ 該申請包括來自隨機臨牀試驗的數據，以及使用國際血液和骨髓移植研究中心的真實數據進行的基於登記的臨牀研究提供的有效性的額外證據。⁶ 這項註冊研究分析了54名接受Orencia預防移植物抗宿主疾病的患者的結果，並與162名單獨使用標準免疫抑制藥物的患者進行了比較，結果顯示該適應症有效。

人工智能 應用於真實世界數據，以增強數據異常檢測、標準化和前處理階段的質量檢查。 人工智能有望為製藥和生物技術公司提供增加有意義的真實世界證據輸出的能力，將時間縮短到 洞察，並充分利用可用的大量數據源。提供智能數據處理、分析和結果的真實世界證據技術平臺提供了利用這些計算進步的無與倫比的機會。

當將 用作全面的真實世界證據戰略的一部分時，人工智能創新可以促進藥物開發，改善患者治療 和獲取機會，並帶來寶貴的新商機。

在 上市後研究中，不良事件報告是使用人工智能的一個領域，可在歷史數據集中創建更高的自動化和效率 。自然語言處理(NLP)等技術使人工智能能夠掃描數萬條記錄，並快速找到不良事件的詳細信息。AI集成分析和自動化提供了對歷史臨牀試驗的重要見解 真實世界數據和真實世界證據，從而擴展了端到端臨牀試驗能力：

AI 正在推動蛋白質結構鑑定方面的突破性飛躍，法規的進步為醫療保健研究機構 提供了訪問真實世界數據的機會，以加快臨牀試驗過程。我們相信，人工智能技術在提供創新的試驗設計和收集、組織和分析臨牀試驗產生的越來越多的數據方面具有無與倫比的潛力。 人工智能在短期和長期臨牀試驗中都有許多應用。人工智能技術可能帶來對轉變臨牀試驗至關重要的創新，例如無縫結合第一階段和第二階段、開發以患者為中心的新型終端以及收集和分析實際數據。

OneMedNet 認為，人工智能工具對醫院和衞生系統也有更廣泛的好處。加拿大滑鐵盧大學人工智能和醫學成像研究主任亞歷山大·Wong教授指出，人工智能的好處包括在評估掃描和預測未來對普通醫院和重症監護病牀的需求方面，減輕放射科的負擔 ，以及對呼吸器和呼吸機、藥物、口罩和呼吸機接口等設備的需求，以及幫助勞動力規劃。⁷

在 一組不同的成像模態中，數字圖像通常包括元數據和/或註釋，其可以包括受保護的健康信息 （例如，患者姓名、出生日期）。雖然診斷圖像通常不需要像 基因組數據那樣保證相同級別的隱私問題，但研究人員還必須刪除可能識別患者的面部特徵或其他特徵。

數字 圖像分析可用於支持研究和開發，方法是分析大量組織樣本或其他醫學圖像 ，以運行分子篩選，通過將患者腫瘤的一部分移植到人源化 小鼠或源自類似於微型器官的幹細胞的3D組織培養物中來模擬生物標誌物和治療反應。這些模型使研究人員能夠進行受控的 實驗室實驗，這些實驗可以為治療方法提供信息，並通過將 這些數據與EHR、索賠和其他真實世界數據來源聯繫起來，將預測的治療反應與實際臨牀結果聯繫起來。同樣，臨牀前研究可以通過在動物模型中進行的安全性評估 或動物分子生物標誌物或解剖學異常的研究獲得信息，以最大限度地減少人類研究 參與者的負擔。通過根據預測的緩解對受試者進行分層並確定 適當的合格性標準，研究結果還可以為臨牀試驗優化提供信息。

⁵ 看見Https://www.fda.gov/news-events/press-announcements/fda-approves-first-drug-prevent-graft-versus-host-disease

⁶ 看見 Https://www.fda.gov/drugs/resources-information-approved-drugs/fda-disco-burst-edition-fda-approval-orencia-abatacept-prophylaxis-acute-graft-versus-host-disease

⁷ 看見 Https://www.eurekalert.org/news-releases/936861

在監管決策背景下評估 真實世界證據不僅取決於對用於生成 證據的方法的評估，還取決於基礎真實世界數據的可靠性和相關性;這些結構可能會引起不同類型的考慮 。真實世界證據是指通過分析真實世界 數據得出的有關產品風險和受益的證據。例如，FDA已使用源自其Sentinel系統的真實世界數據和真實世界證據來監測受監管產品的安全性，以取代上市後研究。它已經對涉及五種產品的九個潛在安全問題進行了調查。

真實世界 證據是通過分析真實世界 數據得出的關於醫療產品使用和潛在受益或風險的臨牀證據。真實世界證據可以通過不同的研究設計或分析生成，包括但不限於隨機試驗，包括 大型簡單試驗、實用性試驗和觀察性研究（前瞻性和/或回顧性）。

與 傳統臨牀試驗不同，在傳統臨牀試驗中，可以策劃必要的數據元素並強制收集數據，而真實世界證據的創建 需要評估、驗證和彙總通過常規臨牀實踐獲得的各種（通常是完全不同的）數據源。 不同的利益相關者以多種不同的方式使用真實世界的證據。

從 真實世界數據到真實世界證據

真實世界證據的創建需要結合強大的分析、經過驗證的方法和對可用 真實世界數據源的強大瞭解（例如，在現有的質量登記系統中採集了哪些數據，可以通過電子健康記錄和病例報告表或索賠採集哪些數據，哪些患者組織採集了相關患者隊列的數據）。此過程包括 幾個步驟，總結如下：

⁸ 看見“美國法典”第21編第355(G)(B)條。

真實 世界證據已被證明填補了醫療保健領域研究（我們學到的）和日常實踐（我們做的）之間的空白，它 在預期發生的事情和實際發生的事情之間產生了差異。推動醫療保健的可衡量改進需要 我們所有人都植根於臨牀程序、幹預措施和門診 訪視之前、期間和之後實際發生的事情。真實世界的證據填補了這些空白，並通過明確確定醫生治療 各種患者時實際發生的情況來記錄真相，這些患者看起來不像臨牀試驗中的同質患者羣體。正因為如此，真實世界證據 在整個醫療保健生態系統中有許多用途並提供許多好處。

隨着 越來越多的國家努力控制醫療保健成本，以及人口老齡化和慢性病患者數量的增加， 消除效率低下和升級協調護理以改善結果的需求變得更加迫切。與此同時， 生命科學公司正面臨動盪時期。行業全球化、重磅炸彈時代的結束以及日益複雜的 監管環境都增加了將產品推向市場的難度。而且，各公司都在朝着以患者為中心、以結果為中心的模式發展。在這種環境下，當真實世界 數據與正確的技術框架和監管情報相結合以使其具有意義時，真實世界證據可以為行業帶來變革。由於不同利益相關者以不同的方式在 生命科學中使用數據，因此它可以在 產品生命週期中提供有價值的見解和“證據”。此外，整個醫療保健生態系統的利益相關者使用這些新知識來支持決策制定，並提高 安全性和有效性，最終改善患者的治療效果。

監管機構、臨牀醫生、研究人員和醫療保健系統在生命科學中使用真實世界證據

根據 德勤的反覆研究，⁹真實世界證據的重要性持續上升，因為它有望加速監管 決策並支持已上市藥物新適應症的批准。生命科學、製藥和醫療 設備公司是真實世界證據的重要消費者，因為它可以在從 試驗前設計到臨牀研究和試驗到上市後監督的整個產品生命週期中提供價值。醫療產品開發人員正在使用真實世界證據 來支持臨牀試驗設計（例如，大型簡單試驗、實用臨牀試驗)和觀察性研究，以產生創新、新的治療方法。

真實世界證據可用於使臨牀試驗更加有效和高效，例如在患者招募或標籤擴展方面， 從其他研究或當前上市的類似類別的產品中收集的真實世界證據可以通過將積極的副作用暴露為新的潛在適應症而對產品組合產生積極的 影響。最著名的例子是偉哥，它最初是作為一種降低血壓的藥物進行研究，但意想不到的副作用導致該藥物最終被批准用於勃起功能障礙。

來自真實世界數據的真實世界證據的好處越來越多地得到監管機構的認可。FDA發佈了一個使用真實世界證據來支持藥品監管和提交過程的框架。這是朝着認識到臨牀試驗雖然仍然相關，但不是評估產品有效性和安全性的唯一方法邁出的重要一步。事實上，FDA預計很快將只使用真實世界的證據進行第一次全面的上市後安全批准。

真實的世界證據現在被接受為在某些情況下進行監管決策的可靠信息來源。FDA使用真實世界證據E的主要理由是幫助批准根據FD&C法案批准的藥物的新用途或延長使用期限，並始終在數據質量達到所需標準的條件下幫助支持或滿足批准後研究要求。在最近的一份聲明中，FDA甚至指出，用於在上市後階段捕獲數據的新工具，包括 更復雜的真實世界數據和真實世界證據的使用，正在提供新的方法來解決有關新藥在現實世界環境中的安全性和益處的重要問題，並且這些方法有可能比傳統方法更快、更高效地實現這一點。¹⁰

⁹ 看見Https://www2.deloitte.com/content/dam/insights/us/articles/4354_Real-World-Evidence/DI_Real-World-Evidence.pdf

¹⁰ 看見Https://www.fda.gov/science-research/science-and-research-special-topics/real-world-證據

為什麼我們需要真實世界的證據？

在醫療保健方面的研究(我們所學到的)和日常實踐(我們所做的)之間存在差距，這造成了預期發生的事情和實際發生的事情之間的差異。但真正重要的是實際發生的事情。推動醫療保健方面的可衡量改進 要求我們所有人都紮根於在臨牀程序、幹預和辦公室就診之前、期間和之後實際發生的情況。現實世界的證據就在這裏，來填補這些空白，讓我們植根於真相。它告訴我們，當醫生治療不像臨牀試驗中同類患者組的大範圍患者時，實際會發生什麼。正因為如此，真實世界證據 服務於多種用途，並在醫療保健生態系統中提供許多好處。

在製藥和設備公司中使用真實世界證據

製藥和醫療設備公司是真實世界證據的主要消費者，因為它可以在整個產品生命週期中提供價值。 真實世界證據在製藥和設備公司的整個產品生命週期中都發揮着重要的研究作用。IT 可以幫助研究人員識別潛在患者併為臨牀試驗創建適當的納入標準，從而為試驗前研究設計提供信息。許多醫療創新是由傳統的臨牀試驗推動的，在這些試驗中，新的藥物和設備在銷售和廣泛分發之前都要經過嚴格的研究和跟蹤。

儘管臨牀試驗對於確定新技術的安全性和有效性非常重要，但與現實世界的證據相比，它們確實存在一些侷限性。例如，傳統的臨牀試驗可能有嚴格的納入標準，這使得提供商難以將臨牀試驗的結果準確地推算到更廣泛的人羣中。臨牀試驗的參與通常受到研究管理員能夠招募的人員的限制，而且各種人口統計數據通常無法參與。這再次挑戰了臨牀試驗結果在患者羣體中的普適性。現實世界的證據可以通過提供有關更廣泛的社會階層的信息來幫助克服臨牀試驗的侷限性。這可以幫助臨牀醫生、研究人員和行業合作伙伴更好地瞭解他們的產品及其工作原理。

一旦產品獲得批准並投放市場，真實世界證據將幫助製藥或醫療設備公司瞭解其產品的相對安全性、有效性、價值、標籤外使用等。這種上市後監控或上市後監控對醫療保健行業的利益相關者具有重要價值。

啟用人工智能的患者充實和招募流程可以改善合適的隊列，並提高臨牀試驗的有效性、數據管理、分析和對多個真實世界數據源的解釋，包括電子病歷和醫學成像數據。這為NLP提供了一個獨特的機會，可以執行必要的複雜分析，將基因組數據與電子病歷(“EMR”)和其他患者數據相結合，這些數據存在於不同的地點、所有者和格式 - ，從手寫紙質副本到數字醫學圖像 - ，再到導致可以更有效地測量終點的表面生物標記，從而識別和描述適當的患者亞羣。支持人工智能的系統可以幫助改善患者隊列構成，並幫助 招募患者。

Ai 技術可以幫助生物製藥公司確定目標位置、合格的研究人員和優先候選人，並收集和 核對證據，以使監管機構相信試驗過程符合良好臨牀實踐(GMP)要求。 臨牀試驗最重要的要素之一是選擇高功能的研究人員地點。站點質量，如資源可用性、管理程序以及對疾病有深入瞭解和理解的經驗豐富的臨牀醫生 可以影響研究時間表和數據質量、準確性、完整性和一致性。

Ai 集成臨牀試驗計劃可通過自動化真實世界數據捕獲、跨系統共享數據和數字化標準臨牀評估來幫助監控和管理患者。人工智能技術和可穿戴技術可以幫助實現持續的患者監控 並實時洞察治療的安全性和有效性，同時預測可能的輟學風險，從而 提高患者的參與度和保留率。為了遵守試驗依從性標準，患者必須詳細記錄他們的藥物攝入量以及與他們的身體功能、對藥物的反應和日常方案有關的其他數據點。這可能是一項壓倒性的、乏味的任務，導致40%的患者在臨牀試驗150天后變得不依從性。可穿戴設備/傳感器和視頻監控用於自動、連續地收集患者數據，從而減輕患者的這一任務。人工智能技術與可穿戴技術相結合，為開發實時、高能效、移動和個性化的患者監護系統提供了新的方法。

在監管機構、臨牀醫生、學術研究人員和醫療保健系統中，對經過精選的真實世界證據的依賴已經顯著增長 因為它可以提供相對於各方的目標和任務而言是獨一無二的價值。FDA也加強了對真實世界數據和真實世界證據的關注，這也是有幫助的。例如，去年年底，FDA發佈了與使用真實世界數據的產品提交的數據標準相關的擬議指南，還參與了使用真實世界數據和 真實世界證據來支持藥品和生物製品的監管決策，併為來自電子健康記錄和醫療索賠的數據提供了具體建議。¹¹此外，FDA使用真實世界數據和真實世界證據來監控上市後的安全性和不良事件，並做出監管決策。醫療保健社區正在使用這些數據來支持覆蓋決策，並開發用於臨牀實踐的指南和決策支持工具。

¹¹參見 Https://www.fda.gov/regulatory-information/search-fda-guidance-documents/considerations-use-real-world-data-and-real-world-evidence-support-regulatory-decision-making-drug

具有深度學習能力的AI 還有助於組織和轉換大量的結構化和非結構化數據到RWE。¹² 人類的大腦可能管理4-5個變量，因此，啟用人工智能的數據映射和集成，並根據疾病路徑和工作流程將其標準化到通用數據模型，可能對臨牀試驗的質量管理和 提供基於真實世界數據的更廣泛的視角，對人類疾病產生有意義的洞察都是有用的。¹³

市場規模

全球真實證據解決方案市場預計將從2023年的1613億美元增長到2030年的3624億美元，複合年增長率為12.3%。¹⁴2020年，藥品開發和審批部門的收入份額最高，約為28.9%。現實世界 證據解決方案服務使製藥公司和醫療保健提供商以及付款人能夠有效地管理運營 並加快藥物開發和審批的進程，從而推動市場增長。監管機構對使用真實世界證據解決方案的支持以及研發支出的增加預計將推動市場增長。

根據最終用户，全球真實世界證據解決方案市場被細分為製藥、生物技術和醫療設備公司；醫療保健付款人；醫療保健提供者；以及其他最終用户(學術研究機構、患者權益倡導團體、監管機構和 醫療技術評估機構)。2021年，製藥、生物技術和醫療設備公司細分市場估計將佔全球真實證據解決方案市場的36.5%的最大份額。這一細分市場的較大份額主要歸因於 真實世界證據研究在藥物開發和審批中日益重要，以及越來越需要避免 代價高昂的藥物召回並評估現實世界環境中的藥物性能。

隨着對真實世界數據產生的證據的需求日益增長，流行病學數據在決策中的重要性日益增加，以及從數量到基於價值的護理的轉變，人們越來越關注患者登記，醫院採用電子病歷的增加， 移動健康數據和社交媒體的指數增長導致了大量醫療數據的生成。 2021年，真實世界數據集細分市場預計將佔全球真實世界證據解決方案市場的51.2%。¹⁵根據Coherent Market Insights的數據，全球真實數據市場在2023年的估值為15.9億美元，預計在預測期內(2023-2030年)的複合年增長率為14.4%。¹⁶

¹² 真實世界的數據分析何時以及如何取代隨機對照試驗？Clin Pharmacol 她。2017年；102(6)：924-33。

¹³ 從真實世界數據到真實世界證據：跨區域視角|RAP，2021年7月30日

¹⁴ Https://www.fortunebusinessinsights.com/real-world-evidence-solutions-market-107676

¹⁵ 細緻的研究®分析，在對各種定量和定性因素進行詳細評估後得出其分析，這些因素包括主要參與者的歷史收入增長趨勢、主要市場增長動力、制約因素和挑戰，以及它們在預測期內的影響和相關宏觀和微觀經濟指標。

¹⁶ 現實世界數據(RWD)市場規模將達到40.7億美元(lobenewswre.com)

我們的長期增長戰略

我們的長期增長戰略以以下主要支柱為基礎：

17 身份證。

18 身份證。

企業信息

我們 最初於2021年2月8日在特拉華州註冊成立，名稱為“數據騎士收購公司”，是一家特殊目的的收購公司，成立的目的是與一家或多家企業進行合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。於2023年11月7日，吾等舉行了先前宣佈的合併的結束儀式，合併子公司與OneMedNet Solutions Corporation(前身為OneMedNet Corporation)合併，而OneMedNet Solutions Corporation繼續作為尚存實體，導致OneMedNet Solutions Corporation的所有已發行和已發行股本 根據合併協議所載條款交換為公司普通股。

根據合併協議於2023年11月7日完成的合併和其他交易導致Data Knights將其名稱 更名為“OneMedNet Corporation”，公司的業務成為OneMedNet Solutions Corporation的業務。我們位於明尼蘇達州伊甸園大草原250號老樹蔭橡樹路6385號，郵政編碼55344，可通過電話聯繫。

本招股説明書中不包含本公司網站上包含的信息，因此您不應將本公司網站上包含或可通過本公司網站訪問的任何信息 作為本招股説明書的一部分或在決定是否購買我們的普通股時考慮。

OneMedNet Corporation與其全資子公司OneMedNet Solutions Corporation(2009年10月13日在夏威夷州成立，後於2015年11月20日在特拉華州註冊)及其全資子公司OneMedNet Technologies(Canada) Inc.於2015年10月16日根據不列顛哥倫比亞省商業公司法的規定成立。本招股説明書中對“公司”、“我們”、“我們”或“OneMedNet”的所有提及包括OneMedNet Solutions Corporation及其全資子公司OneMedNet Technologies(Canada)Inc.，該公司於2015年10月16日根據不列顛哥倫比亞省《商業公司法》的規定註冊成立，其功能貨幣為加元。

最近的發展

企業合併結束

OneMedNet 公司、特拉華州的公司(“公司”、“我們”、“我們”或“OneMedNet”)與其全資子公司OneMedNet Solutions Corporation(特拉華州的公司)以及其全資子公司OneMedNet技術(加拿大)有限公司根據不列顛哥倫比亞省《商業公司法》的規定成立，其功能貨幣為加元。本招股説明書中所提及的“公司”、“我們”、“我們”或“OneMedNet” 包括OneMedNet Corporation以及OneMedNet Solutions Corporation和OneMedNet Technologies(Canada)Inc.，但本項目7中提及的“公司”、“我們”或“數據騎士”指的是OneMedNet Corporation F/K/A數據騎士收購公司

我們 最初於2021年2月8日在特拉華州註冊成立，名稱為“數據騎士收購公司”，是一家特殊目的的收購公司，成立的目的是與一家或多家企業進行合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。2021年5月11日，我們完成了首次公開募股。

2023年11月7日，經2023年10月17日舉行的美國特拉華州數據騎士收購公司股東特別大會(“特別會議”)批准，特拉華州數據騎士合併子公司(以下簡稱“合併子公司”)和數據騎士收購公司(“數據騎士”)的全資子公司完成與OneMedNet Solutions Corporation(前身為OneMedNet Corporation)的合併。根據日期為2022年4月25日的合併協議和計劃(“合併協議”)，由數據騎士、合併子公司、OneMedNet、數據騎士，LLC，特拉華州有限責任公司(“發起人”或“買方代表”)以數據騎士股東代表的身份 和以OneMedNet股東代表身份(“賣方代表”)的Paul Casey的身份， 由數據騎士、合併子公司、OneMedNet、Data Knights，LLC和Paul Casey組成。因此，合併協議已獲採納，合併協議及據此擬進行的合併及其他交易(統稱為“業務合併”)已獲批准及完成。

在根據合併協議進行的業務合併於2023年11月7日完成時，合併子公司與OneMedNet合併並併入OneMedNet ，OneMedNet作為Data Knight的全資子公司倖存下來，Data Knight更名為“OneMedNet Corporation”。

根據美國公認會計原則，業務合併被計入反向資本重組。在這種會計方法下，Data Knight被視為被收購的公司，OneMedNet Corporation被視為財務報表報告的收購方。

合併完成時，數據騎士普通股持有人自動收到OneMedNet普通股，數據騎士認股權證持有人自動收到條款基本相同的OneMedNet認股權證。在業務合併結束時，保薦人擁有的數據騎士的所有股份(包括A類普通股和B類普通股)，我們稱為創始人股份，自動轉換為同等數量的OneMedNet普通股，以及保薦人持有的私人認股權證，自動轉換為認股權證，以購買一股條款基本相同的OneMedNet普通股。

關閉預關閉管道的

於2023年6月28日，本公司與Data Knight與若干投資者(在此統稱為“買方”)訂立證券購買協議(“PIPE SPA”)，以合共1,595,744.70美元的原始本金金額及150萬美元的購買價進行PIPE融資(“收盤前PIPE”)。根據證券購買協議， 數據騎士將向各買方發行及出售一系列新的高級擔保可換股票據(“收市前 管道票據”)，該等票據可於買方選擇時轉換為普通股，換股價格相等於(I)每股10.00美元及(Ii)緊接換股日期前十(10)個交易日最低成交量加權平均交易價的92.5%。買方在收盤前管道票據上的150萬美元投資截至業務合併結束時已完成並獲得資金 。根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)下的非公開發售規則，Data Knight於緊接收市前生效 向買方發出收市前票據。

截至收盤時，在其他股東中，公眾股東擁有OneMedNet普通股98,178股，約佔OneMedNet普通股流通股的0.35%；發起人及其關聯公司擁有OneMedNet普通股流通股約15.1%(包括保薦人貸款轉換後收到的股份)；OneMedNet的前證券 持有轉換其股份所得的OneMedNet普通股流通股約61.992；PIPE投資者 擁有OneMedNet普通股流通股的0.46%，前可轉換票據持有人擁有OneMedNet普通股流通股約16.24%，這是由於轉換其票據發行5,238,800股普通股而產生的。

此外，於合併完成時，本公司按每股10.89美元，向EF Hutton LLC(“EF Hutton”)發行合共277,778股公司股票，合共價值3,025,000美元(“補償股份”)，以獲得與合併有關的應付費用的部分清償。

鎖定協議

自2022年4月25日起，就合併協議的簽署，OneMedNet的若干股東及OneMedNet的若干高級職員及董事(該等股東，“公司持有人”)訂立鎖定協議(“鎖定協議”) ，根據該協議，公司持有人在禁售期(定義見下文)內將受到合約限制，出售或 轉讓任何(I)緊接交易結束後持有的OneMedNet普通股以及(Ii)因轉換緊隨交易結束後持有的證券而產生的任何OneMedNet普通股股份(“禁售股”)。 自2023年11月7日起，OneMedNet Corporation新任命的高級管理人員和董事已簽訂禁售協議。

“禁售期”是指自交易結束之日起至(A)交易結束之日起6個月，以及(B)交易結束後，買方與獨立第三方完成清算、合併、股本交換、重組或其他類似交易，導致買方所有股東有權將其持有的買方普通股股份以現金、證券或其他財產交換為現金、證券或其他財產的期間：(I)出借、要約、質押、質押、抵押、設押、捐贈、 轉讓、轉讓、出售、出售任何期權或購買合約、購買任何期權或合約、授予任何期權、權利或認購權證，或以其他方式直接或間接轉讓或處置任何受限制證券，(Ii)訂立任何掉期或其他安排，將受限制證券所有權的任何經濟後果全部或部分轉讓給另一人，或(Iii)公開披露進行上述任何交易的意圖，不論第(I)、 (Ii)、或(Iii)以現金或其他方式交割受限制證券或其他證券(第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的上述任何一項，稱為“禁止轉讓”)。

此外，根據2021年5月6日在首次公開募股(定義如下)時簽訂的書面協議(“保薦人鎖定協議”)，保薦人將在數據騎士、保薦人和作為數據騎士董事會和/或管理團隊成員的每個個人(每個人，“內部人”和統稱為“內部人”)之間， 同意不得轉讓任何創始人股票，即數據騎士B類普通股2,875,000股， 最初由發起人持有的每股面值0.0001美元，或OneMedNet轉換後可發行的普通股) 直至(A)數據騎士初始業務合併日期後六個月或(B)初始業務合併後，(X)如果報告的普通股最後銷售價格等於或超過每股12美元(經股票 拆分、股票分紅、權利發行、重組、在本公司首次業務合併後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內的任何20個交易日，或(Y)本公司 完成清算、合併、股本交換、重組或導致我們所有股東有權將其普通股股份交換為現金、證券或其他財產的其他類似交易的日期。此外，保薦人和每名保薦人在保薦人鎖定協議中進一步約定，保薦人不得轉讓任何私募單位、私募配售股份、私募認股權證或行使私募認股權證時發行或可發行的普通股，直至初始業務合併完成後30天。

註冊 權利協議

於完成業務合併及為PIPE提供資金後，PIPE投資者各自簽署了PIPE票據及PIPE認股權證，金額與PIPE投資者的投資額相對應，並符合PIPE SPA所載條款以及作為登記權協議(“PIPE登記權協議”)。我們正在登記這些證券的發售和出售，以滿足我們在管道登記權協議. 於業務合併完成時，OneMedNet、數據騎士及保薦人訂立登記權協議(“登記權協議”)，根據該協議，本公司(其中包括)有責任提交一份登記聲明，以登記註冊權協議及保薦人所持本公司若干證券的轉售。註冊權協議 還為持有者和保薦人提供“搭載”註冊權，但須受某些要求和慣例條件的限制。

投票 協議和贊助商支持協議

於訂立合併協議方面，本公司與OneMedNet的若干股東(“OneMedNet股東”)訂立投票協議(“投票協議”)，該等股東佔OneMedNet權益證券的未行使投票權約55% (“OneMedNet股東”)，據此，OneMedNet股東同意投票贊成批准合併協議及業務合併，並受與業務合併有關的若干契諾及協議約束 及採取其他慣常行動以促成業務合併的發生。

就訂立合併協議而言，本公司、保薦人及OneMedNet訂立保薦人支持協議(“保薦人支持協議”)，根據該協議，保薦人同意投票贊成批准合併協議及業務合併，並採取其他慣常行動促使業務合併發生。

執行 僱傭協議

關於業務合併的結束，本公司已與以下高管簽訂了僱傭協議(“僱傭協議”)：Aaron Green(總裁)、Lisa Embree(首席財務官)和Paul Casey(首席執行官)。 僱傭協議規定，公司可以在有理由或無理由的情況下隨意終止僱傭，高管可以在有充分理由或沒有充分理由的情況下終止僱傭，或者雙方可以相互終止僱傭。

格林先生的僱傭協議規定，格林先生的年薪為350,000美元，在他實現公司首席執行官和董事會設定的業績目標時，有資格獲得175,000美元的年度現金績效獎金，並有資格在完成交易時獲得600,000股公司流通股，作為公司限制性股票計劃的一部分，但須經公司董事會批准 。如果他在受僱六個月後被公司無故終止僱傭關係(定義見僱傭協議)，或被格林先生以正當理由終止僱傭關係(定義見僱傭協議)，且他與公司簽署並未以公司董事會合理滿意的形式與公司簽署標準的債權解除協議(“解除協議”)，該解除將在不遲於六十(60)天(“解除期限”)之前不可撤銷。 在終止僱用之日(“終止日期”)後，他將有權獲得以下遣散費， 如下：(A)如果終止日期是在受僱六(6)個月之後，但他尚未完成12個月的僱用，他將獲得三(3)個月的工資；以及(B)如果解僱日期是在受僱12個月後，他將獲得六(6)個月的工資。如果釋放截止日期前仍未生效且不可撤銷，他將喪失任何遣散權。

Embree女士的僱傭協議規定年薪225,000美元，有資格在她實現本公司首席執行官和董事會設定的業績目標時獲得相當於其年薪25%(25%)的年度現金績效獎金， 並有資格獲得260,000股公司流通股，作為本公司限制性股票計劃的一部分， 須經本公司董事會批准。如其於本公司的僱傭被本公司無故終止(定義見僱傭協議)或Embree女士以正當理由(定義見僱傭協議)終止，她將獲得六(6)個月的薪金作為遣散費。

凱西先生的僱傭協議規定，凱西先生的年薪為144,000美元，成功募集到等於或大於5,000,000美元的資金時，有資格獲得147,000股股票，並且，作為公司限制性股票單位計劃的一部分，如果公司董事會批准，還將獎勵凱西先生 股權。如果他在本公司的僱傭被本公司無故終止(如僱傭協議所界定)，或被Casey先生以正當理由(如僱傭協議所界定)終止，他將獲得六(6)個月的薪金作為遣散費。

注 證券採購協議

2024年3月28日，公司：與海倫娜全球投資機會1有限公司（ Helena Partners Inc.的附屬公司）簽訂了最終證券購買協議（“註釋 證券購買協議”），開曼羣島的顧問和投資者提供高達美元的資金454萬人。通過私募方式為發行高級擔保可轉換票據(“票據”)融資。

就發行債券而言，本公司將分多批向投資者發行普通股認購權證(“認股權證”) ，包括(I)本金總額2,000,000.00元的首批(“首批”)，幷包括總額高達300,000.00美元的原始發行折讓(“OID”)加上認股權證，以購買相等於適用認股權證股份金額(定義見下文)的普通股股份。第二批(“第二批”)包括本金總額高達350,000.00美元的票據，幷包括高達52,500.00美元的舊ID ，以及購買若干普通股股份的認股權證，該等認股權證相當於有關該批股份的適用認股權證股份金額。債券證券購買協議預計將分三批發行，每批債券的本金總額最高為1,000,000美元，每份債券的原始ID為適用本金金額的15.0%，而認股權證 可購買相當於該等批次的適用認股權證股份金額的普通股股份。

票據及其附帶認股權證的購買價格應通過從該票據所代表的本金部分(“購買價格”)中減去該票據所代表的OID部分來計算。

債券證券購買協議就於收市時發行的任何認股權證界定認股權證股份金額，即可行使該認股權證的普通股股份(“認股權證股份”)的初始金額 ，相等於於該收市時向投資者發行的票據的適用本金金額乘以50%，再除以緊接適用收市日期前十個交易日內最低VWAP的95% 。

根據截至2024年3月28日簽署的託管協議，在完成每一階段的結算時，將按照以下規定將部分收益託管(“託管”)：(I)初始階段收益淨額中的1,350,000.00美元將根據收益釋放條件(下文討論的“釋放 條件”)存入托管賬户進行分配，支付給公司的收益淨額減去與該初始階段相關的初始結算費用後的餘額；(Ii)第三批所得款項淨額的100%應存入托管賬户以根據解除條件進行分配；及(Iii)第三批所得款項淨額的75%應根據解除條件存入托管賬户以供分配 ，第三批所得款項淨額的餘額應支付給本公司減去與該第三批款項相關的初始 結算費用。

《證券購買協議》規定，與第一次付款、第二次付款和第三次付款有關的代管金額(“代管收益”)受下列條款管轄：

關於債券證券購買協議，本公司與投資者亦於二零二四年三月二十八日訂立登記權利協議(“註冊協議”)，規定登記票據股份(“票據轉換股份”) 及認股權證股份(“可登記證券”)。本公司已同意迅速編制及向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交一份註冊説明書 (“註冊説明書”)，無論如何應在私募完成後30天內 。本公司已授予投資者與註冊權協議有關的慣常彌償權利。投資者亦已授予本公司與註冊聲明有關的慣常賠償權利。

根據債券發行的證券：證券購買協議根據美國證券交易委員會根據《證券法》頒佈的《1933年證券法》(經修訂的《證券法》)第3(A)(9)節規定的豁免註冊而作出的豁免。

政府 法規

我們業務的許多方面都受聯邦和州法律、規則和法規的監管。因此，我們保持着強大的合規性計劃，旨在確保我們的業務運營符合對我們的業務運營至關重要的所有現有法律要求。然而，在適用各種法律要求、違反 規定等方面偶爾會出現不確定因素，除其他外可能導致罰款或其他制裁。看見“風險因素”，瞭解更多細節。

患者信息規則 。我們的信息管理服務涉及患者診斷 和疾病治療相關信息的處理，因此受大量政府法規的約束。此外，患者特定 信息的保密性以及此類患者特定記錄可能被髮布以納入我們的數據庫或用於我們業務的 其他方面的情況受到嚴格監管。聯邦、州和外國政府正在考慮或已經提出或通過 其他立法來管理個人數據（如個人健康信息和個人 財務數據）的擁有、使用和傳播，以及此類數據丟失或被盜的安全漏洞通知規則。除其他事項外， 此類其他法律或法規可能要求我們實施其他安全措施和流程，或將未經識別的健康數據或其他數據納入法律或法規 範圍，其中每一項都可能需要大量支出或限制我們提供某些 服務的能力。

特別是，個人健康信息被認為是一種特殊、敏感的個人信息類別，需要受到額外的 強制保護。違反數據保護法規的行為將受到行政處罰、民事罰款和刑事 起訴，包括公司罰款和個人責任。

數據 隱私

患者 健康信息是最敏感的個人信息之一，妥善保護有關個人 醫療保健的信息，防止不當訪問、使用和披露，這一點至關重要。真實世界的證據--使我們能夠檢查實際做法和結果的信息 --對於增加獲得護理的機會、改善結果 和降低成本至關重要。    

OneMedNet 使用各種隱私增強技術和保護措施來保護個人隱私，同時生成和分析一定規模的信息 ，以幫助醫療保健利益相關者識別疾病模式並與精確的治療路徑和所需治療相關聯 以獲得更好的結果。我們採用各種方法來管理隱私要求，包括：

我們 依靠業界的專業知識來處理去身份數據。我們的能力使我們能夠在保持數據效用的同時使數據不可識別，從而在保護隱私的同時仍能推進創新。我們不僅針對我們持有的數據使用識別技術 ，而且還與政策制定者、監管機構和其他人分享我們在這一領域的專業知識，以幫助他們 瞭解識別方法和實際考慮因素，以避免重新識別風險。我們在全球100多個國家開展業務，其中許多國家的數據保護和隱私法律法規基於類似的核心原則(例如， 公開、問責、安全保障等)。我們將這些原則應用於全球，並加強我們的實踐，以滿足當地法律、合同義務和其他數據隱私要求。

我們的 合規團隊由首席合規官領導，由隱私專業人員和隱私法律專家組成，他們推動我們的戰略 並制定和管理我們的政策和標準。合規性團隊提供與正確管理所有數據類型相關的主題專業知識 。此外，我們的合規團隊與我們的法律、IT、信息安全和其他團隊保持聯繫，以便在技術、合同、產品和其他業務活動中滿足隱私要求。

OneMedNet隱私政策(“隱私政策”)是我們的基本隱私政策。它解釋了我們如何在適用的情況下收集、持有、使用和披露個人信息，包括我們的人員、消費者、醫療保健專業人員、患者、醫學研究對象、臨牀研究人員、客户、供應商、供應商、業務合作伙伴和投資者的信息。

網絡安全

我們在整個基礎設施中採用了一系列數據安全技術、流程和方法，以保護系統和敏感信息免受未經授權的訪問。OneMedNet維護全面的身份和訪問管理做法(例如，每個用户的角色和訪問權限 ；多因素身份驗證、特權用户帳户、單點登錄、用户生命週期管理)，並採用各種安全信息和事件管理工具。我們開發、維護和利用全球集成信息安全框架 來指導我們的實踐，基於相關的行業框架和法律，包括但不限於美國國家標準協會、GxP、HITRUST、ISO 27000系列、COBIT、GDPR和HIPAA。

框架包括政策、標準、程序、工作説明和文檔。信息分為四類 以幫助個人對信息、應用程序和系統應用適當的控制和保障措施。我們的網絡安全計劃 專注於我們業務的所有領域，包括基於雲的環境、數據中心、員工和承包商使用的設備、設施、 網絡、應用程序、供應商、災難恢復/業務連續性以及通過業務流程和工具實現的控制和保障 。我們持續監控威脅和未經授權的訪問。

我們 利用外部網絡安全專家和供應商的知識和洞察力，並在內部僱用經過認證的專門網絡安全人員，例如但不限於CISSP、CISM、CISA、CSSP或其他同等認證，他們利用一系列第三方 工具來保護OneMedNet信息基礎設施，並保護系統和信息免受未經授權的訪問。非技術保障 在我們的網絡安全計劃中也發揮着重要作用。我們為員工提供各種培訓計劃和工具，以便他們能夠避免 高風險的做法，並幫助我們迅速識別潛在或實際問題。我們還擁有全球事件響應程序、用於記錄事件和問題以進行調查的全球服務工具，以及用於報告已報告問題的道德熱線。 由我們的首席合規官領導的合規團隊制定和實施我們的戰略，並監控系統和設備 的風險和威脅。

監管質量合規性(FDA 21 CFR第11部分)

OneMedNet 提供高質量、未識別、監管級別的成像和臨牀數據；因此，OneMedNet遵守所有適用的本地和聯邦監管質量要求，包括但不限於FDA 21 CFR Part 11。OneMedNet保持嚴格且持續的 內部質量管理體系，使組織能夠為我們的 客户和消費者提供最高質量的合規臨牀數據。該計劃包括：

組織結構

以下是我公司目前的組織結構圖：

員工

我們的 員工隊伍由約20名員工組成（截至2023年12月31日），其中包括約0名兼職員工（本文中提到的“員工”包括我們子公司的員工）。我們的董事會及其委員會通過管理層和顧問的定期報告來監督人力資本事宜。

設施

在業務合併結束之前，公司的執行辦公室位於英國弗羅姆商業園區弗洛姆商業園G6單元，郵政編碼為BA11 4FN，電話號碼為+44 203 833 4000。本公司同意向贊助商的附屬公司ARC Group Ltd.支付每月高達10,000美元的辦公空間、祕書和行政支持費用。在截至2023年和2022年9月30日的9個月內，我們根據本協議分別產生了60,000美元的費用。完成業務合併後，本公司將不再支付這些月費。

業務合併結束後，我們的總部位於明尼蘇達州伊甸園草原，伊甸園，55344，老橡樹路6385號，我們的電話號碼是(800)9187189，根據經營租賃協議，我們從不相關的第三方那裏租賃和佔用我們的辦公空間，總建築面積約為67平方英尺。我們認為我們現有的辦公空間足以滿足我們目前的運營和需求，如果需要，將提供合適的額外或替代空間來容納我們的運營。

作為一家新興成長型公司的影響

作為一家上一財年收入低於12.35億美元的公司，我們符合2012年頒佈的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)中定義的新興成長型公司的資格。作為一家新興的成長型公司，我們預計將利用降低的報告要求，否則這些要求適用於上市公司。這些規定包括但不限於：

產品

在 本招股説明書中，除非另有説明，截至2024年4月15日已發行普通股股數以及基於此的其他信息 ：

風險因素

投資我們的證券涉及高度風險。本招股説明書討論了投資 我們的證券所適用的風險。我們所描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們 目前未知或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能影響我們的運營。任何這些已知或未知的 風險的發生可能會導致您損失您在所提供證券中的全部或部分投資. 我們可能無法成功預防 以下任何風險和不確定性可能導致的重大不利影響。由於這些風險和不確定性，您可能會損失全部或大部分 投資。

閣下 在決定購買我們的證券之前，應仔細考慮以下風險以及本招股説明書所載的其他信息，包括我們的歷史 財務報表和本招股説明書其他部分所載的相關附註。 這些風險和不確定性中的任何一個都有可能對我們的業務、前景、財務狀況和 經營業績造成重大不利影響，從而可能導致實際結果與我們表達的任何前瞻性陳述存在重大差異，並導致我們的普通股和認股權證價值顯著 下降。請參閲“關於前瞻性陳述的警示性聲明”。

與本次發行和我們的普通股相關的風險

我們的 股票價格可能會波動，購買我們普通股的人可能會遭受重大損失。

股票市場總體上經歷了重大的價格和成交量波動，這些波動往往與個別公司的經營業績無關或不成比例，特別是在一家公開募股規模較小的公司公開募股之後。 此次發行後，我們的普通股價格有可能出現快速而大幅的波動。這些廣泛的市場因素可能會 嚴重損害我們普通股的市場價格，無論我們實際或預期的經營業績和財務狀況 或前景如何，這可能會使投資者難以評估我們普通股的快速變化的價值。雖然保薦人、私募投資者、管道投資者和其他拋售證券持有人可能會獲得基於本公司普通股當前交易價格的正回報率，但由於購買價格和當前交易價格的差異，公共證券持有人可能不會體驗到類似的證券回報率。即使當前交易價格為 等於或顯著低於DKAC的首次公開募股價格，私人投資者也有出售的動機，因為他們購買的股票價格低於公共投資者，因此他們仍將從銷售中獲利。

我們 目前在納斯達克資本市場上市。如果我們無法維持我們的證券在納斯達克或任何證券交易所上市， 我們的股票價格可能會受到不利影響，我們股票的流動性和我們獲得融資的能力可能會受到損害， 我們的股東可能更難出售他們的證券。

雖然 我們的普通股目前在納斯達克資本市場上市，但我們可能無法繼續滿足交易所或任何其他國家交易所的最低上市要求。如果我們無法在納斯達克上市，或者 我們的普通股的流動性市場沒有發展或持續，我們的普通股可能仍然交易清淡。

納斯達克的 上市規則要求上市發行人遵守某些標準，以保持在其交易所上市。如果由於任何 原因，我們未能遵守這些上市標準，納斯達克應將我們的證券從其 交易所的交易中摘牌，並且我們無法在另一個國家的證券交易所上市，則可能會出現以下部分或全部減少，其中每一項都可能對我們的股東產生重大不利影響：

我們的主要股東將繼續對我們董事會的選舉和任何重大公司行動的批准產生重大影響，包括公司的任何出售。

我們的 創始人、高管、董事和其他主要股東合計實益擁有我們已發行的大部分 股票。這些股東目前對我們董事會的選舉以及對所有重大公司行動的批准或反對都有重大影響，而且很可能會繼續產生重大影響。這些股東的集中投票權 可能會推遲或阻止對公司的收購或另一項重大公司交易。

我們 在使用此次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，可能不會有效地使用它們。

我們的 管理層將擁有廣泛的自由裁量權來運用本次發行的淨收益，包括用於標題為“收益的使用”一節中所述的任何當前預期的 目的。由於將決定我們使用此次發行淨收益的因素的數量和可變性，它們的最終用途可能與其當前的預期用途有很大不同。 我們的管理層可能不會以最終增加對我們證券的任何投資的價值或提高股東價值的方式使用此次發行的現金。如果我們的管理層未能有效地運用這些資金，可能會損害我們的業務。在使用之前， 我們可以將此次發行的淨收益投資於短期、投資級、有息證券。這些投資可能不會給我們的股東帶來良好的回報。如果我們不以提高股東價值的方式投資或使用現金，我們可能會 無法實現預期的財務結果，這可能會導致我們普通股的價格下跌，因此， 可能會對我們籌集資金、投資或擴大業務、獲取更多產品或許可證、將我們的產品商業化或繼續運營的能力產生負面影響。

我們 可能會受到證券集體訴訟。

在過去，證券集體訴訟經常是隨着公司證券的市場價格下跌而對其提起的。2020年，22%的證券集體訴訟立案 針對衞生技術和服務部門的被告，佔新立案的22%。如果我們面臨這樣的 訴訟，可能會導致鉅額成本和管理層的注意力和資源分流，這可能會損害我們的 業務。

如果證券或行業分析師不發表有關我們業務的研究報告或發表不準確或不利的研究報告，股票的市場價格和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。如果研究分析師沒有建立和保持足夠的研究覆蓋範圍，或者如果一個或多個跟蹤我們的分析師下調了我們的普通股評級，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們普通股的市場價格可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止報道我們的公司或未能定期發佈有關我們的報告， 我們可能會失去在金融市場的可見度，進而可能導致我們普通股的市場價格或交易量下降 。

我們 預計在可預見的未來不會派發股息，您必須依靠您的普通股價格升值來 您的投資回報。

到目前為止，我們 沒有為任何類別的股票支付現金股息，我們預計短期內也不會支付現金股息。在可預見的未來，我們打算保留任何收益，為我們業務的發展和擴張提供資金，我們預計 不會為我們的股票支付任何現金股息。因此，投資者必須做好準備，在股價上漲後出售自己的股票來賺取投資回報，而這可能永遠不會發生。尋求現金分紅的投資者不應購買我們的股票。未來派發股息的任何決定將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的經營結果、財務狀況、合同限制、適用法律施加的限制以及我們董事會認為相關的其他因素。

由於公開發行價格大大高於我們的每股有形賬面淨值，您將立即感受到顯著的稀釋。

如果 您在此次發行中購買了普通股，您為普通股股份支付的金額將高於我們現有股東為其股份支付的金額 按每股計算。因此，相對於您為股份支付的價格，您將立即經歷每股有形淨淨價值 的稀釋。 此外，如果我們的股票是在行使任何股票激勵計劃下的任何認購權或行使股票期權時發行的，您將經歷進一步的稀釋。有關您對我們股票的投資價值將如何在本次發行完成後被稀釋的更完整描述，請參閲 “稀釋”。

未來 由我們或我們的現有股東出售大量普通股或可轉換為或可交換或可行使普通股的證券，或此類出售的可能性，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響 。

未來 在公開市場上出售我們普通股的股份或可轉換為或可交換或可行使的普通股、我們現有股東持有的股份或行使我們已發行的認股權或認股權證的股份，或市場認為可能發生的這些出售，可能會降低我們普通股的市場價格，或使 我們難以籌集額外資本。

本次發行的權證沒有公開市場。

本次發行的認股權證尚無成熟的公開交易市場，我們預計 不會發展市場。此外，我們不打算申請在任何證券交易所或 國家認可的交易系統，包括納斯達克資本市場上市權證。如果沒有活躍的市場，權證的流動性將受到限制。

在本次發行中購買的認股權證的持有人 將不享有普通股股東的權利，直到該等持有人行使該等認股權證並收購我們的普通股。

在認股權證持有人於行使該等認股權證後取得本公司普通股股份前，認股權證持有人將不享有與該等認股權證相關的本公司普通股股份的權利。於行使認股權證後，持有人將只有權就記錄日期在行使日期之後的事項行使普通股持有人的權利。

作為一家上市公司，我們 將增加成本，我們的管理層將需要投入大量時間來實施新的合規計劃 和公司治理實踐。

作為一家上市公司，特別是在我們不再有資格成為新興成長型公司後，我們將產生鉅額的法律、會計、 和其他我們以前沒有發生的費用。2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》(以下簡稱《薩班斯-奧克斯利法案》)、《多德-弗蘭克華爾街改革法案》和《消費者保護法》、納斯達克的上市要求以及其他適用的證券規則和法規對美國上市公司提出了各種 要求，包括建立和維持有效的信息披露和財務控制以及公司治理實踐。我們的管理層和其他人員將需要投入大量時間來實施這些合規計劃 。此外，這些規則和法規將增加我們的法律和財務合規成本，並將使一些活動 更耗時且成本更高。例如，我們預計這些規章制度可能會使我們獲得董事和高級管理人員責任保險的成本更高，這反過來可能會使我們更難為董事會吸引和留住合格的高級管理人員或成員。此外，這些規則和條例往往受到不同的解釋，因此，隨着監管機構和理事機構提供新的指導意見，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而演變。 這可能導致合規事項的持續不確定性，以及持續修訂披露和治理做法所需的更高成本。根據《薩班斯法案》第404條(“第404條”)，我們將被要求提交一份由我們的高級管理層關於我們財務報告的內部控制的報告。

雖然我們仍然是一家新興的成長型公司，但我們將不需要包括由我們的獨立註冊會計師事務所出具的關於財務報告內部控制的證明報告 。為了為最終遵守第404條做準備，一旦我們不再具備作為新興成長型公司的資格，我們將參與記錄和評估我們對財務報告的內部控制的流程，這既成本高昂，又具有挑戰性。在這方面，我們將需要繼續投入內部資源，可能聘請外部顧問，並通過詳細的工作計劃來評估和記錄財務報告內部控制的充分性，繼續 適當改進控制程序的步驟，通過測試驗證控制是否如文件所述發揮作用，並實施財務報告內部控制的持續報告和改進過程。儘管我們做出了努力，但仍存在風險，即我們無法在規定的時間內或根本無法得出結論，即我們對財務報告的內部控制是有效的， 符合第404條的要求。

我們 是一家“新興成長型公司”，降低適用於新興成長型公司的報告要求可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

我們 是《快速啟動我們的企業創業法案》(以下簡稱《就業法案》)中定義的“新興成長型公司”。 只要我們繼續是一家新興成長型公司，我們就可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的豁免，包括免除遵守第404條的審計師認證要求，減少關於高管薪酬的披露義務，並免除 就高管薪酬進行非約束性諮詢投票的要求，以及股東批准之前未獲批准的任何金降落傘 付款的要求。我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(1)財政年度的最後一天(br}(A)在我們首次公開募股(IPO)結束五週年之後，(B)我們的年總收入至少為12.35億美元，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至上一財年第二財季結束時，我們由非關聯公司持有的普通股的市值超過7億美元，以及(2)我們 在之前三年內發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。

此外，根據《就業法案》，新興成長型公司可以推遲採用新的或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們可以選擇不受新的或修訂的會計準則的豁免，因此可能與其他非新興成長型公司的上市公司遵守相同的新或修訂的會計準則。我們無法預測投資者是否會因為我們可能依賴這些豁免而發現我們的普通股吸引力下降。如果一些 投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股交易市場可能不那麼活躍，我們的股價 可能更加波動。

反收購 我們的公司證書和章程中包含的條款以及特拉華州法律的條款可能會破壞收購嘗試。

我們的公司註冊證書、章程和特拉華州法律包含的條款可能會使我們的董事會認為不可取的收購變得更加困難、推遲 或阻止。我們的公司治理文件包括以下條款：

這些 條款單獨或一起可能會推遲或阻止敵意收購、控制權變更或管理層變動。作為一家特拉華州公司，我們還必須遵守特拉華州法律的條款，包括特拉華州公司法第203條，該條款禁止持有我們已發行普通股超過15%的一些股東在未經我們幾乎所有已發行普通股持有人的 批准的情況下進行某些業務合併。

我們的公司證書、章程或特拉華州法律中任何具有延遲或阻止控制權變更的條款 都可能限制我們的股東從他們持有的普通股獲得溢價的機會，還可能影響一些投資者願意為我們的普通股支付的價格。

我們的修訂和重述的公司註冊證書經修訂後，指定特拉華州衡平法院為我們股東可能提起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能限制我們的股東 在與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。

我們的公司註冊證書要求，除非我們書面同意選擇替代論壇，否則特拉華州衡平法院將在法律允許的最大範圍內成為下列各項的唯一和獨家論壇：

但條件是，如果且僅當特拉華州衡平法院因缺乏管轄權而駁回上述任何訴訟時，才可向特拉華州的另一家州法院提起任何此類訴訟。

專屬法院條款僅限於法律允許的範圍，不適用於根據經修訂的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)、經修訂的1933年《證券法》(《證券法》)提出的索賠， 也不適用於規定了專屬聯邦管轄權的任何其他聯邦證券法。

經修訂並重新簽署的《公司註冊證書》規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法院，否則美國聯邦地區法院將是解決任何根據《證券法》或《1934年證券交易法》(經修訂)提出的訴因的獨家法院。任何個人或實體購買 或以其他方式獲得我們股本股份的任何權益，均被視為已知悉並同意本條款。

此外，《證券法》第22條規定，聯邦法院和州法院對所有此類《證券法》訴訟同時擁有管轄權。因此，州法院和聯邦法院都有管轄權受理此類索賠。為了避免不得不在多個司法管轄區提起訴訟 以及不同法院做出不一致或相反裁決的威脅等考慮因素，我們的第二份修訂和重述的公司註冊證書 規定，美利堅合眾國聯邦地區法院將是解決 根據證券法提出的任何訴因的獨家論壇。雖然特拉華州法院已確定此類法院條款的選擇在事實上是有效的，但股東仍可尋求在美國聯邦地區法院以外的地點根據證券法對我們、我們的董事、高級管理人員或其他員工提出此類索賠。 在這種情況下，我們預計將大力主張我們第二份修訂和重述的公司註冊證書的獨家法院條款的有效性和可執行性。

雖然 我們認為這一條款對我們有利，因為它在適用的訴訟類型中提供了更一致的特拉華州法律的適用 ，但這一條款可能會限制或阻礙股東在司法論壇上提出其認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高級管理人員和其他員工的此類訴訟。或者，如果法院發現我們的註冊證書 中包含的法院條款選擇在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類訴訟相關的額外費用 ，這可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

我們 注意到，法院是否會執行該條款存在不確定性，投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規則和法規。儘管我們相信這一條款對我們有利，因為它使特拉華州法律在其適用的訴訟類型中的適用更加 一致，但該條款可能會起到阻止 針對我們董事和高管的訴訟的效果。

我們的業務風險

我們 有運營虧損的歷史，未來可能永遠不會實現盈利.

自成立以來，我們 就經歷了嚴重的經常性運營損失和運營活動產生的負現金流。例如， 截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，我們的淨虧損分別約為820萬美元和1，106萬美元。截至2023年12月31日，我們的累計赤字為55，082，677美元。

我們 預計我們的服務在開發、營銷、銷售和交付方面將繼續蒙受重大損失。如果我們的收入沒有增長，或者如果我們失去了現有客户，我們預計在可預見的未來，我們的運營將繼續虧損。因為 與我們的成像真實世界數據(“iRWD”)的開發、營銷、銷售和交付相關的眾多風險和不確定性^TM“)服務，我們未來的虧損可能會比預期更大，而且可能永遠不會盈利。此外， 我們可能無法將iRWD成功商業化的風險很大^TM服務，這將使我們 不太可能實現盈利。

OneMedNet 相信，它已經證明瞭其在臨牀成像和RWD管理方面的質量和響應能力，因為它成功地建立了 全美最大的成像中心網絡(由醫院、成像中心和診所組成)，覆蓋了 迄今超過1500萬名患者。在全球方面，OneMedNet與世界各地的醫院和生命科學公司合作，包括愛爾蘭、英國、加納、丹麥和韓國，而且還在不斷增長。我們基於對我們在美國和全球的競爭對手的瞭解而做出這些聲明。然而，如果我們失去與成像中心網絡的這些關係或失去我們的客户 或我們的競爭對手的技術超過我們，我們的競爭對手可能會在國內外獲得更大的市場份額，這可能會降低我們的增長和利潤，這可能會損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。

兩個重要客户分別佔我們2022年和2023年收入的53%和52%，預計 將繼續佔我們2024年預測收入的很大比例。

Change 2023年和2022年，Change Healthcare和西門子醫療解決方案美國公司分別佔我們收入的53%和52%。 Change Healthcare預計將繼續佔我們2024年預測收入的很大一部分。如果我們未能 維持和發展與Change Healthcare的關係，我們可能會損失2023年的很大一部分收入，這 將對我們的運營結果和業務產生實質性的不利影響。如果OneMedNet失去一個或多個重要客户，其收入可能會大幅下降。此外，根據續簽現有協議或簽訂其他OneMedNet產品的新協議的時間，以及本委託書/招股説明書中討論的其他不可預見的風險和變量，來自重要客户的收入可能因時間而異。OneMedNet失去一個或多個重要客户可能會對其業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。您 不應依賴我們與這些公司的歷史關係作為我們未來業績的指標。

我們 在管理我們嘗試的業務增長時可能會遇到困難，這可能會對我們的運營產生負面影響。

隨着我們擴展、營銷、銷售和交付我們的服務產品，我們預計我們將需要增加我們的服務開發、銷售 以及營銷和管理人員。這種演變可能會影響我們的戰略重點以及我們對資源的部署和分配。

我們能否有效地管理我們的運營和增長取決於我們的程序、報告系統以及運營、財務和管理控制的持續改進。我們可能無法高效或及時地實施管理和運營改進，並可能發現現有系統和控制中的缺陷。如果我們不能應對這些挑戰，我們可能無法 執行我們的業務戰略，並可能被迫花費比預期更多的資源來解決這些問題。

我們 未來可能會收購更多技術和補充業務。收購涉及許多風險，其中任何一項都可能對我們的業務造成實質性的 損害，包括管理層將注意力從核心業務上轉移、未能有效利用收購的技術、未能成功整合收購的業務或實現預期的協同效應或失去關鍵員工 。

此外，為了繼續履行我們作為澳大利亞和美國上市公司的義務，並支持我們預期的長期增長，我們將需要提高我們的一般和行政能力。我們的管理、人員和 系統可能不足以支持未來的增長。如果我們不能成功地管理我們的增長和運營增加的複雜性 ，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到損害。

我們最近的增長率可能是不可持續的，或預示着未來的增長。

按美元絕對值計算，我們的歷史收入非常低。從2020年到2022年，雖然我們的收入在百分比的基礎上大幅增長，但由於我們對業務合併的關注，我們在2023年的收入比2022年有所下降。該公司歷來無法 實現預期的收入目標。在2023年第四季度，該公司將重點轉向包括完整的患者數據市場 。這種市場空間的轉變可能需要時間和成本來打造我們的品牌並提高市場知名度。我們未來的增長率 可能不是可持續的，也不能預示我們未來的增長率。我們相信，我們的持續收入增長以及我們實現盈利的能力將取決於我們應對本委託書/招股説明書中其他地方描述的挑戰、風險和困難的能力。我們不能保證能夠成功應對未來增長面臨的任何此類挑戰或風險。這些因素中的任何一個都可能導致我們的收入增長下降，並可能對我們的利潤率和 實現盈利產生不利影響。如果我們的收入不能持續增長或利潤率不能提高，將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。您不應依賴我們的歷史收入增長率作為我們未來業績的指標 。

我們 可能無法成功執行我們的業務目標和增長戰略，也無法維持我們的增長，因此，這可能會對我們的經營業績產生重大不利影響。

我們行業的高度複雜性要求我們有效地執行和管理我們的業務目標和增長戰略， 例如在美國和國際上擴大我們服務的營銷和商業化，增加新客户，以及提高我們的服務交付能力。然而，我們可能無法像預期的那樣有效地執行這些戰略。我們執行這些戰略的能力取決於許多因素，包括但不限於：

對於 我們無法按照預期執行增長戰略的程度，這可能會對我們的業務、財務狀況和未來的運營結果產生實質性的不利影響。

真實數據和真實世界證據業務市場繼續發展，競爭激烈，我們可能無法在該行業中與 競爭，或在當前和未來的合作伙伴以及 客户中建立和保持對我們長期業務前景的信心。

我們參與競爭的真實世界數據和真實世界證據業務市場繼續發展，競爭非常激烈。到目前為止，我們 一直專注於其在臨牀成像創新解決方案方面的專業知識，該解決方案連接了醫療保健提供者和患者， 滿足了生命科學的關鍵需求。我們提供對臨牀圖像和相關背景患者記錄的直接訪問。 OneMedNet證明瞭成像監管級別真實世界數據(IRWD)的商業和監管可行性^TM“)， 一個前景看好的新興市場，與OneMedNet的生命科學合作伙伴的案例選擇協議完全匹配。OneMedNet具有 快速搜索和廣泛管理來自聯合醫療機構組的多層數據的即時能力，並提供對經過管理的醫療圖像的快速訪問，這證明瞭成像RWD的商業和監管可行性，並覆蓋了成像RWD的完整價值鏈，並得到越來越多的聯合提供商網絡的驗證。然而，真實世界的數據和真實世界的證據已經越來越多地被採用，我們當前的競爭對手擁有，未來的競爭對手可能擁有比我們更多的資源，並且可能 也能夠投入更多的資源來開發他們當前和未來的技術。這些競爭對手還可以 更多地接觸客户，並可能在他們之間或與第三方之間建立合作或戰略關係 ，從而進一步增強他們的資源和競爭地位。

競爭對手在改進真實世界數據和真實世界證據管理方面的進展 可能會對我們業務的銷售、定價和毛利率產生重大不利影響。如果開發的競爭技術或工藝具有卓越的運營或價格性能， 我們的業務將受到損害。同樣，如果我們無法準確預測和確保我們的真實世界數據和真實世界證據產品能夠滿足客户不斷變化的需求或新興的技術趨勢，或者如果我們的客户無法實現我們的真實世界數據和真實世界證據產品的預期好處 ，我們的業務將受到損害。

我們 必須繼續投入資源開發我們的真實世界數據和真實世界證據技術，以建立具有競爭力的 地位，而這些承諾將在不知道此類投資是否會導致潛在客户 接受的產品的情況下做出。不能保證我們會成功識別新的客户需求，及時開發並將我們的真實世界數據和真實世界證據推向市場，也不能保證其他公司開發的產品和技術不會使我們的真實世界數據和真實世界證據過時或缺乏競爭力，任何這些都會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

如果我們無法吸引和留住關鍵員工和合格人員，我們的競爭能力可能會受到損害。

我們 依賴於我們的高級管理層和關鍵員工的人才和持續努力。我們管理層成員或關鍵員工的流失可能會擾亂我們的業務並損害我們的運營結果。此外，我們管理進一步擴張的能力將要求 我們繼續吸引、激勵和留住更多合格人員。對這類人員的競爭非常激烈， 我們可能無法成功吸引、整合和留住有效發展和運營業務所需的人員。 不能保證我們現有的管理團隊或管理團隊的任何新成員都能夠成功執行我們的業務和運營戰略。

我們的運營和財務業績預測在很大程度上依賴於我們開發的假設和分析。如果這些假設或分析被證明是不正確的，我們的實際運營結果可能與我們的預測結果大不相同。

本招股説明書中其他地方顯示的預計財務和運營信息反映了對未來業績的當前估計。 實際運營和財務結果以及業務發展是否與我們在預測中反映的預期和假設一致取決於許多因素，其中許多因素不在我們的控制範圍之內，包括但不限於：

這些或其他因素中的任何一個因素的不利變化，其中大多數都不是我們所能控制的，可能會對我們的業務、運營結果和財務結果產生實質性的不利影響。

我們的業務可能會因自然災害和其他災難性事件而受損或受到不利影響。

我們的行動可能會受到我們無法控制的事件的不利影響，例如自然災害、戰爭、衞生流行病和其他災難.我們無法向您保證任何備份系統將足以保護我們免受火災、洪水、颱風、地震、斷電、電信故障、闖入、戰爭、騷亂、恐怖襲擊或類似事件的影響 。上述任何事件都可能導致中斷、故障、系統故障、技術平臺故障或互聯網故障，這可能會導致數據丟失或損壞或軟件或硬件故障，並對我們提供服務的能力造成不利影響。

任何金融或經濟危機，或感覺到的此類危機的威脅，包括消費者信心的大幅下降，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

近年來，由於新冠肺炎疫情、信貸市場惡化和相關的金融危機以及各種其他因素，包括證券價格的極端波動 、流動性和信貸供應嚴重減少、某些投資的評級下調和其他投資的估值下降，美國和全球經濟遭受了戲劇性的下滑。美國和某些外國政府採取了前所未有的行動，試圖通過向金融市場提供流動性和穩定性來應對和糾正這些極端的市場和經濟狀況。如果這些政府採取的行動不成功，不利的經濟狀況的迴歸可能會對iRWD的需求產生負面影響^TM並可能對我們在需要時及時、按可接受的條款或根本不受歡迎地籌集資金的能力產生負面影響。

我們利用淨營業虧損和税收抵免結轉來抵消未來應税收入的能力可能會受到一定的限制。

一般而言，根據守則第382條，經歷“所有權變更”的公司，其使用變更前淨營業虧損結轉(“NOL”)以抵銷未來應課税收入的能力受到限制。限制 適用於公司經歷“所有權變更”的情況，“所有權變更”通常被定義為某些股東在三年內其股權所有權(按價值計算)超過50個百分點的變化。如果我們在公司成立後的任何時間經歷了所有權變更，則我們利用現有NOL和其他税收 屬性來抵消應税收入或納税義務的能力可能已經受到限制。此外，我們股權的業務合併和未來變更可能不在我們的控制範圍內，可能會引發所有權變更。州税法的類似條款也可能適用於限制我們 使用累積的州税收屬性。因此，即使我們未來獲得淨應納税所得額，我們使用這些或我們的 更改前NOL結轉和其他納税屬性來抵消此類應税收入或納税義務的能力可能會受到限制，這 可能會導致我們未來的所得税負擔增加。

還有一種風險是，為應對某些司法管轄區增加額外收入的需要而進行的法律或法規變更 以幫助應對不可預見的原因造成的財政影響，包括暫停使用具有追溯效力的淨營業虧損或税收抵免，可能會導致我們現有的淨營業虧損或税收抵免到期或無法抵銷未來的所得税負債 。

我們 面臨許多風險和運營風險，這些風險和風險可能會中斷我們的業務，其中一些可能不在保險範圍內或完全在保險範圍內。

我們的運營面臨許多風險和業務固有的運營風險，包括：(A)一般業務風險；(B)保修責任；(C)火災、洪水和其他自然災害導致的對第三方(例如，我們的供應商)、我們的基礎設施或財產的損害 、停電、電信故障、恐怖襲擊、騷亂、網絡攻擊、公共衞生危機，如當前的 新冠肺炎疫情(和其他未來的流行病或流行病)、人為錯誤和類似事件。由於新冠肺炎爆發或類似的流行病，我們已經並可能在未來經歷中斷，這可能會嚴重影響我們的業務和我們 客户的業務。

我們的保險覆蓋範圍可能不足以覆蓋與此類危險或操作風險相關的責任。例如，我們目前不 維持網絡安全保險，我們的保險提供商可能會認為，在目前情況下，我們的承保範圍不包括與新冠肺炎疫情相關的業務中斷。此外，我們未來可能無法以我們認為合理且在商業上合理的費率 維持足夠的保險，而且保險條款可能不會繼續像我們目前的安排那樣優惠。發生重大未投保索賠或索賠超出我們維持的保險限額 可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們的管理層在運營上市公司方面的經驗有限。

我們的高管在管理上市公司方面的經驗有限。我們的管理團隊可能無法成功或 有效地管理我們向一家將受到聯邦證券法規定的重大監管和報告義務的上市公司的過渡 。例如，關於業務合併的結束，公司被要求 重新陳述和重新提交其截至2023年9月30日的季度10-Q表。公司未能及時在4.02 Form 8-K項下提交披露，宣佈重述和重新提交2023年12月15日提交的Form 10-Q，以及相關的未能提交截至2023年9月30日的Form NT 10-Q在美國證券交易委員會12B-25報表中披露，要求延遲提交季度或年度報告的請求 是由於預期重述或更正先前的財務報告造成的，提交失敗反映了公司的某些高管在上市公司管理方面的經驗有限。他們在處理與上市公司相關的日益複雜的法律方面的經驗有限 可能是一個重大劣勢，因為他們可能會有越來越多的時間用於這些活動，這 將導致用於我們公司管理和增長的時間更少。我們可能沒有足夠的人員在美國上市公司要求的會計政策、實踐或財務報告內部控制方面具備適當的知識、經驗和培訓 。制定和實施我們實現美國上市公司所要求的會計準則水平所需的標準和控制措施可能需要比預期更高的成本。 我們可能需要擴大員工基礎並僱用更多員工來支持我們作為上市公司的運營，這 將增加我們未來的運營成本。

作為一家上市公司的要求可能會使我們的資源緊張，分散管理層的注意力，而法律、會計、保險和合規費用的增長可能比我們預期的要大。

我們 是一家上市公司，因此(特別是在我們不再是一家“新興成長型公司”之後)，將產生大量的法律、會計和其他費用，而OneMedNet在業務合併之前沒有產生這些費用。我們須遵守《交易所法案》的申報要求，並須遵守《薩班斯-奧克斯利法案》和《多德-弗蘭克法案》的適用要求，以及隨後由美國證券交易委員會和納斯達克股票市場上市標準實施的規則和法規，包括改變公司治理做法，建立和維持有效的 披露和財務控制。遵守這些規章制度可能會帶來沉重的負擔。我們的管理層和其他人員 需要在這些合規計劃上投入大量時間。此外，這些規則和法規將增加我們的 歷史法律和財務合規成本，並將使某些活動更加耗時和昂貴。

例如，與業務合併前的OneMedNet相比，我們預計這些規章制度可能會使我們吸引和留住合格的董事會成員變得更加困難和昂貴，而且提供所需保險的成本也會大幅上升。特別是，我們預計將產生鉅額費用，並投入大量管理努力以確保遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第#404節的要求，當我們不再是一家“新興成長型公司”時，這一要求將會增加。我們將需要聘請額外的會計和財務人員，並聘請外部顧問，所有這些都具有適當的上市公司經驗和技術會計知識，並保持內部審計職能，這將增加我們的運營 費用。此外，如果我們決定支付更接近其他上市公司的現金薪酬，我們可能會產生額外的薪酬成本，這將增加我們的一般和行政費用，並可能對我們的 盈利能力產生實質性的不利影響。我們正在評估這些規章制度，無法預測或估計我們可能產生的額外成本 或此類成本的時間。

如果 證券或行業分析師不發佈或停止發佈有關我們、我們的業務或我們經營的市場的研究或報告，或者如果他們對我們的證券做出相反的建議，我們證券的價格和交易量可能會下降 。

我們證券的交易市場將受到行業或證券分析師可能發佈的有關我們、我們的業務、市場或競爭對手的研究和報告的影響。證券和行業分析師目前沒有，也可能永遠不會發表對我們的研究。如果沒有證券或行業分析師開始對我們進行報道，我們的股價和交易量可能會受到負面影響。如果可能跟蹤我們的任何分析師改變了對我們普通股的不利建議，或提供了關於我們競爭對手的更有利的 相對建議，我們普通股的價格可能會下跌。如果任何可能 報道我們的分析師停止對我們的報道或不定期發佈有關我們的報告，我們可能會在金融市場失去可見性， 這可能會導致我們的股價或交易量下降。

與我們普通股所有權、本次發行以及我們的公司註冊證書和章程條款有關的風險

我們的普通股一直並可能在未來繼續受到極端波動的影響。

我們普通股的 交易價格可能會出現極端波動。我們無法預測普通股 交易價格未來波動的幅度。我們普通股的交易價格可能會受到多種因素的影響，包括本招股説明書和我們不時提交給SEC的定期報告中列出的風險因素 中描述的事件，以及我們的經營 結果、財務狀況和其他事件或因素。以下列出的任何因素都可能對您在我們證券中的 投資產生重大不利影響。影響我們證券交易價格的因素可能包括：

無論我們的經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能對我們證券的市場價格造成實質性損害。股票市場，尤其是納斯達克，經歷了價格和成交量的波動，這些波動往往與受影響公司的經營業績無關或不成比例。這些股票和我們證券的交易價格和估值可能無法預測。 投資者對零售股票或投資者 認為與本公司類似的其他公司的股票市場失去信心，可能會壓低我們的股價，無論我們的業務、前景、財務狀況或運營結果 如何。我們證券的市場價格下跌也可能對我們發行額外證券的能力和我們未來獲得額外融資的能力產生不利影響。

在我們證券的市場價格出現一定時間的波動之後，我們可能會成為證券訴訟的對象。我們已經經歷了， ，在波動期之後，未來可能會經歷更多的訴訟。這類訴訟可能導致鉅額費用，並轉移管理層的注意力和資源。

在公開市場上大量出售我們的普通股，或者認為這種出售可能會發生，可能會降低我們的普通股本來可能達到的價格。

本次發行後，我們普通股的大量股票在公開市場上出售，或者認為此類出售可能會發生，這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，並可能使您更難在您認為合適的時間和價格出售您的普通股。根據流通股總數，大約23,850,010 本公司普通股股份截至本公佈日期，根據本次發售發行最多19,683,367股普通股 將相當於對現有股東的大量攤薄。除本公司現有高級職員及董事及DKAC前任高級職員及董事所持有的任何股份外，本次發售的大部分普通股 將可自由買賣，不受證券法的限制或進一步登記。

我們或我們的股東在公開市場上的未來銷售，或對未來銷售的看法，可能會導致我們普通股的市場價格下跌。

在公開市場上出售我們的普通股，或認為可能會發生此類出售，可能會損害我們普通股的現行市場價格 。這些出售，或這些出售可能發生的可能性，也可能使我們在未來以其認為合適的時間和價格出售股票 證券變得更加困難。

未來將需要大量的額外資金來繼續我們計劃的運營，包括進一步開發我們的iRWD^TM 發行、我們銷售和營銷團隊的壯大、開發活動以及與運營上市公司相關的成本。 為了籌集資金，我們可能會在一次或多次交易中以不定期確定的價格和方式出售普通股、可轉換證券或其他股權證券。如果我們出售普通股、可轉換證券或其他股權證券，投資者可能會因隨後的出售而被嚴重稀釋。這樣的出售也可能導致現有股東的實質性稀釋，新的投資者 可以獲得優先於我們普通股持有人的權利、優惠和特權。

根據公司2022年股權激勵計劃，我們的董事會或薪酬委員會有權向我們的員工、董事和顧問授予股票 期權。最初，根據2022年股權激勵計劃的股票獎勵，可以發行的普通股的最大總數為1,685,881股普通股。此外，根據2022年股權激勵計劃為發行預留的普通股數量將自2025年1月1日起至2032年1月1日(包括2032年1月1日)自動增加前一歷年12月31日已發行普通股總數的5%，但每年最多增加1,000,000股普通股或董事會決定的較少數量的普通股。除非我們的董事會選擇每年不增加可供未來授予的股票數量 ，否則我們的股東可能會經歷額外的稀釋，這可能會導致我們的股價 下跌。在其他條件不變的情況下，我們增發普通股或其他同等或高級股權證券將產生以下影響：

在未來，我們還可以發行與投資或收購相關的證券。因投資或收購而發行的普通股金額可構成當時已發行普通股的重要部分。任何與投資或收購相關的額外 證券發行可能會導致我們的股東進一步稀釋。

此處包含的 未經審計的備考財務信息並不代表我們的實際財務狀況或運營結果 。

本文中包含的未經審計的備考財務信息僅供説明之用，並不一定代表我們的實際財務狀況或經營結果。如果業務合併在所示日期完成 ，我們的實際財務狀況或經營結果將會如何。

不能保證認股權證將永遠存在於資金中；它們可能到期時毫無價值，或者認股權證的條款可能會被修改。

認股權證的行權價為每股普通股11.50美元。不能保證公共認股權證在到期前一直處於現金中，因此，認股權證到期時可能一文不值。

此外，我們的權證是根據作為權證代理的大陸股票轉讓信託公司與DKAC之間的權證協議以註冊形式發行的。認股權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修改 ，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條款，但須獲得當時未發行的認股權證的至少多數持有人的批准才可作出任何其他更改。因此，如果當時尚未發行的認股權證中至少有過半數的持股權證持有人同意該修訂，我們可以不利於持有人的方式修改認股權證的條款。雖然我們在獲得當時已發行的認股權證中至少大多數公開認股權證同意的情況下修訂認股權證條款的能力是無限的，但此類修訂的例子可能包括提高認股權證的行使價、縮短行使期或減少認股權證及其各自的聯屬公司及聯營公司在行使認股權證時可購買的普通股股份的數目。

如果我們普通股的某些持有者出售了很大一部分證券，可能會對我們普通股的市場價格產生負面影響，而且這些持有者仍可能獲得可觀的收益。

截至本招股説明書日期，我們普通股的市場價格低於每股10.00美元，這是我們的前身數據騎士在首次公開募股中出售的A類普通股的每股價格，與我們關閉前的管道融資相關的出售給某些 投資者的管道股票的每股價格，以及在我們的業務合併完成後向之前出售OneMedNet的證券持有人發行的對價的每股價值。然而，我們的某些股東持有我們的普通股，而這些普通股最初是由我們的前身的保薦人Data Knights LLC在我們的前身首次公開募股(“方正股份”)之前以私募方式購買的。特別是，2,875,000股當前已發行的方正股票是以每股0.009美元的有效價格購買的，而ARC Group Limited持有並在本招股説明書中登記轉售的1,439,563股普通股目前已發行的股票僅作為向數據 騎士提供服務的對價而發行。因此，這些普通股的持有者可以低於每股10.00美元的價格出售他們的證券，並且仍然可以從出售那些我們的其他股東無法實現的證券中獲得可觀的回報。

本招股説明書中提供的證券佔我們已發行普通股的相當大比例，出售此類 證券或認為這些出售可能發生，可能會導致我們普通股的市場價格大幅下跌。

本招股説明書涉及銷售證券持有人不時發售合共19,683,367股普通股 ，其中包括(I)轉換OneMedNet高級擔保 最多1,595,744.70美元的OneMedNet高級擔保 可轉換為普通股的最多1,595,744.70美元的普通股 可轉換為普通股，轉換價格等於(I)每股10.00美元中的較低者(定義如下)。以及(Ii)緊接轉換日期前十(10)個交易日的最低成交量加權平均交易價的92.5%，根據日期為2023年6月28日的證券購買協議條款，普通股底價為每股2.00美元，由Data Knight Acquisition Corp、特拉華州一家公司(“Data Knight”)及被點名投資者(“收盤前管道”)組成，(Ii)向管道投資者發行95,744股相關股份，作為管道投資者投資於收盤前管道票據的額外代價 ，(三)根據證券購買協議及可轉換本票向本公司提供最多4,547,500元資金的7,312,817股普通股(“轉換股份”)日期： 2024年3月28日 (“PIPE票據融資”)，普通股每股0.62美元 ，Helena Global Investment Opportunities 1 Ltd.(“票據投資者”)，發行予債券投資者作為額外代價的3,656,408股相關認股權證 PIPE 票據融資與票據投資者，(V)277,778股普通股由本公司、Data Knight和EF Hutton LLC(“EF Hutton”)根據於2023年6月28日的清償和解除協議條款按每股10.88美元發行，(Vi)根據按普通股每股1.00美元轉換為股權的未償還貸款可發行1,315,840股普通股，以資助本招股説明書中點名的某些證券持有人在業務合併前的延期付款，(Vii)在企業合併結束時向ARC Group Limited發行1,439,563股普通股，作為其財務諮詢服務的代價以每股0.00美元的現金價格 普通股，(Viii)1,327,070股普通股，面值0.7535美元每股 股託馬斯·科薩薩博士投資1,000,000美元的普通股(VWAP10天平均價值0.7932美元的95%)，以及(Ix)向Data Knight LLC(發起人)及其附屬公司發行的3,609,859股普通股，包括與DKAC首次公開募股相關的最初作為B類股發行的2,875,000股普通股，總對價 為25,000美元，或創始人股票約為每股0.009美元。以及最初向保薦人發行的585,275股普通股 作為配售單位的一部分，以每單位10.00美元的價格向保薦人發行， 受本文規定的六個月禁售期限制；及(B)本招股説明書所指名的賣出認股權證持有人(包括其許可受讓人、受讓人、質權人及其他權益繼承人)(統稱為“出售認股權證持有人”及連同出售股東及包括其許可受讓人在內)合共585,275份配售認股權證。

本招股説明書還涉及我們發行最多1,150,000股普通股，可通過行使最初在Data Knight Acquisition Corp“作為特殊目的收購公司(”DKAC“)的首次公開發售中發行和註冊的11,500,000份認股權證(”公共認股權證“)而發行。每單位價格為10.00美元，每單位由一股A類普通股和一份認股權證組成(每份公共認股權證的持有人 有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股)及(Ii)於行使585,275份認股權證(“配售認股權證”，連同公開認股權證，“認股權證”)後可發行合共585,275股普通股，該等認股權證構成原來與DKAC首次公開發售有關的私募發行單位的一部分，每股作價10.00美元，總購買價為5,852,750美元。我們將收到 行使認股權證換現金的收益。

截至本招股説明書發佈之日，我們的普通股交易價格低於根據DKAC首次公開招股出售的股票的初始交易價。儘管我們證券的交易價格和DKAC證券的初始交易價格存在差異，但某些出售證券的證券持有人可能會受到激勵 出售其股票，因為他們購買的證券可能會因為前款所述的購買價格和我們證券的公開交易價格的差異而獲得正的回報率。基於我們普通股截至2024年5月2日的收盤價0.57美元，在出售我們的普通股後，(A)收盤前管道票據的管道投資者可能面臨每股1.43美元的潛在損失，(B)管道票據融資 可能面臨每股0.05美元的潛在虧損，(C)EF Hutton LLC可能面臨每股10.31美元的潛在虧損，(D)保薦人可能從創始人股份中獲得每股0.57美元的潛在利潤，並可能在私募股份上遭遇每股9.43美元的潛在虧損，(E)DKAC未償還貸款轉換股票可能遭遇每股0.43美元的潛在虧損，(F)ARC集團可能經歷每股0.57美元的潛在利潤，以及(G)Thomas Kosasa博士可能會遭受高達0.18美元的潛在損失。

即使 儘管當前交易價格等於或遠低於DKAC的首次公開發行價，但私人投資者仍有出售的動力，因為他們購買股票的價格低於公眾投資者，因此他們仍將從出售中獲利。

雖然保薦人、私募投資者、管道投資者和其他出售證券的持有人可能會根據公司普通股的當前交易價格 獲得正回報率，但由於購買價格和當前交易價格的差異，公共證券持有人購買的證券可能不會獲得類似的回報率。

本招股説明書中擬轉售的普通股和認股權證佔截至招股説明書發佈之日我們普通股總流通股的很大比例。本招股説明書提供的已發行普通股約佔我們已發行普通股的82.5%。此外，如果所有認股權證全部行使，出售證券持有人將額外擁有12,085,275股普通股，佔已發行普通股總數的50.7%。出售本招股説明書中提供的所有證券，或認為這些出售可能發生，可能會導致我們普通股的公開交易價格大幅下跌。

就合併協議擬進行的交易(“交易”)而言，本公司證券的若干持有人訂立禁售協議，據此同意轉讓其普通股的若干限制。

收盤前管道下的管道投資者有權要求我們登記其所擁有的管道票據和管道認股權證的相關股份，以便在美國公開出售，而債券證券購買協議下的投資者有權要求我們登記債券和與之相關的認股權證的相關股份，因此，我們提交本委託書/招股説明書， 登記該等普通股股份。待適用行權期及上述鎖定協議屆滿後，因行使收市前管道票據及管道認股權證而發行的股份將可於美國公開市場即時轉售。見標題為“”的部分有資格未來出售的股票“瞭解更多 信息。

我們 可能會在對權證持有人不利的時間贖回未到期的權證，從而使其 權證一文不值。

我們 有能力在可行使後和到期前的任何時間贖回已發行的認股權證，價格 為每份認股權證0.01美元，前提是普通股的最後報告銷售價格在截至我們向認股權證持有人發送贖回通知 前的第三個交易日的30個交易日內的任何20個交易日等於或超過每股18.00美元。如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使其贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。此外，在認股權證可行使後九十(90)天內，如符合以下條件，我們可於至少30天前發出書面贖回通知，按每份認股權證0.01美元贖回所有(但不少於全部)未發行認股權證： (I)普通股最後報告的售價等於或超過每股18.00美元(可根據股票拆分、股票股息、重組、資本重組或類似事項進行調整)； (Ii)私募認股權證同時以與已發行的公開認股權證相同的價格進行交換；以及 (Iii)在發出贖回書面通知後30天內，有一份有效的登記聲明，涵蓋在行使認股權證時可發行的普通股及其相關的現行招股説明書。在 任何一種情況下，贖回未贖回認股權證可能會迫使您(I)在可能對您不利的時候行使您的權證併為此支付行使價 ，(Ii)當您希望持有您的權證時以當時的市場價格出售您的權證，或(Iii)接受名義贖回價格，在要求贖回未贖回認股權證時，名義贖回價格很可能大大低於您的 權證的市場價值。

我們 在使用此次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，可能不會有效地使用它們。

我們的 管理層在應用此次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，包括提供足夠的資金來擴大我們的客户基礎，並用於營運資金和一般公司用途，我們可能會以股東不同意的方式使用或投資這些收益。由於將決定我們使用此次發售的淨收益的因素的數量和可變性，它們的最終用途可能與當前的預期用途有很大不同。如果我們的管理層未能有效地使用這些 資金，可能會損害我們的業務。在它們使用之前，我們可能會以不產生收入或 損失價值的方式投資這些收益，這可能會對我們普通股的市場價格產生負面影響。

我們的業務模式是資本密集型的，我們可能無法以有吸引力的條款籌集額外資本，如果有的話，這可能會稀釋股東的權益。如果我們不能在需要時籌集更多資金，我們的業務和前景可能會受到實質性的不利影響 。

我們 預計將繼續維持可觀的運營費用，但不會產生足夠的收入來支付支出。隨着時間的推移，我們預計我們將需要籌集更多資金，包括通過發行股權、股權或債務證券 或通過從金融機構獲得信貸來籌集資金，以及我們的主要流動性來源、持續成本、任何 計劃外或加速的重大支出和新的戰略投資。我們不能確定是否會以有吸引力的條款 在需要時獲得額外資本，這可能會稀釋股東的權益，我們的財務狀況、運營結果、業務和前景可能會受到實質性的不利影響。

我們 預計在可預見的未來不會宣佈任何紅利。

我們 在可預見的未來不會向普通股持有者宣佈任何現金股息。因此，投資者可能需要依賴於在價格上漲後出售其股票，而這可能永遠不會發生，這是實現其投資未來收益的唯一途徑。

不能保證我們將能夠遵守納斯達克的持續上市標準。

我們的普通股和公募認股權證分別在納斯達克上市，代碼為“ONMD”和“ONMDW”。 如果納斯達克因未能達到上市標準而將我們的證券從其交易所退市，而我們無法在另一家全國性證券交易所上市 ，我們預計此類證券可以在場外交易市場報價。 如果發生這種情況，我們和我們的股東可能面臨重大的不利後果，包括：

與我們的認股權證相關的風險

我們 可能會在對認股權證持有人不利的情況下，在行使之前贖回未到期的認股權證。

我們的 公開認股權證目前可按每股11.50美元的價格行使普通股一股。我們有能力在到期前的任何時間贖回已發行的認股權證，每份認股權證的價格為0.01美元，前提是普通股的最後報告銷售價格 在截至我們向認股權證持有人發送贖回通知前第三個交易日的30個交易日內的任何20個交易日內等於或超過每股18.00美元，並滿足某些其他條件。如果我們可以贖回 認股權證，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。因此，我們可以贖回上述認股權證，即使持有人 因其他原因無法行使認股權證。

贖回未到期認股權證 可能迫使認股權證持有人(I)行使其認股權證並支付行使價，而此時 他們這樣做可能對他們不利，(Ii)當他們希望 持有其認股權證時，以當時的市場價格出售其認股權證，或(Iii)接受名義贖回價格，在要求贖回未償還認股權證時，我們預計名義贖回價格將大大低於其認股權證的市值。任何私募認股權證，只要由保薦人或其獲準受讓人持有，本公司均不可贖回 。

我們 相信，認購證持有人行使其認購證的可能性，因此我們將收到的現金收益金額， 取決於我們普通股股票的市場價格。當我們普通股股票的市場價格低於每股11.50美元時（即，該等證“沒錢了”），在本招股説明書發佈時，我們認為該等證 持有人不太可能行使其證。

使用收益的

出售證券持有人根據本招股説明書提供的所有 普通股股份將由出售證券持有人為其各自的賬户出售。該公司將不會從這些銷售中獲得任何收益。

假設行使所有現金認股權證，公司將從行使認股權證中獲得總計約138.9,000,000美元的資金。本公司預期將行使該等認股權證所得款項淨額用於其他一般公司用途。不能保證認股權證持有人會選擇行使任何或全部認股權證。在“無現金基礎”下行使認股權證的情況下，我們從行使該認股權證中獲得的現金金額將會減少。請參閲“我們提供的證券説明有關認股權證的更多信息，請訪問。

出售證券持有人將支付此類出售證券持有人在處置其普通股時產生的任何承銷費、折扣和出售佣金。根據登記權協議，本公司將承擔完成本招股説明書涵蓋的普通股登記所產生的所有其他成本、費用及開支，包括但不限於所有登記和備案費用、納斯達克上市費以及律師和獨立註冊會計師的費用和開支。

稀釋

如果您投資於我們的證券，您的所有權權益將被稀釋至本次發行後我們普通股的每股公開發行價與我們普通股的調整後每股有形賬面淨值之間的差額。

截至2023年12月31日，基於2023年12月31日已發行的23,572,232股普通股，我們的歷史有形賬面淨值為12,859,605美元，或每股普通股0.55美元。

對於 行使股票期權或認股權證的程度，根據我們的股權激勵計劃發行新的股票期權，或者我們未來增發 普通股，參與此次發行的投資者將進一步稀釋。此外，出於市場狀況或戰略考慮，我們可能會選擇 籌集額外資本，即使我們認為我們有足夠的資金來執行當前或未來的運營計劃。如果我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本，這些證券的發行可能會導致我們的股東進一步稀釋。

我們提供的證券説明

普通股 股票

本招股説明書“股本説明”一節對本公司普通股的 説明併入本招股説明書，以供參考。

認股權證

將軍 -以下是我們提供的認股權證的某些條款和條件的簡要摘要。以下説明 在所有方面均受認股權證形式所載規定的約束，其形式將作為本招股説明書組成部分的註冊説明書的證物存檔。

持續時間 和行權價格-在此發售的認股權證的行使價為$。[*]每股。認股權證將可立即行使，並可在初始行使日或之後以及發行日期的五年紀念日或之前的任何時間行使。如果股票分紅、股票拆分、重組或類似事件影響我們的普通股，行使時可發行的普通股的行權價格和數量將進行適當調整 。授權書將僅以經認證的形式頒發 。

可操縱性 -認股權證將可由每名持有人選擇全部或部分行使，方法是向吾等遞交正式籤立的行使權證通知，並就行使權證時所購買的普通股股份數目支付全數款項(以下討論的無現金行使除外)。持有人(及其關聯公司)不得行使該持有人的認股權證的任何部分，條件是持有人在行使權證後立即持有超過4.99%(或9.99%，由持有人選擇)的已發行普通股，但在持有人通知我們後，持有人可在行使認股權證後立即減少或增加已發行普通股的所有權限制，最高可達已發行普通股股數的9.99%。由於該百分比所有權是根據認股權證的條款確定的， 但該限制的任何增加將在通知吾等後61天內生效。

無現金 練習-如果持有人在行使認股權證時，登記根據證券法發行認股權證的普通股股份的登記聲明當時並不有效或不適用於發行該等股份，則 持有人可選擇根據認股權證所載的公式收取(全部或部分)行使認股權證時所決定的普通股股份淨額，以代替預期於行使認股權證時向吾等支付的現金付款。

另類 無現金鍛鍊-在承銷協議簽訂之日起三十(30)日或之後，普通權證持有人也可發出通知並選擇“非現金行使”，據此他們將獲得相當於(X)現金行使後可發行的普通股股份總數的總和 和(Y)的乘積。[*].

可轉讓性 -在將權證連同適當的轉讓文書交回吾等後，持有人可自行選擇轉讓權證。

零碎的 股-認股權證行使時，不會發行普通股的零碎股份。相反，將發行的普通股數量 將由我們選擇向上舍入到最接近的整數，或者我們將就該最終部分支付現金調整 ，金額等於該部分乘以行使價。

交易 市場-任何認股權證都沒有既定的交易市場，我們預計不會有市場發展。我們不打算為任何認股權證在任何證券交易所或其他國家認可的交易系統申請上市。如果沒有活躍的交易市場，權證的流動性將受到限制。

作為股東的權利-除非認股權證另有規定或憑藉持有人對本公司普通股股份的所有權，在認股權證持有人行使其認股權證前，認股權證持有人並不享有本公司普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

基本 交易-如果發生認股權證中所述的基本交易，一般包括任何重組、我們普通股的資本重組或重新分類、出售、轉讓或以其他方式處置我們所有或基本上所有的財產或資產、我們與另一人的合併或合併、收購超過50%的我們已發行普通股，或任何個人或團體成為我們已發行普通股所代表的50%投票權的實益擁有人，則認股權證持有人在行使認股權證時，將有權獲得相同種類和金額的證券。現金或其他財產 如果持有人在緊接該基本交易之前行使認股權證，他們將會收到。如本公司董事會批准控制權變更(如每份普通權證所界定)，普通權證持有人有權要求吾等或後續實體贖回普通權證，以換取普通權證於完成控制權變更當日未行使部分的Black-Scholes價值(定義見各普通權證)的現金。如果發生未經本公司董事會批准的控制權變更，普通權證持有人有權要求吾等或後續實體贖回普通權證，贖回控制權變更時支付的代價，金額為普通權證未行使部分在控制權變更完成之日的布萊克-斯科爾斯價值。

豁免 和修正案-未經權證持有人書面同意，不得修改或放棄權證條款。

有資格在未來出售的股票

我們的 普通股在納斯達克上上市，代碼為“ONMD”。未來在公開市場上大量出售我們的普通股可能會不時對市場價格產生不利影響，管道投資者擁有的股票未來的分配也可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。

出售限售股

截至2023年12月31日，我們已發行和已發行普通股約23,572,232股。在這些股票中，在分配中收到的我們普通股的所有 股票，以及根據本登記聲明 出售的所有股票(招股説明書是其中的一部分)都可以根據證券法自由轉讓，不受證券法規定的限制，除非由我們的 關聯公司購買，該術語在證券法第144條中定義。

規則 144

一般而言，根據現行的第144條規則，就證券法而言，在出售前90天內的任何時間，任何人士(或其股份合計的人士)不被視為或曾經是我們的聯營公司之一，並且實益擁有擬出售的股份至少六個月，包括任何聯營公司以外的任何先前所有人的持有期，則有權 出售該等股份而無需登記，但須遵守規則144的公開資料要求。如果該人 實益擁有擬出售的股份至少一年，包括並非關聯公司的前所有人的持有期，則該人有權在不遵守第144條任何要求的情況下出售該等股份。

一般而言，根據現行有效的第144條規則，我們的關聯公司或代表我們的關聯公司出售股份的人，如已達到實益擁有我們普通股“限制性股份”的六個月持有期，有權在 任何三個月期間內出售數量不超過以下較大者的股份：

我們的聯屬公司或代表我們的聯屬公司出售股份的人根據規則144進行的銷售 也受某些銷售條款和通知要求的約束，並受制於關於我們的當前公開信息的可用性。出售這些股票，或認為將進行出售，可能會對本次發行後我們普通股的價格產生不利影響，因為將有更多的股票供應 可在公開市場出售，或將被視為可在公開市場出售。

S-8表格中的註冊聲明

在不久的將來，我們打算向美國證券交易委員會提交一份S-8表格的登記聲明，登記我們已經並將向我們的員工和其他符合條件的個人授予的普通股基礎股權共計360,000股 以及這些普通股的轉售。S-8表格自備案之日起生效，如此登記的普通股股票將在發行時 自由流通。

註冊 權利

我們 已與PIPE投資者簽訂了股東和註冊權協議。本招股説明書是根據股東和註冊權協議提交的註冊聲明的一部分。我們沒有任何其他合同義務登記我們的普通股 。

關於債券證券購買協議，本公司與投資者亦於二零二四年三月二十八日訂立登記權利協議(“註冊協議”)，規定登記票據股份(“票據轉換股份”) 及認股權證股份(“可登記證券”)。

股本説明

以下摘要並非此類證券的權利和優先權的完整摘要，僅限於對章程的參考 ，其副本作為本招股説明書的一部分作為註冊説明書的一部分存檔。我們敦促 您閲讀完整的文章，以完整描述我們的證券在業務合併完成後的權利和偏好。

我們 根據特拉華州的法律存在，我們的事務受我們的公司註冊證書及其章程管轄，每個章程都會不時修訂和重申。根據管理文件，我們的授權股份結構包括101,000,000股， 包括(A)100,000,000股普通股(“普通股“)，(B)1,000,000股優先股 。”

普通股 股票

普通股持有人 有權收到本公司任何股東大會的通知，並出席任何股東大會 ，就所持有的每1股普通股投一票。普通股持有者沒有累計投票權。如下文所述，除 某些換股權利外，所有普通股在各方面享有同等權利。

所有 普通股的DKAC B類股票在業務合併結束時以一對一的方式自動轉換為OneMedNet的普通股。作為簽署業務合併協議的代價，DKAC和保薦人同意放棄與DKAC B類普通股有關的所有反稀釋調整。

我們的 董事會將分為三個交錯的級別，每個級別的任期一般為三年，每年只選舉一個級別的 董事。董事的委任並無累積投票權，結果是持股50%以上股份的持有人可委任所有董事。普通股持有人有權在董事會酌情宣佈時收取股息，並 有權按比例收取OneMedNet資產的一部分，以便在發生清盤、OneMedNet在支付債務和其他負債後解散或清盤時按比例分配給股東，在每種情況下，均受與普通股持有人在股息或清盤方面優先於或按比例優先的任何其他系列或類別股份所附帶的權利、特權、限制和條件的限制。普通股不附帶任何優先購買權、認購權、轉換權或贖回權 普通股也不包含任何償債或購買基金條款。

認股權證

每份完整認股權證使登記持有人有權在初始業務合併完成後30個月開始的任何時間，按每股11.50美元的價格購買一股普通股，但須按下文討論的調整 。根據認股權證協議，認股權證持有人只能對整數股普通股行使認股權證。這意味着權證持有人在給定時間內只能行使整個權證 。拆分單位後，不會發行零碎認股權證，只會買賣整個 認股權證。

認股權證將於紐約市時間2028年11月7日下午5：00或更早贖回或清算時生效。

OneMedNet 將沒有義務根據認股權證的行使交付任何普通股，也沒有義務就此類認股權證的行使進行結算 ，除非根據證券法就認股權證相關的普通股股份 的登記聲明生效，且與此相關的最新招股説明書是最新的，但OneMedNet必須履行以下關於登記的義務 。認股權證將不會被行使，OneMedNet將沒有義務在行使認股權證時發行普通股 ，除非認股權證行使時可發行的普通股已登記、符合資格 或被視為根據認股權證登記持有人居住國的證券法獲得豁免。如果前兩個句子中的條件不符合認股權證，則該認股權證的持有人將無權行使該認股權證，並且該認股權證可能沒有價值和到期時毫無價值。在任何情況下，DKAC將不需要 淨現金結算任何認股權證。如果註冊聲明對已行使的認股權證無效， 包含該認股權證的單位的購買者(如果沒有現金結算)將僅為該單位的普通股和認股權證的股份支付全額購買價。

吾等 已同意在業務合併完成後20個工作日內，在實際可行範圍內， 盡其最大努力向美國證券交易委員會提交一份登記聲明，登記於行使認股權證時發行的可發行普通股 ，使該登記聲明生效，並維持一份與該等普通股有關的現行招股章程，直至認股權證到期或被贖回為止，一如認股權證協議所述。如果涵蓋可在權證行使時發行的普通股股份的登記聲明 在60年前不生效^這是在企業合併結束後的第二天或在企業合併完成後的指定時間內，權證持有人可根據《證券法》第3(A)(9)節規定的豁免，以“無現金方式”行使認股權證，直至有有效的登記聲明，並在我們未能維持有效的登記聲明的任何期間內；只要此類豁免是可用的。如果該豁免或另一豁免不可用，持有人將無法在無現金的基礎上行使其認股權證。一旦認股權證可以行使，我們就可以贖回認股權證：

若 且當認股權證可由吾等贖回時，如因行使認股權證而發行普通股未能根據適用的州藍天法律獲豁免登記或資格，或吾等不能進行 登記或資格登記，則吾等不得行使贖回權。我們已確立上文討論的最後一項贖回準則，以防止贖回 贖回，除非在贖回時已較認股權證行權價有顯著溢價。如果滿足上述條件 並且我們發佈了認股權證贖回通知，每個認股權證持有人將有權在預定的贖回日期之前行使其認股權證。然而，在發出贖回通知後，普通股的價格可能會跌破18.00美元的贖回觸發價格(根據股票拆分、股票股息、重組、資本重組等進行調整)以及11.50美元的認股權證行權價。

如果 我們如上所述要求贖回認股權證，我們的管理層將有權要求任何希望行使其認股權證的持有人在“無現金基礎上”行使其認股權證。在決定是否要求所有持有人在“無現金基礎上”行使認股權證時，我們的管理層將考慮其現金狀況、未發行認股權證的數量，以及在行使認股權證時發行最多數量的普通股對股東的攤薄影響。 如果我們的管理層利用這一選項，認股權證的所有持有人將交出認股權證 以支付行使價，換取的普通股股數等於(X)除以認股權證相關普通股股數乘以認股權證行使價與“公平市場 價值”(定義見下文)之間的差額(Y)與公平市價的差額所得的商數。

此處所稱的“公允市價”，是指在向認股權證持有人發出贖回通知之日前10個交易日內，普通股股票最後報告的平均銷售價格。如果我們的管理層利用這一選項，贖回通知將包含計算 在行使認股權證時將收到的普通股數量所需的信息，包括在這種情況下的“公平市價”。要求以這種方式進行無現金操作將減少發行的股票數量，從而減少認股權證贖回的稀釋效應 。我們相信，如果我們在業務合併後不需要行使認股權證所帶來的現金，這一功能對我們來説是一個有吸引力的選擇。如果我們要求贖回認股權證，而我們的管理層沒有利用這一選項，則保薦人及其獲準受讓人仍有權使用上述公式 行使其現金或無現金配售認股權證，如果所有認股權證持有人被要求在無現金基礎上行使認股權證，其他認股權證持有人將被要求使用同樣的公式，如下所述。

如果認股權證持有人選擇受制於一項要求，即該持有人無權行使該認股權證，則該認股權證持有人可以書面通知吾等，條件是在行使該等權利後，該人(連同該人的 關聯公司)(連同該人的 關聯公司)會實益擁有超過4.9%或9.8%(或持有人指定的其他金額)的已發行普通股股份。

如果普通股流通股數因普通股應付股息或普通股分拆或其他類似事件而增加，則在該股息、分拆或類似事件生效之日，每份完整認股權證可發行的普通股股數將與普通股流通股數的增加成比例增加。向有權以低於公允市值的價格購買普通股的普通股持有人進行的配股，將被視為相當於一定數量普通股的股票股息，其乘積為：(I)在配股中實際出售的普通股股數(或在配股中出售的可轉換為普通股或可行使普通股的任何其他股權證券下可發行的)和(Ii)1(1)減去(X)的商 。在配股中支付的每股普通股除以(Y)除以公允市值。為此目的 (I)-如果供股是針對可轉換為普通股或可為普通股行使的證券，在確定普通股的應付價格時，將考慮為該等權利收到的任何對價，以及在行使或轉換時應支付的任何額外 金額和(Ii)公允市場價值是指普通股在適用交易所或適用市場正常交易的第一個交易日之前的十(10)個交易日內報告的普通股成交量加權平均價格，但無權獲得此類權利。

此外，如果我們在認股權證未到期期間的任何時間，向普通股持有人支付股息或現金、證券或其他資產，以支付普通股(或認股權證可轉換為的其他股本股份 )或某些普通現金股息以外的普通股股份，則認股權證行權價格將降低，並在該事件生效日期後立即生效。現金金額和/或就該事件支付的普通股每股股票的任何證券或其他資產的公允市場價值。

如果 普通股已發行股份的數量因普通股股份的合併、合併、反向股票拆分或重新分類或其他類似事件而減少 ，那麼，在此類合併、合併、反向股票拆分、 重新分類或類似事件的生效日期，因行使每份期權而可發行的普通股股份數量將與普通股已發行股份的減少成比例地減少 。

如上文所述，每當 行使認股權證時可購買的普通股股份數目被調整時，行使認股權證價格將會調整，方法是將緊接該項調整前的認股權證行使價格乘以分數(X)，其中分子 將為緊接該項調整前行使認股權證時可購買的普通股股份數目， 及(Y)，其分母為緊接其後可購買的普通股股份數目。

普通股流通股的任何重新分類或重組(上文所述或僅影響該等普通股面值的情況除外)，或我們與另一家公司或合併為另一公司的任何合併或合併 (合併或合併除外，其中我們是持續公司，不會導致我們的普通股流通股進行任何重新分類或 重組)，或將吾等的全部或實質上與吾等解散有關的資產或其他財產出售或轉讓給另一公司或實體的情況下，權證持有人 此後將有權根據 認股權證所指明的基礎及條款及條件，購買及收受認股權證，並在行使認股權證所代表的權利 後，立即購買及收取普通股股份，以代替之前可購買及應收的普通股股份。合併或合併，或在任何該等出售或轉讓後解散時，權證持有人如在緊接該等事件發生前行使其認股權證，則該等認股權證持有人將會 收到。

但是，如果普通股持有人在此類交易中的應收對價少於70%應以在全國證券交易所上市交易或在已建立的場外交易市場報價的繼承實體普通股股票的形式支付，或將在此類事件發生後立即如此上市交易或報價，並且如果權證的註冊持有人在此類交易公開披露後30天內正確行使認股權證，認股權證的行權價格 將根據權證協議中規定的權證布萊克-斯科爾斯價值(在權證協議中定義)而降低。此等行權價格下調的目的，是為權證持有人在權證行權期內發生非常交易而權證持有人未能獲得權證全部潛在價值的情況下，為權證持有人提供額外價值，以釐定及變現權證的期權價值部分。此公式為 以補償權證持有人因權證持有人必須在事件發生後30天內行使權證而蒙受的權證期權價值部分的損失。布萊克-斯科爾斯模型是一種公認的定價模型，用於在沒有工具報價的情況下估計公平市場價值。

該等認股權證是根據作為認股權證代理人的大陸股票轉讓信託公司與DKAC之間的認股權證協議以登記形式發行的。您應查看DKAC向美國證券交易委員會提交的認股權證協議副本，以獲取適用於認股權證的條款和條件的完整説明 。認股權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修訂 ，以糾正任何含糊之處或更正任何錯誤，包括使認股權證協議的條文符合本招股説明書所載認股權證及認股權證協議的條款描述，或有缺陷的條文，但須經當時尚未發行的認股權證的至少多數持有人批准，方可作出任何對公共認股權證登記持有人的利益造成不利影響的更改。

認股權證可於到期日或之前於認股權證代理人辦事處交回時行使，認股權證背面的行使表須按説明填寫及籤立，並以行使價(或以無現金方式(如適用))以保證書或官方銀行支票支付予OneMedNet，金額為所行使的認股權證數目。認股權證持有人在行使認股權證並收取普通股股份前，並無普通股股份持有人的權利或特權及任何投票權。於普通股股份發行後 於認股權證行使時，每名持有人將有權就所有將由股東表決的事項而持有的每股股份投一(1)票 。

於認股權證行使時，不會發行任何零碎股份。如果認股權證持有人在行使認股權證時將有權獲得股份的零碎權益，我們將在行使認股權證時向下舍入至將向認股權證持有人發行的普通股股份的最接近整數 。

我們 相信，認購證持有人行使其認購證的可能性，因此我們將收到的現金收益金額， 取決於我們普通股股票的市場價格。當我們普通股股票的市場價格低於每股11.50美元時（即，該等證“沒錢了”），在本招股説明書發佈時，我們認為該等證 持有人不太可能行使其證。

我們 已同意，在符合適用法律的情況下，任何因《認股權證協議》而引起或以任何方式與《認股權證協議》有關的針對我們的訴訟、訴訟或索賠將在紐約州法院或紐約南區的美國地區法院提起並強制執行，我們不可撤銷地服從該司法管轄區，該司法管轄區將是任何此類訴訟、訴訟或索賠的 獨家法院。請參閲“風險因素-我們的權證協議將 指定紐約州法院或紐約南區美國地區法院為權證持有人可能提起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這 可能限制權證持有人就與我們公司的糾紛獲得有利的司法論壇的能力“本條款適用於《證券法》下的索賠，但不適用於《交易法》下的索賠，也不適用於美國聯邦地區法院是唯一和獨家法院的任何索賠。

轉接 代理

我們普通股股份的 轉讓代理是大陸股票轉讓和信託公司。我們已同意向大陸股票轉讓信託公司（作為轉讓代理人）、其代理人及其每位股東、董事、高級管理人員和員工提供賠償，使其免受因其以該身份開展的活動而實施或不實施的行為而可能產生的所有索賠和損失，但 因被轉讓人或實體的任何重大疏忽或故意不當行為而產生的任何索賠和損失除外。

證券上市

我們的 普通股和認購證在納斯達克上市，代碼為“ONMD”和“ONMDW”。

美國聯邦所得税和遺產税的某些後果

致 非美國持有者

以下是截至此日期購買、擁有和處置我們的普通股的某些美國聯邦所得税和遺產税後果的摘要。除特別註明外，本摘要僅涉及由非美國 持有人(定義如下)作為資本資產持有的普通股。

“非美國持有者”是指我們普通股的實益所有人(不包括為美國聯邦所得税目的而被視為合夥企業的實體)，且就美國聯邦所得税而言，不屬於下列任何一項：

本摘要基於本準則的規定，以及截至本準則之日的規章、裁決和司法裁決。這些權限 可能會發生更改，可能會有追溯力，從而導致美國聯邦所得税和遺產税後果與下面概述的結果不同 。本摘要不涉及美國聯邦所得税和遺產税的所有方面，也不涉及根據非美國持有者的特定情況可能與其相關的外國、州、當地 或其他税收考慮因素。此外，如果您根據美國聯邦所得税法受到特殊的 待遇(包括如果您是美國僑民、外國養老基金、“受控制的外國公司”、“被動型外國投資公司”或合夥企業或其他符合美國聯邦所得税目的的直通實體)，則 不代表適用於您的美國聯邦所得税和遺產税後果的詳細描述。我們不能向您保證，法律的更改不會顯著改變我們在本摘要中描述的税務考慮因素 。

如果 合夥企業(或出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的其他實體)持有我們的普通股，則合夥人的納税待遇 通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。如果您是持有我們普通股的合夥企業的合夥人 ，您應該諮詢您的税務顧問。

如果您正在考慮購買我們的普通股，您應諮詢您自己的税務顧問，瞭解購買、擁有和處置我們的普通股對您產生的特定美國聯邦所得税和遺產税後果，以及根據其他美國聯邦税法和任何其他徵税管轄區的法律對您產生的後果。

分紅

如果我們就普通股 進行現金或其他財產(股票的某些按比例分配除外)的分配，則就美國聯邦所得税而言，這種分配一般將被視為股息，但從我們當前或累計的收益和利潤中支付 ，這是根據美國聯邦所得税原則確定的。分配的任何部分 如果超過我們當前和累計的收益和利潤，將首先被視為免税資本回報，導致 非美國持有者普通股的調整後納税基礎減少，如果分配金額超過我們普通股中非美國持有者的調整後計税基礎，超出的部分將被視為處置我們普通股的收益 (其納税處理將在下文的“-普通股處置收益”一節討論)。

支付給非美國持有者的股息 一般將按30%的税率或適用所得税條約規定的較低税率預扣美國聯邦所得税。但是，在滿足某些認證和披露要求的前提下，與非美國持有者在美國境內進行貿易或業務有關的股息 (如果適用的所得税條約要求，可歸因於美國的常設機構)不需繳納預扣税。 相反，此類股息應按淨收入基礎繳納美國聯邦所得税，其方式與非美國持有者是守則所定義的美國人一樣。外國公司收到的任何此類有效關聯股息可按30%的税率或適用所得税條約規定的較低税率徵收額外的“分支機構利得税”。

如果非美國持有者希望獲得適用條約利率的利益，並希望避免如下所述的股息備用扣繳，將被要求(A)向適用扣繳代理人提供正確簽署的IRS表格W-BEN或W-8BEN-E(或其他適用的 表格)，證明該持有者不是守則所定義的美國人，有資格享受條約福利，或者(B)如果我們的普通股是通過某些外國中介持有的，以滿足適用的美國財政部法規的相關證明要求 。特殊認證和其他要求適用於某些非美國持有者，即 是直通實體，而不是公司或個人。

根據所得税條約，有資格享受美國聯邦預扣税降低税率的非美國持有者，可以通過及時向美國國税局提交適當的退款申請，獲得任何 扣繳金額的退款。

普通股處置收益

根據下面關於備份預扣的討論，非美國持有者在出售或以其他方式處置我們的普通股時實現的任何收益通常不繳納美國聯邦所得税，除非：

以上第一個要點中描述的非美國持有者將就出售或其他 處置所得的收益繳納税款，其方式與非美國持有者是守則所定義的美國人的方式相同。此外，如果上面第一個項目符號中描述的任何非美國 持有者是外國公司，則該非美國持有者實現的收益可能 需要按30%的税率或適用的所得税條約規定的較低税率繳納額外的“分支機構利得税”。上述第二個要點中描述的非美國個人持有者將對從出售或其他處置中獲得的收益徵收30%(或適用的所得税條約可能指定的較低税率)税，即使該個人不被視為美國居民，該收益也可能 被美國來源資本損失抵消。

一般而言，如果 公司的美國不動產權益的公平市場價值等於或超過其全球不動產權益和 用於或持有用於貿易或業務的其他資產的公平市場價值之和的50%，則 公司是“美國不動產控股公司”（所有這些都是為了美國聯邦所得税的目的而確定的）。我們相信，我們不會也不期望 成為美國聯邦所得税目的的“美國房地產控股公司”。

聯邦遺產税

除非適用的遺產税條約另有規定，否則個人非美國持有人在去世時持有的普通 股票將計入該持有人的總遺產中，以繳納美國聯邦 遺產税。

信息 報告和備份扣繳

支付給非美國持有人的分配 以及與此類分配相關的任何預扣税金額通常將報告給IRS。 根據適用的所得税協定的規定，還可以向非美國持有人居住的國家/地區的税務機關 提供報告此類分配和任何預扣税的信息申報表副本。

如果 非美國持有人根據偽證罪證明其為非美國持有人（且付款人實際上不知道或沒有理由知道該持有人是《守則》中定義的美國人），或該持有人以其他方式確立豁免，則該持有人將不受收到股息的備用預扣的約束。

信息 報告和備用預扣税（視情況而定）將適用於在美國境內或通過某些與美國相關的金融中介機構進行的普通股 出售或其他處置的收益，除非受益 所有人根據偽證罪證明其為非美國持有人（且付款人實際上不知道或沒有理由知道 受益所有人是《法典》規定的美國人），或受益所有人以其他方式確立豁免。

備份 預扣不是附加税，如果及時向美國國税局提供所需信息，根據備份預扣規則預扣的任何金額都將被允許作為非美國持有者的美國聯邦所得税債務的退款或抵免 。

額外的 扣繳要求

根據守則第1471至1474節(這類章節通常稱為“FATCA”)，30%的美國聯邦預扣税可適用於就我們的普通股支付給(I)“外國金融機構”(如守則中明確定義的)的任何股息，而該“外國金融機構”沒有提供足夠的文件，通常是在美國國税局表格W-8BEN-E上，證明(X)免除FATCA， 或(Y)遵守(或被視為遵守)FATCA(也可以是遵守與美國的政府間協議)，避免扣留；或(Ii)“非金融外國實體”(如守則中明確定義的)，沒有提供足夠的文件，通常是在美國國税局表格W-8BEN-E上，證明(X)豁免FATCA，或(Y)關於此類實體的某些主要美國受益所有者(如果有)的充分信息。如果一筆股息 既要根據FATCA預扣，又要繳納上文“-股息”項下討論的預扣税， 根據FATCA預扣的款項可以記入此類其他預扣税的貸方，因此可以減少此類預扣税。您應就這些要求諮詢您自己的税務顧問，以及它們是否與您對我們普通股的所有權和處置相關。

出售證券持有人

出售證券持有人可不時發售或出售 本招股説明書提供轉售的任何或全部普通股或認股權證，包括：

出售證券的證券持有人可根據本招股説明書不時發售及出售下表所列任何或全部普通股及認股權證。本招股説明書中的“出售證券持有人”是指下表中所列的人，以及在本招股説明書日期後持有出售證券持有人在普通股或認股權證股份中的任何權益的質權人、受讓人、繼承人和其他獲準受讓人。

以下表格提供了截至本招股説明書發佈之日，我們的普通股和每個出售證券持有人的認股權證的實益擁有權、每個出售證券持有人根據本招股説明書可出售的普通股或認股權證的數量，以及每個出售證券持有人在本次發行後將實益擁有的信息。下表亦列明出售證券持有人於生效後實益擁有的普通股或認股權證的百分比，按23,850,010股已發行普通股計算，其中包括約20,000,000股作為交易代價發行的普通股，以及200,000股與管道融資有關的普通股，並反映大亞科公眾股東有效贖回11,388,043股A類普通股。在行使認股權證時可發行的普通股不包括在下表中，因為該表假設認股權證在適用的出售證券持有人行使認股權證之前的發售中已售出。下表不包括公開認股權證或公開認股權證相關普通股的主要發行，但包括截至本公告日期未發行的681,019股認股權證。

我們 不能建議您出售證券持有人是否真的會出售任何或所有此類普通股或認股權證。具體地説， 下列銷售證券持有人可能在向我們提供有關其證券的信息後，出售、轉讓或以其他方式處置了其全部或部分證券 證券交易豁免根據《證券法》登記。

下表列出了由出售證券持有人或其代表提供的有關普通股的某些信息，以及本招股説明書中每個出售證券持有人可能不時提供的認股權證。就以下 表而言，我們假設發售證券持有人在完成發售時已售出本招股説明書所涵蓋的所有證券。有關出售證券持有人分配普通股和認股權證的 方法的詳細信息，請參閲“分配計劃”一節。

除非下面另有説明，否則下表中列出的每個受益人的地址為c/o OneMedNet Corporation，地址為OneMedNet Corporation，6385Old Shady Oak Road，郵編：55344。

分銷計劃

出售證券的每一證券持有人及其任何質權人、受讓人和權益繼承人可不時在該證券的主要交易市場或任何其他證券交易所、證券交易市場或交易機構或以私下交易的方式出售其所涵蓋的任何或全部證券。這些銷售可以是固定價格，也可以是協商價格。 出售證券的持有人在出售證券時可以使用下列任何一種或多種方法：

出售證券的持有人還可以根據第144條或證券法規定的任何其他豁免(如果有)出售證券，而不是根據本招股説明書出售證券。

銷售證券持有人聘請的經紀自營商可以安排其他經紀自營商參與銷售。經紀-交易商可根據FINRA規則第2440條從銷售證券持有人(或，如果任何經紀-交易商充當證券認購人的代理，則從認購人那裏)收取佣金或折扣 ，金額有待協商，但本招股説明書附錄中規定的除外，在代理交易不超過慣例經紀佣金的情況下，根據FINRA規則2440；在主要交易的情況下，根據FINRA IM-2440加價 或降價。

在出售證券或其權益的過程中，出售證券的證券持有人可與經紀自營商或其他金融機構進行套期保值交易，經紀自營商或其他金融機構可在對其所持頭寸進行套期保值的過程中進行賣空證券交易。出售證券持有人也可以賣空證券並交割這些證券，以平倉其空頭頭寸，或將證券借給或質押給經紀自營商，經紀自營商可能會出售這些證券。出售證券持有人亦可 與經紀自營商或其他金融機構訂立期權或其他交易，或創造一種或多項衍生證券 ，要求向該經紀自營商或其他金融機構交付本招股説明書所提供的證券，而該經紀自營商或其他金融機構可根據本招股説明書轉售證券(經補充或修訂以反映該等交易)。

銷售證券的證券持有人和參與銷售證券的任何經紀自營商或代理人可被視為與此類銷售相關的證券法所指的“承銷商”。在這種情況下，此類經紀自營商 或代理人收到的任何佣金和轉售其購買的證券的任何利潤可能被視為證券法規定的承銷佣金或折扣 。每個出售證券的持有人均已通知本公司，其與任何人沒有直接或間接的書面或口頭協議或 諒解來分銷證券。

公司需支付與證券登記相關的一定費用和支出。本公司已同意 賠償出售證券持有人的某些損失、索賠、損害和責任，包括證券法規定的責任 。

我們 同意本招股説明書保持有效，直至(I)所有證券已根據本招股説明書或證券法規則第144條或任何其他具有類似效力的規則出售，(Ii)可根據規則第144條出售而不受數量或銷售方式限制；或(Iii)自成交日期起計兩年。如果適用的州證券法要求，轉售證券將僅通過註冊或許可的經紀商或交易商進行銷售。此外，在某些 州，不得出售此處涵蓋的轉售證券，除非它們已在適用的 州註冊或獲得銷售資格，或者獲得註冊或資格要求豁免並已得到遵守。

根據《交易法》適用的規則和條例，任何從事經銷回售證券的人不得在經銷開始之前，在規則M所界定的適用限制期內，同時從事與普通股股票有關的做市活動。此外，出售證券持有人將受制於《交易法》、《規則》及其下的法規的適用條款，包括規定M，該規定可限制出售證券持有人或任何其他人購買和出售普通股股票的時間。我們將向銷售證券持有人提供本招股説明書的副本，並已通知他們需要在出售時或之前將本招股説明書的副本交付給每位認購人(包括遵守證券法第172條的規定)。

合法的 事務

我們在此次發行中提供的普通股和配套認股權證的發行 的有效性將由華盛頓特區裏蒙公司為我們傳遞。

Nelson Mullins Riley&Scarborough LLP(華盛頓特區)已擔任承銷商的法律顧問，處理與此次發行相關的某些法律問題。

專家

OneMedNet Corporation 財務報表(FKADate Knights Acquisition Corp）截至2023年12月31日和2022年12月31日以及截至那時的各個年度，均通過引用納入本註冊聲明（本招股説明書構成其一部分）， 已根據BF Borgers CPA PC（一家獨立註冊會計師事務所）的報告納入其中，見於本文其他地方 ，根據上述事務所作為審計和會計專家的授權給予。

管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

公司 概述

我們成立於2009年，提供創新的解決方案，釋放醫療保健提供商的臨牀圖像檔案中包含的重要價值。使用我們久經考驗的OneMedNet iRWD™解決方案，我們安全地識別、搜索和管理本地數據歸檔， 為提供商帶來了豐富的內部和第三方研究機會。通過利用這種廣泛的聯合提供商網絡、 以及行業領先的技術和內部臨牀專業知識，OneMedNet成功地滿足了RWD生命科學 最嚴格的要求。

業務組合

於2023年11月7日，吾等舉行了先前宣佈的合併(“合併”)的結束儀式，Data Knights Merge Sub， Inc.與OneMedNet Solutions Corporation(前稱OneMedNet Corporation)合併並併入OneMedNet Solutions Corporation(前稱OneMedNet Corporation)，OneMedNet Solutions Corporation 繼續作為尚存實體，導致OneMedNet Solutions Corporation 的所有已發行及已發行股本將按合併協議所載條款交換為本公司普通股股份(統稱為“業務合併”)。根據合併協議於2023年11月7日完成的合併和其他交易導致數據騎士更名為“OneMedNet Corporation”，公司的業務成為OneMedNet解決方案公司的業務。

根據合併協議的條款，業務合併及相關交易的總代價(“合併代價”)約為2億美元。就特別大會而言，持有1,600,741股普通股的若干公眾持有人(“贖回股東”)行使權利，按比例贖回大陸股份轉讓及信託公司(“大陸股份”)所持有的基金，該等股份由大陸股份轉讓信託公司作為受託人(“大陸股份”)於Data Knight首次公開發售(“信託帳户”)設立的信託户口(“信託户口”)內 設立。自2023年11月7日起，數據騎士的單位停止交易，自2023年11月8日起，OneMednet的普通股開始在納斯達克全球市場交易，代碼為“ONMD”，權證開始在納斯達克全球市場交易，代碼為“ONMDW”。

作為合併和業務合併的結果，數據騎士普通股持有人自動收到OneMedNet的普通股，而數據騎士認股權證持有人自動收到條款基本相同的OneMedNet認股權證。在業務合併結束時，保薦人擁有的所有數據騎士股票(包括普通股和B類普通股，我們稱為創始人股)自動轉換為同等數量的OneMedNet 普通股，以及保薦人持有的私募認股權證，自動轉換為以實質相同條款購買一股OneMedNet普通股的認股權證。

合併業務報表的關鍵組件

收入

該公司從兩個渠道獲得收入：(1)iRWD(成像真實世界數據)，它在製藥、設備製造、CRO和人工智能市場提供監管級別的成像和臨牀數據；(2)BEAM，它是醫院/醫療保健系統、成像中心、醫生和患者之間的醫學成像交換平臺。IRWD根據客户合同中承諾的數據單元數量和每個數據單元的成本按固定費用銷售。收入在數據交付給客户時確認。 BEAM收入是基於訂閲的收入，在客户承諾的訂閲期內按比例確認。除非客户 發出取消通知，否則公司將每季度或每年提前向Beam客户開具發票，並自動續簽客户合同。

公司不包括從客户那裏收取的税收，這些税收由政府當局評估，並與特定的創收交易同時徵收。產品的交易價格為發票金額。來自 合同的預付賬單將被遞延，並在賺取時確認為收入。遞延收入包括根據合同在履行之前收到的付款。這種數額一般確認為合同期內的收入。公司根據合同賬單時間表接收來自 客户的付款。應收賬款在對價權變得無條件時被記錄。 發票金額的付款期限通常從零到90天，典型的期限為30天。

收入成本

我們的 收入成本由託管、人力和數據成本等不同的績效義務組成。

常規、 和管理

一般 和行政職能，包括財務、法律、人力資源和信息技術支持。這些職能包括工資和福利以及其他人員相關成本、維護和用品等項目的成本，外部法律、會計和其他諮詢服務的專業費用，以及折舊費用。

運營 服務

運營 主要包括為客户提供服務的運營團隊的人力成本。

研究和開發

在我們的產品研發中發生的成本 在發生時計入費用。研發成本包括人員、 合同服務、材料、新產品和服務的設計和開發所涉及的間接成本，以及託管費用。

銷售 和市場營銷

我們的 銷售和營銷成本包括勞動力和貿易展覽成本。

利息 費用

可轉換票據和股東貸款的利息 。

其他 費用

與公司在美國以外的業務和收入相關的外匯和税收支出。

運營結果

下表列出了我們在所示期間的綜合運營報表數據：