個人和機密

手工交付

2024年5月1日

安妮·梅爾曼

回覆：促銷優惠-已更新

親愛的安妮，

我們很高興根據以下條款（“協議”）確認您與 Crocs, Inc.（以下簡稱 “公司”）生效的促銷條款（“開始日期”）：

1. 標題——自2024年5月3日起，您的新職位將是公司執行副總裁兼Crocs品牌總裁，在我們位於科羅拉多州布魯姆菲爾德的辦公地點向安德魯·里斯彙報。據瞭解，你將繼續履行目前的首席財務官職責，直到你的替補者都被聘用並且米歇爾·普爾於2024年5月3日從品牌總裁的職位過渡過來。您的職位、地點、職責和報告關係可能會根據運營需求而發生變化。

2. 薪酬-您的基本工資為年化750,000.00美元，每兩週支付一次，扣除適用的預扣金和扣除額，自開始之日起生效。您將有資格在 2025 年初接受薪資審查。您的工資旨在支付每個工資期內的所有工作時間，無論您的預定或跟蹤工時如何。

3.短期激勵計劃-您仍然有資格參與公司2024年及以後的短期激勵計劃（STIP）。新職位的目標全權獎金為計劃年度合格收入的125％，這筆收入目前來自於某些目標的實現，包括公司（Crocs品牌）和公司記分卡中規定的個人業績。

4.長期激勵計劃-您仍然有資格參與公司2024年及以後的長期激勵計劃（LTIP）。在本計劃中，新職位的目標長期激勵是基本工資的180％，將根據公司記分卡中規定的公司和個人業績自由裁量決定。LTIP可隨時修改或更改，恕不另行通知。

5. 簽署限制性股票單位（RSU）——經公司董事會薪酬委員會批准，公司將在開始之日根據2020年Crocs, Inc.股權激勵計劃向您授予4,000,000.00美元的公司股票RSU，具體如下：（i）50％將是服務歸屬的RSU獎勵，自發行之日起四（4）年內按比例歸屬25％；並且 (ii) 50% 將作為基於績效的 RSU 獎項，在實現 Crocs 品牌兩年累計收入後的三 (3) 年內按比例授予 33.3%

獎勵協議中規定的目標；前提是您必須在每個此類歸屬日期之前持續受僱於公司，以便在該日期歸屬 RSU 獎勵部分。RSU 獎勵以您執行適用的獎勵協議為前提。

6.遣散費-如果您無故終止工作（定義見下文），或者您出於正當理由辭職（定義見下文），您將一次性獲得十二（12）個月的工資，按當時的基本工資計算，扣除適用的税款和預扣税。此外，您將有資格在執行副總裁級別的遣散費和高管離職期內獲得COBRA保險，所有這些都以簽署公司的離職協議和一般性釋放為條件。如果您自願辭職或因故被解僱，則沒有資格獲得遣散費。

就本要約信而言，“原因” 是指發生以下任何一種情況：(1) 被定罪或認罪 (a) 重罪，或 (b) 合理可能對公司的業務、財務狀況或經營業績造成實質損害的輕罪；(2) 盜竊、挪用公款或欺詐；(3) 任何重大不遵守已知公司政策的行為，包括，但不限於與利益衝突、賄賂和腐敗或泄露機密信息有關的內容；(4) 藥物濫用或非法藥物的使用嚴重損害您履行工作職責或可能對公司的業務、財務狀況或經營業績造成重大損害的行為；或 (5) 持續未能實質性履行工作職責（因身體或精神疾病而喪失工作能力而導致的任何此類失敗除外）。

就本錄用信而言，“正當理由” 是指未經您的同意而發生以下任何一種情況：（1）您的責任、權限或職責大幅減少；（2）基本工資的降低（除非此類減免是影響所有高級管理人員的普遍統一減免的一部分，且不超過所有此類高級管理人員的平均降幅百分比，且此類削減在任何一年內均不超過10％）；(3) 減少您的激勵或股權補償機會與向所有其他高級管理人員提供的報告相比，對您的有利程度要低得多；（4）您的舉報關係發生任何變化，使您無法直接向首席執行官報告；（5）任何要求您將主要住所遷至距離我們的科羅拉多州布魯姆菲爾德辦公室超過50英里的地方，或（6）公司嚴重違反本信函協議。但是，除非您在上述第 (1) 至 (6) 條中出現一項或多項情況的書面通知公司，否則該項 “正當理由” 將不存在，並且此類情況在公司收到您的書面通知後的30天內未得到完全補救。

7.控制計劃變更-只要公司維持控制計劃變更計劃（“CIC計劃”），您就有資格參與CIC計劃，遣散費百分比為200％，但須遵守CIC計劃的條款和條件。

8.At-Will 就業-您在本公司的僱用是隨意的，這意味着您和公司保留隨時終止僱傭關係的權利，無論有無原因，也無論是否發出通知。您進一步承認，本協議不代表保障任何特定期限的僱傭合同，不代表明示或暗示的僱傭合同，也不保證任何固定的僱傭條款和/或條件。

9. 機密信息

a. 您可能會生成和/或接收與您向公司（或其過去、現有或未來的母公司和子公司（包括和 Hey Dude Inc.）或客户、供應商提供的服務相關的非公開或專有信息（包括商業祕密）

上述合同的承包商或與上述任何一項有業務關係或負有保密義務的任何其他人（“機密信息”）。機密信息的示例包括軟件（源代碼或目標代碼形式）、數據庫、算法、流程、設計、原型、方法、報告、規格和示意圖；有關公司銷售、分銷或正在開發的產品的信息以及與公司當前和/或正在開發的技術有關的任何其他非公開信息；有關客户、潛在客户、客户和/或業務聯繫人的信息；預期和已執行的合同和分包合同；營銷計劃、銷售計劃或任何其他非公開信息公司在其業務過程中使用的倡議、戰略、計劃和提案；以及任何形式或媒介（包括電子、書面、口頭或視覺媒介）中有關公司當前或未來業務計劃、財務信息、技術信息或任何知識產權的任何非公開或專有信息，無論這些信息是否被標記或標識為 “機密”。

b. 在工作期間和工作結束後，您應始終保密：（i）保持機密性，不得向任何人披露或提供任何機密信息，除非您可以向公司或經公司授權有權訪問相關機密信息的任何人披露此類機密信息；以及，（ii）除與正當合法履行您的服務有關外，不得將任何機密信息用於您自己的利益或任何其他人的利益本公司，並符合公司的政策。儘管有上述規定，您只需要在適用法律允許的最長時間內保密任何非商業祕密的機密信息；而且，本協議中的任何內容均不禁止或限制您披露 (i) 您有權披露的任何信息，或 (ii) 在工作場所、由公司協調或通過公司協調的就業場所外或員工之間或員工之間發生的性騷擾或性侵犯僱主和僱員。您也可以根據法律的要求披露機密信息，前提是在適用法律允許的範圍內，您在進行法律要求的披露之前立即通知本公司，並與公司合作採取適當措施保護此類信息的機密性。

c. 在終止時（無論是自願還是非自願），或在公司要求的其他時候，您將立即向公司移交所有機密信息，包括所有副本以及屬於公司或其任何客户或許可人的其他財產，包括您擁有或控制的文件、磁盤或其他計算機媒體。您還將退還任何包含或源自機密信息的材料，或者與您向公司或其任何客户提供的服務有關或與之相關的任何材料。

d. 儘管本協議中有任何其他相反的條款，但根據美國法典第 18 條第 1833 (b) 節，根據任何聯邦或州商業祕密法，您均不因披露以下商業祕密而承擔刑事或民事責任：(i) 直接或間接地向聯邦、州或地方政府官員祕密披露商業祕密，或向律師披露商業祕密，且僅出於舉報或調查涉嫌違法行為的目的；或 (ii) 在訴訟或其他程序中提起的投訴或其他文件中，如果此類申訴是根據以下規定提出的印章。但是，美國法典第1833（b）條並未阻止商業祕密所有者尋求違反合同的補救措施。

e. 本協議中的任何內容均不禁止或限制您（或您的律師）向美國證券交易委員會（SEC）、任何其他證券監管機構或機構、職業安全與健康管理局（OSHA）、任何其他自律組織或任何其他聯邦或州監管機構（“政府機構”）提出指控或投訴，或獲得信息獎勵。您進一步瞭解，本協議

不限制您與任何政府機構溝通或以其他方式參與任何政府機構可能在未通知公司的情況下進行的任何調查或訴訟的能力。本協議不限制您因提供給任何政府機構的信息而獲得獎勵的權利。

10。知識產權

a. 在適用法律允許的範圍內，根據適用法律，所有具有著作權的工作產品（定義見下文）均被視為 “供出租的作品”，並且公司是所有此類工作產品及其所有基本權利的唯一所有者，對您沒有任何進一步的義務。如果工作產品或其任何部分不是供出租的作品，則您特此不可撤銷地在全球範圍內向公司轉讓、轉讓和轉讓您在所有工作產品（定義見下文）中的所有權利、所有權和利益（包括所有專利、商標、版權和商業祕密權利，包括對過去的侵權者行使此類權利的權利），包括獲得所有過去、現在和未來的收益和由此產生的損失。如果在適用法律允許的最大範圍內，您不可撤銷地放棄並同意永遠不會向公司主張任何此類權利、所有權和利益（包括法定、普通或任何其他法律中存在的任何歸屬權、完整性、撤回權或任何其他 “作者的精神權利”），則您不可撤銷地放棄並同意永遠不會對公司主張任何此類權利、所有權和利益。在不能放棄任何權利的情況下，您特此同意公司在未經此類同意的情況下采取任何侵犯此類權利的行動。“創新” 指任何原創作品（包括軟件、文檔、備忘錄、照片、插圖、示意圖、模板、錄音和視聽作品）、面具作品、創意、專有技術、原型、設備、設計、發明（不論是否可申請專利）、發現、創造、概念、材料、改進、工藝、技術（包括製造技術）、組合、公式、技術發展、算法、信息（包括機密信息）信息）、數據和任何知識產權。“工作產品” 指以下任何創新：(i) 您在本公司（或其過去、現有或未來的附屬公司）工作期間，無論是否在工作時間內，由您單獨或與他人共同構思、歸納為實踐、創造、開發或製造的任何創新；以及 (ii) 與 (1) 公司當前和/或預期的業務和/或活動（或其過去、現有或未來）有關或以任何方式產生的任何創新關聯公司），（2）公司（或其過去、現有或未來的關聯公司）當前和/或預期的研究或開發，（3）) 您為公司（或其過去、現有或未來的關聯公司）執行的任何工作，和/或（4）本公司（或其過去、現有或未來的關聯公司）提供的任何信息或協助，包括機密信息。本協議中要求將工作產品轉讓給公司的條款並不要求您向公司轉讓或提議將您在根據您居住州的法律完全符合排除條件的發明中的任何權利轉讓給公司。

b. 您將保留完整和完整的書面記錄，並立即向公司披露所有工作成果。根據公司的合法要求，您將立即執行公司要求的任何文件或文書，以便正式向公司或其指定人轉讓任何此類工作成果的所有權，確認公司或其指定人員在其中的所有權，並使公司或其指定人員能夠證明、保障、保護、獲得、捍衞或執行與工作產品有關的任何知識產權。除報銷應公司要求產生的合理自付費用外，您將在不提供進一步補償的情況下履行本節規定的義務。如果由於您無法出庭或出於任何其他原因，公司無法確保您在與本節 (b) 項所述任何行動有關的任何文件的簽名，則您特此不可撤銷地指定並任命公司及其正式授權的官員和代理人作為您的代理人和事實上的律師，代表您執行此類文件，並採取所有其他合法允許的行為來進一步申請或任何

起訴、簽發、維護、轉讓或轉讓與任何工作產品有關或相關的任何專有權利，或以其他方式實現本協議的目的，具有與您最初簽訂的相同的法律效力和效力。這種任命和任命被視為與利息相關，不可撤銷。

11。公司出版許可-在提交、披露可能的出版物或在公司外部傳播（例如通過公開演講活動或文獻）之前，您同意將此類材料的副本交付給公司高管，供其使用

審查。公司同意以書面形式通知您是否認為此類材料包含任何機密信息或工作成果，並且您同意按照公司的合理要求進行刪除和修改，以保護其機密信息或工作成果。您還同意在公司外部人員審查此類材料之前獲得公司的書面同意。

12。員工義務——您的限制性契約協議作為附錄A附於此

13。生存-您在本協議第 9-12 節下的義務將在您終止與本公司的僱傭關係（無論是自願還是非自願）後繼續有效。公司還有權將您在本協議第9-12節下的義務告知您的未來或潛在僱主。

14。補救措施——由於本協議的實質性目的是保護公司對您的投資並確保您從該行業的背景和總體經驗中受益，因此本協議各方同意並承認，金錢賠償可能不是對任何違反本協議的行為的充分補救措施，任何此類違規行為都可能對公司造成無法彌補的損害。因此，如果您違反本協議的任何條款，公司或其繼承人和受讓人有權尋求具體履約和/或禁令救濟或其他救濟，以執行或防止任何違反本協議條款的行為。此類救濟應是對公司有利的其他權利和補救措施的補充，並且應在不提交保證金或其他擔保的情況下發放，也無需提供實際損害的證據。

15。完整協議-本協議包含雙方之間與您的就業有關的全部諒解，並取代公司任何代表先前就您的工作向您作出的所有書面或口頭陳述、陳述或協議，包括2024年1月28日的促銷優惠。除非以書面形式並由被指控方簽署，否則對本協議的任何修改或修改，或對本協議項下任何權利的任何放棄均無效。

16。管轄法律和地點-本協議的有效性、可執行性、解釋和解釋受科羅拉多州法律管轄。雙方還同意，如果就本協議發生爭議，雙方將服從科羅拉多州聯邦和州法院的管轄。您明確放棄對位於科羅拉多州布魯姆菲爾德縣的州和聯邦法院的管轄權或審判地的任何異議。

17。其他-本協議中規定的義務將適用於您之前任職的任何時間（包括開始日期之前）。您在本公司的僱傭條款和/或條件的任何後續變更或變更，包括您的職稱、職責、工資或薪酬的變更，都不會影響本協議的有效性或範圍。本協議中包含的每項條款均構成一個獨立且不同的條款，可與所有其他條款分開。如果有任何條款（或其任何部分）無法執行

或受到任何現行或未來法律的禁止，則將對此類條款（或其一部分）進行修正並在此進行修正，以便與此類法律保持一致，同時最大限度地保留原始條款的意圖。任何無法如此修改的條款（或其中的一部分）都將從本協議中分離，本協議的所有其餘條款將保持不變。本協議是為了您的利益，也是為了公司、其繼承人、受讓人、母公司、子公司、關聯公司和購買者的利益，將對您的繼承人、遺囑執行人、管理人和其他法定代表人具有約束力。未經您的同意，公司可以自由轉讓本協議。“包括”、“包括” 和 “包括” 這幾個詞將被視為後面是 “但不限於”。“本協議”、“此處”、“本協議”、“特此”、“下文” 等詞語以及類似含義的措辭是指本協議的全文，除非有明確的限制，否則不指任何特定的細分部門。

如果你有任何問題，請隨時致電 303-808-9222 給我打電話。

真誠地，

香農·西斯勒

香農·西斯勒

執行副總裁、首席人事官

Crocs, Inc.

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請提供您的電子簽名，確認您接受此促銷優惠，如下所示。您還同意以下電子簽名已被您採用，具有法律約束力，等同於您的手寫簽名。

簽名並接受者：/s/ Anne Mehlman

日期：2024 年 5 月 1 日

附錄 A

限制性契約協議（“RCA”）

1. 通知-您承認，除本 RCA 外，還單獨向您提供了一份明確而顯著的通知，告知您根據 C.R.S. § 8-2-113 在此不參與競爭。

2.對價-您承認並同意，除其他外，簽約股權獎勵和您在公司的晉升構成支持本RCA的足夠對價。

3.陳述和擔保-接受公司的有條件工作機會並執行以下RCA，即表示您聲明並保證您不受任何可能限制您在公司工作的能力的競爭、限制性契約或類似協議的約束。您還聲明並保證，您為本公司所做的任何工作都不會侵犯另一方的任何第三方專利、版權、商標、商業祕密或其他所有權，並且在作為公司員工提供服務時，您不會使用任何第三方的機密或專有信息，也不會侵犯另一方的權利。您還同意，您不會向公司披露，也不會將任何先前僱主或其他方的機密或專有信息帶入公司場所，也不會誘使公司使用任何先前僱主或其他方的機密或專有信息。如果您在任何時候認為您在公司的工作可能要求您使用或披露前僱主或其他方的機密或專有信息，則您同意立即告知您的主管，以便公司可以防止任何不當披露。您還表示，您瞭解自己有權在簽署本協議之前諮詢律師。

4. 商業祕密-接受公司的有條件工作機會並執行以下RCA，即表示您承認：根據您的職責，您將接收、訪問和了解公司高度敏感和專有的商業祕密和機密信息。

5. 禁止競爭-為了保護公司的機密信息和商業機密，如果在您受僱期間向競爭對手披露或用於競爭對手的利益，以及在您因任何原因終止僱用後的十二（12）個月內（“限制期”），未經公司事先書面同意，您不得直接或間接從事任何就業、獨立合同和諮詢。在美國的參與、商機或個人活動美國各州或本公司與以下休閒鞋公司開展業務的任何國家：Skechers USA, Inc.、Wolverine Worldwide, Inc.、Deckers Outdoor Corporation 以及任何其他主要從事休閒鞋設計和/或分銷的實體或企業，其中您的參與涉及與您為公司履行的相同或相似的工作職責和/或業務活動（統稱為 “受限活動”）。

6. 禁止招攬——在限制期內，未經公司事先書面同意，您不得直接或間接：(a) 邀請、誘導、僱用、協助或協助任何其他個人或實體招聘、向其提供就業機會或僱用在您因任何原因終止僱用之日前的十二 (12) 個月內任何時候受僱的任何公司員工；或 (b) 徵求或鼓勵您在過去十二 (12) 年中與您合作的本公司的任何客户、供應商、供應商或承包商) 終止或試圖修改與公司的關係的僱傭期的數月。

7. 致謝-您承認並同意，鑑於您接收、瞭解和訪問公司機密信息和商業祕密以及公司業務的國際性質：(a) 本 RCA 第 5 和第 6 節規定的限制範圍不超過保護公司保護其商業祕密和機密信息的合法利益的合理必要範圍；(b) 任何違反這些限制的行為都可能侵吞公司的商業祕密和機密信息。此外，如果您違反本契約而不參加競爭，則限制期將自動從第一次違規行為以及所有後續違規行為發生之日算起，直到通過私人和解、司法或其他行動（包括所有上訴）解決違規行為為止。限制期將自任何此類和解、司法或其他決議生效之日起繼續有效。

8.改革-法院可自行決定改革 “藍鉛筆” 或以其他方式修改本RCA，以使其在保護公司合法商業利益所必需的範圍內生效和可執行。

9. 以引用方式納入-本協議第 14-16 節在此明確以提及方式納入本 RCA，並具有同等效力適用於本 RCA。

簽名並接受者：/s/ Anne Mehlman

日期：2024 年 5 月 1 日

由以下人員代表公司簽署並接受：/s/ John Berger

日期：2024 年 5 月 6 日