已發佈的TUIP編號：26439 BAQ 4

定期貸款Custip編號：26439 BAR 2

    

$700,000,000

定期貸款信貸協議

日期截至2024年3月26日，

隨處可見

杜克能源公司
作為借款人，

本文提及的貸方，

作為貸款人

和

PNC銀行，不適用
作為行政代理，

PNC資本市場有限責任公司
地區銀行

美國銀行全國協會

作為聯席牽頭安排人和聯席簿記管理人

目錄

頁

第1條定義

第1.01節...Definitions...............................................................................................................1

第1.02節...會計術語和Determinations.....................................................................16年

第1.03節...Borrowings...............................................................................................的類型16年

第1.04節...Divisions................................................................................................................16年

第1.05節...Rates......................................................................................................................16年

第二條信用證

第2.01節...對Lend.............................................................................................的承諾17

第2.02節...關於Borrowings..............................................................................................的通知17

第2.03節...向貸款人發出通知；為Loans........................................................................提供資金17

第2.04節...註冊表；Notes.......................................................................................................18

第2.05節...Loans...................................................................................................的成熟度18

第2.06節...利息Rates..........................................................................................................18

第2.07節...[已保留].............................................................................................................. 19

第2.08節...選舉利息Rates............................................................................的方法19個

第2.09節...[已保留].............................................................................................................. 20

第2.10節...可選Prepayments.............................................................................................20個

第2.11節...關於Payments...........................................................................的一般條文20個

第2.12節...Funding Losses.......................................................................................................21歲

第2.13節...利息和Fees.............................................................................的計算21歲

第2.14節...[已保留].............................................................................................................. 21

第2.15節...[已保留].............................................................................................................. 22

第2.16節...[已保留].............................................................................................................. 22

第2.17節...[已保留].............................................................................................................. 22

第2.18節...默認Lenders.................................................................................................22

第三條條件

第3.01節...有效Date.........................................................................................................23個

第3.02節...[已保留].............................................................................................................. 24

第3.03節...Borrowings.............................................................................................................24個

第四條陳述和保證

第4.01節...組織和Power..........................................................................................24個

第4.02節...企業和政府授權；無Contravention.................................24個

第4.03節...綁定Effect........................................................................................................24個

第4.04節...金融Information..............................................................................................24個

第4.05節...法規U..........................................................................................................25個

第4.06節...Litigation...............................................................................................................25個

第4.07節...Laws............................................................................................合規性25個

第4.08節...Taxes.....................................................................................................................25個

第4.09節...《反腐法》與Sanctions..........................................................................26

第五條公約

第5.01節...Information............................................................................................................26

第5.02節...Taxes...................................................................................................的付款方式27

第5.03節...財產的維護；Insurance.........................................................................28

第5.04節...Existence........................................................................................的維護28

第5.05節...Laws............................................................................................合規性28

第5.06節...書籍和Records.................................................................................................28

第5.07節...負Pledge......................................................................................................28

第5.08節...Assets............................................................的合併、合併和銷售30

第5.09節...Proceeds......................................................................................................的使用30

第5.10節...負債/資本化Ratio............................................................................30

第六條違約

第6.01節...Default....................................................................................................事件30

第6.02節...關於Default....................................................................................................的通知32

第七條行政代理

第7.01節...約會和Authorization...............................................................................32

第7.02節...管理代理和Affiliates.........................................................................32

第7.03節...由管理Agent...............................................................................執行的操作33

第7.04節...與Experts........................................................................................進行諮詢33

第7.05節...論行政Agent............................................................................的責任33

第7.06節...Indemnification......................................................................................................33

第7.07節...瑞士信貸(Credit Decision.......................................................................................................)34

第7.08節...後續管理Agent..............................................................................34

第7.09節...管理代理的Fee.....................................................................................34

第7.10節...某些ERISA Matters...........................................................................................34

第7.11節...錯誤的Payments................................................................................................35歲

第八條情況的變化

第8.01節...更改的Circumstances..........................................................................................37

第8.02節...增加成本並降低Return.........................................................................40歲

第8.03節...Taxes.....................................................................................................................40歲

第8.04節...基本利率貸款取代受影響的SOFR Loans.............................................43

第8.05節...貸款人的替代；終止Option..............................................................44

第九條其他

第9.01節...Notices...................................................................................................................44

第9.02節...沒有Waivers............................................................................................................45

第9.03節...費用；Indemnification.......................................................................................45

第9.04節...Set-offs..................................................................................................的共享46

第9.05節...修正案和Waivers.......................................................................................46

第9.06節...後繼者和Assigns...........................................................................................47

第9.07節...Collateral...............................................................................................................49

第9.08節...Confidentiality........................................................................................................49

第9.09節...適用法律；提交給Jurisdiction..............................................................50

第9.10節...對應方；一體化；有效性；電子執行......50

第9.11節...放棄陪審團TRIAL....................................................................................51

第9.12節...美國愛國者Act......................................................................................................51

第9.13節...[已保留].............................................................................................................. 51

第9.14節...無受託Duty..................................................................................................51

第9.15節...Survival.................................................................................................................51

第9.16節...承認和同意受影響的金融機構的自救......51

第9.17節...關於任何支持的QFCs.................................................的確認52

附表

附表1.01-承付款日程表

展品

附件A--附註

證據B--[已保留]

證據C--[已保留]

附件D--轉讓和假設協議

定期貸款信貸協議

一份日期為2024年3月26日的定期貸款信貸協議，由特拉華州杜克能源公司作為借款人、不時作為本協議的貸款人和作為行政代理的PNC銀行簽訂。

宗旨聲明

借款人已請求並在符合本協議規定的條款和條件的情況下，行政代理和貸款人已同意向借款人提供某些信貸便利。

因此，出於善意和有價值的對價，本合同雙方特此確認已收到並充分支付，雙方特此同意如下：

第1條
定義

第1.1節定義。本文中使用的下列術語具有以下含義：

“調整期限SOFR”指，就任何計算而言，年利率等於(A)此類計算的期限SOFR加上(B)SOFR調整數之和；但如果如此確定的調整期限SOFR應小於下限，則調整期限SOFR應被視為下限。

“行政代理”是指作為本合同項下貸款人的行政代理的北卡羅來納州PNC銀行及其繼任者。

“行政調查問卷”是指就每個貸款人而言，由行政代理人提交給該貸款人並提交給行政代理人(連同一份複印件給借款人)的表格中的行政調查問卷。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“附屬公司”對任何人(“指明人士”)而言，是指(I)直接或透過一個或多箇中間人直接或間接控制指明人士(“管制人士”)或(Ii)受管制人士控制或與其共同控制的任何人士(指明人士或指明人士的附屬公司除外)。如本文所用，“控制”一詞是指直接或間接擁有通過擁有有投票權的證券、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。

“代理方”的含義見第9.01(C)節。

“協議”是指本定期貸款信用協議，該協議可能會不時修改。

“反腐敗法”係指美國1977年的“反海外腐敗法”以及任何司法管轄區與賄賂、腐敗或洗錢有關的所有其他法律、規則和條例。

“適用法律”係指憲法、法律、法規、條例、規則、條約、條例、許可、許可證、批准、解釋和政府當局的命令以及所有法院和仲裁員的所有命令和法令的所有適用條款。

“適用保證金”是指就SOFR向借款人提供的貸款而言，年利率為1.00%。

“核準基金”是指由(I)貸款人、(Ii)貸款人的關聯公司或(Iii)管理或管理貸款人的實體或其關聯公司管理或管理的任何基金。

“核準人員”是指總裁、首席財務官、副總裁、財務主管、財務助理、財務助理或借款人的控制人，或上述任何一人經行政代理同意指定的借款人的其他代表。

“受讓人”具有第9.06(C)節規定的含義。

“可用期限”指，自確定之日起，就當時的基準(如適用)而言，(A)如果基準為定期利率，則為基準(或其組成部分)的任何期限，用於或可用於根據本協議確定利息期限的長度，或(B)否則，指參照基準(或其組成部分)計算的利息的任何付款期，該期限用於或可用於確定支付根據基準計算的利息的任何頻率，在每種情況下，截至該日期且不包括，為免生疑問，根據第8.01(C)(Iv)節從“利息期”的定義中刪除的該基準的任何基準期。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”指(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規或要求；(B)就英國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於英國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則。投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。

“破產事件”對任何人來説，是指該人成為破產或破產程序(或任何類似程序)的標的，或在此類債務到期時普遍無法償還債務，或以書面形式承認其無力償還債務，或已有接管人、管理人、受託人、管理人、託管人、受讓人為債權人或負責重組或清算其業務或資產的類似人的利益而為其指定的受讓人，或出於善意而由行政代理人(或，如果行政代理人是破產事件的標的，則為所需的貸款人)採取任何行動，以促進、或表明同意、批准或默許任何該等法律程序或委任，但(就受“內部保釋行動”規限的貸款人而言)破產事件不得僅因政府當局對該人的任何所有權權益或取得任何所有權權益或其文書而導致，只要該所有權權益不會導致或使該人免受美國境內法院的司法管轄權或對其資產的扣押判決或令狀的強制執行，或不允許該人(或該政府當局或

工具性)拒絕、拒絕、否認或否認由該人訂立的任何合同或協議。

“基本利率”是指，在任何時候，(A)最優惠利率；(B)聯邦基金利率加0.50%；(C)調整後期限SOFR，在該日生效的一個月期限加1%；基本利率的每次變化應與最優惠利率、聯邦基金利率或調整後期限SOFR(視情況而定)的相應變化同時生效(前提是(C)條款不適用於調整後期限SOFR不可用或無法確定的任何期間)。儘管有上述規定，在任何情況下，基本利率都不得低於0%。

“基本利率貸款”是指(I)根據適用的借款通知或利率選擇通知或第8條的規定，以基本利率計息的貸款，或(Ii)在緊接其逾期之前的基本利率貸款。

“基本利率術語SOFR確定日”的含義與“術語SOFR”定義中賦予的含義相同。

“基準”最初是指術語SOFR參考匯率；如果關於術語SOFR參考利率或當時的基準發生了基準轉換事件，則“基準”是指適用的基準替換，只要該基準替換已經根據第8.01(C)(I)節取代了先前的基準利率。

“基準替代”是指就任何基準過渡事件而言：(A)由行政機構和借款人選擇的替代基準利率，並適當考慮(1)對替代基準利率的任何選擇或建議，或有關政府機構確定該利率的機制，或(2)為確定基準利率以取代當時以美元計價的銀團信貸融資基準的任何演變中的或當時盛行的市場慣例和(B)相關的基準替代調整；但如如此確定的基準替換將低於下限，則就本協定和其他貸款文件而言，該基準替換將被視為下限。

“基準替代調整”，就任何適用的可用期限、利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)的任何適用的可用基準線替代當時基準的任何替代基準而言，是指由行政代理和借款人選擇並適當考慮(A)利差調整的任何選擇或建議，或用於計算或確定該利差調整的方法，以由相關政府機構以適用的未調整基準替代該基準，或(B)任何發展中的或當時盛行的確定利差調整的市場慣例。或計算或確定該利差調整的方法，用於用美元計價的銀團信貸安排的適用的未經調整的基準取代該基準。

“基準替換日期”指與當時基準相關的下列事件中發生時間較早的一個：

(A)在“基準過渡事件”的定義(A)或(B)款的情況下，以(1)公開聲明或公佈其中提及的信息的日期和(2)該基準的管理人(或計算中使用的已公佈的組成部分)的日期為準

其中)永久或無限期停止提供該基準的所有可用基調(或其組成部分)；或

(B)在“基準過渡事件”定義(C)條款的情況下，該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人或該基準管理人(或其組成部分)的監管監督者確定並宣佈該基準不具代表性或不符合或不符合《國際證券委員會組織(國際證監會組織)財務基準原則》的第一個日期；但該等不具代表性、不符合規定或不一致的情況，將參照該(C)條所指的最新聲明或公佈予以確定，即使該基準(或其組成部分)的任何可用基調在該日期繼續提供。

為免生疑問，在第(A)或(B)款的情況下，就任何基準而言，當(A)或(B)款所述的適用事件發生時，將被視為已發生“基準更換日期”，該事件涉及該基準的所有當時可用的承租人(或用於計算該基準的已公佈組成部分)。

“基準轉換事件”是指相對於當時的基準發生以下一個或多個事件：

*(A)必須由該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或其代表發表公開聲明或發佈信息，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用基調；但在該聲明或發佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其部分)的任何可用基調；

*(B)對於此類基準(或其計算中使用的已公佈組成部分)的管理人，聯邦儲備銀行、紐約聯邦儲備銀行、對此類基準(或此類組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對此類基準(或此類組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構、或對此類基準(或此類組成部分)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體，提供公開聲明或信息發佈。聲明該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調；但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或

*(C)必須由該基準的管理人(或計算其所用的已公佈的部分)的管理人或該基準(或其部分)管理人的監管監管人員發表公開聲明或發佈信息，宣佈該基準(或其部分)的所有可用基調不具有代表性，或截至指定的未來日期將不具有代表性，或不符合或不符合國際證券事務監察委員會組織(IOSCO)的《財務基準原則》。

為免生疑問，如果發生了上述公開聲明或信息發佈，則對於任何基準，將被視為已發生“基準轉換事件”

關於該基準的每個當時可用的基調(或在其計算中使用的已公佈的分量)。

“基準過渡開始日期”就基準過渡事件而言，指(A)適用的基準更換日期和(B)如果該基準過渡事件是一項預期事件的公開聲明或信息發佈，則指該事件預期日期之前第90天(或如果該預期事件的預期日期少於該聲明或發佈後90天，則為該聲明或發佈的日期)中較早的日期。

“基準不可用期間”是指從基準更換日期開始的期間(如有)(X)，如果此時沒有基準更換就本協議下的所有目的和根據第8.01(C)(I)和(Y)節規定的任何貸款文件替換當時的基準，則截止於基準替換為本協議下的所有目的和根據第8.01(C)(I)節的任何貸款文件而替換當時的基準之時為止。

《受益權證明》是指《受益權條例》要求的有關受益權的證明。

“受益所有權條例”係指“聯邦判例彙編”第31章1010.230節。

“福利計劃”是指下列任何人：(A)受ERISA第一章管轄的“僱員福利計劃”；(B)“國税法”第4975節界定並受其約束的“計劃”；或(C)其資產包括任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的任何個人(根據ERISA第3(42)節的目的，或為ERISA第一章或該法典第4975節的目的)。

“借款人”是指杜克能源公司，特拉華州的一家公司。

“借款”是指在單一日期和單一利息期借款。

“變更”的含義如第9.05(B)節所述。

“法律變更”係指在本協定日期後發生下列任何情況：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效，(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其管理、解釋或適用的任何變化，或(C)任何政府當局提出或發佈任何請求、規則、準則、要求或指令(不論是否具有法律效力)；然而，儘管本協議有任何相反規定，(I)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有要求、規則、準則、要求和指令，與之相關或在其實施過程中發佈，以及(Ii)由國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據巴塞爾協議III頒佈的所有請求、規則、準則、要求和指令，在任何情況下，均應被視為在本協議生效日期後的“法律變更”，而不論其制定、通過、發佈或實施的日期。

“承諾額”是指(I)初始承諾額和(Ii)對於根據第8.05或9.06(C)節成為貸款人的每個受讓人而言，其由此承擔的承諾額，在每一種情況下，該承諾額可根據第8.05或9.06(C)節不時減少或根據第8.05或9.06(C)節增加。

“承諾表”是指作為附表1.01附於本合同的承諾表。

“承諾終止日期”是指下列日期中最早的一個：(1)借款人的總承諾額減少到0美元的借款之日；(2)第二次借款之日；(3)2024年4月25日。

“通信”的含義如第9.01(C)節所述。

“符合變更”是指，在使用或管理術語SOFR或使用、管理、採用或實施任何基準替代時，任何技術、行政或業務變更(包括對“基本利率”的定義、“國內營業日”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、“利息期”的定義或任何類似或類似的定義(或增加“利息期”的概念)、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知的更改，回顧期間的適用性和長度、第2.12節的適用性以及其他技術、行政或操作事項)行政代理決定的可能是適當的，以反映採用和實施任何此類費率，或允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式使用和管理該費率(或者，如果行政代理決定採用此類市場慣例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果行政代理確定不存在用於管理任何此類費率的市場慣例，則以行政代理決定的與本協議和其他貸款文件的管理相關的合理必要的其他管理方式)。

“關聯所得税”指對任何貸款人或代理人徵收或以淨收入(無論面額如何)、特許經營税或分支機構利得税衡量的税款，在每種情況下，由於該貸款人或代理人與徵收此類税收的司法管轄區之間的關聯(包括任何以前的關聯)而徵收的税款(不包括因該貸款人或代理人籤立、交付、成為當事人、履行其義務、根據本協議或任何票據收取或完善擔保權益、根據本協議或任何票據從事任何其他交易或出售或轉讓任何貸款的權益而產生的關聯除外)。本協議或任何附註)。

“綜合資本化”就借款人而言，是指(1)借款人的綜合負債，(2)借款人及其綜合附屬公司按照公認會計原則編制的綜合資產負債表上所顯示的綜合普通股權益持有人權益，(3)借款人及其綜合附屬公司在非自願清算時優先或優先權益(受強制贖回或回購的優先或優先權益除外)的清算優先權的總和。(Iv)借款人所有股權優先證券的未償還總額及(V)根據公認會計原則編制的借款人及其綜合附屬公司的綜合資產負債表所顯示的少數股權。

“綜合負債”是指在任何日期，借款人及其綜合子公司根據公認會計原則在綜合基礎上確定的所有債務；但綜合負債應在其他反映的範圍內不包括借款人及其綜合子公司的股權優先證券，最高排除金額不超過借款人綜合資本的15%。

“綜合淨資產”是指在任何日期就借款人而言，(A)借款人及其子公司的總資產(減去適用準備金)，減去(B)借款人及其子公司的總負債(在每種情況下都是根據公認的會計原則在綜合基礎上確定的)，所有這些都反映在借款人根據第5.01(A)節或第5.01(B)節最近提交給行政代理和貸款人的綜合財務報表中。

對任何人士而言，“合併附屬公司”是指任何附屬公司或其他實體，而該附屬公司或其他實體的賬目在其合併財務報表中將與該人的賬目合併，而該等報表是於該日期編制的。

“違約”是指構成違約事件的任何條件或事件，或在發出通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，除非得到補救或放棄，否則將成為違約事件。

“違約貸款人”是指任何貸款人：(A)未能(A)在要求提供資金之日起兩個營業日內為其貸款的任何部分提供資金，或(Ii)在要求償付之日起兩個營業日內向任何貸款方支付本合同項下要求其支付的任何其他款項，除非在上述第(I)或(Ii)款的情況下，該貸款人通知行政代理(或，如果行政代理是違約貸款人，(B)已以書面形式通知借款人或行政代理，或已發表公開聲明表示不打算或預期履行本協議項下的任何融資義務(除非該書面或公開聲明指出該立場是基於該貸款人善意確定某項先例(特別確定幷包括該特定違約)，(C)在行政代理(或，如果行政代理是違約貸款人，則為所需貸款人)或借款人出於善意行事的書面請求後三個工作日內，未能提供該貸款人授權人員的書面證明，證明其將履行其根據本協議為預期貸款提供資金的義務，除非該貸款人通知行政代理(或，如果行政代理是違約貸款人，所需貸款人)以書面形式證明這種不合格是由於該貸款人善意地確定尚未滿足融資的一個或多個前提條件(特別指明幷包括特定的違約(如有))，條件是該貸款人在行政代理(或，如果行政代理是違約貸款人，則為所需貸款人)和借款人收到該證明的形式和實質令行政代理(或，如果行政代理是違約貸款人，則為所需貸款人)和借款人收到後，應根據本條(C)停止作為違約貸款人，或(D)已成為破產事件或自救行動的標的(或有直接或間接的父母已成為)。行政代理(或如果行政代理是違約貸款人，則為所要求的貸款人)對貸款人是違約貸款人的任何判定，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的和具有約束力的，在向借款人和每一貸款人遞送關於該判定的書面通知後，該貸款人應被視為違約貸款人。

“美元”或“美元”是指美國合法貨幣中的美元，除非另有限定。

“國內營業日”是指法律授權紐約市或北卡羅來納州的商業銀行關閉的任何一天，星期六、星期日或其他日子除外。

“歐洲經濟區金融機構”是指（a）在任何歐洲經濟區成員國設立的受歐洲經濟區處置機構監督的任何信貸機構或投資公司，（b）在歐洲經濟區成員國設立的任何實體，該實體是本定義第（a）款所述機構的母公司，或（c）在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義第（a）或（b）款所述機構的子公司，並受其母公司的統一監管。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

“生效日期”是指按照第9.05節的規定，滿足或放棄第3.01節中的所有先決條件的日期。

“電子記錄”具有在“美國法典”第15編第7006條中賦予該術語的含義，並應根據該定義進行解釋。

“電子簽名”具有“美國法典”第15編第7006條賦予該術語的含義，並應根據該定義進行解釋。

“環境法”是指任何和所有聯邦、州、地方和外國法規、法律、法規、條例、規則、判決、命令、法令、許可證、特許權、批准權、特許經營權、許可證、協議或其他政府限制，與環境或向環境中排放、排放、釋放污染物、污染物、化學品或工業有毒或有害物質或廢物，包括但不限於環境空氣、地表水、地下水或土地，或其他與製造、加工、分配、使用、處理、儲存、處置、運輸或處理污染物、污染物、化學品或工業有關的限制。有毒或危險的物質或廢物。

就借款人而言，“股權優先證券”指借款人或借款人的任何附屬公司或其他融資工具在到期日一週年前發行的任何信託優先證券或可遞延利息次級債務證券，且(I)原始到期日至少為二十年，(Ii)不要求償還或預付款項，亦不要求強制贖回或回購。

“僱員退休收入保障法”指經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”。

就借款人而言，“ERISA集團”是指借款人和受控公司集團的所有其他成員，以及受共同控制的所有行業或企業(無論是否註冊成立)，根據《國税法》第414條，這些行業或企業與借款人一起被視為單一僱主。

“錯誤付款”的含義與第7.11(A)節賦予的含義相同。

“錯誤的欠款轉讓”具有第7.11(D)節賦予的含義。

“錯誤退款不足”的含義與第7.11(D)節賦予的含義相同。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“違約事件”具有第6.01條中規定的含義。

“FATCA”具有第8.03(A)節規定的含義。

“聯邦存款保險公司”指聯邦存款保險公司。

“聯邦基金利率”是指任何一天的年利率(如有必要，向上舍入至最接近百分之一的1%)，等於紐約聯邦儲備銀行在該日的下一個國內營業日公佈的與聯邦儲備系統成員進行隔夜聯邦基金交易的加權平均利率；但條件是：(I)如果該日不是國內營業日，則該日的聯邦基金利率應為在下一個國內營業日的下一個國內營業日公佈的該等交易的利率；(Ii)如果在下一個國內營業日沒有公佈該利率，則該日的聯邦基金利率應為行政代理決定的該日向PNC Bank，N.A.報價的平均利率；此外，如果聯邦基金利率應小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“紐約聯邦儲備銀行的網站”是指紐約聯邦儲備銀行的網站http://www.newyorkfed.org，或任何後續來源。

“下限”是指利率等於0%。

“聯邦儲備委員會”是指美國聯邦儲備系統的理事會。

“基金”是指在其正常業務過程中從事(或將從事)商業貸款和類似信貸擴展的任何人(自然人除外)。

“政府當局”是指任何國際、外國、聯邦、州、地區、縣、地方或其他政府或準政府當局。

“貸款組”是指在任何時候由以下貸款組成的一組貸款：(I)向借款人發放的當時為基準利率貸款的所有貸款，或(Ii)向借款人發放的當時具有相同利息期的所有SOFR貸款；但如果任何特定貸款人的貸款根據第8條被轉換為基準利率貸款或作為基準利率貸款發放，則該貸款應不時包括在同一貸款組中，如該貸款不是如此轉換或發放的話。

“套期保值協議”是指任何人、任何及所有旨在保護此人或其任何附屬公司免受適用於此人資產、負債或交換交易的利率、匯率波動影響的協議、裝置或安排，包括但不限於以美元計價或交叉貨幣的利率交換協議、遠期貨幣交換協議、利率上限或利率保護協議、商品互換協議、遠期匯率貨幣或利率期權、看跌期權和認股權證。儘管本協議有任何相反規定，“套期保值協議”還應包括固定利率與浮動利率互換協議及類似工具。

“任何人的負債”指在任何日期(不重複)：(I)該人對借入款項的所有債務；(Ii)該人就所購財產或服務的遞延買入價所欠的所有債務(在正常業務過程中發生的應付往來款項除外)；(Iii)根據任何有條件出售或其他所有權保留協議就所取得的財產而產生或產生的所有債務；(Iv)根據租約而產生的所有債務，而按照普遍接受的會計原則，該等債務本應或應被記錄為資本租賃，而該人有責任作為承租人就其承擔法律責任，(V)為該人的賬户開立的所有未償還信用證的面額(根據本定義的另一條文，與該人的負債包括在內的與債務有關的信用證除外)，以及根據該定義開具的所有匯票的未償還金額；。(Vi)以該人的財產或資產的任何留置權擔保的債務，不論是否承擔(但無論如何不超過該財產或資產的公平市值)；。(Vii)上述另一人的債務的所有直接擔保，。(Viii)與強制贖回或購回優先股或成員權益或其他優先或優先權益有關的所有應付款項，及(Ix)該人士就為其賬户而發行或產生的承兑或類似責任(本金或利息性質)所負的任何責任。

“受償人”具有第9.03（b）條所述的含義。

“初始承諾”是指，就本合同簽字頁上所列的任何貸款人而言，該貸款人承諾在生效日期或之後按承諾表上與其名稱相對的金額發放貸款。

“利息期”對任何SOFR貸款而言，是指自該SOFR貸款支付或轉換為SOFR貸款或作為SOFR貸款繼續之日起至此後1個月、3個月或6個月之日止的期間，每種情況下均由借款人在借款通知或轉換/繼續通知中選擇，並視可獲得性而定；

（a） 利息期應自預付或轉換為任何SOFR貸款之日開始，如屬連續利息期，則每個連續利息期應自上一利息期屆滿之日開始；

(B)如果任何利息期限本來在非國內營業日的一天屆滿，則該利息期限應在下一個國內營業日屆滿；但如果任何利息期限本來在非國內營業日的日期屆滿，而是在該月沒有其他國內營業日的下一個月的某一天屆滿，則該利息期限應在緊接其上的國內營業日的前一天屆滿；

(C)開始於一個日曆月的最後一個國內營業日(或在該利息期結束時該日曆月在數字上沒有相應日期的某一日)開始的任何利息期，應在該利息期結束時有關歷月的最後一個國內營業日結束；

(d)    [保留區]及

(E)根據第8.01(C)(Iv)節從本定義中刪除的任何基調不得在任何借用通知或轉換/延續通知中指定。

此外，適用於任何貸款人的任何貸款的任何利息期不得在到期日之後結束。

“國税法”係指修訂後的1986年國税法或任何後續法規。

“投資級地位”指的是任何人在任何日期，如果該人在該日期未償還的所有高級長期無擔保債務證券被S或穆迪評級為BBB-或被穆迪評為BBB-或以上(視屬何情況而定)，或如果該人沒有其長期無擔保債務證券的評級，則如果該人的公司信用評級(如果存在)在S公司為BBB-或更高，或該人的發行人從穆迪的評級(如果存在)為BBB-或更高。

“貸款人”是指本合同簽字頁上所列的每家銀行或其他金融機構、根據第8.05節或第9.06(C)節成為貸款人的受讓人及其各自的繼承人。

“貸款方”是指任何貸款方和行政代理。

“借貸辦公室”對每個貸款人來説，是指其位於其行政調查問卷中規定的地址的辦公室(或在其行政調查問卷中確定為其借貸辦公室)，或該貸款人此後通過通知借款人和行政代理而指定為其借貸辦公室的其他辦公室，其中可包括該貸款人的任何附屬機構或該貸款人或附屬機構的任何國內或國外分支機構的辦公室。

“留置權”是指就任何資產而言，該資產的任何抵押、留置權、質押、抵押、擔保權益或任何形式的產權負擔。就本協議而言，借款人或其任何附屬公司應被視為在留置權的約束下擁有其已收購或持有的任何資產，但須受賣方或出租人根據與該等資產有關的任何有條件出售協議、資本租賃或其他所有權保留協議的權益所規限。

“貸款”是指貸款人根據第2.01節發放或將發放的貸款；但如果任何一筆或多筆貸款(或其部分)根據利率選擇通知被合併或拆分，則術語“貸款”應指由該合併產生的合併本金金額或由該拆分產生的每一單獨本金金額(視情況而定)。

“貸款文件”統稱為本協議、由借款人或其任何子公司簽署和交付的本協議、每張票據和其他文件、文書、證書和協議，以本協議為受益人或提供給行政代理，或本協議中提及或預期的其他文件、票據、證書和協議。

“總信貸安排”指借款人、其他借款人、貸款方、作為行政代理的富國銀行、國民銀行協會和其他代理方之間於2022年3月18日簽署的、經第1號修正案修訂的、於2023年3月17日簽署的經修訂和重新簽署的信貸協議，並可在本協議日期後不時予以修訂、修訂和重述、修改、補充、再融資或替換。

“重大債務”是指借款人或其任何重要附屬公司本金總額超過150,000,000美元的債務(無追索權債務除外)。

“材料計劃”具有第6.01(I)節規定的含義。

對於借款人而言，“重大子公司”是指借款人的任何子公司，其總資產超過借款人及其子公司總資產的15%(在公司間抵銷後)，根據公認的會計原則在合併基礎上確定，所有這些都反映在借款人根據第5.01(A)或5.01(B)節最近提交給行政代理和貸款人的綜合財務報表中。

“到期日”指2025年3月25日，如果該日不是國內營業日，則指緊接國內營業日的前一天。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司。

“非同意貸款人”是指不批准任何同意、豁免或修訂的任何貸款人，這些同意、豁免或修訂(I)要求所有受影響的貸款人根據第9.05(A)和(Ii)節的條款獲得批准，並已得到所需貸款人的批准。

“無追索權負債”是指借款人的子公司為開發、建造、擁有、改善或經營確定的設施或項目而發生的任何債務，(A)借款人(1)不提供任何類型的信貸支持(包括將構成債務的任何承諾、協議或票據，但不包括為説明子公司產生的税收優惠而向該子公司作出貢獻的任何承諾、協議或文書)，(2)不直接或間接作為擔保人或以其他方式承擔責任，或(3)不構成貸款人；(B)不會容許借款人的任何其他債項(貸款或票據除外)的任何持有人在發出通知、經過一段時間或兩者後，就該等其他債項宣佈失責，或致使該等其他債項在述明的到期日之前加速償付或予以償付；及。(C)貸款人對借款人或其他附屬公司的股額或資產(給予該附屬公司的股額或公司間貸款除外)不會有任何追索權；。但在上述(A)及(C)款所述的每一種情況下，借款人或其他附屬公司可提供信貸支持及追索權，金額不得超過任何該等債務總額的15%，而該等債務仍應被視為無追索權債務。

“本票”是指借款人按照第2.04節規定的格式發行的本票，用以證明借款人有義務償還向其發放的貸款，而“本票”是指根據本條款簽發的任何一種本票。

“指定帳户通知”的含義如第3.01(F)節所述。

“借款通知”的含義見第2.02節。

“利率選舉通知”具有第2.08(A)節規定的含義。

“外國資產管制辦公室”是指美國財政部外國資產管制辦公室。

“其他税”具有第8.03(A)節規定的含義。

就任何貸款人而言，“母公司”是指控制該貸款人的任何人。

“參與者”的含義如第9.06(B)節所述。

“參賽者名冊”具有第9.06(B)節規定的含義。

“PBGC”是指養老金福利擔保公司或根據ERISA繼承其任何或所有職能的任何實體。

“百分比”指在任何時間就任何貸款人而言，其當時的總信用風險金額佔當時所有總信用風險總額的百分比；但在第2.18節中違約貸款人存在的情況下，“百分比”應指該貸款人的總信用風險(不考慮任何違約貸款機構的總信用風險)在所有總信用風險總額中所佔的百分比。

“定期術語SOFR確定日”的含義與“SOFR”一詞的定義相同。

“個人”是指個人、公司、合夥企業、協會、信託或任何其他實體或組織，包括政府或政治分支機構或其機構或機構。

“計劃”是指僱員退休金福利計劃，該計劃在任何時候均由僱員退休保障制度第四章或《國税法》第412或430節或僱員退休保障制度第302和303節所涵蓋，並且(1)由僱員退休保障制度小組成員為僱員退休保障制度小組成員的僱員維持，或(2)根據集體談判協議或任何其他安排維持，根據該協議或任何其他安排，僱員退休保障制度小組的成員當時或累積有義務繳費，或在前五個計劃年度內已作出繳費。

“平臺”是指Syndtrak或實質上類似的電子傳輸系統。

“最優惠利率”是指行政代理在其位於賓夕法尼亞州匹茲堡的主要辦事處不時確定的年利率，作為其最優惠利率。因最優惠利率變動而引起的任何利率變動，自上午12：01起生效。行政代理宣佈最優惠税率每一次變化的國內營業日。最優惠利率是行政代理機構在確定某些貸款利率時使用的參考利率，並不打算作為向任何債務人提供信貸時收取的最低利率。

“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。

“季度繳費日”是指每年1月、4月、7月、10月的第一個國內營業日。

“規則U”指不時有效的“財務報告準則”的規則U。

“關聯方”對任何人來説，是指此人的子公司和聯營公司，以及此人和此人的子公司和聯營公司的合夥人、董事、高級管理人員、僱員、代理人、受託人、顧問、管理人和經理。

“相關政府機構”是指聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備銀行，或由聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備銀行或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。

“要求貸款人”是指在任何時候，信用風險總額至少佔所有貸款人信用風險總額的51%的貸款機構(不包括任何違約貸款人(S)的信用風險風險總額)。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

“受制裁人員”是指在任何時候(A)在OFAC、美國國務院、聯合國安全理事會、歐盟或聯合王國財政部維持的與制裁有關的特別指定人員名單上所列的任何人，(B)在屬於任何全面領土製裁對象的司法管轄區內有營業地、有組織或居住的任何人，或(C)由任何此類人擁有或控制的任何人。

“制裁”是指由(A)OFAC或美國國務院，或(B)聯合國安全理事會、歐洲聯盟或聯合王國財政部不時實施、管理或執行的經濟或金融制裁或貿易禁運。

“SOFR”指與SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率相等的利率。

“SOFR調整”是指相當於每年0.10%的百分比。

“SOFR管理人”指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“SOFR貸款”是指根據第2.06節規定的調整後的SOFR期限計息的任何貸款。

“標準普爾”係指標準普爾全球公司的子公司標準普爾金融服務有限責任公司及其任何後繼者。

對任何人來説，“子公司”是指任何公司或其他實體，其證券或其他所有權權益具有普通投票權以選舉董事會多數成員或履行類似職能的其他人當時直接或間接由該人擁有；除非另有説明，“子公司”是指借款人的子公司。

對於借款人而言，“大量資產”是指在一次交易或一系列相關交易中出售或以其他方式處置的資產，相當於借款人及其合併子公司整體綜合資產的25%或更多。

“税”具有第8.03(A)節規定的含義。

“術語SOFR”是指，

(A)對於SOFR貸款的任何計算，與適用利息期相當的期限SOFR參考利率在該利息期第一天之前的兩個美國政府證券營業日(即該日，“定期SOFR確定日”)由SOFR管理人公佈；然而，如果截至下午5：00。(紐約市時間)在任何定期條款SOFR確定日，適用男高音的條款SOFR參考匯率尚未由術語SOFR管理員和

期限SOFR參考利率的基準替換日期尚未發生，則期限SOFR將是期限SOFR管理人在之前的第一個美國政府證券營業日公佈的該期限SOFR的期限SOFR參考利率，只要該期限SOFR在美國政府證券營業日之前的第一個美國政府證券營業日之前不超過三個美國政府證券營業日，並且

(A)對於任何一天的基本利率貸款的任何計算，一個月的期限SOFR參考利率為在該日之前兩個美國政府證券營業日(即該日之前的兩個美國政府證券營業日)的期限SOFR參考利率，因為該利率是由術語SOFR管理員公佈的；但是，如果截至下午5：00。(紐約市時間)在任何基本利率期限SOFR確定日，適用期限SOFR管理人尚未發佈適用期限SOFR參考利率，並且關於期限SOFR參考利率的基準替換日期尚未出現，則術語SOFR將是由術語SOFR管理人在之前的第一個美國政府證券營業日公佈的該期限的SOFR參考利率，只要在該美國政府證券營業日之前的第一個美國政府證券營業日不超過該基本利率SOFR確定日之前的三個美國政府證券營業日，該期限SOFR的該期限SOFR參考利率即由SOFR管理人發佈。

“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情決定權選擇的SOFR參考率的繼承人)。

“期限SOFR參考利率”是指基於SOFR的前瞻性期限利率。

對於任何貸款人來説，“總信用風險”是指該貸款人在該時間未使用的承諾和未償還的貸款。

“英國金融機構”指任何BRRD業務(該術語在英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂的形式)中定義)或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(經不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信用機構和投資公司，以及這些信用機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“未調整基準置換”是指適用的基準置換，不包括相關基準置換調整。

“無資金既有負債”指在任何時間就任何計劃而言，(I)根據ERISA第4001(A)(18)條的假設在計劃終止的基礎上確定的該計劃下所有福利的現值超過(Ii)可分配給該等福利的所有計劃資產的公平市場價值的金額(如果有)，所有這些資產都是在該計劃的最近估值日期確定的，但僅限於該超出部分代表ERISA集團成員對PBGC或ERISA第四章下的計劃的潛在負債。

“美利堅合眾國”是指美利堅合眾國，包括各州和哥倫比亞特區，但不包括其領土和財產。

“美國政府證券營業日”是指除(A)週六、(B)週日或(C)證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何日子；但為第2.02、2.10和2.12節中的通知要求的目的，在每種情況下，該日也是國內營業日。

“美國納税證明”具有第8.03(D)(Iii)節規定的含義。

“美國税法變更”具有第8.03(A)節規定的含義。

“減記和轉換權力”是指：(A)就任何歐洲經濟區決議機構而言，該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法規定的任何決議機構在自救立法下取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或產生該責任的任何合同或文書的負債形式的任何權力，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書須猶如已根據該合約或文書行使權利而具有效力，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該自救法例所賦予的任何權力或該法律責任的任何義務。

第1.2節會計術語和確定。除非本協議另有規定，否則本協議中使用的所有會計術語應予以解釋，本協議項下的所有會計決定應作出，本協議項下要求交付的所有財務報表應按照不時生效的公認會計原則編制，其適用基礎與借款人及其合併子公司最近提交給貸款人的經審計的合併財務報表一致(借款人的獨立公共會計師同意的變更除外)；但如果借款人通知行政代理它希望修改第5.10節中的財務契約，以消除普遍接受的會計原則的任何變化對該契約實施的影響(或者如果行政代理通知借款人所需的貸款人希望為此修改第5.10節)，則借款人對該契約的遵守應根據在相關的公認會計原則的相關變更生效之前生效的公認會計原則來確定，直到該通知被撤回或該契約的修改以令借款人和所需的貸款人滿意的方式進行為止。

第1.3節借款類型。“借款”一詞是指一個或多個貸款人根據第二條規定在單一日期和單一利息期向借款人發放的貸款的總和。就本協議而言，借款按構成此類借款的貸款的定價進行分類(例如，“SOFR借款”是指由SOFR貸款組成的借款)。

第1.4節分部。就本協議下的所有目的而言，與借款人根據特拉華州法律(或根據不同司法管轄區法律發生的任何類似事件)的任何分割或分割計劃有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一個人的資產、權利、義務或負債，則應被視為已轉移

(B)如果有任何新人的存在，則該新人應被視為在其存在的第一天由當時的股權持有人組成。

第1.5節。行政代理對以下事項不承擔任何責任或承擔任何責任：(A)繼續、管理、提交、計算或與術語SOFR參考率、經調整術語SOFR或術語SOFR或其任何組成部分定義或其定義中所指的費率有關的任何其他事項，或對其任何替代、後續或替代費率(包括任何基準替代)，包括任何此類替代、後續或替代費率(包括任何基準替代)的構成或特徵是否可以根據第8.01(C)節進行調整，將與終止或不可用前的條款SOFR參考利率、經調整條款SOFR、條款SOFR或任何其他基準相似，或產生相同的價值或經濟等價性，或具有相同的數量或流動性，或(B)任何符合要求的變更的效果、實施或組成。管理代理及其聯屬公司或其他相關實體可從事影響期限SOFR參考利率、經調整期限SOFR、期限SOFR、任何替代、後續或替換利率(包括任何基準替換)或任何相關調整的計算的交易，且該等交易可能對借款人不利。行政代理機構可根據本協議的條款，以合理的酌情權選擇信息來源或服務，以確定SOFR參考利率、調整後的SOFR或SOFR術語、或任何其他基準、其任何組成部分的定義或其定義中提及的費率，並且不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或費用(無論是侵權行為、合同或其他方面，也無論是法律上的還是衡平法上的)。任何此類信息源或服務提供的任何此類費率(或其組成部分)的任何錯誤或計算。

第2條
學分

第2.1節貸款委員會。各貸款人各自同意，按照本協議規定的條款和條件，根據本款向借款人提供貸款，貸款總額不得超過該貸款人的承諾總額。每筆借款應按各自承諾的比例從適用的貸款人那裏按比例發放。根據第2.01節借入的、已償還或預付的款項不得再借入。每個貸款人的承諾額應永久減去該貸款人在借款之日為其提供資金的貸款額。每一貸款人未使用的承諾應立即終止，在適用的承諾終止日不採取進一步行動。借款人不得要求，也無任何貸款人有義務為承諾項下的貸款提供超過兩(2)筆借款。

第2.2節借款通知。借款人應在(X)每次基本利率借款日期和(Y)每次SOFR借款前至少三(3)個美國政府證券營業日上午11：00(東部時間)之前向管理代理髮出通知(借款通知)，具體説明：

(A)借款日期，如屬基本利率借款，則為國內營業日；如屬SOFR借款，則為美國政府證券營業日；

(B)借款總額不得超過借款之日未用承付款總額；

(C)構成借款的貸款最初是否按基本利率或調整後期限SOFR計息；及

(D)就SOFR借款而言，在符合利息期限定義的規定的情況下，適用於該借款的初始利息期限。

第2.3節通知貸款人；為貸款提供資金。

(A)在收到(或被視為收到)借款通知後，行政代理應立即將其內容和該貸款人在該借款中所佔份額通知適用的貸款人，此後，借款人不得撤銷該借款通知。

(B)不遲於借款當日下午1：00(東部時間)，參與借款的每個貸款人(或本節第(C)款規定的代表其的行政代理)應將其在借款中的份額以聯邦資金或其他立即可用的資金提供給行政代理，地址在第9.01節中或根據第9.01節規定的地址。除非行政代理確定第3.03節中規定的任何適用條件尚未得到滿足，否則行政代理將從貸款人那裏收到的資金支付到借款人的核準官員指定的賬户中。

(C)除非行政代理在借款日期下午1：00(東部時間)之前收到貸款人的通知，表示該貸款人不會將該貸款人在借款中的份額提供給行政代理，否則行政代理可假定該貸款人已根據第2.03節(B)款在借款當日向行政代理提供該份額，行政代理可根據這一假設在該日期向借款人提供相應的金額。如果該貸款人並未將該份額提供給行政代理，則該貸款人和(如果該貸款人在提出要求後的兩個國內營業日內未支付該款項)借款人同意應要求立即向該行政代理償還相應的金額及其利息，自向借款人提供該金額之日起至向該行政代理償還該金額之日起的每一天，在(I)借款人的情況下，年利率等於聯邦基金利率和根據第2.06節對其適用的利率中的較高者，以及(Ii)就該貸款人而言，為聯邦基金利率。如果貸款人應向行政代理償還相應的金額，則就本協議而言，所償還的金額應構成貸款人的貸款，包括在適用的借款中。

(D)任何貸款人如沒有作出將由其作出的貸款作為借款的一部分，並不解除任何其他貸款人根據本條例須在借款當日作出貸款的義務(如有的話)，但任何其他貸款人如沒有作出將由該另一貸款人作出的貸款，則任何貸款人無須對此負上責任。

第2.4節註冊處；備註。

(A)行政代理應保存一份登記冊(“登記冊”)，在登記冊上記錄每個貸款人的承諾、該貸款人發放的每筆貸款以及該貸款人償還的每筆貸款。行政代理機構在登記冊上的任何此類記錄均為確鑿的，沒有明顯錯誤。沒有進行任何此類記錄，或在此類記錄中有任何錯誤，

不應影響借款人在本合同項下的義務。在合理的事先通知下，該登記冊應可供借款人和任何貸款人在任何合理的時間和不時查閲。

(B)借款人特此同意，應任何貸款人的要求，借款人應在任何時間迅速向該貸款人交付一份正式籤立的票據，該票據基本上以本合同附件A的形式，按照第9.06節的規定向該貸款人或其登記受讓人支付，代表借款人有義務支付該貸款人向借款人提供的貸款的未付本金，並按本文規定的未付本金的利息不時支付未付本金。

(C)每名貸款人須記錄其作出的每筆貸款的日期、款額及到期日，以及借款人就該筆貸款所支付的每筆本金的日期及款額，而每名依據本條接獲承付票的貸款人，如就其承付票的任何轉讓或強制執行作出選擇，則可在構成其承付票一部分的附表上批註適當的附註，以證明關於當時未償還的每筆該等貸款的前述資料；但該貸款人沒有作出任何該等紀錄或批註，並不影響借款人根據本條例或根據該等承付票所承擔的義務。借款人在此不可撤銷地授權該貸款人在其承兑匯票上背書，並在需要時將其承兑匯票附加在其承兑匯票上，並使之成為任何該等附表的延續。

第2.5節貸款的安全性。任何貸款人發放的每一筆貸款都應在到期日到期，本金連同應計利息一起到期支付。

第2.6節利率。

(A)每筆基本利率貸款自貸款發放之日起至到期為止的每一天，其未償還本金應計入利息，年利率等於該日的基本利率。此類利息應在每個季度付款日和到期日每季度支付一次。任何基本利率貸款的任何逾期本金或逾期利息應計入按需支付的每一天的利息，直至按等於1%加該日基本利率之和的年利率支付為止。

(B)每筆SOFR貸款在適用的每個利息期內的每一天的未償還本金應計入利息，年利率等於該日的適用保證金加上該日的調整期限SOFR的總和(但調整後的期限SOFR在生效日期後三(3)個美國政府證券營業日之前不可用，除非借款人已向行政代理提交了一封形式和實質合理地令行政代理滿意的信函，以第2.12節規定的方式賠償貸款人。每期利息應在最後一天支付利息，如果利息期限超過三個月，則自第一天起每隔三個月支付一次利息。

(C)任何SOFR貸款的任何逾期本金或逾期利息，須自實際付款日期(但不包括實際付款日期)起計每一天的利息(按要求支付)，年利率等於(I)該日的適用保證金加適用於該貸款的經調整期限SOFR的總和及(Ii)適用於該日的基本利率貸款的利率，兩者以較高者為準。

(D)行政代理應確定適用於本合同項下貸款的各項利率。行政代理機構應及時通知借款人和參與方

除非借款人在收到通知後五個營業日內提出異議，否則借款人應通過傳真將所確定的每個利率及其決定視為決定性的，且無明顯錯誤。

(E)在使用或管理SOFR條款時，行政代理將有權隨時做出符合條件的更改，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類符合要求更改的任何修訂均將生效，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或徵得其同意。管理代理將立即通知借款人和貸款人任何與SOFR條款的使用或管理相關的一致性更改的有效性。

第2.7條[已保留].

第2.8節利率的選擇方法。

(A)每次借款所包括的貸款最初應按借款人在適用借款通知中規定的利率類型計息。此後，借款人可不時選擇改變或延續每一類貸款所承擔的利率類型(在符合第八條和本款(A)項最後一句的規定的情況下)，具體如下：

(I)如該等貸款為基本利率貸款，借款人可選擇自任何美國政府證券營業日起將該等貸款轉換為SOFR貸款；及

(Ii)如該等貸款為SOFR貸款，借款人可選擇將該等貸款轉換為基本利率貸款，或選擇將該等貸款作為SOFR貸款繼續一段額外的利息期間，但第2.12節的規定須受第2.12節的規限，該等轉換或延續在適用於該等貸款的當前利息期間的最後一天以外的任何一天生效。

每次此類選擇應在通知中選擇的轉換或繼續生效前的第三個美國政府證券營業日(或如果從SOFR貸款轉換為基本利率貸款，則不遲於一個國內工作日)上午11：00(東部時間)之前向行政代理交付通知(“利率選擇通知”)。利率選擇通知可只適用於有關貸款集團本金總額的一部分；但前提是(I)該部分按比例在組成該集團的貸款中分配，及(Ii)該通知適用的部分及不適用的剩餘部分各為10,000,000美元或1,000,000美元的任何較大倍數。

(B)每份利率選擇公告須註明：

(I)該通知所適用的貸款組(或其部分)；

(2)該通知中選定的轉換或延續的生效日期，應符合上文第2.08(A)節的適用條款；

(Iii)如組成該集團的貸款須予轉換，則為新類型的貸款；如被轉換的貸款為SOFR貸款，則為適用於該貸款的下一個下一個利息期的期限；及

(4)如果此類貸款將作為SOFR貸款繼續存在一段額外的利息期，則該額外利息期的期限。

利率選舉公告所指明的每一利息期間，須符合“利息期間”一詞的定義的規定。

(C)根據上文第2.08(A)節的規定，行政代理機構在收到借款人發出的利率選擇通知後，應立即將其內容通知各貸款人，此後借款人不得撤銷該通知。如果在任何一組貸款的利息期結束前沒有及時收到利率選擇通知，借款人應被視為在該利息期的最後一天已選擇將該組貸款轉換為基本利率貸款。

(D)借款人根據本節的規定選擇更改或繼續適用於任何貸款組的利率，不應構成“借款”，但須符合第3.03節的規定。

第2.9條[已保留].

第2.10節可選提前還款。

(A)借款人可(I)在不遲於任何國內營業日上午11：00(東部時間)向行政代理髮出通知後，在該國內營業日預付任何一組基本利率貸款，以及(Ii)在不遲於上午11：00(東部時間)向行政代理髮出至少三個美國政府證券營業日通知後，在任何時間預付任何一組SOFR貸款，每次預付總額為5,000,000美元或1,000,000美元的任何較大倍數，支付待預付的本金，連同預付款之日的應計利息，以及根據第2.12節應支付的任何額外金額。每項可選擇的提前還款應用於按比例提前償還包括在該集團或借款中的幾個貸款人的貸款。

(B)行政代理收到根據本節規定的預付款通知後，應立即將通知的內容和貸款人在預付款中的份額(如有)通知每一貸款人，此後借款人不得撤銷該通知。

第2.11節關於付款的一般規定。

(A)借款人應在不遲於到期之日下午1：00(東部時間)向行政代理支付本合同項下各項貸款的本金、利息和手續費，且不得因任何抵銷、反索賠或任何形式的扣除而減少。行政代理將迅速將行政代理收到的每筆此類付款的應課税額分配給類似基金中的每個貸款人，並由貸款人承擔。凡支付基本利率貸款本金或利息或費用的日期不是國內營業日的，其支付日期應延至下一個國內營業日。當SOFR貸款的本金或利息的任何付款日期不是美國政府證券營業日時，其付款日期應延至下一個美國政府證券營業日，除非該美國政府證券營業日適逢另一個日曆月，在這種情況下，其付款日期應為下一個日曆月

在美國政府證券營業日之前。任何本金的支付日期因法律的實施或其他原因而延長的，應就該延長的期限支付利息。

(B)除非行政代理在根據本合同向貸款人支付任何款項的日期之前收到借款人的通知，即借款人將不會全額付款，否則行政代理可假定借款人已在該日期向行政代理全額付款，行政代理可根據這一假設，在該到期日向每個貸款人分發一筆相當於該貸款人當時到期金額的金額。如果借款人未如此付款，則每一貸款人應應要求立即向行政代理償還分配給該貸款人的該筆款項及其利息，自該款項分配給該貸款人之日起至該貸款人向該行政代理償還該款項之日起的每一天，按聯邦基金利率計算。

第2.12節基金損失。如果借款人就任何SOFR貸款(受讓人根據第8.05(A)條或借款人根據第8.05(B)條就違約貸款人的SOFR貸款支付的款項除外)(無論是自願的、強制的、自動的、由於加速或其他原因)或任何SOFR貸款被轉換為基本利率貸款或在適用的利息期的最後一天以外的任何日子繼續作為SOFR貸款(根據第2、6或8條或其他規定)，或如果借款人未能借款、預付、轉換或繼續任何SOFR貸款在根據第2.03(A)、2.08(C)或2.10(B)條向任何貸款人發出通知後，借款人應在提出要求後15天內向每個貸款人償還其(或相關貸款的現有或潛在參與者)所發生的任何損失或費用，包括(但不限於)從第三方獲得、清算或使用存款而發生的任何損失，但不包括任何此類付款或轉換或未能借款、預付、轉換或繼續後一段時間的保證金損失；但該貸款人須已向借款人交付一份合理詳細列明該損失或開支款額的計算的證明書，而該證明書在沒有明顯錯誤的情況下為不可推翻的。借款人在第2.12節項下的所有義務應在行政代理人辭職或更換、貸款人轉讓或替代、承諾終止以及任何貸款文件項下的所有義務得到償還、清償或履行後繼續存在。

第2.13節利息和費用的計算。根據基本利率定義(A)款計算的利息應以365天(或閏年的366天)為一年計算，並按實際經過的天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。所有其他利息和所有費用應以一年360天為基礎計算，並按實際經過的天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。

第2.14節[已保留].

第2.15節[已保留].

第2.16節[已保留].

第2.17節[已保留].

第2.18節違約貸方。 如果任何分包商成為違約分包商，則只要該分包商是違約分包商，在適用法律允許的範圍內，以下規定就適用：

(a)[已保留];

(b)[已保留];

(C)行政代理人為違約貸款人的賬户收到的本金、利息、手續費或其他款項的任何付款(不論是自願的還是強制性的，在到期時，根據第六條或其他規定)，應在行政代理人決定的一個或多個時間使用：

(I)首先，償付該違約貸款人根據本合同規定欠行政代理的任何款項；

(Ii)第二，應借款人的要求(只要不存在違約)，為違約貸款人未能按照本協議規定的其份額提供資金的任何貸款的資金，由行政代理決定；

(3)第三，如行政代理和借款人決定，應存入存款賬户並按比例發放，以履行違約貸款人對本協議項下貸款的潛在未來資金義務；

(4)第四，任何貸款人因違約貸款人違反其在本協議項下的義務而獲得的對該違約貸款人作出的任何判決所導致的應付貸款人的任何款項；

(V)第五，只要不存在違約，借款人因該違約貸款人違反其在本協議項下的義務而獲得的具有管轄權的法院對該違約貸款人作出的任何判決所導致的任何欠借款人的任何款項的償付；以及

(Vi)第六，向違約貸款人或有司法管轄權的法院以其他方式指示；如果(X)該付款是對該違約貸款人沒有為其適當份額提供全部資金的任何貸款的本金的付款，並且(Y)該等貸款是在第3.03節規定的條件得到滿足或被免除時發放的，則該付款應僅用於按比例支付所有非違約貸款人的貸款，然後再用於償還該違約貸款人的任何貸款，直至貸款人按照承諾按比例持有所有貸款為止。

向違約貸款人支付或應付的任何付款、預付款或其他金額，如根據第2.18(C)節用於(或持有)償付違約貸款人所欠的金額，應被視為已支付給該違約貸款人並由其轉給，且每個貸款人均不可撤銷地同意本協議；以及

(D)如行政代理人與借款人同意，違約貸款人已充分補救導致該貸款人成為違約貸款人的所有事宜，則該貸款人須在該日期按該行政代理人所釐定的面值購買其他貸款人的貸款，以便該貸款人按照其所佔的百分比持有該等貸款；但不得追溯調整借款人或其代表在該貸款人是違約貸款人時所應收取的費用或支付的款項；並進一步規定，除非受影響各方另有明確約定，否則本合同項下從違約貸款人到貸款人的任何變更，不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而產生的任何索賠。

第三條
條件

第3.1節生效日期。本協議自下列各項條件均已滿足(或根據第9.05(A)節放棄)之日起生效：

(A)行政代理收到由本合同各方簽署的本合同副本(如果任何一方當事人沒有收到被執行的副本，則由行政代理以其滿意的形式收到該當事一方關於該方簽署本合同副本的傳真或其他書面確認)；

(B)行政代理收到(I)借款人的內部律師的意見和(Ii)借款人的特別律師Parker Poe Adams&Bernstein LLP的意見，兩者的形式和實質均令所需的貸款人合理滿意；

(C)行政代理收到借款人的核準官員簽署的證書，該證書註明生效日期，意思為第3.03節(C)和(D)款所述；

(D)行政代理收到其在本協議日期之前可能合理要求的與借款人的存在、本協議和票據的公司當局及其有效性有關的所有文件，以及與本協議和票據有關的任何其他事項，所有文件的形式和實質均令行政代理滿意；

(E)行政代理收到令其滿意的證據，證明借款人在生效日期應支付的費用和開支(包括但不限於合理和有文件證明的自付法律費用和開支)已經支付；

(F)行政代理收到借款人發出的指定賬户通知，指明任何借款收益將支付給借款人的一個或多個存款賬户(“指定賬户通知”)；

(G)在生效日期之前，行政代理和任何提出要求的貸款人收到借款人的受益所有權證明(或借款人有資格根據受益所有權條例明確排除在“法人客户”定義之外的證明)；以及

(H)行政代理和貸款人在生效日期至少五個國內工作日之前從借款人那裏收到行政代理和貸款人至少在生效日期前十個國內工作日以書面形式要求的文件和其他信息，以遵守任何反洗錢法律的要求，包括但不限於《愛國者法》和任何適用的“瞭解您的客户”的規則和條例。

第3.2節[已保留].

第3.3節借款。任何貸款人在生效日期或之後根據對借款人的承諾向借款人提供貸款的義務，須滿足下列條件：

(A)行政代理收到第2.02節規定的借款通知；

(B)生效日期應與該項借用實質上同時發生或將實質上同時發生；

(C)在緊接該項借款後，借款人並無失責行為發生及持續；及

(D)本協議中所載借款人的陳述和保證在借款之日並截至借款之日為真實的事實。

本合同項下的借款應被視為借款人在借款或發行之日就本節(C)和(D)款規定的事實作出的陳述和保證。

第四條
申述及保證

借款人聲明並保證：

第4.1節組織和權力。借款人已按其組織所在司法管轄區的法律妥為組織、有效存在及信譽良好，並擁有一切必要的權力及所有政府許可證、授權、同意及批准，以繼續經營其現時所進行的業務，並有適當資格在要求具備資格的每個司法管轄區開展業務，但如未能符合資格將不會對借款人及其綜合附屬公司的整體業務、財務狀況或經營業績造成重大不利影響，則屬例外。

第4.2節公司和政府授權；不得違反。借款人對本協議和票據的籤立、交付和履行是在借款人的權力範圍內，並已得到所有必要的公司行動的正式授權，不需要由任何政府當局或就任何政府當局採取行動或向任何政府當局提交任何文件(已獲得或作出(視屬何情況而定)且完全有效的同意、授權或備案除外)，並且不違反或構成根據適用法律或公司章程細則、章程、成立證書或借款人的有限責任公司協議或任何實質性協議、判決、強制令、命令、對借款人具有約束力的法令或其他文書，或導致對借款人或其任何重要子公司的任何資產設立或施加任何留置權。

第4.3節有約束力。本協議構成借款人的有效和具有約束力的協議，而每張票據如果並當由其按照本協議簽署和交付時，將構成借款人的有效和具有約束力的義務，在每種情況下均可根據其條款強制執行，但受影響債權人權利的一般和一般衡平原則的破產、無力償債或類似法律或類似法律的限制除外。

第4.4節財務信息。

(A)借款人及其合併子公司截至2023年12月31日的綜合資產負債表，以及德勤所報告的當時結束的財政年度的相關綜合收益、現金流量、資本化和留存收益表，其副本已通過平臺交付給每個貸款人或以其他方式提供，公平地存在於

符合公認會計原則的借款人及其綜合附屬公司截至該日的綜合財務狀況及其在該會計年度的綜合經營業績和現金流量的所有重大方面。

(b)[保留。]

(C)自2023年12月31日以來，借款人及其綜合附屬公司的整體業務、財務狀況或經營業績並無重大不利變化，除非在生效日期前公開披露。

第4.5節規則U借款人及其重要附屬公司不從事以購買或攜帶保證金股票為目的的信貸業務(由聯邦儲備系統理事會發布的規則U所指)，借款人的任何借款收益不得用於購買或攜帶任何保證金股票，或為購買或攜帶任何保證金股票而向他人提供信貸。借款人及其重要附屬公司的資產價值不超過25%由保證金股票代表。

第4.6節訴訟。除非在生效日期前公開披露，否則在任何法院或仲裁員或任何政府當局面前，不會有任何訴訟、訴訟或法律程序待決，或據借款人所知，任何針對借款人或其任何附屬公司或任何政府當局的訴訟、訴訟或法律程序可能會對借款人或其任何附屬公司構成不利決定，從而對借款人及其綜合附屬公司的整體業務、綜合財務狀況或經營結果產生重大不利影響，或以任何方式令人質疑本協議或任何票據的有效性。

第4.7節遵守法律。

(A)借款人及其每一主要附屬公司在所有重大方面均遵守所有適用法律(包括但不限於ERISA和環境法)，除非(I)不遵守將不會對借款人及其綜合附屬公司的整體業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響，或(Ii)真誠地通過適當的法律程序就遵守的必要性提出異議。

(B)借款人不得使用其一項或多項福利計劃的任何“計劃資產”(經ERISA第3(42)條修改或以其他方式修改的“聯邦法規”第29章2510.3-101節的含義)來支付與貸款或承諾有關的任何款項。

第4.8節税項。借款人及其重要附屬公司已提交其須提交的所有美國聯邦所得税報税表及所有其他重要税項報税表，並已根據該等報税表或借款人或任何該等重要附屬公司收到的任何評估繳付所有應繳税款，但以下情況除外：(I)不付款將不會對借款人及其綜合附屬公司的整體業務、財務狀況或經營業績造成重大不利影響，或(Ii)經適當的法律程序真誠地對此提出異議。借款人認為，借款人及其重要附屬公司賬面上有關税款或其他政府收費的費用、應計項目和準備金是足夠的。

第4.9節《反腐敗法》及其制裁。借款人及其主要子公司已實施並有效維持旨在防止借款人、其子公司及其各自的董事、高級管理人員、僱員和代理人(以其身份行事)違反適用的反腐敗法律和制裁的政策和程序，借款人及其

主要附屬公司在所有重大方面均遵守所有適用的反貪污法律及制裁，除非(I)不遵守規定將不會對借款人及其綜合附屬公司的業務、財務狀況或營運結果產生重大不利影響，或(Ii)經適當的法律程序真誠地就遵守該等法律及制裁的必要性提出異議。(I)借款人或任何重要附屬公司，或(Ii)據借款人、借款人任何高管或僱員、借款人的任何董事或任何重要附屬公司所知，或(Iii)據借款人、借款人的任何代理人或以任何身份從事與據此設立的信貸安排有關或從中受益的任何重要附屬公司，均不是受制裁人士。自生效之日起，《受益所有權證明》中所包含的所有信息均真實無誤。

第五條
聖約

借款人同意，只要任何貸款人在本協議項下對借款人作出任何承諾，或根據本協議應支付的任何款項仍未由借款人支付：

第5.1節信息。借款人將向每個貸款人交付：

(A)在借款人的每個財政年度結束後120天內，儘快提供借款人及其綜合附屬公司在該財政年度結束時的綜合資產負債表以及該財政年度的相關綜合收益、現金流量、資本化和留存收益報表，並以比較形式列出上一個財政年度的數字，所有這些報表均以符合以往慣例和證券交易委員會適用要求的方式由德勤會計師事務所或其他國家認可的獨立公共會計師報告；

(B)在借款人每個財政年度的首三個季度的每個季度終結後60天內儘快備妥借款人及其綜合附屬公司截至該季度終結時的綜合資產負債表，以及該季度及截至該季度終結的該借款人財政年度的部分的有關綜合收益及現金流量表，並以比較形式列出每一情況下相應季度及借款人上一財政年度的相應部分的數字，而該等數字均經核證(但須受年終正常調整的規限)，以在所有重要方面均屬公平列報，借款人的核準人員提供公認的會計原則和一致性(第1.02節規定的除外)；

(C)在上文(A)和(B)款所述的提交每套財務報表所規定的最長期限內，借款人的核準人員的證書：(1)合理詳細地列出所需的計算，以確定借款人在該財務報表之日是否遵守了第5.10節的要求；(2)説明在該證書的日期是否存在違約，如果存在違約，則列出其細節以及借款人正在採取或擬採取的行動；

(D)借款人的任何負責有關失責的高級人員得悉任何失責行為(如該失責行為當時持續)後5天內，借款人的核準人員發出的證明書，列明該失責事項的詳情及借款人正就該失責事項採取或擬採取的行動；

(E)所有登記陳述書(證物及採用S-8表格或其同等數值的任何登記陳述書除外)及表格10-K的報告的副本一經提交，

借款人應向證券交易委員會提交的10-Q和8-K(或其等價物)；

(F)如果和當借款人的ERISA小組的任何成員(I)向PBGC發出或合理地預期向PBGC發出關於根據ERISA第四章可能構成終止此類計劃的理由的任何“應報告事件”(如ERISA第4043節所定義)的通知時，或知道任何材料計劃的計劃管理人已經或需要就任何此類應報告事件發出通知時，向PBGC發出或要求給予該應報告事件的通知的副本；(2)收到《ERISA》第四章規定的全部或部分退出責任的通知，或任何重大計劃正在重組、資不抵債或已經終止的通知的副本；(3)收到PBGC根據《ERISA》第四章的通知，表示有意終止、就任何計劃施加重大責任(ERISA第4007條規定的保費除外)或指定受託人管理任何計劃的通知的副本；(Iv)申請免除《國內税法》第412條規定的最低供資標準的申請的副本；(V)根據《ERISA》第4041(C)條發出終止任何《材料計劃》的意向通知、該通知的副本和提交給PBGC的其他信息；(Vi)根據《ERISA》第4063條發出退出任何《材料計劃》的通知、該通知的副本；(Vii)收到《ERISA》第4062(E)條所述情況下ERISA集團任何成員的設施停止運營的通知；或(Viii)未能對任何材料計劃支付任何款項或出資，或對任何材料計劃作出任何修訂，而該修訂已導致或可能導致施加留置權或張貼債券或其他擔保、借款人的首席財務官或首席會計官的證明書，列明借款人或ERISA集團的適用成員須採取或擬採取的事件和行動(如有)的詳情；

(G)在行政代理或任何貸款人為遵守《愛國者法》、《受益所有權條例》或其他適用的反洗錢法下適用的“瞭解您的客户”的要求而合理要求的任何信息和文件提出要求後，立即提供這些信息和文件。

(H)行政代理可應任何貸款人的要求，不時要求提供有關借款人及其附屬公司的財務狀況或業務的補充資料。

根據本第5.01(A)、5.01(B)和5.01(E)條要求交付的信息，應被視為已在證券交易委員會網站(sec.gov/earch/earch.htm)、平臺或借款人向出借人發出的通知中指明的另一個網站上發佈，出借人可免費訪問；但(I)根據第5.01(C)節交付的證書在張貼到平臺時也應被視為已交付，以及(Ii)借款人應將第5.01(A)、5.01(B)和5.01(E)節所指信息的紙質副本交付給要求交付的任何貸款人。

第5.2節納税。借款人將於到期日或之前支付及清償其所有主要附屬公司的所有税項，除非(I)不會對借款人及其綜合附屬公司的整體業務、財務狀況或經營業績造成重大不利影響，或(Ii)有關事宜可透過適當的法律程序真誠地提出質疑，並將根據普遍接受的會計原則維持及促使其各主要附屬公司就任何上述各項的應計項目維持適當的準備金。

第5.3節財產的維護；保險。

(A)借款人將保持並將安排其各主要附屬公司保持其業務所需的所有財產處於良好運作狀態和狀況(普通損耗除外)，除非不這樣做將不會對借款人及其綜合附屬公司的整體業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。

(B)借款人將會，並將安排其每一重要附屬公司(以借款人的名義或以該附屬公司本身的名義)向財政健全和負責任的保險公司為其各自的所有財產維持保險，保額和保額至少與從事相同或類似業務的知名聲譽的公司通常所承保的風險(以及保留風險)相同；但如從事類似業務並擁有類似財產的公司自行投保，則借款人或任何該等重要附屬公司的自我保險不得被視為違反本公約；並會應行政代理人的要求，向貸款人提供有關如此承保的保險的合理詳細資料。

第5.4節維持生存。借款人將保留、更新和保持充分的效力，並將使其每個重要子公司保留、更新和保持充分的效力，並使其各自的公司或其他合法存在及其各自的權利、特權和特許經營權對其各自業務的正常開展具有重要意義；但第5.04節的任何規定均不禁止終止借款人或任何該等重要附屬公司的任何權利、特權或專營權，或終止任何該等重要附屬公司的公司或其他合法存在，或終止借款人或任何該等重要附屬公司的組織形式的改變，前提是借款人善意地確定該等終止或改變符合借款人的最佳利益，而該等終止或改變對貸款人並無重大不利，並且(I)在借款人的組織形式改變的情況下，行政代理已同意，以及(Ii)如果借款人的管轄權變更為美國以外的司法管轄區，貸款人已同意。

第5.5節遵守法律。借款人應遵守並促使其各主要子公司在所有重要方面遵守所有適用法律(包括但不限於ERISA、適用制裁、反腐敗法和環境法)，除非(I)不遵守將不會對借款人及其綜合子公司的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響，或(Ii)通過適當的法律程序真誠地對遵守的必要性提出異議。

第5.6節書籍和記錄。借款人將保存，並將促使其每個重要子公司保存適當的記錄和帳簿，其中應按照其慣例，完整、真實和正確地記錄與其業務和活動有關的所有財務交易；並將準許，並將安排每家該等主要附屬公司準許任何貸款人的代表(如借款人願意，可由借款人的代表陪同)訪問其各自的任何物業，檢查其各自的簿冊及紀錄，並與其各自的高級人員、僱員及獨立註冊會計師討論其各自的事務、財務及賬目，並在合理的通知下，在合理的時間及按合理所需的次數，準許任何貸款人的代表訪問其各自的物業、檢查其各自的簿冊及紀錄，以及與其各自的高級人員、僱員及獨立註冊會計師討論其各自的事務、財務及賬目。

第5.7節消極承諾。借款人將不會對其現在擁有或今後獲得的任何資產設定、承擔或容忍存在任何留置權，但以下情況除外：

(A)借款人授予的留置權，保證在本協議生效之日本金總額不超過1億美元的未償債務；

(b)[已保留];

(C)在任何人與借款人合併或合併為借款人或併入借款人時存在的人的任何資產上的任何留置權，而該留置權並非是在考慮該事件時設定的；

(D)借款人在取得任何資產之前對該資產已有的任何留置權，而該留置權並非為預期該項收購而設定；

(E)對任何資產的任何留置權，以保證為獲得該資產的全部或部分費用而招致或承擔的債務；但該留置權須與該資產的取得同時或在該資產取得後180天內附連；

(F)因對任何債務進行再融資、延期、續期或退款而產生的任何留置權；但此類債務不會增加(除因與該再融資、延期、續期或退款有關的應計利息、預付保費和費用及支出外)，也不以任何額外資產作擔保；

(G)税款、評税或其他政府收費或徵費的留置權，這些税款、評税或其他政府收費或徵費尚未到期，或正在通過適當的訴訟程序真誠地提出異議，並正在按照公認的會計原則維持充足的準備金或其他適當的撥備；

(H)房東的法定留置權和承運人、倉庫保管員、機械師、物料工和法律規定的其他留置權，是在正常業務過程中設定的、逾期未超過60天的數額，或正在通過適當程序真誠地爭奪的，足以防止這種留置權即將喪失抵押品贖回權的，而且按照公認的會計原則，對這些留置權迅速確立並勤奮地進行，並保持充足的準備金或其他適當準備金；

(1)在正常業務過程中產生的留置權或存款(包括但不限於保證保證金和上訴保證金)，這些留置權或保證金與工人賠償金、失業保險和其他類型的社會保障福利有關，或保證投標、投標、租賃、合同(償還債務除外)、法定義務和其他類似義務的履行，或因政府合同規定的進度付款而產生；

(J)地役權(包括但不限於互惠地役權協議和公用事業協議)、通行權、契諾、同意、保留、侵佔、變更和影響不動產使用的其他限制、收費或產權負擔(不論是否有記錄)；

(K)關於不會導致違約事件的判決和扣押的留置權；

(L)保證履行投標、投標、合同(付款合同除外)、租賃(本協議條款允許的)、公共或法定義務、擔保、暫緩、上訴、賠償、履行或其他義務的留置權、保證金或質押；

(M)其他留置權，包括環境法在其正常業務過程中施加的留置權，這些留置權(I)不擔保債務，(Ii)在借款人不存在投資級地位的任何時間，不擔保超過100,000,000美元的任何債務，以及(Iii)總體上不大幅減損其資產價值或實質性損害其在業務運營中的使用；

(N)根據為防止利率、匯率或商品價格波動而訂立而非出於投機目的而訂立的套期保值協議下的擔保義務的留置權，但此種留置權必須有利於本協議項下或總信貸安排項下的貸款人或在發行時是貸款人的人；

(O)本節前述條款不允許的對借款人資產的留置權，保證在任何日期本金或面值總額不得超過借款人綜合淨資產的15%的債務；

(P)借款人在其發電業務中所用燃料的留置權；及

(Q)對監管資產的留置權，最高不得超過州立法機構和/或監管命令批准的金額。

第5.8節資產的合併、合併和出售。借款人不得(I)與任何其他人士合併或合併，或(Ii)直接或間接向任何人士(借款人的附屬公司除外)出售、租賃或以其他方式轉讓大量資產；惟借款人可與另一人合併，但借款人須為在合併中倖存的人士，且在合併生效後，並無違約發生及持續。

第5.9節收益的使用。根據本協議發放的貸款的收益將由借款人用於其一般企業用途。任何此類收益不得直接或間接用於購買或持有U規則所指的任何“保證金股票”，無論是直接的、附帶的還是最終的。任何此類收益均不得用於(I)在知情的情況下為任何受制裁人員的活動或與其進行的任何交易提供資金，或在借款人及其子公司受到制裁的任何國家、地區或地區，如果所資助的活動將被適用的制裁所禁止，則在此類融資時，或(Ii)在提供此類融資時，或(Ii)促進付款或提供資金的要約、付款、付款承諾或授權，或任何其他有價值的東西，對任何違反任何反腐敗法律的人。

第5.10節負債/資本比率。在借款人的任何財政季度末，借款人的綜合負債與借款人的綜合資本的比率不得超過65%。

第六條
缺省值

6.1節違約事件。根據第9.05(B)(Ii)節的規定，如果借款人已發生並將繼續發生下列事件中的一項或多項(“違約事件”)：

(A)借款人在任何貸款的本金到期時，須不向其支付，或在貸款到期後5天內，不支付其根據本條例須支付的任何利息、費用或任何其他款額；

(B)借款人不得遵守或履行第5.01(D)、5.04、5.07、5.08、5.10條或第5.09條第二句或第三句(首尾兩句包括在內)所載的任何契諾；

(C)在行政代理應任何貸款人的要求向借款人發出通知後的30天內，借款人不得遵守或履行本協議所載的任何契諾或協議(上文(A)或(B)款所涵蓋的除外)；

(D)借款人在本協議中或在依據本協議交付的任何證書、財務報表或其他文件中作出的任何陳述、保證、證明或陳述，在作出(或被視為作出)時，須證明在任何重要方面是不正確的；

(E)借款人或其任何重要附屬公司在實施任何適用寬限期後到期時，不得就重大債務(本協議項下向借款人提供的貸款除外)支付任何款項；

(F)任何事件或條件將會發生，並應持續至與之有關的適用寬限期或治療期(如有的話)之後，以致重大債務的到期日加快(但以下情況除外)：(I)構成借款人可轉換債務的任何重大債務的持有人可依據其條款將該等重大債務轉換，或(Ii)在上述任何一種情況下，構成借款人可轉換債務的任何重大債務依據其條款轉換為借款人的普通股(或在借款人普通股合併、重新分類或其他改變後的其他證券或財產)，現金或其組合，除非在任何一種情況下，此類轉換是由於違約或構成違約事件的類型的事件造成的，以及(Y)任何相關掉期或對衝工具的終止)；

(G)借款人或其任何重要附屬公司須根據現時或以後生效的任何破產、無力償債或其他類似的法律，就其本身或其債務展開自願個案或其他程序，以尋求清盤、重組或其他濟助，或尋求委任受託人、接管人、清盤人、託管人或其他類似的官員管理其或其財產的任何主要部分，或在針對其展開的非自願個案或其他法律程序中，同意任何該等濟助或由任何該等職員委任或接管，或為債權人的利益作出一般轉讓，或以書面承認其無能力或一般地不能，在債務到期時償還債務，或應採取任何公司行動授權上述任何一項；

(H)針對借款人或其任何重要附屬公司的非自願案件或其他法律程序，須根據現時或以後生效的任何破產、無力償債或其他類似的法律，就借款人或其債務尋求清盤、重組或其他濟助，或尋求委任該借款人或其任何重要財產的受託人、接管人、清盤人、保管人或其他相類似的官員，而該等非自願案件或其他法律程序須在90天內不被駁回及不被擱置；或須根據現時或以後有效的聯邦破產法，針對借款人或其任何重要附屬公司作出濟助令；

(I)借款人的ERISA集團的任何成員在到期時應不支付一筆或多筆總額超過150,000,000美元的款項，而這些款項本應向PBGC或ERISA第四章規定的計劃支付；或終止該ERISA集團的一項或多項計劃的意向通知，該計劃的既有負債總額超過150,000,000美元(統稱為“材料計劃”)，應由該ERISA集團的任何成員、任何計劃管理人或上述各項的任何組合根據ERISA第四章提交；或PBGC應根據ERISA第四章提起訴訟，以終止或安排指定受託人管理任何此類材料計劃或

任何此類材料計劃的受託人應對ERISA小組的任何成員提起訴訟，以執行ERISA第515或4219(C)(5)條，且此類程序不得在此後90天內被駁回；或應存在一種條件，據此PBGC有權獲得裁定必須終止任何此類材料計劃的法令；

(J)要求支付超過$150,000,000的款項的判決或其他法庭命令須針對借款人或其任何重要附屬公司作出，而該判決或命令須在45天的期間內繼續執行，不得撤銷、解除、清償、擱置或擔保上訴；

(K)總信貸安排下與借款人有關的任何“違約事件”(定義見總信貸安排)(包括總信貸安排第6.01(K)節所指的任何“違約事件”)；或

(L)除借款人及其附屬公司僱員福利計劃的受託人和參與者外，任何人或團體(指經修訂的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第13或14節所指的人士或團體)應取得借款人普通股已發行股票的50%或以上的實益所有權(按證券交易委員會根據《交易法》頒佈的第13d-3條的含義)；在連續十二個日曆月的任何期間內，個人(I)在該期間的第一天是借款人或同等管理機構的董事會成員，(Ii)借款人的董事會或同等管治機構的選舉或提名已獲上文第(I)款所述在選舉或提名時至少佔該董事會或同等管治機構的過半數成員的個人批准，或(Iii)其在該董事會或同等管治機構的選舉或提名已獲上文第(I)及(Ii)款所述在上述選舉或提名時構成該董事會或同等管治機構的至少過半數成員的個人批准，則該借款人的董事會或同等管治機構的董事會中不得再有過半數成員；

然後，在任何此類情況下，行政代理應(I)如果所有貸款人的總信用風險超過總信用風險的66-2/3%的貸款人提出請求，通過通知借款人終止對借款人的承諾，這些承諾應隨即終止，借款人將不再有權根據本協議借款，以及(Ii)如果持有借款人貸款本金總額超過66-2/3%的貸款人提出請求，行政代理應向借款人發出通知，宣佈此類貸款(連同其應計利息)：而該等貸款(連同其應累算的利息)隨即成為即時到期及須予支付的貸款，而無須出示、要求付款、拒付證明或其他任何種類的通知，而借款人在此免除所有該等貸款；但如發生上述(G)或(H)項所述任何與借款人有關的違約事件，則在沒有向借款人發出任何通知或行政代理或貸款人作出任何其他行為的情況下，對借款人的承諾即告終止，借款人的貸款(連同其應計利息)將立即到期並須予支付，而無須出示、要求付款、拒付或其他任何形式的通知，而借款人特此放棄所有這些款項。

第6.2節違約通知。行政代理應應任何貸款人的要求，根據第6.01(C)條及時向借款人發出通知，並應立即通知所有貸款人。

第七條
管理代理

第7.1節指定和授權。各貸款人不可撤銷地指定並授權行政代理代表其採取代理行動，並行使根據本協議或本協議條款授予行政代理的本協議和票據項下的權力，以及所有合理附帶的權力。

第7.2節行政代理和附屬公司。PNC Bank，N.A.在本協議下擁有與任何其他貸款人相同的權利和權力，可以行使或不行使本協議下的權利和權力，就像它不是行政代理一樣，並且PNC銀行，N.A.及其關聯公司可以接受借款人或借款人的任何子公司或關聯公司的存款，並通常與借款人從事任何類型的業務，就像它不是本協議下的行政代理一樣。

第7.3節行政代理的訴訟。行政代理在本協議項下的義務僅限於本協議中明確規定的義務。在不限制上述一般性的情況下，除第6條明確規定外，行政代理不應被要求對任何違約採取任何行動。

第7.4節與專家進行諮詢。行政代理可以與法律顧問(可以是借款人的律師)、獨立的公共會計師和由其選定的其他專家進行協商，並對其根據這些律師、會計師或專家的建議真誠地採取或不採取的任何行動不負責任。

第7.5節行政代理的責任。行政代理人或其任何官員、董事、僱員、代理人、事實上的律師或附屬公司，除本協議明文規定者外，均不承擔任何職責或義務，且其在本協議項下的職責應為行政性質。行政代理或其任何附屬公司或其各自的任何董事、高級管理人員、代理或僱員均不對任何貸方採取或未採取的與本協議有關的任何行動負責：(I)徵得所需貸方的同意或要求；或(Ii)在自身沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下。行政代理及其任何關聯公司或其各自的任何董事、高級管理人員、代理或僱員均無責任或有責任確定、查詢或核實(I)與本協議或本協議項下的任何借款有關的任何聲明、擔保或陳述；(Ii)借款人履行或遵守任何契諾或協議；(Iii)滿足第3條規定的任何條件，但收到要求交付給行政代理的項目除外；或(Iv)本協議、附註或與本協議相關提供的任何其他文書或文字的有效性、有效性或真實性。行政代理不應(A)承擔任何受託責任或其他默示責任，無論違約是否已經發生並仍在繼續；(B)有責任採取任何自由裁量行動或行使任何自由裁量權，但本協議明確規定的或第8.01節明確規定的數目或百分比的貸款人要求行政代理以書面方式行使的自由裁量權和權力除外；但不得要求行政代理採取其善意意見或其律師的意見違反本協定或適用法律的任何行動；和(C)除本文明確規定外，有任何責任披露任何與借款人或其任何關聯公司有關的信息，並且不對未能披露該信息負責，該信息是以任何身份傳達給作為行政代理的人或其任何關聯公司，或由其以任何身份獲得的。行政代理不應因依賴任何據信的通知、同意、證書、聲明或其他書面形式(可能是銀行電匯、傳真或類似書面形式)而承擔任何責任

由它真誠地是真實的或由適當的一方或多方簽署。在不限制前述一般性的情況下，本協議中使用的術語“代理人”指的是行政代理人，並不意味着根據任何適用法律的代理原則產生的任何受託或其他默示(或明示)義務。相反，這一術語僅作為一種市場習慣使用，其目的只是為了創造或反映獨立締約各方之間的行政關係。

第7.6節賠償。每一貸款人應按照貸方資金不足的承諾和未償還貸款的總額按比例賠償行政代理及其關聯方(在借款人未償還或賠償的範圍內)，賠償行政代理及其關聯方可能遭受或招致的任何費用、開支(包括律師費和支出)、索賠、要求、訴訟、損失、罰款或責任(因此類被賠付者的嚴重疏忽或故意不當行為而導致的費用、費用、訴訟、損失、罰款或責任除外)，或行政代理以其身份採取或不採取的任何行動，或代表行政代理行事的任何關聯方就此類身份採取或不採取的任何行動。

第7.7節信貸決策。 各分包商承認，其已獨立且不依賴行政代理或任何其他分包商，並根據其認為適當的文件和信息進行了自己的信用分析並決定簽訂本協議。 各分包商還承認，其將獨立且不依賴行政代理或任何其他分包商，並根據其當時認為適當的文件和信息，繼續在根據本協議採取或不採取任何行動時做出自己的信用決定。

第7.8節繼任行政代理人。

(A)行政代理人可隨時向出借人和借款人發出辭職通知。在任何此類辭職後，(I)借款人在徵得所需貸款人的同意後(不得無理拒絕或拖延此類同意)或(Ii)如果違約事件已經發生且仍在繼續，則所需貸款人有權指定繼任行政代理。如果在即將退休的行政代理人發出辭職通知後的30天內，沒有任何繼任行政代理人被如此任命，並且接受了這一任命，則即將退休的行政代理人可以代表貸款人任命一名繼任行政代理人，該代理人應是根據美利堅合眾國或其任何州的法律組織或獲得許可的商業銀行，其資本和盈餘合計至少為250,000,000美元。

(B)如果作為行政代理的人是違約貸款人，(I)借款人在得到所需貸款人的同意(不得無理拒絕或拖延此類同意)或(Ii)如果違約事件已經發生且仍在繼續的情況下，則所需貸款人有權指定繼任行政代理。

(C)在繼任行政代理人接受其根據本條例獲委任為行政代理人後，該繼任行政代理人即繼承並獲賦予卸任行政代理人的所有權利、責任及義務，而卸任的行政代理人應解除其在本條例下的職責及義務；但如該繼任行政代理人是在未經借款人同意的情況下委任的，只要當時並未發生違約事件且仍在繼續，則借款人可在所需貸款人的同意下更換該繼任行政代理人。在任何退休的管理人員之後

代理人在擔任行政代理人期間辭職或被免職時，其在擔任行政代理人期間所採取或未採取的任何行動，應符合本條的規定。

(D)借款人支付給任何繼承人管理代理人的費用應與支付給其繼承人的費用相同，除非借款人與該繼承人另有約定。

第7.9節行政代理費。借款人應按照借款人與行政代理事先商定的金額和時間向行政代理支付其自己的賬户費用。

第7.10節ERISA的某些事項。

(A)每個貸款人(X)為行政代理的利益，而不是為借款人或為借款人的利益，表示並保證，自該人成為本協議的出借方之日起，至該人不再是本協議的出借方之日，以下各項中至少有一項是真實的，且將會是真實的：

(I)該貸款人沒有就該貸款人加入、參與、管理和履行貸款、承諾或本協議而使用一個或多個福利計劃的“計劃資產”(按ERISA第3(42)節或其他規定的含義)；

(2)一個或多個臨時投資實體所載的交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立合資格專業資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)，適用於該貸款人的進入、參與、貸款、承諾和本協定的管理和履行；

(Iii)(A)該貸款人是由“合格專業資產經理”(PTE 84-14第VI部分所指的)管理的投資基金，(B)該合格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議，(C)訂立、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議，而本協議符合PTE 84-14第I部分(B)至(G)小節的要求，以及(D)據該貸款人所知，符合PTE 84-14第一部分(A)項關於貸款人進入、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議的要求，或

(Iv)行政代理人以其全權酌情決定權與該貸款人以書面議定的其他陳述、保證及契諾。

(B)此外，除非(1)前一款(A)第(I)款就貸款人而言屬實，或(2)貸款人已按照前一款(A)第(Iv)款提供另一項陳述、保證及契諾，否則該貸款人進一步(X)

表示並保證，自該人成為本合同的出借方之日起，自該人成為本合同的貸款方之日起，至該人不再是本合同的貸款方之日，為了行政代理人的利益，而不是為了避免懷疑，行政代理人對於參與該貸款人進入、參與、管理和履行貸款的貸款人的資產而言，不是受託人，承諾和本協議(包括與行政代理保留或行使本協議或與本協議相關的任何文件項下的任何權利有關的)。

第7.11節錯誤付款。

(A)每一貸款人和本合同的任何其他當事人在此各自同意，如果(I)行政代理通知(該通知在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的)，則該貸款人或從該行政代理或其任何附屬公司獲得資金的任何其他人，無論是為其自己的賬户，還是代表貸款人(每個這樣的接收者，“付款接受者”)，行政代理已自行決定該付款接受者收到的任何資金被錯誤地傳輸到，或以其他方式錯誤地或錯誤地收到，上述付款收件人(不論該付款收件人是否知悉)或(Ii)行政代理人(或其任何關聯公司)(X)就該等付款、預付款項或還款(視何者適用而定)而發出的付款、預付款項或還款通知中所指明的款額或日期，(Y)該行政代理人(或其任何關聯公司)就該等付款、預付款項或償還發出的付款、預付款項或還款通知並沒有在該等通知之前或附上，如果適用，或(Z)該收款方以其他方式意識到錯誤或錯誤地(全部或部分)發送或接收，則在每種情況下，應推定付款中存在錯誤(本條款7.11(A)第(I)或(Ii)款規定的任何此類金額，無論是作為本金、利息、費用、分配或其他方面的付款、預付款或償還而收到的；無論是個別還是集體的“錯誤付款”)，則在每一種情況下，該付款收件人在收到該錯誤付款時被視為知悉該錯誤；但本節的任何規定均不要求行政代理機構提供上述第(一)或(二)款中規定的任何通知。每一付款接受方同意，其不應對任何錯誤付款主張任何權利或索賠，並特此放棄對行政代理退還任何錯誤付款的任何要求、索賠或反索賠的任何索賠、反索賠、抗辯或補償或補償的權利，包括但不限於放棄基於“價值免除”或任何類似原則的任何抗辯。

(B)在不限制前一條(A)的情況下，每一付款收件人同意，在上文第7.11(A)(Ii)條的情況下，應立即以書面形式通知行政代理髮生這種情況。

(C)在上述(A)(I)或(A)(Ii)條的情況下，此類錯誤付款應始終屬於行政代理的財產，並應由付款接受者分離並以信託形式為行政代理人的利益而持有，在行政代理人提出要求時，該付款接受者應迅速(或應使任何代表其收到錯誤付款的任何人)迅速，但在任何情況下不得遲於此後的兩個國內營業日，向行政代理退還任何該等錯誤付款(或其部分)的款額(或其部分)，而該錯誤付款是以當日的資金及以如此收到的貨幣作出的，連同自該收款人收到該錯誤付款(或其部分)之日起至該日向行政代理償還該筆款項之日起計的每一天的利息

聯邦基金利率和行政代理根據銀行業不時生效的同業薪酬規則確定的利率中的較大者。

(D)在行政代理根據緊接的(C)款提出要求後，行政代理因任何理由未能從作為付款接受者或付款接受者的關聯方的任何貸款人追回錯誤付款(或其部分)(對該貸款人而言，為“錯誤退款不足”)，則根據行政代理人的全權決定權，並在行政代理人向該貸款人發出書面通知後，(I)該貸款人應被視為已將其貸款部分(但不包括其承諾)的全部面值以無現金方式轉讓給行政代理人，或根據行政代理人的選擇，將該部分貸款的適用貸款附屬公司以相當於錯誤付款返還欠款(或行政代理人可能指定的較小數額)(該等貸款轉讓(但不是承諾)，即“錯誤付款欠款轉讓”)的金額，外加該轉讓金額的任何應計及未付利息，未經本合同任何一方進一步同意或批准，也無需行政代理或其適用的貸款關聯公司作為該錯誤付款不足轉讓的受讓人支付任何款項。雙方承認並同意：(1)第(D)款所述的任何轉讓應在不要求適用的受讓人支付或由轉讓人收到任何付款或其他對價的情況下進行，(2)在與第9.06節的條款和條件發生衝突的情況下，應適用第(D)款的規定，以及(3)行政代理可在登記冊中反映此類轉讓，而無需任何其他人進一步同意或採取行動。

(E)本合同各方同意：(X)如果因任何原因收到錯誤付款(或其部分)的任何付款收件人未能追回錯誤付款(或其部分)，則行政代理(1)將取代該付款收件人對該金額的所有權利，(2)有權在任何時間抵銷、淨額和使用任何貸款文件項下欠該付款收件人的任何和所有款項，或由該行政代理從任何來源向該付款收件人支付或分配的任何和所有款項，對於根據本協議第7.11節或本協議的賠償條款應支付給行政代理的任何款項，(Y)就本協議而言，付款接受者收到的錯誤付款不得被視為對借款人所欠任何債務的付款、預付款、償還、解除或其他清償，除非在每種情況下，該錯誤付款僅就該錯誤付款的金額而言，即，包括行政代理為支付債務而從借款人收到的資金，以及(Z)如果錯誤的付款以任何方式或任何時間被記為任何債務的付款或清償，則如此記入貸方的債務或其任何部分，以及付款接受者的所有權利(視情況而定)應恢復並繼續完全有效，如同從未收到此類付款或清償一樣。

(F)在行政代理人辭職或更換，或貸款人轉移或取代權利或義務，終止承諾，或償還、清償或履行任何貸款文件下的所有義務(或其任何部分)後，各方在本條款7.11項下的義務應繼續存在。

(G)第7.11節中的任何規定均不構成因任何付款收件人收到錯誤付款而放棄或免除行政代理根據本條款提出的任何索賠。

第八條
情況的變化

第8.1節情勢變更。

(A)影響基準可用性的情況。除以下(C)款另有規定外，就SOFR貸款的任何請求或轉換或繼續或以其他方式，如果出於任何原因(I)行政代理應確定(在無明顯錯誤的情況下，該確定應是確鑿的且具有約束力的)，不存在合理且充分的方法來確定在適用的利息期內與建議的SOFR貸款有關的調整期限SOFR，或(Ii)所需貸款人應確定(該確定應是決定性的且無明顯錯誤的)調整期限SOFR不能充分和公平地反映該貸款人在該利息期內發放或維持此類貸款的成本，則在每種情況下，行政代理應立即就此向借款人發出通知。行政代理向借款人發出通知後，貸款人發放SOFR貸款的任何義務以及借款人將任何貸款轉換為SOFR貸款或將任何貸款繼續作為SOFR貸款的任何權利應被暫停(以受影響的SOFR貸款或受影響的利息期為限)，直到行政代理(根據第(Ii)條，在所需貸款人的指示下)撤銷該通知。在收到該通知後，(A)借款人可撤銷任何未決的借入、轉換或延續SOFR貸款的請求(以受影響的SOFR貸款或受影響的利息期為限)，否則，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借入或轉換為基本利率貸款的請求，金額按通知中規定的金額進行；及(B)任何未償還的受影響SOFR貸款將被視為在適用的利息期結束時已轉換為基本利率貸款。在任何此類預付款或轉換後，借款人還應支付預付或轉換的金額的應計利息，以及第2.12節所要求的任何額外金額。

(B)影響SOFR可用性的法律。如果在本合同生效日期後，負責解釋或管理任何適用法律的任何政府當局、中央銀行或類似機構提出任何適用法律，或對其解釋或管理作出任何改變，或任何貸款人(或其各自的貸款機構)遵守任何此類政府當局、中央銀行或類似機構的任何請求或指令(不論是否具有法律效力)，則任何貸款人(或其各自的貸款機構)將不能或不可能履行其在本協議項下的義務，發放或維持任何SOFR貸款，或根據SOFR確定利息或收取利息，期限SOFR參考利率、調整後期限SOFR或期限SOFR，出借人應立即通知管理代理機構，管理代理機構應及時通知借款人和其他貸款人。此後，在行政代理通知借款人這種情況不再存在之前，(I)貸款人發放SOFR貸款的任何義務，以及借款人將任何貸款轉換為SOFR貸款或將任何貸款繼續作為SOFR貸款的任何權利應被暫停，以及(Ii)如有必要避免此類違法行為，行政代理應在不參考“基本利率”定義的(C)條款的情況下計算基本利率，在每種情況下，直到每個受影響的貸款人通知行政代理和借款人導致該決定的情況不再存在。在收到該通知後，如有必要避免這種違法性，借款人應應任何貸款人的要求(向行政代理提供一份副本)預付或(如果適用)將所有SOFR貸款轉換為基本利率貸款(在每種情況下，如果為避免此類違法性，行政代理應在不參考“基本利率”定義(C)條款的情況下計算基本利率)，如果所有受影響的貸款人可以合法地繼續維持此類SOFR貸款，則應在該日之前，或如果任何貸款人不能，則立即計算基本利率

合法地繼續維持這樣的SOFR貸款到目前為止。在任何此類預付款或轉換後，借款人還應支付預付或轉換的金額的應計利息，以及第2.12節所要求的任何額外金額。

(C)基準替換設置。

(一)基準置換。儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反的規定，一旦發生基準轉換事件，行政代理和借款人可以修改本協議，以基準替換替換當時的基準。關於基準過渡事件的任何此類修訂將於下午5點生效。在行政代理向所有受影響的貸款人和借款人張貼該修訂建議後的第五個(5)國內營業日，只要行政代理在該時間之前尚未收到由所需貸款人組成的貸款人對該修訂提出反對的書面通知。在適用的基準過渡開始日期之前，不得根據本第8.01(C)(I)節的規定用基準替換來替換基準。

(2)基準替換符合變更。在使用、管理、採用或實施基準替換時，行政代理在與借款人協商後，有權不時進行符合要求的更改，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類符合要求更改的任何修訂均將生效，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或同意。

(3)通知；決定和決定的標準。行政代理將立即通知借款人和貸款人(A)任何基準更換的實施情況，以及(B)與基準更換的使用、管理、採用或實施相關的任何合規性更改的有效性。行政代理將根據第8.01(C)(Iv)節的規定，就基準的任何期限的移除或恢復及時通知借款人。行政代理或任何貸款人(如果適用)根據第8.01(C)條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整、事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，且無明顯錯誤，且可自行決定，且無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，但在每種情況下，按照本第8.01(C)節的明確要求。

(4)無法獲得基準的基調。儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，但在任何時候(包括在實施基準替代時)，(A)如果當時的基準是定期利率(包括術語SOFR參考利率)，並且(1)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕或其他信息服務機構上，該屏幕或其他信息服務機構不時發佈由行政代理以其合理的酌情決定權選擇的利率，或(2)該基準的管理人或該基準管理人的監管主管已提供公開聲明或發佈信息，宣佈該基準的任何基調不具有或將不具有代表性，或不符合或與《國際證券事務監察委員會組織(IOSCO)金融基準原則》保持一致，然後，行政代理可以修改“利息期限”(或任何類似或類似的

定義)在該時間或之後的任何基準設置，以刪除該等不可用、不具代表性、不合規或不一致的基調，以及(B)如果根據上述(A)條款被移除的基調(1)隨後顯示在基準(包括基準替換)的屏幕或信息服務上，或者(2)不受或不再受其不具有或將不具有代表性、不符合或不再符合國際證券事務監察委員會(IOSCO)基準財務基準原則(包括基準替換)的公告的約束，則管理代理可在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義(或任何類似或類似的定義)，以恢復該先前移除的基準期。

(V)基準不可用期。借款人收到基準不可用期間開始的通知後，(A)借款人可撤銷在任何基準不可用期間借入、轉換或繼續借入、轉換或延續SOFR貸款的任何未決請求，否則，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借入或轉換為基本利率貸款的請求，及(B)任何受影響的未償還SOFR貸款將被視為已在適用利息期結束時轉換為基本利率貸款。在任何基準不可用期間或在當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基於當時基準的基本利率的組成部分或該基準的該基期(視情況而定)將不會用於任何基本利率的確定。

(D)違法。如果法律的任何變化將使任何貸款人(或其貸款辦公室)作出、維持或資助其SOFR貸款是違法的或不可能的，並且該貸款人應通知管理代理，則管理代理應立即將此事通知其他貸款人和借款人，在該貸款人通知借款人和行政代理導致暫停的情況不再存在之前，該貸款人應暫停提供SOFR貸款，或繼續或將未償還貸款作為SOFR貸款或將其轉換為SOFR貸款。在根據本節向行政代理髮出任何通知之前，該貸款人應指定一個不同的放貸辦公室，如果該指定將避免發出該通知的需要，並且在善意行使其自由裁量權的情況下不會對該貸款人不利。如果發出通知，則該貸款人當時未償還的每筆SOFR貸款應在(I)適用於該SOFR貸款的當前利息期的最後一天轉換為基本利率貸款，如果該貸款人可以合法地繼續維持和資助該貸款到該日，或者(Ii)如果該貸款人確定不能合法地繼續維持和資助該貸款到該日，則立即轉換為基本利率貸款。

第8.2節增加了成本，減少了回報。

(A)如第(I)條的任何更改將對任何貸款人(或其貸款辦事處)的資產、在任何貸款人(或其貸款辦事處)的存款或為任何貸款人(或其貸款辦事處)的賬户或為其提供的信貸而施加、修改或視為適用的任何儲備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似規定(包括但不限於任何此等規定，以確定針對任何貸款人(或其貸款辦事處)的資產、存款或為貸款人(或其貸款辦事處)的賬户或為其提供的信貸)的最高儲備金要求(包括任何緊急、特別、補充或其他邊際儲備金要求)，有關歐洲貨幣資金的最高儲備金要求(包括任何緊急、特別、補充或其他邊際準備金要求)；(Ii)任何貸款人或代理人應就其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他義務，或其存款、準備金、其他負債或資本，或其存款、準備金、其他負債或資本徵收任何税項(不包括(A)税、(B)税、(Ii)、(Iii)或(Iv)款所述税項，以及(C)相關所得税)；或(Iii)對任何貸款人(或其貸款辦事處)施加影響其SOFR的任何其他條件、成本或支出

貸款、其票據或其進行SOFR貸款的義務以及上述任何一項的結果是增加此類貸款的成本（或其貸款辦公室）提供或維持任何SOFR貸款（或者，如果是採用或改變税收，則是任何貸款），或減少該貸方已收到或應收的任何款項的金額（或其貸款辦公室）根據本協議或其相關注釋，金額為貸款人認為重要的金額，然後，在貸款人提出要求後15天內（並向行政代理提供一份副本），借款人應向該貸款人支付額外金額，以補償該貸款人增加的成本或減少;但不得就該借款人首次通知借款人之日前90天以上開始的任何期間支付該金額其打算根據第8.02（a）條要求賠償。

(B)如任何貸款人已斷定法律上的任何更改已經或將會導致該貸款人(或其母公司)的資本回報率或流動資金回報率因該貸款人根據本協議承擔的義務而降低至低於該貸款人(或其母公司)若非因該項法律更改(考慮到其有關資本充足率及流動資金的政策)本可達致的水平，則在該貸款人不時提出要求後15天內(須將副本送交行政代理人)，借款人應向該貸款人支付一筆或多筆額外款項，以補償該貸款人(或其母公司)的減值；但自貸款人首次通知借款人其根據第8.02(B)條要求賠償的意向之日起30天內開始的任何期間，不得支付上述款項。

(C)各貸款人應立即通知借款人和行政代理其所知道的、在本合同日期之後發生的任何事件，該事件將使貸款人有權根據本節獲得賠償，並將指定一個不同的貸款辦公室，如果這種指定將避免需要此類賠償或減少此類賠償的數額，並且根據貸款人的判斷，不會在其他方面對該貸款人不利。在沒有明顯錯誤的情況下，根據本節要求賠償的任何貸款人的證書，並列出應向其支付的一筆或多筆額外金額，應是決定性的。在確定這一數額時，貸款人可以使用任何合理的平均和歸屬方法。

第8.3節税項。

(A)就本第8.03節而言，下列術語具有以下含義：

“FATCA”係指截至本協議之日的“國內税法”第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並無實質上更繁瑣的修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或對其的官方解釋，以及根據“國內税法”第1471(B)(1)條達成的任何協議。就本第8.03節而言，“適用法律”包括FATCA。

“税”係指就借款人根據本協議或任何票據支付的任何款項或因借款人根據本協議或任何附註承擔的任何義務而適用的任何現有或未來的任何或所有税項、關税、徵税、附加費或扣繳，包括任何利息、附加税或罰款，不包括(I)就每一貸款人及行政代理人而言，由該貸款人或行政代理人(視情況而定)所在或其主要執行辦事處所在的司法管轄區對其收入、淨值或總收入及特許經營權徵收的税項或類似税項，(2)就每個貸款人而言，對此類付款徵收的任何美國預扣税，但在以下範圍內除外

(A)由於美國税法的修改，該貸款人應繳納美國預扣税，或(B)如果貸款人或參與者未在本協議簽名頁上列出，則在緊接該貸款人或參與者獲得貸款或承諾的適用權益之前，應根據第8.03節向該貸款人的轉讓人或該參與者的參與貸款人支付與該等税款有關的金額；(Iii)該貸款人或行政代理人未能遵守第8.03(D)或(E)條的規定所應繳納的税款，以及(Iv)根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税。

“其他税”係指根據本協議或根據任何票據支付的任何款項，或本協議或任何票據的籤立或交付，或與本協議或任何票據有關的任何付款所產生的任何現在或將來的印花税或單據税，以及任何其他消費税或財產税，或類似的收費或徵費。

“美國税法變更”是指對於任何貸款人或參與者而言，(X)在簽署和交付本協議之日之後，在本協議簽署和交付之日之後，以及(Y)在任何其他貸款人的情況下，在該貸款人成為本協議項下的貸款人之日之後，以及(Z)對於每個參與者而言，在該參與者成為本協議項下的參與者之日之後，通過與税收有關的任何適用的美國聯邦法律、美國聯邦規則或美國聯邦法規，或其中的任何變更，或生效，修改或撤銷美國加入的任何所得税公約或條約。

(B)借款人根據本協議或根據任何票據向任何貸款人或行政代理支付的任何款項或任何賬户或為其賬户支付的任何款項，除適用法律另有規定外，不得扣除任何税項或其他税項；但如果法律要求借款人或行政代理人從任何此類付款中扣除任何税項或其他税款，(I)借款人應支付的金額應按需要增加，以便在作出所有必要的扣除(包括適用於根據本第8.03節應支付的額外款項的扣除)後，貸款人或行政代理人(視屬何情況而定)收到的金額等於如果沒有進行此類扣除時將收到的金額，(Ii)借款人或行政代理人應作出此類扣除，(Iii)借款人或行政代理人應根據適用法律向有關税務機關或其他機關支付扣除的全部金額；及(Iv)如果扣繳義務人是借款人，借款人應向行政代理人提供證明其付款的收據的正本或經認證的副本，地址在第9.01節所述的地址。

(C)借款人同意就貸款人或行政代理人(視屬何情況而定)支付的税項或其他税項(包括但不限於任何司法管轄區就根據第8.03節應支付的款項徵收或聲稱的任何税項或其他税項)及由此產生或與之有關的任何責任(包括罰款、利息及開支)，向每名貸款人及行政代理人作出全額賠償。這項賠償應在貸款人或行政代理人(視屬何情況而定)提出要求後15天內支付。

(D)根據美國以外司法管轄區的法律組織的每一貸款人，在籤立和交付本協議之日或之前，就本協議簽名頁所列的每一貸款人而言，就每一其他貸款人而言，在成為貸款人之日或該日之前，以及在此後不時按法律規定或借款人或行政代理人的要求(但前提是該貸款人仍能合法地這樣做)，應向借款人和行政代理提供下列任何一種適用的表格(包括國税局規定的任何後續表格)(副本數量應由接收者要求)：

(I)如貸款人聲稱享有美國是其締約一方的所得税條約的利益，(X)就根據本税務條約或根據任何票據支付的利息而言，已簽署美國國税表W-8BEN的副本，以確立根據該税務條約的“利息”條款豁免或減免美國聯邦預扣税；及(Y)就根據本税務條約或根據任何票據適用的任何其他付款而言，美國國税表W-8BEN根據該税務條約的“業務利潤”或“其他收入”條款，規定豁免或減免美國聯邦預扣税；

(Ii)已簽署的美國國税局表格W-8ECI副本；

(Iii)如貸款人聲稱享有《國税法》第881(C)條所指的證券組合利息豁免的利益，(X)行政代理合理接受的證明書，表明該貸款人並非《國税法》第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，而是《國税法》第881(C)(3)(B)條所指的借款人的“10%股東”，或《國税法》第881(C)(3)(C)條所述的“受控外國公司”(“美國税務合規證書”)和(Y)簽署的美國國税局W-8BEN表格副本；或

(Iv)如果貸款人不是實益所有人，則簽署IRS Form W-8IMY，連同IRS Form W-8ECI、IRS Form W-8BEN、美國税務合規證書、IRS Form W-9和/或每個實益所有人的其他證明文件(視情況而定)；但如果貸款人是合夥企業，並且該貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求免除投資組合利息，則該貸款人可代表每個該等直接和間接合作夥伴提供美國税務遵從性證書。

(E)根據美國境內司法管轄區的法律組織的任何貸款人應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前(此後應借款人或行政代理的合理要求不時)向借款人和行政代理交付簽署的美國國税局表格W-9，證明該貸款人免徵美國聯邦備用預扣税。

(F)如果根據本協議或根據任何票據向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，而該貸款人不遵守FATCA的適用報告要求(包括《國內税法》第1471(B)或1472(B)條所載的要求，視情況而定)，借款人應在法律規定的一個或多個時間以及借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括國內税法第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)以及借款人或行政代理人合理要求的其他文件，借款人和行政代理人可能需要這些文件以履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行FATCA項下的義務或確定扣除和扣留此類付款的金額。僅就本條款(F)而言，“FATCA”應包括在本協定日期後對FATCA所作的任何修訂。

（g）每個貸方同意，如果其先前交付的任何表格或證明在任何方面過期或變得過時或不準確，則應更新該表格或證明或立即以書面形式通知借款人和行政代理其在法律上沒有能力這樣做。

(h)If借款人在其他情況下免徵或按較低的預扣税率繳納税款，但由於未能提交下文要求的表格而需要繳納税款，借款人應採取該借款人合理要求的措施，以協助該借款人收回該等税款。

(I)如果借款人根據本第8.03節被要求向任何貸款人支付額外金額或為其賬户支付額外款項，則該貸款人將根據該貸款人的善意判斷採取下列行動(包括改變其放款辦公室的司法管轄權)：(I)將取消或減少此後可能產生的任何該等額外付款，以及(Ii)在其他方面對該貸款人並不不利。

(J)如果任何貸款人或行政代理人收到借款人已根據第8.03(B)或(C)款支付的任何税款或其他税款的退款，並且是從最初征收該等税款或其他税款的税務機關收到的退款，則該貸款人或行政代理人同意在退款的範圍內償還借款人；但本款(J)項中的任何規定均不得要求任何貸款人或行政代理人尋求任何此類退款或提供其納税申報表(或任何其他與其被視為保密的税項有關的信息)。

(K)各貸款人應在提出要求後10天內，就(I)屬於該貸款人的任何税項(但僅限於借款人尚未就該等税項向該行政代理作出賠償，且在不限制借款人的義務的情況下)、(Ii)因該貸款人未能遵守第9.06(B)節有關維持參與者登記冊的規定而產生的任何税項，以及(Iii)任何被排除在該貸款人的税項定義之外的税項，分別向該貸款人作出賠償。行政代理應支付或支付的與本協議或任何票據相關的費用，以及由此產生的或與之有關的任何合理費用。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人特此授權行政代理在任何時候抵銷和運用本協議項下或任何票據項下欠貸款人的任何和所有款項，或行政代理從任何其他來源支付給貸款人的任何金額，以抵銷本款(K)項下應付給行政代理的任何款項。

第8.4節基本利率貸款取代受影響的SOFR貸款。如果(I)任何貸款人根據第8.01(D)節暫停發放、繼續發放未償還貸款或將未償還貸款轉換為SOFR貸款的義務，或(Ii)任何貸款人已根據第8.02(A)節就其SOFR貸款要求賠償，且借款人應通過行政代理向該貸款人發出至少五個美國政府證券營業日的事先通知，選擇本節的規定適用於該貸款人，則除非與直到該貸款人通知借款人導致暫停或要求賠償的情況不再適用：

(A)該貸款人本來作為(或繼續作為或轉換為)SOFR貸款(視屬何情況而定)而發放的所有貸款應改為基本利率貸款(其利息和本金應與其他貸款人的相關SOFR貸款同時支付)，以及

(B)在償還每筆SOFR貸款後，本應用於償還該等貸款的所有本金應用於償還其基本利率貸款。

如果貸款人通知借款人，導致暫停或要求賠償的情況不再存在，則每筆基本利率貸款的本金應轉換為

在下一個利息期間的第一天的SOFR貸款適用於其他貸款人的相關SOFR貸款。

第8.5節貸款人的替代；終止選擇權。如果(I)任何貸款人根據第8.02節暫停發放未償還貸款或將其轉換為SOFR貸款或繼續發放未償還貸款的義務，(Ii)任何貸款人已根據第8.02或8.03節要求賠償(包括貸款人代表參與者提出的任何要求)，(Iii)[保留區]，(Iv)任何貸款人成為違約貸款人，(V)任何貸款人的投資級地位不再存在，或(Vi)僅就以下(A)項而言，任何貸款人成為非同意貸款人，則：

(A)借款人應有權在行政代理人(或行政代理人為違約貸款人的情況下，則為所需貸款人)的協助下，指定一名令借款人雙方滿意的受讓人(可以是一個或多個貸款人)，並只要任何此等人士不是違約貸款人，行政代理人(其同意不得被無理拒絕或拖延)根據實質上以本文件附件D的形式訂立的轉讓和承擔協議，有權以現金購買該貸款人的未償還貸款，並承擔該貸款人的承諾(包括任何已參與的承諾和貸款)，無對貸款人的追索權或擔保，或向貸款人支付的費用，購買價格等於貸款人所有未償還貸款的本金金額加上其任何應計但未付的利息，以及與該貸款人在本協議下的承諾有關的應計但未付的費用，以及借款人根據本協議應支付給該貸款人的所有其他款項，以及根據第2.12節應支付的金額(如有)，如該貸款人的未償還貸款在完成轉讓之日已全部預付，則應支付的金額；和

(B)如果當時存在關於借款人的投資級地位，則借款人可以選擇終止關於該貸款人的本協議(包括已參與的任何承諾和貸款)；但條件是：(I)借款人至少在終止生效日期前三個美國政府證券營業日，通過行政代理(或，如果行政代理是違約貸款人，則為所需貸款人)將這種選擇通知貸款人，以及(Ii)借款人償還或預付該貸款人發放的所有未償還貸款的本金，以及與該貸款人承諾有關的應計但未付的利息，以及借款人在本合同項下應支付給該貸款人的所有其他款項，但不遲於終止生效日期。

第九條
雜類

9.1節節點。

(A)本合同項下向任何一方發出的所有通知、請求和其他通信應以書面形式(包括電子傳輸、銀行電匯、傳真傳輸或類似的書面形式)，並應發送給：(X)對於借款人或行政代理人，其地址或傳真號碼在本合同的簽字頁上規定；(Y)對於任何貸款人，其地址或傳真號碼在其行政調查問卷中規定；或(Z)對於任何一方，該當事人此後可為此目的向行政代理人和借款人發出通知所規定的其他地址或傳真號碼。每一此類通知、請求或其他通信在下列情況下有效：(I)如果以傳真方式發出，則在將傳真發送到本節規定的傳真號碼並收到適當的回覆或確認單(視屬何情況而定)時生效；或(Ii)如果以任何其他方式發出，則在按本節規定的地址遞送時生效；但

第二條或第八條規定的行政代理在交付之前無效。通過電子通信發出的通知應在下文(B)項規定的範圍內有效。

(B)本合同項下向貸款人發出的通知和其他通信可按照行政代理批准的程序或行政代理另有決定的程序，通過電子通信(包括電子郵件和因特網或內聯網網站)交付或提供，但如果貸款人已通過電子通信通知行政代理它不能接收本節規定的通知，則前述規定不適用於根據第二條向任何貸款人發出的通知。行政代理或借款人可根據其各自的裁量權，同意按照其批准的程序或以其他方式決定，以電子通信方式接受本協議項下向其發出的通知和其他通信，但此類確定或批准可僅限於特定的通知或通信。除非行政代理另有規定，否則：(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送方收到預期收件人的確認後被視為已收到(例如通過可用的“要求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)，但如果該通知或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發出的，則該通知或通信應被視為在收件人的下一個國內營業日或美國政府證券營業日(視情況而定)開盤時發出。以及(Ii)在互聯網或內聯網網站上張貼的通知或通訊，應視為在預期收件人按前述第(I)款所述的電子郵件地址收到通知或通訊並標明其網站地址時被視為已收到。

(C)借款人同意，行政代理可以(但沒有義務)通過在平臺上張貼該通信，將該通信(定義如下)提供給貸款人。該平臺是“按原樣”和“按可用”提供的。代理方(定義如下)不保證平臺的充分性，並明確表示不對通信中的錯誤或遺漏承擔責任。任何代理方不會就通訊或平臺作出任何明示、默示或法定的保證，包括適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷的任何保證。在任何情況下，行政代理或其任何關聯方(統稱“代理方”)均不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何責任，包括因借款人或行政代理通過平臺傳輸通信而產生的直接或間接、特殊、附帶或後果性損害、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面)。“通信”統稱為指借款人或其代表根據本協議或本協議預期進行的交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，該通知、要求、通信、信息、文件或其他材料根據本節以電子通信的方式分發給行政代理或任何貸款人，包括通過平臺。

第9.2節不得放棄。行政代理或任何貸款人未能或延遲行使本協議或任何票據項下的任何權利、權力或特權，不得視為放棄該等權利、權力或特權，亦不得因單一或部分行使該等權利、權力或特權而妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力或特權。本協議規定的權利和補救措施應是累積的，不排除法律規定的任何權利或補救措施。

第9.3節支出；賠償。

(A)借款人應支付(I)行政代理的所有合理自付費用，包括行政代理的一名特別律師與本協議的準備、本協議項下的任何放棄或同意或本協議的任何修改、本協議項下對借款人的任何違約或據稱的違約有關的合理費用和支出，以及(Ii)如果發生對借款人的違約事件，行政代理或任何貸款人發生的所有合理自付費用，包括行政代理和貸款人的一名首席律師的合理費用和支出(和(X)如有必要，(Y)僅在發生任何實際或潛在利益衝突的情況下，在每個相關司法管轄區增加一名律師(在每個相關管轄區為受影響人提供一名律師)，以處理這種違約和催收以及由此產生的其他執行程序。

(B)借款人同意賠償行政代理人、每一貸款人及上述各有關連人士(每一人均為“受彌償人”)，並使每名受彌償人免受任何形式的任何及所有法律責任、損失、罰金、損害賠償、費用及開支的損害，包括但不限於，就所有受彌償人整體而言，一名律師的合理費用及支出，如有任何實際或潛在的利益衝突，則為每一組處境相似的受影響受彌償人增加一名律師，作為整體，而該受彌償人可能因任何調查、與本協議或本協議項下貸款收益的任何實際用途或擬議用途有關的或由此產生的行政或司法程序(不論該受償人是否被指定為本協議的一方)；但受彌償人無權因其本身的重大疏忽或有管轄權的法院裁定的故意不當行為而根據本條例獲得賠償。本節不適用於非税索賠所產生的損失、索賠、損害等税種以外的其他税種。

(C)在適用法律允許的最大範圍內，借款人不得根據任何責任理論，就因本協議或本協議預期的任何交易或其收益的使用而產生的、與本協議或任何協議或文書相關的特別、間接、後果性或懲罰性損害賠償(而非直接或實際損害賠償)，向行政代理、每一貸款人及其各自的關聯方(均為“貸款人關聯方”)主張並在此放棄任何索賠。貸方關聯方不對非預期接收方使用其通過電信、電子或其他信息傳輸系統分發的與本協議或本協議或由此預期的交易相關的任何信息或其他材料而造成的任何損害承擔責任。

第9.4節分享抵銷。各貸款人同意，如果其通過行使任何抵銷權或反索償權或其他方式，獲得對其所持貸款的當時到期總額的支付，而支付的比例高於任何其他貸款人就該另一貸款人持有的貸款所收到的當時到期總額的比例，則收到這種按比例增加的付款的貸款人應購買其他貸款人所持有的貸款中的此類股份，並應根據需要進行其他調整，以便就貸款人所持貸款按比例分攤所有此類付款；但本條並不減損任何貸款人行使其可能擁有的任何抵銷權或反索償權利，以及將行使該等權利所規限的款額用於償付借款人在本協定下的債務以外的債務的權利。

第9.5條修訂及豁免。

(A)本協定或《附註》中的任何條款可在以下情況下予以修改或放棄，但前提是，該修改或放棄是書面的，並由借款人和所要求的貸款人(如果行政代理人的權利或義務因此而受到影響，則由行政代理人簽署)簽署；但該等修訂或豁免不得(X)除非由每名受不利影響的貸款人簽署，否則不得(I)增加任何貸款人的承諾額或使任何貸款人承擔任何額外義務，(Ii)降低任何貸款的本金或利率或任何貸款利息或根據本協議收取的任何費用，(Iii)延遲任何貸款本金或利息的支付日期，或根據本協議支付的任何費用或終止任何承諾的任何費用，或(Iv)更改第9.04節的規定或本協議中關於按比例適用貸款付款的任何其他規定；或(Y)除非所有貸款人簽署，否則更改所需貸款人的定義或本協議第9.05節的規定；此外，行政代理和借款人可在不徵得任何貸款人同意的情況下，根據第8.01(C)節的規定，在行政代理合理地認為適當的情況下，對本協議進行修正或修改，以實施任何基準替換或以其他方式實現第8.01(C)節的條款。

(B)(I)如總信貸安排第4條中的任何陳述或保證、總信貸安排第5條中的任何契諾或總信貸安排第6條中的任何失責事件，以及在每種情況下，總信貸安排中的任何相關定義被替換、更改、修訂、修改、補充或刪除，或(Ii)任何失責或違約事件(該等術語在總信貸安排中界定)被放棄(第(I)及(Ii)款中的任何前述事項，即“改變”)，不論總信貸安排是否被更換、再融資、修訂及重述，經修正、修改或補充，無論相應的條款或定義中是否發生任何此類變更，此類變更應自動納入本協議，或在發生本協議項下相應違約或違約事件的豁免的情況下，在(A)總信貸安排中此類變更的有效性和(B)貸款人收到來自行政代理的變更通知後第30天(行政代理應在行政代理從借款人收到變更通知後立即向貸款人發出通知)但本協議項下所要求的貸款人在收到來自行政代理的此類通知後30天內未通過行政代理通知借款人他們的選擇(可由其自行決定)，即該變更對本協議無效；但總信貸安排的任何變更不得修改、放棄、修改或影響貸款人根據本協議第6.01(A)條規定的違約或違約事件的權利或補救措施。

第9.6節繼承人和轉讓。

(A)本協議的規定對本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人以及每個受償人的利益具有約束力，但未經所有貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利。

(B)任何貸款人經借款人同意(除非當時存在違約事件)(這種同意不得被無理拒絕或拖延)，可隨時向一家或多家銀行或其他機構(每一“參與者”)授予參與其承諾或其任何或全部貸款的權益；但任何貸款人可在任何時間將其承諾或其任何或全部貸款的參與權益授予另一貸款人、核準基金或該轉讓人的關聯公司。如果貸款人將參與權益授予參與者，無論是否在通知行政代理後，該貸款人應繼續

負責履行其在本協議項下的義務，借款人和行政代理應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務單獨和直接地與該貸款人打交道。任何貸款人可根據其授予此類參與權益的任何協議應規定：(A)該參與者同意遵守第8.05節的規定，就好像它是本第9.06節(C)段下的受讓人，或就像它是批准該參與的貸款人一樣，並且(B)該貸款人應保留執行借款人在本協議項下義務的唯一權利和責任，包括但不限於，批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或放棄的權利；但該參與協議可規定，未經參與者同意，該貸款人不得同意對第9.05(A)節(X)(I)、(Ii)或(Iii)款所述的本協議的任何修改、修改或放棄。借款人同意，在其參與協議規定的範圍內，每個參與者應有權享受第8條關於其參與權益的利益，條件是該參與者履行了貸款人的義務(有一項理解是，第8.03節所要求的文件應由參與者交付給參與貸款人，並且參與者同意遵守第8.03(I)、8.03(J)和8.05節的規定，就像它是受讓人一樣)。此外，每個出售參與物的貸款人同意，在借款人的要求下，採取合理的努力與借款人合作，以履行第8.05節關於任何參與方的規定。以下第(C)或(D)款不允許的轉讓或其他轉讓，僅在按照本款(B)授予的參與權益範圍內，才應為本協議的目的而生效。出售參與物的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記每一參與者的姓名和地址，以及每一參與者在本合同或任何票據項下的貸款或其他義務中的權益的本金金額(和聲明的利息)(“參與者登記冊”)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者名冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份(本第9.06(B)節第一句中規定的同意要求除外)或與參與者在本條款或任何票據項下的任何承諾、貸款或其他義務中的權益有關的任何信息)，但為確定此類承諾、貸款或其他義務是按照《美國財政部條例》第5f.103-1(C)條規定的登記形式而有必要披露的除外。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。

(C)任何貸款人可隨時向一家或多家銀行或其他金融機構(每一機構均為“受讓人”)轉讓，但(W)借款人、(X)借款人的附屬公司或聯營公司、(Y)違約貸款人或任何人，或(Z)自然人(或為自然人的控股公司、投資工具或信託，或為自然人的主要利益而擁有和經營的)以外的任何人，或其在本協議及其附註(如有)項下的全部權利和義務的比例部分(相當於不少於10,000,000美元的承諾額(除非借款人和行政代理人另有約定)，且該受讓人應根據實質上以本協議附件D的形式簽署的轉讓和承擔協議承擔該等權利和義務，並徵得行政代理人的事先書面同意(且僅在徵得行政代理人事先書面同意的情況下，不得無理扣留或拖延)，且只要違約事件未發生且仍在繼續，受讓人應承擔此類權利和義務。借款人(不得被無理扣留或拖延)；但除非該轉讓是出讓人貸款人在本合同項下的全部權利、所有權和利益，否則在作出任何該等轉讓後，該出讓人貸款人應至少承擔$10,000,000(除非借款人和行政代理人另有約定)。在籤立和交付該等

如果受讓人向受讓人貸款人支付與轉讓人貸款人之間商定的購買價格相等的金額，受讓人應是本協議的貸款方，並享有該承擔文件中所列承諾貸款人的所有權利和義務，轉讓人貸款人應在相應程度上免除其在本協議項下的義務，不需要任何一方進一步同意或採取行動。在依據本款(C)項完成任何轉讓後，出讓人貸款人、行政代理人和借款人應作出適當安排，以便在受讓人提出要求時，向受讓人發出票據(S)。受讓人應在本協議規定支付其賬户利息或費用的第一天之前，按照第8.03節的規定，向借款人和行政代理交付任何證明、表格或其他文件。所有轉讓(轉讓給附屬公司的轉讓除外)均須繳納由轉讓方貸款人自行支付給行政代理的交易費(不得超過3,500美元)。

(D)任何貸款人可隨時將其在本協議及其票據(如有)項下的全部或任何部分權利轉讓予聯邦儲備銀行。任何此類轉讓均不得解除出讓方貸款人在本合同項下的義務或修改任何此類義務。

(E)任何貸款人權利的受讓人、參與者或其他受讓人(包括除該貸款人的初始貸款處以外的任何貸款處)無權根據第8.02條或第8.03節獲得的任何款項超過該貸款人就轉讓的權利有權獲得的任何付款，除非該轉讓是由於第8.02條或第8.03節的規定所致，該條款要求貸款人在某些情況下或在不存在導致此類更多付款的情況時指定不同的貸款處。

第9.7節橫向。每一貸款人向行政代理和其他每一貸款人表示，其真誠地不依賴任何“保證金股票”(如U規則中所定義)作為本協議所規定信貸的延長或維持的抵押品。

第9.8條保密。行政代理和每一貸款人(I)同意對借款人根據本協議提供或提供的任何信息保密，除非該貸款人及其關聯公司僱用或保留參與評估、批准、構建或管理本協議所述信貸安排的人員；(Ii)還代表其自身以及在其有權這樣做的範圍內，同意將借款人或借款人的關聯公司為其他目的提供或提供的所有其他信息保密，如(X)標記為保密，且在符合本節條款的情況下明確提供。和(Y)不受保密協議的約束，保密協議對任何人保密，但該貸款人及其關聯公司和代理人僱用或聘用的人除外，這些人需要接收此類信息以推進提供信息所依據的約定或事項；但本條例並不阻止任何貸款人或該貸款人的任何關聯公司，僅就本第9.08節(B)至(G)和(K)款所述方式披露的信息，在需要披露此類信息的情況下，(A)向任何其他貸款人或行政代理披露，(B)在任何法院或行政機關的命令下，(C)在任何監管機構或主管機關或自律機構的請求或要求下，(D)由於行政代理人或本協議禁止的任何貸款人披露以外的其他原因而被公開披露的，或已經由任何貸款人管有或沒有從借款人或貸款人知道的違反對借款人保密義務的人那裏獲得的；(E)與行政代理人、任何貸款人或任何附屬公司或其各自的子公司或母公司可能參與的任何訴訟有關

一方，(F)在必要的範圍內，與行使本協議項下的任何補救措施或其他約定或事項有關，(G)向該貸款人、關聯方或行政代理的法律顧問和獨立審計師，(H)在與本協議項下義務有關的任何互換、衍生或證券化交易的任何直接、間接、實際或潛在的對手方(及其顧問)的直接、間接、實際或潛在的交易對手(及其顧問)的情況下，(H)在與本協議項下的義務基本相似的條款的約束下，向任何實際或建議的參與者或受讓人，(J)就發放及監察有關貸款的CUSIP號碼向中信會服務局或任何類似機構保密；(K)在與借款人磋商及協調下，以保密方式向評級機構披露；(M)在借款人同意下，以保密方式向評級機構披露；(M)在徵得借款人同意的情況下；及(N)向任何要求為披露貸款人的利益而獲取與信用保險有關的資料的信用保險提供者保密。

第9.9節適用法律；服從司法管轄。本協議和每張票據(如有)應按照紐約州法律解釋並受其管轄(不考慮除紐約州一般義務法第5-1401條和第5-1402條以外的法律衝突原則)。借款人和出借方特此提交紐約南區美國地區法院和紐約州任何開庭法院的專屬管轄權，以進行因本協議或本協議擬進行的交易而引起或有關的所有法律程序。借款人和每一貸款方在法律允許的最大限度內，不可撤銷地放棄現在或今後可能對在此類法院提起的任何此類訴訟的地點提出的任何反對，以及任何關於在此類法院提起的任何此類訴訟是在不便的法院提起的任何索賠。本合同各方不可撤銷地同意以第9.01節中規定的方式送達法律程序文件。本協議中的任何內容均不影響本協議任何一方以適用法律允許的任何其他方式送達程序的權利。

第9.10節對手方；一體化；效力；電子執行。

(A)本協議可以一式兩份(以及本協議的不同當事方在不同的副本中)簽署，每一份應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，應構成一份單一合同。本協議和其他貸款文件，以及與支付給行政代理和/或安排人的費用有關的任何單獨的書面協議，構成各方之間與本協議標的有關的完整合同，並取代任何和所有先前與本協議標的有關的口頭或書面協議和諒解。除第3.01節另有規定外，當本協議由行政代理簽署，且行政代理收到本協議的副本時，本協議即生效，當副本合併在一起時，應帶有本協議其他各方的簽名。以傳真或電子格式(即“pdf”或“tif”)交付本協議簽字頁的已簽署副本應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。

(B)本協議、任何其他貸款文件或與本協議有關的任何其他貸款文件或任何文件、修訂、批准、同意、放棄、修改、信息、通知、證書、報告、聲明、披露或授權將與本協議或任何其他貸款文件或本協議計劃進行的交易相關地簽署或交付，應視為包括電子簽名或電子記錄形式的執行，以及行政代理批准的電子平臺上的合同訂立。以電子形式交付或保存記錄，在任何適用法律規定的範圍內，每種記錄應與人工簽署的簽名或紙質記錄保存系統的使用具有相同的法律效力、有效性或可執行性；

包括《全球和國家商務中的聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或基於《統一電子交易法》的任何其他類似的州法律。本協議各方同意，任何電子簽名或以電子記錄形式執行的協議都應有效，並對本協議本身和本協議的其他各方具有與手動原始簽名相同的約束力。為免生疑問，本款規定的授權可包括但不限於當事各方使用或接受已轉換為電子形式(如掃描成PDF格式)的手工簽署的紙張，或轉換為另一種格式的電子簽署的紙張，以便傳輸、交付和/或保留。儘管本協議有任何相反規定，除非行政代理按照其批准的程序明確同意，否則行政代理沒有義務接受任何形式或任何格式的電子簽名；但在不限制前述規定的情況下，(I)在行政代理已同意接受本協議任何一方的電子簽名的範圍內，行政代理和本協議的其他各方應有權依賴據稱由執行方或其代表提供的任何此類電子簽名，而無需進一步核實；以及(Ii)在行政代理或任何貸款人的請求下，任何電子簽名之後應立即有一個原始的手動執行的電子簽名副本。在不限制前述一般性的情況下，本協議各方(A)同意，出於所有目的，包括但不限於行政代理、貸款人和借款人之間的任何編制、重組、補救措施的執行、破產程序或訴訟，本協議或任何其他貸款文件的電子圖像(在每種情況下，包括其任何簽名頁)應與任何紙質原件具有相同的法律效力、有效性和可執行性，並且(B)放棄僅基於缺乏任何貸款文件的紙質原件而對貸款文件的有效性或可執行性提出異議的任何論點、抗辯或權利，包括關於其任何簽名頁。

第9.11節陪審團審判的範圍。借款人、管理代理人和貸款人中的每一方，在適用法律允許的最大限度內，在因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄任何和所有由陪審團審判的權利。

第9.12節《美國愛國者法案》。各貸款人特此通知借款人，根據《美國愛國者法案》的要求，酒吧第三章。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律)(“法案”)，要求獲得、核實和記錄識別借款人的信息，這些信息包括借款人的名稱和地址，以及使借款人能夠根據該法案識別借款人的其他信息。

第9.13節[已保留].

第9.14節無受託責任。借款人同意，就本協議所規定的貸款的所有方面以及與此相關的任何溝通而言，(I)借款人及其子公司和行政代理、貸款人及其各自的關聯公司之間的業務關係不會以暗示或其他方式產生行政代理、貸款人或其各自關聯公司的任何受託責任，並且不會被視為與任何此類交易或溝通相關的義務，以及(Ii)行政代理，貸款人及其各自的關聯公司可能從事廣泛的交易，涉及的利息與借款人及其關聯公司的利息不同，行政代理或任何貸款人都沒有義務向借款人或其任何關聯公司披露任何此類權益。

第9.15節生存。各方根據第7、8和9條規定的權利和義務應在行政代理人辭職或更換、貸款人進行任何權利轉讓或替換、承諾終止、償還、清償或履行本協議項下或任何附註下的所有義務以及本協議終止後繼續存在。

第9.16節承認並同意受影響金融機構的自救。儘管本協議、任何附註或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解有任何相反的規定，但本協議各方承認，任何受影響的金融機構因本協議或任何附註而產生的任何負債，只要該負債是無擔保的，可能受適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認和同意受以下約束：

(A)適用的決議授權機構將任何減記和轉換權力應用於本協議所規定的任何一方(受影響的金融機構)可能須向其支付的任何該等債務；及

(B)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用的話)：

(I)全部或部分減少或取消任何該等法律責任；

(Ii)將該等負債的全部或部分轉換為該受影響的金融機構、其母企業或可向其發行或以其他方式授予其的過渡機構的股份或其他所有權工具，而該機構將接受該等股份或其他所有權工具，以代替本協議或任何票據所規定的任何該等債務的任何權利；或

(3)與適用的決議機構的減記和轉換權力的行使有關的此類責任條款的變更。

第9.17節關於任何受支持的QFC的確認。在本協議通過擔保或其他方式為作為QFC的套期保值協議或任何其他協議或工具提供支持(此類支持，“QFC信貸支持”，以及每個此類QFC，“受支持的QFC”)的範圍內，雙方承認並同意FDIC根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同據此頒佈的法規)擁有的清算權，並同意如下內容：對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下條款仍適用)：

(A)如果作為受支持QFC的一方的承保實體(每個，“受保方”)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，該受支持QFC和該QFC信用支持(以及該受支持QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受覆蓋方轉讓的效力程度將與在美國特別決議制度下的轉讓有效程度相同，前提是受支持QFC和該QFC信用支持(以及任何此類權益，財產上的義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司根據美國特別決議制度接受訴訟，貸款文件下的違約權利可能適用於該受支持的QFC或任何可能

如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄，則允許對該承保方行使的違約權利不得超過根據美國特別決議制度行使的該等違約權利。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

(b)As在本第9.17節中使用的以下術語具有以下含義：

“BHC法案關聯方”係指該方的“關聯方”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。

“承保實體”係指下列任何一項：

(I)“涵蓋實體”一詞在“聯邦判例彙編”第12編252.82(B)節中定義和解釋；

(2)“擔保銀行”一詞在“聯邦判例彙編”第12編第47.3(B)節中定義和解釋；或

(3)根據《美國聯邦判例彙編》第12編382.2(B)節的定義和解釋的“承保財務安全倡議”。

“缺省權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。

“合格財務合同”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。

[簽名頁面如下]

特此證明，雙方已促使其各自授權官員於上述日期正式簽署本協議。

通知地址：

杜克能源公司

550 South Tryon Street

北卡羅來納州夏洛特市28202

注意：邁克爾·亨德肖特

通知地址：

PNC銀行，全國協會，

作為行政代理人

第一大道500號

賓夕法尼亞州匹茲堡15219

注意：代理服務

附表1.01

承諾計劃

附件A

注

紐約，紐約

______ __, 20__

對於收到的價值，特拉華州的杜克能源公司(借款人)承諾向[出借人]貸款人(“貸款人”)或其登記受讓人在信貸協議規定的日期，根據下文提及的信貸協議向借款人發放的每筆貸款的未償還本金，並記入貸款處的賬户。借款人承諾按信貸協議規定的日期和利率為每筆此類貸款的未付本金支付利息。所有這類本金和利息的支付應以美國的合法貨幣在北卡羅來納州PNC銀行的辦事處以聯邦或其他立即可用的資金支付。

貸款人發放的所有貸款及其各自的類型和期限及其本金的所有償還均應由貸款人記錄，如果貸款人就其票據的任何轉讓或強制執行作出選擇，則貸款人可在本文件所附的附表上背書適當的批註，以證明上述關於當時未償還貸款的信息；但貸款人沒有進行任何此類記錄或背書，並不影響借款人在本合同或信貸協議下的義務。

本票據為杜克能源公司(貸款方)與北卡羅來納州PNC銀行(作為行政代理)於2024年3月26日訂立的定期貸款信貸協議所指的票據之一(該協議可不時修訂，稱為“信貸協議”)。信貸協議中定義的術語在本文中具有相同的含義。關於提前還款和加快到期日的規定，請參閲信貸協議。

備註(續)

貸款和本金的支付

附件B

[已保留]

附件C

[已保留]

附件D

轉讓和假設協議

協議日期為20年_ [ASSIGNOR](the“轉讓人”）， [受讓人](“受讓人”)，[杜克能源公司]和北卡羅來納州PNC銀行作為行政代理(“行政代理”)。

W I T N E S S E T H

鑑於，本轉讓和假設協議(“協議”)涉及Duke Energy Corporation、轉讓人和其他貸款方作為貸款人和行政代理於2024年3月26日簽署的定期貸款信貸協議(“信貸協議”)；

鑑於根據信貸協議的規定，轉讓人承諾在任何時候向借款人提供本金總額不超過_美元的貸款；

鑑於，轉讓人根據信貸協議向借款人提供的本金總額為_的貸款在本合同日期仍未償還；以及

鑑於，轉讓人提議將轉讓人在信貸協議項下關於其部分權利的所有權利轉讓給受讓人[承諾額/未償還貸款]合同項下金額相當於$_(“分配金額”)，受讓人建議接受此類權利的轉讓，並按此類條款承擔轉讓人的相應義務；*

因此，考慮到上述情況和本協議所載的相互協議，本協議雙方同意如下：

第一節定義。所有未在本文中另有定義的大寫術語應具有信貸協議中規定的各自含義。

第二節分配。轉讓人特此將轉讓人在信貸協議下的所有權利轉讓並出售給受讓人，受讓人在此接受轉讓人的此類轉讓，並在所分配的金額範圍內承擔轉讓人在信貸協議下的所有義務，包括從轉讓人購買轉讓人在本協議日期未償還的貸款本金的相應部分。在轉讓人、受讓人簽署並交付本合同時[、杜克能源公司]和行政代理，以及第三節規定的在本合同日期必須支付的款項的支付(I)受讓人應在本合同之日繼承貸款人在信貸協議項下的權利，並有義務履行貸款人在信貸協議項下的義務，承諾的金額與分配的金額相同；(Ii)轉讓人的承諾額應在本合同之日減少相同的金額，並且受讓人在受讓人已承擔的信貸協議下的義務範圍內解除轉讓人的義務。本協議規定的轉讓不得向轉讓人追索。

第三節支付。作為本合同第二款所述轉讓和出售的對價，受讓人應在本合同簽訂之日以聯邦基金的形式向轉讓人支付迄今為止的金額

轉讓人和受讓人在此約定，如果轉讓人和受讓人在信貸協議項下收到的任何款項記入本合同另一方的賬户，應在該另一方的利益範圍內代該另一方收取，並應立即支付給該另一方。

第四節同意轉讓。本協議以下列各方同意為條件[杜克能源公司]以及信貸協議第9.06(C)節規定的行政代理。本協議的執行人[杜克能源公司]而行政代理是這一同意的證據。根據第9.06(C)節的規定，借款人同意在受讓人要求下籤署並交付一張票據，按照受讓人的命令付款，以證明本協議中規定的轉讓和假設。

第五節不依賴委託人。轉讓人對借款人的償付能力、財務狀況或報表，或借款人在信貸協議或任何票據方面的義務的有效性和可執行性，不作任何陳述或擔保，也不承擔任何責任。受讓人承認，它已根據其認為適當的文件和信息，在不依賴轉讓人的情況下，獨立地作出了訂立本協議的信用分析和決定，並將繼續負責對借款人的業務、事務和財務狀況進行自己的獨立評估。

第六節依法治國。本協議受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋。

第七節對口單位。本協議可簽署任何數量的副本，每份副本應為原件，其效力與本協議及其簽署在同一文書上的簽名具有同等效力。

第八節行政調查問卷。隨函附上一份由受讓人填寫的行政調查問卷。

1金額應將本金與應計利息和破損賠償金(如有)合併，由受讓人支付。在適當的情況下，最好是概括性地或通過公式規定這些數額，而不是作為一個固定的總和。

雙方已於上文第一條所述日期由其正式授權的官員簽署並交付本協議，以昭信守。