終止協議

本終止協議（以下簡稱 “終止協議”）自2024年2月1日起由Nel ASA（“供應商”）與尼古拉汽車有限責任公司（“買方”）簽訂並簽訂。此處有時將供應商和買方分別稱為 “當事方”，統稱為 “雙方”。

演奏會

鑑於，供應商和買方簽訂了截至2018年6月28日的某些供應協議（“供應協議”）；

鑑於根據本終止協議中規定的條款和條件，包括先前的特定條件，雙方已共同同意終止供應協議，自終止之日起生效（定義見下文）；

鑑於根據與本終止協議同時執行的某些設備採購訂單第一修正案（“設備採購訂單修正案”）和工程服務採購訂單的某些第一修正案（“工程服務採購訂單修正案”，以及設備採購訂單修正案，以下簡稱 “採購訂單修正案”），自終止之日起生效的某些採購訂單（“設備採購訂單修正案”），Nikola 參考 #1497，由尼古拉能源公司有限責任公司（“尼古拉能源”）和內爾共同創作Hydrogen Inc.（“Nel Hydrogen”）以及尼古拉公司（“Nikola Corp”）和Nel Hydrogen之間於2022年7月4日簽發的某些採購訂單，即PO No.2201（“工程服務採購訂單”，與設備採購訂單合稱 “採購訂單”），均應按照採購合同修正案的規定進行修訂；

鑑於雙方同意根據截至本文發佈之日的某些轉讓和假設協議及同意協議，將經《採購訂單修正案》修訂的採購訂單中的所有權、權利、利益和義務，包括尼古拉能源和尼古拉公司根據該訂單從內爾氫氣購買的三十八 (38) 臺電解器和某些相關服務（如適用）轉讓給菲尼克斯氫氣樞紐有限責任公司（“PHH”）（“PHH”）轉讓和承擔協議”，與之相關的美國 Fortescue Future Industries, LLC. 有同意根據PHH的指示，在本協議發佈之日向Nel Hydrogen支付其中規定的某些款項；以及

鑑於雙方已同意，買方應根據供應商的標準條款和條件購買，供應商應向買方出售和交付 110 臺電解器，詳情見下文與新協議（定義見下文）。

因此，現在，考慮到上述意外情況、保留意見和敍述（以提及方式納入本終止協議）、此處包含的相互承諾、陳述、保證、契約、條件和協議以及其他良好和寶貴的考慮，雙方打算受本協議條款的法律約束，協議如下：

協議

1. 定義。此處使用但未在此處定義的所有大寫術語應具有供應協議中賦予此類術語的含義，供應協議中規定的定義將在供應協議終止後繼續適用。

2. 終止供應協議。根據本終止協議的條款和條件，供應協議應自滿足或滿足以下所有條件之日（此日為 “終止日期”）起終止（供應商可自行決定放棄其中任何或全部條件）：

a. 設備採購訂單修正案應由尼古拉能源和內爾氫氣簽署；

b. 工程服務 PO 修正案應由 Nikola Corp 和 Nel Hydrogen 簽署；以及

c.nikola Energy和Nikola Corp應根據截至本協議發佈之日簽訂的某些轉讓和假設協議，向PHH轉讓經採購訂單修正的採購訂單，包括根據採購訂單修正案購買的三十八 (38) 臺電解器和服務，並且根據轉讓和承擔協議第4節要求向Nel Hydrogen支付的所有款項均應已支付並由 Nel Hydrogen 全額收到。

3. 額外付款。除了轉讓和承保協議中規定的付款外，作為買方減少供應協議下購買設備的義務的對價，買方還應以下列方式向供應商額外支付九百萬一百八十八萬美元（合9,188,000美元）（“額外付款”）：

a.nel Hydrogen應保留Nel Hydrogen根據設備採購訂單收到的二百萬五十萬美元（合250萬美元）的款項，該金額應視為額外付款的首付，應從設備採購訂單下的付款賬户中扣除；以及

b.買方應在2024年2月9日之前向供應商額外支付六百萬六百八十八萬美元（合6,688,000美元）。

為避免疑問，額外付款不應作為終止供應協議的先決條件。雙方承認並同意：

[*]供應商特此免除和免除買方的母公司、子公司、關聯公司和相關實體與之相關的任何種類或性質的索賠、爭議、要求、責任、爭議、訴訟原因、損害賠償、成本、費用和律師費： [*]

4. 終止和解除的影響。在遵守第 17 節的前提下，以下情況除外：(a) 雙方明確指定在供應協議終止後繼續有效的任何權利和義務；(b) 本協議所設想的在供應協議終止時生效或生效的雙方權利和義務；(c) Nikola Energy（或 PHH 作為轉讓和承擔協議下的受讓人）和 Nel Hydrogen 在經修訂的設備採購訂單中的權利和義務設備 PO 修正案，(d) Nikola Corp（或 PHH）作為受讓人的權利和義務根據轉讓和承擔協議）以及經工程服務採購訂單修正案修訂的工程服務採購訂單中的Nel Hydrogen以及（e）雙方在新協議（定義見下文）下的權利和義務，自終止之日起生效（i）供應協議將不再具有進一步的效力或效力，雙方在該協議下的權利和義務將終止，以及（ii）各方特此釋放和解除另一方及其協議各自的代理人、員工、代表、前任、繼任者，受讓人、母公司、子公司、關聯實體、擔保人、顧問、高級職員、董事、理事會成員、管理人員、執行人、股東、律師和保險公司，以及他們各自免除對這些當事方的任何和所有索賠、爭議、要求、責任、爭議、訴訟原因、損害賠償、成本、費用和律師費，以及任何種類或性質的律師費無論是合法的還是公平的，侵權行為還是合同的，實際的還是偶然的，已知的還是未知的，斷言的還是未斷言的曾經、現在已經或可能以任何方式直接或間接地產生於供應協議以及為供應協議提供或與供應協議相關的任何產品或服務，或與之相關的任何產品或服務。

在不限制本第 4 節中先前發佈內容的前提下，買方代表自己並代表其關聯公司，特此釋放和解除供應商及其各自的代理人、員工、代表、前任、繼任者、受讓人、母公司、子公司、相關實體、擔保人、顧問、高級職員、董事、理事會成員、管理人員、執行人、股東、律師和保險公司的職務，並逐一解除他們的職責, 取消和放棄對這些當事方的任何和所有索賠, 爭議, 要求,買方或其關聯公司曾經擁有、現在或可能以任何方式直接或間接與（i）供應商與尼古拉汽車公司之間的某些框架協議產生或相關的任何種類或性質的債務、爭議、訴訟原因、損害賠償、成本、費用和律師費，無論是侵權行為還是合同，實際或偶然，已知或未知，斷言或未斷言日期為 2017 年 11 月 15 日（包括其相關合同文件），因為它與位於買方家的演示站有關總部位於亞利桑那州鳳凰城（“演示站”）以及任何帶有

尊重這些設備和/或將其納入其中，無論此類設備是由供應商、供應商的關聯公司還是第三方提供的（此類設備，“演示站設備”）和/或（ii）演示站和演示站設備。

5. 外部日期。如果在 2024 年 2 月 6 日當天或之前，第 2 節中規定的條件未得到滿足或滿足，或供應商以其他方式放棄，則本終止協議、轉讓和承擔協議以及 PO 修正案應終止，不對任何一方或其各自的關聯公司承擔任何進一步的責任、責任或免除，供應協議和採購訂單將繼續完全有效。

6. 演示站。

a. 在 2023 年 12 月 31 日之前，買方應或應導致其一個或多個關聯公司永久關閉供應商或其關聯公司提供的演示站和與之相關的兩 (2) 臺電解器，費用由買方承擔。

b. 在買方永久關閉演示站並在系統沖洗完成後，但不遲於2024年7月1日，買方應允許供應商或其關聯公司之一從演示站上拆除可編程邏輯控制器（“PLC”），費用由供應商承擔。當 PLC 可供拆除時，買方應通知供應商。

c. 如果買方要求永久關閉演示站，並且雙方另行同意，供應商應就從演示站去除氫氣向買方或其關聯公司提供合理的援助。

d. 在適用法律允許的最大範圍內，買方同意對供應商和供應商的關聯公司及其各自的高級職員、員工、董事和代理人進行賠償、辯護，使其免受任何第三方索賠、要求、損失、費用、罰款、罰款、罰款、負債和支出，包括因演示站和/或兩 (2) 個電子設備產生的、引起的或以任何方式相關的合理的律師費與之相關的激光器，包括永久關閉和/或將其移除。

7. 新協議。雙方同意本着誠意談判一項協議（“新協議”），根據該協議：（i）買方的最終母公司，或在供應商事先書面批准的情況下，買方的一家或多家其他關聯公司購買 [*]

以及煙囱服務和設備的相關平衡，時間表將由雙方商定，但無論如何，此類採購應不遲於完成 [*]；以及 (ii) 供應商的標準條款和條件（作為附錄 A 附後）為準，但應修改此類標準條款和條件的第 17 節，以包括以下條款：

[*]

(iii) 供應商的工作範圍應限於提供工程服務以及由電解質系統 (ES)、電解器 (EL)、控制面板（低壓）(CP) 和氣體分析儀 (GA) 組成的電解器設備；(iv) 電解器的購買價格和相關的付款時間表應由雙方商定；(v) 補償率應為供應商的標準費率並受供應商的標準費率約束升級，費用應加百分之十（10%）支付。

8. 陳述和保證。各方特此向另一方聲明並保證：

a.it 擁有簽訂本終止協議和履行本協議項下義務的全部權利、權力和權限。

b. 本終止協議末尾簽字的個人代表該方執行本終止協議，以及該方交付本終止協議，均經該方採取一切必要行動的正式授權。

c. 本終止協議由該方執行和交付，構成該方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對該方強制執行。

d.it (i) 不知道沒有針對另一方提出的與供應協議有關或由供應協議引起的索賠，這些索賠不在第 4 節所載的免責聲明的涵蓋範圍內，而且 (ii) 沒有將本文發佈的任何索賠轉讓或轉讓給任何個人或實體，也沒有個人或實體在任何索賠中代位或擁有任何利益或權利。

9. 適用法律。本終止協議以及雙方因本終止協議而產生的權利和義務將受美國特拉華州法律的管轄和解釋，但不包括另有規定的法律衝突規則和法律選擇原則。《聯合國國際貨物銷售合同公約》不適用於本終止協議。由本終止協議引起或與之有關的所有爭議應由根據上述規則指定的三名仲裁員根據國際商會仲裁規則最終解決。仲裁地點應為紐約。仲裁語言應為英語。本協議各方特此放棄，

在適用法律允許的最大範圍內，對於任何基於本修正案或本修正案或本文所設想的交易，或任何其他當事方的任何行為、交易過程、口頭或書面陳述或行動，無論是現在存在的還是將來產生的，或者與之相關的任何索賠、要求、訴訟或訴訟原因，無論是合同還是侵權行為，在適用法律允許的最大範圍內，陪審團可能擁有的任何權利，股權或其他方面。

10. 合作。雙方同意履行另一方合理要求的所有此類行為（包括執行和交付其他文書和文件），以充分實現本終止協議的所有目的和意圖。

11. 通知。根據本協議允許或要求發出的任何及所有通知或其他通信均應以書面形式發出或發出，並應在以下情況下生效：（a）親自送達；（b）通過電子郵件傳輸確認成功送達；（c）當信譽良好的隔夜送達服務經該服務確認送達後；或（d）存入美國郵件、頭等艙、預付郵資、經認證或掛號的退貨收據後三（3）個工作日生效已請求；地址如下：

如果是買方：尼古拉汽車公司有限責任公司

c/o 尼古拉公司

百老匯東路 4141 號

亞利桑那州菲尼克斯 85018

注意：

電子郵件：

附上副本至：

電子郵件：

如果是供應商：Nel ASA

PB: 199 Sköyen

0212 奧斯陸

注意：

電子郵件：

12. 可分割性。如果本終止協議的任何條款或其他條款無效、非法或無法由任何法律規則或公共政策執行，則本終止協議的所有其他條件和規定仍將完全有效

只要本終止協議的經濟或法律實質不受任何不利於任何一方的影響。在確定任何條款或其他條款無效、非法或無法執行後，本協議雙方應真誠地進行談判，修改本終止協議，以便以雙方都能接受的方式儘可能接近雙方的初衷。

13.責任限制。在任何情況下，根據本終止協議（包括任何違反本協議的行為），任何一方或其關聯公司均不對任何特殊、後果性、附帶性、間接、懲罰性或懲戒性損失（包括但不限於利潤或收入損失、數據損失或使用損失或類似損害）承擔任何責任，包括另一方或其任何關聯公司的任何索賠，無論這些損害是由違反合同、侵權行為引起的（包括疏忽），或者其他方面，無論此類損害是否可預見，也不論該當事方是否如此已被告知此類損害賠償的可能性，儘管未能就其基本目的達成任何協議或其他補救措施；但是，前述規定不適用於 (I) 任何違反雙方根據第 3 節和第 4 節提供的免責聲明的行為，(II) 買方和/或其任何關聯公司根據本協議向供應商和/或其任何關聯公司支付的任何款項，或 (III) 買方在第 6 節中承擔的義務。

14. 同行。本終止協議可以在任意數量的對應方中籤署，每份協議在簽訂後將被視為原始協議，所有協議加起來將被視為同一份文書。通過電子方式（例如電子郵件或 PDF）交付《終止協議》簽名頁的已執行副本，在所有方面和所有用途上均應視為原始協議或文書，並具有與原始簽署版本相同的約束性法律效力。

15. 修正案。除非以書面形式提出並由所有締約方執行，否則對本修正案的任何修正案都不會生效。

16. 完整協議。本修正案構成雙方就本文所載主題事項達成的完整協議，取代雙方之間或代表雙方先前就該主題達成的所有書面和口頭協議、承諾和諒解。此外，雙方特此承認並同意，本《修正案》體現了經驗豐富的當事方在保持距離談判中的合理期望，雙方特別承認，沒有任何締約方與另一方有任何特殊關係，無法證明在正常交易中超出普通當事方的期望是合理的。

17. 破產的影響。如果供應商或其任何關聯公司 (i) 沒有收到買方或其任何關聯公司根據本終止協議到期的付款，或 (ii) 必須撤銷、退還或恢復供應商或其任何關聯公司在本終止協議下因任何涉及買方的破產、破產、重組、接管或其他債務人救濟程序而在本終止協議下從買方或其任何關聯公司收到的任何款項，或其任何關聯公司，則本終止協議無效，包括供應商或其任何關聯公司根據本終止協議的條款事先向買方或其任何關聯公司提供的任何解除或解除義務。

[簽名頁面如下]

自上述日期起，本終止協議已由各方正式簽署和交付，以昭信守。

供應商:

內爾·阿薩

作者：_/s/ Håkon Volldal ________________________________

姓名：哈康·沃爾達爾

職位：首席執行官

供應商:

內爾·阿薩

作者：_/s/ 凱爾·克里斯蒂安·比約恩森 ______________________________________

姓名：凱爾·克里斯蒂安·比約恩森

標題：首席財務官

購買者：

尼古拉汽車公司有限責任公司

作者：Nikola Corporation，其經理

作者：_/s/ Stephen J. Girsky____________________

姓名：斯蒂芬·吉爾斯基

職位：首席執行官

購買者：

尼古拉汽車公司有限責任公司

作者：Nikola Corporation，其經理

作者：__/s/Britton Worthen ________________________

姓名：布里頓·沃森

標題：CLO