NAI-1538763146v17 執行版本第三次修訂和重述的信貸協議第 2 號修正案本第三次修訂和重述信貸協議（本 “修正案”）的第 2 號修正案於2024年3月1日由特拉華州有限責任公司CompoSecure, L.L.C.（“借款人”）、特拉華州有限責任公司 CompoSecure Holdings, L.L.C.（“控股公司”）簽訂，其他貸款方（定義見信貸協議（定義見下文）），北卡羅來納州摩根大通銀行，作為貸款人和行政代理人（以這種身份，“行政代理人”）以及本協議的其他貸款方（“同意貸款人”）。敍述：鑑於借款人、控股公司、其中的其他貸款方、管理代理人及其不時當事人（“貸款人”）是截至2023年2月28日經第1號修正案修訂的某些截至2021年12月21日的第三次修訂和重述信貸協議的當事方（經本協議第1號修正案修訂）（在本協議發佈日期之前修訂、重述、補充或以其他方式修改）協議”，以及經本修正案修訂的 “信貸協議”）；鑑於借款人已要求本協議中的行政代理人和貸款方同意修改現有信貸協議的某些條款，在滿足本協議規定的條件的前提下，本協議的行政代理人和貸款人一方願意根據本協議規定的條款和條件進行修改；因此，現在，出於上述前提和其他良好和有價值的對價，本協議各方特此確認這些條款的收到和充足性，借款人、本協議的貸款方和行政代理人特此承諾並協議如下：第 1 節。定義。除非此處另有明確定義，否則此處（以及上述敍文）中使用的每個術語在信貸協議中定義的術語均應具有信貸協議中賦予該術語的含義。自本協議發佈之日起，每份貸款文件中提及的 “本協議”、“下文”、“此處” 和 “特此” 的每一個類似提法，以及每份貸款文件中所有提及的相似提法，均應指經此修訂的此類適用的貸款文件。第 2 節。修正案。自第2號修正案生效日期（定義見下文）起，現行信貸協議修訂如下：(a) 特此修訂第1.01節，按適當的字母順序增加了以下定義：“第2號修正案生效日期” 是指2024年3月1日。“特定籃子金額” 是指4000萬美元減去（x）在第2號修正案生效日當天或之後進行的特定持股分配總額，減去（y）在第2號修正案生效日當天或之後發放的特定PubCo貸款總額加上（z）PubCo在第2號修正案生效日之後根據特定PubCo貸款預付的本金總額。“特定持股分配” 是指借款人向持股量進行的分配，總金額不超過規定的籃子金額，其收益應由持股公司在進行此類分配時基本同時使用
NAI-1538763146v17 2 特定持股分配，用於根據第 6.08 (a) (ix) 條回購或贖回允許的可轉換票據。“特定PubCo貸款” 是指借款人向PubCo提供的貸款和預付款，總金額在任何時候均不超過規定的未償還額度，所有收益將由PubCo在第6.04（r）條允許的情況下用於購買PubCo的股權，與此類特定PubCo貸款的發生基本同步；此外，特定PubCo貸款應（i）在市場上計息利率（不低於根據本協議支付的利息）(ii) 的到期日不遲於第五天根據擔保協議向行政代理人質押的期票來證明第 2 號修正案生效日期和 (iii) 的週年紀念日；此外，在任何情況下都不得減少或免除特定PubCo貸款的本金或任何應付利息。(b) 特此對第1.01節進行修訂，修改了 “允許的税收分配” 的定義，修訂後的該定義內容如下：“允許的税收分配” 是指根據第2號修正案生效之日生效的《控股有限責任公司協議》第8.4（a）條向控股股東支付所得税的限制性款項。(c) 特此對第 5.08 (a) 節進行全面修改，修改後的該節內容如下：(a) 貸款和信用證的收益將僅用於為借款人欠貸款人的現有債務進行再融資，為借款人及其子公司在正常業務過程中的營運資金需求/一般公司用途提供資金，以及為投資、限制性付款和提供資金本協議允許償還債務。任何貸款和信用證收益的任何部分都不得直接或間接地用於任何違反董事會條例，包括第T、U和X條例的目的。(d) 特此對第6.03 (f) 節進行了全面修改，因此經修改的該部分內容如下：(f) 控股公司除了 (i) 外不得從事任何業務或活動) 借款人所有未償股權的所有權及其附帶活動，以及 (ii) 特定持股的收據根據許可的可轉換票據的條款，分配及其收益用於回購或贖回許可的可轉換票據。Holdings不會擁有或收購任何資產（借款人的股權和第6.08節允許的任何限制性付款的現金收益除外），也不會承擔任何負債（貸款文件下的負債和與維持其存在相關的合理負債以及持有借款人股權的附帶活動（包括D&O保險和聘請審計師））。
特此對NAI-1538763146v17 3 (e) 第 6.04 (d) 節進行全面修改，修改後的該部分內容如下：(d) 任何貸款方向任何子公司提供的貸款或墊款 (x)，(y) 任何子公司向貸款方或任何其他子公司提供的貸款或墊款，以及 (z) 任何貸款方向控股公司提供的貸款或墊款 (x)，前提是向PubCo提供的貸款 (i) 貸款方提供的任何超過2,000,000美元的此類貸款和預付款應以根據擔保協議質押的期票作證，(ii) 此類貸款和預付款的金額向非貸款方子公司提供的貸款方（加上第6.04（c）節允許的未償投資和第6.04（e）節允許的未償擔保）在任何時候都不得超過2,000,000美元（在不考慮任何減記或註銷的情況下確定）以及（iii）向控股公司或控股公司向PubCo提供的此類貸款和預付款金額，以資助Holdings和PubCo的運營和業務開支，前提是第 6.03 (f) 節的限制，以及向以下人支付的任何限制性付款根據第6.08（a）（iii）（x）條，在控股的任何財政年度，持股量和/或PubCo的總持股量不得超過8,000,000美元。(f) 特此對第 6.04 節進行修訂，(i) 將其以下條款 (p) 替換為 “;”；(ii) 將其第 (q) 條重新編號為條款；(iii) 在其第 (p) 條之後添加新條款 (q) 和 (r)：(q) 特定的 PubCo 貸款，前提是截至任何特定的 PubCo 發生之日貸款，不得發生違約事件，也不得繼續發生違約事件，也不得因違約事件而發生；(r) 只要 (x) 不發生違約事件，也不得繼續發生違約事件，也不得因違約事件而導致違約事件以及 (y) 在截至該日或最近在該日期之前的連續四個財政季度中，借款人的優先有擔保槓桿率將低於2.50至1.00，在每種情況下，在對此類交易進行預計生效後，借款人可以進行特定持股分配，持股可使用此類特定持股分配的收益根據其條款回購或贖回允許的可轉換票據，總金額不超過指定籃子金額；以及 (g) 第 6.08 (a) 節為特此修訂，(i) 將以下條款 (vii) 替換為 “;”；(ii) 將以下條款 (viii) 替換為 “;”，以及 (iii) 在其第 (viii) 條之後添加新條款 (ix)：(ix) 在構成限制性付款的範圍內，借款人和控股公司可以 (A) 在第 6.04 (q) 條允許的範圍內向PubCo提供特定PubCo貸款以及（B）在第6.04（r）節允許的情況下進行特定持股分配，如果（A）和（B），總金額不超過規定的籃子金額。第 3 節。有效性。3.1 先決條件。本修正案的生效取決於滿足以下先決條件（滿足和/或免除所有這些條件的日期，“第2號修正案的生效日期”）：
nai-1538763146v17 4 (i) 本修正案應由控股公司、借款人、本協議其他貸款方、行政代理人和貸款人執行，經簽署的對應方應已交付給行政代理人；(ii) 行政代理人應已收到借款人出具的形式和實質內容都令行政代理人滿意的收費信函（“第2號修正案費用函”）；(iii) 行政代理人應收到 (i) 每個貸款方的證書，其日期為第 2 號修正案生效日期並由該貸款方的祕書、助理祕書或其他執行官簽署，貸款方應 (A) 核證其董事會、成員或其他機構授權執行、交付和履行其作為一方的貸款文件的決議，(B) 註明姓名和頭銜並附上受權簽署其作為當事方的貸款文件的該貸款方官員的簽名，如果是借款人及其財務官員，以及（C）包含相應的附件，包括章程，經該貸款方所在組織管轄權的相關機構認證的該貸款方的組織或公司章程或公司章程或運營、管理或合夥協議或其他組織或管理文件的真實和正確副本，或者，就前述條款 (C) 而言，證明自上次交付給行政代理人以來此類文件沒有發生任何更改；以及 (ii) 此類文件的有效證書借款方來自其組織管轄區；(iv) 此處或其他貸款文件中包含的貸款方的所有陳述和擔保在所有重大方面均應是真實和正確的，其效果與自第2號修正案生效之日起作出的陳述和擔保相同，除非此類陳述和擔保明確涉及較早的指定日期，在這種情況下，此類陳述和保證自作出之日起在所有重大方面均為真實和正確，據瞭解並同意，任何受任何重要性限定詞約束的陳述或擔保在所有方面都必須真實和正確；(v) 行政代理人代表每位同意貸款人收取的相當於每位同意貸款人5,000美元的修改費（“修訂費”），此類修正費（i）應被視為已全額繳納，應在滿足本第3節規定的所有其他生效條件後支付，以及 (ii) 不可退款；以及 (vi) 行政代理人應已收到應付給的所有其他費用行政代理人和與本修正案和第2號修正案費用信函有關的應付給貸款人的任何費用，以及與本修正案的編寫、談判和生效有關的所有記錄在案的自付費用（包括合理的費用和向行政代理人支付的律師費用），以及借款人在本修正案發佈之日當天或之前根據信貸協議到期和應付的任何其他款項。第 4 節其他。4.1 陳述和保證。借款人在下方簽署，特此向行政代理人和貸款人陳述並保證：(i) 借款人擁有執行和交付本修正案的合法權力和權力；
NAI-1538763146v17 5 (ii) 代表借款人執行本修正案的官員已獲正式授權執行和交付本修正案，並使借款人遵守本修正案的條款；(iii) 借款人執行和交付本修正案以及借款人履行和遵守本修正案條款不違反或衝突借款人的組織文件或適用於借款人的任何法律違反或導致違反任何其他實質性協議、文書的任何規定或構成違約對借款人具有約束力或可強制執行的文件；(iv) 在本修正案生效後，信貸協議中不存在違約或違約事件，也不會在執行和交付本修正案後或因履行或遵守本修正案的任何條款而立即發生任何違約或違約事件；(v) 借款人對信貸協議或任何其他規定的任何義務或責任沒有任何索賠或抵消、抗辯或反訴貸款文件；(vi) 本修正案構成有效且具有約束力的義務借款人在所有方面均可根據其條款強制執行，除非其可執行性可能受到破產、破產或其他影響債權人權利強制執行的普遍適用的類似法律的限制，或者受限制公平補救措施的一般公平原則的限制；以及 (vii) 截至本協議發佈之日，信貸協議第三條中規定的每項陳述和擔保在所有重大方面都是真實和正確的，但以下情況除外其中任何一項明確涉及較早的日期，在這種情況下，自作出之日起，此類陳述和擔保在所有重大方面均應是真實和正確的。4.2 信貸協議不受影響。此後，對信貸協議或任何其他貸款文件的提及均應解釋為對經此修訂的信貸協議的提及。除非此處另有特別規定，否則信貸協議的所有條款應保持完全效力，不受此影響。除非此處明確規定，否則本修正案不構成對信貸協議或任何其他貸款文件中任何其他條款的修正或豁免。4.3 豁免。借款人在下方簽署，特此免除和免除行政代理人、每位貸款人及其各自關聯方因本修正案或任何其他貸款文件所設想的交易或與本修正案或任何其他貸款文件所設想的交易或與之相關的任何行為、不作為或事件而產生或相關的任何索賠、抵消、抗辯和反訴，此類豁免和免除必須充分了解和理解其情況和影響，並在徵詢意見後這方面的法律顧問。4.4 全部協議。本修正案連同信貸協議和其他貸款文件，整合了本修正案中提及的所有條款和條件或附帶條款，取代了與本修正案主題有關的所有口頭陳述、談判和先前著作。4.5 對應方本修正案可在任意數量的對應方中執行，可由本協議的不同當事方在不同的對應方中執行，也可以通過傳真或電子（即 “pdf” 或 “tif”）簽名，
NAI-1538763146v17 6 在如此簽署和交付時均應視為原件，所有協議加起來只能構成相同的協議。4.6 適用法律。根據《紐約州一般債務法》第5-1401條，本修正案和其他貸款文件以及各方在本協議及相關下的權利和義務應根據紐約州法律進行解釋並受其管轄，不考慮法律衝突原則，但應賦予適用於國家銀行的聯邦法律的效力。在法律允許的最大範圍內，借款人特此無條件且不可撤銷地放棄任何主張本修正案或任何其他貸款文件受紐約州以外任何司法管轄區的法律管轄的索賠。4.7 陪審團審判豁免。本修正案的各方特此不可撤銷地放棄因本修正案或任何其他貸款文件（包括但不限於與上述任何內容有關的任何修正、豁免或其他修改）或本修正案所設想的交易引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或反訴，本修正案的各方不可撤銷地放棄由陪審團審判的所有權利。 [簽名頁面如下]
[COMPOSECURE — 第三份 A&R 信貸協議第 2 號修正案]為此，本修正案已正式執行並自上述第一份撰寫之日起交付，以昭信守。COMPOSECURE, L.L.C. 作為借款人作者：_______________________________ 姓名：蒂莫西·菲茨西蒙斯職稱：首席財務官 ARCULUS HOLDINGS, L.L.C.，作者：Timothy W. Fitzsimmons，姓名：首席財務官 DocuSign 信封編號：96616831-731B-4423-9840-4F6DD680652B
NAI-1538763146v16 [COMPOSECURE — 第三份 A&R 信貸協議第 2 號修正案]摩根大通銀行，N.A.，作為行政代理人和貸款人作者：姓名：職務：執行董事凱瑟琳·卡巴納
NAI-1538763146v16 [COMPOSECURE — 第三份 A&R 信貸協議第 2 號修正案]作為貸款人的城市國民銀行作者：姓名：佈雷特·奧特曼職稱：副行長
NAI-1538763146/16 作為貸款人的東西方銀行作者：--pl.a_m...，_e=~-...: .k~L.::..:au::... d-=-1-.a-“ 'p "" O”-g-a=c=e==--"”---~-, F'---" '=---=:,,,,, _ 標題:AVP [COMPOSECURE — 第三份 A&R 信貸協議第 2 號修正案]
