根據規則424(B)(5)  提交的​

 註冊號：333-264352​

招股説明書補充資料
(至招股説明書，日期為2022年4月18日)

$2,000,000,000

Vici Properties Inc.

普通股

我們的經營夥伴Vici Properties Inc.和Vici Properties OP LLC於2024年5月6日與高盛公司、巴克萊資本公司、法國巴黎銀行證券公司、美國銀行證券公司、Capital One證券公司、加拿大帝國商業銀行世界市場公司、花旗全球市場公司、公民JMP證券公司、德意志銀行證券公司、Evercore Group L.L.C.、J.P.Morgan Securities LLC、Jefferies LLC、KeyBanc Capital Markets Inc.、瑞穗證券美國有限責任公司簽訂了一項於2024年5月6日簽署的股權分配協議。摩根士丹利有限公司、羅伯特·W·貝爾德有限公司、Scotia Capital(USA)Inc.、Truist Securities，Inc.和Wells Fargo Securities，LLC作為與本公司普通股出售有關的遠期賣方(第一資本證券公司和Evercore Group有限責任公司除外)、銷售代理和/或委託人(在任何此類身份下，各自為一名“經理”，統稱為“經理”)，以及與出售我們普通股有關的遠期購買者(定義如下)，每股面值0.01美元。根據持續發售計劃，由本招股説明書附錄及隨附的招股説明書提供。根據股權分派協議的條款，於本招股説明書附錄日期，銷售總價達2,000,000,000美元之普通股股份可不時透過一名或多名經理(分別為吾等之銷售代理或適用之遠期買主(彼等各自為“遠期賣方”及統稱為“遠期賣方”)出售，或由吾等直接向一名或多名擔任主事人之經理出售，於個別情況下分別行事，而非聯名行事。在簽訂股權分配協議後，我們終止了之前的市場發售計劃。在終止時，根據之前的計劃，仍有約5.515億美元未售出。

股權分配協議規定，除了我們通過管理人(或作為委託人的管理人)發行和出售我們的普通股外，我們還可以分別與高盛公司、巴克萊資本公司、法國巴黎證券公司、美國銀行證券公司、加拿大帝國商業銀行世界市場公司、花旗集團全球市場公司、公民JMP證券公司、德意志銀行證券公司、摩根大通證券公司、傑富瑞公司、KeyBanc Capital Markets Inc.、瑞穗證券美國公司、摩根士丹利有限公司、羅伯特·W·貝爾德有限公司、Scotia Capital(美國)有限公司、Truist Securities，Inc.和富國證券有限責任公司(或其各自的關聯公司)(各自為“遠期買方”，統稱為“遠期買方”)。就任何該等遠期銷售協議而言，吾等預期適用的遠期買方或其聯營公司將根據雙方接受的有關該等遠期銷售協議的指示，按照其正常交易及銷售慣例及適用的法律法規，以商業上合理的努力，嘗試透過其聯屬遠期賣方借入及出售本公司普通股股份，以對衝遠期買方在該等遠期銷售協議項下的風險。我們將不會通過遠期賣家獲得與遠期銷售協議相關的任何普通股銷售收益。

我們的普通股在紐約證券交易所(“NYSE”)交易，代碼為“VICI”。2024年5月3日，我們普通股在紐約證券交易所的最後一次報告售價為每股28.80美元。

根據本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，通過作為我們的銷售代理或作為適用的遠期買方的代理的經理，或直接向作為委託人的經理銷售我們普通股的股票(如果有)，可通過談判交易或被視為在市場上發行的交易進行，如1933年證券法(修訂後的證券法)下的第415條規則所定義，包括通過普通經紀商在紐約證券交易所以市場價格交易進行的銷售，向做市商或通過做市商進行的銷售。在大宗交易中或以法律允許的任何其他方式，以銷售時的市場價格，以與當時的價格相關的價格

市場價或協商價格，或我們與相關經理另行商定的價格。基金經理不需要出售任何特定數量或金額的普通股，但將按照我們的指示，按照他們的正常交易和銷售做法以及適用的法律和法規，以商業上合理的努力進行所有銷售，並遵守股權分配協議的條款和我們的指示。與本招股説明書增刊相關的我們的普通股將在任何給定的交易日僅通過一位經理出售。本公司及任何經辦人在發出適當通知後，可隨時暫停發售本公司普通股，售賣期即告終止。

每位經理將從我們那裏獲得銷售佣金，作為我們的銷售代理，佣金的費率不會超過但可能低於根據股權分配協議不時通過其出售的普通股股份銷售總價的2.0%。各遠期賣方將按雙方同意的比率從吾等收取佣金，形式為降低相關遠期銷售協議下的初始遠期銷售價格，佣金不會超過但可能低於在適用的遠期對衝銷售期間通過其出售的借入股份銷售總價的2.0%(如果“除股息”日期發生在該遠期對衝銷售期間，則銷售總價將根據浮動利率和與普通股預期股息相關的指定金額根據每日應計費用進行調整)。在代表我們出售我們的普通股股票時，每一位經理都可以被視為證券法所指的“承銷商”，他們的補償可以被視為承銷折扣或佣金。

根據股權分配協議的條款，我們也可以在出售時商定的價格，將我們普通股的股份出售給經理，作為其自身賬户的本金。如果我們將我們的普通股出售給一位經理，作為本金，我們將與該經理簽訂單獨的條款協議，列出此類交易的條款，我們將在單獨的招股説明書附錄或定價附錄中描述任何此類條款協議。除了條款協議中規定的任何協議外，經理不需要從我們那裏購買任何普通股。

我們已選擇從截至2017年12月31日的納税年度開始，作為房地產投資信託基金(REIT)對美國聯邦所得税徵税。為了協助維持我們作為房地產投資信託基金的地位，除其他目的外，我們的章程載有與我們股份的所有權和轉讓有關的某些限制，以及一項條款，一般限制股東擁有任何類別或系列的我們股份的價值或數量超過9.8%(以限制性較大者為準)，包括在此發售的普通股。除了前一句中提到的限制外，我們股本的所有權，包括在此提供的普通股，受適用的博彩法律的約束，任何擁有或控制任何類別股本中至少5%的流通股的人都必須迅速通知我們他們的身份。有關適用於我們普通股的所有權、轉讓和通知限制的詳細説明，請參閲所附招股説明書中的“股本説明-所有權和轉讓限制”和“股本説明 -由不合適的人或關聯公司擁有或控制的證券的 贖回”。

投資我們的普通股涉及風險。閣下應仔細閲讀並考慮從本招股説明書增刊S-5頁開始的“風險因素”，以及我們根據1934年經修訂的“證券交易法”(“交易法”)向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的報告，該等報告以引用方式併入本招股説明書及隨附的招股説明書中。

美國證券交易委員會、任何州或其他證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書補充材料的準確性或充分性做出任何評論。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本次招股説明書補充日期為2024年5月6日

 

目錄

招股説明書副刊

招股書

您應僅依賴本招股説明書附錄中包含的信息、隨附的招股説明書、以引用方式併入本文和其中的文件，以及我們授權交付給您的任何自由編寫的招股説明書。凡提及“以引用方式併入的文件”，亦應包括任何被視為以引用方式併入本招股説明書附錄及隨附的招股説明書的文件。如果本招股説明書附錄中的信息與隨附的招股説明書中的信息或在本招股説明書附錄日期之前通過引用併入的文件之間存在任何不一致之處，您應以本招股説明書附錄中的信息為準。我們、任何經理或任何遠期買家都沒有授權任何其他人向您提供不同的或

 

S-I

 

其他信息，如果任何人向您提供不同或其他信息，您不應依賴它。我們、任何經理或任何遠期購買者都不會在要約或出售不被允許的司法管轄區內提出出售或徵求購買這些證券的要約。閣下應假設本招股章程增刊、隨附招股章程、以參考方式併入本文及其中的文件，以及吾等擬備的任何自由撰寫招股章程的資料，僅在其各自的日期或該等文件所指定的一個或多個日期是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、現金流、運營和財務結果以及前景可能發生了變化。

 

S-II

 

關於本招股説明書副刊

本招股説明書附錄是我們提交給美國證券交易委員會的S-3表格自動擱置登記聲明的一部分，該聲明是根據證券法第405條規則定義的“知名經驗豐富的發行人”。通過使用擱置登記聲明，我們可以根據證券法第415條規則，在一個或多個產品中，以延遲或連續的方式出售本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中描述的證券的一個或任何組合。在美國證券交易委員會規則允許的情況下，本招股説明書副刊及隨附的招股説明書並不包含註冊説明書中包含的所有信息。欲瞭解更多信息，我們建議您查閲註冊説明書，包括其證物，以及附帶的招股説明書和通過引用併入本文和其中的文件。

在作出投資決定前，您應仔細閲讀本招股説明書全文及隨附的招股説明書，以及在本招股説明書副刊S-17頁的“以參考方式併入某些文件”和隨附的招股説明書第74頁向您推薦的以引用方式併入本文和其中的文件。本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中包含或以引用方式併入的關於任何合同或其他文件內容的陳述不一定完整，在每種情況下，我們都請您參考作為本招股説明書附錄或隨附的招股説明書通過引用併入的文件的證物的合同或其他文件的副本，每一種該等陳述在各方面均受此類參考的限制。

除文意另有所指或另有説明外，(I)本招股説明書補充條款中所有提及的“公司”及“Vici”指的是Vici Properties Inc.及(Ii)所有提及的“經營合夥關係”指的是Vici Properties op LLC、特拉華州的一家有限責任公司及作為我們的經營合夥關係的Vici的合併附屬公司。除文意另有所指外，或除另有説明外，本招股説明書中所有提及的“吾等”、“吾等”及“吾等”均指Vici及其合併附屬公司，包括經營合夥公司。

 

S-III

 

有關前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和文件中的某些表述，包括“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“打算”、“計劃”、“計劃”、“項目”、“目標”、“可以”、“可能”、“可能”、“應該”、“將”、“將會”或類似表述，構成聯邦證券法定義的“前瞻性表述”。前瞻性陳述基於我們目前對未來事件的計劃、預期和預測。因此，我們告誡您不要依賴這些前瞻性陳述中的任何一項。它們給出了我們對未來的期望，而不是保證。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，可能導致我們的實際結果、業績和成就與此類前瞻性陳述中明示或暗示的任何未來結果、業績和成就大不相同。

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及在此和本文中以引用方式併入的文件中包含的前瞻性陳述基於我們當前的預期、計劃、估計、假設和信念，涉及許多風險和不確定因素。與上述有關的假設涉及(其中包括)對未來經濟、競爭和市場狀況以及未來業務決策的判斷，所有這些都很難或不可能準確預測，而且許多都不是我們所能控制的。儘管我們認為這些前瞻性陳述中反映的預期是基於合理的假設，但我們的實際結果、業績和成就可能與前瞻性陳述中陳述的結果、業績和成就大不相同，可能會受到各種風險和其他因素的影響，包括但不限於：

•

美國或全球經濟低迷的嚴重程度和持續時間導致的總體經濟狀況和市場發展變化的影響，包括通脹、利率、供應鏈中斷、消費者信心水平、消費者支出變化、失業率和低迷的房地產價格；

​

•

利率上升對我們的影響，包括我們成功投資和收購更多物業的能力，以及以有吸引力的利率為此類投資獲得債務融資的能力；

​

•

與我們最近完成的交易相關的風險，包括我們能否實現預期的收益；

​

•

我們在作為租賃付款擔保人的物業及其附屬公司對租户的依賴，以及對他們各自業務的任何實質性不利影響可能對我們產生的負面影響；

​

•

未來的任何交易可能不會按照預期的條款或時間框架完成，或者根本不可能完成，包括我們是否有能力獲得必要的融資，以及時或根本不按我們預期的條款完成任何收購；

​

•

各方滿足最終交易文件中規定的條件的能力，包括收到或延遲獲得完成此類交易所需的政府和監管部門的批准和同意，或完成交易的其他延誤或障礙；

​

•

根據我們與某些租户的協議條款(我們稱為合作伙伴物業增長基金)，與某些租户達成的某些安排的預期收益與我們資助“同店”資本改善以換取更高租金的關係；

​

•

我們根據看跌期權協議、看漲期權協議、優先購買權協議和優先購買權協議行使購買權的能力；

​

•

借款人向我們償還未償債務的能力；

​

•

我們對遊戲行業的依賴；

​

•

我們執行業務和增長戰略的能力可能受到以下要求的限制：我們必須分配90%的REIT應税收入才有資格作為REIT納税，我們必須100%分配我們的REIT應税收入以避免當前實體級別的美國聯邦所得税；

​

 

S-IV

 

•

博彩業和其他監管機構廣泛監管的影響；

​

•

我們的租户獲得並保持與我們物業的運營相關的監管批准的能力，或對此類監管批准施加條件的能力；

​

•

我們的租户可能會選擇在租約的初始或後續條款之後不續簽各自的租約；

​

•

根據租賃協議限制我們出售物業的能力；

​

•

我們的租户和任何擔保人的歷史業績可能不是他們未來業績的可靠指標；

​

•

我們的鉅額債務，以及在此類債務下償還、再融資和以其他方式履行義務的能力；

​

•

我們的歷史財務信息可能不是我們未來運營結果、財務狀況和現金流的可靠指標；

​

•

我們發現重大環境、税收、法律或其他問題的可能性，包括額外的成本或負債，對我們最近完成的任何交易中作為抵押品或擔保的資產的價值(或我們預計將獲得的其他利益)產生重大不利影響；

​

•

美國聯邦所得税法變化的影響；

​

•

我們最近完成的交易，包括我們作為締約方的税收保護協議，可能導致不利的税收後果；

​

•

我們股價的波動性增加，包括我們最近完成的交易；

​

•

我們無法保持作為房地產投資信託基金的税務資格；

​

•

氣候變化、自然災害、戰爭、政治和公共衞生狀況或不確定性或內亂、暴力或恐怖活動或對我們財產的威脅的影響，以及為應對這些事件而採取的經濟條件變化或加強旅行安全和衞生措施的影響；

​

•

關鍵人員服務損失；

​

•

與任何現有或未來遠期銷售協議有關的風險，包括我們在實物結算時交付普通股將導致我們每股收益攤薄的風險，每個遠期買家在發生某些事件時加快各自遠期銷售協議的權利，這些事件可能要求我們根據遠期銷售協議的實物結算條款發行和交付我們的普通股股票，而不考慮我們的資本需求，以及我們預計在遠期銷售協議實物結算時收到的遠期銷售價格，該價格可能會每天進行調整；

​

•

無法吸引、留住和激勵員工；

​

•

與環境合規相關的成本和責任；

​

•

未能建立和維護有效的綜合內部控制系統；

​

•

我們依賴從子公司收到的分配，包括運營合夥企業，向我們的股東進行分配；

​

•

如果我們未來出售任何房產，對現金分配金額的潛在影響；

​

•

我們有能力繼續向普通股持有人進行分配，或隨着時間的推移保持預期的分配水平；

​

•

對交易機會的競爭，包括來自其他REITs、投資公司、私募股權公司和對衝基金、主權基金、貸款人、博彩公司和其他投資者的競爭，這些投資者可能擁有比我們更多的資源和獲得資本的途徑，以及更低的資金成本或不同的投資參數；

​

 

S-v

 

•

此次發行的影響；以及

​

•

這裏討論的其他因素、附帶的招股説明書或通過引用併入本文和其中的任何文件。

​

前瞻性陳述中的任何假設都可能是不準確的。告誡您不要過度依賴本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或通過引用納入本文和其中的文件中包含的任何前瞻性陳述。所有前瞻性陳述都是在本招股説明書附錄、附帶的招股説明書或通過引用方式併入本文或其中的文件，或該等文件中可能表明的其他適用日期的各自日期作出的，實際結果、業績和成就與適用文件中表達或引用的預期大不相同的風險將隨着時間的推移而增加。除非聯邦證券法另有要求，否則我們沒有義務在本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或通過引用納入本文或其中的文件(視適用情況而定)之後公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件、情況變化或任何其他原因。鑑於本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或本文或其中的參考文件中包含的前瞻性陳述存在重大不確定性，包含此類前瞻性陳述不應被視為吾等或任何其他人士表示本招股説明書附錄、所附的招股説明書或本文或其中的參考文件所闡述的目標和戰略將會實現。

 

S-vi

 

S-1

 

S-2

 

S-3

 

S-4

 

風險因素

投資我們的普通股涉及風險。閣下應仔細考慮以下所述的風險和不確定因素，以及我們最新的10-K表格年度報告中所陳述的風險和不確定因素，以及我們在隨後的10-Q表格季度報告中包含的風險因素，這些風險因素通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中，因為此類風險因素可能會根據我們未來根據交易所法案提交的文件不時更新，然後再決定投資我們的普通股。如果發生上述任何風險，我們的業務、經營結果、財務狀況、現金流和前景以及我們向股東進行分配和履行償債義務的能力可能會受到重大不利影響。這可能會導致我們普通股的價值下降，你可能會損失部分或全部投資。這些風險和不確定性不是我們面臨的唯一風險和不確定性。其他風險和不確定因素目前尚不為我們所知，或截至本招股説明書附錄日期，我們認為無關緊要的風險和不確定因素也可能對我們產生重大不利影響。

與我們的普通股和本次發行相關的風險

我們普通股的市場價格和交易量可能會波動。

我們普通股的市場價格可能會波動。此外，股票市場通常可能會經歷很大的波動，通常與其證券公開交易的個別公司的經營業績無關。我們普通股的交易量可能會波動，並導致重大的價格波動。我們不能保證我們普通股的市場價格在未來不會大幅波動或下跌。如果我們普通股的市場價格或交易量下降，您可能無法轉售您的股票以獲利，或者根本不能。

可能對我們普通股的市場價格產生負面影響或導致我們普通股價格或交易量波動的一些因素，其中許多是我們無法控制的，包括：

•

我們的季度運營或分配業績的實際或預期變化；

​

•

普通股分配的年度收益率與其他金融工具的收益率相比；

​

•

我們的經營業績、收益、收入或調整後的每股運營資金估計的變化；

​

•

市場利率的變化可能導致我們股票的購買者要求更高的收益率；

​

•

總體經濟狀況和市場發展的變化，包括通脹、利率、供應鏈中斷、消費者信心水平、消費支出的變化、失業水平以及因美國或全球經濟任何低迷的嚴重程度和持續時間而導致的低迷房地產價格；

​

•

發佈有關我們、我們的租户或房地產或博彩業的研究報告；

​

•

涉及我們租户的不利事態發展；

​

•

類似公司的市場估值變化；

​

•

市場對我們未來籌集的任何額外資本的反應，包括與未來收購相關的長期債務融資的可用性和吸引力；

​

•

我們的經營業績和其他類似公司的業績；

​

•

我們未能在時間範圍內或在財務或行業分析師預期的範圍內實現未來和任何未決收購及其他交易的預期收益；

​

•

關鍵人員增減；

​

•

我們的股票發行，或我們現有或未來股東未來大量出售我們的普通股，或認為可能發生此類發行或未來出售；

​

 

S-5

 

•

我們或我們的競爭對手採取的戰略行動，如收購、撤資、剝離、合資、戰略投資或改變業務戰略；

​

•

媒體或投資界對我們、我們的租户、我們的行業或整個經濟的猜測；

​

•

適用於我們的業務和運營或博彩業的新法律或法規或對現有法律或法規的新解釋；

​

•

税收或會計準則、政策、指導方針、解釋或原則的變化；

​

•

不符合美國聯邦所得税的REIT資格；以及

​

•

本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中以引用方式提出或併入的任何其他風險因素的發生。

​

利率已經上升，而且可能會繼續上升，增加了我們的整體利率支出，這可能會對我們的股價產生不利影響。

利率已從歷史低點上升，利率繼續上升的程度或利率上升的持續時間尚不確定。利率上升增加了我們的整體利率支出，並可能與未來的任何加息一起，對我們向股東支付分配的能力產生不利影響。此外，在高利率環境下，新債務，無論是固定的還是可變的，都可能比正在進行再融資的債務更昂貴，這可能會使任何收購或投資的融資成本更高，我們可能無法產生新債務或以相等或更好的利率用新債務取代到期債務。如果我們以更高的利率用新債務替換到期債務或為其再融資，我們的整體利率支出將會增加。這一風險可以通過使用利率保護產品來管理或緩解，包括利率掉期和遠期起始利率掉期。儘管我們以前和目前都在使用這些產品來償還我們的部分債務，但不能保證我們將來會使用這些產品，我們會有效地利用這些產品中的任何一種，也不能保證我們可以使用這些產品。

此外，我們普通股的股息收益率(即普通股每股年化分佈佔普通股每股市場價格的百分比)將影響該普通股的市場價格。因此，市場利率的持續上升可能會導致我們普通股的潛在購買者預期更高的股息收益率。此外，利率上升可能會增加我們的借貸成本，並可能減少我們可用於分配的現金。因此，市場利率上升也可能導致我們普通股的市場價格下跌。

未來發生的債務(在清算時優先於我們的普通股)和/或發行優先股證券(出於分配或清算的目的可能優先於我們的普通股)可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。此次發行和未來發行我們的普通股可能會稀釋現有普通股股東的股權。

我們未來可能會嘗試通過產生更多債務來增加我們的資本資源，包括中期票據、信託優先證券和優先或次級票據，或發行優先股。如果發生清算事件，我們債務證券和優先股的持有者以及其他借款的貸款人將優先於我們普通股的持有者獲得我們可用資產的分配。此外，我們的優先股如果發行，在某些情況下可能會限制我們向普通股持有者進行清算或其他分配的能力。此次發行和未來的任何普通股發行可能會稀釋我們現有股東的持有量，降低我們普通股的市場價格，或者減少每股收益、調整後的每股運營資金或其他每股指標。我們普通股的持有者無權享有優先購買權或其他防止稀釋的保護措施。由於我們決定發行債務證券、產生其他形式的債務或在未來發行額外的普通股或優先股將取決於未來的發展、市場狀況和其他我們無法控制的因素，我們無法預測或估計我們未來發行的金額、時間、性質或成功。此外，本次發行和未來任何普通股發行的實際攤薄金額將基於多種因素，特別是時機

 

S-6

 

收益的用途和投資產生的回報，以及我們是否選擇以全額實物結算、股份淨額結算或現金結算的方式結算遠期出售協議，目前無法確定。因此，我們的股東承擔我們發行優先證券、產生其他優先債務或在本次發行或未來發行額外普通股的風險(包括我們選擇結算遠期銷售協議的方式)，這可能會降低我們普通股的市場價格，減少我們的每股收益，調整每股運營資金或其他每股指標，減少可供分配給普通股股東的現金，或稀釋他們在我們的股票持有量。有關遠期銷售協議造成的潛在攤薄的討論，請參閲：“-遠期銷售協議 - 條款中包含的與遠期銷售協議相關的風險可能導致我們的每股收益、調整後的每股運營資金或其他每股指標大幅稀釋，或導致大量現金支付義務。”下面。

未來可供出售的股票數量可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

我們無法預測未來發行我們的股票或我們的普通股在公開市場上可供轉售是否會降低我們普通股的每股市場價格。在公開市場上出售我們普通股的大量股票，包括在此次發行中出售，或認為可能發生此類出售，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。此外，在任何遠期銷售協議的實物結算(或者，如果我們選擇淨股票結算，則在我們有義務交付普通股的範圍內)交割我們的普通股時，將導致我們每股收益的攤薄，這可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。

我們的收益和現金分配可能會影響我們普通股的市場價格。

我們的普通股交易價格可能低於我們的每股資產淨值。如果我們保留運營現金流用於投資、營運資本或其他目的，而不是將這些現金分配給股東，這些留存資金在增加我們資產價值的同時，可能會對我們普通股的市場價格產生負面影響。我們未能達到市場對未來收益和現金分配的預期，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

與遠期銷售協議相關的風險

遠期銷售協議中包含的條款可能導致我們的每股收益大幅稀釋、調整後的每股運營資金或其他每股指標，或導致大量現金支付義務。

遠期銷售協議下的遠期買方將有權加速適用的遠期銷售協議(對於遠期銷售協議下它確定受下述事件影響的所有或在某些情況下交易的任何部分)，並要求我們在以下情況下在其指定的日期結算：

•

此類遠期買方根據其善意、商業上合理的判斷，認定其或其關聯公司(X)無法對衝其在適用遠期銷售協議下的風險敞口，因為證券貸款人沒有足夠的普通股可供借入，或者(Y)將產生超過指定門檻的股票貸款成本，以對衝其在該協議下的風險敞口；

​

•

我們宣佈普通股上的任何股息、發行或分配以(X)超過指定金額的現金支付，(Y)我們通過分拆或類似交易(直接或間接)收購或擁有的另一家公司的證券，或(Z)任何其他類型的證券(我們的普通股除外)、權利、認股權證或其他資產，以低於現行市場價格支付；

​

•

超出了適用於遠期買方及其關聯公司的某些所有權門檻；

​

 

S-7

 

•

宣佈事件(X)，如果完成，將導致特定的非常事件(包括某些合併或收購要約、涉及我們國有化或破產的某些事件，或我們的普通股退市)或(Y)將構成退市或法律變更的事件；或

​

•

發生某些其他違約或終止事件，其中包括與適用的遠期銷售協議或我們的破產有關的任何重大失實陳述(各自在適用的遠期銷售協議中有更全面的描述)。

​

遠期買方行使其權利加速結算遠期銷售協議的任何決定，將不考慮我們的利益，包括我們對資本的需求。在這種情況下，我們可能被要求根據適用的遠期銷售協議的實物結算條款發行和交付我們的普通股，這將導致我們的每股收益、調整後的每股運營資金或其他每股指標稀釋。

我們預計任何遠期銷售協議的結算將不晚於特定遠期銷售協議中指定的日期。然而，遠期銷售協議可以根據我們的選擇提前全部或部分達成。在某些條件的規限下，吾等有權在任何時間及不時選擇部分或全部遠期銷售協議下的實物、現金或股份淨額結算。我們預計每個遠期銷售協議將通過交付我們普通股的股份進行實物結算，除非我們選擇現金結算或淨額結算特定的遠期銷售協議。在特定遠期銷售協議的實物結算或股份淨額結算後，普通股的交付將導致我們每股收益的攤薄。

如果我們就遠期銷售協議所涉及的我們普通股的全部或部分股份選擇現金結算或股份淨額結算，我們預計適用的遠期買方(或其關聯公司)將在平倉期內在二級市場交易中購買我們普通股的數量：

•

將我們普通股的股票返還給證券貸款人，以解除其對衝(在股票淨結算的情況下，在考慮了我們將交付給該遠期買方的我們普通股的任何股份後)；以及

​

•

如果適用，在股票淨額結算的情況下，將我們普通股的股份交付給我們，以結算該遠期銷售協議所需的程度為限。

​

與遠期買方或其關聯公司解除其對衝頭寸相關的購買我們普通股的股票可能會導致我們普通股的價格在這段時間內上升(或減少在這段時間內的降幅)，因此，在適用的遠期銷售協議現金結算時，我們將需要向該遠期買方支付的現金金額增加(或該遠期買方將需要向我們支付的現金金額)，或在適用的遠期銷售協議的股份淨結算時，我們將被要求向該遠期買方交付普通股的數量增加(或該遠期買方將被要求向我們交付的普通股數量將減少)。

我們預計在遠期銷售協議實物結算時收到的遠期銷售價格將根據參考指定每日利率減去利差而確定的浮動利率係數進行每日調整，並將在適用的遠期銷售協議期限內減去與我們普通股預期股息相關的金額。如果指定的每日利率低於任何一天的利差，利率因素將導致該日的遠期銷售價格下降。如果遠期銷售協議平倉期間我們普通股的現行市場價格高於遠期銷售價格，在現金結算的情況下，我們將向適用的遠期買方支付相當於差額的每股現金金額，或者，在股份淨額結算的情況下，我們將向適用的遠期買方交付價值等於差額的若干普通股。因此，在現金結算的情況下，我們可以負責潛在的大量現金支付。有關更多信息，請參閲“通過遠期銷售商銷售 - 的計劃”。

 

S-8

 

在我們破產或資不抵債的情況下，任何遠期銷售協議將自動終止，我們將不會收到根據該協議出售普通股的預期收益。

如果我們或對我們有管轄權的監管機構提起訴訟，或我們同意根據任何影響債權人權利的破產法或破產法或其他類似法律尋求破產或資不抵債的判決或任何其他救濟，或者我們或對我們有管轄權的監管機構提出清盤或清算請願書，或者我們同意此類請願書，任何遠期銷售協議將自動終止。如任何該等遠期銷售協議終止，吾等將無責任向相關遠期買家交付任何先前未交付的普通股，而相關遠期買家將獲解除就任何先前未交收的普通股支付每股遠期銷售價格的責任。因此，如果在任何該等破產或無力償債程序開始時，有任何普通股的相關遠期銷售協議尚未達成，吾等將不會收到有關該等普通股的每股相關遠期銷售價格。

如果我們認識到遠期銷售協議的現金結算帶來的重大收益，我們在這種情況下收到的現金的美國聯邦所得税處理方式不清楚，可能會影響我們滿足REIT資格要求的能力。

我們不時訂立遠期銷售協議，並在符合某些條件的情況下，我們有權在任何時間及不時選擇部分或全部根據這些協議進行實物、現金或股票淨額結算。倘若吾等選擇以現金結算遠期買賣協議，而結算價格低於遠期售價，吾等將有權收取遠期買家的現金付款。根據《守則》第1032節，一般而言，公司在交易自己的股票時，包括根據《守則》參照《交易法》所界定的“證券期貨合同”，不承認任何收益和損失。儘管我們認為，我們用普通股換取的任何金額都有資格獲得守則第第1032節的豁免，因為遠期銷售協議是否符合“證券期貨合同”的資格尚不完全清楚，但我們收到的任何現金結算款項的美國聯邦所得税待遇都是不確定的。如果我們確認遠期銷售協議的現金結算帶來了重大收益，我們可能無法滿足守則中適用於REITs的毛收入要求。如果我們未能在任何課税年度符合一項或兩項總收入測試，而我們根據守則的某些條文有權獲得寬免，則我們仍有資格成為該年度的房地產投資信託基金。如果這些減免條款不適用，我們將沒有資格作為房地產投資信託基金徵税。正如所附招股説明書“重要的美國聯邦所得税考慮”部分所討論的，即使這些減免條款適用，也將根據相關REIT的非合格收入徵收税款。

我們過去曾進行過遠期銷售交易，未來我們可能會進行不屬於本招股説明書附錄及隨附的招股説明書所設想的發售的遠期銷售交易，所有這些都使我們面臨與上述類似的風險。

我們過去曾進行過遠期銷售交易，未來可能會進行與公開發售相關的遠期銷售交易，或本招股説明書附錄及隨附的招股説明書所擬進行的其他交易以外的其他交易。吾等過去進行的任何遠期銷售交易，在尚未完全結算的情況下，使吾等面臨與上述風險大體相似的風險，並且由於未完全結算，可能會使吾等面臨與本次發售相關的任何遠期銷售交易的增量風險(與過去任何此類遠期銷售交易是否已完全結算相比)，包括限制吾等就本次發售訂立的任何遠期銷售交易的現金結算或淨結算能力(視某些條件而定)，前提是與吾等可能訂立的其他遠期銷售協議下的平倉期有任何重疊。同樣，如果我們在未來進行任何遠期銷售交易，而這些遠期銷售交易並非與本招股説明書附錄和隨附的招股説明書所考慮的發售相關，則這些遠期銷售交易也可能使我們面臨與上述風險基本相似的風險。

 

S-9

 

使用收益

我們不會通過遠期賣家獲得任何與遠期銷售協議相關的普通股銷售收益。然而，於遠期銷售協議實物結算後，吾等預期將按遠期銷售價格從適用的遠期買方收到相當於按遠期銷售價格出售普通股的淨收益的金額，但須根據該遠期銷售協議作出若干調整。於特定遠期銷售協議實物結算時，吾等預期收到的遠期銷售價格將等於在適用遠期對衝銷售期內透過相關遠期賣方出售的所有借入普通股的銷售毛價減去不超過2.0%的遠期對衝銷售佣金(該銷售毛價將根據浮動利率和與預期普通股股息相關的指定金額的每日應計費用進行調整，如果“除股息”日期發生在該遠期對衝銷售期內)。然而，如果吾等選擇現金結算或股份淨額結算遠期銷售協議，吾等預期將收到的收益金額將大大低於前述陳述的產品金額(就任何現金結算而言)或將不會收到任何收益(就任何股份淨結算而言)，而吾等可能欠相關遠期買方現金(就任何現金結算而言)或普通股股份(就任何股份淨結算而言)。請參閲此處的“分配計劃”。

我們打算將本次發售和結算任何遠期銷售協議的任何淨收益貢獻給經營合夥企業，該經營合夥企業預計將使用該等收益與我們正在進行的業務和運營相關或促進我們的持續業務和運營，包括為我們的管道提供資金，用於收購、開發和改善物業，直接或間接以房地產為抵押的貸款的發起和融資，以及其他一般企業用途，可能包括資本支出、營運資本和償還或再融資債務。

在應用上述任何淨收益之前，經營合夥企業可將該淨收益投資於短期創收投資，例如投資於政府證券和/或商業票據的商業票據、政府證券或貨幣市場基金，這些投資符合我們繼續符合美國聯邦所得税REIT資格的意圖。

若本次發售及結算任何遠期銷售協議所得款項淨額用於償還吾等任何經理人、任何遠期購買者或其各自聯營公司作為貸款人的任何現有或未來債務，或就吾等回購由任何經理人、任何遠期購買者或其各自聯屬公司持有的債務證券而言，該等人士將透過償還或回購該等債務而從本次發售或結算任何遠期銷售協議中收取所得款項。

此外，如果吾等與遠期買方訂立遠期銷售協議，吾等預期該遠期買方或其聯屬公司將以商業上合理的努力，按照其正常交易及銷售慣例及適用的法律及法規，嘗試借入及透過相關遠期賣方借入及出售本公司普通股股份，以對衝遠期買方在該遠期銷售協議下的相關風險。出售任何該等借入股份所得款項淨額將全部支付予有關遠期買方(或其聯屬公司)。這樣的實體將是經理或其附屬公司。因此，基金經理或其關聯公司將從與任何遠期銷售協議有關的任何借入普通股的出售中獲得淨收益。有關更多信息，請參閲《分銷計劃 - 利益衝突》。

 

S-10

 

配送計劃

我們於2024年5月6日與經理人和遠期購買者簽訂了一項股權分配協議，該協議涉及根據持續發售計劃出售本招股説明書附錄及隨附的招股説明書所提供的普通股股份。根據股權分派協議的條款，截至本招股説明書附錄日期，銷售總價達2,000,000,000美元的普通股股份可不時透過一名或多名經理(作為吾等的銷售代理或適用的遠期購買者的代理)出售，或由吾等直接出售給一名或多名擔任主事人的經理(在每種情況下均分別行事，而非聯名行事)。

根據本招股説明書附錄和隨附的招股説明書向經理或通過經理進行的普通股銷售(如有)，可按照證券法規則第415條的定義，以協商交易或被視為在市場上發行的交易進行，包括以市價在紐約證券交易所通過普通經紀商交易進行的銷售、以大宗交易或法律允許的任何其他方式向做市商進行的銷售、以銷售時的市場價格、與現行市場價格有關的價格或按談判價格進行的銷售。或經我們和適用的經理另有約定。作為銷售代理，經理們不會參與任何穩定我們普通股價格的交易。

根據股權分配協議出售我們普通股股票的每個交易日，紐約證券交易所收盤後，適用的經理將立即向我們提供書面確認。每次確認將包括在該交易日出售的普通股數量、銷售總價、向我們支付的淨收益，以及我們應向適用經理支付的與銷售相關的補償。

我們估計，根據股權分派協議的條款，根據本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書發售普通股的總開支(不包括應付予經理的補償)約為600,000美元。

我們將至少每季度報告通過經理出售的普通股數量、股權分配協議、我們獲得的淨收益以及我們在相關期間向經理支付的與出售我們的普通股相關的補償。

我們已通過《交易法》第101(C)(1)條確定本公司普通股屬於《交易活躍證券》，不受《交易法》第101(C)(1)條的要求。如果吾等或一位經理有理由相信《交易法》下第101(C)(1)條規定的豁免條款未得到滿足，該交易方將立即通知對方，並暫停根據股權分配協議出售本公司普通股，直至吾等和經理的判斷符合該或其他豁免條款為止。

在代表我們出售普通股時，每位管理人可被視為證券法所指的“承銷商”，他們的補償可被視為承銷折扣或佣金。我們已同意向管理人、預購人及其各自的關聯公司提供賠償和出資，以承擔某些責任，包括證券法下的民事責任。

根據股權分配協議發售本公司普通股將於(1)出售本公司普通股股份時終止，或(2)於股權分配協議終止時終止，兩者以以下兩者中的較早者為準：(1)出售本公司普通股股份時，總銷售總價為2,000,000,000美元。股權分派協議可由基金經理或遠期買方在各自情況下終止，或由我們隨時終止。我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼為“VICI”。

通過作為我們代理商的經理或作為委託人的經理進行銷售

在接受我們的指示後，適用的管理人將根據其正常的交易和銷售慣例以及適用的法律法規，按照股權分配協議中規定的條款和條件，以我們的銷售代理的身份，以商業上合理的努力，徵集購買我們普通股的要約。如果我們選擇發行普通股，我們將指示

 

S-11

 

作為我們的銷售代理，告知適用的經理每天出售的普通股的最大數量，以及最低銷售價格。如果銷售不能達到或高於我們在任何指示中指定的價格，我們可以指示適用的經理不要出售我們普通股的股票。根據股權分配協議，向作為我們的銷售代理的經理或通過經理提供和出售的任何普通股股票，在任何一天將只向或通過一位經理提供和出售。在適當通知另一方後，我們或任何管理人可以隨時暫停發行我們的普通股。

每位經理將從我們那裏獲得銷售佣金，作為我們的銷售代理，佣金的費率不會超過但可能低於根據股權分配協議不時通過其出售的普通股股份銷售總價的2.0%。

根據股權分配協議出售我們普通股的結算將在任何出售之日(或行業常規交易的較早日期)的第二個交易日(以及2024年5月28日或之後的第一個交易日)進行，以換取向我們支付淨收益。不存在以代管、信託或類似安排接受資金的安排。

根據股權分派協議的條款，如果經理人同意，我們也可以按每股價格和出售時商定的其他條款，將我們普通股的股份出售給一名或多名經理人，作為其本身的本金。然而，經理們沒有義務同意購買我們的普通股作為本金。

通過遠期賣方銷售

如果吾等與任何遠期買方訂立遠期銷售協議，吾等預期該遠期買方或其聯屬公司將根據雙方接受的與該遠期銷售協議有關的指示，以商業上合理的努力，按照其正常交易及銷售慣例及適用的法律法規，嘗試借入及出售我們的普通股股份，以對衝遠期買方在遠期銷售協議項下的風險。

遠期買方沒有義務與我們簽訂遠期銷售協議，除非其及其關聯遠期賣方同意該條款，我們在根據股權分配協議提交的指示中建議進行此類遠期銷售交易。吾等、適用的遠期賣方或適用的遠期買方可在適當通知其他各方並受其他條件規限下，在任何時間立即暫停發售本公司普通股，但遠期銷售協議將對在該通知前透過遠期賣方出售的任何普通股繼續有效。

我們不會通過遠期賣家獲得任何與遠期銷售協議相關的普通股銷售收益。然而，於遠期銷售協議實物結算後，吾等預期將按遠期銷售價格從適用的遠期買方收到相當於按遠期銷售價格出售普通股的淨收益的金額，但須根據該遠期銷售協議作出若干調整。只有在我們選擇完全實物結算此類遠期銷售協議的情況下，我們才會收到此類收益。

每位遠期賣方將按雙方同意的比率從吾等收取佣金，形式為降低相關遠期銷售協議下的初始遠期銷售價格，佣金不會超過但可能低於在適用的遠期對衝銷售期間通過其出售的借入股票銷售總價的2.0%(銷售總價將根據浮動利率和與預期普通股股息相關的每日應計金額進行調整，如果在該遠期對衝銷售期間出現“除股息”日期，則銷售總價將根據每日應計費用進行調整)。我們有時把這種佣金稱為“遠期銷售佣金”。

我們預計，遠期買方和相關遠期賣方之間就出售我們普通股借入股票的結算，以及該遠期賣方和市場上此類股票的買方之間的結算，將在各自的第二個營業日(以及2024年5月28日或之後的第一個營業日，或正常交易的行業慣例中任何較早的日期)進行

 

S-12

 

任何此類出售的日期(紐約證券交易所計劃在工作日收盤前收盤的日期除外)，或相關各方可能商定的其他日期。不存在以代管、信託或類似安排接收資金的安排。遠期賣方及遠期買方根據股權分派及遠期銷售協議(視何者適用而定)所負的義務須受若干條件所規限，他們可全權酌情免除這些條件。

我們目前期望與相關遠期買方在遠期銷售協議到期日或之前的一個或多個日期完全實物結算每份遠期銷售協議(如有)，儘管除某些例外情況外，我們一般有權選擇現金結算或股票淨額結算，而不是實物結算。倘若吾等選擇或被視為已選擇以交付普通股股份的方式實物結算任何遠期銷售協議的全部或任何部分，吾等將從有關遠期買方獲得相等於(1)根據該遠期銷售協議當時適用的遠期銷售價格與(2)吾等已選擇或被視為已選擇實物結算的普通股股份數目的乘積的相關遠期買家的現金收益總額，但須受價格調整及該等遠期銷售協議的其他條文所規限。每項遠期銷售協議下的每股初始遠期銷售價格將等於以下乘積：(X)等於100%減去適用的遠期銷售佣金的金額與(Y)的乘積，即在適用的遠期對衝銷售期間，借入我們普通股的股票通過相關遠期賣家出售的每股成交量加權平均價格，以對衝該遠期銷售協議下相關遠期買方的風險(須根據浮動利率對每日應計銷售總價和與預期股息相關的指定金額進行調整，如果除股息“日期發生在該遠期對衝賣出期間)。

此後，每份遠期銷售協議將規定，遠期銷售價格將根據參考指定每日利率減去利差而確定的浮動利率係數進行每日調整，並將在適用的遠期銷售協議期限內減去與我們普通股預期股息相關的金額。如果指定的每日利率低於任何該等日期的利差，利率因素將導致該日的遠期銷售價格下降。

雖然我們期望通過將我們普通股的股份交付給遠期買方來實際結算我們與遠期買方簽訂的任何遠期銷售協議，但在某些條件下，如果我們認為現金結算或淨股份結算符合我們的利益，我們可以選擇現金結算或股票淨結算來支付全部或部分債務。例如，我們可以得出結論，如果我們沒有現金結算或淨股份結算，那麼我們將實物結算時收到的全部或部分收益用於當前用途，這符合我們的利益。在特定遠期銷售協議的實物結算或股份淨額結算後，普通股的交付將導致我們每股收益的攤薄。

倘若吾等選擇現金結算，結算金額一般為(I)*(A)根據特定遠期銷售協議於有關估值期間的每個交易所營業日吾等普通股股份的成交量加權平均價減去(B)適用的遠期銷售價格；乘以(Ii)須以現金結算的特定遠期銷售協議相關普通股的數目。倘若吾等選擇股份結算淨額，結算金額一般為(I)及(A)有關遠期賣方或其關連公司於該特定遠期銷售協議下有關結算的相關估值期內購買普通股的加權平均價減去(B)適用的遠期銷售價格；乘以(Ii)須受股份淨額結算的該特定遠期銷售協議相關普通股的數目。如該結算金額為負數，有關遠期買方將向吾等支付該金額的絕對值(如屬現金結算)或向吾等交付若干普通股，其價值根據有關遠期銷售協議的條款釐定，相等於該金額的絕對值(如屬股份淨額結算)。如該結算金額為正數，吾等將向相關遠期買家支付該金額(如為現金結算)或向相關遠期買家交付若干普通股，其價值根據相關遠期銷售協議的條款釐定，相等於該金額(如為股份淨額結算)。因此，在現金結算的情況下，我們可以負責潛在的大量現金支付。

如果我們就遠期銷售協議所涉及的我們普通股的全部或部分股份選擇現金結算或股份淨額結算，我們預計適用的遠期買方(或其關聯公司)將在平倉期內在二級市場交易中購買我們普通股的數量：

 

S-13

 

•

將我們普通股的股票返還給證券貸款人，以解除其對衝(在股票淨結算的情況下，在考慮了我們將交付給該遠期買方的我們普通股的任何股份後)；以及

​

•

如果適用，在股票淨額結算的情況下，將我們普通股的股份交付給我們，以結算該遠期銷售協議所需的程度為限。

​

如果遠期銷售協議平倉期間我們普通股的現行市場價格低於遠期銷售價格，在現金結算的情況下，遠期購買者將向我們支付相當於差額的每股現金金額，或者，在股份淨額結算的情況下，我們將從遠期購買者那裏獲得價值等於差額的若干普通股。如果遠期銷售協議平倉期間我們普通股的現行市場價格高於遠期銷售價格，在現金結算的情況下，我們將向遠期銷售協議下的遠期購買者支付相當於差額的每股現金金額，或者，如果是股份淨額結算，我們將向遠期購買者交付價值等於差額的若干普通股。因此，在現金結算的情況下，我們可以負責潛在的大量現金支付。

與遠期買方或其關聯公司解除其對衝頭寸相關的購買我們普通股的股票可能會導致我們普通股的價格在這段時間內上升(或減少在這段時間內的降幅)，因此，在適用的遠期銷售協議現金結算時，我們將需要向該遠期買方支付的現金金額增加(或該遠期買方將需要向我們支付的現金金額)，或在適用的遠期銷售協議的股份淨結算時，我們將被要求向該遠期買方交付普通股的數量增加(或該遠期買方將被要求向我們交付的普通股數量將減少)。

如吾等訂立遠期出售協議，於結算後於發行普通股股份(如有)前，吾等預期於該遠期出售協議結算時可發行的股份將反映於結算前已發行期間採用庫存股方法計算的攤薄每股收益。根據這一方法，用於計算稀釋每股收益的普通股數量被視為增加了根據任何該等遠期銷售協議就結算前期間的股份進行實物結算時將發行的普通股數量的超額部分(如有)，超出我們可使用實物結算時的全部收益(基於緊接結算前的調整遠期銷售價格)在市場上購買的普通股數量(根據結算前期間的平均市場價格)。因此，吾等預期於該等遠期銷售協議的實物或淨額結算前，本公司每股盈利將不會受到攤薄影響，除非在本公司普通股的平均市價高於適用的遠期銷售價格期間，該等價格將根據該等遠期銷售協議作出調整，包括在若干日期根據該等遠期銷售協議期間與本公司普通股預期股息相關的金額而減少，以及根據浮動利率因素減去利差而增加或減少。

遠期銷售協議下的遠期買方將有權加速適用的遠期銷售協議(對於遠期銷售協議下它確定受下述事件影響的所有或在某些情況下交易的任何部分)，並要求我們在以下情況下在其指定的日期結算：

•

此類遠期買方根據其善意、商業上合理的判斷，認定其或其關聯公司(X)無法在適用的遠期銷售協議下對衝其風險敞口，因為證券貸款人沒有足夠的普通股可供借入，或者(Y)將產生超過指定門檻的股票貸款成本以對衝其在該協議下的風險；

​

•

我們宣佈普通股上的任何股息、發行或分配構成非常股息，或以(X)超過指定金額的現金支付(除非是非常股息)，(Y)我們(直接或間接)收購或擁有的另一家公司的證券

​

 

S-14

 

剝離或類似交易的結果，或(Z)任何其他類型的證券(我們的普通股除外)、權利、認股權證或其他資產，以低於現行市場價格支付；

•

超出了適用於遠期買方及其關聯公司的某些所有權門檻；

​

•

宣佈事件(X)，如果完成，將導致特定的非常事件(包括某些合併或收購要約、涉及我們國有化或破產的某些事件，或我們普通股的退市)或(Y)將構成退市或法律變更的事件；或

​

•

發生某些其他違約或終止事件，其中包括與適用的遠期銷售協議或我們的破產有關的任何重大失實陳述(各自在適用的遠期銷售協議中有更全面的描述)。

​

遠期買方行使其權利加速結算遠期銷售協議的任何決定，將不考慮我們的利益，包括我們對資本的需求。在這種情況下，我們可能被要求根據適用的遠期銷售協議的實物結算條款發行和交付我們的普通股，這將導致我們每股收益的攤薄。

此外，在發生與吾等或該等遠期買方有關的某些破產、無力償債或重組事件時，有關遠期銷售協議將終止，任何一方均不再承擔任何責任。在與我們有關的破產、資不抵債或重組的情況下終止任何此類終止後，我們將不會發行任何普通股，我們也不會根據該遠期銷售協議獲得任何收益。請參閲“與遠期銷售協議相關的風險因素 - 風險”。

利益衝突

如上文“收益的使用”一節所述，本次發售和結算任何遠期銷售協議所得的任何淨收益用於償還吾等任何管理人、任何遠期購買者或其各自關聯公司作為貸款人的任何當前或未來債務，或者就我們回購由任何經理人、任何遠期購買者或其各自關聯方持有的債務證券而言，該方將通過償還或回購該等債務而從本次發售或結算任何遠期銷售協議中獲得收益。

此外，如果吾等與遠期買方訂立遠期銷售協議，吾等預期該遠期買方或其聯屬公司將嘗試借入並透過相關遠期賣方出售我們普通股的股份，以對衝遠期買方在該遠期銷售協議下的相關風險。出售任何該等借入股份所得款項淨額將全部支付予有關遠期買方(或其聯屬公司)。這樣的實體將是經理或其附屬公司。因此，基金經理或其關聯公司將從與任何遠期銷售協議有關的任何借入普通股的出售中獲得淨收益。

其他關係

部分或全部經理、遠期買方和/或其各自的關聯公司在與我們或我們的關聯公司的日常業務過程中從事並可能在未來從事投資銀行、商業銀行、金融諮詢和其他商業交易，他們已經收到或未來可能會收到常規費用和佣金。

此外，經理、遠期買方及其各自的聯營公司在其各項業務活動的正常過程中，可進行或持有廣泛的投資，並積極交易債務和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，用於其自身和客户的賬户。該等投資及證券活動可能涉及吾等或吾等聯屬公司的證券及/或票據。基金經理、遠期購買者及其各自的聯營公司亦可就該等證券或金融工具提出投資建議及/或發表或發表獨立研究意見，並可隨時持有或向客户推薦購買該等證券及工具的多頭及/或空頭頭寸。

 

S-15

 

法律事務

Hogan Lovells US LLP將為我們確認本招股説明書附錄和隨附的招股説明書提供的普通股股票的有效性以及某些聯邦所得税事宜。紐約盛德律師事務所將擔任經理人和遠期買家的法律顧問。

專家

維西地產有限公司截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的財務報表，以及截至2023年12月31日的三個會計年度的每一年的財務報表(通過引用併入本招股説明書補編)，以及維西地產有限公司對財務報告的內部控制的有效性，已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所審計，如其報告所述。這類財務報表是根據這些公司作為會計和審計專家的權威而編制的，以供參考。

維西地產有限公司截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的財務報表，以及截至2023年12月31日的三個年度的每一年的財務報表(通過引用併入本招股説明書補編)，以及維西地產有限公司S對財務報告的內部控制的有效性，已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所在其報告中審計。這類財務報表是根據這些公司作為會計和審計專家的權威而編制的，以供參考。

 

S-16

 

通過引用合併某些文件

美國證券交易委員會允許我們在此招股説明書附錄中通過引用的方式將信息合併，這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨提交給美國證券交易委員會的文件來披露有關我們的重要信息。以引用方式併入的信息被視為本招股説明書附錄的一部分。本招股説明書附錄包含以下文件和報告，以供參考：

•

公司截至2023年12月31日的Form 10-K年度報告於2024年2月22日提交給美國證券交易委員會；

​

•

公司於2024年3月14日向SEC提交的2024年年度股東大會附表14 A中的最終委託聲明（僅以引用方式納入公司截至2023年12月31日的年度10-K表格年度報告第三部分的範圍，於2024年2月22日向SEC提交）;

​

•

該公司截至2024年3月31日季度的10-Q表格季度報告，已於2024年5月1日向SEC提交;

​

•

公司目前提交給美國證券交易委員會的8-K報表，分別於2024年3月8日、2024年3月18日和2024年4月30日提交；以及

​

•

公司普通股描述，載於2018年1月29日提交給美國證券交易委員會的8-A表格註冊説明書第1項。

​

於本次發售終止前，吾等亦以參考方式併入吾等根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)節向美國證券交易委員會提交的所有其他文件中所載的信息(該等文件中被視為已提交及未按照美國證券交易委員會規則存檔的部分，包括第2.02項下提供的現行8-K表格報告及第7.01項(包括根據第(9.01)項提供的與此相關的任何財務報表或證物)。

本招股説明書附錄中以引用方式併入或被視為併入的文件中所包含的任何陳述，只要本招股説明書附錄中所包含或被視為通過引用併入本招股説明書附錄中的任何其他隨後提交的文件中的陳述修改或取代該陳述，將被視為被修改或取代。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不會被視為本招股章程增刊的一部分。

我們將向收到招股説明書附錄和隨附的招股説明書的每個人，包括我們證券的任何實益擁有人，免費提供一份經書面或口頭請求以引用方式併入本招股説明書附錄中的任何或所有報告或文件的副本。我們向美國證券交易委員會提交的文件在提交給美國證券交易委員會後，可在合理可行的範圍內儘快在我們的網站www.viciProperties.com的“投資者”部分查閲。本招股説明書補充資料並不包括本公司網站所載、本公司網站所載或可透過本網站取得的資料。您也可以通過致電(646)949-4631或寫信至以下地址免費獲取這些文件的副本：

Vici Properties Inc.
麥迪遜大道535號20樓
紐約，紐約10022
聯繫人：祕書

 

S-17

招股説明書

Vici Properties Inc.

普通股
優先股
購股合同
存托股份
認股權證
權利
個單位

Vici Properties L.P.

債務證券

(Br)馬裏蘭州公司(“Vici REIT”)旗下的Vici Properties Inc.可能不時以一個或多個系列或類別，單獨或一起，按本招股説明書一個或多個附錄中規定的金額、價格和條款，提供以下證券：普通股、優先股、股票購買合同、代表我們優先股的存托股份、購買我們普通股的認股權證、代表我們優先股的優先股或存托股份、購買普通股的權利，以及代表兩個或兩個以上證券權益的單位。

Vici Properties L.P.是一家特拉華州有限合夥企業(“Vici LP”)，也是Vici REIT的子公司，該公司可能會不時以一個或多個系列、金額、價格以及本招股説明書的一份或多份附錄中列出的條款提供債務證券。

本招股説明書描述了可能適用於這些證券的一些一般條款，以及它們可能被髮售的一般方式。每次Vici REIT和/或Vici LP出售證券時，將提供招股説明書補充資料，其中將包含有關所發售證券的條款和條件、Vici REIT和/或Vici LP(視情況而定)預期從出售該等證券中獲得的任何淨收益以及發售該等證券的具體方式的具體信息。適用的招股説明書附錄還將包含與招股説明書附錄涵蓋的證券有關的美國聯邦所得税考慮因素以及任何在證券交易所上市的信息(如適用)。招股説明書副刊可對本招股説明書中的信息進行補充、更新或更改。在你投資任何證券之前，你應該仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄。本招股説明書不得用於出售證券，除非附有招股説明書補充材料。

(Br)Vici REIT和/或Vici LP可通過Vici REIT和/或Vici LP不時指定的代理，或向或通過承銷商或交易商，直接向投資者提供證券。如果任何代理人、承銷商或交易商參與任何證券的銷售，他們的名稱以及與他們、他們之間或他們之間的任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排將在隨附的招股説明書附錄中列出，或將從所載信息中計算出來。有關更詳細的信息，請參閲第69頁的“分配計劃”。

VICI REIT的普通股在紐約證券交易所(“NYSE”)上市，代碼為“VICI”。2022年4月14日，Vici REIT普通股在紐約證交所的最新銷售價格為每股29.09美元。Vici REIT和Vici LP的主要執行辦事處位於紐約麥迪遜大道535號，郵編：NY 10022。

投資證券涉及各種風險。請參閲第5頁的“風險因素”，以及我們向美國證券交易委員會提交的文件中包含的風險因素，這些文件通過引用併入本招股説明書中。請參閲本招股説明書中的“通過引用併入某些信息”和“在哪裏可以找到更多信息”。

美國證券交易委員會或任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的説法都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2022年4月18日。

 

目錄

我們對本招股説明書、任何招股説明書附錄或我們授權交付給您的任何自由編寫的招股説明書中包含或以引用方式併入的信息負責。如果本招股説明書和任何招股説明書附錄中的信息或通過引用併入的信息之間存在任何不一致之處，您應以適用的招股説明書附錄中的信息為準。我們沒有授權任何其他人向您提供不同的或其他信息，我們對其他人可能向您提供的任何信息不承擔任何責任。閣下應假設，在本招股章程或吾等準備的任何招股章程副刊或免費撰寫的招股章程中以參考方式出現或併入的資料，只在其各自的日期或該等文件所指定的一個或多個日期準確。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、現金流、運營和財務結果以及前景可能發生了變化。

 

i

 

關於本招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的S-3表格自動擱置登記聲明的一部分，該聲明是根據1933年證券法(“證券法”)第405條規則定義的“知名經驗豐富的發行人”(“證券法”)。通過使用“擱置”註冊聲明，我們可以隨時和不時地以一個或多個產品的形式出售本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄中描述的證券的一種或任何組合。在美國證券交易委員會規則允許的情況下，本招股説明書及隨附的任何招股説明書副刊並不包含註冊説明書中包含的所有信息。欲瞭解更多信息，我們建議您查閲註冊説明書，包括其證物，以及任何隨附的招股説明書副刊和任何通過引用併入本文和其中的文件。本招股説明書及隨附的任何招股説明書附錄中有關任何協議或其他文件的規定或內容的陳述僅為摘要。如果美國證券交易委員會的規章制度要求將協議或文件作為登記聲明的證物，請參閲該協議或文件以獲取相關事項的完整描述。

在作出投資決定之前，您應仔細閲讀整個招股説明書和任何適用的招股説明書附錄，以及通過引用方式併入本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中的文件，我們在本招股説明書第74頁的“通過引用併入某些文件”中向您推薦了這些文件，然後再做出投資決定。在本招股説明書日期後以引用方式併入的信息可能會添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄中包含或被視為以引用方式併入的關於任何合同或其他文件內容的陳述並不一定完整，在每一種情況下，我們均請您參考作為本招股説明書或該招股説明書附錄中以引用方式併入或被視為併入的文件的證物的合同或其他文件的副本，每一種該等陳述在各方面均受此類引用的限制。隨後提交的文件和任何適用的招股説明書附錄中與本招股説明書不一致的任何信息將取代本招股説明書或任何較早的招股説明書附錄中的信息。

除文意另有所指或另有規定外，(I)本招股説明書中對“Vici REIT”的所有提及均指Vici Properties Inc.及其合併子公司，及(Ii)所有對“Vici LP”的提及均指Vici Properties L.P.。除文意另有所指外，或除另有説明外，本招股説明書中對“我們”、“吾等”及“我們”一詞的所有提及均指Vici REIT及其合併附屬公司，包括Vici LP。

“阿波羅”是指阿波羅全球管理公司，這是一家特拉華州的公司，根據上下文需要，還指其某些子公司和附屬公司。

凱撒指的是凱撒娛樂公司，這是一家特拉華州的公司，前身為Eldorado，在2020年7月20日Eldorado/Caesars合併完成後，Eldorado轉變為特拉華州的一家公司。

“凱撒租賃協議”統稱為(I)於Eldorado交易完成前、CPLV租賃協議、非CPLV租賃協議、Joliet租賃協議及HLV租賃協議完成前，及(Ii)Eldorado交易、拉斯維加斯總租賃協議、區域總租賃協議及Joliet租賃協議完成後及之後，除文意另有所指外。

“凱撒南印第安納”是指與位於印第安納州伊麗莎白市的凱撒南印第安納工廠相關的房地產資產。

“世紀賭場”是指世紀賭場公司，美國特拉華州的一家公司，根據上下文，還包括其子公司。

“世紀投資組合”是指與(I)位於西弗吉尼亞州新坎伯蘭的世紀賭場、賽馬場及度假村、(Ii)位於密蘇裏州卡魯瑟斯維爾的世紀賭場Caruthersville和(Iii)位於密蘇裏州吉拉多角的世紀賭場Girardeau相關的房地產資產，我們於2019年12月6日購買了該賭場。

 

II

 

《世紀組合租賃協議》是指世紀組合租賃協議，該租賃協議會不時修改。

“CEOC”是指在2017年10月6日(“成立日期”)之前，特拉華州的凱撒娛樂運營公司及其子公司，以及在成立日期之後，特拉華州的有限責任公司CEOC，LLC，以及根據上下文需要，其子公司。CEOC是合併前凱撒的子公司，在Eldorado/凱撒合併完成後，是凱撒的子公司。

“CPLV租賃協議”指於Eldorado交易完成後與HLV租賃協議合併為拉斯維加斯總租賃協議的經不時修訂的拉斯維加斯凱撒宮租賃協議。

“CSI租賃協議”是指不時修訂的南印第安納州凱撒租賃協議。

“EBCI”是指切諾基印第安人東部部落，位於北卡羅來納州西部的一個聯邦承認的部落，根據上下文需要，還包括其子公司。

“Eldorado”是指Eldorado Resorts，Inc.，內華達州的一家公司，根據上下文，還指其子公司。Eldorado/Caesars合併於2020年7月20日完成後，Eldorado轉變為特拉華州的一家公司，並更名為Caesars Entertainment，Inc.

“Eldorado交易”是指我們與Eldorado之間與Eldorado/Caesars合併相關的一系列交易，包括收購Harrah‘s New Orleans、Harrah’s Atlantic City和Harrah‘s Laughlin物業，修改Caesars租賃協議，以及優先購買權。

“Eldorado/Caesars合併”是指根據一項合併協議和計劃於2020年7月20日完成的合併，根據該協議和計劃，Eldorado的一家子公司與合併前的Caesars合併併成為合併前的Caesars，合併前的Caesars作為Caesars的全資子公司繼續存在(Eldorado因Eldorado/Caesars合併的結束而更名為Eldorado)。

希臘城是指我們於2019年5月23日購買的與位於密歇根州底特律的希臘城賭場酒店相關的房地產資產。

《希臘城租賃協議》是指不時修改的希臘城租賃協議。

“硬石辛辛那提”是指我們於2019年9月20日購買的位於俄亥俄州辛辛那提的硬石辛辛那提賭場擁有賭場權益的土地、房地產及相關資產。

《硬石辛辛那提租賃協議》是指不時修訂的硬石辛辛那提租賃協議。

“HLV租賃協議”指在Eldorado交易完成後與CPLV租賃協議合併為拉斯維加斯總租賃協議的Harrah‘s拉斯維加斯設施租賃協議(經不時修訂)。

“傑克·克利夫蘭/齊勒敦”指的是與位於俄亥俄州克利夫蘭的傑克·克利夫蘭賭場相關的賭場所有權土地和房地產及相關資產，以及我們於2020年1月至24日購買的位於俄亥俄州北蘭德爾的傑克·克利夫蘭·拉西諾的視頻彩票博彩和彩票賭博授權土地、房地產及相關資產。

“傑克·克利夫蘭/​公司租賃協議”指的是傑克·克利夫蘭/齊斯爾頓公司的租賃協議，該協議會不時修改。

“Jack Entertainment”是指Jack Ohio LLC，根據上下文，還指其子公司和附屬實體。

“Joliet租賃協議”是指位於伊利諾伊州Joliet的設施的租賃協議，該協議經不時修訂。

 

III

 

“拉斯維加斯總租賃協議”是指在Eldorado交易完成後不時修訂的拉斯維加斯凱撒宮和Harrah‘s拉斯維加斯設施的租賃協議。

除文意另有所指外，“租賃協議”統稱為凱撒租賃協議、賓夕法尼亞國家租賃協議、硬石辛辛那提租賃協議、世紀投資組合租賃協議、傑克·克利夫蘭/百時通租賃協議、CSI租賃協議及威尼斯人租賃協議。

《Margaritaville》是指我們於2019年1月2日購買的位於路易斯安那州博西爾市的Margaritaville Resort Casino房產。

《Margaritaville租賃協議》是指不時修訂的Margaritaville租賃協議。

“米高梅”是指米高梅國際度假村，是特拉華州的一家公司，根據上下文，還指其子公司。

“米高梅總租賃協議”是指我們與米高梅就完成米高梅交易後將擁有的某些米高梅物業訂立的經修訂及重述的三網總租約形式。

“MGP”是指MGM Growth Properties LLC，一家特拉華州的有限責任公司，根據上下文要求，還指其子公司。

“MGP主交易協議”是指VICI REIT、MGP、MGP OP、VICI LP、VICI LP的全資子公司、特拉華州有限責任公司Venus Sub LLC和VICI REIT的間接全資子公司、特拉華州的有限責任公司VICI Properties OP LLC之間的特定主交易協議。

“MGP op”是指米高梅Growth Properties Operating Partnership LP，特拉華州的一家有限合夥企業，根據上下文需要，還指其子公司。

“MGP交易”是指根據吾等、MGP及MGM與其他各方之間的MGP總交易協議就吾等收購MGP而進行的一系列交易，包括税務保障協議及MGM總租賃協議。

“非CPLV租賃協議”指在Eldorado交易完成前租賃給合併前凱撒的地區性物業(位於伊利諾伊州Joliet的設施除外)的租賃協議，經不時修訂，在Eldorado交易完成後由地區總租賃協議取代。

“Penn National”是指賓夕法尼亞州的一家公司Penn National Gaming，Inc.，根據上下文，還指其子公司。

除文意另有所指外，“賓夕法尼亞國家租賃協議”統稱為“瑪格麗塔維爾租賃協議”和“希臘城鎮租賃協議”。

“合併前的凱撒”是指凱撒娛樂公司，特拉華州的一家公司，根據上下文，還包括其子公司。隨着Eldorado/Caesars的合併於2020年7月20日完成，合併前的Caesars成為Caesars的全資子公司。

“地區總租賃協議”是指在Eldorado交易完成後租賃給凱撒的地區性物業(位於伊利諾伊州Joliet的設施除外)的租賃協議，該協議在Eldorado交易完成後不時修訂。

“Seminole Hard Rock”是指Seminole Hard Rock International，LLC，根據上下文，還指其子公司和附屬實體。

威尼斯人租賃協議是指威尼斯人度假村的租賃協議。

 

iv

 

威尼斯人度假村是指與我們於2022年2月23日購買的位於內華達州拉斯維加斯的威尼斯人度假村拉斯維加斯和威尼斯人博覽會相關的土地和房地產。

“Vici Golf”指的是Vici Golf LLC，這是一家特拉華州的有限責任公司，是我們高爾夫細分業務的所有者和運營商。

“Vici LP”是指Vici Properties L.P.，一家特拉華州的有限合夥企業，也是Vici REIT的全資子公司。

有關凱撒和米高梅的某些信息

凱撒作為中海油(我們的重要承租人)的母公司和擔保人，其歷史的已審計和未審計財務報表(未通過引用包含在本招股説明書中)已提交給美國證券交易委員會。凱撒向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告以及其他信息。此外，米高梅的已審計及未經審計的歷史財務報表(未通過參考納入或納入本招股説明書)已提交給美國證券交易委員會，該公司是母公司，並將成為該實體的擔保人，該實體將在米高梅交易完成後成為我們的重要承租人之一。米高梅向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告以及其他信息。

凱撒和米高梅的美國證券交易委員會備案文件可通過美國證券交易委員會的網站www.sec.gov公開。對於本招股説明書中包含的有關凱撒和米高梅的信息的準確性或完整性，我們不作任何陳述，該等信息是從凱撒或米高梅的公開可得信息獲得的，或通過美國證券交易委員會網站獲得的或凱撒和米高梅以其他方式公開獲得的，且本招股説明書中沒有任何此類可公開獲得的凱撒或米高梅信息通過引用納入本招股説明書。

商標和商品名

我們酒店所用的品牌是其各自所有者的商標。這些所有者或其各自的高級管理人員、董事、代理人或員工：

•

已批准本招股説明書或通過引用併入本文的文件中包含的任何披露；或

​

•

對本招股説明書或在此引用的文件的內容負責或承擔責任。

​

市場和行業數據

儘管我們對本招股説明書中包含的所有披露信息和本文引用的文件負責，但此類文件可能包含行業、市場和競爭狀況數據以及基於行業出版物和第三方進行的研究的估計。行業出版物和第三方研究一般聲明，它們所包含的信息是從被認為可靠的來源獲得的，儘管它們不保證此類信息的準確性或完整性。雖然我們相信本招股説明書和本文引用文件中包含的此類信息總體上是可靠的，但我們並未對此類數據進行獨立調查或核實。本招股説明書中包含或引用的行業前瞻性陳述可能與我們或行業的實際結果存在實質性差異。

 

v

 

有關前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書和通過引用併入本文的文件包含關於未來事件的陳述，這些陳述可以通過使用諸如“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“打算”、“計劃”、“計劃”、“項目”、“目標”、“可以”、“可能”、“可能”、“應該”、“將”、“將”或類似的表達方式來識別，這構成了聯邦證券法意義上的“前瞻性陳述”。前瞻性陳述基於我們目前對未來事件的計劃、預期和預測。因此，我們告誡您不要依賴這些前瞻性陳述中的任何一項。它們給出了我們對未來的期望，而不是保證。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，可能導致我們的實際結果、業績和成就與此類前瞻性陳述中明示或暗示的任何未來結果、業績和成就大不相同。

目前，可能導致實際結果與我們的前瞻性陳述大不相同的最重要因素之一是新冠肺炎疫情對我們和我們的租户的財務狀況、經營業績、現金流和業績的影響。新冠肺炎疫情繼續對我們的租户造成不利影響，並最終影響我們的業務和財務狀況的程度，取決於無法自信預測的未來發展，包括為控制疫情或減輕其影響而採取的行動的影響，包括批准疫苗、新冠肺炎新的或突變的變種(包括具有疫苗抗藥性的變種)或類似病毒的可用性、分發、公眾接受度和有效性、疫情的直接和間接經濟影響以及遏制措施，以及租户成功經營業務的能力，包括遵守保持各自設施開放所需的監管要求的成本。例如，運力要求降低，新冠肺炎疫情導致需要關閉任何設施，以及我們與某些租户為應對新冠肺炎疫情而商定的資本支出削減和對租賃協議的其他修訂的影響。

上述各項均可能對我們的租户履行其與我們的租賃協議下的義務的能力產生重大不利影響，包括他們繼續及時或根本沒有能力支付租金，和/或為資本支出提供資金或支付租約要求的其他款項。奉勸投資者解讀我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和Form 8-K當前報告中題為“風險因素”一節中的許多風險，這些報告通過引用併入本文和本文中，認為這些風險由於新冠肺炎大流行的持續和眾多不利影響而加劇。

本招股説明書中包含的前瞻性陳述和本文引用的文件基於我們當前的預期、計劃、估計、假設和信念，這些預期、計劃、估計、假設和信念涉及許多風險和不確定性。與上述有關的假設涉及(其中包括)對未來經濟、競爭和市場狀況以及未來業務決策的判斷，所有這些都很難或不可能準確預測，而且許多都不是我們所能控制的。儘管我們認為這些前瞻性陳述中反映的預期是基於合理的假設，但我們的實際結果、業績和成就可能與前瞻性陳述中陳述的結果、業績和成就大不相同，可能會受到各種風險和其他因素的影響，包括但不限於：

•

與未決的MGP交易相關的風險，包括我們能否完成未決的MGP交易並實現MGP交易的預期收益，包括延遲完成未決的MGP交易；

​

•

美國或全球經濟衰退的嚴重程度和持續時間導致的總體經濟狀況和市場發展變化的影響，包括通脹上升、燃料價格上漲、消費者信心低迷、供應鏈中斷、失業率和房地產價格低迷；

​

•

我們依賴我們的租户(包括在待完成的MGP交易後，米高梅)作為我們物業及其關聯公司的租户，作為租賃付款的擔保人，以及對他們各自業務的任何重大不利影響可能對我們產生的負面影響；

​

 

1

 

•

根據我們與某些租户的現有租賃協議(我們統稱為合作伙伴物業增長基金)的條款，與某些租户達成的某些安排的預期收益，這些安排涉及我們為“同店”資本改善提供資金，以換取更高的租金；

​

•

借款人向我們償還未償債務的能力；

​

•

我們對遊戲行業的依賴；

​

•

我們執行業務和增長戰略的能力可能受到以下要求的限制：我們大量的償債要求，以及我們必須分配90%的房地產投資信託(REIT)應税收入才有資格作為REIT納税，我們必須分配100%的REIT應税收入以避免當前實體級別的美國聯邦所得税；

​

•

我們無法保持作為房地產投資信託基金的税務資格；

​

•

博彩業和其他監管機構廣泛監管的影響；

​

•

我們的租户及時或完全獲得和維持與我們物業的運營相關的監管批准，或對此類監管批准施加條件的能力;

​

•

我們的租户可能會選擇在租賃的初始或後續條款後不續簽租賃協議;

​

•

對我們根據租賃協議出售房產的能力的限制;

​

•

我們的租户和任何擔保人的歷史業績可能不是他們未來業績的可靠指標；

​

•

我們的大量債務，包括我們在完成未決MGP交易後將承擔和產生的債務，以及服務、再融資和以其他方式履行我們在此類債務下義務的能力;

​

•

我們的歷史財務信息可能不是我們未來運營結果、財務狀況和現金流的可靠指標；

​

•

利率從歷史低點開始上升對我們的影響；

​

•

我們無法成功地進行其他物業的投資和收購；

​

•

我們有能力獲得必要的融資，以及時或完全按我們目前預期的條款完成我們懸而未決的收購或相關交易；

​

•

我們的未決交易可能無法完成或完成可能被不當推遲，以及對我們的業務、運營和股價可能產生的不利影響；

​

•

我們發現重大環境、税收、法律或其他問題的可能性，這些問題對我們在任何未決或最近完成的交易中作為抵押品獲得或擔保的資產(或我們預計將獲得的其他利益)的價值產生實質性不利影響；

​

•

待完成和最近完成的交易對我們的影響，包括未來對我們的財務狀況、財務和經營業績、現金流、戰略和計劃的影響；

​

•

美國聯邦所得税法變化的影響；

​

•

與未決的MGP交易有關的先前和潛在未來訴訟的影響和結果，包括任何不利判決可能會阻止未決的MGP交易及時完成或根本無法完成；

​

•

我們的待定交易可能導致不利的税務後果；

​

•

由於我們未決的交易，我們的股票價格波動增加；

​

•

氣候變化、自然災害、戰爭、政治和公共衞生狀況或不確定性或內亂、制裁、暴力或恐怖活動或對我們財產的威脅的影響，以及為應對這些事件而採取的經濟條件變化或加強旅行安全和衞生措施的影響；

​

 

2

 

•

關鍵人員服務損失；

​

•

無法吸引、留住和激勵員工；

​

•

與環境合規相關的成本和責任；

​

•

未能建立和維護有效的綜合內部控制系統；

​

•

我們依賴從包括Vici LP在內的子公司獲得的分配，以及在MGP交易完成後，Vici OP(定義見下文)向我們的股東進行分配；

​

•

如果我們未來出售任何房產，對現金分配金額的潛在影響；

​

•

我們有能力繼續向普通股持有人進行分配，或隨着時間的推移保持預期的分配水平；

​

•

對交易機會的競爭，包括來自其他REITs、投資公司、私募股權公司和對衝基金、主權基金、貸款人、博彩公司和其他投資者的競爭，這些投資者可能擁有比我們更多的資源和獲得資本的途徑，以及更低的資金成本或不同的投資參數；

​

•

根據本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄或其他方式出售我們的證券的任何影響；以及

​

•

這裏討論的其他因素，在任何隨附的招股説明書中或在通過引用併入本文和其中的文件中。

​

前瞻性陳述中的任何假設都可能是不準確的。告誡您不要過度依賴本招股説明書、任何招股説明書副刊或通過引用納入本文和其中的文件中包含的任何前瞻性陳述。所有前瞻性陳述均於本招股説明書、任何招股説明書副刊或以引用方式併入本文或其中的文件的各自日期作出，或在該等文件中指明的其他適用日期作出，實際結果、業績及成就與適用文件所表達或參考的預期大相徑庭的風險將隨着時間的推移而增加。除非聯邦證券法另有要求，否則我們沒有義務在本招股説明書、任何招股説明書附錄或通過引用納入本文或其中的文件(如果適用)之後公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件、情況變化或任何其他原因。鑑於本招股説明書、任何招股説明書副刊或本文或其中以參考方式併入的文件中包含的前瞻性陳述中固有的重大不確定性，包含該等前瞻性陳述不應被視為吾等或任何其他人士表示本招股説明書、任何招股説明書副刊或本文或其中以參考方式併入的文件所載的目標和戰略將會實現。

Vici REIT和Vici LP

我們是領先遊戲、酒店、娛樂和休閒目的地體驗式房地產資產的所有者和收購者，受長期三重淨租賃的約束。

我們的國家、地理位置多樣化的投資組合目前包括28個市場領先的物業，包括拉斯維加斯凱撒宮、哈拉拉斯維加斯和威尼斯人度假村，這是拉斯維加斯大道上最具標誌性的三個娛樂設施。我們的娛樂設施被租賃給領先品牌，這些品牌尋求通過卓越的服務、體驗、產品和持續創新來提高消費者的忠誠度和客户價值。我們維護良好的物業面積超過6200萬平方英尺，目前分佈在12個州的城市、目的地和免下車市場，擁有約25,000個酒店客房，擁有超過250家餐廳、酒吧和夜總會。我們預計MGP交易將於2022年上半年完成，交易完成後，我們將擁有43個市場領先的物業，其中10個將位於拉斯維加斯大道，佔地1.17億平方英尺，擁有57,500個酒店客房，我們的投資組合中有400多家餐廳、酒吧和夜總會。

我們的投資組合還包括三項房地產貸款投資，出於與交易相關的戰略原因，我們可能會將我們的投資轉換為

 

3

 

未來某些基礎房地產的所有權。此外，我們在拉斯維加斯大道及其附近擁有約34英畝未開發或未開發的土地，出租給凱撒，我們可能會適當地考慮將其變現。我們還擁有並運營四個錦標賽高爾夫球場，位於我們某些物業附近，其中兩個靠近拉斯維加斯大道。

我們將我們的物業出租給凱撒、賓夕法尼亞州立大學、塞米諾爾硬石、世紀賭場、傑克娛樂、EBCI和阿波羅的子公司或其管理的實體，凱撒是我們最大的租户(在MGP交易之後，米高梅和凱撒是我們最大的租户)。我們相信我們與我們的每個租户都有互惠互利的關係，這些租户都是遊戲、娛樂和休閒物業的主要所有者和運營商。我們與租户簽訂的長期三重淨值租賃協議為我們提供了高度可預測的收入來源，具有潛在的增長潛力。我們相信，我們的地域多元化限制了任何一個市場的變化對我們整體業績的影響。我們專注於通過管理體驗式資產增長和勤奮配置資本、保持高生產率的租户基礎以及優化資本結構來支持外部增長，從而推動長期總回報。作為一家專注於增長的長期投資的公共房地產投資信託基金，我們預計我們與合作伙伴的關係將使我們在長期內為收購休閒和酒店業的更多物業奠定基礎。儘管新冠肺炎疫情的持續影響和不確定性，我們仍在繼續評估，並可能機會性地尋求市場上可能出現的增值收購或投資。

我們的產品組合定位具有競爭力，並且維護良好。根據租賃協議的條款，要求我們的租户投資於我們的物業，並與我們的租户建立客户忠誠度的承諾一致，我們預計隨着時間的推移，我們的租户將繼續對我們的物業進行戰略性的增值投資，以幫助保持他們的競爭地位。此外，鑑於我們的規模和深厚的行業知識，我們相信我們處於有利地位，可以進行高度互補的單一資產和投資組合收購，以及其他投資，以在市場條件允許的情況下促進增長，重點是有紀律的資本配置。

2021年8月4日，我們、MGP和MGM(MGP的控股股東)宣佈，我們訂立了MGP主交易協議，根據該協議，吾等將在MGP交易中以172億美元的總代價收購MGP，包括承擔約57億美元的債務。MGP是一家上市的博彩房地產投資信託基金，這筆交易將為我們的投資組合增加10,090萬美元的年化租金，這些物業來自分佈在9個地區的15個A級娛樂賭場度假村物業，包括33,000個酒店客房、360萬平方英尺的會議和會議空間以及數百個食品、飲料和娛樂場所。MGP交易完成後，Vici LP將成為特拉華州有限責任公司(“Vici OP”)Vici Properties op LLC的全資子公司，Vici op將成為我們的運營公司。我們所有的房地產業務將繼續由Vici LP擁有，我們的高爾夫球場業務將繼續通過Vici Golf進行。

出於美國聯邦所得税的目的，我們以房地產投資信託基金的形式開展業務。我們一般不需要為我們的應税收入繳納美國聯邦所得税，只要我們每年將所有應税收入淨額分配給股東，並保持我們作為REIT的資格。我們相信，我們選擇REIT地位，再加上租賃協議帶來的收入，將增強我們向股東分配收入的能力，為投資者提供當前的收入以及長期增長，這取決於當前新冠肺炎疫情對宏觀經濟的影響以及更廣泛的市場狀況。我們通過我們的全資子公司和運營合夥企業Vici LP經營我們的房地產業務，通過Vici REIT的應税REIT子公司Vici Golf經營我們的高爾夫球場業務。隨着MGP交易的完成，我們將通過Vici OP開展我們的房地產業務。

公司事務

我們的主要執行辦公室位於紐約麥迪遜大道535號，紐約20樓，郵編：10022，我們的主要電話號碼是(646)9494631。我們的網站地址是www.viciProperties.com。本招股説明書中未包含任何有關本公司網站或本文所述任何其他網站的信息或可通過該網站獲取的信息，也不構成本招股説明書的一部分，本招股説明書中包含本公司網站地址僅為非活動文本參考。

 

4

 

風險因素

投資我們的證券涉及風險。在對我們的證券進行投資之前，您應仔細考慮維信房地產投資信託基金的10-K表格年度報告中所描述的風險和不確定性，以及通過引用納入其中的任何其他文件，以及本招股説明書和任何招股説明書補充資料中包含和參考併入的其他信息。如果這些風險中的任何一項實際發生，我們的業務、經營結果、財務狀況、現金流和前景、我們的普通股或根據本招股説明書提供和出售的任何其他證券的市場價格，以及我們向我們的股東進行分配和履行任何償債義務的能力可能會受到重大不利影響。這可能會導致我們證券的價值下降，您可能會損失部分或全部投資。這些風險和不確定性不是我們面臨的唯一風險和不確定性。其他風險和不確定性目前尚不為我們所知，或截至本招股説明書之日，我們認為無關緊要的風險和不確定因素也可能對我們產生重大不利影響。本招股説明書、本文引用的文件以及任何招股説明書附錄中包含的一些陳述均為前瞻性陳述。請參考標題為“在哪裏可以找到更多信息”、“通過引用併入某些文件”和“關於前瞻性陳述的告誡”的章節。

 

5

 

使用收益

除非隨附的招股説明書附錄另有相反説明，否則Vici REIT和/或Vici LP(視情況而定)打算將本招股説明書涵蓋的證券銷售所得款項淨額用於一般公司用途，包括但不限於償還債務、收購、開發、資本支出和增加營運資本。在Vici REIT和/或Vici LP(視情況而定)將淨收益用於上述目的之前，我們可以將其投資於短期創收投資，例如投資於政府證券和/或商業票據的商業票據、政府證券或貨幣市場基金，這些投資符合我們繼續符合美國聯邦所得税目的REIT資格的意圖。

將證券發行所得淨額用於特定目的的任何具體分配將在發行時確定，如有必要，將在招股説明書補編中説明。

 

6

 

股本説明

以下是我們股本的權利和優先選項的摘要。本摘要並不聲稱是完整的，受我們的章程和章程以及馬裏蘭州公司法(“MGCL”)的適用條款的約束，並受其全文的限制。雖然我們認為以下摘要涵蓋了我們的股本的主要條款，但描述可能不包括對您重要的所有信息。我們鼓勵您仔細閲讀整個招股説明書、任何適用的招股説明書附錄、我們的章程和細則以及我們參考的其他文件，以更全面地瞭解我們的股本。我們的章程和章程的副本作為註冊説明書的證物提交，招股説明書是其中的一部分。除文意另有所指外，或除另有説明外，本節“股本説明”項下對“吾等”、“吾等”及“吾等”一詞的所有提及均指Vici REIT及其綜合附屬公司，包括Vici LP。

一般信息

我們的章程授權我們發行最多13.5億股普通股，每股面值0.01美元，以及最多50,000,000股優先股，每股面值0.01美元，其中12,000,000股被歸類為A系列優先股，每股面值0.01美元。我們的章程授權我們的董事會在沒有股東批准的情況下修改我們的章程，以增加或減少我們被授權發行的股票總數或任何類別或系列的授權股票數量，但須遵守任何已發行優先股的條款。

截至2022年4月15日，我們的普通股已發行和發行748,414,127股，沒有優先股發行或發行。

根據馬裏蘭州的法律，股東一般不會僅僅因為股東的身份而對公司的債務或義務負責。

普通股

在以下標題“-所有權和轉讓的限制”中討論的對我們股票的所有權和轉讓的限制以及我們股票的任何其他類別或系列的流通股持有人的投票權的限制下，我們普通股的持有人將有權就股東一般有權投票的所有事項，包括選舉或罷免董事，就每持有一股我們的普通股享有一票投票權。我們普通股的持有者在董事選舉中將沒有累積投票權。

我們普通股的持有者將有權獲得股息，如果我們的董事會授權並由我們宣佈從合法可用於支付股息的資產中支付股息。於吾等清盤、解散或清盤後，在全數支付須支付予債權人及享有清算優先權的任何類別或系列本公司股票的流通股持有人(如有)後，本公司普通股持有人將有權按比例收取本公司可供分配的剩餘資產。我們普通股的持有者將沒有優先認購權、認購權、贖回權、優先購買權、交換權、轉換權或評估權。將不會有適用於普通股的償債基金條款。我們普通股的所有股份都將得到全額支付和不可評估，並將擁有平等的股息和清算權。我們普通股持有人的權利、權力、優先權和特權將受制於我們優先股或我們未來可能授權和發行的任何其他類別或系列股票的持有人的權利、權力、優先權和特權。

根據馬裏蘭州法律，馬裏蘭州公司一般不得修改其章程、合併、合併、轉換、出售其全部或幾乎所有資產、從事法定的股票交換或解散，除非該行動得到其董事會的建議，並得到有權對此事投至少三分之二投票權的股東的贊成票批准。在馬裏蘭州法律允許的情況下，我們的憲章規定，一旦我們的董事會提出建議，任何這些行動都可以由有權就此事投下所有有權投票的多數票的股東的贊成票批准，但對憲章中關於我們董事和高級管理人員的賠償和責任限制的條款的修正案以及與這些條款有關的我們章程的修正案除外，這些條款要求有權在一般情況下投出所有有權投票的75%的股東投贊成票。

 

7

 

董事選舉。見“馬裏蘭州法律的某些條款以及我們的憲章和附例”。馬裏蘭州法律還允許公司在未經股東批准的情況下將其全部或幾乎所有資產轉讓給公司直接或間接擁有的實體。此外，由於我們的許多運營資產由我們的子公司持有，這些子公司將能夠在沒有我們股東批准的情況下合併或出售其全部或基本上所有資產。

重新分類和發行股票的權力

在優先股任何已發行股票持有人的權利的約束下，我們的董事會將能夠不經我們普通股持有人的批准，將我們股票的任何未發行股票分類和重新分類為其他類別或系列的股票，包括在股息或清算時優先於我們的普通股的一個或多個類別或系列股票，或擁有投票權和其他不同於普通股權利的權利，並授權我們發行新分類的股票。在授權發行任何新類別或系列股票之前，我們的董事會將被要求在符合我們章程中有關限制我們股票所有權和轉讓的規定的情況下，為每一類別或系列股票設定優先、轉換或其他權利、投票權、限制、股息或其他分配的限制、資格和贖回條款或條件。此外，我們的章程授權我們的董事會在獲得董事會多數成員批准的情況下，在沒有股東批准的情況下修改我們的章程，以增加或減少我們被授權發行的股票總數，或任何類別或系列股票的股票數量，但須符合我們優先股持有人的權利。除非適用法律、任何其他類別或系列的我們股票的條款或任何證券交易所或任何我們股票上市或交易的自動報價系統的規則要求批准，否則這些行動無需我們普通股持有人的批准。

優先股

在發行各類別或系列優先股的股份之前，根據本公司章程尚未確立的條款，本公司董事會須根據本公司章程及本公司章程就各該等類別或系列的優先股、轉換及其他權利、投票權、限制、股息及其他分派的限制、資格及贖回條款及條件作出規定。我們的董事會可以授權發行優先股，這些優先股在清算時的股息或權利方面優先於我們的普通股，或者具有延遲、推遲或阻止我們公司的交易或控制權變更的效果，這些交易或控制權的變更可能涉及我們普通股持有人的溢價或其他方面符合他們的最佳利益。

A系列優先股

根據我們的章程授權發行的50,000,000股優先股中，12,000,000股被歸類為A系列優先股，每股面值0.01美元，全部於成立日發行，並根據A系列優先股條款於2017年11月6日自動轉換為我們的普通股。作為這一轉換的結果，A系列優先股的授權股份目前均未發行或流通股。我們的董事會沒有計劃發行目前構成的任何A系列優先股，考慮到適用於A系列優先股的條款以及最初發行的情況，任何此類額外發行都將是不切實際的。然而，我們的董事會可以在沒有股東批准的情況下，根據如上所述重新分類股票的權力，將A系列優先股的授權但未發行的股票重新分類為優先股，而不再指定，或重新分類為我們的股本的一個或多個其他或額外的系列或類別，並促使我們發行新分類的股票，但須受我們優先股的任何當時已發行股票的持有人的權利限制。

所有權和轉讓限制

要符合美國聯邦所得税的REIT資格，我們的股票必須在12個月的納税年度中至少335個月內或在較短的納税年度的相應部分內由100人或更多人實益擁有。此外，未償還金額不超過50%

 

8

 

在一個納税年度的後半年，我們的股票可能由五個或更少的個人直接或間接擁有(根據守則的定義，包括某些實體，如合格的養老金計劃)。

我們的章程包含對我們股票的所有權和轉讓的限制。除下述例外情況外，本公司章程規定，任何人士或實體不得實益擁有或根據守則適用的推定所有權條款，就任何類別或系列我們的股本而言，實益擁有或被視為擁有超過該類別或系列股本的流通股總數的9.8%(按價值或股份數目計算，以限制性較強者為準)。

《守則》下的推定所有權規則很複雜，可能導致一組相關個人和/或實體實際或推定擁有的股票由一個個人或實體推定擁有。因此，收購我們某一類別或系列股本的9.8%或以下，或收購擁有我們股票的實體的權益，可能會導致收購者或其他個人或實體持有我們的股票超過所有權限制。

某些股東獲得了9.8%所有權限制的豁免，我們的董事會未來可能會為其他股東提供所有權限制的例外，但須遵守旨在保護我們作為房地產投資信託基金地位的某些初始和持續條件。此外，我們的章程規定，我們的董事會在收到某些陳述和協議後，將有權在收到某些陳述和協議後，在未來或追溯的情況下，豁免某人的所有權限制，或為特定股東設定不同的所有權限制，前提是該股東的所有權超過所有權限制不會導致我們根據守則第856(H)節被“少數人持有”(無論所有權權益是否在納税年度的後半年持有)或未能符合REIT的資格。作為批准放棄所有權限制或創建例外持有人限制的條件，我們的董事會將能夠(但不會被要求)要求其認為必要或適宜的律師意見或美國國税局令我們董事會滿意的裁決，以確定或確保我們作為REIT的地位，並可施加其認為適當的其他條件或限制。

就豁免所有權限額或設立或修改例外持有人限額而言，或在任何其他時間，我們的章程規定，我們的董事會將能夠提高或降低所有權限額，除非在實施任何增加或降低的所有權限額後，五名或五名或以下的個人(如守則所界定的包括某些實體，如合資格退休金計劃)可以實益擁有或建設性地擁有當時已發行股票的總價值超過50%，否則我們將無法成為房地產投資信託基金。在個人或實體對我們股票的所有權等於或低於降低的所有權限制之前，降低的所有權限制將不適用於其對我們股票的持有量百分比超過降低的所有權限制的任何個人或實體，但任何進一步收購我們的股票將受到降低的所有權限制的約束。

我們的章程還規定：

•

禁止任何人擁有我們股票的股份，如果有效，將導致我們建設性地擁有(I)我們的任何租户或(Ii)我們的直接或間接子公司的任何租户的所有權權益、資產或淨利潤的10%以上，只要這種所有權會導致我們無法成為房地產投資信託基金；

​

•

禁止任何人以實益方式或建設性地擁有我們的股票，而這會導致我們根據守則第856(H)節被“少數人持有”(無論所有權權益是否在課税年度的後半部分持有)，或以其他方式導致我們不符合REIT的資格；以及

​

•

禁止任何人轉讓我們股票的股份，如果轉讓會導致我們股票的實益擁有者少於100人。

​

我們的章程規定，任何人如果獲得、試圖或打算獲得我們股票的實益或推定所有權，而這將或可能違反我們股票的所有權限制或任何其他關於我們股票所有權和轉讓的限制，以及任何擁有或本來將擁有我們股票的人，為了下文所述的一個或多個慈善受益人的利益，將被要求立即發出此類事件的書面通知，或者在提議或試圖轉讓的情況下，至少提前五天向我們發出書面通知，並向我們提供

 

9

 

我們可能要求提供的其他信息，以確定轉讓對我們作為REIT的地位的影響。如果我們的董事會認為嘗試或繼續符合我們作為REIT的資格不再符合我們的最佳利益，或者我們不再需要遵守才有資格成為REIT，則我們章程中關於限制我們的股票所有權和轉讓的條款將不適用。

我們的章程規定，任何轉讓我們的股票的企圖，如果有效，將導致我們的股票由少於100人實益擁有，將從一開始就無效，預期受讓人將不會獲得該等股票的任何權利。我們的章程規定，任何轉讓我們的股票的企圖，如果有效，將導致違反所有權限制(或我們的章程或董事會確立的其他限制)，任何擁有我們股票的人，如果有效，將導致我們建設性地擁有(I)我們的任何租户或(Ii)我們的直接或間接子公司的任何租户的所有權權益、資產或淨利潤的10%以上，只要該所有權將導致我們無法成為房地產投資信託基金，或吾等根據守則第856(H)條被“少數人持有”，或吾等未能符合成為房地產投資信託基金的資格，將從一開始即告無效，而預期受讓人將不會取得該等股份的任何權利，若該等無效情況無效，導致違規的股份數目(四捨五入至最接近的整體股份)將自動轉移至一項信託，讓一名或多名慈善受益人獨家受益，而預期受讓人將不會取得任何股份權利。自動轉移將在試圖轉移或導致轉移到信託的其他事件發生之日之前的營業日結束時生效。我們的章程規定，如果上述向信託基金的轉讓由於任何原因沒有發生或不自動生效，以防止違反適用的對我們股票所有權和轉讓的限制，那麼如果有效，將導致違反我們股票所有權和轉讓限制的企圖轉讓將從一開始就無效，預期受讓人將不會獲得該等股票的任何權利。

我們的章程規定，我們在信託中持有的股票將發行和流通股。預期受讓人可能不會從擁有信託基金持有的我們股票的任何股份中獲得經濟上的好處，也將沒有分紅的權利，也沒有投票權或其他可歸因於信託基金持有的我們股票的權利。信託的受託人將為信託的慈善受益人的獨有利益行使所有投票權，並獲得與信託中持有的股份有關的所有股息和其他分配。我們的章程規定，在我們發現股票如上所述被轉移到信託之前支付的任何股息或其他分配必須在我們的要求下由接受者償還給受託人。根據我們的章程，在馬裏蘭州法律的約束下，自股份轉讓給信託之日起生效，受託人將有權撤銷預期受讓人在我們發現股份已轉讓給受託人之前所投的任何票為無效，並根據受託人為信託慈善受益人的利益行事的指示重新投票。

根據我們的章程，在收到我們向信託轉讓股份的通知後20天內，受託人必須將股份出售給受託人指定的人，該人將被允許在不違反我們章程中關於我們股票所有權和轉讓的所有權限制或其他限制的情況下擁有股份。在出售股份後，慈善受益人在出售股份中的權益將終止，受託人必須向意向受讓人分配一筆相當於以下兩者中較小者的金額：

•

意向受讓人為股份支付的價格，或者，意向受讓人沒有就導致將股份轉讓給信託的事件按股份轉讓給信託當天的市場價格提供股份的價值；以及

​

•

受託管理人收到的股票銷售收益。

​

銷售收入淨額超過應支付給預期受讓人的金額的，應支付給慈善受益人。

我們的章程規定，我們在信託中持有的股票將被視為以每股價格出售給我們或我們的指定人，每股價格等於以下兩者中的較低者：

•

導致轉讓給信託的交易中的每股價格，或如屬贈與、設計或其他此類交易，則為該贈與、設計或其他此類交易發生時按市場價格計算的每股價格；以及

​

 

10

 

•

我們接受或我們指定的人接受此類報價之日的市場價格。

​

應支付給受讓人的金額可以減去我們在發現股份已轉讓給信託之前向預期受讓人支付的任何股息或其他分派的金額，以及如上所述預期受讓人欠受託人的款項。我們可以接受要約，直到受託人以其他方式出售了我們在信託中持有的股票。根據我們的章程，一旦出售給我們，慈善受益人在出售股份中的權益將終止，受託人必須將出售股份的淨收益分配給預期的受讓人，並將受託人就股份持有的任何股息或其他分配分配給慈善受益人。

在每個課税年度結束後30天內，持有本公司股票流通股5%或以上(或守則或其下頒佈的法規所要求的較低百分比)的每一位所有者必須向我們發出書面通知，説明該人的姓名和地址、該人實益擁有的本公司股票的每一類別和系列的股份數量以及持有股份的方式的描述。每個此類所有者還必須向我們提供我們要求的任何額外信息，以確定此人的實益所有權對我們作為REIT的地位的影響(如果有的話)，並確保遵守所有權限制。此外，作為我們股票的實益擁有人或推定擁有人的任何個人或實體，以及為實益擁有人或推定擁有人持有我們股票的任何個人或實體(包括登記在冊的股東)，將被要求應要求向我們披露我們可能要求的信息，以確定我們作為房地產投資信託基金的地位，或遵守或確定我們是否符合任何政府或税務當局的要求。

如果我們的董事會授權我們的任何股票以證書形式代表，證書上將帶有涉及上述限制的圖例。

這些對我們股票所有權和轉讓的限制可能會延遲、推遲或阻止對我們的交易或控制權的變更，這可能涉及我們普通股的溢價或其他方面符合我們股東的最佳利益。

贖回由不合適的人或關聯公司擁有或控制的證券

除上述限制外，我們的所有流通股將根據適用的博彩法持有。任何擁有或控制任何類別股本中至少5%流通股的人都將被要求立即通知我們該人的身份。我們的章程規定，由不合適的人或不合適的人的關聯公司擁有或控制的任何股本股票，可由我們從合法可用於贖回的資金中贖回，贖回範圍為博彩管理機構確定不合適的程度，或我們的董事會確定為必要或可取的程度。自贖回日期起及之後，該等證券將不會被視為未償還證券，而不合適人士或聯屬公司的所有權利將終止，但收取贖回價格的權利除外。任何將被贖回的證券的贖回價格將是博彩管理機構發現不合適時所需支付的價格(如果有的話)，或者如果博彩管理機構不要求支付價格(包括如果發現不適合單獨由我們的董事會做出)，在任何情況下都不超過(I)在證券交易所、公認的報告系統或國內場外交易市場(視情況而定)報告的該等證券的市場價格，或(Ii)如果該等證券不是由任何公認的報告系統報價的，則其公平市場價值，由董事會本着善意和合理的酌情決定權作出決定。根據適用博彩機構的要求，贖回價格可以現金、本票或兩者同時支付，如果不是，則由我們決定。如果全部或部分贖回價格是用本票支付的，該票據的期限為10年，利息為3%，按120個月平均分期攤銷，幷包含董事會決定的其他條款。

我們的章程規定，贖回權不是唯一的，由不合適的人或不合適的人的關聯公司擁有或控制的股本也可以轉讓給指定慈善受益人的信託，任何不合適的人或關聯公司將無權獲得任何股份股息，或有權投票或從隨後的股份出售中獲得任何收益，超過不合適的人或關聯公司為股份支付的價格或出售股份所實現的金額中的較小者，在每種情況下，減去一定百分比(最高100%)的折扣，這將由我們的董事會行使其唯一和絕對的酌情權來確定。

 

11

 

我們的章程要求任何不合適的人和不合適的人的任何關聯公司賠償我們和我們的關聯公司因不合適的人的所有權或控制權或未能在博彩機構或我們的憲章要求的特定方式下迅速剝離我們的任何證券而導致的任何和所有損失、成本和開支，包括律師費。

根據我們的章程，不合適的人將被定義為：(I)未能或拒絕提交申請，或已撤回或要求撤回待決申請，被任何博彩機構認為適合或適用於任何博彩牌照，(Ii)被任何博彩機構拒絕或取消獲得任何博彩許可證的資格，(Iii)被任何博彩機構確定為不適合或喪失擁有或控制我們任何附屬公司的任何股本或股本或任何其他股權證券的資格，(Iv)被任何博彩當局認定為不適合與在任何博彩司法管轄區從事博彩活動或持有博彩牌照的人士有關聯、聯繫或參與；或(V)導致本公司或本公司任何聯屬公司的任何博彩許可證被遺失、拒絕、撤銷、暫停、吊銷或不續期，或導致本公司或我們的任何聯屬公司受到任何博彩主管當局的威脅，以喪失、拒絕、撤銷、暫時吊銷、吊銷或不續訂任何博彩許可證，或(Vi)根據本公司董事會的唯一及絕對酌情決定權，可能會阻止或重大延遲，妨礙、損害、威脅或危害任何博彩許可證，導致或以其他方式導致不批准、取消、終止、重大不利修改或不續簽與本公司或我們關聯公司所屬博彩機構的任何重大合同，或導致或以其他方式對本公司或我們任何關聯公司的任何博彩許可證施加任何重大負擔或不可接受的條款或條件。

轉讓代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記機構是ComputerShare Trust Company。

馬裏蘭州法律以及我們的憲章和附例的某些條款

以下馬裏蘭法律以及我們的章程和章程的某些條款的摘要僅為摘要，受本章程和章程以及本公司章程和章程的適用條款的約束，並受其整體限制。我們的章程和章程的副本作為註冊説明書的證物提交，招股説明書是其中的一部分。

選舉和罷免董事

我們的章程和章程規定，我們的董事人數只能由我們的董事會確定，但不得超過15人或少於MCCI允許的最低人數，即1人。董事的人數目前設定為7人。我們的章程規定，在無競爭的選舉中，董事由所投選票的多數票選出。在競爭激烈的選舉中，董事的選舉應以所投選票的多數票進行。我們的章程規定，董事不能是我們章程中定義的“不合適的人”，並且任何被我們的董事會發現不適合的董事的任期都將屆滿。

我們的章程規定，董事會的任何空缺都可以由其餘在任董事的多數贊成票填補，即使其餘董事不構成董事會的法定人數，但因股東罷免董事而產生的空缺也可以通過我們章程規定的必要投票或股東同意來填補。

我們的章程還規定，在一個或多個類別或系列優先股持有人選舉一名或多名董事的權利的約束下，董事可以在有權在董事選舉中投票的股東投票贊成的情況下，在有或沒有理由的情況下被免職。

章程和章程修正案

除本章程另有規定外，包括對本公司董事和高級管理人員的賠償和責任限制，以及對本公司章程中與這些條款相關的修訂，這些條款必須分別

 

12

 

本公司章程的修訂必須經本公司董事會通知，並獲得有權在董事選舉中投出所有有權投票的75%的股東的贊成票，對本公司章程的修改必須由本公司的董事會通知，並經有權就此事投下所有有權投票的多數票的股東的贊成票批准。我們的每一位董事會和股東都有權以不少於當時所有已發行股份的過半數的贊成票，有權修改我們的章程。

業務組合

根據《利益相關法》，馬裏蘭州公司與感興趣的股東或其關聯公司之間的某些“業務合併”，在該感興趣的股東成為有利害關係的股東的最近日期之後的五年內被禁止。這些業務組合包括合併、合併、股份交換，以及在法規規定的情況下，資產轉移或發行或重新分類股權證券。利益相關股東的定義為：

•

任何直接或間接實益擁有公司已發行有表決權股票10%或以上投票權的人；或

​

•

在有關日期之前的兩年內的任何時間，公司的關聯公司或聯營公司直接或間接地是公司當時已發行有表決權股票的10%或更多投票權的實益擁有人。

​

如果公司董事會事先批准了一個人本來會成為有利害關係的股東的交易，那麼該人就不是該公司規定的有利害關係的股東。在批准交易時，董事會可以規定，在批准時或批准後，必須遵守董事會決定的任何條款和條件。

在五年禁令後，馬裏蘭公司與感興趣的股東之間的任何業務合併一般都必須得到公司董事會的推薦，並至少獲得以下贊成票的批准：

•

公司有表決權股票的流通股持有人有權投的80%的投票權；以及

​

•

公司有表決權股票的流通股持有人有權投三分之二的票，但利益股東持有的股份除外，該股東的關聯公司或聯營公司將與該股東或其關聯公司實施或持有該業務合併。

​

如果公司的普通股股東以現金或其他代價的形式獲得公司普通股的最低價格，而現金或其他對價與感興趣的股東之前為其股票支付的形式相同，則這些超級多數投票要求不適用。

《股東權益保護法》規定了各種豁免條款，包括董事會在利益相關股東成為利益股東之前豁免的企業合併。我們的章程規定，儘管我們的章程或我們的章程有任何其他規定，馬裏蘭企業合併法(《馬裏蘭州企業合併法》第3章第6副標題)將不適用於我們與我們的任何利益股東之間的任何企業合併，我們明確選擇不受《馬裏蘭州企業合併法》第3-602節的全部或部分規定的約束。對本公司章程這一條款的任何修改都必須得到本公司董事會的通知，並由有權對此事投多數票的股東投贊成票批准。因此，五年的禁令和絕對多數票的要求將不適用於我們與任何其他人之間的業務合併。因此，上一句中描述的任何人可能能夠與我們達成可能不符合我們股東最佳利益的業務合併，而不遵守絕對多數票要求和法規的其他規定。我們不能向您保證，我們憲章中的這一條款今後不會被修改或廢除。在這種情況下，我們與感興趣的股東或其關聯公司之間的業務合併將受到五年禁令和超級多數投票要求的約束。

 

13

 

控股權收購

馬裏蘭州控制權股份收購法規規定，在控制權股份收購中收購的馬裏蘭公司的控制權股份持有人對控制權股份沒有投票權，除非獲得有權就此事投票的三分之二的投票批准。收購人、高級管理人員或身為公司董事的員工擁有的股份不包括在有權就此事投票的股份之外。控制股份是有表決權的股票，如果與收購人擁有的或收購人能夠行使或指示行使投票權(僅憑藉可撤銷的委託書除外)的所有其他股票合計，將使收購人有權在下列投票權範圍之一內行使或直接投票選舉董事：

•

十分之一或更多但不到三分之一；

​

•

三分之一或以上但不到多數；或

​

•

所有投票權中的多數或更多。

​

控制權股份不包括收購方因之前獲得股東批准而有權投票的股份或直接從我們手中收購的股份。控制權股份收購是指收購已發行和已發行的控制權股份，但某些例外情況除外。

已經或擬進行控制權收購的人，可以強制公司董事會在提出要求後50天內召開股東特別會議，審議股份的投票權。強迫召開特別會議的權利必須滿足某些條件，包括承諾支付會議費用。如果沒有提出召開會議的要求，公司可以自己在任何股東大會上提出問題。

如果投票權沒有在會議上獲得批准，或者如果收購方沒有按照法規的要求提交收購人聲明，則在某些限制和條件的限制下，公司可以公允價值贖回任何或所有控制權股份，但之前已批准投票權的股份除外。公允價值是在沒有控制權股份投票權的情況下，於控制權收購中的收購人最後一次收購控制權股份之日釐定；或如召開股東大會審議股份投票權而未獲批准，則於會議日期釐定。股東大會通過控制權表決權，收購人有權行使或指示行使多數表決權的，其他所有股東均可行使評價權。為評估權利而確定的股份公允價值不得低於收購人在控制權收購中支付的每股最高價格。

(Br)控制權股份收購法規不適用於(A)在合併、合併或換股中收購的股份(如果公司是交易的一方)或(B)公司章程或公司章程批准或豁免的收購。

{br]我們的章程包含一項條款，任何人收購我們的股票，都不受上述關於控制權股份的條款的約束。如果我們的股東修改我們的章程以修改或取消這一規定，收購我們的普通股可能構成控制權股份收購，並可能受控制權股份收購法規的約束。

字幕8

《馬裏蘭州證券交易法》第3章副標題8(副標題8)允許擁有根據1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)登記的一類股權證券的馬裏蘭州公司和至少三名獨立董事，通過其章程或章程或董事會決議的規定，不需要股東批准而進行選舉，並且即使章程或章程中有任何相反的規定，除非章程或董事會通過的決議禁止這種選擇，否則須受以下五項條款中的任何一項或全部條款的約束：

•

分類董事會；

​

•

移除董事需要三分之二的票數；

​

 

14

 

•

僅由董事會表決確定董事人數的要求；

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•

要求董事會空缺只能由其餘董事的多數贊成票填補，並在出現空缺的那一類董事的整個任期的剩餘時間內，直到選出繼任者並符合資格為止；以及

​

•

一項規定，股東特別會議必須在股東提出請求後，才能在有權在會議上投多數票的股東的書面請求下召開。

​

我們目前沒有分類公告板。本公司章程規定，本公司不得選擇受本公司章程第3章第8副標題的任何或全部規定所規限，除非該選擇首先獲得不少於本公司當時已發行並有權就此事投下的全部已發行股份多數的股東的贊成票批准。

通過本公司章程和附例中與第8小標題無關的規定，我們已經(1)賦予本公司董事會確定董事人數的獨家權力，以及(2)要求有權在大會上投多數票的股東要求召開特別會議(除非特別會議是由本公司董事會、本公司董事會主席、本公司總裁或以下“-股東特別會議”中所述的首席執行官召集的)。

股東特別會議

我們的董事會，我們的董事長，我們的總裁或者我們的首席執行官可以召集我們的股東特別會議。我們的章程規定，在我們的股東大會上可以適當審議的任何問題上採取行動的股東特別會議，也必須由我們的祕書在有權在會議上就該事項投下多數票幷包含我們的章程所要求的信息的股東的書面要求下召開。

股東書面同意的行動

《股東大會章程》一般規定，除非公司章程以不到一致的同意授權股東採取行動，否則只有在所有有權就此事投票的股東提出同意後，股東才可採取行動代替會議。在我們的章程允許的範圍內，我們的章程允許股東在同意的情況下采取行動來代替會議。我們的附例規定，在有權在董事選舉中投票的普通股持有人的任何會議上，要求或允許採取的任何行動，均可在以下情況下采取，而無需召開會議：(A)如果每名有權就此事投票的股東以書面或電子傳輸的方式一致同意提出該行動，並將其與股東的議事記錄一起提交；或(B)如果通知了該行動，並提交給股東批准，本公司董事會及股東有權在股東大會上投下不少於授權或採取行動所需的最低票數的書面或電子傳輸同意書，根據《股東權益管理條例》送交吾等。我們將被要求在不遲於該行動生效後十天內，向每一股東發出通知，通知未經一致同意採取的任何行動。

董事或高級管理人員的利益衝突和活動

我們的章程規定，我們有權通過董事會決議放棄在(I)呈現給我們或(Ii)由我們的一位或多位董事或高級管理人員開發或呈現給我們的任何商業機會或類別或類別的商業機會中的任何權益或預期，或獲得參與的機會。

董事提名及新業務預告

我們的附例規定，在任何年度會議上提名個人為董事和供股東審議的業務建議，只能(1)根據我們的會議通知，(2)由我們的董事會或我們董事會任何正式授權的委員會或其指示做出，或(3)由在股東發出通知時和會議時有權享有 的任何親自出席的股東或其委派出席的股東作出。

 

15

 

在會議上投票選舉如此提名的個人或其他提議的事務，這些個人不是我們章程中定義的“不合適的人”，並且遵守我們章程中的預先通知程序。股東一般必須在不早於前一年年度股東大會委託書日期一週年的第120天前的第150天或不遲於營業結束前向我們的祕書發出通知。

只有會議通知中指定的事務才能提交給我們的股東特別會議。在股東特別大會上提名個別人士以供選舉為董事，只可(1)由本公司董事會或本公司董事會任何正式授權委員會或在其指示下作出，或(2)如特別會議是根據本公司章程為選舉董事而召開，則由在發出通知時及在召開特別會議時均已登記在冊的股東作出，該股東有權在大會上投票選出每名如此提名的人士，並已遵守本公司章程的預先通知程序。股東一般須於股東特別大會前120天，或於股東特別大會前第90天或首次公開公佈特別大會日期後第10天，向本公司祕書發出通知，通知將於大會上選出的本公司董事會候選人。

股東通知必須包含我們的章程中指定的有關股東、其關聯公司和任何擬參選為董事的企業或被提名人的某些信息，包括有關股東、其關聯公司和任何擬在我們中被提名的公司的經濟利益的信息。

馬裏蘭州法律的某些條款以及我們的憲章和附例的效力

“-對普通股所有權和轉讓的限制”中討論的對我們股票所有權和轉讓的限制，禁止任何人在未經本公司董事會批准的情況下，就任何類別或系列我們的股本收購超過該類別或系列股本的流通股總數的9.8%(按價值或按股份數量計算，以限制性較強者為準)。這些條款可能會推遲、推遲或阻止對我們的控制權的改變。此外，在優先股持有人權利的約束下，我們的董事會有權增加授權股份的總數，或任何類別或系列的授權股份的數量，並將我們股票的任何未發行股票分類和重新分類為其他類別或系列的股票，並授權我們發行新分類的股票，如標題“-普通股”和“-重新分類和發行股票的權力”所述，並可以授權發行普通股或另一類別或系列的股票，包括一類或一系列優先股，這可能具有延遲的效果，推遲或阻止對我們的控制的改變。我們相信，無需我們普通股持有人的批准，增加授權股票總數以及對普通股或優先股的未發行股票進行分類或重新分類的權力，為我們在安排未來可能的融資和收購以及滿足可能出現的其他需求方面提供了更大的靈活性。

我們的章程和章程還規定，董事人數只能由我們的董事會確定，這阻止了我們的股東增加我們的董事人數，並用他們自己的提名人填補因增加董事人數而產生的任何空缺。我們在上文“-股東特別會議”和“-董事提名及新業務預告”兩個標題下討論的公司章程的規定，要求尋求召開特別會議、提名個人參選董事或在年會上提出其他業務的股東必須遵守某些通知和信息要求。我們相信，這些規定將為我們提供召開特別會議的明確程序、股東倡議者對我們的興趣的信息以及充分的時間來考慮股東提名和其他業務建議，從而有助於確保我們董事會決定的業務戰略和政策的連續性和穩定性，並促進良好的公司治理。然而，這些條款單獨或結合在一起，可能會使我們的股東更難罷免現任董事或用他們自己提名的人填補我們董事會的空缺，並可能推遲、推遲或阻止控制權的變化，包括可能涉及我們普通股股東溢價或符合我們股東最佳利益的代理權競爭或要約收購。

獨家論壇

我們的章程規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則馬裏蘭州巴爾的摩市巡迴法院，或者如果該法院沒有管轄權，則是美國

 

16

 

位於巴爾的摩分部的馬裏蘭地區地區法院將是唯一和獨家的論壇，以處理(A)代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序，(B)任何聲稱違反我們任何現任或前任董事或高級管理人員或其他員工或股東對我們或我們的股東(視情況而定)或任何適用於我們董事的行為標準的義務的訴訟，(C)針對吾等或吾等任何現任或前任董事或高級職員或其他僱員提出申索的任何訴訟，或(D)任何針對吾等或吾等任何現任或前任董事或高級職員或其他僱員提出申索的訴訟，或(D)任何受內務原則管限的針對吾等或吾等任何現任或前任董事或高級職員或其他僱員的申索。

董事和高級管理人員的責任限制和賠償

馬裏蘭州法律允許我們在我們的章程中加入一項條款，免除我們的董事和高級管理人員對我們和我們的股東的金錢損害責任，但因以下原因而產生的責任除外：(A)實際收到不正當的金錢、財產或服務利益或利潤，或(B)最終判決，認定他或她的行為或沒有采取行動是董事或高級管理人員主動和故意不誠實的結果，並對所裁決的訴訟因由具有實質性意義。我們的憲章包含一項條款，在馬裏蘭州法律允許的最大範圍內，免除我們的董事和高級管理人員對我們和我們的股東的金錢損害責任。

《董事條例》要求我們(除非我們的憲章另有規定，而我們的憲章沒有規定)對在任何訴訟中成功的董事或官員進行賠償，無論是非曲直，因為他或她因擔任該職位而成為或威脅成為訴訟的一方。《董事和高級管理人員條例》允許我們賠償我們的現任和前任董事和高級管理人員的判決、處罰、罰款、和解以及他們在任何訴訟中實際發生的合理費用，而他們可能會因他們在這些或某些其他身份的服務而被作出或威脅成為訴訟的一部分，或在訴訟中作證，除非已經確定：

•

董事或官員的行為或不作為對引發訴訟的事件具有實質性影響，並且(A)是出於惡意或(B)是主動和故意不誠實的結果；

​

•

董事或官員在金錢、財產或服務方面實際收受不正當個人利益；或

​

•

在任何刑事訴訟中，董事或官員有合理理由相信該行為或不作為是非法的。

​

然而，對於在由我們或我們的代表提起的訴訟中被判定負有責任的董事或高級職員，或者該董事或高級職員因不當收受個人利益而被判定負有責任的訴訟，《董事條例》禁止我們予以賠償。如果法院認定董事或官員有公平合理的權利獲得賠償，即使董事或官員不符合上述賠償行為標準，或因不當收受個人利益而被判負有責任，法院仍可下令賠償。然而，對我們或我們代表的訴訟中的不利判決的賠償，或對基於不正當獲得個人利益的責任的判決的賠償，僅限於費用。

此外，董事還允許我們在收到(A)董事或其真誠相信其已達到賠償所需行為標準的書面確認書後，向董事或其高級職員預付合理費用，以及(B)其代表董事的書面承諾，如果最終確定不符合行為標準，將償還已支付或已退還的金額。

我們的憲章規定，我們有權在馬裏蘭州不時生效的法律允許的最大範圍內對自己進行賠償，並在不要求初步確定獲得賠償的最終權利的情況下，在訴訟最終處置之前支付或報銷合理費用：

•

任何現任或前任董事或官員，因其擔任法律程序的職務而被列為或威脅被列為法律程序的一方或在法律程序中作證；或

​

 

17

 

•

任何個人，在擔任董事或本公司高管期間，應我方要求，擔任或曾經擔任另一公司、房地產投資信託基金、有限責任公司、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或任何其他企業的董事、高管、合夥人、受託人、成員或經理，並因其擔任該職位而被列為或威脅被列為訴訟一方或在訴訟中作證。

​

我們的章程和章程規定，在董事會批准的情況下，我們有權向以上述任何身份為我們的前任服務的人以及我們的任何員工或代理人或我們的前任提供此類賠償和墊付費用。

賠償協議

我們已經與我們的每一位董事和高管簽訂了賠償協議。鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能允許董事或高管承擔，我們已被告知，美國證券交易委員會認為此類賠償違反公共政策，因此無法強制執行。

我們已代表我們的所有董事和高管購買並維護了保險，以應對他們以公務身份承擔的責任，無論我們是否需要有權就相同的責任對他們進行賠償。

 

18

 

備貨合同説明

以下説明包含招股説明書附錄可能涉及的股票購買合同的一般條款和條款。任何招股説明書副刊所提供的股票購買合約的特定條款，以及該等一般規定不得適用於如此提供的股票購買合約的範圍(如有)，將在與該等股票購買合約有關的招股説明書副刊中説明。欲瞭解更多信息，請參閲股票購買合同的條款，我們將在股票購買合同出售時或之前向美國證券交易委員會備案。有關以引用方式註冊的信息以及如何獲得這些文件的副本，請參閲本招股説明書中標題為“在哪裏可以找到更多信息”和“通過引用合併某些文件”的部分。除文意另有所指外，或除另有説明外，本節“購股合約説明”項下所有提及“吾等”、“吾等”及“吾等”的字眼均指Vici REIT及其合併附屬公司，包括Vici LP。

我們可以發行股票購買合同，這些合同要求持有者向我們購買或向我們出售，並要求我們在未來的一個或多個日期從持有者那裏購買或向其出售指定數量的普通股或優先股。普通股或優先股的每股價格可以在股票購買合同發出時確定，也可以參照股票購買合同中包含的特定公式確定。我們可以按我們想要的數額和許多不同的系列發行股票購買合同。

在適用的情況下，招股説明書補編可能包含關於根據其發行的股票購買合同的以下信息：

•

股票購買合同是否規定持股人有義務購買或出售我們的普通股或優先股，以及普通股或優先股的性質和金額，或確定金額的方法；

​

•

購股合同是否預付；

​

•

股票購買合同是以交割方式結算，還是參照或與本公司普通股或優先股的價值、業績或水平掛鈎；

​

•

與股票收購合同結算有關的加速、取消、終止或其他規定；以及

​

•

股票購買合同是以完全註冊的形式發佈還是以全球形式發佈。

​

適用的招股説明書附錄將描述任何股票購買合同的條款。適用的招股説明書副刊中有關股票購買合約的上述描述及任何描述並不聲稱是完整的，須受股票購買合約協議及(如適用)與該等股票購買合約有關的抵押品安排及存管安排的整體規限，並受其規限。

 

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存托股份説明

以下説明包含任何招股説明書補編可能涉及的存托股份的一般條款和規定。任何招股章程副刊所提供的存托股份的特定條款，以及該等一般規定不得適用於如此提供的存托股份的範圍(如有)，將於與該等存托股份有關的招股章程副刊內説明。欲瞭解更多信息，請參閲存託協議的條款，我們將在存托股份出售時或之前向美國證券交易委員會提交一份存託協議。有關以引用方式註冊的信息以及如何獲得這些文件的副本，請參閲本招股説明書中標題為“在哪裏可以找到更多信息”和“通過引用合併某些文件”的部分。除文意另有所指外，或除另有説明外，本節“存托股份説明”項下對“吾等”、“吾等”及“吾等”一詞的所有提及均指Vici REIT及其合併附屬公司，包括Vici LP。

一般信息

我們可以發行存托股份收據，每份存托股份將代表適用的招股説明書附錄中指定的特定系列優先股的一部分權益。以存托股份為代表的每個系列的優先股股份將根據一份單獨的存託協議交存，該協議由本公司、其中指定的存託機構以及不時存託憑證的持有人之間達成。在符合適用的存託協議條款的情況下，存託收據的每一持有人將有權按該存託收據所證明的存托股份所代表的特定系列優先股的一部分的零碎權益，享有該存托股份所代表的優先股的所有權利和優惠(包括股息、投票權、轉換、贖回和清算權)。

存托股份將由根據適用的存託協議發行的存託憑證證明。在我們發行優先股並交付給託管人後，我們將立即安排該託管人代表我們發行存託憑證。可應吾等要求向吾等索取適用形式的存託協議和存託憑證的副本，而根據本協議作出的有關存託協議和根據存託憑證發行的存託憑證的陳述，是其中某些規定的摘要，並不聲稱是完整的，並受適用的存託協議和相關存託憑證的所有規定所規限，並因參考適用的存託憑證的所有規定而有所保留。

股息和其他分配

保管人將按存託憑證記錄持有人所擁有的存託憑證數量的比例，將與優先股有關的所有現金股利或其他現金分配分配給存託憑證的記錄持有人，但持有人有義務提交證明、證書和其他信息，並向保管人支付一定的費用和費用。然而，託管人將只分配可以分配的數額，而不將一分錢的零頭分配給任何存托股份，任何未如此分配的餘額將被添加到託管人收到的下一筆款項中，並被視為下一筆款項的一部分，以便分配給當時尚未結清的存託憑證的記錄持有人。

如果以現金以外的方式進行分配，保管人將把其收到的財產分配給有權獲得該財產的存託憑證的記錄持有人，但保管人有義務提交證明、證書和其他信息，並向保管人支付某些費用和費用，除非保管人認為進行這種分配是不可行的，在這種情況下，經我們的批准，保管人可以採取其認為公平和適當的任何其他分配方法，包括(按其認為公平和適當的一個或多個地點及條款)出售該等財產，並將出售所得的淨收益分配予該等持有人。

如果任何存托股份代表任何轉換為其他證券的優先股，則不會對其進行分配。

退貨

在適用存託機構的公司信託辦事處交出存託憑證時(除非相關存托股份先前已被贖回或轉換為其他

 

20

 

證券），其持有人將有權在該辦事處向該持有人或根據該持有人的命令交付優先股的全部或部分股份以及由該存託憑證證明的存托股份所代表的任何金錢或其他財產。存託憑證持有人將有權根據適用招股説明書補充説明書中規定的每股存托股份所代表的優先股比例接收全部或部分優先股，但此類優先股持有人此後將無權接收存托股份。如果持有人交付的存託憑證證明存托股份數量超過代表擬撤回優先股數量的存托股份數量，則存託人將同時向該持有人交付一份新的存託憑證，證明存托股份數量超出。

存托股份贖回

每當我們贖回託管人持有的優先股時，託管人將在同一贖回日贖回相當於如此贖回的優先股的存托股數，前提是我們應向託管人全額支付待贖回優先股的贖回價格，外加一筆相當於截至指定贖回日期應計和未支付的股息的金額。每股存托股份的贖回價格將等於贖回價格和優先股的任何其他應付金額的相應比例。如果要贖回的存托股份少於全部，將按比例(儘可能接近於在不設立零碎存托股份的情況下)選擇要贖回的存托股份，或通過吾等決定的不會導致違反吾等信託聲明中的所有權限制的任何其他公平方法。參見“股本 説明- 對所有權和轉讓的限制”。

自指定贖回日期起及之後，有關所謂要求贖回的優先股的所有股息將停止產生，所謂要求贖回的存托股份將不再被視為未償還，而證明所謂需要贖回的存托股份的存託憑證持有人的所有權利將終止，但收取贖回時應支付的任何款項的權利以及該等存託憑證持有人在贖回和交還該等款項或財產時有權獲得的任何金錢或其他財產除外。

優先股股份表決

在收到由適用的存托股份系列所代表的一類或一系列優先股的持有人有權參加的任何會議的通知後，該存託人將向存託憑證的記錄持有人郵寄該會議通知中所載的信息，以證明代表該優先股的存托股份。在記錄日期(將與優先股的記錄日期相同的日期)證明存托股份的每個存託憑證的記錄持有人將有權指示保存人行使與該持有人的存托股份所代表的優先股金額有關的投票權。託管人將根據此類指示對此類存托股份所代表的優先股金額進行表決，我們將同意採取託管人可能認為必要的一切合理行動，以使託管人能夠這樣做。如果保管人沒有收到證明這種存托股份的存託憑證持有人的具體指示，則該保管人將對此類存托股份所代表的優先股數額投棄權票。保管人對未能執行任何表決指示，或對任何此類表決的方式或效果不負責任，只要這種行動或不採取行動是真誠的，並且不是由保管人的疏忽或故意不當行為造成的。

清算優先權

在本行發生清算、解散或清盤的情況下，無論是自願還是非自願，每份存託收據的持有人將有權獲得適用招股説明書附錄中所述存託收據所證明的存托股份所代表的每股優先股所享有的清算優先權的一小部分。

優先股換股

因此，存托股份不能轉換為普通股或我們的任何其他證券或財產。然而，如果在適用的招股説明書附錄中與發售有關

 

21

 

對於存托股份，存託憑證持有人可將存託憑證交予存託機構，並向存託機構發出書面指示，指示吾等將存託憑證所證明的存托股份所代表的優先股股份轉換為普通股或其他優先股的完整股份，吾等同意，在收到該等指示及任何與此有關的應付款項後，吾等將利用與交付優先股相同的程序，促使該等股份轉換為普通股或其他優先股。如果由存託憑證證明的存托股份僅部分轉換，將為任何不轉換的存托股份簽發新的存託憑證。轉換時不會發行普通股的零碎股份，如果轉換會導致發行零碎股份，我們將根據轉換前最後一個營業日普通股的收盤價，以現金形式支付相當於零碎權益價值的金額。

存款協議的修改和終止

存託憑證的形式和存託協議的任何規定均可隨時通過吾等與受託管理人之間的協議進行修改。但是，任何對存託憑證持有人的權利有重大不利影響的修正，或與授予相關優先股持有人的權利有重大不利不一致的修正，除非得到當時尚未發行的適用存託憑證所證明的至少三分之二適用存托股份的現有持有人的批准，否則無效。除存款協議中的某些例外情況外，任何修正案不得減損任何存託憑證持有人交出任何存託收據的權利，但為遵守法律而交出的，則不在此限。在任何該等修訂生效時，每名未清償存託憑證持有人，如繼續持有該等存託憑證，即視為同意及同意該項修訂，並受經該等修訂的存款協議約束。

如果(I)為維持吾等作為房地產投資信託基金的地位而有需要終止存託協議，或(Ii)受終止影響的每一系列優先股的多數同意終止，則吾等可在不少於30天前書面通知存託人終止存託協議，屆時，存託機構應在存託憑證持有人所持有的存託憑證交回後，向每名存託憑證持有人交付或提供該存託憑證所代表的存托股份所代表的全部或零碎優先股股份數目，該等存託憑證連同該存託憑證所持有的任何其他財產就該等存託憑證而持有。我們同意，如果存款協議終止以維持我們作為房地產投資信託基金的地位，我們將盡最大努力將相關存托股份交出後發行的優先股在國家證券交易所上市。此外，在以下情況下，存託協議將自動終止：(I)所有已贖回的存托股份均已贖回，(Ii)與吾等的清算、解散或清盤有關的相關優先股已有最終分派，且該等分派應已分發給存託憑證持有人，證明代表該優先股的存托股份或(Iii)每股相關優先股均已轉換為吾等的證券，而該等證券並非由存托股份代表。

託管費用

我們將支付僅因存管協議的存在而產生的所有轉賬及其他税費和政府費用。此外，我們將支付託管人履行存款協議項下職責的費用和開支。但是，如果存託憑證持有人要求履行的職責超出了存款協議明確規定的範圍，則存託憑證持有人應為其要求履行的任何職責支付保管人的費用。

託管人辭職和撤職

保管人可以隨時通過向我們遞交其選擇辭職的通知來辭職，我們可以隨時將保管人免職，任何此類辭職或免職在指定繼任保管人後生效。繼任託管人必須在遞交辭職或免職通知後60天內指定，並且必須是主要辦事處設在美國且符合某些綜合資本和盈餘要求的銀行或信託公司。

 

22

 

其他

託管人將向存託憑證持有人轉發託管人收到的關於相關優先股的任何通知、報告和通信。

如果因法律或任何其無法控制的情況而阻止或拖延履行存款協議項下的義務，則託管人和我們均不承擔責任。根據存託協議，吾等及受託保管人的責任僅限於真誠履行本協議下的責任，且不得有疏忽(如在存托股份所代表的優先股的投票中有任何行動或不作為)、嚴重疏忽或故意行為不當，吾等及受託保管人將無義務就存託憑證、存托股份或受託股份所代表的任何存託憑證、存托股份或優先股提起任何法律訴訟或進行抗辯，除非提供令人滿意的賠償。我們和託管人可以依賴律師或會計師的書面建議，或由提交其所代表的優先股以供存款的人、存託憑證持有人或其他善意相信有資格提供此類信息的人提供的信息，以及善意地相信是真實的並由適當的一方簽署的文件。

如果保管人一方面收到任何存託憑證持有人與我們之間的相互衝突的債權、請求或指示，則保管人有權對從我們收到的此類債權、請求或指示採取行動。

 

23

 

認股權證説明

以下説明包含招股説明書附錄可能涉及的認股權證的一般條款和條款。任何招股章程副刊所提供的認股權證的特定條款，以及該等一般條文不適用於如此提供的認股權證的範圍(如有的話)，將於與該等認股權證有關的招股章程副刊內説明。欲瞭解更多信息，請參閲權證協議和權證的條款，我們將在權證出售時或之前向美國證券交易委員會提交這些表格。有關以引用方式註冊的信息以及如何獲得這些文件的副本，請參閲本招股説明書中標題為“在哪裏可以找到更多信息”和“通過引用合併某些文件”的部分。除文意另有所指外，或除另有説明外，本節“認股權證描述”項下所有提及“吾等”、“吾等”及“吾等”的字眼均指Vici REIT及其合併附屬公司，包括Vici LP。

我們可以通過本招股説明書提供認股權證，以購買我們的普通股、優先股或代表優先股的存托股份。我們可以單獨或與通過本招股説明書提供的任何其他證券一起發行權證，這些權證可以附加在該等證券上，也可以與該等證券分開。每份系列認股權證將根據吾等與其中指定的認股權證代理人或適用的招股章程補充文件訂立的單獨認股權證協議發行。該認股權證代理人將只擔任我們與該系列認股權證有關的代理人，不會為任何認股權證持有人或實益擁有人或與任何認股權證持有人或實益擁有人承擔任何代理或信託責任或關係。

適用的招股説明書附錄將描述本招股説明書所涉及的認股權證的以下條款(如適用)：

•

認股權證的名稱和發行人；

​

•

此類認股權證的總數；

​

•

此類權證的發行價；

​

•

該等認股權證的一個或多個價格可支付的貨幣；

​

•

認股權證行使時可購買的證券的名稱、金額和條款；

​

•

發行該等認股權證的其他證券的名稱和條款，以及每種該等證券所發行的該等認股權證的數目；

​

•

如果適用，該等認股權證及行使該等認股權證後可購買的證券可分別轉讓的日期；

​

•

在行使認股權證時可購買的證券的一個或多個價格和貨幣；

​

•

行使該等認股權證的權利的開始日期及該等權利的失效日期；

​

•

任何時候可行使的此類認股權證的最低或最高金額；

​

•

有關入賬程序的信息(如果有)；

​

•

討論美國聯邦所得税的主要考慮因素；以及

​

•

該等認股權證的任何其他重要條款，包括與該等認股權證的轉讓、交換及行使有關的條款、程序及限制。

​

 

24

 

權利説明

以下描述包含招股説明書附錄可能涉及的一般權利條款和條款。任何招股章程副刊所提供的權利的特定條款，以及該等一般條文不得適用於如此提供的權利的範圍(如有)，將於與該等權利有關的招股章程副刊內説明。有關更多信息，請參閲權利協議和權利證書的條款，我們將在權利出售時或之前向美國證券交易委員會提交這些表格。有關以引用方式註冊的信息以及如何獲得這些文件的副本，請參閲本招股説明書中標題為“在哪裏可以找到更多信息”和“通過引用合併某些文件”的部分。除文意另有所指外，或除另有説明外，本節“權利説明”項下對“吾等”、“吾等”及“吾等”一詞的所有提及均指Vici REIT及其合併附屬公司，包括Vici LP。

我們可以向我們的股東發行權利，以購買我們的普通股。每一系列權利將根據一份單獨的權利協議發行，該協議將在吾等與作為權利代理的銀行或信託公司之間簽訂，所有內容均載於與特定權利發行有關的招股説明書附錄中。權利代理將僅在與該系列權利相關的證書方面作為我們的代理，不會為任何權利證書持有人或權利的實益擁有人承擔任何代理或信託的義務或關係。與每一系列權利相關的權利協議和權利證書將提交給美國證券交易委員會，並通過引用併入作為本招股説明書一部分的登記聲明的證物。

適用的招股説明書附錄將描述將發行的權利的條款，包括以下條款(如適用)：

•

確定權利分配的股東的日期；

​

•

行使該權利後可購買的普通股股份總數和行使價格；

​

•

正在發行的版權總數；

​

•

此類權利可單獨轉讓的日期(如果有)；

​

•

行使該權利的開始日期和該權利的終止日期；

​

•

討論美國聯邦所得税的主要考慮因素；以及

​

•

此類權利的任何其他條款，包括與此類權利的分發、交換和行使有關的條款、程序和限制。

​

 

25

 

單位説明

以下説明包含招股説明書副刊可能涉及的所有單位的一般條款和規定。任何招股説明書副刊所提供的新單位的特定條款，以及該等一般規定不得適用於如此提供的新單位的範圍(如有)，將在與該等新單位有關的招股説明書副刊中説明。欲瞭解更多信息，請參閲單元協議和單元證書的條款，我們將在銷售單元時或之前向美國證券交易委員會備案。有關以引用方式註冊的信息以及如何獲得這些文件的副本，請參閲本招股説明書中標題為“在哪裏可以找到更多信息”和“通過引用合併某些文件”的部分。除文意另有所指外，或除另有説明外，本節“單位描述”標題下對“我們”、“我們”及“我們”一詞的所有提及均指Vici REIT及其合併附屬公司，包括Vici LP。

我們可能會不時地以我們確定的數量和不同的系列發行單位。吾等將根據吾等與適用招股説明書附錄中指定的單位代理人訂立的單位協議，發行每一系列的單位。當我們指的是一系列單位時，我們指的是根據適用單位協議作為同一系列的一部分發行的所有單位。

我們可以發行由本招股説明書中所述的Vici REIT提供的兩種或兩種以上證券組成的任何單位；我們不會發行由本招股説明書中所述的Vici LP提供的債務證券組成的任何單位。每個單位的發行將使該單位的持有人也是該單位所包括的每個證券的持有人。因此，一個單位的持有人將擁有每個所包括的擔保的持有人的權利和義務。這些單位可以作為單一證券發行，並且在規定的時間內可以作為單一證券轉讓，而不是作為由這些單位組成的單獨的組成證券。

適用的招股説明書補充將描述根據其發售的單位的條款，包括以下一項或多項：

•

任何系列單元的名稱；

​

•

主要單位和組成這些單位的證券的名稱和術語；

​

•

發行單位的總數和發行價格，以及發行、支付、結算、轉讓或交換單位或組成單位的證券的任何撥備；

​

•

組成這些單位的成分證券可以單獨轉讓的日期(如果有的話)；

​

•

這些單位是以完全註冊的形式發行還是以全球形式發行；

​

•

我們將與作為單位代理的銀行或信託公司簽訂的管理這些單位的任何單位協議的條款説明；

​

•

討論適用於這些單位的美國聯邦所得税的重要考慮因素；

​

•

這些單位是否將在任何證券交易所上市；以及

​

•

所有單位及其組成證券的任何其他條款。

​

 

26

 

債務證券説明

(Br)Vici LP可以發行一個或多個系列的債務證券，該債券由Vici LP和UMB Bank，National Association，作為受託人(在此稱為“受託人”)訂立。契約的形式作為註冊説明書的證物提交，招股説明書是其中的一部分。該契約將可供查閲，如本招股説明書標題為“你可以找到更多信息的地方”和“通過引用併入某些文件”部分所述。如果契約的任何規定限制、限制或與經修訂的1939年《信託契約法》(“信託契約法”)的一項規定相牴觸，根據《信託契約法》的要求，該規定必須是契約的一部分並管理契約，則應由後一項規定控制。如果契約的任何條款修改或排除了《信託契約法》中可能被修改或排除的任何條款，則後一條款應被視為適用於經如此修改或被排除的契約(視情況而定)。債務證券的一些條款和契約的一些規定如下所述。VICI LP將描述發行的債務證券的特定條款，以及招股説明書附錄中與該等債務證券有關的下述規定的適用範圍。本招股説明書和適用的招股説明書附錄中的描述並不完整，可能不包含對您可能重要的所有信息。如果招股説明書附錄中描述的此類債務證券的任何特定條款與本招股説明書中一般描述的債務證券的任何條款不一致，則適用的招股説明書附錄中描述的條款將取代本招股説明書中描述的條款。有關更多信息，請參閲契約和債務證券的條款。本摘要中使用但未定義的大寫術語具有契約中指定的含義。

一般信息

Vici LP可以在一個或多個系列中根據契約發行不限本金的債務證券。該契約規定，任何系列的債務證券最高可發行本金總額，該總額可由Vici LP董事會決議(如有)或Vici LP的直接或間接普通合夥人的董事會決議(包括根據該契約獲正式授權為Vici LP在一般或任何特定方面行事的任何董事會委員會)不時授權。請閲讀與所提供的特定系列債務證券有關的適用招股説明書補充資料，以瞭解此類債務證券的具體條款，如適用，包括：

•

該系列債務證券的名稱；

​

•

該系列債務證券的本金總額及其任何限額；

​

•

此類債務證券是以全球形式發行還是作為註冊證券發行；

​

•

如果以全球形式發行，除其他事項外，還包括全球債務證券託管人的身份；

​

•

一個或多個日期，或確定或延長該等日期的方法(如有)，而Vici LP將在該日期支付該系列債務證券的本金及溢價(如有)；

​

•

該系列的債務證券將產生利息的一個或多個利率，或用於確定該一個或多個利率的一個或多個方法(如有)；

​

•

用於計算該系列債務證券利息(如果有的話)的基準，如果不是由12個30天的月組成的360天年度；

​

•

該系列債務證券產生利息的一個或多個日期(如果有)，或用於確定該等日期的一個或多個方法(如果有)；

​

•

將支付該系列債務證券利息的一個或多個日期(如果有)，以及任何此類利息支付的記錄日期；

​

•

一個或多個地方：(1)應支付該系列債務證券的到期金額；(2)該系列債務證券可因登記轉讓或交換而退還；(3)該系列債務證券可退還以進行轉換或交換；(4)通知或催繳

​

 

27

 

如與受託人的公司信託辦事處不同，可就該系列或該契據的債務證券向Vici LP送達或在其上送達；

•

Vici LP有義務或可以選擇贖回該系列債務證券的條款和條件(如果有)；

​

•

任何償債基金或類似撥備的條款；

​

•

發行該系列債務證券的授權面額，但最低面額為2,000美元及其以上1,000美元的任何整數倍除外；

​

•

債務證券可轉換為和/或交換為Vici LP或任何其他人的股權或其他證券或財產的條款和條件(如有)；

​

•

如果不是其全部本金，則為該系列債務證券本金中將在加速時支付的部分；

​

•

如果購買該系列債務證券和就該系列債務證券付款必須使用美元以外的一種或多種貨幣，則為任何目的確定美元等值的方式，以及Vici LP或該系列債務證券持有人是否有能力選擇以任何其他一種或多種貨幣進行付款，以及可作出這種選擇的條款和條件；

​

•

是否可以參考指數、公式或其他一種或多種方法(其中任何一種債務證券稱為“指數化證券”)來確定該系列債務證券的支付金額，如果可以，確定和支付這些金額所依據的條款和條件以及使用的方式；

​

•

任何額外的契諾，但須由債務證券持有人根據契據的行為予以放棄；

​

•

對該系列債務證券的任何契諾或違約事件或任何擔保的任何增加、修改或刪除，以及受託人或該系列債務證券持有人聲明到期應付本金金額的任何權利的任何變化；

​

•

對任何契約進行的任何添加、修改或刪除均需滿足和解除、失效或契約失效；

​

•

根據該系列債務證券持有人的選擇，Vici LP將被要求回購該系列債務證券的條款和條件；

​

•

如果以全球形式發行的債務證券將以最終形式發行，則與此類發行相關的表格和條款；

​

•

在什麼情況下，Vici LP將為該系列的債務證券支付額外的税款、評估或其他政府費用，以及Vici LP是否有權選擇贖回此類債務證券，而不是支付額外的金額；

​

•

為債務證券提供擔保的條款和條件(如有)；

​

•

如果有不止一名受託人，對債務證券負有任何義務、義務和補救措施的受託人的身份，以及(如果不是受託人)債務證券的每一名擔保登記員、付款代理人或認證代理人的身份；

​

•

任何已登記擔保的任何利息應向其支付的人，但在正常記錄日期交易結束時登記該擔保的人除外，以及如果臨時全球擔保的任何應付利息不是以契約規定的方式支付的，支付的程度或方式；

​

•

債務證券的任何擔保條款，如適用，債務證券的任何一名或多名擔保人的身份，以及此類債務證券應得到擔保的程度以及條款和條件，如適用，可從屬於一名或多名擔保人的其他債務；

​

 

28

 

•

如果該系列債務證券的規定到期日的應付本金在規定到期日之前的任何一個或多個日期仍無法確定，則該數額應被視為該等債務證券在任何日期的本金；

​

•

該系列的債務證券可在其上市的交易所(如有)；

​

•

該系列債務證券的一個或多個銷售價格；以及

​

•

該系列債務證券的任何其他條款，以及就該等證券對契據的任何刪減、修改或增加。

​

在本招股説明書中，凡提及某一系列債務證券的本金、溢價(如有)及利息(如有)，均包括在此情況下就該系列債務證券應付的額外金額(如有)。

Vici LP可以發行債務證券作為原始發行的貼現證券，該證券將以低於本金金額的大幅折扣出售。如果任何原始發行的貼現證券的到期日加快，則加速到期時應付給持有人的金額將按照適用的招股説明書附錄中所述的方式確定。適用於原始發行貼現證券的重要聯邦所得税和其他考慮因素將在適用的招股説明書附錄中進行説明。

任何系列的債務證券的條款可能與任何其他系列的債務證券的條款不一致。除非適用招股説明書補編另有規定，否則Vici LP可無須任何系列債務證券持有人的同意或通知，重新發行現有系列債務證券，併發行該系列的額外債務證券。

除“合併、合併或出售”中規定的範圍或適用的招股説明書附錄中就特定系列的債務證券規定的範圍外，該契約不包含任何可能限制Vici LP產生債務的能力或大幅減少或消除其合併資產的條款，這可能會對Vici LP償還債務(包括債務證券)的能力產生重大不利影響，或者在發生下列情況時為債務證券持有人提供證券保護：

(1)

涉及Vici LP管理層或其中任何一方的任何附屬公司的高槓杆或類似交易，

​

(2)

控制權變更，或

​

(3)

涉及Vici LP或其附屬公司的重組、重組、合併或類似交易。

​

註冊、轉賬、支付和支付代理

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則每一系列債務證券將僅以註冊形式發行，不含息票。

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則債務證券將是應付的，並可在Vici LP或Vici LP在美國的代理人的辦事處交出，以登記轉讓或交換。然而，Vici LP可以選擇在任何債務擔保的利息支付日期支付利息，方式是將支票郵寄到有權收到付款的人的地址，或通過電匯到收款人在美國一家銀行開設的賬户；前提是付款代理人應至少在付息日期前五(5)個工作日收到適當的電匯指示。

(Br)就任何系列的債務證券而言，在任何付息日期未按時支付或未妥為撥備的任何利息及任何額外款項，將立即停止在有關的定期記錄日期支付予該等債務證券的持有人，並可在每宗個案中，在維信有限責任合夥選擇的情況下，支付予在交易結束時該等債務證券在收市時以其名義登記的人，以支付未按時支付或經受託人與發行人磋商釐定的利息，並應在特殊記錄日期前不少於十(10)天或(Ii)以任何其他合法方式在任何時間以任何其他合法方式向這些債務證券的持有人發出通知，所有這些都完全如契約所述。

 

29

 

除對以簿記形式發行的債務證券施加的某些限制外，任何系列的債務證券在指定的一個或多個地點交還該等債務證券時，可交換為相同系列、相同本金總額和不同授權面額的其他債務證券。此外，在對以簿記形式發行的債務證券施加某些限制的情況下，任何系列的債務證券如果正式背書或附有書面轉讓文書，可在指定的一個或多個地點交出登記轉讓或交換。任何轉讓或交換、贖回或償還債務證券的登記，或將債務證券轉換或交換為其他類型的證券或財產，均不收取服務費，但Vici LP可要求支付一筆足以支付與某些該等交易有關的任何税項或其他政府收費的款項。

除非在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則Vici LP不需要：

•

在任何類似期限和條款的債務證券的任何選擇之前十五(15)天開始的一段時間內，發行、登記轉讓或交換任何系列的債務證券，以贖回該系列的類似期限和條款，並在該選擇當天的交易結束時結束；

​

•

登記轉讓或交換被選擇贖回的任何債務證券或任何債務證券的部分，但部分贖回的債務證券中未贖回的部分除外；或

​

•

根據持有人的選擇，發行、登記轉讓或交換已交出以供償還的任何債務擔保，但債務擔保不償還的部分(如有)除外。

​

未償債務證券

在確定未償還債務證券所需本金的持有人是否已根據該契約提出任何請求、要求、授權、指示、通知、同意或放棄時：

•

被視為未償還的原始發行貼現證券的本金應為原始發行貼現證券本金中在確定時加速發行貼現證券時到期和應付的部分，

​

•

被視為未償還的任何指數化證券的本金應為在其最初發行之日確定的指數化證券本金，除非契約中另有規定，

​

•

以外幣計價的債務證券的本金在確定時應為該債務證券本金的美元等值金額，該美元等值於該債務證券的本金髮行之日確定。

​

•

由Vici LP、Vici REIT或任何其他債務擔保義務人或Vici LP、Vici REIT或該等其他債務人的任何關聯公司擁有的債務擔保應被視為未清償債務。

​

贖回和回購

任何系列的債務證券可由Vici LP選擇贖回，或根據償債基金或其他要求由Vici LP強制贖回。此外，任何系列的債務證券可由Vici LP在持有人的選擇下進行回購。適用的招股説明書附錄將説明有關回購相關係列債務證券的任何可選或強制贖回或選擇權的條款和條件。

契約

存在

除以下題為“合併、合併或出售”一節所述外，Vici LP將被要求採取一切必要措施，以保持和保持其全部效力，並實現其存在、權利(憲章和法定)和特許經營權。然而，如果其董事會(如果有)或Vici LP(或任何 )的任何直接或間接普通合夥人的董事會，將不需要保留任何權利或特許經營權

 

30

 

(br}其正式授權的委員會)決定，在Vici LP的業務開展中，不再適宜保留權利或專營權。

物業維護

(Br)Vici LP將被要求使其在開展業務或其任何附屬公司的業務中使用或有用的所有材料性能得到維護和保持良好狀態、維修和工作秩序(正常損耗、傷亡和譴責除外)，並提供所有必要的設備，並進行所有必要的維修、更新、更換、改善和改進，所有這些都可能是必要的，以便與此相關的業務可以在任何時候正常和有利地進行。然而，Vici LP不會被阻止(1)在符合其最佳利益的情況下永久移除任何已被宣告無效或遭受傷亡損失的財產，(2)在其合理判斷為符合其最佳利益的情況下停止任何財產的維護或運營，或(3)在正常業務過程中出售或以其他方式處置其財產。

繳納税款和其他索賠

Vici LP將被要求在拖欠之前支付或清償(1)向Vici LP或其任何子公司或對Vici LP或其任何子公司的收入、利潤或財產徵收或施加的所有重大税款、評估和政府費用，以及(2)所有重大的合法勞工、材料和用品索賠，如果不支付，根據法律可能成為Vici LP或其任何子公司財產的重大留置權。然而，Vici LP將不會被要求支付或解除任何税收、評估、收費或索賠，其金額、適用性或有效性正受到善意的質疑。

合規聲明

在每個財政年度結束後120個歷日內，Vici LP必須向受託人交付一份由Vici LP的任何主要行政人員、主要財務官或主要會計官或Vici LP的任何直接或間接普通合夥人簽署的證書，説明認證人員是否知道該契約下的任何違約，如果知道，則具體説明每一種違約及其性質和狀況。在知悉(I)在履行或遵守契約所載的任何契諾、協議或條件方面的任何失責行為，或(Ii)在任何失責事件發生後的30個歷日內，一份高級船員證書，詳細指明該失責行為或失責事件，並進一步述明Vici LP已就此採取、正採取或擬採取的行動。

附加成本

適用於適用系列債務證券的任何其他重要契諾將在適用的招股説明書補編中具體説明。

違約事件

除非適用的招股説明書附錄另有規定，任何系列債務證券的違約事件在契約中定義為：

(1)

拖欠任何利息分期付款或該系列債務證券項下就此類利息應支付的額外金額三十(30)天；

​

(2)

該系列債務證券的本金或溢價(如有)或就該系列債務證券的任何本金或溢價(如有)的應付款項已到期應付，或該系列債務證券的任何償債基金付款在該系列債務證券到期並須支付時出現違約；

​

(3)

在Vici LP收到受託人的違約通知或Vici LP和受託人收到違約通知後，Vici LP未能遵守債務證券或契約中包含的任何其他協議(違約或違約在契約中另有專門處理的協議除外，或僅為該系列以外的一系列債務證券的利益而明確包括在契約中的違約協議除外)

​

 

31

 

持有當時未償還的該系列債務證券本金總額不低於25%(25%)的持有者，且Vici LP未能在收到此類通知後六十(60)天內糾正(或獲得豁免)此類違約；

(4)

未能在受託人(或從持有該系列未償還債務證券本金至少25%(25%)的持有人處)書面通知Vici LP(或向Vici LP和受託人至少佔該系列未償還債務本金25%的持有人)書面通知Vici LP後三十(30)天內，未能就Vici LP或其任何重要子公司借入的本金超過150,000,000美元的款項支付任何追索權債務，或在任何適用的通知和寬限期到期後加速償還債務的情況下，未清償追索權債務；或

​

(5)

指定與Vici LP或Vici LP的任何重要子公司有關的破產、資不抵債或重組事件。

​

任何特定系列債務證券的違約事件均不一定構成任何其他系列債務證券的違約事件。受託人須在受託人的責任人員(如契約所述)實際知悉(如契約所述)與該等債務證券有關的違約後九十(90)天內，向適用系列債務證券的持有人發出通知，除非該違約已獲補救或放棄；然而，在上文第(3)款所述違約事件的情況下，受託人至少要在事件發生六十(60)天后才會向持有人發出通知。

如果發生上文第(5)款規定的違約事件，則適用系列的所有未償還債務證券的本金和溢價(如有)及其應計未付利息(如有)應自動立即到期並支付。如就適用系列的未償還債務證券發生並持續發生任何其他違約事件，則受託人或持有該系列未償還債務證券本金總額至少25%的持有人可宣佈該系列所有債務證券的本金及溢價(如有)，或該系列債務證券條款所指明的較低數額，以及該系列債務證券應累算的未付利息(如有)立即到期及應付。然而，在特定條件下，當時未償還的該系列債務證券的本金總額佔多數的持有人可以撤銷和廢除任何此類加速聲明及其後果。

持有一系列未償還債務證券本金總額的多數的持有者可以放棄該系列債務證券過去的任何違約及其後果，但在“-修改、豁免和會議”一節中進一步描述的除外。

該契約規定，任何系列債務證券的持有人在收到該系列債務證券持有人關於該系列債務證券違約事件的書面通知後，無權就該契約或此類債務證券提起任何司法或其他訴訟，或就該契約下的接管人或受託人的任命或任何其他補救措施提起任何訴訟，但受託人未能在六十(60)天內採取行動的情況除外。持有該系列未償還債務證券本金總額至少25%的持有人就該違約事件提起法律程序的書面請求，以及令其滿意的彌償要約或擔保要約，而該系列未償還債務證券本金總額佔多數的持有人在該60天期間並未向受託人發出不一致的指示。儘管契據另有規定，債務抵押的每一持有人均有絕對及無條件的權利，就該等付款所分別述明的到期日收取該債務抵押的本金及溢價(如有的話)及利息(如有的話)及該債務抵押的任何額外款額，如該債務抵押可轉換為或可交換為其他證券或財產，則有權按照其條款轉換或交換該債務抵押(視屬何情況而定)，並有權提起訴訟以強制執行任何該等付款及任何該等轉換或交換的權利。而未經該持有人同意，該項權利不得減損。

在該契約規定受託人在該契約下的違約事件持續期間以必要的謹慎標準行事的條款的規限下，受託人沒有義務應該契約的任何持有人的要求或指示行使其在該契約下的任何權利或權力。

 

32

 

{br]任何系列的債務證券，除非這些持有人已向受託人提供令其滿意的彌償或擔保。持有任何系列未償還債務證券本金總額的多數的持有人，有權指示就受託人可獲得的任何補救措施進行任何法律程序的時間、方法和地點，或就該系列的債務證券行使受託人所獲的任何信託或權力的時間、方法和地點，但有關指示不得與任何規則或法律衝突，或與任何其他系列的債券或債務證券相牴觸，亦不得使受託人承擔個人法律責任。該指示不會不適當地損害該系列債務證券(或任何其他系列債務證券)的任何其他持有人沒有參與該訴訟的權利，而受託人可採取受託人認為適當而與該指示並無牴觸的任何其他行動。

修改、豁免和會議

該契約允許Vici LP和受託人在獲得根據該契約發行並受修改或修訂(作為單獨類別投票)影響的每一系列未償還債務證券本金總額過半數的持有人的同意下，修改或修訂該契約或適用系列債務證券的任何規定，或修改或修訂該契約下適用系列債務證券持有人的權利。但是，未經受影響的每項未償債務擔保的持有人同意，不得進行任何修改或修正：

•

更改任何債務證券的本金或溢價(如果有)或任何利息分期付款(如果有)的聲明到期日，或與任何債務證券有關的任何額外金額(如果有)；

​

•

降低任何債務證券的本金或任何溢價，降低任何債務證券的利率(或修改該利率的計算)，或任何債務證券的贖回或回購價格，減少任何債務證券的任何額外應付金額，或改變Vici LP支付額外金額的義務；

​

•

降低任何債務證券到期後到期應付的任何原始發行貼現證券的本金金額；

​

•

對任何持有人選擇的任何還款或回購權利造成不利影響，或以對任何持有人不利的方式更改任何強制性或選擇性贖回條款；

​

•

更改應付任何債務證券的本金、任何溢價或利息或與任何債務證券有關的任何額外金額的任何地點或貨幣；

​

•

損害持有人提起訴訟的權利，以強制要求在任何債務證券規定的到期日或之後(如果是贖回，在贖回日或之後，或在償還或回購的情況下，在償還或回購日或之後)支付本金或任何溢價或利息，或就任何債務證券規定的到期日或之後支付的任何額外款項；

​

•

損害持有人提起訴訟以強制執行根據其條款轉換或交換任何可轉換或可交換的債務證券的權利；

​

•

降低適用債務證券持有人會議的法定人數或表決要求；

​

•

降低持有人必須同意任何修改、修正或放棄遵守契約的特定條款或契約項下的特定違約及其後果的任何系列未償債務證券的百分比；

​

•

修改契約的部分，列出未經每個持有人同意不得修改的契約條款，或規定放棄過去的違約和放棄某些契約，但增加任何此類百分比或規定未經受影響的每一系列未償債務擔保的持有人同意，不得修改或放棄契約的某些其他條款；

​

•

解除擔保人在擔保下的任何義務，但契約允許的除外；或

​

•

對將任何債務證券轉換或交換為普通股或其他證券或財產的權利(如果有)造成不利影響的任何變更。

​

 

33

 

契約還包含允許Vici LP和受託人在未經任何債務證券持有人同意的情況下修改或修改契約的條款，以及其他事項：

•

證明Vici LP的繼承人或後續繼承人，以及任何該等繼承人對契據和債務證券中所載Vici LP契諾的承擔；

​

•

為所有或任何系列債務證券的持有人的利益，在Vici LP的契諾中增加或放棄在契約中授予Vici LP的任何權利或權力；

​

•

改變或取消對任何債務證券或任何擔保的本金支付、任何溢價或利息或任何額外金額的任何限制，但任何此類行動不得對任何系列債務證券持有人的利益造成不利影響；

​

•

確定任何系列債務證券的形式或條款，以及與此相關的對契約的任何刪除、增加或更改(但任何此類刪除、添加和更改不適用於當時未償還的任何其他債務證券系列)；

​

•

為後續受託人接受委託提供證據和規定，或為超過一名受託人管理契約項下的信託提供便利；

​

•

修復義齒中的任何歧義、缺陷或不一致；

​

•

為遵守《美國證券交易委員會》中與《信託契約法》下的契約相關的任何要求，進行必要的變更；

​

•

遵守適用的博彩法，條件是此類補充契約不會對該系列債務證券的持有者造成實質性不利；

​

•

以使根據該契約發行的所有或任何一系列債務證券的持有人受益的方式增加違約事件；

​

•

在必要的範圍內補充契約的任何規定，以允許或便利任何系列債務證券的失效、契約失效和/或清償和解除；但該行動不得在任何實質性方面對債務證券持有人的利益造成不利影響；

​

•

為一系列債務證券持有人的利益提供任何擔保，為債務證券提供擔保，或確認並證明解除、終止或解除擔保債務證券的任何擔保或留置權，該等擔保或留置權的解除、終止或解除是契約允許的；

​

•

修訂或補充契約、任何補充契約或任何債務證券中所載的任何規定，但修訂或補充不得(A)不適用於在修訂或補充日期之前發行的任何未償還債務證券並有權享受該條款的利益，或(B)修改任何此類債務證券持有人對此類規定的權利，或(Ii)只有在第(I)(A)款所述的債務證券未清償的情況下才生效；

​

•

就可轉換為普通股或其他證券或財產股份或可交換為普通股或其他證券或財產的任何債務證券而言，如該系列債務證券的條款有明確要求，則在任何已發行股份的任何重新分類或變更或任何合併、合併、法定股份交換或與另一人合併或合併的情況下，保障或規定轉換或交換權利，或任何出售、租賃、轉讓、轉讓、處置或以其他方式將維信有限責任公司的全部或幾乎所有資產轉讓給任何其他人或類似交易；

​

•

使一系列債券或債務證券的條款符合招股説明書、招股説明書副刊、條款説明書或與此類債務證券的要約和銷售有關的任何招股説明書、招股説明書、條款説明書或其他要約文件中所載的描述；

​

•

規定發行額外的債務證券，但須遵守契約中規定的限制；

​

 

34

 

•

作出將為債務證券持有人提供任何額外權利或利益或不對任何持有人的契約下的合法權利造成不利影響的任何變更；

​

•

在允許或便利以無證明形式發行債務證券所必需的範圍內，對該契約的任何條款進行補充或更改；

​

•

增加債務證券的共同發行人或共同義務人；

​

•

規定降低債務證券的最低面值；或

​

•

遵守任何適用的託管機構的規則，或任何債務證券可在其上上市或交易的證券交易所或自動報價系統的規則或規定。

​

持有任何系列未償還債務證券本金總額的多數的持有人可以免除Vici LP遵守契約中的一些限制性條款，這些條款可能包括適用的招股説明書補編中規定的契約(如果有的話)。任何系列未償還債務證券本金總額的過半數持有人，可代表該系列債務證券的所有持有人，免除該系列債務證券過去在該契據下的任何違約及其後果，但持續的違約除外：(I)支付該系列債務證券的本金或溢價(如有的話)或利息(如有的話)，以及與該系列債務證券有關的任何額外款項；(Ii)就可轉換或可交換為維信合夥的普通股或其他證券或財產的一系列債務證券的轉換或交換，或(Iii)就契諾或契據的規定而言，未經受影響系列的每項未償還債務證券的持有人同意，不得修改或修訂該契諾或契據的條款。

該契約載有召開一系列債務證券持有人會議的規定。受託人可隨時召開會議，亦可應Vici LP的要求，或任何系列未償還債務證券本金總額至少10%的持有人的要求，召開會議。會議通知必須按照契約的規定發出。除以上述方式受影響的每一未償還債務證券的持有人必須給予的任何同意外，在正式重新召開的會議或續會上提交的任何決議，如有法定人數出席，均可由適用系列未償還債務證券本金總額的多數持有人投贊成票通過。然而，關於持有某一系列未償還債務證券本金總額達到指定百分比(多數除外)的持有人可能提出、給予或採取的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動的任何決議，可在正式重新召開的會議或續會上以該系列未償還債務證券本金總額中該特定百分比的持有人的贊成票通過。按照契據妥為舉行的任何系列債務證券持有人的任何會議通過的任何決議或作出的任何決定，均對該系列債務證券的所有持有人具有約束力。在為通過決議而召開的任何會議和任何復會上，法定人數為持有或代表適用系列未償還債務證券本金總額過半數的人士，但例外情況除外；但如在該會議上就持有一系列未償還債務證券的本金總額佔絕對多數的持有人可能給予的同意或豁免採取任何行動，則持有或代表該系列未償還債務證券本金總額的指定絕對多數的人士即構成法定人數。

合併、合併或出售

Vici LP可在一次交易或一系列相關交易中與任何其他實體合併或合併，或將其全部或基本上所有財產和資產出售、轉讓或租賃給任何其他實體，條件是滿足以下條件：

(1)

Vici LP是繼續實體，或因任何合併或合併而形成或產生的或將收到財產和資產的出售、轉讓或租賃的繼承實體(如果不是Vici LP)，應以美國、其任何州或哥倫比亞特區為住所，並應明確承擔本金的支付和

​

 

35

 

所有債務證券的任何溢價和利息，以及在每一種情況下，適當和準時履行和遵守契約中的所有契諾和條件；

(2)

在交易生效後，未發生且仍在繼續的違約事件，以及在通知或時間流逝或兩者之後將成為違約事件的事件;以及

​

(3)

Vici LP或Vici LP的繼任實體應已向受託人提交高級人員證書和大律師意見，每一項均説明該等合併、合併、出售、轉讓、轉易、轉讓或租賃，如果與該交易相關需要補充契約，則該補充契約符合該契約的適用條款，並已遵守與該交易有關的所有先決條件。

​

如果發生前一段所述並符合上一段所列條件的任何交易，而Vici LP不是持續實體，則成立或剩餘的繼承人將接替Vici LP，並可取代Vici LP，並可行使Vici LP的一切權利和權力，(租賃情況除外)Vici LP將被解除其在債務證券和契約下的義務。

解除、失敗和聖約失敗

滿意與解脱

根據Vici LP的指示，該契約將不再對Vici LP指定的任何系列的債務證券具有進一步的效力(根據該契約的條款或適用的債務證券系列而存續的條款除外)，但須受該契約的特定條款的存續，包括(除非所附的招股説明書附錄另有規定)Vici LP有義務根據持有人的選擇(如適用)回購此類債務證券，以及Vici LP有義務在下列情況下就此類債務證券支付額外的金額：

•

或者

​

(A)

該系列的所有未償還債務證券已交付受託人註銷，但有例外情況，或

​

(B)

該系列的所有債務證券(I)已到期並應支付，或(Ii)將在一年內到期並按其規定的到期日支付，或(Iii)如果根據Vici LP的選擇可贖回，則應在一年內要求贖回，就(I)、(Ii)或(Iii)而言，Vici LP已為此目的以信託形式向受託人存放，以該系列債務證券所屬貨幣支付的資金，其數額足以支付和清償該系列債務證券的全部債務，包括該系列債務證券的本金、溢價(如有的話)及利息(如有的話)，並在(X)該系列債務證券規定須支付額外款額及(Y)任何額外須予支付的款額是存入時由Vici LP行使其合理酌情決定權可合理釐定的範圍內，直至該存款日期為止，該等額外款額，如該系列的債務證券已到期並須支付，或至該系列的債務證券的到期日或贖回日(視屬何情況而定)；

​

•

Vici LP已支付其根據該契約就該系列債務證券應支付的所有其他款項(包括應支付給受託人的金額)；以及

​

•

Vici LP已向受託人遞交高級人員證書和大律師意見，大意是就該系列債務證券清償和解除契據的所有先決條件已獲遵守。

​

如果任何系列的債務證券規定支付額外的金額，在上述存款之後，Vici LP仍有義務支付這些債務證券的額外金額，但不得超過上述就這些額外金額所交存的金額。

 

36

 

失敗和聖約失敗

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則Vici LP可就特定系列的債務證券選擇：

•

解除和解除與這些債務證券有關的任何和所有義務(“法律上的失敗”)，除其他事項外：

​

(1)

在發生特定的税收、評估或政府收費事件時，有義務支付與這些債務證券的付款有關的額外金額(如果有)，但這些額外金額超過以下規定的保證金；

​

(2)

登記轉讓或交換債務證券的義務；

​

(3)

更換損壞、銷燬、丟失或被盜的債務證券的義務；

​

(4)

就這些債務證券維持Vici LP在美國的辦事處或代理人的義務；

​

(5)

此類未償債務證券的持有人有權在到期時從以信託形式持有的資金中獲得付款；

​

(6)

根據債券持有人的選擇回購這些債務證券的義務(如適用)；以及

​

(7)

受託人的權利、權力、信託、義務和豁免；或

​

•

根據(1)契約中與保留Vici LP的權利(憲章和法定)和特許經營權有關的某些契約，以及(2)適用的招股説明書補編中可能規定的其他契約，免除其對這些債務證券的義務，而任何未履行這些義務的行為不應構成對這些債務證券的違約或違約事件(“契約失效”)，

​

在任何一種情況下，只要受託人為此目的以信託形式向受託人存入一筆不可撤銷的金額，即這些債務證券在到期時或(如果適用)在贖回時以貨幣支付，和/或政府債務(如契約所定義)，通過按照其條款按計劃支付本金和利息，將提供國家認可的獨立公共會計師事務所書面意見足夠的資金，以支付和解除本金、任何溢價和任何利息，以及，在(X)這些債務證券規定支付任何額外金額的範圍內，以及(Y)任何已經或將要支付的任何此類額外金額的金額是在存入時由Vici LP行使其合理酌情權合理地確定的，關於這些債務證券的額外金額，以及任何強制性償債基金或該等債務證券的類似付款，在該等付款的到期日。如果存放的現金和政府債務足以支付適用系列在特定贖回日期的未償還債務證券的本金、任何溢價和任何利息，Vici LP應已向受託人發出不可撤銷的指示，要求在該日贖回該等債務證券。

上述法律無效或契約無效僅在下列情況下有效：

•

不應導致違反或違反契據或維克有限責任公司作為當事一方或受其約束的任何其他重要協議或文書，或構成違約；

​

•

Vici LP應已向受託人提交高級人員證書和法律意見，表明法律或契諾失效(視屬何情況而定)之前的所有條件均已得到遵守；

​

•

在法律無效的情況下，Vici LP應向受託人提交獨立律師的意見，聲明：

​

(A)

Vici LP已收到或已由國税局發佈裁決；或

​

 

37

 

(B)

自簽訂合同之日起，適用的聯邦所得税法發生了變化，並且

​

在任何一種情況下，基於本裁決或律師意見的改變，律師應確認，由於法律失敗，適用系列債務證券的持有人將不會確認美國聯邦所得税目的的收入、收益或損失，並將以相同的方式和時間繳納相同金額的美國聯邦所得税，其方式和時間與法律失敗沒有發生的情況相同；

•

在契約失效的情況下，Vici LP應向受託人提交一份獨立律師的意見，大意是，由於契約失效，適用系列債務證券的持有者將不會確認美國聯邦所得税的收入、收益或損失，並將以同樣的方式和在契約失效沒有發生的情況下相同的時間繳納相同數額的美國聯邦所得税；和

​

•

對於適用系列的債務證券，任何違約事件或事件在發出通知或失效或兩者兼而有之的情況下，將不會在存入信託之日發生並繼續發生，且僅在法律上無效的情況下，此類債務證券不會發生違約事件，該等債務證券是由關於Vici LP的特定破產、資不抵債或重組事件引起的，或在發出通知或失效或兩者兼而有之的情況下，將成為失責事件的，須已發生並在截至存入信託的日期後第91天為止的期間內繼續發生。

​

如果VICI LP對任何系列債務證券實施契約失效，適用契約將不再適用於該債務證券，但所有其他不受契約失效約束的契約將被視為有效。為實現契約違約而存入受託人的資金和/或政府債務金額可能不足以支付因違約事件導致的任何加速時該系列債務證券的到期金額。然而，VICI LP仍有責任支付加速時到期的款項。

適用的招股説明書補編可進一步説明允許或限制特定系列債務證券的法律失效或契諾失效的條款(如果有)。

關於受託人的問題

契約規定，契約下可以有一個以上的受託人，每個受託人涉及一個或多個債務證券系列。如果不同系列的債務證券有不同的受託人，每個受託人將是一個或多個信託的受託人，該信託與任何其他受託人根據契約管理的一個或多個信託分開。除非在任何適用的招股説明書附錄中另有説明，否則受託人允許採取的任何行動僅限於該受託人根據契約成為受託人的一個或多個債務證券系列。該契約下的任何受託人可以就一個或多個債務證券系列辭職或被免職。一系列債務證券的所有登記、轉讓、交換、認證和交付(包括最初發行債務證券時的認證和交付)將由適用受託人在受託人指定的辦事處就該系列進行，而一系列債務證券的本金、溢價(如有)和利息的所有付款將由適用受託人或償付代理人(視屬何情況而定)就該系列在受託人或償付代理人指定的辦事處進行。

UMB Bank，National Association已被指定為該契約的受託人。在正常業務過程中，我們可能會與受託人保持公司信任關係。受託人應具有並受制於根據《信託契約法》對契約受託人規定的所有職責和責任。在信託契約法條文的規限下，受託人沒有義務在任何債務證券持有人的要求下行使契約賦予受託人的任何權力，除非持有人就因此而可能招致的損失、損害賠償、費用、開支及責任提供令受託人滿意的賠償或擔保。

根據《信託契約法》，如果受託人成為Vici LP的債權人，在某些情況下獲得債權償付或變現的權利被視為包含限制

 

38

 

{br]因擔保或其他索賠而收到的某些財產。受託人可以與Vici LP進行其他交易。然而，如果它根據《信託契約法》獲得與其與債務證券有關的任何職責有關的任何衝突利益，它必須消除衝突或辭去受託人職務。

治國理政

該契約、債務證券和任何相關擔保將受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。

通知

向債務證券持有人發出的所有通知，如果以書面形式發出，並按受託人保存的登記冊上他們各自的地址預付頭等郵資，或按照託管機構的適用程序以電子方式遞送，則應有效發出。

 

39

 

重要的美國聯邦所得税考慮因素

投資Vici REIT的美國聯邦所得税考慮因素

以下是投資於我們的股本(“我們的股票”)的美國聯邦所得税的重要考慮因素的摘要。就本節“重要的美國聯邦所得税考慮事項”而言，除另有説明外，凡提及“Vici REIT”、“We”、“Our”及“Us”時，一般指Vici Properties Inc.及其附屬公司或其他較低級別的實體，而提及“租户”則指就REIT要求而言被視為不動產承租人的人士。本摘要以1986年修訂的《國税法》(下稱《守則》)、美國財政部頒佈的條例(下稱《財政部條例》)、國税局(IRS)發佈的裁決和其他行政聲明以及司法裁決為依據，所有這些都可能受到不同的解釋或更改，可能具有追溯力。不能保證國税局不會主張或法院不會維持與下述任何税收後果相反的立場。該摘要還基於我們和我們的子公司及附屬實體將按照我們及其適用的組織文件運營的假設。本摘要僅供一般信息參考，不是税務建議。它不討論任何州、當地或非美國的税法，也不討論替代最低税、對淨投資收入徵收3.8%的聯邦醫療保險税或美國聯邦贈與税或遺產税的可能適用問題，也不打算討論對特定投資者或受特殊税收規則約束的投資者可能重要的美國聯邦所得税的所有方面，例如：

•

銀行、保險公司、受監管的投資公司或其他金融機構；

​

•

證券或貨幣交易商或經紀人；

​

•

合夥企業、其他直通實體和信託，包括房地產投資信託基金；

​

•

合夥企業中的合夥人持有我們的股票；

​

•

以被提名人的身份代表他人持有我們的股票的人；

​

•

收到我們股票作為補償的人；

​

•

作為“跨境”、“對衝”、“轉換交易”、“合成證券”或其他綜合投資的一部分持有我們股票的人；

​

•

繳納替代性最低税額的人員；

​

•

免税組織，以下“-股東徵税 - 免税股東徵税”中規定的範圍除外；和

​

•

外國投資者，以下“-股東的税收 -非美國股東的税收”中規定的範圍除外。

​

此外，本摘要不涉及與股票購買合同、以存托股份為代表的股票、認股權證、權利、代表兩個或兩個以上證券或債務證券的權益的單位的購買、所有權和處置有關的税務考慮。如果我們發行任何此類證券，招股説明書副刊將更詳細地討論相關的税務考慮因素。

本摘要假設投資者將持有我們的股票作為資本資產，這通常指的是為投資而持有的財產。

美國聯邦所得税對我們股票持有人的待遇在某些情況下取決於對事實的確定和對美國聯邦所得税法複雜條款的解釋，而這些條款可能沒有明確的先例或授權。此外，對持有我們股票的任何特定投資者的税收後果將取決於投資者的特定税收情況。鑑於您在購買、持有、交換或以其他方式處置我們的股票時的特定投資或税務情況，我們敦促您就美國聯邦、州、地方和外國收入以及其他對您的税收後果諮詢您的税務顧問。

 

40

 

維西房地產投資信託基金的税收

我們選擇從截至2017年12月31日的納税年度開始，根據守則第856至860節作為房地產投資信託基金納税，在此期間提交我們的美國聯邦所得税申報單。我們相信，我們的組織和運營方式，並將繼續以這樣的方式組織和運營，使我們有資格根據守則的適用條款獲得REIT的税收。

我們作為房地產投資信託基金的資格和税收取決於我們是否有能力通過實際經營業績、分配水平和股份所有權的多樣性，持續滿足準則對房地產投資信託基金的各種資格要求。我們有資格作為房地產投資信託基金徵税，還要求我們滿足某些資產測試，其中一些取決於我們直接或間接擁有的資產的公平市場價值。這種公平的市場價值可能不會受到準確確定的影響。因此，不能保證我們在任何課税年度的實際經營結果將滿足作為房地產投資信託基金的資格和税務要求。

房地產投資信託基金總體徵税情況

如上所述，我們作為房地產投資信託基金的資格和税收取決於我們是否有能力持續滿足守則對房地產投資信託基金施加的各種資格要求。材料鑑定要求在下面的“-鑑定要求 - 總則”中概述。雖然我們打算經營，以使我們有資格並繼續有資格被徵税為房地產投資信託基金，但不能保證美國國税局不會挑戰我們的資格，或我們未來將能夠按照房地產投資信託基金的要求運營。見下文“-資格不合格”。

如果我們有資格作為REIT納税，通常我們將有權扣除我們支付的分配，因此我們目前分配給股東的REIT應税收入將不受美國聯邦公司所得税的約束。這種處理方式基本上消除了在公司和股東層面上的“雙重徵税”，這種雙重徵税通常是由於對“C公司”的投資造成的。C型公司是一種通常需要在公司層面納税的公司。雙重徵税意味着在賺取收入時在公司一級徵税一次，在收入分配時在股東一級徵税一次。一般來説，我們產生的收入(我們的任何應税房地產投資信託基金子公司(“TRS”)除外)在分配給我們的股東時只在股東層面納税。

大多數美國股東(定義如下)是個人、信託或遺產，對公司股息徵收的最高美國聯邦所得税税率為20%(與長期資本利得相同)。然而，除有限的例外情況外，我們或其他被徵税為REITs的實體的分配通常不符合這一税率，並將繼續按適用於普通收入的税率徵税，但非公司股東通常將有資格獲得相當於此類分配的20%的扣除。目前，適用於普通收入的最高邊際非公司美國聯邦所得税税率(如果適用，不包括任何聯邦醫療保險税)為37%(在應用20%的扣除額之前，這將導致29.6%的有效税率)。見下文“-股東的税收 - 應税美國股東的税收-分配”。

我們產生或產生的任何淨營業虧損、外國税收抵免和其他税收屬性通常不會傳遞給Vici REIT股東，但受某些項目的特殊規則的限制，例如我們確認的未分配但指定的資本收益。見下文“-股東的税收 - 應税美國股東 - 分配的税收”。

如果我們有資格作為房地產投資信託基金徵税，我們仍將在以下情況下繳納美國聯邦税：

•

我們將對任何未分配應税收入（包括未分配淨資本收益）按常規企業税率徵税。

​

•

如果我們從禁止交易中獲得淨收入，一般來説，是在正常業務過程中主要為出售給客户的庫存或財產（止贖財產除外）的銷售或其他處置，則此類收入將繳納100%的税。請參閲下面的“-禁止交易”和“-止贖財產”。

​

 

41

 

•

如果我們選擇將因某些租賃終止而獲得的財產視為“止贖財產”，則我們可以避免因轉售該財產而獲得的100%税款(如果出售該財產否則將構成禁止交易)，但出售或經營該財產的收入可能按最高適用税率(目前為21%)繳納企業所得税。

​

•

如果我們未能滿足以下討論的75%毛收入測試和/或95%毛收入測試，但由於我們滿足其他要求而保持了我們的REIT資格，我們將根據失敗的嚴重程度對金額徵收100%的税，並根據與我們的毛收入相關的利潤率進行調整。

​

•

如果我們違反了如下所述的適用於REITs的資產測試(某些最低限度違規除外)或某些其他要求，但仍保持作為REIT的資格，因為有合理的失敗原因，並且滿足其他適用要求，我們可能會被徵收懲罰性税。在這種情況下，懲罰性税額將至少為每次失敗50,000美元，在某些資產測試失敗的情況下，將被確定為不符合條件的資產產生的淨收入金額乘以最高公司税率(目前為21%)，如果該金額超過每次失敗50,000美元。

​

•

如果我們未能在每個日曆年度內分配至少(I)該年度普通收入的85%、(Ii)該年度資本利得淨收入的95%和(Iii)以前期間任何未分配的應税收入淨額的總和，我們將被徵收4%的不可抵扣消費税，超過(A)我們實際分配的金額和(B)我們保留的金額並在公司層面上繳納所得税。

​

•

在某些情況下，我們可能會被要求向美國國税局支付罰款，包括如果我們未能滿足旨在監督我們遵守與REIT股東組成相關的規則的記錄保存要求，如下所述-資格要求-一般。

​

•

我們可能會對我們與TRS之間不反映公平條款的某些交易徵收100%的税。

​

•

如果我們從非房地產投資信託基金的公司(即“C”公司)收購增值資產，而我們手中資產的調整税基是參考C公司手中的資產的調整税基確定的(根據我們的形成交易，我們從特拉華州凱撒娛樂運營公司收購的所有或基本上所有財產以及我們收購的某些其他財產)，如果我們隨後確認在我們從C公司收購後的五年期間處置任何此類資產的收益，我們可能需要按當時適用的最高企業所得税税率繳納此類增值的税款。財政部的規定將排除在這一內置利得税的適用範圍之外，我們根據第1031條(類似的交易所)或1033條(非自願轉換)從交易所獲得的任何財產銷售收益。

​

•

我們TRS的應納税所得額將繳納美國聯邦企業所得税。

​

•

我們可以選擇保留淨資本收益併為其繳納所得税。在這種情況下，股東將其未分配淨資本收益的比例份額(只要我們及時將此類收益指定給股東)計入其收入，將被視為已支付我們為此類收益支付的税款，並將被允許抵免被視為已繳納的税款的股東比例份額，並將進行調整，以增加股東在我們股票中的股份基礎。

​

此外，我們和我們的子公司可能需要繳納各種税，包括工資税以及我們的資產和運營的州、地方和外國收入、財產、總收入和其他税。我們也可能在目前沒有考慮到的情況下和交易中納税。

資格認證要求 - 一般要求

《準則》將房地產投資信託基金定義為公司、信託或協會：

1.

由一個或多個受託人或董事管理；

​

 

42

 

2.

其實益所有權由可轉讓股份或可轉讓實益證書證明

​

3.

如果不是被選為房地產投資信託基金，則作為國內公司應納税；

​

4.

根據《守則》的具體規定，既不是金融機構也不是保險公司的；

​

5.

100人或以上實益擁有者；

​

6.

在每個課税年度的後半部分，流通股或其他實益權益的價值不超過50%的股份直接或間接由五個或五個以下的“個人”擁有(根據守則的定義，包括某些實體，如私人基金會)；

​

7.

選擇作為房地產投資信託基金納税的，或者選擇了未被撤銷或終止的上一個納税年度；

​

8.

在任何課税年度結束時沒有任何非房地產投資信託基金應納税年度的收入和利潤；以及

​

9.

符合下文描述的其他測試，包括其收入和資產的性質及其分配金額。

​

《準則》規定，上述第(1)項至第(4)項條件必須在整個納税年度內滿足，上述第(5)項條件必須在12個月的納税年度內至少335個月內或較短納税年度的按比例部分內滿足。在實體作為REIT的初始納税年度(在我們的情況下，將是2017年)期間，不需要滿足上述條件(5)和(6)。我們的章程對我們的實益權益股份的所有權和轉讓作出了限制，旨在幫助我們滿足上述條件(5)和(6)所述的股份所有權要求。然而，這些限制可能不能確保我們在所有情況下都能夠滿足上述條件(5)和(6)所述的股份所有權要求。如果我們未能滿足這些股份所有權要求，除非是在接下來的兩句話中規定的，我們作為REIT的地位將終止。為了監督我們遵守上述條件(6)，我們通常被要求保存關於我們股票的實際所有權的記錄。如果我們遵守記錄保存要求，而我們不知道或盡了合理努力也不會知道我們未能滿足上述第(6)項條件，則我們將被視為符合上述第(6)項條件。

為了監督股份所有權要求的遵守情況，我們通常需要保存有關我們的實益權益股份的實際所有權的記錄。要做到這一點，我們必須每年要求持有我們股票相當大比例的記錄持有人提交書面聲明，根據這些聲明，記錄持有人必須披露股票的實際所有者(即，要求將我們的分配包括在他們的總收入中的人)。我們必須保存一份未能或拒絕遵守這一要求的人員名單，作為我們記錄的一部分。如果我們不遵守這些記錄保存要求，我們可能會受到罰款。如果您未能或拒絕遵守這些要求，財政部法規將要求您提交一份聲明，與您的納税申報單一起披露您對我們股票和其他信息的實際所有權。

此外，房地產投資信託基金必須有一個應納税年度，即日曆年。我們採用12月31日作為我們的納税年終，以滿足這一要求。

子公司的影響

合夥權益的所有權

如果出於美國聯邦所得税的目的，我們是被視為合夥企業的實體的合夥人，財政部法規規定，就適用於REITs的資產和總收入測試而言，我們被視為擁有合夥企業資產的比例份額，並賺取我們在合夥企業收入中的比例份額。我們在合夥企業資產和收入中的比例份額是根據我們在合夥企業中的資本權益計算的(除了下面所述的10%價值測試的目的，

 

43

 

我們在合夥企業資產中的比例份額是基於我們在合夥企業發行的股權和某些債務證券中的比例權益)。我們根據我們對任何合夥企業資本的所有權百分比或適用合夥企業的經營協議中提供的分配，使用更保守的計算方法來計算我們在任何合夥企業中的資本權益。此外，合夥企業的資產和總收入在我們手中被視為保持相同的性質。因此，就適用房地產投資信託基金的要求而言，我們在任何附屬合夥企業的資產和收入項目中的比例份額將被視為我們的資產和收入項目。

我們控制着Vici LP及其子公司，並打算以符合我們作為REIT資格要求的方式運營它們。我們擁有Harrah‘s Joliet Landco LLC的非控股權益，該實體作為合夥企業納税，擁有Harrah’s Joliet物業，是相關Joliet租賃協議下的出租人。我們的非控股權益代表着Harrah‘s Joliet Landco LLC 20%的第三方所有權。如果我們意識到該實體已經或可能採取可能危及我們作為房地產投資信託基金的地位或產生意外納税義務的行動，我們可能會被迫處置非控股權益或將其轉移到TRS。此外，合夥公司或有限責任公司可能會採取行動，導致我們未能通過毛收入或資產測試，而我們可能無法及時意識到此類行動，以處置我們在合夥公司或有限責任公司的權益，或以其他方式及時採取糾正行動。在這種情況下，我們可能沒有資格作為房地產投資信託基金徵税，除非我們有權獲得救濟，如下所述。

被忽略的子公司

如果我們擁有一家“合格REIT子公司”的公司子公司，為了美國聯邦所得税的目的，該子公司通常被視為一個單獨的實體，並且子公司的所有資產、負債以及收入、扣除和信用項目都被視為我們的資產、負債以及收入、扣除和信用項目，包括適用於REITs的總收入和資產測試。合資格房地產投資信託基金附屬公司是指由房地產投資信託基金直接或間接(透過無須理會的附屬公司)全資擁有的任何公司，而非信託基金(如下所述)。其他由我們或我們的子公司全資擁有的實體，包括尚未選擇作為公司在美國聯邦所得税中納税的單一成員有限責任公司，在美國聯邦所得税中通常也被視為單獨的實體，包括在REIT收入和資產測試中。被忽視的子公司，以及我們持有股權的任何合夥企業，有時在這裏被稱為“直通子公司”。

如果我們的一家被忽視的子公司不再是全資擁有的 - ，如果我們或我們的 - 的另一家被忽視的子公司以外的人收購了該子公司的任何股權，則出於美國聯邦所得税的目的，該子公司的單獨存在將不再被忽視。相反，子公司將有多個所有者，通常將被視為合夥企業或應納税公司。視情況而定，此類事件可能會對我們滿足適用於REITs的各種資產和毛收入要求的能力產生不利影響，包括REITs通常不能直接或間接擁有另一家公司超過10%的證券的要求。見下面的“-資產測試”和“-收入測試”。

應税房地產投資信託基金子公司

一般而言，我們可以與附屬公司共同選擇，無論是否全資擁有，將該附屬公司視為TRS。以投票權或價值衡量，我們一般不能擁有一個應税公司的證券超過10%，在每種情況下，我們的資產價值的不超過5%可以由任何一個應税公司的證券代表，除非我們和該公司選擇將該公司視為TRS，前提是我們的總資產價值的不超過20%由一個或多個TRS的證券代表(2017納税年度為25%)。就美國聯邦所得税而言，TRS或其他應税公司的單獨存在並不被忽視。因此，TRS或其他應税附屬公司一般須就其盈利繳納企業所得税，這可能會減少我們和我們的子公司產生的整體現金流，並可能降低我們向Vici REIT股東進行分配的能力。

我們不被視為持有TRS或其他應税子公司的資產，也不被視為獲得子公司賺取的任何收入。相反，由應税子公司發行的股票

 

44

 

對我們來説是我們手中的一項資產，我們通常將此類應税子公司支付給我們的分配視為收入。這種處理方式可能會影響我們的收入和資產測試計算，如下所述。由於我們在確定遵守REIT要求時不包括TRS或其他應税附屬公司的資產和收入，因此我們可能會利用該等實體間接從事REIT規則可能禁止我們直接或通過直通子公司進行的活動。例如，我們可以使用TRSS或其他應税附屬公司來提供服務或進行產生某些類別收入的活動，或者進行如果由我們直接進行的活動，在我們手中將被視為被禁止的交易。

美國聯邦所得税法限制TRS向其母公司REIT支付或累計的利息的扣除額，以確保TRS受到適當水平的公司税的影響。此外，規則對TRS與其母公司REIT或REIT的租户之間的某些交易徵收100%消費税，這些交易不是以獨立的方式進行的。我們打算與我們的TRS進行所有交易，如果有，並在適用的情況下，將在公平的基礎上進行。

我們的子公司是公司和TRS。未來，我們可能會組建或收購更多TRS，或選擇將某些現有子公司視為符合資格的REIT子公司或被忽視的實體。TRS可用於持有全部或部分投資，例如，在REIT資產測試中被視為非房地產證券，或在測試房地產租金時被視為多餘的個人財產。

收入測試

為了有資格作為房地產投資信託基金納税，我們必須滿足兩個每年的毛收入要求。首先，我們每個課税年度至少75%的總收入，不包括出售“禁止交易”中的存貨或交易商財產、清償債務、某些對衝交易和某些外幣收益的毛收入，一般必須來自“房地產租金”、出售房地產資產的收益(不包括某些公開發行的REIT債務工具，這些工具不是房地產資產，但包括公開發行的REIT債務工具)，以不動產或不動產權益作抵押的按揭貸款(包括若干種類的按揭證券及若干以不動產及動產作抵押的按揭貸款)所產生的利息及收益、從其他房地產投資信託基金收取的股息，以及臨時投資的特定收益。其次，我們每個納税年度至少95%的總收入，不包括來自“禁止交易”、債務清償、某些對衝交易和某些外幣收益的毛收入，必須來自符合上述75%毛收入標準的收入以及其他股息、利息和出售或處置股票或證券的收益的某種組合，這些收入不需要與房地產有任何關係。在75%和95%的總收入測試中，來自某些對衝交易的收入和收益將被排除在分子和分母之外。

房地產租金

我們從租户那裏獲得的租金通常只有在滿足以下所有條件的情況下才符合上述REIT的毛收入要求，才有資格被稱為“不動產租金”：

•

租金的數額並不完全或部分基於任何人從物業中獲得的收入或利潤。然而，我們的收入或應計金額一般不會僅僅因為它是基於毛收入或銷售額的固定百分比或固定百分比而被排除在“房地產租金”這個術語之外；

​

•

我們和實際或推定擁有10%或以上的Vici REIT股份的所有者都不實際或以建設性方式擁有非公司租户資產或淨利潤10%或以上的權益，或者，如果租户是美國聯邦所得税目的公司，則根據適用的複雜歸屬規則，擁有所有有權投票的股票類別總投票權的10%或更多，或租户所有類別股票總價值的10%或更多。為了確保我們的租金收入不會根據前一句話中描述的規則被視為不符合條件的收入，從而確保我們不會因租户或持有租户權益的人擁有股份而無意中失去我們的REIT地位，我們的憲章

​

 

45

 

規定了對我們股份所有權和轉讓的限制，包括對此類所有權或轉讓的限制，這些限制將導致我們從租户那裏收到或應計的租金被視為REIT毛收入要求中的不符合條件的租金。股東應該意識到，我們不知道的事件(即，購買或其他股份轉讓以外的事件)可能會導致根據適用的歸屬規則，超過我們的特許所有權限制的股份的所有權。

•

然而，如果與租金相關的物業中至少90%的空間被租賃給第三方，並且TRS支付的租金與我們的其他租户為可比空間支付的租金基本相當，則我們從屬於我們的TRS的租户那裏獲得的租金不會因為這一條件而被排除在“房地產租金”的定義之外。租户關係所支付的租金是否與其他租户支付的租金實質上相若，乃於與租户關係所訂租約訂立、續期及修訂時釐定(如有關修訂增加該租約項下的應付租金)。然而，儘管如上所述，如果“受控應税房地產投資信託基金子公司”的租約被修改，而該等修改導致該等TRS應支付的租金增加，則任何此類增加將不符合“不動產租金”的資格。就本條而言，“受控應税房地產投資信託基金子公司”是指母公司房地產投資信託基金擁有超過50%的投票權或該信託基金已發行股票總價值的50%以上的股票；

​

•

與不動產租賃相關而租賃的個人財產的租金不超過根據租賃收到的總租金的15%。如果不滿足這一條件，則可歸因於個人財產的租金部分將不符合“不動產租金”；以及

​

•

我們通常不被允許經營或管理我們的物業，或向我們的租户提供或提供服務，除非有1%的最低限度例外，並且除非下文另有規定。然而，我們被允許直接提供某些服務，這些服務是“通常或習慣上提供的”，僅與租用空間有關，否則不被視為“提供給物業的居住者”。這些許可服務的例子包括提供照明、供暖或其他公用事業、清除垃圾和公共區域的一般維護。此外，我們被允許聘請一家我們沒有收入的獨立承包商，或由我們全資或部分擁有的TRS，為我們的租户提供習慣和非習慣物業管理或服務，而不會導致我們從這些租户那裏獲得的租金不符合“房地產租金”的資格。然而，我們從TRS獲得的任何與TRS提供的非常規服務有關的股息，在75%毛收入測試下將是不符合條件的收入。

​

我們認為我們所有的租約都符合上述要求，因此我們收到的租金是“不動產租金”。我們打算安排未來的租約，使我們符合75%和95%的總收入測試。

此外，為了使我們物業租賃項下的應付租金構成“不動產租金”，就美國聯邦所得税而言，租賃必須被視為真正的租賃，而不是被視為服務合同、合資企業、融資安排或其他類型的安排。我們已經，並普遍預計將繼續構建我們的租約，以符合美國聯邦所得税目的的真正租約。例如，對於租約，一般為：

•

土地租賃人或者財產所有人與承租人之間的關係，是出租人和承租人之間的關係，這種關係將通過租賃協議予以記錄；

​

•

承租人在租賃期內對租賃物享有專屬佔有、使用和安靜享有的權利；

​

•

承租人承擔和負責物業的日常維護和維修，並負責物業的運營；

​

•

租賃期內，承租人承擔物業運營的成本和費用，包括運營中使用的任何庫存的成本；

​

 

46

 

•

承租人從任何節省中受益，並承擔租賃期內物業運營成本的任何增加的負擔；

​

•

如果財產受到損壞或破壞，承租人將面臨經濟風險，因為承租人將承擔財產經營收入損失的經濟負擔，但在某些情況下，如果出租人不將財產恢復到原來的狀態，承租人有權全部或部分終止租賃；

​

•

承租人一般賠償出租人在租賃期間因下列原因而對出租人承擔的所有責任：(A)財產上發生的人身傷害或財產損壞；或(B)承租人對財產的使用、管理、維護或維修；

​

•

承租人有義務在租賃物業的使用期內至少支付可觀的基本租金；

​

•

承租人根據其經營物業的成功程度，承擔重大損失或獲得重大收益；

​

•

租約使承租人在扣除費用並考慮到與租約相關的風險後，在租期內從物業的運營中獲得有意義的利潤；以及

​

•

租賃終止後，預計物業的剩餘使用年限將至少相當於租賃簽訂之日其預期使用壽命的20%，公平市場價值將至少等於租賃簽訂之日其公平市場價值的20%。

​

出於美國聯邦所得税的目的，我們通常將與我們物業相關的租賃視為真實租賃；然而，不能保證美國國税局不會將特定的租賃視為融資安排，而不是針對美國聯邦所得税的真實租賃。在這種情況下，以及在我們有意將租賃作為一種融資安排的任何情況下，我們從該租賃中獲得的收入將是利息收入，而不是租金，我們預計，就75%毛收入測試而言，該利息將被視為符合資格的收入，前提是被視為“貸款”的金額不超過租賃房地產資產的公平市場價值(從而被視為獲得被視為貸款的擔保)。我們貸款的所有利息收入將是95%毛收入測試的合格收入。此外，若貸款金額不超過租賃房地產資產的公平市價(並因此被視為擔保被視為貸款)，我們預計，就75%資產測試而言，我們預計只將被視為“貸款”金額的一部分視為符合資格的“房地產資產”。我們相信，將租賃定性為融資安排不會對我們成為房地產投資信託基金的資格產生不利影響。

利息收入

(Br)就75%總收入測試(如上所述)而言，利息收入構成符合資格的抵押利息，條件是支付利息的義務以(I)不動產或不動產權益或(Ii)(I)項所述財產和其他財產(如果該等其他財產佔有擔保財產的公平市場總價值的15%或以下)的抵押作為擔保。如果我們收到前面第(Ii)款所述的抵押貸款的利息收入，則該利息收入可能需要在房地產和其他抵押品之間進行分攤，以便進行75%的毛收入測試。即使一筆貸款不是由不動產擔保的，或者不是完全由不動產擔保的，它產生的收入仍然有資格達到95%的總收入測試的目的。“利息”一詞一般不包括直接或間接收到或應計的任何數額，如果全部或部分數額的確定以任何方式取決於任何人的收入或利潤。然而，收到或應計的金額一般不會僅僅因為是以收入或銷售額的固定百分比或百分比為基礎而被排除在“利息”一詞之外。

出於美國聯邦所得税的目的，我們可能會發起或收購被視為次級債務的夾層貸款或投資。夾層貸款包括由直接或間接擁有房地產的實體的股權擔保的貸款，而不是通過房地產的直接抵押。收入程序2003-65提供了一個安全港，根據該程序，由擁有房地產的合夥企業或有限責任公司的所有權權益中的優先擔保權益擔保的貸款，將被視為房地產資產，用於下文所述的REIT資產測試，以及來自這些貸款的利息

 

47

 

如果滿足幾個要求， 將被視為75%和95%總收入測試的合格收入。

雖然《2003-65税收程序》為納税人提供了一個可以信賴的避風港，但它並沒有規定實體法的規則。此外，一些夾層貸款可能無法滿足依賴避風港的所有要求。我們打算投資於夾層貸款，使我們能夠滿足REIT的毛收入和資產測試。

股息收入

我們可能直接或間接從非REITs或合格REIT子公司的TRS或其他公司獲得分配。根據分銷公司的收益和利潤，這些分配通常被視為股息收入。就95%毛收入測試而言，這種分配通常構成合格收入，但對於75%毛收入測試而言，則不是。然而，我們從另一個房地產投資信託基金獲得的任何股息，都將是95%和75%毛收入測試的合格收入。

手續費收入

我們賺取的任何手續費收入通常都不是毛收入測試的合格收入。然而，TRS賺取的任何費用將不包括在我們的毛收入測試中。

套期保值交易

我們或我們的直通子公司從對衝某些風險的工具中獲得的任何收入或收益，如利率變化的風險，將被排除在75%和95%毛收入測試的毛收入中，前提是滿足特定要求，包括該工具是在我們的正常業務過程中訂立的要求，該工具對衝與我們或我們的直通子公司發行的債務相關的風險，這些債務是因收購或攜帶“房地產資產”​(如下文“--資產測試”所述)而發生或將發生的。該工具被恰當地識別為一種對衝，以及它在規定的時間段內對衝的風險。與符合REIT毛收入要求的收入有關的外匯波動對衝的某些收入或收益項目也可能被排除在95%和75%的毛收入測試之外，以及某些抵銷對衝的某些收入或收益項目也可能被排除在償還先前債務或出售該等先前對衝相關的符合資格的資產的情況下。如果我們沒有恰當地將這類交易識別為套期保值或我們使用其他類型的金融工具進行對衝，則來自這些交易的收入很可能不會被視為符合毛收入測試條件的收入。我們打算以不損害我們作為房地產投資信託基金的地位的方式安排任何對衝交易。

遠期銷售協議

我們不時訂立遠期銷售協議，並在符合某些條件的情況下，我們有權在任何時間及不時選擇部分或全部根據這些協議進行實物、現金或股票淨額結算。倘若吾等選擇以現金結算遠期買賣協議，而結算價格低於遠期售價，吾等將有權收取遠期買家的現金付款。根據《守則》第1032節，一般而言，公司在交易自己的股票時，包括根據《守則》參照《交易法》所界定的“證券期貨合同”，不承認任何收益和損失。儘管我們認為，我們用普通股換取的任何金額都有資格獲得守則第第1032節的豁免，因為遠期銷售協議是否符合“證券期貨合同”的資格尚不完全清楚，但我們收到的任何現金結算款項的美國聯邦所得税待遇都是不確定的。倘若吾等確認遠期銷售協議的現金結算帶來重大收益，吾等可能無法滿足守則適用於REITs的毛收入要求。

未達到總收入測試標準

如果我們在任何課税年度未能滿足75%或95%的總收入測試中的一項或兩項，我們仍有資格在該年度作為房地產投資信託基金納税，如果我們根據適用的條款有權獲得減免

 

48

 

代碼。在以下情況下，這些寬免條款將普遍可用：(I)如果我們未能達到這些標準是由於合理的原因，而不是由於故意疏忽，以及(Ii)在我們確定未能達到任何課税年度的75%或95%毛收入測試後，我們向美國國税局提交了一份附表，列出了按照財政部法規進行該納税年度75%或95%毛收入測試的每一項毛收入項目。我們不可能説明我們是否有權在所有情況下享受這些救濟條款的好處。如果這些寬免條款不適用於特定情況，我們將沒有資格作為房地產投資信託基金徵税。即使這些寬免條款適用，而我們仍保留房地產投資信託基金的地位，我們仍須繳交相當於(1)乘以(A)未能符合75%總入息審查的款額及(B)未能符合95%總入息審查的款額乘以(2)旨在反映我們的盈利能力的分數(即一般我們的淨收入除以我們的毛收入)的税款。儘管我們的收入受到定期監控，但我們可能並不總是能夠符合REIT資格的總收入測試。

資產測試

在每個日曆季度結束時，我們還必須滿足與資產性質相關的某些測試。具體為：

•

我們總資產價值的至少75%必須由“房地產資產”、現金、現金項目、美國政府證券以及在某些情況下用新資本購買的股票或債務工具的某種組合表示。為此，房地產資產包括房地產權益和其他REITs的股票，以及某些類型的抵押支持證券和抵押貸款。“房地產資產”一詞亦包括公開發售的房地產投資信託基金的債務工具、以不動產和動產作抵押的動產(如該動產的公平市價不超過所有該等財產公平市價總額的15%)，以及與不動產租賃有關而租賃的動產，而該動產的租金不超過根據租約收取的租金總額的15%。不符合75%資產測試目的的資產將接受下文所述的附加資產測試；

​

•

我們持有的任何一家發行人的證券價值不得超過我們總資產的5%；

​

•

以投票權或價值衡量，我們持有任何一家發行人已發行證券的比例不得超過10%。5%和10%的資產測試不適用於TRSS或合格REIT附屬公司的證券，10%的資產測試不適用於具有特定特徵的“直接債務”或下文所述的某些其他證券。僅為10%資產測試的目的，我們在擁有權益的合夥企業或有限責任公司的資產中的權益的確定將基於我們在該合夥企業或有限責任公司發行的任何證券中的比例權益，為此不包括守則中描述的某些證券；

​

•

我們持有的所有證券的總價值不得超過我們總資產的20%；以及

​

•

公開發售的REITs的債務工具可代表不超過我們總資產價值的25%，前提是這些債務工具不會是房地產資產，除非將公開發售的REITs的債務工具納入房地產資產的含義。

​

儘管如上文所述的一般規則，就房地產投資信託基金的收入和資產測試而言，我們被視為擁有附屬合夥企業相關資產的比例份額，但如果我們持有由合夥企業發行的債務，除非該債務是符合資格的抵押資產或滿足其他條件，否則該債務將受到資產測試的約束，並可能導致違反資產測試。

同樣，儘管另一家REIT的股票是REIT資產測試的合格資產，但由另一家REIT發行的任何非抵押債務可能不符合資格(儘管就10%資產測試而言，此類債務不會被視為“證券”，如下所述)。

某些證券不會違反上述10%的資產測試(出於價值目的)。此類證券包括構成“直接債務”的工具，這一術語通常不包括在內。

 

49

 

除其他事項外，證券具有應急功能。如果房地產投資信託基金(或房地產投資信託基金的受控TRS)擁有同一發行人的其他證券，而這些證券不符合直接債務的資格，則證券不符合“直接債務”的條件，除非這些證券的總價值佔該發行人已發行證券總價值的1%或更少。除了直接債務外，該守則還規定，某些其他證券不會違反10%的價值限制。這類證券包括(I)向個人或房地產提供的任何貸款，(Ii)某些租賃協議，根據這些協議，在隨後的幾年內將支付一筆或多筆款項(REIT與某些與REIT有關的人根據歸屬規則達成的協議除外)，(Iii)任何從房地產支付租金的義務，(Iv)由政府實體發行的、完全或部分不依賴於非政府實體的利潤(或支付的款項)的證券，(V)由另一家房地產投資信託基金髮行的任何證券(包括債務證券)及(Vi)任何由合夥企業發行的債務工具，如該合夥企業的收入性質符合上文“收入測試”項下所述的75%總收益測試。在應用10%的價值限制時，合夥公司發行的債務證券不考慮房地產投資信託基金在該合夥公司發行的股本和某些債務證券中的比例權益(如果有的話)。

沒有獲得任何獨立評估來支持我們關於我們的總資產價值或任何特定證券或證券的價值的結論。此外，一些資產的價值可能不會受到精確確定的影響，未來的價值可能會發生變化。此外，在某些情況下，出於美國聯邦所得税的目的，將一種工具歸類為債務或股權可能是不確定的，這可能會影響REIT資產要求的應用。因此，不能保證國税局不會認為我們在子公司或其他發行人證券中的權益會導致違反REIT資產測試。

某些救濟條款允許房地產投資信託基金滿足資產要求或保持房地產投資信託基金資格，儘管存在某些違反資產和其他要求的情況。例如，如果我們在一個日曆季度末未能滿足資產測試，在以下情況下，該失敗不會導致Vici REIT失去其REIT資格：(I)它在上一個日曆季度結束時滿足資產測試，(Ii)其資產價值與資產要求之間的差異不完全或部分是由收購不符合條件的資產造成的，而是由於我們資產的相對市值的變化。如未能滿足第(Ii)項所述的條件，維信房地產投資信託基金仍可在產生任何差異的日曆季度結束後30天內消除任何差異，或利用下文所述的救濟條款，從而避免取消資格。

在違反10%和5%資產測試的情況下，如果(I)導致違規的資產價值不超過房地產投資信託基金總資產的1%和1000萬美元，以及(Ii)房地產投資信託基金在其確定失敗的季度的最後一天後六個月內處置導致失敗的資產，或在財政部規定的發佈期限內，或者在該時間框架內以其他方式滿足相關測試，則房地產投資信託基金仍可在違反該要求的情況下保持其資格。

即使我們沒有資格獲得上述救濟條款，但如果(I)REIT向美國國税局提供了導致失敗的每項資產的描述，(Ii)失敗是由於合理原因而不是故意疏忽，則一項額外的條款允許符合一項或多項資產要求的REIT保持其REIT資格，(Iii)房地產投資信託基金須繳交的税款，相等於(A)每宗破產所產生的50,000元及(B)引致破產的資產所產生的淨收入乘以適用的最高企業税率兩者中較大者，及(Iv)房地產投資信託基金在其確定破產的季度的最後一天後六個月內處置導致破產的資產，或在該時間範圍內以其他方式符合相關資產測試。

年度配送需求

為了有資格作為房地產投資信託基金徵税，我們必須向我們的股東分配資本利得股息以外的至少等於以下金額的股息：

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我們REIT應納税所得額的90%(經某些調整)，計算時不考慮我們的淨資本利得和支付的股息扣除；以及

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我們的税後淨收入的90%來自止贖財產(如下所述)；減去超過我們REIT應納税所得額5%的特定項目的非現金收入之和，計算時不考慮我們的淨資本收益和支付的股息扣除。

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我們一般必須在與其相關的納税年度進行這些分配，如果在我們及時提交該年度的納税申報單之前申報，並且如果是在申報後第一次定期分配付款或之前支付，則必須在下一個納税年度進行分配。這些分派將被視為在支付當年由Vici REIT股東收到，但我們在任何一年的10月、11月或12月宣佈並在任何該月的指定日期向登記在冊的股東支付的任何分派將被視為由我們支付並於該年12月31日由股東收到，前提是我們必須在下一個日曆年度的1月底之前實際支付分派。

如果我們未能就每個日曆年分配至少(I)該年度普通收入的85%，(Ii)該年度資本利得淨收入的95%，以及(Iii)以前期間任何未分配的應税收入淨額的總和，我們將在(A)實際分配的金額加上(B)我們保留並已繳納企業所得税的收入總和上繳納4%的消費税，這是不可抵扣的。

如果我們分配調整後的REIT應納税所得額的至少90%，但不到100%，我們將按普通公司税率對留存部分徵税。我們有能力選擇保留(而不是分配)部分或全部長期資本淨利得，併為這些收益繳税。如果我們做出這一選擇，Vici REIT股東將把他們在這種未分配的長期資本收益中的比例份額計入收入中，並就他們在我們繳納的税款中的份額獲得相應的抵免。然後，Vici REIT股東將通過(I)我們指定的資本利得股息金額與他們的應納税所得額之間的差額，減去(Ii)我們代表他們就該收入支付的税款之間的差額，來增加其股份的調整基數。

在我們可能有從以前納税年度結轉的可用淨營業虧損的範圍內，此類虧損受適用限制的限制，可能會減少我們為遵守REIT分配要求而必須進行的分派金額。然而，此類損失通常不會影響對Vici REIT股東實際進行的任何分配的税收待遇。見“-股東的税收 - 應税的美國股東 - 分配的税收”。

我們有時可能沒有足夠的現金或其他流動資產來滿足上述分配要求，包括由於實際收到收入和實際支付可扣除費用之間的時間差異，以及在確定我們的應納税所得額時計入收入和扣除費用。此外，我們可能決定保留我們的現金，而不是分配它，以償還債務、獲得資產或出於其他原因。如果出現這些時間差異，我們可能會借入資金來支付分配，或者我們可能通過分配其他財產(包括我們的股票)來支付分配，以滿足分配要求，同時保留我們的現金。

如果我們在某一年的應税收入隨後被確定為少報，我們可能能夠通過在較晚的一年向股東支付“不足股息”來糾正因此而未能滿足一年的分配要求，這可能會包括在我們為較早一年支付的分配的扣除中，但被視為在支付此類股息的當年向我們的股東進行的額外分配。在這種情況下，Vici REIT可能能夠避免失去REIT資格或因分配不足股息而被徵税。我們將被要求根據扣除不足股息的金額支付利息。

禁止的交易

我們從被禁止的交易中獲得的淨收入要繳納100%的税。“禁止交易”一詞一般包括出售或以其他方式處置在正常貿易或業務過程中作為庫存持有或主要出售給客户的財產(以下討論的喪失抵押品贖回權財產除外)。我們打算開展我們的業務，使我們擁有(或被視為擁有)的任何資產都不會被視為或已經被視為庫存或出售給客户，並且任何此類資產的出售不會被視為在我們的正常業務過程中。財產是作為庫存持有，還是“主要在貿易或業務的正常過程中出售給客户”，取決於特定的事實和情況。我們不能保證我們出售的任何財產不會被視為庫存或為出售給客户而持有的財產，也不能保證我們能夠遵守守則中防止此類處理的某些安全港條款。100%的税不適用於出售的收益

 

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通過TRS或其他應税公司持有的財產，儘管這些收入將在公司手中按正常的公司税率納税。我們打算組織我們的活動，以避免對被禁止的交易進行定性。

衍生品和套期保值交易

我們可能會就我們一項或多項資產或負債的利率風險進行對衝交易。任何此類對衝交易可以採取多種形式，包括使用利率掉期合約、利率上限或下限合約、期貨或遠期合約和期權等衍生工具。除財政部條例規定的範圍外，(I)我們在正常業務過程中達成的套期保值交易的收入(A)主要是為了管理與已進行或將進行的借款有關的利率變化或貨幣波動的風險，或為收購或攜帶房地產資產而發生或將發生的普通債務，包括出售或處置此類交易中的頭寸的收益，或(B)主要是為了管理任何收入或收益項目的貨幣波動風險，而根據75%或95%的收入測試，這些收入或收益將是符合資格的收入，則不構成75%或95%毛收入測試的毛收入；以及(Ii)-如果我們就上文第(I)(A)款所述的債務或上文第(I)(B)款所述的產生收入的財產建立頭寸，並且就該債務或財產的清償或處置，我們就本款第(Ii)款所指的任何頭寸進行的交易將是上文第(I)款所指的套期保值交易，如果該頭寸是普通財產，則本條第(Ii)款所述的任何頭寸或交易的任何收入，只要在前述第(I)款和第(Ii)款中的每一條中，在獲得、發起或達成的當天收盤前，如財政部條例所規定的那樣，在75%或95%的毛收入測試中不構成毛收入，則不構成毛收入。在我們進行前一條款(I)或(Ii)中沒有描述的對衝交易的範圍內，這些交易的收入很可能在75%和95%毛收入測試中都被視為不符合條件的收入。此外，如果套期保值交易中的頭寸在任何特定時間點具有正價值，則該頭寸可能被視為不符合REIT資產測試資格的資產。我們打算以不損害我們作為房地產投資信託基金資格的方式安排和安排任何對衝交易。我們可以通過TRS或其他公司實體進行部分或全部對衝活動(包括與貨幣風險有關的對衝活動)，這些實體的收入可能需要繳納美國聯邦所得税，而不是通過直接或通過直通子公司參與安排。然而，我們不能保證我們的對衝活動不會產生不符合REIT測試目的的收入或資產，或者我們的對衝活動不會對我們滿足REIT資格要求的能力產生不利影響。

喪失抵押品贖回權的房產

喪失抵押品贖回權財產是指不動產以及因下列原因而產生的任何個人財產：(I)我們在喪失抵押品贖回權時對該財產出價，或通過協議或法律程序以其他方式將該財產歸於所有權或佔有權，在該財產的租約違約(或即將違約時)或我們持有並由該財產擔保的抵押貸款違約後，(Ii)我們在沒有違約迫在眉睫或預期不到違約的時候獲得了相關貸款或租賃，以及(Iii)我們就該財產作出了適當的選擇，將其視為止贖財產。我們一般將對止贖財產的任何淨收入(包括處置止贖財產的任何收益)按最高公司税率(目前為21%)徵税，但75%毛收入測試中符合條件的收入除外。出售已被取消抵押品贖回權財產選擇的財產的任何收益將不需要對上述被禁止交易的收益徵收100%的税，即使該財產否則將構成庫存或經銷商財產。我們預計不會從喪失抵押品贖回權的財產中獲得任何收入，這些收入不符合75%總收入測試的目的。

罰款税

我們產生的任何重新確定的租金、重新確定的扣除額、超額利息或重新確定的TRS服務收入將被徵收100%的懲罰性税。一般來説，重新確定的租金是指由於TRS向我們的任何租户提供的任何服務而被誇大的房地產租金，並重新確定

 

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扣除和超額利息是指TRS向我們支付的金額超過基於公平協商或如果利息支付是在商業上合理的利率時應扣除的金額。如果我們收到的租金符合守則所載的某些避風港條款，則不會構成重新釐定的租金。重新確定的TRS服務收入通常是指由於向我們或代表我們提供的服務而少報的TRS收入。

記錄保存要求

我們必須遵守適用的記錄保存要求。如果不遵守，可能會受到罰款。例如，我們必須每年要求我們的股東提供信息，以披露我們普通股流通股的實際所有權。

內置增值税

如果我們在一項交易中處置我們從是或曾經是C公司的公司獲得的任何資產，而我們在該交易中的資產基礎是參考該C公司手中的資產基礎確定的，則在我們獲得資產之日起的五年內，我們可能被要求就我們在處置資產時確認的收益(如果有)按最高公司税率納税，只要收益不超過(1)該資產的公允市場價值超過(2)我們在該資產中的調整基礎，在每一種情況下，都是在我們獲得資產的日期。這些收益在確定我們的應税收入和資本利得時被考慮在內，而就分配要求而言，已支付的税額被視為虧損。根據吾等的成立交易而從中海油收購的全部或實質所有物業，以及吾等於吾等成立後收購的某些其他物業，均屬如此。我們未來可能會根據這些規則購買更多的房產。

資格不合格

如果我們未能滿足除收入或資產測試以外的一個或多個REIT資格要求，如果我們的失敗是由於合理原因而不是故意疏忽，我們可以避免取消REIT資格，我們將為每一次失敗支付50,000美元的罰款。對於收入測試和資產測試的失敗，也有救濟條款，如上文“-收入測試”和“-資產測試”所述。

如果我們在任何課税年度不符合作為房地產投資信託基金的納税資格，並且上述減免條款不適用，我們將按正常的公司税率繳納應納税所得額。我們不能在我們不是REIT的任何一年扣除對股東的分配，也不會被要求在這樣的年份進行分配。在這種情況下，根據當前和累積的收益和利潤(根據美國聯邦所得税的目的確定)，分配給股東的收入將作為常規公司股息徵税。支付給美國股東的此類股息是個人、信託和遺產，可能需要按符合條件的股息的優惠所得税税率(即目前美國聯邦最高税率為20%)徵税。此外，在守則的限制下，公司分配者可能有資格獲得所收到的股息扣除。除非我們根據特定的法律規定有權獲得寬免，否則我們也將被取消資格，在我們失去資格的那一年之後的四個課税年度內重新選擇作為房地產投資信託基金徵税。我們不可能説明在任何情況下，我們是否都有權獲得這項法定濟助。

合夥企業投資的税務問題

一般信息

MGP交易完成後，Vici REIT將通過Vici OP間接擁有其幾乎所有的投資，後者將是Vici REIT的運營公司，旨在被視為合夥企業，用於美國聯邦所得税目的。一般來説，合夥企業是不需要繳納美國聯邦所得税的“直通式”實體。相反，合夥人被分配到合夥企業的收入、收益、損失、扣除和信貸項目中的比例份額，並對這些項目徵税，而不考慮合夥人是否從合夥企業獲得分配。Vici REIT將不包括其在這些合夥項目中的可分配份額，以計算其REIT應納税所得額和

 

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各種REIT收入測試的目的，將包括其根據其在該合夥企業中的資本權益在這些合夥企業項目中的比例份額(但就10%價值測試而言，我們在該合夥企業發行的股權和某些債務證券中的比例權益是基於我們在該合夥企業發行的股權和某些債務證券中的比例權益)。合夥企業的資本利息是根據合夥人對合夥企業資本的所有權百分比計算的，或者根據適用的合夥企業的經營協議中規定的分配計算，使用更保守的計算方法。因此，就Vici REIT持有合夥企業的股權而言，該合夥企業的資產和業務可能會影響Vici REIT繼續作為REIT的資格，即使它可能對任何此類合夥企業沒有控制權或僅具有有限的影響力。

實體分類

Vici REIT擁有合夥企業的股權涉及特殊的税務考慮，包括出於美國聯邦所得税的目的，美國國税局可能會挑戰附屬合夥企業的合夥地位，而不是作為公司徵税的協會。如果為了美國聯邦所得税的目的，子公司合夥企業被視為協會，它將作為公司納税，因此，通常將對其收入繳納實體級的税。在這種情況下，香港房地產投資信託基金的資產及其總收入項目的性質將會改變，使其無法符合房地產投資信託基金的資產測試(特別是一般禁止房地產投資信託基金擁有任何一家公司超過10%有表決權的證券或超過證券價值10%的測試)或上文“-資產測試”和“-收入測試”中討論的總收益測試，從而阻止房地產投資信託基金符合房地產投資信託基金的資格。有關Vici REIT未能在一個納税年度達到這些測試的影響的討論，請參閲上文“-未能達到資格”。

此外，出於税務目的，附屬合夥企業地位的任何變化可能被視為應税事件，在這種情況下，Vici REIT可能有受REIT分配要求約束的應税收入，而不會收到任何現金。

合夥企業投資的税收分配

根據其頒佈的《守則》和《庫務條例》，為換取合夥企業的權益而向合夥企業出資的增值或折舊財產的收入、收益、損失和扣除，必須用於税收分配，其分配方式必須使繳費合夥人在出資時從與該財產相關的未實現收益或未實現虧損中計入或受益。出資時的未實現收益或未實現虧損的金額一般等於出資時該財產的公允市場價值與該財產在出資時的調整計税基礎之間的差額，或賬面税差。此類分配僅用於美國聯邦所得税目的，不影響合夥人之間的賬面資本賬户或其他經濟或法律安排。

根據《守則》第704(C)節，為換取合夥企業賬簿上重估的權益而向合夥企業出資的增值或折舊財產的收入、收益、損失和扣除，其分配方式必須使出資合夥人或在重估時持有合夥企業權益的合夥人從與該財產相關的未實現虧損中計入未實現收益或利益。根據守則第704(C)節的規定，任何與Vici op分配有關的選擇或其他決定(包括是否使用“傳統方法”、“治療分配的傳統方法”或“補救方法”)應由Vici REIT的全資子公司作出，該子公司將成為Vici op的管理成員。

合作伙伴關係審計規則

除某些例外情況外，對合夥企業的收入、收益、虧損、扣除或信貸項目(以及任何合夥人在其中的分配份額)的任何審計調整都是在合夥企業層面確定的，並評估和收取可歸因於這些項目的税金、利息或罰款。這些合夥審計規則可能導致我們直接或間接投資的合夥企業，包括MGP交易後的Vici OP，由於審計調整而被要求支付額外的税款、利息和罰款，而我們作為這些合夥企業的直接或間接合作夥伴，可能被要求承擔

 

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這些税收、利息和罰款的經濟負擔，即使我們作為房地產投資信託基金，可能不會因為相關的審計調整而被要求支付額外的公司級税款。我們敦促投資者就這些變化及其對投資的潛在影響諮詢他們的税務顧問。

應税美國股東的税收

以下是適用於應税美國股東的股票所有權和處置所產生的某些重大美國聯邦所得税後果的摘要。美國股東是指持有我們股票的任何人，即在美國聯邦所得税方面的“美國人”，包括：

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是美國公民或居民的個人；

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在美國境內或根據美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律成立或組織的公司(或被視為公司的實體)；

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其收入可包括在美國聯邦所得税總收入中的遺產，無論其來源如何；或

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如果(I)美國法院能夠對此類信託的管理進行主要監督，並且一名或多名美國人有權控制該信託的所有實質性決定，或者(Ii)根據適用的財政部法規，該信託具有有效的選擇權，在美國聯邦所得税方面被視為美國人。

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如果合夥企業，包括出於美國聯邦所得税目的而被視為合夥企業的任何實體持有我們的股票，則合夥企業中合夥人的納税待遇通常取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。作為合夥企業的投資者和這種合夥企業的合夥人應就收購、擁有和處置我們的股票所產生的重大美國聯邦所得税後果諮詢他們的税務顧問。

分發

只要我們有資格作為房地產投資信託基金納税，我們從當前或累計收益和利潤(根據美國聯邦所得税目的確定)中向我們的應税美國股東分配的、我們不指定為資本利得股息的分配通常將被這些股東視為普通收入，並且將沒有資格獲得公司收到的股息扣除。除有限的例外情況外，對於大多數美國股東從應税C公司獲得的合格股息，我們的分配沒有資格享受優惠所得税税率(即目前美國聯邦所得税最高税率為20%)，但通常有資格獲得相當於此類分配20%的扣除額。這項扣除計劃在2025年後到期。然而，此類股東對REITs指定的分配和從REITs收到的分配按優惠税率徵税，前提是分配歸因於：

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房地產投資信託基金應繳納企業級所得税的上一納税年度留存的收入(減去該收入的公司税額)；

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房地產投資信託基金從TRSS或其他應税C公司獲得的股息；或

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房地產投資信託基金以結轉方式從C公司取得的“內置收益”物業的銷售收入(減去該等收入的公司税額)。

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我們指定為資本利得股息的股息通常將作為長期資本利得向我們的美國股東徵税，只要此類股息不超過我們在該納税年度的實際淨資本收益或我們為納税年度支付的股息，而不考慮收到此類股息的股東持有其股票的期限。我們可以選擇保留我們的部分或全部長期淨資本利得併為其納税，在這種情況下，我們可以選擇應用守則的條款，將我們的美國股東視為僅為税務目的收到了我們的未分配資本利得，並將股東視為就我們為此類未分配資本利得支付的税款獲得了相應的抵免，其股份的調整基礎的增加等於(I)此類未分配資本利得的金額減去(Ii)我們代表他們支付的此類税額之間的差額。見“-税收

 

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維西房地產投資信託基金“和”-年度分配要求。作為公司的美國股東可能被要求將高達20%的資本利得股息視為普通收入。對於個人、信託和遺產的美國股東，長期資本利得通常應按最高20%的美國聯邦税率徵税(儘管根據產生這些收益的資產的特徵和我們可能做出的指定，某些資本利得股息可能按25%的税率徵税)，對於美國股東為公司的情況，税率為21%。

超過我們當前和累計收益和利潤(根據美國聯邦所得税的目的而確定)的分配通常代表資本回報，只要此類分配的金額不超過分配所針對的美國股東股票的調整基礎，則不會對美國股東徵税。相反，這種分配將降低美國股東股票的調整基數。如果這種分配超過美國股東股票的調整基礎，股東通常必須在收入中包括這樣的分配，如果持有股票超過一年，則包括長期資本收益，如果持有股票不超過一年，則包括短期資本收益。此外，我們在任何一年的10月、11月或12月宣佈的任何分配，如果在任何此類月份的指定日期應支付給登記在冊的美國股東，將被視為由我們支付，並在該年的12月31日由美國股東收到，前提是我們必須在下一個日曆年度的1月底之前實際支付分配。

只要我們有以前納税年度的淨營業虧損和結轉的資本虧損，此類虧損可能會減少我們為遵守REIT分配要求而必須進行的分派金額。見“-維西房地產投資信託基金的徵税”和“-年度分配要求”。

但此類損失不會轉嫁給美國股東，也不會抵消美國股東從其他來源獲得的收入，也不會影響我們進行的任何分配的性質，只要我們有當前或累計的收益和利潤(根據美國聯邦所得税的目的確定)，這些分配通常在美國股東手中納税。

處置我們的庫存

如果美國股東出售或處置我們的股票，它通常會為美國聯邦所得税目的確認收益或虧損，金額等於出售或其他處置收到的任何財產的現金金額與公平市場價值之間的差額，以及股東在股票中的調整計税基礎(通常是為此類股票支付的金額)。一般來説，個人、信託和遺產在出售或處置我們股票時確認的資本收益，如果股票持有一年以上，將繳納20%的最高美國聯邦所得税税率，如果股票持有一年或更短時間，將按普通所得税税率(最高37%)徵税。被美國股東確認為公司的收益應繳納美國聯邦所得税，最高税率為21%，無論此類收益是否被歸類為長期資本收益。美國股東在出售我們股票時持有超過一年的股票，在出售時確認的資本損失將被視為長期資本損失，通常只用於抵消美國股東的資本收益收入，而不是普通收入(個人、信託和財產除外，他們每年還可能抵消高達3,000美元的普通收入)。此外，在適用持有期規則後，持有我們股票不超過9個月的美國股東出售或交換我們股票時的任何損失，將被視為長期資本損失，前提是我們進行的實際或被認為是股東要求視為長期資本收益的分配。

如果投資者在隨後出售我們股票時確認的虧損金額超過規定的門檻，財政部法規中涉及“可報告交易”的條款可能適用，從而要求單獨向美國國税局披露產生虧損的交易。這些規定雖然針對的是“避税行為”，但卻是寬泛的，適用於通常不會被視為避税行為的交易。《守則》對不遵守這些要求的行為處以重罰。您應向您的税務顧問諮詢任何可能的披露義務，涉及我們股票的接收或處置，或我們可能直接或間接進行的交易。此外，您應該知道我們和 中的其他參與者

 

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根據本規定，我們參與的交易(包括其顧問)可能需要進行披露或提出其他要求。

優先股贖回

優先股持有人因吾等贖回優先股(有別於出售、交換或其他處置)而給予優先股持有人的待遇，只能根據贖回時優先股持有人的特定事實而決定。一般而言，如果優先股持有人(I)根據守則第302(B)(3)節導致持有人於本公司所有類別股票中的權益“完全終止”，或(Ii)根據守則第302(B)(1)節就持有人而言“不等同於派息”，則優先股持有人將確認以贖回時收到的金額與優先股經調整税基持有人在贖回優先股(只要優先股作為資本資產持有)之間的差額衡量的資本收益或虧損。在應用這些測試時，不僅必須考慮持有人擁有的任何優先股，而且必須考慮該持有人對普通股、權益股、其他系列優先股的所有權以及獲得上述任何一項的任何期權(包括股票購買權)。持有人還必須考慮到因《守則》第318節和第302(C)節規定的推定所有權規則而被視為由該持有人擁有的任何此類證券(包括期權)。

如果優先股的特定持有人(實際上或建設性地)不擁有我們的普通股，或者根據現行法律，我們的已發行普通股或優先股的比例不高，那麼從該持有人手中贖回優先股很可能被認為“本質上不等同於股息”。然而，分配是否“本質上不等同於股息”取決於所有的事實和情況，優先股持有者在贖回時打算依賴這些測試中的任何一項，應諮詢其税務顧問，以確定這些測試是否適用於其特定情況。

如果贖回不符合守則第302節規定的任何測試，則從優先股收到的贖回收益將被視為優先股的分配，如所附招股説明書中的“重大美國聯邦所得税考慮因素 - 應税美國股東的税收”和“-非美國股東的税收”所述。如果贖回被作為分配徵税，持有人在贖回優先股中的調整後納税基礎將轉移到我們優先股持有人的任何其他股票中。如果優先股持有者在我們沒有其他實益權益的股份，在某些情況下，該基礎可能會轉讓給相關人士，也可能完全喪失。

優先股轉換

除以下規定外，(I)美國股東一般不會確認優先股轉換為我們普通股時的收益或損失，以及(Ii)美國股東在轉換時收到的普通股的基準和持有期通常將與轉換後的優先股相同(但該基準將根據分配給任何零碎股票換取現金的調整税基部分而減少)。我們在轉換中收到的任何普通股股份，如可歸因於轉換後優先股的累積和未支付股息，將被視為可能作為股息徵税的分配。換股時收到的代替零碎股份的現金一般將被視為在應税交換中為該零碎股份支付的款項，收益或虧損將在收到現金時確認，金額相當於收到的現金金額與被視為交換的零碎股份可分配的調整税基之間的差額。如果美國股東在轉換時持有優先股超過一年，這種收益或損失將是長期資本收益或損失。敦促美國股東就其將優先股轉換為現金或其他財產而獲得的普通股股票進行的任何交易的美國聯邦所得税後果諮詢他們的税務顧問。

被動活動損失和投資利息限制

我們進行的分配以及美國股東出售或交換我們的股票所產生的收益不會被視為被動活動收入。因此，股東將不能對與我們的股票有關的收入或收益應用任何“被動損失”。美國股東可以選擇對待資本

 

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如上所述，在計算投資利息限額時，獲得股息、出售我們股本的資本收益和被指定為合格股息收入的收入作為投資收入，但在這種情況下，股東將按普通所得税率對這些金額徵税。在我們所作的分配不構成資本回報的範圍內，在計算投資利息限額時，它們通常將被視為投資收益。

對非美國股東徵税

以下是適用於非美國股東的股票所有權和處置的某些美國聯邦所得税後果摘要。“非美國股東”是指除合夥企業或美國人以外的任何持有我們股票的人。

普通股息

非美國股東收到的以下部分的分配：(I)應從我們當前或累積的收益和利潤中支付，(Ii)未被指定為資本利得，(Iii)與非美國股東的美國貿易或業務沒有有效聯繫(或如果適用的所得税條約要求，非美國股東不在美國維持常設機構(如該等分配可歸因於該等分配)及(Iv)非可歸因於出售或交換美國不動產權益的收益，如守則第(897)節(“USRPI”)所界定，將按30%的税率徵收美國預扣税，除非根據條約減少或取消。然而，根據某些條約，通常適用於股息的較低預扣費率不適用於房地產投資信託基金的股息。

一般來説，非美國股東不會僅僅因為他們持有我們的股票而被視為從事美國貿易或業務。如果非美國股東對我們股票的投資所產生的分配收入與非美國股東(在適用的情況下，通過美國常設機構)從事美國貿易或業務的行為有效相關，則非美國股東通常將按累進税率繳納美國聯邦所得税，與美國股東就此類分配徵税的方式相同。這種有效關聯的收入通常必須在非美國股東或其代表提交的美國所得税申報單上申報。對於非美國股東為公司的情況，經某些項目調整後的收入也可能按30%的税率繳納分支機構利得税(除非通過條約減少或取消)。

除下文另有規定外，除非(I)適用較低的條約税率，並且非美國股東向我們提供了證明符合該降低的條約税率的IRS表W-8BEN或W-8BEN-E(或適用的後續表格)，否則我們預計將按30%的税率扣繳向非美國股東發放的美國聯邦所得税；或(Ii)如果非美國股東向我們提供了美國國税局表格W-8ECI(或適用的繼承人表格)，我們聲稱分配是與非美國股東的交易或業務有效相關的收入。

非股息分配

除非我們的股票構成USRPI，否則我們進行的不是從我們的收益和利潤中分紅、不能歸因於處置USRPI的收益並且不超過非美國股東股票的調整税基的分配將不需要繳納美國所得税。如果我們不能在分配時確定分配是否會超過當期和累積的收益和利潤，分配將按適用於股息的比率扣繳。出於扣繳目的，由於我們通常不能在進行分配時確定分配是否會超過我們當前和累計的收益和利潤，因此我們希望將所有分配視為從我們的當前或累計收益和利潤中進行的分配。如果後來確定分配實際上超過了我們當前和累積的收益和利潤，非美國股東可以要求美國國税局退還任何扣留的金額。如果此類分配超過非美國股東在此類股票中的調整税基，則此類分配通常將從出售或交換此類股票中獲得收益，其税務處理如下所述。然而，這種超額分配可能會被視為某些非美國股東的股息收入。

 

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可歸因於出售或交換美國不動產權益的資本收益股息和分配

根據1980年《外國房地產投資税法》(以下簡稱FIRPTA)，我們向非美國股東進行的分配，只要是我們直接或通過直通子公司處置USRPI所獲得的收益，或USRPI資本收益，將被視為與非美國股東的美國貿易或業務有效相關，並將按適用於美國個人或公司的税率繳納美國所得税。不考慮我們是否將分配指定為資本利得股息。有關收入與美國貿易或企業有效相關的後果的討論，請參閲上文“普通股息”一節。此外，我們將被要求預扣相當於本可指定為USRPI資本利得股息的最高金額的21%(根據財政部規定的範圍為20%)的税款。受FIRPTA約束的分配也可能由公司的非美國股東按30%的税率繳納分支機構利得税(除非根據條約減少或取消)。如果我們僅作為債權人持有標的資產的權益，則分配不能歸因於USRPI資本收益。由非美國股東收到的股息，我們適當地指定為資本利得股息，並可歸因於處置USRPI以外的資產，通常不需要繳納美國聯邦所得税或預扣税，除非(I)對我們股票的投資與非美國股東的美國貿易或業務有效相關(在適用的情況下，通過美國常設機構)，在這種情況下，非美國股東將在此類收益方面受到與美國股東相同的待遇，但公司的非美國股東也可按30%的税率繳納分支機構利得税(除非根據條約減税或取消)，或(Ii)如果非美國股東是在納税年度內在美國逗留183天或更長時間的非居民外國人，並滿足某些其他條件，在這種情況下，非美國股東的資本利得將被徵收30%的税(由某些資本損失減少)。我們幾乎所有的資產都將構成USRPI。

本應被視為USRPI資本收益的資本利得股息將不會被視為USRPI資本利得，也不會受到FIRPTA的約束，通常也不會受到上述21%的預扣税的影響，而是將以與普通股息相同的方式處理；如果收到了以下分配：(I)關於在位於美國的成熟證券市場定期交易的一類股票，並且在截至收到分配之日的一年中，接受者非美國股東在任何時候都不擁有該類別股票的10%以上；(Ii)由若干符合某些備存紀錄及其他要求的非美國上市股東(“合資格股東”)持有，但如該等合資格股東的擁有人並非合資格股東而實際或建設性地擁有超過10%的吾等股本，則不在此限；或(Iii)由“合資格境外退休基金”​(定義見守則)或其所有權益均由該合資格境外退休基金持有的任何實體持有。我們預計，我們的普通股將繼續在美國成熟的證券市場“定期”交易。

資本淨收益留存

雖然法律對此事並不明確，但似乎我們指定為美國股東持有的股票的留存淨資本利得的金額通常應該與實際分配資本利得股息的非美國股東的處理方式相同。在這種方法下，非美國股東可能能夠抵扣他們的美國聯邦所得税債務，作為抵免我們為此類留存資本利得支付的税款的比例份額，並從美國國税局獲得退款，只要他們在我們支付的此類税款中的比例份額超過他們實際的美國聯邦所得税債務。如果我們將淨資本收益的任何部分指定為留存淨資本收益，非美國股東應就此類留存資本收益的徵税問題諮詢他們的税務顧問。

處置我們的庫存

除非我們的股票構成USRPI，否則根據FIRPTA，非美國股東出售此類股票通常不受美國税收的約束。除下文討論的某些例外情況外，在規定的測試期內，如果我們的資產中有50%或更多是位於美國境內的不動產權益，則我們的股票將被視為USRPI，不包括本

 

59

 

目的，僅以債權人身份享有的不動產權益。我們相信，我們50%或更多的資產包括，並將繼續由USRPI組成。

然而，即使達到上述50%的標準，如果我們是一家“國內控制的合格投資實體”，我們的普通股也不會構成USRPI。國內控制的合格投資實體包括房地產投資信託基金，在指定的測試期內，其價值的50%以下由非美國人直接或間接持有。不能保證我們將成為一家由國內控股的合格投資實體。

如果我們不是國內控制的合格投資實體，但我們的普通股股份在成熟的證券市場上“定期交易”（根據適用的財政部法規的定義），則非美國股東出售我們的普通股股份也不會因出售USRPI而繳納FIRPTA下的税款，前提是出售的非美國股東在規定的測試期內始終持有此類股票的10%或以下已發行股份。我們預計我們的普通股將在成熟的證券市場上定期交易。

即使我們的普通股不符合上述任何一項標準，並且我們的普通股不被視為在成熟的證券市場上定期交易，合格股東處置我們的股本仍將豁免FIRPTA，除非該等合格股東的所有者實際或建設性地擁有超過10%的我們的股本。此外，“合格外國養老基金”或實體對我國資本份額的處置不受FIRPTA的限制，這些實體的所有權益都由“合格外國養老基金”持有。非美國股東應就這些規則的應用諮詢他們的税務顧問。

如果出售我們股票的收益根據FIRPTA納税，非美國股東將被要求提交美國聯邦所得税申報單，並將就此類收益受到與美國股東相同的待遇，受適用的替代最低税和非居民外籍個人的特殊替代最低税的約束。此外，為了強制徵收税款，股票的購買者可以被要求扣留購買價格的15%，並將這筆金額匯給美國國税局。

在以下兩種情況下，出售我們股票的收益將在美國向非美國股東徵税：(I)如果非美國股東對股票的投資與該非美國股東(在適用的情況下，通過美國常設機構)開展的美國貿易或業務有效相關，非美國股東將就此類收益受到與美國股東相同的待遇。但公司的非美國股東也可按30%的税率徵收分支機構利得税(除非根據條約減税或取消)，或(Ii)如果非美國股東是在納税年度內在美國逗留183天或更長時間的非居民外國人，並滿足某些其他條件，則該非美國股東的資本收益將被徵收30%的税(扣除某些資本損失)。此外，即使我們是國內控制的合格投資實體，在處置我們普通股的股份時，如果非美國股東(A)在分配除息日期前30天內處置了我們普通股的股份，其中任何部分如果沒有處置，都將被視為出售或交換USRPI的收益，並且(B)收購、或訂立合同或期權收購，則非美國股東可被視為從出售或交換USRPI中獲利，在第(A)款所述30天期間的第一天開始的61天期間內，持有與我公司股票相同類別的其他股票。如果非美國股東在截至上一句(A)款所述分配之日止的一年期間內的任何時間持有的股份不超過5%，且該類別的股票在適用的財政部法規所定義的美國成熟證券市場上進行定期交易，則前述句子不適用於該非美國股東。

敦促非美國股東就持有我們股票的美國聯邦、州、地方和外國收入以及其他税收後果諮詢他們的税務顧問。

免税股東徵税

免税實體，包括合格的員工養老金和利潤分享信託基金以及個人退休賬户，通常免徵美國聯邦所得税。但是，它們可能是主題

 

60

 

對其不相關的企業應納税所得額(“UBTI”)徵税。儘管房地產的一些投資可能會產生UBTI，但美國國税局裁定，從REIT向免税實體的股息分配不構成UBTI。根據這一裁決，並假設免税股東並未將我們的股票作為守則意義上的“債務融資財產”持有(即，如果收購或持有財產的資金來自免税股東的借款)，我們所作的分配和出售股份的收入一般不應導致免税股東獲得UBTI。

根據該法第501(C)(7)、(C)(9)或(C)(17)節免除美國聯邦所得税的社交俱樂部、自願員工福利協會或補充失業救濟金信託的免税股東受不同的UBTI規則約束，這些規則通常要求此類股東將我們所做的分配定性為UBTI。

在某些情況下，如果我們是“養老金持有的房地產投資信託基金”，擁有我們股票價值10%以上的養老金信託基金可能被要求將從其收到的任何分配的一定百分比視為UBTI。我們將不會成為養老金持有的REIT，除非(I)我們被要求“查看”我們的一個或多個養老金信託股東，以滿足REIT的“少數人持股”測試，以及(Ii)或者(A)一個養老金信託擁有我們股票價值的25%以上，或(B)一個或多個養老金信託，每個單獨持有股份價值的10%以上，共同擁有股份價值的50%以上。對我們股票所有權和轉讓的某些限制通常應該防止免税實體擁有超過我們股票價值的10%，並且通常應該防止我們成為養老金持有的REIT。

請免税股東就持有我們股票的美國聯邦、州、地方和外國收入以及其他税收後果諮詢他們的税務顧問。

其他税務考慮因素

影響REITs的立法或其他行動

參與立法程序的人員以及美國國税局和美國財政部一直在審查與美國聯邦所得税有關的規則。我們不能向您保證是否或以何種形式頒佈任何影響REITs或其股東的提案，但這些變化可能特別包括在某些情況下適用於我們股票的各種類別持有人的美國聯邦所得税税率的提高，可能具有追溯力。美國聯邦税法及其解釋的變化可能會對我們的股票投資產生不利影響。投資者應諮詢他們的税務顧問，瞭解聯邦税法可能發生的變化以及對我們股票投資的影響。

備份扣繳和信息報告

一般來説，Vici REIT必須向我們股票的美國股東和美國國税局報告每個日曆年支付的股息金額和預扣的任何税款。備用預扣，2025年前為24%，2025年後為28%，可適用於支付給美國股東的股息，除非該股東(1)是一家公司或屬於其他豁免類別，並在需要時證明這一事實，或(2)提供納税人識別號或社保號碼，在偽證處罰下證明該號碼是正確的，並且該持有人不受備用預扣的約束，並以其他方式遵守備用預扣規則的適用要求。沒有提供正確的納税人識別碼或社保號的美國股東也可能受到美國國税局的處罰。

一般來説，Vici REIT必須每年向持有我們股票的非美國股東向美國國税局報告支付給該等非美國股東的股息金額以及就此類股息預扣的税款，無論是否需要預提。根據適用的所得税條約的規定，非美國股東所在國家的税務機關也可以獲得報告此類股息、利息和預扣的信息申報單的副本。除非符合適用的認證要求，否則非美國股東可能會受到備用扣繳的約束。

在美國境內出售我們的股票所得款項的支付受到備用扣繳和信息報告要求的約束，除非受益所有人根據以下處罰進行證明

 

61

 

偽證其為非美國股東(付款人並不實際知道或沒有理由知道受益所有人是美國人)或持有人以其他方式確立豁免。通過某些與美國有關的金融中介機構出售我們的股票所得款項的支付必須遵守信息報告要求(但不包括備用扣繳)，除非該金融中介機構的記錄中有文件證據表明受益者是非美國股東，並且滿足特定條件或以其他方式確立豁免。

備份預扣不是附加税。根據備用預扣規則扣繳的任何金額，只要及時向美國國税局提供所需信息，都可以作為適用持有人的美國聯邦所得税義務的退款或抵免。

《外國賬户税務遵從法》

美國聯邦預扣税一般將對支付給“外國金融機構”​的某些款項徵收30%的預扣税(根據《外國賬户税收合規法》規則的具體定義)，除非該機構與美國税務機關達成協議，預扣某些款項，並收集有關該機構的美國賬户持有人(包括該機構的某些股權和債務持有人，以及某些是具有美國所有者的外國實體的賬户持有人)的大量信息，或以其他方式獲得豁免，否則將被徵收30%的美國聯邦預扣税。設在與美國有政府間協議管理這些扣繳和報告要求的管轄區的外國金融機構可能受到不同的規則。根據外國賬户税收合規法和行政指導，美國聯邦政府一般還將對向非金融外國實體支付的某些款項徵收30%的預扣税，除非該實體向扣繳義務人提供識別其某些直接和間接美國所有者的證明。在某些情況下，股東可能有資格獲得此類税款的退款或抵免。這些預扣税是對就我們的股票支付的分配徵收的。雖然根據《外國賬户税收合規法》預扣也適用於在2019年1月1日或之後出售或以其他方式處置我們股票的毛收入的支付，但擬議的財政部法規完全取消了對支付毛收入的預扣。納税人一般可以依賴這些擬議的財政部條例，直到最終的財政部條例發佈。股東應諮詢他們的税務顧問，瞭解這項立法對他們擁有和處置我們股票的所有權和處置的可能影響。

州税、地方税和外國税

我們和我們的子公司和股東可能在不同的司法管轄區(包括我們或他們從事業務、擁有財產或居住的司法管轄區)受到州、地方或外國税收的影響。我們的州、地方或外國税收待遇以及我們的股東和債務證券持有人的待遇可能不符合上面討論的美國聯邦所得税待遇。我們或我們的子公司可能產生的任何外國税收不會轉嫁給我們的股東，作為他們在美國聯邦所得税債務中的抵免。潛在投資者應諮詢他們的税務顧問，瞭解適用於我們股票投資的州、地方和外國所得税以及其他税法的適用範圍和效果。

 

62

 

記賬式證券

我們可以全部或部分以簿記方式發行本招股説明書發行的證券，這意味着證券的實益所有人將不會收到代表其證券所有權權益的證書，除非證券的簿記系統終止。如果證券是以簿記形式發行的，它們將由一個或多個全球證券證明，這些證券將交存於與證券有關的適用招股説明書補編中確定的託管人或代表託管人。預計存託信託公司將擔任存管機構。除非並直至將全球證券全部或部分交換為其所代表的個別證券，全球證券不得轉讓，除非全球證券作為一個整體由該託管機構的代名人轉讓，或由該託管機構的代名人轉讓給該託管機構或該託管機構的另一代名人，或由該託管機構或其任何代名人轉讓給後繼託管機構或該繼承人的代名人。全球證券可以以登記形式發行，也可以以臨時或永久形式發行。與本文所述條款不同的一類或一系列證券的存託安排的具體條款將在適用的招股説明書補編中説明。

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則我們預計下列規定將適用於託管安排。

全球證券發行後，全球證券託管人或其代名人將在其簿記登記和轉讓系統中貸記該全球證券所代表的個別證券的本金金額，並將其存入在該託管人處有賬户的人的賬户，這些人被稱為“參與人”。此類賬户應由證券的承銷商、交易商或代理人指定，如果證券是由我們直接發行和銷售的，則應由我們指定。全球擔保的實益權益的所有權將僅限於保管人的參與人或可能通過這種參與人持有權益的人。全球擔保中實益權益的所有權將顯示在適用的保管人或其代名人保存的記錄(關於參與人的實益利益)和參與人的記錄(關於通過參與人持有的人的實益利益)上，這種所有權的轉讓將僅通過這些記錄進行。一些州的法律要求某些證券購買者以最終形式實物交割這類證券。這種限制和法律可能會削弱擁有、質押或轉讓全球證券中的實益權益的能力。

只要全球證券的託管人或其代名人是該全球證券的登記所有人，該託管人或代名人(視屬何情況而定)將被視為根據界定證券持有人權利的適用文書，就所有目的而言，該全球證券所代表的證券的唯一持有人或持有人。除下文或適用的招股説明書補編另有規定外，在全球證券中擁有實益權益的所有人將無權在其名下登記該全球證券所代表的系列中的任何個別證券，將不會收到或有權接收最終形式的任何此類證券的實物交割，也不會根據界定證券持有人權利的適用文書被視為該證券的擁有人或持有人。

以託管人或其代名人的名義登記的全球證券所代表的個別證券的應付款項，將支付給作為代表此類證券的全球證券的登記所有人的託管人或其代名人。吾等或Vici LP、吾等或Vici LP的高級職員及董事，或個別系列證券的任何受託人、付款代理人或證券登記員，概不對有關該等證券的全球證券的實益擁有權權益或因該等證券的實益擁有權權益而作出的任何紀錄的任何方面，或維持、監督或審核任何與該等實益擁有權權益有關的紀錄，承擔任何責任或責任。

我們預期，通過本招股説明書或其代名人提供的一系列證券的託管人，在收到代表任何此類證券的永久全球證券的本金、溢價、利息、股息或其他金額後，將立即向其參與者的賬户按該託管人或其代名人的記錄所示的此類證券的全球證券本金金額按比例支付款項。我們還預計，參與者向通過此類參與者持有的此類全球證券中的實益權益的所有者支付的款項，將受到長期指示和慣例的約束，就像以無記名形式或以“街道名稱”登記的客户賬户持有的證券一樣。此類付款將由這些參與者負責。

 

63

 

如果一系列證券的託管人在任何時候不願意、不能或沒有資格繼續作為託管人，而我們在90天內沒有指定繼任託管人，我們將發行該系列證券的個別證券，以換取代表該系列證券的全球證券。此外，吾等可隨時全權酌情決定，在適用的招股章程附錄所述與該等證券有關的任何限制的規限下，決定不以一種或多種全球證券代表該系列的任何證券，並在此情況下，將發行該系列的個別證券以換取該系列證券或代表該系列證券的證券。

 

64

 

配送計劃

我們可能會不時以以下任何一種或多種方式在一筆或多筆交易中出售本招股説明書提供的證券：

•

直接提供給投資者，包括通過特定的競標、拍賣或其他過程；

​

•

通過代理向投資者；

​

•

直接發送給工程師；

​

•

通過經紀人或經銷商；

​

•

通過由一家或多家主承銷商牽頭的承銷團向公眾公佈；

​

•

向一家或多家單獨代理的承銷商轉售給投資者或公眾；

​

•

向做市商或通過做市商、或進入現有交易市場、或證券交易所或以其他方式“在市場上提供產品”；

​

•

通過遠期交貨合同；以及

​

•

通過任何此類銷售方式的組合。

​

Vici REIT的普通股或優先股可在轉換Vici REIT的優先股或Vici LP的債務證券時發行，或以Vici REIT的運營子公司(包括Vici OP)的單位或其他權益交換。證券亦可在維基房地產投資信託基金行使認股權證時發行。Vici REIT和Vici LP保留在它們被授權這樣做的司法管轄區內代表自己直接向投資者出售證券的權利。

如果我們將證券出售給作為本金的交易商，交易商可以在轉售時自行決定的不同價格轉售此類證券，而無需與我們協商，此類轉售價格可能不會在適用的招股説明書附錄中披露。

任何承銷產品都可以盡最大努力或以堅定承諾為基礎。我們也可以通過按比例向我們的股東分配認購權來提供證券，這可能是可以轉讓的，也可能是不可轉讓的。在向股東分配認購權時，如果所有標的證券沒有全部認購，我們可以直接將未認購的證券出售給第三方，也可以委託一個或多個承銷商、交易商或代理人(包括備用承銷商)將未認購的證券出售給第三方。

證券的銷售可能會不時在一筆或多筆交易中完成，包括談判交易：

•

一個或多個固定價格，可更改；

​

•

以銷售時的市價計算；

​

•

與現行市場價格相關的價格；或

​

•

以協商價格。

​

任何價格都可能比當時的市場價格有折扣。

在證券銷售中，承銷商或代理人可以承銷折扣或佣金的形式從我們那裏獲得補償，也可以以折扣、優惠或佣金的形式從證券購買者那裏獲得補償。承銷商可以將證券出售給交易商或通過交易商，交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金，和/或從他們可能代理的購買者那裏獲得佣金。

折扣、優惠和佣金可能會不時更改。根據證券法，參與證券分銷的交易商和代理可能被視為承銷商，他們從我們那裏獲得的任何折扣、特許權或佣金以及他們轉售證券獲得的任何利潤，可能被視為根據適用的聯邦和州證券法承銷補償。

 

65

 

適用的招股説明書附錄將在適用的情況下：

•

描述產品條款；

​

•

確定任何此類承銷商、交易商或代理商；

​

•

描述每個此類承銷商或代理人以折扣、優惠、佣金或以其他方式從我方收取的任何賠償，以及所有承銷商和代理人的總和；

​

•

描述證券的收購價或公開發行價；

​

•

確定承保金額；和

​

•

確定承銷商承銷證券的義務的性質。

​

除非相關招股説明書附錄另有規定，否則每一系列證券都將是新發行的，除在紐約證券交易所上市的我們的普通股外，沒有既定的交易市場。根據招股説明書附錄出售的任何Vici REIT普通股將在紐約證券交易所上市，並受正式發行通知的限制。我們可以選擇在交易所上市任何一系列優先股，但我們沒有義務這樣做。一個或多個承銷商可以在證券上做市，但這些承銷商沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何做市行為，而不另行通知。不能對任何已發行證券的流動性或交易市場給予保證。

我們可能會按照招股説明書附錄中所述的條款，向現有交易市場發售證券。參與任何場內發行的承銷商、交易商和代理人將在與之相關的招股説明書附錄中説明。

我們可能與第三方進行衍生品交易，或以私下協商的方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。如果在適用的招股説明書附錄中披露，第三方可以就這些衍生交易出售本招股説明書和該招股説明書附錄所涵蓋的證券，包括在賣空交易中。如是，第三方可使用吾等質押或向吾等或向他人借入的證券結算該等賣空，或結清任何相關的未平倉證券借款，並可使用從吾等收到的證券結算該等衍生工具交易，以結清任何相關的未平倉證券借款。如果第三方是或可能被視為證券法下的承銷商，將在適用的招股説明書附錄中確定。

在證券分銷完成之前，美國證券交易委員會的規則可能會限制任何承銷商和賣家集團成員競購證券的能力。作為這些規則的例外，承銷商被允許從事一些穩定證券價格的交易。此類交易包括以掛鈎、固定或維持證券價格為目的的出價或購買。

承銷商可以進行超額配售。如果任何承銷商在發行中建立證券空頭頭寸，而他們出售的證券多於適用的招股説明書附錄封面所列的證券，承銷商可以通過在公開市場購買證券來減少該空頭頭寸。

主承銷商還可以對參與發行的其他承銷商和銷售集團成員施加懲罰性報價。這意味着，如果主承銷商在公開市場上購買證券，以減少承銷商的空頭頭寸或穩定證券價格，他們可以向作為發行一部分出售這些證券的承銷商和銷售集團成員收回任何出售特許權的金額。

一般來説，為了穩定或減少空頭頭寸而購買證券，可能會導致證券的價格高於沒有這種購買時的價格。施加懲罰性出價也可能對證券的價格產生影響，在某種程度上，這會阻止在分銷完成之前轉售證券。

對於上述交易可能對證券價格產生的任何影響的方向或程度，我們不做任何陳述或預測。此外，我們不生產任何

 

66

 

承銷商將參與此類交易的聲明，或此類交易一旦開始，將不會在沒有通知的情況下停止。

根據我們可能簽訂的協議，參與證券分銷的承銷商、交易商和代理人可能有權獲得我們對某些民事責任的賠償或分擔，包括適用證券法下的責任。

承銷商、經銷商和代理商可以在正常業務過程中與我們進行交易、為我們提供服務或成為我們的租户。

如果適用的招股説明書附錄中註明，吾等將授權承銷商或其他代理機構徵求特定機構的要約，按照招股説明書附錄中規定的延遲交付合同，以招股説明書附錄中規定的公開發行價向本公司購買證券，延遲交付合同規定在招股説明書附錄中規定的一個或多個日期付款和交付。每份延遲交付合約的金額將不少於適用的招股説明書附錄所述的金額，而根據延遲交付合同出售的證券總額不得少於或超過適用的招股説明書附錄所述的金額。在獲得授權後，可以與之簽訂此類合同的機構包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司、教育和慈善機構以及其他機構，但在任何情況下都需要得到我們的批准。任何買方在任何此類合同下的義務將受以下條件的約束：(A)根據買方所在的美國任何司法管轄區的法律，在交付證券時不應禁止購買證券，以及(B)如果證券出售給承銷商，我們將向承銷商出售證券總額減去合同涵蓋的金額。承銷商和其他代理人對此類合同的有效性或履約不承擔任何責任。

為遵守適用的州證券法，如有必要，本招股説明書提供的證券將僅通過註冊或持牌的經紀商或交易商在此類司法管轄區出售。此外，證券不得在某些州出售，除非它們已在適用的州註冊或獲得銷售資格，或獲得註冊或資格要求的豁免並已得到遵守。

參與證券發售的承銷商、交易商或代理人，或其關聯公司或聯營公司，可能在正常業務過程中與我們或我們的關聯公司從事或從事交易併為其提供服務，而他們可能已收到或收到慣例費用和費用報銷。

法律事務

{br]Hogan Lovells US LLP已將與本招股説明書所提供證券的有效性有關的某些法律事項和某些美國聯邦所得税事項轉交給我們。其他法律事項可由我們將在適用的招股説明書附錄中指名的律師轉交給任何承銷商、交易商或代理人。

專家

根據獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所的報告，通過引用納入本招股説明書的Vici Properties Inc.的財務報表以及Vici Properties Inc.的S財務報告內部控制的有效性已由德勤會計師事務所審計。考慮到這些公司作為會計和審計專家的權威，這些財務報表通過引用的方式併入，以依賴這些公司的報告。

作為參考納入本招股説明書的Vici Properties L.P.的財務報表已由獨立註冊會計師事務所Deloitte&Touche LLP審計，正如其報告中所述。考慮到這些公司作為會計和審計專家的權威，這些財務報表通過引用納入其中，以該公司的報告為依據。

米高梅Growth Properties LLC和MGM Growth Properties Operating Partnership LP截至2021年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的財務報表，以及截至2021年12月31日的三個年度中每一年的財務報表，通過引用VICI Properties Inc.於2022年4月18日提交的S當前8-K表格報告以及米高梅Growth Properties LLC的有效性

 

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財務報告的內部控制已由德勤會計師事務所審計，德勤會計師事務所是一家獨立的註冊會計師事務所，其報告中指出。這類財務報表是根據這些公司作為會計和審計專家的權威而編制的，以供參考。

您可以在哪裏找到更多信息

我們和Vici LP向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。凱撒作為中海油(我們的重要承租人)的母公司和擔保人，其歷史的已審計和未審計財務報表(通過引用未包括在本招股説明書中或併入本招股説明書)已提交給美國證券交易委員會。凱撒向美國證券交易委員會提交了年度、季度和當前報告以及其他信息(這些信息沒有在本招股説明書中引用或納入其中)。此外，米高梅的已審核及未經審核的歷史財務報表(該等財務報表並未在本招股説明書中以參考方式納入或納入本招股説明書)，該公司是母公司，並將成為該實體的擔保人，而該實體將於MGP交易完成後成為我們的重要承租人之一。米高梅向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告以及其他信息(本招股説明書中並未包含這些信息作為參考)。

美國證券交易委員會備案文件也可以從美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上獲得，我們的美國證券交易委員會備案文件也可以從我們的網站www.viciProperties.com上獲得。對於本招股説明書中包含的有關凱撒和米高梅的信息的準確性或完整性，我們不作任何陳述，該等信息是從凱撒和米高梅的公開可得信息中獲得的，或通過美國證券交易委員會網站獲得的或由凱撒或米高梅以其他方式提供的，且本招股説明書中沒有任何該等可公開獲得的凱撒或米高梅信息的引用。本招股説明書中不包含任何關於本公司網站或本文所述任何其他網站的信息，也不構成本招股説明書的一部分，本招股説明書中包含本公司網站地址僅為非主動的文本參考。

通過引用合併某些文件

美國證券交易委員會允許Vici REIT和Vici LP通過引用將信息合併到本招股説明書中，這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨提交給美國證券交易委員會的文件來披露有關我們的重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分。本招股説明書通過引用併入下列文件和報告：

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房地產投資信託基金截至2021年12月31日的10-K年報，於2022年2月23日提交給美國證券交易委員會；

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2022年3月14日提交給美國證券交易委員會的Vici REIT關於其2022年股東年會時間表14A的最終委託書(僅限於通過引用納入Vici REIT截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告第III部分)；

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維齊房地產投資信託基金於2022年2月9日、2022年2月14日、2022年2月23日(不包括根據第2.02項和第7.01項提供的信息以及其中第99.1和99.2項提供的信息)、2022年4月1日、2022年4月14日和4月18日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告；以及

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維西房地產投資信託基金普通股描述，載於2018年1月29日提交給美國證券交易委員會的8-A表格登記説明書第1項。

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VICI REIT及VICI LP亦將於本招股説明書日期後根據交易所法令第13(A)、13(C)、14或15(D)節向美國證券交易委員會提交的所有其他文件(視為已提交及並非按照美國證券交易委員會規則提交的部分文件，包括根據第2.02項及第7.01項提供的現行表格8-K報告(包括根據第9.01項提供的任何財務報表或證物))中的所有其他文件(視乎適用而向美國證券交易委員會提交)所載資料作為參考。

本招股説明書中以引用方式併入或視為以引用方式併入的文件中所包含的任何陳述將被視為修改或取代，只要本文或任何其他隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代該陳述，該文件也被或被視為通過引用併入本招股説明書中。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不會被視為本招股説明書的一部分。

 

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我們將向收到招股説明書的每個人（包括我們證券的任何受益所有人）免費提供一份通過引用納入本招股説明書但未在書面或口頭請求下隨招股説明書一起交付的任何或所有報告或文件的副本。VICI REIT www.viciproperties.com包含在我們網站上的信息、可以通過我們網站訪問的信息不屬於本招股説明書的一部分。您還可以撥打（646）949-4631或寫信至以下地址，免費獲取這些文件的副本：

Vici Properties Inc.
麥迪遜大道535號20樓
紐約，紐約10022
聯繫人：祕書

 

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