附件11.2

2023年商業行為守則

引言

作為世界領先的S啤酒釀造商，百威英博SA/NV(百威英博或百威英博擁有管理控制權的公司，包括子公司和附屬公司)在擁有廣泛文化和商業實踐的國家開展業務。因此，我們必須遵循明確一致的業務行為準則和 指導方針。

在實現我們的業務目標時，我們必須始終堅持商業誠信和道德的最高標準，並遵守所有適用的法律和法規。

我們的商業行為準則適用於百威英博的所有董事、高級管理人員、同事和其他代表(如兼職人員和承包商)。它適用於我們進行的所有商業交易，並表達了我們希望每個代表我們行事的個人或實體遵循的原則。我們希望我們的供應商、服務提供商和其他業務合作伙伴以與我們負責任的採購政策一致的方式行事。

仔細閲讀和理解本《規範》是每個人S的責任。高級管理層還必須確保在各自的職責範圍內分發本守則，並得到適當的關注和後續行動。

這一商業行為準則，連同我們的政策，在為我們的長期成功奠定基礎方面發揮了重要作用。沒有財務目標，沒有銷售目標，沒有超越競爭對手的努力，這超過了我們對道德、誠信和遵守適用法律的承諾。

鼓勵同事向公司報告他們認為甚至可能違反適用法律或本守則的任何活動或要求的行動。此類報告應向直線經理、法律或道德與合規團隊或我們的保密合規幫助熱線提交。有了你們的積極支持，百威英博才能在接下來的100多年裏長盛不衰。

01.

我們的原則

我們的商業行為準則是每天踐行我們的原則和價值觀的實踐指南。它的設計是明確的，而且必須是S公司所有業務決策所依據的基本指導方針。

夢想

1.

我們有遠大的夢想。

人民

2.

我們是着眼於長遠的所有者。

3.

我們由優秀的人員提供動力，通過包容和協作建立不同的團隊。

文化

4.

我們為我們的消費者引領變革和創新。

5.

當我們的客户增長時，我們也會增長。

6.

當我們的社區蓬勃發展時，我們就會蓬勃發展。

7.

我們相信簡單和可擴展的解決方案。

8.

我們嚴格控制成本，並做出推動增長的選擇。

9.

我們創造並分享卓越的價值。

10.

我們從不走捷徑。

02.

政策聲明

我們的政策是，我們的董事會、管理人員和同事嚴格遵守所有適用的法律和法規，並遵守最高的商業道德標準。我們誠實正直的聲譽是無價之寶。

百威英博的所有董事、管理人員和同事必須誠實、客觀、勤勉地履行職責。公司信任您在所有與百威英博S事件有關的事務中表現出專業精神，不參與任何非法或不正當的活動。

任何公司管理人員都無權要求或批准任何違反本準則的行為。本守則不會因競爭或商業需求、行業慣例或其他緊急情況而受到豁免或例外。

所有經理應負責執行和遵守我們的政策，包括向其團隊分發和提供這些政策。

任何違反本守則或授權或允許下屬 違反本守則的同事將受到紀律處分，包括終止僱傭、失去補償或百威英博認為適當的其他措施。

03.

舉報不當行為

作為所有者，我們有責任促進我們作為一家公司的價值。可能不道德或可能違反適用法律或法規的行為，即使被認為意義不大，也應報告本守則或我們的政策。作為一家業主公司，我們希望在問題變成主要問題之前立即解決它們，只要可能。

如果不報告潛在的違反人權政策和性騷擾指控，可能會受到紀律處分。舉報可通過以下渠道進行：

•

給你的直線經理；

•

法律或道德與合規團隊；或

•

通過我們的合規幫助熱線。

本公司不會限制您向政府或監管機構報告您認為違反適用法律的行為。

合規幫助熱線

我們的合規幫助熱線由一家獨立公司運營，是一種安全的報告方式。它在世界上任何地方都是24小時可用的，並接受您首選語言的報告。對於任何人，包括未受僱於百威英博的人，提交與可能違反適用法律或法規、本守則或我們的政策有關的報告或關注事項，都是保密的，如果記者願意並且當地法律允許， 匿名。

要聯繫合規幫助熱線，請訪問http://talkopenly.ab-InBev.com.您可以在線提交報告或撥打您所在國家/地區的免費電話。還可以在www.ab-inbev.com上找到幫助熱線的鏈接。

如何處理報告？

向本公司作出的舉報及與該等舉報有關的調查均保密處理。

如有必要，後續溝通可由獨立公司通過合規幫助熱線匿名進行。

合規渠道

除了合規幫助熱線，您還可以使用合規Channel (http://compliancechannelglobal.ab-inbev.com)來(I)請求與某些合規事項相關的批准，(Ii)訪問合規相關政策，(Iii)訪問合規幫助熱線以提交報告，以及(Iv)詢問與合規相關的問題。

不報復

百威英博禁止也不會容忍對任何人或其合法代表的任何威脅或實際報復，這些人真誠地(Br)提出關切，(Ii)正式或非正式地向百威英博報告，(Iii)協助他人向百威英博報告，或(Iv)參與關於可能違反適用法律或法規、本準則或公司政策的調查或受法律保護的訴訟。報復本身就違反了本守則和我們的舉報人政策，可以根據本守則進行舉報。

04.

廉潔奉公

百威英博的所有董事、管理人員和同事必須誠實、客觀、勤勉地履行職責，並配合 所有內部調查。本公司信任他們在與百威英博S事件有關的所有事務中表現出專業精神，不參與任何非法或不正當的活動。

我們邀請同事向道德與合規和人員團隊通報他們認為符合道德行為或符合百威英博S原則的任何行為。

05.

環境、健康和安全

為了支持S公司的夢想，所有同事都應該積極努力，在整個組織內實現高標準的環境、健康和安全績效 。這包括努力防止我們運營中的所有事故、傷害和職業病。

應遵守所有適用的環境法律法規、公司標準和其他要求。產品應該以對環境最負責任的方式生產，同時保持對質量和成本效益的承諾。

所有同事都可以發揮作用，幫助確保我們在日常工作中考慮環境，幫助限制我們對稀缺資源的使用 ，並確保我們在整個運營過程中繼續堅定地致力於回收利用。有關更多詳細信息，請參閲我們的環境政策和健康與安全政策。

06.

人權

作為聯合國全球契約的簽署國，百威英博致力於尊重人權並符合國際負責任商業行為標準的商業行為，包括國際人權法案和國際勞工組織《S關於工作中的基本原則和權利宣言》。

百威英博S全球人權政策概述了我們在全球業務和我們的價值鏈中尊重人權的方法和承諾。除了自己的業務外，百威英博還致力於通過其負責任的採購政策，在包括供應商在內的業務合作伙伴中維護負責任的高標準行為。

07.

採購貨物和服務

我們重視我們的業務合作伙伴和構成我們價值鏈的企業生態系統。我們認識到企業界有責任尊重人權並接受負責任的工作場所做法、可持續性和商業誠信，我們尋求與我們的供應商和商業夥伴一起宣傳這些價值觀，同時努力將人們聚集在一起，建設一個更美好的世界。這 意味着我們努力保持與合作伙伴、供應商和供應商的合作方式的一致性。同事必須確保與第三方就百威英博採購商品和/或服務進行的任何接洽和談判都符合適用的採購政策。

我們要求我們的供應商、供應商和業務合作伙伴遵守我們負責任的採購政策。

有關更多信息，請諮詢您的採購團隊。

08.

多樣性和包容性

我們相信，我們最大的優勢是我們多元化的團隊。我們的重點是吸引、聘用、吸引、培養和發展來自所有性別、種族、性取向和任何其他使我們的同事獨一無二的特徵的人才，例如年齡、性別認同和表達、語言、國籍、家庭和婚姻狀況、宗教和信仰、社會和經濟背景、退伍軍人地位、教育、經驗和殘疾。

我們致力於營造一個尊重和重視所有同事的工作環境。我們所有的人都應該在每天的工作中舒舒服服地做真實的自己。只有這樣，我們才能處於最佳狀態。

管理或監督一個或多個同事的同事 有額外責任報告違規行為。有關詳細信息，請參閲我們的多樣性和包容性政策以及全球反騷擾和反歧視政策 。

09.

負責任的飲酒

作為世界領先的S啤酒釀造商，我們致力於促進消費者對我們產品的負責任的享受。我們的同事是公司的大使，我們鼓勵他們在飲酒時履行個人責任，並遵守適用的政策。

10.

遵守競爭法和反壟斷法

我們必須瞭解並遵守所有適用的競爭法和反壟斷法。這些法律規範我們與競爭對手、客户、分銷商和其他第三方的交易。違反競爭法和反壟斷法可能會給百威英博和相關同事帶來非常嚴重的罰款，並帶來聲譽損害、訴訟甚至監禁等額外後果。百威英博及其董事、高管和員工：

•

不得直接或間接與競爭對手達成協議：(1)設定價格、生產量或與我們的產品、服務或投入有關的其他條款；(2)限制勞動力競爭(例如，同意不僱用彼此的S員工)；(3)分配客户、廣告商、地區、產品或其他市場； (4)限制與特定客户、分銷商或供應商的交易)；或(5)競標或避免競標任何潛在業務；

•

不得與競爭對手交換機密信息(例如，關於未來價格上漲、投入成本或商業戰略的信息)；

•

不得要求或強制客户以特定價格或高於特定價格轉售產品；

•

必須尊重有關貨物跨境自由流動的所有規則；

•

不得利用市場力量獲得不公平的競爭優勢；以及

•

不得要求客户購買一種產品才能訪問另一種產品。

在與我們的競爭對手的每一次接觸中，包括在協會和階級實體中，也必須遵守這些規則。

應與法律和/或道德與合規團隊一起審查市場實踐，以確保遵守當地的競爭和反壟斷法律。

法律和/或道德與合規團隊提供有關遵守競爭法和反壟斷法的詳細建議和培訓。 不瞭解規則不能作為辯護理由。

11.

利益衝突

董事、高級職員和同事必須避免利益衝突。要求所有同事及時披露所有可能與百威英博S利益衝突或給人以與百威英博S利益衝突的外觀的道德、法律、財務或其他 利益。

利益衝突 當代表公司作出的任何決策可能或可能看起來受到個人利益的影響時，就會出現利益衝突。存在利益衝突不一定是錯誤的，但未能及時披露潛在的利益衝突始終是一個問題。

12.

遵守反腐敗法

董事的每一位高管和同事都必須遵守適用的國際和當地法律，禁止在我們開展業務的任何地方進行腐敗和賄賂，包括美國《反海外腐敗法》和英國《反賄賂法》。我們對任何形式的賄賂或腐敗行為都採取零容忍政策。嚴格禁止百威英博董事、高管和同事直接或間接向任何人提供、提供、承諾或授權任何有價值的東西，包括但不限於任何公職人員或任何員工或我們客户、供應商、 或業務合作伙伴的代表，以確保不正當的商業優勢，影響與我們任何活動相關的商業或政府決策，或以其他方式誘使接受者濫用其權力或官方職位。

這一禁令必須得到廣泛的解釋，並適用於代表我們行事的任何人。因此，您不能：

•

指示、授權或允許第三方代表您或公司支付違禁款項S；

•

嚮明知或有理由相信全部或部分付款可能用於禁止付款的第三方付款；

•

在未經道德與合規團隊適當盡職調查和批准的情況下，聘用接觸點供應商(有很大可能代表S公司或在向公司提供商品或服務的過程中，根據我們的反腐敗政策定義，與公職人員互動的中介機構)。

有關更多詳細信息，請參閲我們的全球反腐敗政策以及我們的供應商反腐敗政策。

13.

禮物和招待

在典型的商業關係中，偶爾交換禮物和款待是慣例。因此，提供或接受合理和 適當的禮物和招待(包括餐飲或體育或文化活動的邀請)是允許的，只要是公開和透明的，以提升S的形象和聲譽，或建立友好的關係，並且 符合我們的全球反腐敗政策。但是，如果我們的意圖是影響決策或作為任何商業服務或機密信息的回報，我們永遠不應接受或提供禮物或招待，無論其價值如何。

同樣，向公職人員或商業對手方提供的所有禮物和款待都必須符合我們的全球反腐敗政策 。

14.

政治貢獻和授權

嚴禁代表公司或用S公司的資金向任何政黨、委員會或公職候選人提供任何直接或間接捐款，即使當地法規允許，除非事先獲得百威英博董事會通過審計委員會的正式批准。這些限制不僅適用於現金捐贈，也適用於實物捐贈，如免費啤酒、出於政治目的提供客户名單、提供材料或服務、在政治籌款活動中就座或為研究項目買單。

百威英博S希望成為任何政治選舉候選人的官員和同事，必須獲得百威英博S道德合規團隊的批准。

15.

簿冊、紀錄及管制

保持百威英博S賬簿、記錄和財務報表的完整性、準確性和可靠性至關重要。嚴禁在公司S的賬簿和記錄中出現虛假、誤導性、不完整、不準確或人為的條目。

財務記錄，即使對企業來説不是重要的，也應準確地反映交易，不得以欺騙的方式記錄或記錄任何交易。

業務記錄也應當完整、準確。業務記錄應作廣義解釋，包括但不限於：

•

目標評價；

•

市場調研；

•

質量控制測試；

•

禮品日誌；

•

事故報告。

我們是一家誠實透明的公司。財務數據和商業活動的記錄和報告是這種透明度的核心。

我們必須遵守公司有關財務報告的政策和集團S的會計規則。

16.

銷售實踐

所有董事、高級管理人員和同事必須確保我們的銷售行為有助於公司的可持續經營，並遵守所有適用的法律和法規。

通常禁止銷售超出(或短缺)市場需求的商品的做法。百威英博S的管理人員和同事被要求將這種做法通知百威英博S財務和道德合規團隊。

折扣 和其他銷售激勵措施必須與適用的法律和政策一致，並且必須準確記錄。

17.

經濟制裁和反洗錢

聯合國、美國、歐盟和其他一些國家和組織通過其經濟制裁制度限制某些國際貿易。此類制裁通常禁止與某些國家或某些被列入名單的個人、實體或其代表以及由其擁有或控制的某些實體進行交易。

百威英博致力於遵守適用的反洗錢、反逃税和國際貿易法律，包括經濟制裁。

如果您懷疑交易可能涉及犯罪收益或資助恐怖活動，請立即通知法律或道德與合規團隊。

18.

交易代碼

百威英博S交易守則適用於百威英博及其所有關聯公司的所有同事和某些密切關聯人士。這些 人員在處理內幕消息以及交易百威英博和其他公司的金融工具時，應遵守特定要求。

有關政策範圍及其禁令和要求的詳細情況，請參閲《交易守則》。違反《交易守則》可能會受到紀律處分，也可能構成刑事犯罪並承擔民事責任。

19.

機密性

我們的董事、高級管理人員和同事可能會獲得有關公司、我們的員工、客户、供應商或合資方的私人、機密或專有信息。所有此類信息的機密性應被視為公司資產，並嚴格保密，除非獲得授權披露。利用公司機密信息謀取個人利益 可能違反內部政策和/或證券法。機密或專有信息包括任何內部信息，以及如果披露將對公司、其客户、供應商或合資企業方有害或對競爭對手有幫助的任何非公開信息。

這一保密義務並不禁止您向政府當局提出對潛在違法行為的擔憂。

20.

數字倫理

我們戰略的成功取決於我們利益相關者的信任，包括消費者、客户和供應商。在一個變得越來越數字化的世界中，我們努力以負責任和合乎道德的方式收集和使用數據，具體做法如下：

•

遵守當地隱私和數據保護法律以及我們的內部數字道德程序。

•

只收集和使用必要的數據來實現我們的業務目標；

•

保持透明，避免無意的偏見；

•

保護我們收集和使用的數據。

當直接或通過業務合作伙伴開發可能處理數據的活動和計劃(例如，網站、應用程序、系統、人工智能平臺、電子表格等)時，所有同事必須：

•

確保他們遵守適用的信息安全和數字道德程序；

•

尊重他人的隱私和知識產權。

21.

社交媒體

互聯網和社交媒體改變了我們的工作方式，提供了與我們的同事、客户、消費者和整個世界互動的新方式。 社交媒體可以幫助建立強大的聲譽和更成功的商業關係。坦率和透明是我們文化的一部分，我們鼓勵思想交流。然而，通過社交媒體泄露敏感或不適當的信息也有可能損害我們的品牌、我們的公司和我們的員工。

22.

公司資產的使用

所有董事、高級管理人員和同事都應保護公司資產並確保其有效使用。禁止將公司資產、資金、設施、人員或其他資源用於私人目的，除非公司政策另有授權。

公司資產還包括您的工作產品，以及S公司的設備和車輛、商標、專有信息、計算機和軟件，以及作為S工作的一部分或為促進公司業務而製作的任何文件、通信或數據。

所有公司資產應僅用於合法的商業目的。嚴格管理成本是我們的十大原則之一，保護公司資金是每個人的責任。

23.

負責任的市場營銷和溝通代碼

百威英博S對酒精飲料的商業宣傳應僅針對法定飲酒年齡以上的人，並以對社會負責任的方式進行。

我們負責任的營銷和溝通守則適用於 所有百威英博產品的所有形式的品牌營銷和商業溝通，這些產品包括但不限於：傳統廣告；直接和關係營銷；數字媒體；品牌推廣、包裝和標籤；品牌推廣；消費者、貿易和品牌公關活動；體驗式營銷計劃和促銷活動；產品植入；贊助；類別營銷；以及 連接點材料。

責任營銷和溝通守則應與本守則和其他公司政策認可的其他價值觀一起用作所有商業溝通的公司參考；這些政策應被視為在整個公司實施的最低標準 。一些國家有更嚴格的標準，在他們這樣做的地方，我們也會達到這些標準。因此，如果國家法律、法規或自律規範適用於我們的商業傳播，則除了《負責任的營銷和傳播規範》中規定的標準外，還必須遵守這些規範。

24.

對外溝通

只有有限數量的指定人員代表公司與媒體交談。未經百威英博首席執行官、首席執行官總裁、百威英博總裁總裁或公司事務代表的事先授權，百威英博的同事不得代表百威英博回答媒體詢問或進行公開介紹。

25.

道德與合規委員會

商業行為準則的監督和執行是全球道德與合規委員會的責任，該委員會由首席法律和公司事務官、首席財務官、首席人事官、總法律顧問、首席戰略官和全球合規主管組成。

26.

守則的管理

如果對本守則或我們的政策有一般性問題，請聯繫全球道德與合規團隊。