EX-11.1

附件11.1


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定義

在本交易守則中，除非另有説明，否則以下定義將適用：


百威英博集團		本公司及其所有附屬公司。

附屬公司		根據比利時《公司法》第1：14條，公司直接或間接控制的公司的任何子公司或附屬公司。

衝浪板		公司董事會。

封閉期		(A)自本公司作出任何財務業績公告前30個歷日起至有關財務業績公告日結束時止的每段期間；及 (B)董事會不時設立為封閉期的每一額外期間。

公司		百威英博(百威英博)。

主管機關		比利時金融服務和市場管理局(FSMA)。

交易¹		收購或處置金融工具的任何直接或間接收購或處置，或收購或處置金融工具的協議，以及任何直接或間接授予、接受、收購、處置、行使或解除任何期權(無論是催繳或認沽或兩者兼有)或其他權利或義務，不論是現時或未來的、有條件或無條件的，以收購或處置金融工具或金融工具的任何權益。

¹	就本交易守則而言，交易一詞應根據此定義進行解釋。


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		為避免任何疑問且不受限制，就本交易守則而言，以下交易構成交易，因此受其約束： (A)涉及出售金融工具的安排，目的是在不久之後回購同等數量的此類金融工具； (B)僱員和/或管理人員和/或密切聯繫的人之間的交易； (C)場外交易；及 (D)給予金融工具的任何質押或其他擔保。

董事		董事會的任何成員。

員工		受僱於百威英博集團的任何人(高管除外)以及(I)該人的任何直系親屬(配偶/丈夫和子女)或與該成員同住同一家庭的任何人或(Ii)由該人或該家庭成員控制的任何公司。

執行人員		任何(I)董事、(Ii)執行委員會成員、(Iii)高級領導團隊成員、(Iv)百威英博集團全球財務(包括併購)、全球戰略以及全球法律和公司事務部的成員，以及(V)第(I)至(Iv)項所述任何人士的助理。

金融工具		任何金融工具，包括但不限於任何股份、美國存託憑證、債券、認股權證或期權，以及與該等工具有關的任何衍生工具。


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內幕消息		(1)與百威英博集團或百威英博集團以外的任何上市公司直接或間接有關，或(2)與百威英博集團的金融工具或百威英博集團以外的任何上市公司有關，且如予公開，可能會對百威英博集團或該等其他公司的金融工具價格產生重大影響。構成或可能構成內幕信息的項目的非詳盡清單列於本合同附件1。

有密切聯繫的人士		(I)任何高管或親屬的直系親屬(配偶或被視為相當於配偶的合夥人，以及根據國家法律被視為受供養子女)，而該高管或親屬在有關交易發生之日已作為同一家庭的一部分與高管同住至少一年；及(Ii)任何法人、信託或合夥企業，其管理責任由第(I)項中提及的高管或個人履行，或由該高管或個人直接或間接控制，或為該高管或個人的利益而設立，或者其經濟利益實質上等同於該高管或個人的經濟利益。

二、

目的

本交易守則的目的是確保上述人士不會濫用，也不會將自己置於濫用職權的嫌疑之下，並對他們可能擁有或被認為擁有的內幕信息保密，特別是在宣佈財務業績或對價格敏感的事件或決定之前的時期。

目前的《交易守則》規定了在任何情況下都必須遵守的最低標準。然而，除《交易守則》外，員工、高管和密切關聯人員還須遵守禁止內幕交易的歐盟法規和國家法律。例如，這些法規和法律可能規定，個人以內幕消息人士的身份在受監管的市場上或之外進行交易或作為專業中介在金融工具中進行交易是刑事犯罪，如果公佈內幕消息，金融工具的價格將受到重大影響。應注意的是，目前的《交易守則》並不試圖取代這些法規和法律，這些法規和法律將在現行《交易守則》之外適用。


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此外，在僱員、高管和密切關聯人員為當事人或對象的現有或後續安排中，可能會規定更廣泛的限制，例如(I)鎖定協議或(Ii)任何受限或績效股票單位、股票期權、認股權證或股票購買計劃的條款。這些限制將適用於現行的交易守則之外。

任何與本準則的解釋或執行有關的問題，請提交給百威英博首席法律和企業事務主管兼公司祕書(電子郵件：john.red@ab-inbev.com)。

本守則收件人承認受本守則條款約束，並承諾遵守本守則所載的保密及其他承諾及限制。高管可能會被要求定期簽署一份書面聲明，説明他們對百威英博交易守則的瞭解和遵守。

三.

政策

內幕消息：禁止使用內幕消息

在不損害適用的歐洲法規和國家法律禁止內幕交易的更嚴格義務的情況下，員工、高管或密切關聯的人在任何時候都不得：

向百威英博集團內的任何人或第三方傳達內幕信息，除非此人或她為遵守法定要求或為正確履行其專業職責而這樣做；

由於掌握了此類內幕消息，向百威英博集團內部的任何人或第三方推薦是否進行交易；或

協助從事上述任何活動的任何人。


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內幕消息和封閉期禁止交易

員工、高管或密切關聯人員在掌握有關金融工具或與之相關的公司的內幕消息時，不得在任何時間從事金融工具的交易，無論該金融工具是否由本公司發行，無論他或她當時是否受適用的歐洲法規和禁止內幕交易的國家法律的約束。

作為本交易守則B節第1款所述禁止金融工具交易的例外，無論是否由本公司簽發，並且在不損害適用的關於禁止內幕交易的歐洲法規和國家法律的情況下，密切關聯人可隨時在不需要任何許可(根據C節或D節的規定)的情況下，對任何金融工具授予任何質押或任何其他擔保，無論是否由本公司發行，但此類質押或擔保不能僅僅因為其批准任何所有權轉移的事實而暗示，即使該等密切關聯人士掌握有關該等金融工具或與該等工具有關的公司的內幕消息。

在不損害適用的關於禁止內幕交易的歐洲法規和國家法律的情況下，本交易守則B節以上第1款中提到的禁止金融工具交易，無論是否由公司發佈，均不適用於員工。在以下情況下的高管或密切聯繫的人：(I)所涉交易是在履行一項義務時進行的，該義務是出於善意且不規避禁止內幕交易的義務，以及(Ii)(A)該義務源於在相關人士擁有內幕信息之前下達的命令或達成的協議，或(B)進行交易是為了履行在相關人士擁有內幕信息之前產生的法律或監管義務。

在封閉期內，員工、高管或與本公司關係密切的人不得從事S公司的任何金融工具交易。


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作為本交易守則第B.3節上文第1款所述禁止的例外情況，密切關聯人可在該封閉期內(I)對本公司的任何S金融工具授予任何質押或任何其他形式的擔保，而無需任何許可(根據C節或D節規定)，和/或(Ii)執行與任何質押或擔保相關的任何行動(無論該質押或擔保是否在該封閉期之前或期間授予)，包括向另一密切關聯者轉讓。根據以本公司S金融工具的質押或擔保為抵押的任何融資協議，授予因追加保證金通知而產生的任何額外質押或因違約事件而發生的任何出售。

員工或高管不得基於短期性考慮而買賣本公司任何S金融工具。

於本公司任何S金融工具發生交易後六個月內進行的任何交易，以期抵銷及/或部分或全部抵銷該等先前交易的經濟影響，將自動視為短期交易，除非(I)該等金融工具是與本公司制定或贊助的以股份為基礎的薪酬計劃有關而收購或出售，或(Ii)已根據本交易守則第D節就交易給予特定批准。

必須由根據本交易守則第五節授權給予許可的人員確定情況是否有理由進行特定的許可。除本交易守則C及D節所列的任何情況外，此等人士可考慮僱員S或高管S應本公司S的要求而搬遷、首次交易與抵銷交易之間的時間長短、或導致抵銷交易的情況。

禁止在關閉期間進行交易的例外情況例外情況

作為本交易守則第B.3節所列禁止規定的例外情況，在特殊情況下，在封閉期內出售(但不得收購)S公司股票(但不得收購其他金融工具)的員工、高管或密切關聯人士可獲準出售(但不得收購)S公司股票，而出售S公司股票是該員工、高管或密切關聯人士可採取的唯一合理行動。例如，如果員工、高管或密切關聯人員的財務承諾極其緊急、不可預見和迫在眉睫，且其原因與員工、高管或密切關聯人員無關，則對於這些目的而言，此類承諾可被視為例外。


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對於此目的是否屬於特殊情況，必須由根據本交易守則D節授權給予許可的人員作出決定。為達到本C節第1款所規定的在特殊情況下在封閉期內獲得交易許可的效果，應按照本交易守則D節的規定提出具體的書面請求。該書面要求應包括説明為什麼設想的交易不能在關閉期間以外的其他時間執行的原因，以及在僱員、高管或密切聯繫人士迫於財務承諾的情況下，為什麼出售S股份是獲得必要融資的唯一合理替代方案。

某些交易須事先獲得批准的規定

未經事先批准，高管或與高管關係密切的人(與董事關係密切的人除外)不得從事S金融工具公司的任何業務：

就董事而言，來自董事會主席，或如果是董事會主席，則至少來自其他兩名董事。董事應就此提出具體的書面請求，説明申請批准的金融工具的數量，請首席法律和企業事務官兼公司祕書約翰·布拉德先生注意(電子郵件：john.red@ab-inbev.com)。

就首席執行官或與首席執行官關係密切的人士而言，薪酬委員會主席。首席執行官應(代表他/她或代表與他/她關係密切的人)提出具體的書面要求，説明需要批准的金融工具的數量，請首席法律和公司事務幹事兼公司祕書約翰·布拉德先生注意(電子郵件：john.red@ab-inbev.com)。


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就執行委員會任何成員(首席執行官除外)或與執行委員會成員(首席執行官除外)關係密切的人而言，首席執行官。執行委員會成員應(代表他/她或代表與他/她關係密切的人)提出一項具體的書面請求，説明申請核準的金融工具的數量，請首席法律和公司事務幹事兼公司祕書約翰·布拉德先生注意(電子郵件：john.red@ab-inbev.com)。薪酬委員會的主席將被告知這一行業。

至於任何行政人員(董事及執行委員會任何成員除外)或與某行政人員關係密切的人士(董事及執行委員會任何成員除外)，均須離開審批委員會。執行人員應(代表其本人或與其關係密切的人)提出具體的書面請求，説明需要核準的金融工具的數量，請董事全球證券部Guy Ernotte Dumont先生注意 (電子郵件：guy.ernotteduont@ab-inbev.com)。

結算委員會由公司首席財務官、公司祕書和首席人事官組成。委員會只有在至少有兩名成員出席的情況下才能進行審議。

如果清理委員會要對其一名成員的請求作出決定，則該成員應由執行委員會的任何成員或由董事取代。

在收到相關執行人員S的書面請求後48小時內，可聽取執行人員的意見，並將以書面決定批准或拒絕批准，並將向執行人員提供一份副本。如果在收到此類書面通知後五個工作日內仍未將任何決定通知執行機構，則將視為拒絕批准申請。


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清算委員會可在存在有關百威英博集團或百威英博集團S金融工具的內幕信息的任何事項時拒絕批准交易(即使被請求清算的人或其代表對該事項一無所知)，並且當其有理由相信擬議的交易以任何理由違反本交易守則時，將拒絕給予批准。

擬達成的交易必須在獲得批准後五個工作日內通過，由高管或與高管有密切聯繫的人員執行。

本公司必須保存一份書面記錄，記錄根據本D節從高管那裏收到的任何請求、提供的任何許可以及根據本D節在本公司S金融工具中進行的任何交易。公司必須向有關高管發出書面確認，確認該請求、批准和交易(如果有)已被記錄。

當本交易守則規定(I)與董事有密切關聯的人或(Ii)員工請求事先批准交易時，應分別提出和接收此類請求。(I)上文第D.1(A)節規定的相關董事或(Ii)受僱於百威英博集團的相關人士(代表或根據本交易守則中有關僱員的定義與其有關的人士)根據上文第D.1(D)節規定的執行人員以外的董事或執行委員會成員所作的必要修改。

為免生疑問，與董事關係密切的人士根據本《交易守則》申請許可的義務僅適用於第四節有關在特殊情況下關閉期間進行交易的許可。

除了要求S金融工具公司的任何交易必須事先獲得批准外，任何高管或與董事關係密切的人士(與百威英博集團的任何上市公司(包括但不限於安百威英博和百威英博)發行的或與百威英博集團有關的任何金融工具的任何交易)都必須事先獲得批准。此類請求應根據上文第D.1節對執行人員的規定作必要的修改後提出和接受。


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對分配給特定項目的員工的額外禁止

當員工被臨時分配到敏感性質的特定項目時，他或她的一位上級可以正式通知該員工，在該任務期間，該員工受適用於高管的限制，即他或她在任何時候不得在沒有事先通知並根據本交易守則D節獲得清理委員會批准的情況下從事S金融工具公司的任何業務。

金融中介人的交易及交易計劃

B至E節不適用於為僱員或行政人員或與投資經理、銀行家、經授權的金融中介機構或與該僱員或行政人員或與其有密切聯繫的其他人士密切聯繫的人士而進行的交易，而該等投資經理、銀行家、經授權的金融中介機構及其他人士是根據在該僱員或行政人員或與其有密切聯繫的人士不持有任何內幕消息的時刻及封閉期以外的完全酌情授權行事。

儘管有第一段的規定，只有在期權到期日至少四個月前簽訂了上述完全酌情授權的情況下，才允許本公司在封閉期內行使獎勵計劃授予的期權。

高管在與任何投資經理、銀行家、經授權的金融中介機構或高管打算根據交易計劃授予權力的其他人達成任何酌情授權之前，應按照本交易守則D節的規定申請批准。

為免生疑問，本交易守則的B至E節，包括根據本交易守則D節的規定須獲得批准的規定，應適用於並非根據完全酌情決定權進行的代表或代表僱員、行政人員或與其有密切關係的人士進行的交易。每名僱員、行政人員或與其有密切關係的人士應採取適當步驟，以確保任何投資經理、銀行家、其他經授權的金融中介或其他人士，在以下情況下不會以其本人或其代表或其賬户進行交易：


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根據本守則禁止他、她或其進行交易，包括在員工、高管或與其關係密切的人員未根據本交易守則D節獲得許可的情況下。為免生疑問，本段只適用於與本交易守則B至E節的有關條文有關的密切聯繫人士。

董事、執行委員會成員和與市場信息披露關係密切的人士的交易

根據比利時相關法律及適用的歐洲法規，任何有關百威英博金融工具的交易完成後，執行委員會董事、執行委員會成員及與他們有密切聯繫的人士須於三個工作日內通知主管當局及本公司，且於一個日曆年度內達成總額5,000歐元(未扣除淨值)。比利時的立法和適用的歐洲條例規定，公眾可以查閲向主管當局提供的這方面的信息。

須予通知的交易包括但不限於收購及出售、接受期權、衍生工具交易或與衍生工具有關的交易(包括現金結算交易)、認購增資或發行債務工具、附條件交易、金融工具轉換、禮物及捐贈、借入、借出及質押S金融工具公司。

請注意，由專業安排或執行交易的人員或由另一人代表董事、執行委員會成員或其密切聯繫人士進行的交易，包括行使酌情權，也應遵守上述通知義務。

有關通知的幫助，請聯繫董事全球股票部蓋·埃爾諾特·杜蒙(電子郵件：guy.ernotte-duont@ab-inbev.com)。

四、

適用性

本交易守則適用於百威英博集團的所有員工、高管和密切相關人員。

如果不遵守本政策的要求，可能會受到紀律處分，甚至被解僱。代表公司的第三方如果違反本政策，也同樣會被終止合同。


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行政管理

該政策主要由全球董事股權基金負責。有關本政策的解釋和管理的所有問題應直接諮詢首席法律和公司事務官。

六、六、

舉報不當行為

鼓勵員工和第三方向公司報告他們認為甚至可能違反適用法律或本政策的任何活動或請求的行動。此類報告應向直線經理、法律或道德與合規團隊或我們的保密合規幫助熱線提交。


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				第：第13頁，共17頁

附件一：內幕消息

(非詳盡列表)

不可能對哪類信息提供詳盡的定義，這些信息如果公開，可能對證券的市場價格產生重大影響。以下是可構成此類信息的項目的非詳盡清單。然而，此類項目只有在可能對金融工具價格產生重大影響的情況下才會被視為內幕消息。如有疑問，應諮詢清理委員會。

任何年度、半年或季度財務業績或任何財務或業務預測(包括現金流預測)；

任何公司行為，例如但不限於：

宣佈或支付任何股息或其他分配的決定；

配股；

限制或者取消優先認購權的建議；

解散或清算；

股票拆分；

發行認股權證、可轉換或可交換債券或附認股權證的債券；

合併或拆分等公司重組；

資產的重大收購或處置；

可能對股價產生重大影響的任何其他重大事件或決定，例如，但不限於：

宣佈擬修改不同類別金融工具的權利；

收購自己的股份；


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				頁碼：第14頁，共17頁

與S年度股東大會或臨時股東大會有關的公告；

營業年度的任何變更；

公司形式的任何變更；

對任何實質性收購談判、收購、權益處置、合資或盈虧共擔協議的任何確認；

反壟斷或其他監管機構(包括證券、證券交易所、環境或税務機構)的任何重大決定；

所收到訂單的任何實質性發展和產能的利用；

任何產品的停產；

任何非同尋常的損益；

任何重大融資措施；

任何新產品的推出和新市場的開發或現有市場的中斷；

任何重大投資/撤資；

任何新的或丟失的執照；

任何重大訴訟、税務或其他訴訟；

任何知識產權的取得、處置、爭議或索賠；

任何產品污染或產品責任問題；

監管或税收環境的任何重大變化；

董事會管理或組成方面的任何變動；

任何重大撥備和核銷；

有重大集體勞動爭議或者協議的；

任何重大的合理化措施；


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				頁數：第15頁，共17頁

重大停產；

任何材料供應協議的取得或損失。


		交易代碼		2023年10月
				第：第16頁，共17頁

附件二：實用準則²

您可能擁有或擁有或習慣性地獲得有關百威英博集團的內幕信息。在這些情況下，您或您的直系親屬或作為同一家庭的一部分與您共同生活至少一年的親戚，以及由您、您的直系親屬或作為同一家庭與您共同生活的親屬控制的公司和實體，在沒有事先諮詢和遵守守則的情況下，都不應交易百威英博集團的任何證券。

您可能獲得有關百威英博集團公司的內幕信息。這可能涉及任何類型的機密、價格敏感信息，例如新的收購或與百威英博集團以外的公司的另一筆交易。如果您這樣做了：

除非本守則允許，否則您不得買賣百威英博集團的證券；

您不得向任何人建議他們交易(或不交易)百威英博集團的證券；除非本守則允許，否則您不得(直接或間接)披露信息。

您可能會獲得有關百威英博集團以外的公司的內幕信息。例如，當百威英博集團的一家公司參與或正在考慮與任何其他公司進行交易或與任何其他公司有關的交易時，就會出現這種情況。如果發生這種情況：

你不得買賣另一家公司的證券；

您不得向任何人建議他們交易(或不交易)另一家公司的證券；和

除非《守則》允許，否則您不得(直接或間接)披露信息。

您可能會從某人那裏獲得交易公司證券的提示，或獲得有關公司的一些信息(無論該公司是否為百威英博集團的一部分)。如果您懷疑小費或信息是保密的，並且對價格敏感：

你不得買賣該公司的證券；及

您不得(直接或間接)傳遞提示或信息，也不得透露信息存在。

您可能需要讓其他人蔘與到特定的交易中。在本例中：

您只應在必要的情況下向百威英博的其他人員披露內幕信息，以便正確執行其專業職責；以及

您只應在必要時向百威英博集團以外的任何人披露內幕信息(例如，向百威英博集團S的專業顧問披露內幕信息)；

²	本附件應與本守則一併閲讀，並構成守則的一部分。


		交易代碼		2023年10月
				第：第17頁，共17頁

如果您與顧問、翻譯機構等供應商共享內部信息，則在披露信息之前必須簽署保密協議；您可以從AB InBev公司法律部獲得此類保密協議的模型，地址：Brouwerijplein 1，B-3000 Leuven，比利時，電話：+32 16 27 60 18；電子郵件：jan.vandermeersch@ab-inbev.com。