附件2.15
證券説明
根據交易所法案第12條註冊
截至2023年12月31日，Anheuser-Busch InBev SA/NV根據該法第12(B)條登記了以下一系列證券：
| 每個班級的標題 |
交易符號 |
註冊的每個交易所的名稱 | ||
| 無面值普通股 | 紐約證券交易所* | |||
| 美國存托股份，每股相當於一股沒有面值的普通股 | 芽 | 紐約證券交易所 | ||
| 2042年到期的3.750釐債券(2012年7月發行) | BUD42A | 紐約證券交易所 | ||
| 2043年到期的4.000釐債券(2013年1月發行) | BUD/43 | 紐約證券交易所 | ||
| 2044年到期的4.625釐債券(2014年1月發行) | BUD/44 | 紐約證券交易所 | ||
| 2036年到期的4.700釐債券(2016年1月發行) | BUD/36 | 紐約證券交易所 | ||
| 2046年到期的4.900釐債券(2016年1月發行) | BUD/46 | 紐約證券交易所 | ||
| 2042年到期的4.950釐債券(2016年12月發行) | BUD/42 | 紐約證券交易所 | ||
| 2033年到期的6.625釐債券(2016年12月發行) | BUD/33 | 紐約證券交易所 | ||
| 2035年到期的5.875釐債券(2016年12月發行) | BUD/35 | 紐約證券交易所 | ||
| 2028年到期的4.000釐債券(2018年4月發行) | Bud/28 | 紐約證券交易所 | ||
| 2038年到期的4.375釐債券(2018年4月發行) | BUD/38 | 紐約證券交易所 | ||
| 2048年到期的4.600釐債券(2018年4月發行) | BUD/48A | 紐約證券交易所 | ||
| 2058年到期的4.750釐債券(2018年4月發行) | BUD/58 | 紐約證券交易所 | ||
| 2029年到期的4.750釐債券(2019年1月發行) | BUD/29 | 紐約證券交易所 | ||
| 2031年到期的4.900釐債券(2019年1月發行) | BUD/31 | 紐約證券交易所 | ||
| 2039年到期的5.450釐債券(2019年1月發行) | BUD/39A | 紐約證券交易所 | ||
| 2049年到期的5.550釐債券(2019年1月發行) | BUD/49 | 紐約證券交易所 | ||
| 2059年到期的5.800釐債券(2019年1月發行) | BUD/59 | 紐約證券交易所 | ||
| 2030年到期的3.500釐債券(2020年4月發行) | Bud/30 | 紐約證券交易所 | ||
| 2040年到期的4.350釐債券(2020年4月發行) | BUD/40 | 紐約證券交易所 | ||
| 2050年到期的4.500釐債券(2020年4月發行) | Bud/50 | 紐約證券交易所 | ||
| 2060年到期的4.600釐債券(2020年4月發行) | BUD/60 | 紐約證券交易所 |
| * | 根據美國證券交易委員會的要求，不用於交易，但僅與代表此類普通股的美國存托股份登記有關。 |
在本展品中，對百威英博、百威英博集團和百威英博集團的引用是指比利時上市有限責任公司Anheuser-Busch InBev SA/NV。匿名法國興業銀行/Naamloze Vennootschap)，以及由百威英博擁有和/或控制的公司集團。此處使用但未定義的大寫術語的含義與百威英博S在截至2023年12月31日的財政年度的Form 20-F年度報告(2023年Form 20-F)中所賦予的含義相同。
普通股説明
我們股票的形式和可轉讓性
我們的股本為2,019,241,973股，無面值，其中1,737,197,263股為根據公司法第12(B)節登記的普通股。有兩類股票：除截至2023年12月31日的282,044,710股限制性股票外，所有股票均為普通股，這些股票未根據該法第12(B)節進行登記。
我們的普通股可以採取記名股或非物質股的形式。限售股只能以登記形式持有。
我們所有的股份都已繳足股款。普通股可以自由轉讓。
我們的股本發生變化
我們的股東大會增資
我們股本的變動可能由我們的股東大會決定。我們的股東大會可以隨時決定增加或減少我們的股本。該決議案必須滿足以下法定人數和多數要求：(I)出席會議或派代表出席會議的法定人數必須達到已發行股本的50%，以及(Ii)增資必須獲得會議上投票的至少75%的批准(不包括棄權)。如果沒有法定人數，必須召開第二次會議，會議不適用法定人數要求，但適用特殊的75%多數要求 。見下面的？附在我們股份上的權利和利益的説明？出席我們的股東大會並在大會上投票的權利？法定人數和多數人要求。
我們的董事會增資
在符合上述相同法定人數及過半數要求的情況下，本公司的股東大會可授權本公司董事會在若干 限額內，以法定資本的方式增加本公司的股本，而無須股東進一步批准。這種授權需要在時間上有限制(即，只能授予最長為五年的可續期)，並在 範圍內(即，以授權資本方式增加的資本不得超過授權時的股本金額)。
在2022年4月27日的年度股東大會上，我們的股東大會授權我們的董事會將百威英博的股本增加至不超過2022年4月27日已發行和已發行股份總數的3%(即2,019,241,973股)。此項授權自2022年4月27日股東大會決議的公司章程修正案公佈之日起五年內(即至2027年6月3日止)。它可以用於幾個目的，包括當我們的業務管理良好或需要對適當的商業機會做出反應時，需要重組、收購(無論是私人的還是公開的)一家或多家公司的證券或資產，或一般情況下，我們的任何其他適當的增資。
優先認購權與反稀釋
如以發行新股、可換股債券、以股份償還的債券、認購權或賦予股份權利的其他金融工具(任何該等股份、債券、權利或工具為股權)的方式增加股本，所有股東將享有優先認購任何該等股權的權利，如比利時公司法第7：188條及 所述。優先認購權將使每名股東有權按其緊接發行前所持有的現有股本比例按比例認購任何新的股權，並受比利時公司法第7：188條的規定所規限。各股東可以全部或者部分行使優先購買權。
根據比利時《公司法》第7：191條，我們的股東大會可以出於符合我們最大利益的目的，限制或取消優先認購權，但是，如果我們的任何股東在任何發行中獲得任何此類股權，優先認購權受到限制或取消， 我們的所有股東都應被給予相同的權利並得到對待
-2-
以同樣的方式。在正常業務過程中，僅根據股票期權計劃或其他補償計劃發行股權的優先認購權受到限制或取消的，不適用本規定。如果我們的股東大會已授權我們的董事會在授權資本的框架內進行增資，並且這種授權允許我們的董事會這樣做，我們的董事會也可以同樣地按照本段所述的相同原則限制或取消優先認購權。
限制或取消優先認購權的任何決定都需要股東大會的法定人數 持有至少50%股本的股東，並獲得大會上至少75%的投票權(不包括棄權)的合格多數批准。如果法定人數不足，必須召開第二次會議。在第二次會議上，不需要法定人數 ，但有關決議必須獲得會議上所投選票的至少75%(不包括棄權票)的絕對多數通過。
在不影響普通股東根據比利時公司法第7：188條行使第二優先認購權的情況下，除向就其所持受限股份行使優先認購權的受限股東外，不得向其他受限股東發行受限股份。在本公司組織章程細則第8.1條提及的任何情況下，受限制股東只有權或被要求就其持有的受限制股份收取受限制股份。
某些股東(包括居住在某些司法管轄區的股東或公民，例如美國、澳大利亞、加拿大 和日本)可能無權行使該等權利，即使該等權利並未被取消，除非該等權利及相關股份已根據相關的法律或法規框架登記或符合出售資格。
買賣我們自己的股票
我們 只能根據我們的股東大會根據比利時公司法規定的法定人數和多數人的條件作出的決定來收購我們自己的股份。這樣的決定需要在持有至少50%股本的股東大會上達到法定人數，並獲得大會上至少75%的投票(不包括棄權)的合格多數批准。如果法定人數不足，必須召開第二次會議。在 第二次會議上，不需要法定人數，但有關決議必須獲得會議上所投選票的至少75%(不包括棄權)的絕對多數批准。
2021年4月28日，我們的股東大會授予授權，允許我們以不低於一歐元且不高於交易前20個交易日布魯塞爾泛歐交易所最高收盤價20%的單位價格，在證券交易所內外收購我們的股份。 這項授權的有效期為五年，自2021年4月28日股東大會通過的組織章程修正案在比利時國家公報上公佈之日起(即至2026年6月1日)。
我們只能根據比利時公司法的條件處置我們自己的股份。
至於吾等因吾等與前身Anheuser-Busch InBev SA/NV合併而取得的股份，吾等董事會僅有權在以下情況下處置該等股份：(I)吾等於2015年11月11日前承擔的任何股份交付責任、(Ii)任何購股權計劃或其他補償計劃(包括Zenzele計劃)或 (Iii)吾等將本身的股份用作第(I)及(Ii)項所述目的的任何股票借貸協議或類似安排。
見項目16E。發行人在2023年Form 20-F中購買股票證券，以瞭解我們最近的股票回購計劃的詳細信息。
-3-
附於本公司股份的權益説明
出席股東大會並在股東大會上投票的權利
普通股股東大會
我們的普通股東大會將於每年4月的最後一個星期三，比利時時間上午11：00，在布魯塞爾-首都地區的一個直轄市，魯汶或Li，在召集通知中提到的地點舉行。如果這一天是法定節假日，會議將在下一個工作日同時舉行。
在本次會議上，我們的董事會和法定核數師將提交一份報告，介紹我們在上一會計年度結束時的管理和財務狀況，該會計年度將於1月1日至12月31日期間結束。然後，股東將就批准年度賬目、分配我們的損益、如有必要任命或續任董事或法定核數師、董事和核數師的薪酬以及免除董事和法定核數師的責任進行投票。
即將於2024年4月24日舉行的年度股東大會的召開通知將於2024年3月22日公佈，並將包含有關會議形式和參與方式的進一步信息。臨時和特別股東大會
本公司董事會或法定核數師(或清盤人，如適用)可在本公司利益需要時召開特別股東大會或特別股東大會。每當持有至少十分之一股本的一名或多名股東提出要求時，此類股東大會也必須召開。
股東大會應在召開通知指定的日期、時間和地點舉行。它們可能會在我們註冊辦事處以外的其他地點舉行。
召開股東大會的通知
我們的股東大會通知包含會議議程和董事會對待表決事項的建議 。
股東大會通知的形式是在會議召開前至少30天在至少一家比利時報紙和比利時國家公報(監控人員Belge/Belgisch StaatsBlad)。通知將在股東大會日期前30天發送給我們登記股票的持有人以及我們的董事和法定審計師。
我們所有股東大會的通知和所有相關文件，如具體的董事會和審計師S報告，也將在我們的網站上公佈。
獲準參加會議
所有股東均有權出席我們的股東大會，參與審議，並在比利時公司法和我們的組織章程規定的範圍內投票，前提是他們遵守了召開通知中規定的入會手續。
參加股東大會並在股東大會上投票的權利將要求股東：
| | 在股東大會召開之日的前14個日曆日，將其股票所有權登記在股東大會前14個日曆日，登記在我們的登記股票登記冊上，登記為登記股份持有人，或登記在授權賬户持有人或結算組織的賬户中，登記為非實物股份持有人；以及 |
| | 至遲於股東大會日期前六個歷日通知吾等(或吾等指定的人士)其擬參加會議的意向，並註明擬參與的股份數目。此外，非物質化股份持有人必須至遲於同一天向我們(或由我們指定的人)提供由授權賬户持有人或結算組織出具的證書原件，證明相關股東在股東大會記錄日期擁有的股份數量 他或她已通知有意參加該會議的股東。 |
-4-
由代表投票
任何有投票權的股東可以親自參加會議，也可以委託另一人代表他或她出席會議，該人不必是 股東。股東在一次會議上只能指定一人為委託書持有人，但比利時法律允許指定多個委託書持有人的情況除外。委託書持有人的指定可以紙質形式或電子形式(在這種情況下，表格應根據適用的比利時法律以電子簽名的方式簽署)，通過我們提供的表格進行。簽署的原件或電子表格最遲必須在股東大會日期前的第六個日曆日由我們收到。委託書持有人的任何任命應遵守適用的比利時法律在利益衝突、記錄保存和任何其他適用要求方面的相關要求。
通信投票
任何有投票權的股東均可在股東大會前遠程投票，發送紙質表格，或在召開會議的通知允許的情況下，以電子方式發送表格(在此情況下，表格應根據適用的比利時法律以電子簽名的方式簽署)。這些表格將由我們提供。只有我們最遲在會議日期前六個日曆日收到的 份表格將被考慮在內。
遠程投票的股東 為了在計算法定人數和投票多數時考慮他們的投票，必須遵守召集通知中規定的接納手續。
要求將事項列入議程和在股東大會上提出問題的權利
一名或多名股東合計持有本公司至少3%的股本，可要求在任何召開的 會議的議程中增加項目，並就現有議程項目或新增議程項目提出決議建議，條件是(I)彼等證明於其要求日期擁有該等股份的所有權，並於有關股東大會的記錄日期記錄代表該等股份的股份 及(Ii)該等股東已於不遲於有關股東大會日期前二十二天以書面(掛號郵遞或電郵)將須列入議程的額外項目及/或建議的決議案送交吾等的註冊辦事處。該等持股必須由證明有關股份已登記於本公司股份登記冊的證明文件 證明，或由授權賬户持有人或結算機構出具的證明文件，證明以有關股東(S)的名義登記有關數目的非物質化股份。
吾等將於48小時內確認已收到股東要求，如有需要，最遲於股東大會日期前15天公佈經修訂的股東大會議程。要求將項目加入議程或提交與現有議程項目有關的建議決議案的權利不適用於因在第一次股東大會期間未達到法定人數而必須召開第二次股東大會的情況。
在比利時公司法第7：139條的限制範圍內，我們的董事和我們的審計師應在股東大會期間回答股東提出的任何問題。股東可以在會議期間或以書面形式提問，條件是我們最遲在股東大會日期前第六天收到書面問題。
會議法定人數及過半數的規定
除本公司或本公司任何附屬公司擁有的股份外，本公司每股股份均有權投一票，而本公司或本公司任何附屬公司的股份的投票權已被暫停。在不影響受限股份附帶的特定權利和義務的情況下，我們的主要股東持有的股份並不賦予該等股東不同的投票權。
-5-
除《比利時公司法》和我們的公司章程規定外，我們的股東大會將不會有法定人數要求，我們的決定將以簡單多數票通過。
與修改公司章程或合併或拆分有關的決議受特殊法定人數和多數人要求的約束。具體而言，任何有關該等事項的決議案均須由持有本公司已發行股本合計至少50%的股東親自或委派代表出席，並須獲得大會上至少75%的投票權(不包括棄權)的批准。如果法定人數不足，必須召開第二次會議。在第二次會議上，將不適用法定人數要求。然而，特殊多數的要求將繼續適用。
與修改 特定類別股票所附權利有關的決議受特殊法定人數和多數要求的約束。具體而言，有關這些事項的任何決議案均須由持有各類已發行股本合計至少50%的股東親自或委派代表出席，並須獲得大會上就各類股份所投投票數的至少75%(不包括棄權)的批准。如果法定人數不足，必須召開第二次會議。在 第二次會議上，不適用法定人數要求。然而，特殊多數的要求將繼續適用。
對我們的公司宗旨的任何修改都需要至少持有50%股本的法定人數，以及在會議上至少獲得80%的合格多數票(不包括棄權)的批准。 如果沒有法定人數，必須召開第二次會議。在第二次會議上，將不需要法定人數，但有關決議必須獲得會議上所投選票的至少80%的絕對多數通過(不包括棄權)。
任何回購股份的授權都需要持有至少50%股本的法定人數，以及在會議上至少獲得75%投票權(不包括棄權票)的合格多數批准。如果法定人數不足，必須召開第二次會議。在第二次會議上，將不需要法定人數，但相關決議必須獲得會議上所投選票的至少75%(不包括棄權票)的絕對多數批准。
根據本公司組織章程細則第40條，吾等收購或出售任何有形資產的金額高於吾等最近經審核綜合財務報表所報告的本公司綜合總資產價值的三分之一，應由本公司股東大會獨家管轄，且應以出席或代表出席會議的股份的75%的贊成票通過，不論出席或代表的股份數目為何。
分紅
我們所有的股份平等分享我們的利潤。我們的普通股(包括由我們的美國存託憑證代表的我們的普通股)和限制性股票在股息和其他分派方面擁有相同的權利。
比利時《公司法》規定，支付股息的金額不得超過我們的股東權益超過(Br)(I)繳足或催繳股本和(Ii)根據法律或我們的公司章程不得分配的準備金之和。根據比利時法律和我們的公司章程，我們必須在我們的未合併財務報表中將年度淨利潤的5%作為法定準備金，直到該準備金等於我們股本的10%。
一般來説，我們只有在股東大會批准的情況下才能派發股息。年度股息支付(如有)將由我們的股東在我們的普通股東大會上 批准，並將在我們董事會確定的日期和地點支付。此外，本公司董事會可根據比利時《公司法》及本公司組織章程第44條的規定，宣佈中期股息，而無需股東批准。預期本公司董事會將每半年決定派息一次。
有關我們當前股利政策的進一步信息，請參閲2023年Form 20-F中的項目8.財務信息？A.合併財務報表和其他財務信息？？股利政策。
-6-
董事的委任
根據本公司的組織章程，董事的委任如下：
| | 四名獨立董事將根據我們董事會的提議由我們的股東大會任命； |
| | 只要Stichting和/或其任何關聯公司、其各自的任何繼承人和/或繼承人在我們的股本中擁有總計超過30%的有投票權的股份，我們的股東大會將根據Stichting(和/或其任何關聯公司、他們的任何 各自的繼承人和/或繼承人的關聯公司)的提議任命八名董事；以及 |
| | 只要受限股東及其聯營公司和/或其任何繼承人和/或 繼承人聯屬公司合計擁有： |
| | 本公司股本中有表決權的股份超過13.5%，經受限股東提議，由本公司股東大會任命三名董事； |
| | 在本公司股本中有表決權的股份超過9%但不超過13.5%，經受限股東提議，由本公司股東大會任命兩名董事； |
| | 超過4.5%但不超過9%的股份在我們的股本中有投票權，一個董事將由我們的股東大會根據受限股東的提議指定；以及 |
| | 在我們的股本中擁有投票權的股份比例為4.5%或4.5%以下時，受限股東將不再 有權推薦任何候選人為我們的董事會成員，並且不會根據受限股東的提議任命任何董事。 |
清算權
本公司必須按照修訂本公司組織章程細則的條件(即在出席或派代表出席至少50%股本的特別股東大會上以至少75%的多數票(不包括棄權))通過股東決議案，方可解散本公司。
如果由於所發生的損失，我們的淨資產(根據比利時法律和會計規則確定)與股本的比率低於50%，我們的董事會必須在董事會發現或應該發現這種資本不足的日期起兩個月內召開特別股東大會。在這次股東大會上，我們的董事會必須提出解散公司或繼續經營公司的議案，在這種情況下，我們的董事會必須提出糾正我們財務狀況的措施。 關於我們解散的股東決議是根據我們修改公司章程所規定的條件來通過的。
如果由於發生虧損，我們的淨資產與股本的比例低於25%，則必須遵循相同的程序；但條件是，在這種情況下，在相關股東大會上代表有效投票權25%的股東可以決定解散公司。如果我們的淨資產已降至61,500歐元以下(比利時有限責任公司的最低股本金額)(匿名法國興業銀行/Naamloze Vennootschap)，任何利害關係方都有權請求主管法院解散該公司。法院可以下令解散公司或給予寬限期，我們可以在寬限期內補救這種情況。
在我們解散和清算的情況下，償還所有債務和清算費用後的剩餘資產將分配給我們的股票持有人，每個人獲得與他們持有的我們股票數量成比例的金額。對於解散、清算或清盤的所有收益，我們的普通股和限制性 股擁有相同的權利。
-7-
與大股東的交易
根據本公司組織章程第41條，如(I)以任何人士或實體所擁有的資產向吾等作出實物出資，而根據適用的比利時法律或該人士或實體的附屬公司須提交透明度聲明，或(Ii)公司與該人士或實體或該人士或實體的附屬公司合併，則 該人士或實體及其附屬公司無權就提交股東大會以批准該等實物出資或合併的決議案投票。
重大持股情況的披露
除了適用的比利時法律規定的透明度披露門檻(即5%、10%、15%等以五個百分點為增量)外，一旦個人或一致行動人持有的給予投票權、投票權和同化金融工具的證券的金額達到、超過或低於未償還投票權總額的3%或7.5%門檻，此類法律規定的披露義務也應適用。有關我們大股東的詳細信息，請參閲項目7.大股東和關聯方交易A。2023年20-F表格中的大股東 。
強制性投標
對我們的股票和其他證券的公開收購要約，如果有的話，受到FSMA的監督。任何公開收購要約都必須 擴展到我們所有有投票權的證券，以及所有其他有投票權的證券。在投標之前，投標人必須公佈招股説明書，招股説明書在公佈前已得到FSMA的批准。
比利時在2007年4月1日關於公開收購投標的比利時法律和2007年4月27日關於公開收購投標的比利時皇家法令中執行了第13條公司法指令(2004年4月21日歐洲指令2004/25/EC)。2007年4月1日比利時《公開收購競買法》規定，如果一個人由於自己的收購或由與他或她一致行動的人或為他或她的賬户行事的人收購，直接或間接持有在比利時註冊辦事處的公司30%以上的投票權，並且其中至少部分有投票權的證券在受監管的市場或多邊交易機構進行交易，則必須發起強制性收購。按照比利時2007年4月27日關於公開收購競標的皇家法令的規定(見第7項.大股東和關聯方交易)，A.大股東和2023年20-F表格中的股權結構。
僅通過收購股份超過相關門檻的事實就會引發強制性競購，而無論相關交易中支付的價格是否超過當前市場價格。如果可以證明第三方對我們行使控制權，或者該第三方持有的股份比持有30%投票權的人更多，則發起強制競購的義務不適用於收購。
比利時公司法的若干條款和比利時法律的某些其他條款，如披露重大持股和合並控制法規的義務，可能適用於我們，並可能使主動要約收購、合併、管理層變更或其他控制權變更變得更加困難 。這些條款可能會阻止其他股東可能認為符合他們最佳利益的潛在收購企圖，並可能對我們股票的市場價格產生不利影響。這些規定還可能導致剝奪股東溢價出售股份的機會。
此外，在某些情況下，比利時公司的董事會可在獲得股東事先授權的情況下，通過稀釋發行股權證券(根據S授權的公司資本)或通過股票回購(即購買我們自己的股票)來阻止或挫敗公開收購要約。
論證券所有權的限制
除一般適用於所有股東的限制外，比利時法律和我們的公司章程都沒有對非居民或外國人士持有我們的證券或對我們的證券行使投票權施加任何一般限制。
-8-
債務證券説明
適用於2030年到期的3.500釐、2040年到期的4.350釐、2050年到期的4.500釐及2060年到期的4.600釐的債券的適用條款
2030年到期的固定利率票據(2030年債券)將以3.500%的年利率計息，2040年到期的固定利率票據(2040年債券)將以4.350%的年利率計息，2050年到期的固定利率票據(2050年債券)將以4.500%的年利率計息，2060年到期的固定利率票據(2060年債券)將以4.600%的年利率計息。債券將由Anheuser-Busch InBev Worldwide Inc.(發行者，關於2020年4月的債券)發行，並由Anheuser-Busch InBev SA/NV(母公司擔保人)、Anheuser-Busch InBev財務公司、Brandbev S.àR.L.、Brandbrew S.A.、Cobrew NV和Anheuser-Busch Companies，LLC(子公司擔保人，以及母公司擔保人)全面和無條件擔保。每個系列的2020年4月債券都在紐約證券交易所上市。
每個2020年4月期債券系列在日期為2018年4月4日的債券的單獨補充契約(相對於2020年4月期債券的債券契約)下發行，該契約是發行人、各擔保人和紐約梅隆銀行信託公司(N.A.)作為受託人、主要付款代理人、轉讓代理和登記員(受託人)訂立的。以下有關附註和契約某些條款的信息應與債務證券説明一起閲讀-適用於以下2019年1月、2018年4月和2020年4月附註的條款 。然而，該信息並不聲稱是完整的，並受2020年4月附註和契約的所有規定(包括其中所包含的某些術語的定義)的約束，並且其全部內容是有保留的。根據其條款，信託契約受修訂後的1939年《信託契約法》的約束和管轄。
2020年4月的票據是發行人的優先無擔保債務，與發行人所有其他現有和未來的無擔保債務以及 無從屬債務同等。2020年4月發行的債券將於到期時以美元償還，價格相當於本金的100%。2020年4月發行的債券面額為1,000元，超過1,000元的整數倍 。2020年4月的票據沒有為任何償債基金做準備。
2030年債券的本金總額最初限制為17.5億美元，並將於2030年6月1日到期。2040年發行的債券本金總額最初不得超過10億美元，並將於2040年6月1日到期。2050年債券的本金總額最初限制為2250,000,000美元，並將於2050年6月1日到期。2060年發行的債券本金總額最初不得超過10億美元，並將於2060年6月1日到期。
每個系列的2020年4月債券將計息，直至2020年4月債券的本金支付或正式可供支付為止。 2020年4月發行的債券的利息將按一年360天計算，其中包括12個30天的月。如任何2020年4月票據的利息到期日或本金或任何2020年4月票據加速贖回或付款的指定日期並非營業日，則利息或本金無須於該日期支付，但可於下一個營業日支付，其效力及效力猶如於到期日期或與加速贖回或付款有關的指定贖回或付款日期作出，且不會因延遲付款而產生利息。
2020年4月債券的利息將於緊接適用付息日期之前的5月17日及11月16日收市時支付予登記2020年4月債券的人士，不論該日期是否為營業日。此外，2020年4月票據可以在到期前的任何時間在以下可選的税收贖回中描述的情況下在到期前贖回，並可以在到期前在以下可選的税收贖回中描述的情況下在到期前贖回。
-9-
可選的贖回
發行人有權在不少於10天但不超過60天的提前通知下，在適用的票面贖回日期 (如下表所述)之前的任何時間贖回每個系列2020年4月的票據，贖回價格相當於以下兩者中較大的一個：
| | 將於2020年4月贖回的債券本金總額的100%；及 |
| | 由獨立投資銀行家(定義見下文)釐定，將於2020年4月贖回的債券的剩餘預定本金及利息的現值總和，猶如2020年4月將贖回的債券於適用的票面贖回日期(定義見下文)(不包括贖回日期應累算的利息的任何部分)按國庫利率加該系列2020年4月債券的適用利差(定義見下文)每半年貼現至贖回日(假設360天由12個30天月組成)折現； |
此外，在上述每種情況下，贖回本金至贖回日(但不包括贖回日)的應計利息和未付利息。
每份2020年4月票據將可於任何時間及不時於適用的票面贖回日期當日或之後，按發行人S選擇權全部或部分贖回，贖回價格相等於2020年4月票據本金的100%，另加應計及未付利息，但不包括贖回日期。
| 系列 |
Par Call日期 |
傳播 | ||
| 2030年筆記 | 2030年3月1日(到期前三個月) | 45bps | ||
| 2040年筆記 | 2039年12月1日(到期前6個月) | 50bps | ||
| 2050年票據 | 2049年12月1日(到期前6個月) | 50bps | ||
| 2060年筆記 | 2059年12月1日(到期前6個月) | 50bps | ||
？獨立投資銀行家是指發行人指定的巴克萊資本公司、法國巴黎銀行證券公司、美國銀行證券公司、花旗全球市場公司、德意志銀行證券公司或摩根大通證券有限責任公司，如果所有這些公司都不願或無法擔任該職位，則指發行人指定的在美國具有國家地位的獨立投資銀行機構。
？參考財政部交易商是指 (I)巴克萊資本公司、法國巴黎銀行證券公司、美國銀行證券公司、花旗全球市場公司、德意志銀行證券公司和摩根大通證券有限責任公司及其各自的繼任者，提供, 然而，，如果上述任何一項終止為紐約市的美國政府證券一級交易商(一級國債交易商)，發行人將以另一名一級國債交易商和(Ii)發行人與獨立投資銀行家協商後選定的其他三家一級國債交易商取而代之。
可選的税收兑換
2020年4月系列債券可隨時在發行人S或母擔保人S選擇權下全部贖回，但不能部分贖回，提前不少於10天但不超過60天的通知，贖回價格相當於該系列當時未償還的2020年4月債券本金的100%，外加贖回本金的應計未付利息(以及適用於2020年4月債券、2019年1月債券和2018年4月債券的所有額外金額(見以下適用於2020年4月債券、2019年1月債券和2018年4月債券的條款)，如有)，贖回日期(但不包括)如果(I)由於發行人或任何擔保人所在的司法管轄區的法律、條約、法規或裁決的任何變更或修訂，而這些法律、條約、法規或裁決在2020年4月1日或之後生效(任何此類變更或修訂，即税法的變更，即税法的變更)，發行人或任何擔保人所在的司法管轄區的法律、條約、法規或裁決在該司法管轄區註冊、組織或以其他方式成立、組織或以其他方式註冊、組織或以其他方式納税，或由於該司法管轄區或任何擔保人所在的司法管轄區的法律、條約、法規或裁決的任何變更或修訂，或由於該司法管轄區或任何擔保人所在的司法管轄區的法律、條約、法規或裁決的任何變更或修訂，或由於該司法管轄區或任何擔保人所在的司法管轄區的法律、條約、法規或裁決於2020年4月1日或之後生效(任何此類變更或修訂、税法的變更)，發行人(或如果當時根據擔保到期付款，則相關擔保人)將被要求就該系列2020年4月票據支付額外的 金額，以及(Ii)發行人(或相關擔保人)採取其可採取的合理措施無法避免此類義務。發行人在以下債務證券説明和適用於2020年4月票據、2019年1月票據和2018年4月票據的條款中所述的情況下支付額外金額：然而，前提是如果發行人將其在2020年4月發行的該系列票據下的債務轉讓給替代發行人，則不得贖回該等額外金額，除非轉讓給替代發行人是作為母擔保人合併計劃的一部分。
-10-
在根據前述規定寄送任何贖回通知之前，發行人或相關擔保人將向受託人提交具有公認地位的獨立税務律師的意見，大意是發行人或相關擔保人有義務或將有義務支付由於税法變化而產生的額外金額 。
贖回通知不得早於發行人或相關擔保人在票據付款到期時有義務支付額外金額的最早日期之前90天發出。
適用上述規定 作必要的變通對於任何繼承人，在該繼承人成為該契約的一方之後。
適用於2029年到期的4.750%、2031年到期的4.900%、2039年到期的5.450%、2049年到期的5.550%和2059年到期的5.800%的債券的適用條款
2029年到期的固定利率票據(2029年債券)的年利率為4.750%，2031年到期的固定利率票據(2031年債券)的年利率為4.900%，2039年到期的固定利率票據(2039年債券)的年利率為5.450%，2049年到期的固定利率票據(2049年債券)的年利率為5.550%，2059年到期的固定利率票據(2059年債券)與2029年債券、2039年債券和2049年債券一起計息，2019年1月發行的債券)將按5.800%的年利率計息。債券由Anheuser-Busch InBev Worldwide Inc.(發行者，關於2019年1月的票據)發行，並由Anheuser-Busch InBev SA/NV(母公司擔保人)、Anheuser-Busch InBev Finance Inc.、Brandbev S.àR.L.、Brandbrew S.A.、Cobrew NV和Anheuser-Busch Companies，LLC(子公司擔保人，以及母公司擔保人，擔保人，關於2019年1月的票據)全面和無條件地擔保。每個系列的2019年1月債券都在紐約證券交易所上市。
每個2019年1月的債券系列都是根據日期為2018年4月4日的債券的一個單獨的 補充契約發行的(相對於2019年1月的債券而言，債券是由發行人、每一位擔保人和紐約梅隆銀行信託公司作為受託人、主要付款代理人、轉讓代理和登記員(受託人)訂立的)。以下有關票據和契約某些條款的信息應與債務證券説明-適用於以下2020年4月票據、2019年1月票據和2018年4月票據的條款一併閲讀。然而，該信息並不聲稱是完整的，受《2019年1月附註》和《契約》的所有規定，包括其中所包含的某些術語的定義的約束，並且其全部內容是有保留的。根據其條款，信託契約受修訂後的1939年《信託契約法》的約束和管轄。
2019年1月的票據是發行人的優先無擔保債務，將與發行人的所有其他現有和未來無擔保債務以及 無從屬債務同等。2019年1月發行的債券將於到期時以美元償還，價格相當於其本金的100%。2019年1月發行的債券面額為1,000美元，超出1,000美元的整數倍 。2019年1月的票據沒有為任何償債基金做準備。
2029年發行的債券最初本金總額不得超過4,250,000,000美元，並將於2029年1月23日到期。2031年發行的債券本金總額最初上限為750,000,000元，並將於2031年1月23日期滿。2039年發行的債券最初本金總額以2,000,000,000美元為限，將於2039年1月23日到期。2049年發行的債券本金總額最初上限為4,000,000,000元，並將於2049年1月23日期滿。2059年的債券最初本金總額不超過2,000,000,000美元，並將於2059年1月23日到期。
每個系列的2019年1月票據將計息，直至該等票據的本金已付清或正式可供支付為止。2019年1月發行的債券的利息將按一年360天計算，其中包括12個30天月。如果任何2019年1月票據的利息或本金到期日或與加快任何2019年1月票據相關的贖回或付款的指定日期不是營業日，則利息或本金無需在該日期支付，但可在下一個營業日支付，其效力和效力與加快到期日期或贖回或付款的指定日期相同，且不會因延遲付款而產生利息。
-11-
2019年1月票據的利息將支付給在緊接適用付息日期之前的1月8日和7月8日交易結束時以其名義登記2019年1月票據的人，無論該日期是否為營業日。此外，2019年1月的票據可以在到期前的任何時間在以下可選税收贖回中描述的情況下在到期前隨時贖回，並可以在到期前在以下可選税收贖回中描述的情況下提前贖回。
可選的贖回
發行人可在不少於10天但不超過60天的提前通知下，在不少於10天但不超過60天的提前通知下，在適用的面值贖回日期(如下表所述)之前的任何時間，以相當於以下較大者的贖回價格 全部或部分贖回2019年1月發行的每個系列票據：
| | 將於2019年1月贖回的債券本金總額的100%；及 |
| | 由獨立投資銀行家(定義見下文)釐定，將於2019年1月贖回的債券的剩餘預定本金及利息的現值總和，猶如將於適用的票面贖回日期(定義見下文)贖回的2019年1月債券到期(不包括贖回日期應累算的利息的任何部分)，按該系列債券的 國庫利率加適用利差(見下文定義)每半年(假設360天由12個30天月組成)貼現； |
此外，在上述每一種情況下，贖回本金至贖回日(但不包括贖回日)的應計未付利息。
每份2019年1月的票據 將可於任何時間及不時於適用的票面贖回日期當日或之後，於發行人S選擇權下全部或部分贖回，贖回價格相等於2019年1月票據本金的100%， 另加應計及未付利息，但不包括贖回日期。
| 系列 |
Par Call日期 |
傳播 | ||
| 2029年筆記 | 2028年10月23日(到期前三個月) | 30位/秒 | ||
| 2031年票據 | 2030年10月23日(到期前三個月) | 35bps | ||
| 2039年筆記 | 2038年7月23日(到期前6個月) | 40bps | ||
| 2049年的票據 | 2048年7月23日(到期前6個月) | 40bps | ||
| 2059年筆記 | 2058年7月23日(到期前6個月) | 45bps | ||
？就2019年1月發行的票據而言，獨立投資銀行家是指發行人指定的巴克萊資本公司、花旗全球市場公司、德意志銀行證券公司、摩根大通證券有限責任公司或美林，皮爾斯，芬納和史密斯公司，或者如果所有這些公司都不願意或無法 擔任發行人指定的在美國具有國家地位的獨立投資銀行機構。
？參考財政部交易商指，就2019年1月發行的債券而言，(I)巴克萊資本公司、花旗全球市場公司、德意志銀行證券公司、摩根大通證券有限責任公司和美林，皮爾斯，芬納和史密斯公司及其各自的繼任者，提供, 然而，，如果上述任何一項不再是紐約市的美國政府一級證券交易商(一級國債交易商)，發行人將代之以另一名一級國債交易商和(Ii)發行人與獨立投資銀行家協商後選擇的任何其他三家一級國債交易商。
可選的税收兑換
2019年1月系列債券可在不少於10天但不超過60天的提前通知下，隨時在發行人S或母擔保人S期權處全部贖回，但不能贖回部分，贖回價格相當於該系列當時未償還的2019年1月債券本金的100%，外加贖回本金的應計未付利息 (以及適用於2020年4月債券、2019年1月債券和2018年4月債券的所有額外金額(見債務證券説明和適用於額外金額的條款，如果有)，贖回日期(但不包括)，如果(I)由於發行人或任何擔保人所在司法管轄區的法律、條約、法規或裁決的任何變更或修訂，或任何此類法律的解釋、適用或管理，或税務居民或任何政治分區或其中任何有權徵税的當局，
-12-
條約、法規或裁決(包括有管轄權的法院的持有、判決或命令)於2019年1月10日或之後生效(任何此類變更或 修正案、税法變更)，發行人(或如果根據擔保到期付款，則相關擔保人)將被要求就該系列票據支付額外金額， (Ii)發行人(或相關擔保人)採取其可用的合理措施無法避免此類義務。發行人在債務説明所述情況下應支付額外金額 適用於2020年4月票據、2019年1月票據和2018年4月票據的條款和下列額外金額；然而，如果該系列票據僅因發行人將其在2019年1月該系列票據下的義務轉讓給替代發行人而產生該等額外金額，則不能贖回該系列票據，除非這種轉讓是作為母擔保人合併計劃的一部分進行的。
在根據上述規定寄送任何贖回通知之前，發行人或相關擔保人將向受託人 提交公認地位的獨立税務律師的意見，表明發行人或相關擔保人有義務或將有義務支付由於税法變化而產生的額外金額。
如果2019年1月票據的付款到期，則不得在發行人或相關擔保人有義務支付額外金額的最早日期之前90天發出贖回通知。
在任何繼承人成為契約一方後，比照前述規定適用於該繼承人。
適用於2028年到期的4.000%債券、2038年到期的4.375%債券、2048年到期的4.600%債券和2058年到期的4.750%債券的條款：
2028年到期的固定利率票據(2028年債券)將以4.000%的年利率計息，2038年到期的固定利率票據(2038年債券)將以4.375%的年利率計息，2048年到期的固定利率票據(2048年債券)將以4.600%的年利率計息，2058年到期的固定利率票據(2058年債券和2028年債券、2038年債券和2048年4月債券)將以4.750%的年利率計息。
2018年4月的債券由Anheuser-Busch InBev Worldwide Inc.(發行者，關於2018年4月的債券)發行，並由母擔保人Anheuser-Busch InBev Finance Inc.，Brandbev S.àR.L.，Brandbrew S.A.，Cobrew NV和Anheuser-Busch Companies，LLC(子公司擔保人，以及母公司擔保人，就2018年4月的債券提供擔保)全面和無條件地擔保。2018年4月發行的債券在紐約證券交易所上市。
每個2018年4月系列的債券都是根據日期為2018年4月4日的債券的單獨補充契約發行的(相對於2018年4月債券，債券契約)是發行人、每一位擔保人和紐約梅隆銀行信託公司(N.A.)作為受託人、主要付款代理人、轉讓代理和登記員(受託人)訂立的。以下有關債券和契約某些條款的信息應與債務證券説明-適用於2020年4月債券、2019年1月債券和2018年4月債券的條款一併閲讀。然而，該信息並不聲稱是完整的，受2018年4月附註和契約的所有規定，包括其中包含的某些 術語的定義的約束，並通過參考其全部內容而受到限制。根據其條款，信託契約受修訂後的1939年《信託契約法》的約束和管轄。
2028年發行的債券最初本金總額不得超過25億美元，並將於2028年4月13日到期。2038年發行的債券最初本金總額不超過15億美元，將於2038年4月15日到期。2048年發行的債券最初本金總額不超過25億美元，將於2048年4月15日到期。2058年發行的債券本金總額最初不得超過15億美元，並將於2058年4月15日到期。2018年4月的票據是發行人的優先無擔保債務，與發行人現有和未來的所有其他無擔保和無從屬債務同等。
2018年4月債券的利息將於緊接適用付息日期前的4月1日及10月1日收市時支付予其名下的人士，不論該日期是否為營業日。2018年4月的票據可在到期前的任何時間在 可選贖回項下描述的情況下贖回，所有未償還的2018年4月票據可在到期前在可選税務贖回項下描述的情況下提前贖回。
-13-
可選的贖回
發行人可在不少於10天但不超過60天的提前通知下，在適用的票面贖回日期 (如下表所述)之前的任何時間，選擇全部或部分贖回2018年4月發行的每個系列票據，贖回價格相當於以下兩者中較大的一個：
| | 將於2018年4月贖回的債券本金總額的100%；及 |
| | 由獨立投資銀行家(定義見下文)釐定，將於2018年4月贖回的債券的剩餘預定本金及利息的現值總和，猶如即將贖回的2018年4月債券於適用的票面贖回日期(定義見下文)(不包括贖回日應計利息的任何部分)按 國庫利率加該系列債券的適用利差(見下文定義)每半年貼現至贖回日(假設360天由12個30天月組成)折現； |
此外，在上述每種情況下，贖回本金至贖回日(但不包括贖回日)的應計利息和 未付利息。
每份2018年4月發行的債券將可於任何時間及不時於適用的票面贖回日期當日或之後按發行人S選擇權全部或部分贖回，贖回價格相等於正在贖回的2018年4月債券本金的100%，另加應計 及未付利息，但不包括贖回日期。
| 系列 |
Par Call日期 |
傳播 | ||
| 2028年筆記 | 2028年1月13日(到期前三個月) | 20bps | ||
| 2038年筆記 | 2037年10月15日(到期前6個月) | 25bps | ||
| 2048年筆記 | 2047年10月15日(到期前6個月) | 25bps | ||
| 2058年的票據 | 2057年10月15日(到期前6個月) | 25bps | ||
？就2018年4月發行的債券而言，獨立投資銀行家是指發行人指定的巴克萊資本、德意志銀行證券公司、摩根大通證券有限責任公司、美林、皮爾斯、芬納和史密斯公司或瑞穗證券美國有限責任公司，或者如果所有這些公司都不願或無法以發行人的身份提供服務，則指發行人指定的在美國具有國家地位的獨立投資銀行機構。
？參考財政部交易商指，就2018年4月發行的債券而言，(I)巴克萊資本公司、德意志銀行證券公司、摩根大通證券有限責任公司、美林、皮爾斯、芬納和史密斯公司以及瑞穗證券美國有限責任公司及其各自的繼任者，提供, 然而，，如果上述任何一項不再是紐約市的美國政府一級證券交易商(一級國債交易商)，發行人將代之以另一名一級國債交易商和(Ii)發行人與獨立投資銀行家協商後選擇的任何其他三家一級國債交易商。
可選的税收兑換
2018年4月系列債券可在不少於10天但不超過60天的提前通知下，隨時在發行人S或母擔保人S期權處全部贖回，但不能贖回部分，贖回價格相當於該系列當時未償還的2018年4月債券本金的100%，外加贖回本金的應計未付利息(以及適用於2020年4月債券、2019年1月債券和2018年4月債券的所有額外金額(見債務證券説明)和適用於2020年4月債券、2019年1月債券和2018年4月債券的條款)，贖回日期(但不包括)如果 (I)由於發票人或任何擔保人所在司法管轄區的法律、條約、法規或裁決的任何變化或修訂，或以其他方式徵税居民或任何行政區或任何 當局
-14-
其中或其中有權徵税，或在解釋、適用或管理於2018年3月20日或之後生效的任何此類法律、條約、法規或裁決(包括有管轄權的法院的持有、判決或命令)(任何此類變更或修正案，税法的變更)，發行人(或如果根據擔保到期付款，則相關擔保人) 將被要求支付額外金額，關於該系列票據和(Ii)發行人(或相關擔保人)採取其可採取的合理措施，不能避免這種義務。發行人應 在下列情況下支付額外金額：債務證券説明？適用於2020年4月票據、2019年1月票據和2018年4月票據的條款？然而，前提是， 如果發行人將2018年4月該系列債券下的債務轉讓給替代發行人，則不能贖回該系列2018年4月債券，除非這項轉讓是作為母擔保人合併計劃的一部分進行的。
在根據上述規定郵寄任何贖回通知之前，發行人或相關擔保人將向受託人提交具有公認地位的獨立税務律師的意見，大意是發行人或相關擔保人有義務或將有義務因税法的改變而支付該等額外金額。
贖回通知不得早於發行人或有關擔保人在債券到期付款時有義務支付額外款項的最早日期前90天發出。
前述規定在任何繼承人成為契約一方後，比照適用於該繼承人。
適用於2020年4月、2019年1月及2018年4月債券的條款
就本節而言，適用於2020年4月票據、2019年1月票據和2018年4月票據的條款如下：(I)第(3)款票據或債務證券是指2020年4月票據、2019年1月票據和2018年4月票據，(Ii)發行人一詞是指2020年4月票據、2019年1月票據和2018年4月票據下的發行人，(Iii)第(3)款擔保人是指2020年4月票據、2019年1月票據和2018年4月票據下的任何擔保人，以及(Iv)第(2)款中的契約(Indenture)一詞應指2020年4月票據、2019年1月票據和2018年4月票據下的任何擔保人，2019年1月和2018年4月的票據。
違約事件
以下一項或多項事件的發生和繼續將構成《契約》和《附註》項下的違約事件：
| (a) | 付款違約(1)出票人或擔保人未於有關到期日起30日內支付利息，或(2)出票人或擔保人未支付到期票據的本金(或溢價)；提供如果任何此類未支付本金或保險費是由於技術或行政錯誤、延遲處理付款或超出出票人或擔保人控制範圍的事件所致，則在此類未付款項後三天內不得發生違約事件；如果進一步提供在贖回付款的情況下，在付款失敗後30天內不應發生違約事件； |
| (b) | 違反其他實質性義務-發行人或擔保人未能履行或 履行票據或契約項下或與票據或契約有關的任何其他重大義務，並且在受託人向發行人和母擔保人或由持有本金至少25%的適用系列未償還票據的持有人向發行人、母擔保人和受託人發出書面通知後90天內，此類違約仍未得到補救，並具體説明這種違約或違約，並要求對其進行補救，並説明該通知是票據項下的違約通知； |
| (c) | 破產或無力償債有管轄權的法院對發行人、母擔保人或根據其各自公司法域適用法律為重要附屬公司的擔保人啟動破產或其他破產程序，或對發行人、母擔保人或作為重要附屬公司的擔保人申請或提起此類程序，或為債權人的利益提供或作出轉讓，或第三方對發行人、母擔保人或作為重要附屬公司的擔保人提起破產或破產程序，而此類程序在90天內不解除或擱置； |
-15-
| (d) | 由於政府行動而不可能實現-任何政府命令、法令或法令應在 或由比利時或作為重要附屬公司的擔保人註冊成立的司法管轄區作出，從而阻止發行人、母擔保人或作為重要附屬公司的此類擔保人分別遵守和全面履行票據和擔保條款和條件中規定的義務，並且這種情況不能在90天內得到糾正；或 |
| (e) | 擔保的無效母擔保人或作為重要附屬公司的擔保人提供的擔保因任何原因不再有效和具有法律約束力，或者母擔保人或作為重要附屬公司的擔保人試圖否認或否認其擔保義務。 |
如果票據發生違約事件並仍在繼續，則除非所有票據的本金已到期並應支付(在此情況下無需採取行動加速票據)，否則持有當時未償還票據本金總額不少於25%的持有人可根據契約的規定向發行人、母擔保人和受託人發出書面通知，宣佈該系列所有票據的全部本金及其應計利息立即到期並應支付，提供, 然而，如果發生上文第(Br)段(C)中規定的關於當時未償還票據的違約事件，則該系列債券的本金將自動到期，而無需受託人或任何持有人作出任何聲明或採取任何其他行動，立即到期和應付。在某些情況下，當時未償還票據本金總額的大多數持有人可根據契約的規定，向發行人和受託人發出書面通知，放棄所有違約並撤銷和廢止該聲明及其後果，但該等放棄或撤銷和廢止不得延伸至或影響任何後來的違約或損害任何由此而產生的權利。
受託人
紐約梅隆銀行信託公司是每份契約的受託人和主要付款代理人。受託人有兩項主要職能：
| | 首先，如果我們在票據上違約，它可以向我們強制執行持有人S的權利。受託人代表S代表持有人行事的程度有一些限制，具體描述見《違約事件》；以及 |
| | 其次，受託人為我們履行行政職責，如向持有人S支付利息，將票據轉讓給新買家，以及向持有人發送通知。 |
我們和我們的一些子公司在各自業務的正常過程中，與受託人和受託人的關聯公司開立存款賬户，並進行其他銀行交易。紐約州梅隆銀行信託公司的地址是密蘇裏州聖路易斯南4街100號550室，郵編：63102。
如果發生違約事件，或者如果無視向我們發出違約通知或我們的違約必須存在一段特定時間的要求，發生的事件將是違約事件，則受託人可能因此被視為與1939年信託 契約法中的票據或適用契約存在利益衝突。在這種情況下，受託人可能被要求辭去適用契約下受託人的職務，而我們將被要求任命一名繼任受託人。
除非在失責的情況下，受託人有一些特殊責任，否則受託人不需要應任何持有人的要求根據契約採取任何行動，除非持有人向受託人提供合理的保護，使其免於承擔費用、費用和責任。這種保護被稱為賠償。如果提供了合理的賠償，本金金額為 的多數未償還票據的持有人可以指示進行任何訴訟的時間、方法和地點，以尋求受託人可用的任何補救措施。該等多數股東亦可指示受託人根據本契約進行任何其他訴訟，只要該指示不會令受託人承擔個人責任。
-16-
在您繞過受託人並提起您自己的訴訟或其他正式法律行動或 採取其他步驟來執行您的權利或保護您與票據相關的利益之前，必須發生以下情況：
| | 必須向受託人發出書面通知，告知該受託人違約事件已發生且仍未治癒。 |
| | 相關係列所有未償還票據本金不少於25%的持有人必須提出書面請求，要求受託人因違約而提起訴訟，並必須提供令受託人滿意的賠償和/或擔保，以彌補因提出該請求而產生的費用、開支和法律責任。 |
| | 受託人必須在收到上述通知、請求和賠償要約後60天內未採取行動。 |
| | 在該60天期間，該系列未償還債券的大部分本金持有人並無向受託人發出與該書面要求不符的指示。 |
| | 但是，您有權隨時提起訴訟，要求您支付在到期日或到期日之後到期的保證金。 |
我們將每年向受託人提交一份我們的某些高級職員和董事的書面聲明，證明據他們所知，我們遵守了契約和附註，或指明瞭任何違約行為。
修改 和修改
發行人、擔保人和受託人可以簽署協議，以任何方式增加或更改任何條款，或 取消契約或任何補充協議的任何條款，或以任何方式修改票據持有人在票據或擔保項下的權利，但須徵得總計不少於多數的持有人同意 受擬議修改或修訂影響的當時未償還票據的本金金額(不論系列)；提供任何該等協議不得(A)改變任何票據本金或其任何分期利息的到期日，或減少本金或其利息，或延長其任何分期利息的支付時間，或改變任何票據本金或利息的支付貨幣，或 改變發行人S或擔保人S支付額外金額的義務，損害或影響任何持有人提起訴訟，要求在到期日或之後(或如在 或贖回日之後贖回)強制執行任何該等付款的權利，或以任何違反持有人利益的方式更改擔保的條款及條文，而該等條款及條文涉及到期及準時支付當時未償還的票據本金加應計利息及 未付利息(及所有額外款額，如有的話)，而未徵得受影響票據持有人的同意；或(B)在未獲當時未清償票據的受影響系列的所有持有人同意的情況下，減少上述百分比的票據，而任何該等協議均須經持有人同意。如任何更改直接影響的數目少於根據本契約發行的所有票據系列，則只須取得有關係列票據持有人的同意(按上文所述的百分比計算)。
發行人、擔保人和受託人可在未經持有人同意的情況下，不時為下列一項或多項目的簽訂協議或修訂或訂立一份或多份補充契據(只包括就一系列票據而言)：
| | 將任何財產或資產轉讓、轉讓、抵押或質押予受託人或另一人作為債券的抵押品； |
| | 證明另一人對發行人或任何擔保人的繼承，或連續繼承，以及繼承人根據契約和附註承擔發行人或任何擔保人的契諾； |
| | 證明並就接納受託人以其任何身分委任一名或多於一名受託人的繼任人作出規定，以及增補或更改契約的任何條文，以利便多於一名受託人根據契約設立的信託的管理； |
| | 為根據契約發行的票據持有人的利益，在發行人或擔保人的契諾中加入，或放棄在契約中授予發行人或擔保人的任何權利或權力； |
| | 為債券持有人的利益添加任何額外的違約事件； |
| | 增補、更改或刪除本契約中關於《附註》的任何條文，提供任何該等增加、更改或刪除(A)不得(I)適用於在籤立該補充契據之前訂立並享有該條文利益的任何票據，亦不得(Ii)修改任何該等票據持有人對該條文的權利，或(B)只有在沒有該等票據未清償時才生效； |
-17-
| | 根據法律、法規或與一般轉售或轉讓受限制證券有關的慣例，修改票據轉售及其他轉讓的限制及程序； |
| | 為發行證券以換取一個或多個系列未償債務證券作出規定； |
| | 本條例旨在就任何特定系列證券的發行及條款、擔保人及該系列證券持有人的權利及義務、該系列證券的形式或形式，以及發行人及擔保人認為適當的其他相關事宜，作出規定，包括(A)適用於該系列的附加或不同契諾、限制或條件、(B)有關該系列的附加或不同違約事件，(C)適用於該系列的任何規定的寬限期和/或通知期限比其他規定更長或更短，。(D)立即強制執行該系列的任何違約事件，或。(E)限制就該系列的任何違約事件而可採取的補救措施，或限制該系列證券持有人放棄任何該等違約事件的權利；。 |
| | (A)消除任何含糊之處，或更正或補充本契約、附註或擔保或任何補充協議所載的任何條文，而該等條文可能與其中或任何補充協議所載的任何其他條文有缺陷或不一致；。(B)消除其條款與《信託契約法》之間的任何衝突；或(C)就本契約或任何補充協議項下所產生的事項或問題，作出發行人認為必要或適宜的其他條文，並不會在任何實質方面對該條文所關乎的持有人的利益造成不利影響；。 |
| | ？重新打開票據並創建和發行與票據具有相同條款和條件的額外票據(或在除發行日期、發行價、首次計息日期和首次付息日期以外的所有方面)，以便將額外票據合併，並與未償還票據形成一個單一系列； |
| | 增加母擔保人的任何子公司作為任何系列票據的擔保人或共同發行人，或將擔保人轉換為任何系列票據的共同發行人，但須遵守與該等子公司有關的適用監管或 合同限制，並規定在每種情況下，任何共同發行人的義務將是與發行人連帶承擔的； |
| | 規定在招股説明書中債務證券和擔保説明中所述的情況下免除和終止任何附屬擔保人S擔保； |
| | 在招股説明書中債務證券和擔保説明所述情況下，對任何附屬擔保人S擔保及其適用的限制作出規定；或 |
| | 作出不會對受其影響的票據持有人的利益造成重大不利影響的任何其他變動。 |
每個系列的債券將計息，直至該等債券的本金已付清或可供支付為止。該批債券的利息將按一年360天計算，該年度包括12個30天月。如任何票據的利息或本金的到期日或任何票據加速贖回或付款的指定日期並非營業日，則利息或本金無須於該日期支付，但可於下一個營業日支付，其效力及效力猶如於票據到期日或贖回或付款指定日期當日支付一樣，且不會因延遲付款而產生利息。
？對於任何贖回日期，國庫券利率是指等於 可比國庫券的半年等值到期收益率的年利率，使用等於該贖回日可比國庫券價格的可比國庫券價格(以本金的百分比表示)計算。
國庫券利率將於贖回日期前第三個營業日計算。
？營業日？是指紐約、倫敦和布魯塞爾的商業銀行和交易所市場開放或未獲授權關閉的日子。
-18-
？可比國庫券是指由獨立投資銀行家挑選的美國國庫券(非通脹指數化) ，猶如該等票據已於適用的票面贖回日期到期，而該等債券將在選擇時並根據慣常的財務慣例，用於為新發行的公司債務定價。 通過適用的票面贖回日期，可比到期日與該等票據的剩餘期限相若的證券。
？可比國庫券價格就贖回日期而言，是指(I)剔除最高和最低的參考國庫券交易商報價後，該贖回日期的五個參考國庫券交易商報價的平均值，或(Ii)如果獨立投資銀行家獲得少於五個此類參考國庫券交易商報價，則為所有此類報價的平均值。
？參考國庫券 交易商報價是指就每名參考國庫券交易商及任何贖回日期而言，由獨立投資銀行家釐定的於上述贖回日期前第三個營業日下午5：00向獨立投資銀行家所報的可比國庫券投標及要價的平均值(以每宗個案以本金金額的百分比表示)。
贖回通知可由發行人酌情決定，須遵守一個或多個先決條件，包括但不限於完成股權發行、融資或其他公司交易。此外，如果贖回或通知須滿足一個或多個先決條件，則該通知應説明，吾等酌情決定贖回日期可延後至贖回通知發出後最多60天，而在任何或所有該等條件未能在贖回日期(包括可能被推遲的情況下)滿足的情況下，該通知可予撤銷。
除非發行人(及/或擔保人)未能按贖回價格付款，否則自贖回日期起及之後，債券或須贖回的部分將停止計息。在贖回日期，發行人將向受託人或一個或多個付款代理(或，如果發行人作為其自己的付款代理，則按照契約規定以信託形式預留、分離和持有)足夠支付將於該日期贖回的票據的贖回價格和應計利息的資金。如任何系列的債券少於全部債券，受託人將於贖回日期前不超過 從該系列尚未贖回的債券中，按比例或按受託人認為公平及適當的方法，選擇該系列的特定債券或部分債券贖回，惟如該系列的債券由一種或多種全球債券代表，則該等全球債券的權益須由DTC按照其標準程序 挑選贖回。
其他備註
票據按上文所述的初始本金總額發行。發行人可不時無須通知持有人或經持有人同意，根據本公司契約及適用法律及法規，設立及發行與該系列其他債券於同一到期日到期的額外票據(該額外票據)，其條款及條件(包括擔保人及擔保條款)在各方面均與該系列先前未償還的票據相同(或在所有方面，但發行日期及本金除外，在某些情況下，首次支付利息的日期)，以便將這些額外的 票據合併，並與該系列以前未償還的票據組成一個單獨的系列，提供(I)出於美國聯邦所得税的目的，此類附加票據可與特此提供的此類系列票據互換，或(Ii)此類附加票據應具有單獨的CUSIP編號。在不限制前述規定的情況下，發行人可不時無須通知持有人或經持有人同意，根據本契約及適用的法律及法規，以額外或不同於票據的條款及到期日的條款及到期日訂立及發行額外系列票據。
擔保
每項債務擔保將 受益於母公司擔保人無條件、全額和不可撤銷的擔保。下列一個或多個子擔保人為母擔保人的子公司，可以與母擔保人一起，對債務證券進行全額、無條件、不可撤銷的擔保：
| | 安海斯-布希公司 |
| | 百威英博全球公司。 |
-19-
| | 百威英博金融公司。 |
| | Brandbev S.àR.L. |
| | Brandbrew S.A. |
| | 內華達州科布魯 |
任何特定系列債務證券的附屬擔保人(如有)將在適用的招股説明書補編中註明。特定系列證券的發行人不會作為該系列證券的附屬擔保人。
要提供的每個擔保被稱為擔保，統稱為擔保；提供擔保的母擔保人的子公司稱為子公司擔保人，母擔保人和子公司擔保人統稱為擔保人。
所有此類擔保均列於每份契約或其附錄中，並可採取在特定證券系列上背書的擔保或適用於一份契約下的多個證券系列的全球擔保的形式。由多個擔保人提供的擔保 將受到以下擔保限制項下的某些限制。
根據擔保，擔保人將根據每份契約向每位持有人保證按時支付債務證券項下到期的任何本金、應計利息和未付利息(以及以下定義的所有額外金額，如有)。每個擔保人還將為其擔保項下的付款支付額外的金額(如果有)。擔保將是擔保人的全額、直接、無條件、無擔保和不從屬的一般義務。擔保將彼此並列，不因發行日期的優先順序或其他原因而優先於另一擔保，至少與擔保人不時未償還的所有其他無擔保和無從屬一般債務同等。
任何附屬擔保人將自動和無條件地解除其附屬擔保項下的所有義務，如果其對債務證券的擔保基本上同時終止，則該附屬擔保應隨即終止，且不再具有任何效力或效力。(I)(只要2010年高級融資協議下的任何承諾仍未履行)相關附屬擔保人已被解除或已被解除其2010年高級融資協議的擔保(定義見2023年表格 20-F第5項下的經營和財務審查)或不再是2010年高級融資協議下的擔保人。及(Ii)有關擔保人為債務人(作為擔保人或借款人)的借款的負債總額不超過母擔保人在其最近公佈的中期或年度綜合財務報表所載的資產負債表中反映的綜合資產總額的10%。就本款而言，擔保人S因借款而欠下的款額不包括：(A)根據2009年1月12日、2009年10月16日和2016年12月16日的契據發行的債務證券，以及作為發行方的百威英博全球公司、母擔保人、其中指名的附屬擔保人和受託人的紐約梅隆銀行信託公司之間的債務證券；(B)根據日期為2013年1月17日、2016年1月25日和2017年5月15日的契據發行的債務證券和補充契據。在作為發行人的百威英博金融公司(Anheuser-Busch InBev Finance Inc.)和作為受託人的紐約梅隆銀行信託公司之間的每一個案例中，(C)任何其他債務，其條款允許擔保人S在類似情況下終止對此類債務的擔保，只要該擔保人S對此類債務的擔保基本上與其對債務證券的擔保同時終止，以及(D)基本上在解除對債務證券的擔保的同時進行再融資的任何債務；但保證人對再融資過程中發生的債務承擔的任何義務，應當計入保證人S借款債務的計算。
此外，Brandbrew S.A.和/或Brandbev S.A.和/或Brandbev S.àR.L.的擔保應 有權終止其擔保，如果Brandbrew S.A.或Brandbev S.àR.L.根據規則確定，每個契約下的受託人應就每個契約下發行的任何或所有系列票據簽署解除和終止協議，以實現此類終止。美國證券交易委員會的條例或解釋將被要求在提交美國證券交易委員會的任何登記報表中，涉及在每份契約下籤發的任何系列票據或擔保，或在提交或提交給美國證券交易委員會的定期報告中(由於此類限制或其他原因)。此外，Brandbrew S.A.和/或Brandbev S.àR.L.將有權通過簽署每份契約的補充契約來修改或修改其擔保條款或適用的限制
-20-
BRANDBREW S.A.或BRANDBEV S.L.L合理地認為有必要在任何方面遵守證券法(或任何後續法規或豁免)下S-X規則第3-10條的要求，從而不要求將該附屬擔保人的財務報表包括在向美國證券交易委員會提交或提交的任何登記聲明或定期報告中。
保證限制
根據盧森堡法律施加的限制，即使Brandbrew S.A.或Brandbev S.àR.L.(各自為盧森堡擔保人)提供的擔保中有任何相反規定，就任何此類擔保而言，該盧森堡擔保人在其擔保項下的最高總負債(包括根據其他擔保貸款(定義如下)作為擔保人的任何實際或或有負債)不得超過以下金額的總和(不重複計算)：
| (1) | 該盧森堡擔保人及其子公司作為借款人或發行人在其他擔保貸款項下收到的所有款項的總額； |
| (2) | AB InBev集團其他成員向該盧森堡擔保人及其子公司提供的所有未償還公司間貸款的總額，這些貸款直接或間接使用債務證券和其他擔保貸款項下的借款收益提供資金；以及 |
| (3) | 數額等於以下中較大者的100%的數額： |
| (a) | (X)上述盧森堡擔保人S自有資本(大寫字母)(如《2002年盧森堡法》第34條所述，並由《盧森堡條例》實施)，如該盧森堡擔保人S所述，然後經該盧森堡擔保人的主管機關批准的最近年度賬目(經其法定審計師審計(Réviseur d De Entreings Agréé)，如果法律要求，)在根據上述盧森堡擔保人S擔保進行強制執行之日，以及(Y)該盧森堡擔保人 欠百威英博集團任何其他成員的未直接或間接使用契約或其他擔保貸款(定義如下)項下借款所得資金的任何款項；以及 |
| (b) | (X)上述盧森堡擔保人S自有資本(大寫字母)(如《盧森堡2002年法律》第34條所述，並由《盧森堡條例》實施)，反映在其截至適用契約日期的最新年度賬目中，以及(Y)該盧森堡擔保人欠百威英博集團任何其他成員的未直接或間接使用契約或其他擔保貸款(定義見下文)借款所得的任何款項。 |
為免生疑問，該盧森堡擔保人所提供的擔保限制不適用於其對其子公司在其他擔保貸款項下所欠義務的任何擔保。
此外，此類盧森堡擔保人在其擔保和任何其他擔保貸款下的義務和責任不應包括任何義務，如果發生，將構成違反1915年8月10日修訂的盧森堡《商業公司法》第49-6條或168條(視具體情況而定)中有關非法財政援助的規定。
？其他有保障的設施意味着：
| (1) | Anheuser-Busch Companies，LLC根據下列任何契約發行的任何債務證券： |
| (a) | 該契約日期為1995年8月1日，由Anheuser-Busch Companies，LLC(前身為Anheuser-Busch Companies，Inc.)和紐約梅隆銀行信託公司(作為化學銀行的繼承人)為受託人； |
| (b) | 該契約日期為2001年7月1日，由Anheuser-Busch Companies，LLC(前身為Anheuser-Busch Companies，Inc.)及紐約梅隆銀行信託公司(大通曼哈頓銀行的繼承人)為受託人；及 |
| (c) | 該契約日期為2007年10月1日，由Anheuser-Busch Companies，LLC(前身為Anheuser-Busch Companies，Inc.)及紐約梅隆銀行信託公司(前稱紐約銀行信託公司，N.A.)為受託人； |
| (2) | 2010年《高級設施協定》； |
-21-
| (3) | 由Brandbrew S.A.，Brandbev S.àR.L.發行或擔保的任何債務證券。或最初於2009年1月16日訂立的15,000,000,000歐元中期票據計劃下的母擔保人，該計劃可能會不時修訂； |
| (4) | Brandbrew、Brandbev或母擔保人根據最初於2016年12月6日簽訂的4000萬歐元中期票據計劃發行或擔保的任何債務證券； |
| (5) | 由Brandbrew S.A.，Brandbev S.àR.L.發行或擔保的任何債務證券。或最初於2017年12月20日訂立的400億歐元中期票據計劃下的母擔保人 ，該計劃可能不時修訂； |
| (6) | 由百威英博全球公司發行並由Brandbrew S.A.或Brandbev S.àR.L.擔保的任何債務證券。根據日期為2009年1月12日、2009年10月16日、2016年12月16日的契約及其補充契約，在每個案例中，安海斯-布希百威英博全球公司作為發行人、母擔保人、若干附屬擔保人和受託人； |
| (7) | 由Brandbrew S.A.或Brandbev S.àR.L.擔保的任何債務證券。根據美國商業票據計劃，自Anheuser-Busch InBev Worldwide Inc.根據交易商協議、發行和支付代理協議、主票據、擔保和私募備忘錄發行之日起最長為364天的短期票據計劃，每個備忘錄的日期均為2011年6月6日或前後，並於2014年8月20日或前後修訂和重述； |
| (8) | 由Brandbrew S.A.或Brandbev S.àR.L.擔保的任何債務證券。根據日期為2013年1月17日、2016年1月25日和2017年5月15日的契約，以及作為發行人、母擔保人、若干附屬擔保人和受託人的Anheuser-Busch InBev Finance Inc.之間的補充契約； |
| (9) | 以相同或更低的金額對上述任何項目進行(全部或部分)再融資。 |
某些契諾
留置權的限制
只要任何債務證券仍未償還，母擔保人將不會，也不會允許任何受限子公司在其任何主要工廠或任何受限子公司的任何股本上存在任何抵押、質押、擔保或留置權(產權負擔)，除非有效地規定債務證券(連同，如果母擔保人如此決定，母擔保人當時存在或之後創建的任何其他債務(與債務證券和該受限制子公司當時存在或之後創建的任何其他債務同等)，應以該擔保債務的擔保作為擔保，並按比例進行擔保；提供, 然而，，上述限制不適用於：
| (a) | 購買貨幣留置權，只要這種留置權僅附加於如此獲得的資產及其改進； |
| (b) | 收購財產時存在的產權負擔(包括通過合併或合併)或 擔保債務，其收益用於支付或償還母擔保人或受限制子公司的此類財產的費用(前提是此類債務是在收購後180天內發生的)； |
| (c) | 受限制子公司成為受限制子公司時存在的財產上的產權負擔； |
| (d) | 為確保物業的開發或建造或改善的成本而產生的產權負擔； 提供 那債權人對這類債務的追索權僅限於這類財產和物業； |
| (e) | 與收購或建造主要廠房或擴建廠房有關的產權負擔 由免税證券提供資金； |
| (f) | 因受限制子公司欠母擔保人或受限制子公司的債務而產生的產權負擔； |
| (g) | 在適用契據之日存在的產權負擔； |
-22-
| (h) | 提供財政或税收福利的州或地方政府項目所需的產權負擔 ；提供 那所擔保的債務取代或減少了本應由每份契約允許的產權負擔擔保的債務； |
| (i) | 因法律實施而產生的任何產權負擔，且逾期未超過九十(90)天或在其他方面出於善意提出異議； |
| (j) | 不會導致違約事件的判決負擔； |
| (k) | 在正常業務過程中產生的任何產權負擔或存款，包括但不限於：(I)任何機械師、材料工人S、承運人、工人S、供應商或其他類似產權負擔；(Ii)任何與工人補償、失業保險和其他類型的社會保障有關的擔保金額的產權負擔；以及(Iii)任何地役權，通行權，限制和其他類似的指控； |
| (l) | 對母擔保人或任何擔保母擔保人S或任何此類受限子公司的特定庫存或其他貨物和收益的任何產權負擔，對為該人的賬户簽發或創建的銀行承兑匯票的義務，以促進該等庫存或其他貨物的購買、運輸或儲存 ； |
| (m) | 為履行招標、投標、租賃、法定義務、擔保和上訴保證金、政府合同、履約和返還資金在正常業務過程中產生的債券和其他類似性質的債務； |
| (n) | 對母擔保人或任何受限制子公司的任何主要工廠的任何產權負擔，以美國聯邦政府或其任何州政府、英國政府或歐盟任何州政府為受益人，或其中任何一項的任何工具，以確保母擔保人或 任何受限制子公司根據任何合同或根據適用法律、規則、法規或法規欠此類實體的款項履行義務； |
| (o) | 確保納税或評估或其他適用的政府收費或徵税的任何產權負擔； |
| (p) | 延長、續期或更換(A)至(O)款所指的產權負擔； 提供 那該延期、續期或替換所保證的債務金額不得超過正在延期、續期或替換的債務本金，以及與該延期、續期或替換相關的任何保費、費用、成本和費用的金額，除非本公約另有許可，否則不得將質押、抵押或留置權擴展至任何額外的主要廠房； |
| (q) | 以下兩款所述規定所允許的；以及 |
| (r) | 售後回租交易。 |
儘管有前款所述的規定，母擔保人或任何受限制的子公司可以在沒有按比例擔保債務證券的情況下，產生、承擔、擔保或忍受存在本應受到此類限制的任何債務，並續期、延期或替換此類債務；提供 那當計入若干買賣及回租交易中轉讓的物業的公平市價(計算時並無重複金額)時，該等負債的總額不超過有形資產淨值的15%。
如果母擔保人或任何受限制子公司與另一家公司合併或合併，或購買另一家公司的全部或幾乎所有資產， 或者母擔保人將其全部或基本上所有資產出售給另一家公司，並且如果該另一家公司有通過產權負擔擔保的未償債務，而根據收購後財產條款或類似的規定，該產權負擔將延伸至母擔保人或該受限制子公司在緊接其之前擁有的任何主要廠房，在這種情況下，母擔保人或該受限制子公司將被視為已產生產權負擔。在上述公約禁止的範圍內，除非(A)涉及受限制子公司的合併或合併構成母擔保人對其在受限制子公司的權益的處置，或(B)(I)在該合併、合併、出售或
-23-
(br}購買時，此類產權負擔應解除記錄或以其他方式滿足其延伸至該主要工廠的程度，(Ii)在此之前，母擔保人或該受限制子公司應已建立作為債務證券的抵押品(如果母擔保人如此決定，作為母公司擔保人當時存在的或此後創建的任何其他債務的抵押品，與該受限制子公司當時存在的或此後創建的債務證券和任何其他債務並列)，與該其他公司對母擔保人或受限制附屬公司(視屬何情況而定)的主要廠房的產權負擔同等及按比例排列的有效產權負擔，或(Iii)該等產權負擔以其他方式獲準或符合上述公約。
在上述各款所述的每一種情況下，如果母擔保人有義務為債務證券提供擔保(除了與受限制子公司的股票有關的某些債務問題外)，母擔保人將被要求為該契約和與之相關的其他 協議項下的其他未償債務提供類似的擔保。
替換髮行人或擔保人；資產的合併、合併和出售
在任何情況下，在符合適用的招股説明書附錄中描述持有人在控制權變更時要求償還的選擇權的任何條款的規限下，(I)任何發行人或擔保人，未經任何債務證券的持有人同意，可與任何公司合併或合併，或將其全部或幾乎所有資產出售、轉讓、租賃或轉讓給任何公司，或(Ii)發行人可隨時以擔保人或擔保人的任何關聯公司(定義如下)取代其作為債務證券項下的主債務人(以發行人替代)；但前提是:
| (a) | 替代發行人或任何其他繼承公司應明確承擔發行人S或擔保人S在債務證券或擔保(視情況而定)和每個契據(視情況而定)項下的義務，但如果母擔保人根據《比利時公司法》以吸收合併的方式併入根據比利時王國法律成立的任何公司，則該繼任公司應根據比利時法律的實施，在母擔保人或其繼承人不採取任何進一步行動的情況下，承擔母擔保人在擔保和每份契約項下的義務，且不需要明確假設； |
| (b) | 任何其他繼承公司是根據經濟合作與發展組織成員國的法律組建的； |
| (c) | 發行人沒有拖欠債務證券項下到期的任何款項，並且在緊接該等合併、合併、出售、轉讓、租賃、轉讓或替代生效之前和之後，任何違約事件將不會繼續發生； |
| (d) | 在代髮卡人的情況下： |
| (i) | 替代發行人在債務證券和每份契約(如適用)項下或與之相關的義務，由擔保人(替代發行人除外，如適用)完全、不可撤銷和無條件地擔保，擔保條款與緊接替代之前存在的條款相同，由該等擔保人提供擔保； |
| (Ii) | 母擔保人、適用的出票人和替代出票人共同和個別地賠償每個持有人僅因替代出票人(而不是由於該持有人的任何轉移)而承認的任何所得税或其他税款(如有)；提供, 然而，，此類賠償不適用於根據修訂後的《1986年美國國税法》(以下簡稱《守則》)第1471至1474條施加或要求的任何扣除或扣繳、任何現行或未來法規或對其的官方解釋、根據守則第1471(B)節達成的任何協議、或根據與實施《守則》這些章節有關的任何政府間協議而採取的任何財政或監管立法、規則或做法，且不要求因任何此類扣繳或扣減而支付額外金額； |
| (Iii) | 債務證券上市的每家證券交易所(如有)應已確認，在建議替代發行人之後，此類債務證券將繼續在該證券交易所上市；以及 |
| (Iv) | 對債務證券進行評級的每個評級機構(如有)應已確認，在擬議的替代發行人之後，此類債務證券的評級將繼續與緊接替代之前的評級相同或更好；以及 |
| (e) | 應當及時將交易的書面通知提供給持有人。 |
-24-
就上述目的而言，就任何指定人士而言，附屬公司指直接或間接控制或受控於該指定人士或與該指定人士直接或間接共同控制的任何其他人士。
在任何替代生效後，上述所有規定將適用作必要的變通，在本文中其他地方對發行人或擔保人的提及，在上下文要求的情況下，將被視為或包括對任何繼任公司的提及。
解僱和失敗
義齒的釋放
每份契約規定，在下列情況下，適用的發行人和擔保人將被解除與此類契約有關的任何和所有義務(登記轉讓或交換債務證券、替換被盜、遺失或殘缺的債務證券、支付本金和利息以及維持付款機構的某些義務除外)：
| | 適用的發行人或擔保人已全額支付或促使全額支付其項下所有未償還債務證券的本金和利息； |
| | 適用的發行人或擔保人應已向受託人交付所有迄今未償還的經認證的債務證券，以供註銷；或 |
| | 所有尚未交付受託人註銷的債務證券：(I)已到期並應支付，(Ii)將在一年內根據其條款到期並支付，或(Iii)將在或已經被要求在一年內按以下條款贖回 根據受託人滿意的關於發出贖回通知的安排，將被要求贖回 ，在任何情況下，適用的發行人或擔保人應以不可撤銷的信託形式向受託人存放信託基金，特別是作為該等債務證券持有人利益的抵押並專門用於該等債務證券持有人利益的擔保。(A)美元現金，或(B)美國政府債務(定義見下文)，通過按照其條款支付利息和本金，將在不遲於任何付款的到期日提供美元現金，或(C)(A)和(B)的任何組合，足以支付以下項目的全部本金和 利息(以及其他金額，如有)，根據債務證券的條款，所有尚未交付受託人註銷的債務證券以及適用發行人在適用契約項下應支付的所有其他金額。 |
？美國政府債務是指 (I)美國政府的直接債務，或(Ii)由美國政府控制或監督並作為美國政府的機構或工具行事的個人的債務，其付款由美國政府無條件擔保，在這兩種情況下，都是以美元支付的美國政府的完全信用和信用債務，發行人不能贖回或贖回。
聖約的失敗
每份契約還規定，適用的發行人和擔保人無需遵守此類契約的某些契約(包括關於留置權限制的某些契約中所述的契約)，在下列情況下，擔保人應被免除其擔保義務：
| | 適用的發行人或擔保人不可撤銷地向受託人存放不可撤銷信託中的信託資金， 明確承諾作為此類債務證券持有人利益的擔保和專門用途，(I)美元現金，或(Ii)美國政府債務，根據其條款，通過支付利息和本金，將不遲於到期日前一天提供美元現金，或(Iii)(I)和(Ii)的任何組合，足以支付當時未償還的債務證券的全部本金和利息，根據債務證券的條款，這些債務證券將在到期日到期； |
| | 某些違約事件，或在通知或時間流逝後會成為此類違約事件的事件，在交存之日不應發生且仍在繼續； |
| | 適用的發行人或擔保人(視屬何情況而定)向受託人提交了在美國聯邦所得税問題上具有公認地位的税務律師的意見，大意是債務證券的受益所有人將不會因為行使該 公約的失效而確認美國聯邦所得税的收入、收益或損失，並將以同樣的方式和在沒有發生該公約失效的情況下同時繳納相同數額的美國聯邦所得税； |
-25-
| | 適用的發行人或擔保人(視屬何情況而定)向受託人遞交在其註冊司法管轄區內獲承認的税務律師的意見，大意是該存款及相關契諾的失效不會導致持有人(現為或被視為該註冊司法管轄區的居民的持有人除外)在該註冊司法管轄區經營業務時使用或持有或被視為使用或持有其債務證券，以確認在該註冊司法管轄區內為所得税的目的的收入、收益或虧損，並且，從信託基金中支付的款項將是免費的，並免除任何性質的預扣税和其他所得税，不論這些預扣税和其他所得税是屬於該司法管轄區或其政治分支的性質，或在該司法管轄區內有權徵税，但在以下情況下除外：債務證券由(I)是或被視為是該司法管轄區居民的人實益擁有，或(Ii)由在該司法管轄區內經營業務而使用、持有、或被視為使用或持有該等債務證券的人所擁有；和 |
| | 適用的發行人或擔保人(視屬何情況而定)向受託人提交一份高級人員證書和一份具有公認地位的法律顧問的意見，每一份均説明與該《公約》失效有關的所有先例條件已得到遵守。 |
這些安排的實施也被稱為《公約》的失敗。
額外款額
在 任何擔保人被要求就債務證券付款的範圍內，該擔保人將就債務證券支付所有款項，而不扣繳或扣除或由於 任何性質的當前或未來税費或關税，除非該擔保人註冊成立、組織或以其他方式對居民、任何行政區或其任何機關或其中有權徵税的居民或任何行政區或其中的任何機關徵税(相關徵税管轄區)，除非法律要求此類扣繳或扣除。在這種情況下，保證人將向持有人支付必要的額外金額(額外的 金額)，以使持有人在扣繳或扣除後收到的淨金額等於在沒有此類扣繳或扣除的情況下應分別收取的本金和利息金額；但不應因下列任何税項或關税而支付此類額外金額：
| (a) | 由作為託管行或代收代理人的任何人支付，或以不構成擔保人從其支付的本金或利息中扣除或扣留的任何方式支付； |
| (b) | 因持有人或實益擁有人具有或曾經有與該相關課税管轄區有關的個人或業務而應支付的款項，而不僅僅是因為債務證券或擔保的付款是或為徵税目的而被視為源自有關課税管轄區的來源或在該有關課税管轄區獲得擔保； |
| (c) | 由於持有人或實益所有人未能提供關於持有人和實益所有人的國籍、住所或身份的證明、信息、文件或其他證據，或未能作出任何有效或及時的聲明或類似的索賠，或未能滿足法規、條約、條例或行政慣例要求或規定的任何其他報告要求，作為免徵或降低扣繳或扣除此類税款的先決條件而施加或扣繳的税款； |
| (d) | 包括任何遺產税、繼承税、贈與税、銷售税、消費税、轉讓税、個人財產税或類似税； |
| (e) | 適用擔保人向登記持有人支付的任何款項被徵收，如果該登記持有人是信託或合夥企業或該付款的唯一實益所有人以外的任何人，且如果該登記持有人是該債務擔保的唯一實益所有人，則不會對該付款徵税。 |
| (f) | 因相關本金或利息支付到期後30天以上生效的法律或慣例變更，或已作出適當規定並向持有人發出書面通知，兩者以較遲發生者為準； |
-26-
| (g) | 是應支付的，因為任何債務擔保被提交給特定的付款代理人進行付款，如果債務擔保本可以提交給另一付款代理人而沒有任何此類扣繳或扣除；或 |
| (h) | 上述(A)至(G)項的任何組合均須支付。 |
凡提及債務證券的本金或利息，應視為包括每份契約中規定的可支付的任何額外金額。
此外，發行人或任何擔保人就債務證券支付的任何款項，將在根據守則第1471至1474節、任何現行或未來的條例或對守則第1471(B)節達成的任何協議、或根據守則第1471(B)節訂立的任何財政或監管立法、規則或做法(與實施守則有關的任何政府間協議而採取的任何財政或監管法規、規則或做法)所施加或要求的任何扣減或扣繳、任何現行或未來的條例或官方解釋、根據任何財政或監管法規、規則或做法(FATCA扣繳)而支付淨額 。任何擔保人或任何出借人都不會因任何FATCA扣繳而被要求支付額外的金額。
當任何擔保人在美國的司法管轄區註冊時，上述有關額外金額的公約將不適用於該擔保人；提供, 然而，當發行人在美國以外的司法管轄區註冊成立時，該公約將在任何時候適用於該發行人。與債務證券有關的招股説明書補編可以説明擔保人不需要支付額外金額的其他情況。
適用於2042年到期的4.950%債券、2033年到期的6.625%債券、2035年到期的5.875%債券的條款(2016年12月到期的債券)
2016年12月的債券由Anheuser-Busch InBev Worldwide Inc.(發行者，關於2016年12月的債券)發行，並由Anheuser-Busch InBev SA/NV(母公司擔保人)、Anheuser-Busch InBev Finance Inc.、Brandbev S.R.L.、Brandbrew S.A.、Cobrew NV和Anheuser-Busch Companies，LLC (子公司擔保人，並與母公司擔保人、擔保人一起，就2016年12月的債券提供全面和無條件的擔保)。每個2016年12月的債券系列都在紐約證券交易所上市。
2016年12月的每個系列債券都是根據日期為2016年12月16日的債券的補充契約發行的(債券契約)，由發行人、各擔保人和新澤西州紐約梅隆銀行信託公司作為受託人、主要付款代理人、轉讓代理和登記員(受託人契約)簽訂。然而，此信息並不完整，並受2016年12月附註和契約的所有規定(包括其中包含的某些術語的定義)的約束和約束。 契約的條款受修訂後的1939年《信託契約法》的約束和管轄。
2016年12月的票據是發行人的優先無擔保債務，與發行人現有和未來的所有其他無擔保債務和無從屬債務同等。2016年12月的票據將在到期時以美元償還，價格相當於其本金的100%。2016年12月發行的債券面額為1,000元，並超過1,000元的整數倍。2016年12月的票據沒有為任何償債基金做準備。2016年12月的票據將記錄在DTC及其直接和間接參與者(包括EuroClear S.A./N.V.和Clearstream Banking)保存的記錄上，並通過該記錄進行轉移。匿名者協會(？Clearstream)。
就2016年12月的説明而言，營業日是指紐約和倫敦的商業銀行和交易所市場 開放或未獲授權關閉的日子。
2016年12月發行的債券將按下表所列利率計息，到期日如下表所示。
| 系列標題 |
利息 費率 |
到期日 | 利息應計從… | |||||
| 2033年到期的6.625%債券 |
6.625 | % | 2033年8月15日 | 2016年8月15日 | ||||
| 2035年到期的債券利率為5.875% |
5.875 | % | 2035年6月15日 | 2016年12月15日 | ||||
| 4.950釐債券將於2042年到期 |
4.950 | % | 2042年1月15日 | 2016年7月15日 | ||||
-27-
本公司將向登記2016年12月債券的人士支付2016年12月債券的利息，詳情如下：
| 系列標題 |
付息日(S) |
錄製日期(S) | ||
| 2033年到期的6.625%債券 |
2月15日和8月15日 | 2月1日和8月1日 | ||
| 2035年到期的債券利率為5.875% |
6月15日和12月15日 | 6月1日和12月1日 | ||
| 4.950釐債券將於2042年到期 |
1月15日和7月15日 | 1月1日和7月1日 | ||
可選擇贖回2016年12月發行的債券
每一系列2016年12月債券可於任何時間及不時贖回全部或部分債券，贖回日期最少為30天，但不超過60天，事先通知須郵寄(或按照DTC程序傳送)至該系列2016年12月債券持有人的登記地址。贖回價格 將由獨立投資銀行家計算，該術語在契約中有所定義，並將等於(1)將贖回的該系列2016年12月債券本金的100%，或(2)在贖回日折現的剩餘預定付款(定義如下)的現值之和，每半年一次(假設360天由12個 30天組成，或如不完整的月份，則為經過的天數)，利率等於國庫券利率之和(定義見下文)加上若干個基點，等於適用的 整體利差(見下表)。就第(1)及(2)款而言，應累算但未付的利息將支付至贖回日。
| 系列標題 |
整體價差 | |
| 2033年到期的6.625%債券 |
30位/秒 | |
| 2035年到期的債券利率為5.875% |
30位/秒 | |
| 4.950釐債券將於2042年到期 |
30位/秒 | |
擔保
每個2016年12月票據將受益於Anheuser-Busch SA/NV作為母擔保人和Anheuser-Busch Companies LLC、Brandbev S.àR.L.、Brandbrew S.A.、Cobrew NV、Anheuser-Busch InBev Finance Inc.作為附屬擔保人(統稱為擔保人)的無條件、全面和不可撤銷的擔保(擔保)。這些擔保是在我們的契約中規定的，並受以下擔保限制項下的某些限制的約束。
根據擔保，擔保人將擔保每位持有人按時到期支付2016年12月票據項下到期的任何本金、應計和未付利息 (以及以下定義的所有額外金額，如有)。每個擔保人還將為其擔保下的付款支付額外的金額(如果有的話)。擔保將是擔保人的全額、直接、無條件、無擔保和不從屬的一般義務。擔保將排在平價通行證在他們之間，不因發行日期或其他原因而優先於另一方，至少與擔保人不時未償還的所有其他無擔保和不從屬的一般債務同等 。
任何附屬擔保人 將自動和無條件地解除其附屬擔保項下的所有義務，如果其對2016年12月票據的擔保基本上在 同時終止，則該附屬擔保應隨即終止並解除，且不再具有任何效力或效力。(I)(只要2010年高級融資協議下的任何承諾仍未履行)相關附屬擔保人已解除或已被解除其對2010年高級融資協議的擔保(定義見《2023年表格20-F》第5項下的經營和財務審查)或不再是2010年高級融資協議下的擔保人。(Ii)(只要2015年高級信貸協議下的任何承諾仍未履行)有關附屬擔保人已解除或已經解除其對2015年高級融資協議的擔保，或不再是2015年高級融資協議下的擔保人，及(Iii)有關擔保人作為債務人(作為擔保人或借款人)所借入款項的總負債總額不超過母擔保人綜合總資產總額的10%，這反映在其最近公開公佈的中期或年度資產負債表中
-28-
合併財務報表。就本段而言，擔保人S為借款而欠下的款額不包括(A)根據契約發行的2016年12月票據，(B)根據日期為2009年1月12日至2009年10月16日的契約發行的債務證券及其補充契約，在每種情況下均由百威英博全球有限公司作為發行人、母擔保人、附屬擔保人及受託人而發行，(C)根據日期為2013年1月17日及2016年1月25日的契約發行的債務證券及其補充契約(在每宗個案中為百威英博財務有限公司之間的契約)。作為發行人、母擔保人、其中指定的附屬擔保人和受託人，(D)任何其他債務，其條款允許擔保人S在類似情況下終止對此類債務的擔保，只要擔保人S對此類其他債務的債務與其對債務證券的擔保基本上同時終止，以及(E)任何正在進行再融資的債務 基本上與債務證券的擔保解除同時終止，但擔保人對再融資中發生的債務承擔的任何義務，應當計入擔保人S借款債務的計算。
此外，Brandbrew S.A.和/或Brandbev S.àR.L.的擔保將自動無條件終止，涉及根據每份契約發行的任何或所有系列票據，如果百威英博確定根據 規則，美國證券交易委員會的條例或解釋此類擔保人將被要求在向美國證券交易委員會提交的關於每份契約下籤發的任何系列票據或擔保的任何登記報表中，或在向美國證券交易委員會提交或向美國證券交易委員會提交的定期報告中(由於此類限制或其他原因)包括其財務報表。此外，Brandbrew S.A.和/或Brandbev S.àR.L.將有權通過簽署每個 契約的補充契約來修訂或修改其擔保條款或適用於其擔保的限制，如下所述，在Brandbrew S.A.或Brandbev S.àR.L合理認為必要的任何方面，以滿足證券法下S-X法規(或任何後續法規或類似法規或豁免)下規則3-10的要求，以便不要求該附屬擔保人的財務報表 包含在向美國證券交易委員會提交或提交的任何登記聲明或定期報告中。
保證限制
根據盧森堡法律施加的限制，儘管Brandbrew S.A.或Brandbev S.àR.L.將提供的擔保中有任何相反規定。(每個為盧森堡擔保人)就任何此類擔保而言，該盧森堡擔保人在其擔保項下的最高總負債(包括根據其他擔保貸款(定義見下文)作為擔保人的任何實際或或有負債)不得超過以下數額的總和(不重複計算)：
| (1) | 該盧森堡擔保人及其子公司作為借款人或發行人在其他擔保貸款項下收到的所有款項的總額； |
| (2) | AB InBev集團其他成員向該盧森堡擔保人及其子公司提供的所有未償還公司間貸款總額，這些貸款直接或間接使用根據每份契約發行的票據和其他擔保貸款項下的借款所得提供資金；以及 |
| (3) | 數額等於以下中較大者的100%的數額： |
| (a) | (X)上述盧森堡擔保人S自有資本(大寫字母)(如2002年12月19日關於商業登記簿和年度帳目的法律(2002年盧森堡法)第34條所述，並由2015年12月18日的大公國條例(盧森堡條例)實施，該條例規定了資產負債表和損益表的列報形式和內容(盧森堡條例))，如上述盧森堡擔保人S所述，然後是該盧森堡擔保人主管機關批准的最近年度帳目(經其法定審計師審計)(Réviseur d De Entreings Agréé)如果法律要求，)在根據該盧森堡擔保人S擔保和 (Y)該盧森堡擔保人欠百威英博集團任何其他成員的任何款項未直接或間接使用契約或其他擔保貸款的借款收益(定義見下文)進行強制執行之日；以及 |
| (b) | (X)上述盧森堡擔保人S自有資本(大寫字母)(如2002年《盧森堡法律》第34條所述，並由《盧森堡條例》實施)，反映在截至契約日期的最新年度賬目中，以及(Y)盧森堡擔保人欠百威英博集團任何其他成員的未直接或間接使用契約或其他擔保貸款借款所得資金的任何金額。 |
-29-
為免生疑問，該盧森堡擔保人提供的擔保限制不適用於其對其子公司在其他擔保貸款項下所欠任何義務的任何擔保。
此外，Brandbrew S.A.在其擔保和任何其他擔保貸款下的義務和責任不應包括任何義務，如果發生，將構成違反1915年8月10日修訂的盧森堡商業公司法第49-6條中關於非法金融援助的規定。
？其他擔保貸款是指：(1)安海斯-布希公司根據(A)1995年8月1日與安海斯-布希公司(前安海斯-布希公司)之間的契約發行的任何債務證券。和作為受託人的紐約梅隆銀行信託公司(化學銀行的繼承人)，(B)Anheuser-Busch Companies，LLC(前身為Anheuser-Busch Companies，Inc.)之間的契約，日期為2001年7月1日和紐約梅隆銀行信託公司(作為大通曼哈頓銀行的繼承人)作為受託人，以及(C)Anheuser-Busch Companies，LLC(前身為Anheuser-Busch Companies，Inc.)之間日期為2007年10月1日的契約。和紐約梅隆銀行信託公司(前紐約銀行信託公司，N.A.)作為受託人；(2)2010年高級融資協議(定義見2023年Form 20-F標題第5項下的經營和財務審查以及流動性和資本資源及其可能不時修訂)； (3)2015年高級融資協議；(4)由Brandbrew S.A.，Brandbev S.àR.L.發行或擔保的任何債務證券。或最初於2009年1月16日訂立的15,000,000,000歐元中期票據計劃下的母公司擔保人，並可不時予以修訂；(5)根據日期為2009年1月12日的契約發行的債務證券及其補充契據，分別由Anheuser-Busch InBev Worldwide Inc.作為發行人、母公司擔保人、其中指定的附屬擔保人及受託人；(6)根據日期為2009年10月16日的契約發行的債務證券，以及作為發行方、母擔保人、附屬擔保人和受託人的百威英博全球有限公司(Anheuser-Busch InBev Worldwide Inc.)之間的補充契約；(7)由Brandbrew S.A.或Brandbev S.àR.L.擔保的任何債務證券。根據美國商業票據計劃，自Anheuser-Busch InBev Worldwide Inc.根據交易商協議、發行和支付代理協議、主票據、擔保和私人配售備忘錄發行日期起最長為364天的短期票據，每個日期為2011年6月6日或前後，並在2014年8月20日或前後修訂和重述；(8)根據2013年1月17日和2016年1月25日的契約發行的任何債務證券及其補充契約，分別由作為發行人的百威英博金融公司作為發行人、母擔保人、其中指定的附屬擔保人和受託人之間發行；。(9)根據契約及其補充契約發行的任何債務證券，在每個案例中由作為發行人的安海斯-布希InBev Worldwide Inc.作為發行人、母擔保人、其中指定的附屬擔保人和受託人之間發行；。以及(10)上述任何項目的再融資(全部或部分)或金額相同或更低的再融資。
受託人
紐約梅隆銀行信託公司是該契約的受託人和主要付款代理人。受託人有兩個主要 函數：
| | 首先，如果我們在票據上違約，它可以向我們強制執行持有人對我們的S權利。受託人代表持有人S行事的程度有一些限制，具體描述見違約事件；以及 |
| | 其次，受託人為我們履行行政職責，例如向持有人S支付利息，將票據轉讓給新買家，以及向持有人發送通知。 |
我們和百威英博集團的一些實體在各自業務的正常過程中開設存款賬户，並與受託人和受託人的關聯公司進行其他銀行交易。紐約州紐約梅隆銀行信託公司的地址是密蘇裏州聖路易斯華盛頓大道911號3層，郵編：63101。
-30-
如果發生違約事件，或者如果無視向我們發出違約通知或我們的違約必須存在一段特定時間的要求，發生的事件將是違約事件，則受託人可能因此被視為與1939年《信託契約法》 中的票據或契約存在利益衝突。在這種情況下，受託人可能被要求辭去契約受託人的職務，而我們將被要求任命一名繼任受託人。
其他備註
債券按上述初始本金總額發行 。發行人可不時無須通知持有人或經持有人同意，根據本公司契約及適用的法律及法規，設立及發行與該系列其他債券於同一到期日到期的額外票據(該額外票據)，並在該契約下具有與該系列先前未償還票據相同的條款及條件(包括有關擔保人及擔保的條款及條件) 在各方面(或在除發行日期及本金以外的所有方面，以及在某些情況下，第一次支付利息的日期)，以便將該等額外票據合併，並與該系列以前未償還的票據組成一個單一系列，提供(I)出於美國聯邦所得税的目的，此類附加票據可與特此提供的此類系列票據互換，或(Ii)此類附加票據應具有單獨的CUSIP編號。在不限制前述規定的情況下，發行人可不時根據契約及根據適用的法律及法規，在無須通知持有人或經持有人同意的情況下，以附加或不同於票據的條款及到期日的條款及到期日訂立及發行額外的系列票據。
替換髮行人；資產的合併、合併和出售
發行人或任何擔保人未經任何票據持有人同意，可與任何公司合併或合併，或向任何公司或發行人出售、轉讓、租賃或轉讓其各自的全部或幾乎所有資產，或發行人可隨時以擔保人或擔保人的任何關聯公司(定義見下文)取代其為票據項下的主債務人(替代發行人)，提供那就是：
| (a) | 替代發行人或任何其他繼承公司應明確承擔發行人S或擔保人S根據票據或擔保(視情況而定)和每份契據(視情況而定)以及每份契約(視情況而定)各自承擔的義務； |
| (b) | 任何其他繼承公司是根據經濟合作與發展組織成員國的法律組建的； |
| (c) | 發行人並無拖欠票據項下的任何應付款項，而在緊接該等合併、合併、出售、轉讓、租賃、轉易或替代生效之前及之後，任何違約事件將不會繼續發生； |
| (d) | 在代髮卡人的情況下： |
| (i) | 替代出票人在票據和契約項下或與票據和契約有關的義務，由擔保人(但替代出票人除外，如適用)完全、不可撤銷和無條件地擔保，擔保條款與在緊接該替代之前存在的條款相同，由該擔保人提供擔保。 |
| (Ii) | 母擔保人、發行人和代髮卡人共同和分別賠償每一持有人僅由於代髮卡人被替換(而不是由於該持有人的任何轉移)而承認的任何所得税或其他税種(如有)，提供, 然而，，此類賠償不適用於根據修訂後的《1986年美國國税法》(以下簡稱《守則》)第1471至1474條施加或要求的任何扣除或扣繳、任何現行或未來的法規或官方解釋、根據《守則》第1471(B)節達成的任何協議、或根據與實施《守則》這些章節有關的任何政府間協議而採取的任何財政或監管立法、規則或做法，並且不要求因任何此類扣繳或扣減而支付額外金額； |
| (Iii) | 債券上市的各證券交易所(如有)應已確認，在擬議的替代發行人之後，該等債券將繼續在該證券交易所上市； |
| (Iv) | 對債券進行評級的每家評級機構(如有)應已確認，在建議替代發行人之後，該等債券將繼續具有與緊接該替代之前相同或更好的評級；以及 |
-31-
| (e) | 應當及時將交易的書面通知提供給持有人。 |
就上述目的而言，就任何指定人士而言，附屬公司指直接或間接控制或受該指定人士直接或間接共同控制或控制的任何其他人士。
在任何替代措施生效後，上述所有規定將適用作必要的變通，在本文其他地方提及發行人或擔保人時，如文意另有所指，將視為或包括對任何繼任公司的提及。
修改和修訂
發行人、擔保人和受託人只有在持有不少於當時未償還票據本金總額不少於多數的持有人同意的情況下，方可簽署協議，增加或以任何方式更改或取消契約或任何補充協議的任何條款，或以任何方式修改持有人在債務證券或擔保下的權利，而該等條款將受擬議的修改或修訂影響；提供任何該等協議不得(A)改變任何票據的本金或任何分期利息的到期日，或減少本金或利息，或延長任何分期利息的支付時間，或改變任何票據的本金或利息的支付貨幣，或改變發行人S或擔保人S支付額外金額的義務，損害或影響任何持有人就在到期日或之後(或如在贖回日或之後贖回)強制執行任何該等付款而提起訴訟的權利，或以任何違反持有人利益的方式更改有關到期及準時支付當時未償還的票據本金的擔保條款及條文加未經受影響票據持有人同意而計及未付利息(及所有額外款額，如有)；或(B)在未經當時未償還票據持有人同意的情況下，降低上述持有人就任何該等協議所需同意的百分比。如果任何更改直接影響的債務證券系列少於所有系列，則只需徵得持有人的同意(按上文規定的相應百分比)。
出票人、保證人和受託人可以不經持有人同意，隨時為下列一種或多種目的簽署協議或修改協議，或訂立一份或多份補充協議或契約(僅限於就一系列票據而言)：
| (a) | 將任何財產或資產轉讓、轉讓、抵押或質押給受託人或其他人，作為票據的擔保； |
| (b) | 證明另一人對發行人或任何擔保人的繼承，或連續繼承，以及 繼承人根據契約承擔發行人或任何擔保人的契諾； |
| (c) | 證明並就接納受託人以其任何身分委任一名或多於一名受託人的繼任人作出規定，以及增補或更改契約的任何條文，以利便多於一名受託人根據契約設立的信託的管理； |
| (d) | 為票據持有人的利益在發行人或擔保人的契諾中加入，或放棄在契約中授予發行人或擔保人的任何權利或權力； |
| (e) | 為票據持有人的利益增加任何其他違約事件； |
| (f) | 增加、更改或刪除本契約的任何規定，提供任何此類增加、更改或刪除(A)不得(I)適用於在簽署該補充契約之前創建並享有該條款利益的任何系列的任何債務擔保，也不得(Ii)修改持有人對該條款的權利，或(B)只有在沒有未償還票據時才生效； |
| (g) | 根據有關轉售或轉讓受限制證券的一般法律、法規或慣例，修改債券轉售及其他轉讓的限制及程序； |
| (h) | 為發行證券以換取一個或多個系列未償債務證券作出規定； |
-32-
| (i) | 本條例旨在就任何特定系列證券的發行及條款、擔保人及該系列證券持有人的權利及義務、該系列證券的形式或形式，以及發行人及擔保人認為適當的其他相關事宜作出規定，包括(I)適用於該系列證券的附加或不同契諾、限制或條件、(Ii)有關該系列證券的附加或不同違約事件，(Iii)適用於該系列的任何規定的寬限期和/或通知期比其他規定更長或更短，(Iv)立即強制執行關於該系列的任何違約事件，或(V)限制就該系列的任何違約事件可採取的補救措施，或限制該系列證券持有人放棄任何該等違約事件的權利； |
| (j) | 為消除任何含糊之處，或更正或補充本契約、附註或擔保或任何補充協議中所載任何可能與其中或任何補充協議中所載任何其他條文有缺陷或不一致的條文，(B)消除本協議條款與《信託契約法》之間的任何衝突，或(C)就本契約或任何補充協議項下所產生的事項或問題作出發行人認為必要或適宜且不會在任何實質方面對持有人的利益造成不利影響的其他條文； |
| (k) | ？重新開放債券，並以與債券相同的條款和 條件(或在除發行日期、發行價、首次計息日期和首次付息日期以外的所有方面)創建和發行額外的債務證券，以便將額外的債券合併，並與未償還債券形成一個單一系列； |
| (l) | 增加母擔保人的任何子公司作為票據的擔保人，但須受與該子公司S擔保有關的適用監管或合同限制的限制； |
| (m) | 規定在上述擔保項下所述情況下，解除和終止任何附屬擔保人S擔保； |
| (n) | 就任何附屬擔保人S擔保的任何修改、修改或變更以及在上述擔保項下所述情況下對其適用的限制作出規定；或 |
做出不會對持有者利益造成重大不利影響的任何其他變更。
解職和敗訴
義齒的釋放
契約規定，在下列情況下，發行人和擔保人將被解除與契約有關的任何和所有義務(登記債務證券的轉讓或交換、替換被盜、遺失或殘缺的債務證券、支付本金和利息以及維持付款機構的某些義務除外)：
| (a) | 發行人或擔保人已全額支付或安排全額支付其項下未償還的所有債務的本金和利息。 |
| (b) | 發行人或擔保人應已向受託人交付註銷之前未償還的所有債務證券；或 |
| (c) | 所有尚未交付受託人註銷的債務證券：(I)已到期並應支付，(Ii)將在一年內按照其條款到期並支付，或(Iii)將被要求贖回或已經被要求在一年內根據受託人滿意的關於發出贖回通知的安排贖回債券，具體而言，將被或已經被要求贖回債券，具體而言，根據受託人滿意的贖回通知的安排，發行人或擔保人應以不可撤銷的信託形式向受託人交存信託基金，特別是作為該等債務證券持有人利益的抵押並專門用於該等債務證券持有人利益的擔保。(A)美元現金，或(B)美國政府債務(定義見下文)，通過按照其條款支付利息和本金，將在不遲於任何付款的到期日提供美元現金，或(C)(A)和(B)的任何組合，足以支付以下項目的全部本金和 利息(以及其他金額，如有)，尚未交付受託人註銷的所有此類債務證券，按照債務證券的條款和根據契約應支付的所有其他款項的到期日期註銷 。 |
-33-
？美國政府債務是指(I)美國政府的直接債務或(Ii)由美國政府控制或監督並作為美國政府的機構或工具行事的個人的債務，其付款由美國政府無條件擔保，在任何一種情況下，都是以美元支付的美國政府的完全信用和信用債務，發行人不得選擇贖回或贖回。
聖約的失敗
契約 還規定，發行人和擔保人無需遵守此類契約的某些契約條款(包括第3條關於留置權限制的條款)，在下列情況下，擔保人應被免除其擔保義務：
| (a) | 發行人或擔保人不可撤銷地向受託人存放信託基金，作為不可撤銷信託的信託資金， 明確質押為擔保並僅為持有人的利益，(I)美元現金，或(Ii)美國政府債務，根據其條款，通過支付利息和本金，將不遲於到期日前一天提供美元現金，其金額，或(Iii)(I)和(Ii)的任何組合，足以支付，和利息，根據債務證券的條款，當時未償還的票據在該等付款的到期日； |
| (b) | 某些違約事件，或在通知或時間流逝後會成為此類違約事件的事件，在交存之日不應發生且仍在繼續； |
| (c) | 發行人或擔保人(視屬何情況而定)向受託人提交在美國聯邦所得税問題上具有公認地位的税務律師的意見，大意是票據的實益所有人將不會因為行使該公約而確認美國聯邦所得税的收入、收益或損失 ，並將以同樣的方式和在沒有發生該公約的情況下同時繳納相同數額的美國聯邦所得税； |
| (d) | 發行人或擔保人(視屬何情況而定)向受託人遞交在其註冊司法管轄區內獲承認的税務律師的意見，表明該存款及有關契諾的失效不會導致持有人(現為或被視為該註冊司法管轄區的居民)或在該註冊司法管轄區內經營業務時使用、持有或被視為使用或持有其紙幣，以確認在該註冊司法管轄區內為所得税的目的的收入、收益或虧損，從信託基金中支出的款項 將免費並獲豁免繳交任何性質的預扣税項及其他所得税，不論該等司法管轄區屬何種司法管轄區或其政治分支，或在該司法管轄區內有權繳税，但如屬(I)由屬或被視為屬該法團司法管轄區居民的人實益擁有的票據，或(Ii)由使用、持有或被視為使用或持有該等票據以在該司法管轄區內經營業務的人實益擁有的票據，則除外；和 |
| (e) | 簽發人或擔保人(視屬何情況而定)向受託人提交一份高級人員證書和一份具有公認地位的法律顧問的意見，每一份均説明與該《公約》失效有關的所有先決條件均已得到遵守。 |
這些安排的實施也被稱為《公約》的失敗。
留置權的限制
只要票據 仍然未償還，母擔保人將不會，也不會允許任何受限子公司在其任何主要工廠或任何受限子公司的任何股本上存在任何抵押、質押、擔保或留置權(產權負擔)，除非有效地規定票據(連同，如果母擔保人如此決定，母擔保人當時存在或此後創建的任何其他債務(與票據同等級別的母擔保人的任何其他債務，以及該受限制附屬公司當時存在或其後創建的任何其他債務)應以該擔保債務的擔保與之同等和按比例提供擔保，提供, 然而，，上述限制不適用於：
| (a) | 購買貨幣留置權，只要這種留置權僅附加於如此獲得的資產及其改進； |
-34-
| (b) | 收購財產時存在的產權負擔(包括通過合併或合併)或 擔保債務，其收益用於支付或償還母擔保人或受限制子公司的此類財產的費用(提供這種債務是在收購後180天內發生的)； |
| (c) | 受限制子公司成為受限制子公司時存在的財產上的產權負擔； |
| (d) | 為確保物業的開發或建設成本或改善成本而產生的產權負擔 提供債權人對該等債務的追索權僅限於該等財產及物業； |
| (e) | 與收購或建造主要廠房或擴建廠房有關的產權負擔 由免税證券提供資金； |
| (f) | 因受限制子公司欠母擔保人或受限制子公司的債務而產生的產權負擔； |
| (g) | 在適用契據之日存在的產權負擔； |
| (h) | 提供財政或税收優惠的州或地方政府方案所需的產權負擔，條件是擔保的債務取代或減少了本應由每個契約允許的產權負擔擔保的債務； |
| (i) | 因法律實施而產生的任何產權負擔，且逾期未超過九十(90)天或在其他方面出於善意提出異議； |
| (j) | 不會導致違約事件的判決負擔； |
| (k) | 在正常業務過程中產生的任何產權負擔或存款，包括但不限於：(I)任何機械師、材料工人S、承運人、工人S、供應商或其他類似產權負擔；(Ii)任何與工人補償、失業保險和其他類型的社會保障有關的擔保金額的產權負擔；以及(Iii)任何地役權，通行權，限制和其他類似的指控； |
| (l) | 對母擔保人或任何擔保母擔保人S或任何此類受限子公司的特定庫存或其他貨物和收益的任何產權負擔，對為該人的賬户簽發或創建的銀行承兑匯票的義務，以促進該等庫存或其他貨物的購買、運輸或儲存 ； |
| (m) | 為履行招標、投標、租賃、法定義務、擔保和上訴保證金、政府合同、履約和返還資金在正常業務過程中產生的債券和其他類似性質的債務； |
| (n) | 對母擔保人或任何受限制子公司的任何主要工廠的任何產權負擔，以美國聯邦政府或其任何州政府、英國政府或歐盟任何州政府為受益人，或其中任何一項的任何工具，以確保母擔保人或 任何受限制子公司根據任何合同或根據適用法律、規則、法規或法規欠此類實體的款項履行義務； |
| (o) | 確保納税或評估或其他適用的政府收費或徵税的任何產權負擔； |
| (p) | 延長、續期或更換(A)至(O)款所指的產權負擔 提供該延期、續期或替換所保證的債務金額不得超過正在延期、續期或替換的債務本金金額，以及與該延期、續期或替換相關的任何保費、費用、成本和費用，也不得將質押、抵押或留置權擴展至任何額外的主要廠房，除非本公約另有允許； |
| (q) | 以下兩款所述規定所允許的；以及 |
| (r) | 與契約允許的售後回租交易有關。 |
-35-
儘管有前一段所述的規定，母公司擔保人或任何受限附屬公司可在不按比例擔保票據的情況下，產生、承擔、擔保或容忍存在本應受該等限制限制的任何債務，並續期、延長或取代該等債務， 提供如下文所述，該等債務加在本公司所允許的某些售後及回租交易中轉讓的物業的公平市價後，其總額不超過當時有形資產淨值的15%。
如果母擔保人或任何受限制子公司與另一家公司合併或合併，或購買另一家公司的全部或幾乎所有資產，或者母擔保人將其全部或基本上所有資產出售給另一家公司，並且如果該另一家公司有通過產權負擔擔保的未償債務，而由於收購後財產條款或類似條款，該產權負擔將延伸至母公司擔保人或該受限制子公司在緊接其之前擁有的任何主要廠房，則在這種情況下，母擔保人或該受限制子公司將被視為已產生產權負擔。在上述公約的禁止範圍內，除非(A)涉及受限制子公司的合併或合併構成母公司擔保人對其在受限制子公司的權益的處置，或(B)(I)在該合併、合併、出售或購買生效日期或之前，此類產權負擔應予以記錄，或以其他方式滿足其延伸至該主要工廠的程度， (Ii)在此之前，母公司擔保人或該受限制子公司應已設定為債務證券的抵押品(並且，如果母公司擔保人決定，作為母公司擔保人當時存在或此後創建的任何其他債務的擔保(與票據同等級別，以及該受限制子公司當時存在或其後創建的任何其他債務)，有效的產權負擔將與該其他 公司對母擔保人或該受限制子公司(視屬何情況而定)的主要設備上的產權負擔同等和按比例排序，或(Iii)該等產權負擔以其他方式得到允許或符合上述契約。
在上述各款所述的每一種情況下，如果母擔保人有義務為票據提供擔保(對於與受限制附屬公司的股票有關的某些債務問題， 除外)，母擔保人將被要求為契約和其他相關協議項下的其他未償債務提供類似的擔保。
違約事件
下列一個或多個事件的發生和繼續將構成契約和附註項下的違約事件：
| (a) | 付款違約(1)出票人或擔保人未於有關到期日起30日內支付利息，或(2)出票人或擔保人未支付到期票據的本金(或溢價)；提供如果任何此類未支付本金或保險費是由於技術或行政錯誤、延遲處理付款或超出出票人或擔保人控制範圍的事件所致，則在此類未付款項後三天內不得發生違約事件；提供,進一步，在贖回付款的情況下，在付款失敗後30天內不得發生違約事件； |
| (b) | 違反其他實質性義務-發行人或擔保人未能履行或 履行票據或契約項下或與票據或契約有關的任何其他重大義務，並且在受託人向發行人和母擔保人或由持有本金至少25%的適用系列未償還票據的持有人向發行人、母擔保人和受託人發出書面通知後90天內，此類違約仍未得到補救，並具體説明這種違約或違約，並要求對其進行補救，並説明該通知是票據項下的違約通知； |
| (c) | 交叉加速-發行人或擔保人的未償還本金總額至少為？100,000,000(或其等值貨幣)的借款的任何支付或償還義務因違約而在規定的到期日之前到期並應支付，且未在30天內支付； |
| (d) | 破產或無力償債有管轄權的法院對發行人、母擔保人或根據其各自公司法域適用法律為重要附屬公司的擔保人啟動破產或其他破產程序，或對發行人、母擔保人或作為重要附屬公司的擔保人申請或提起此類程序，或為債權人的利益提供或作出轉讓，或第三方對發行人、母擔保人或作為重要附屬公司的擔保人提起破產或破產程序，而此類程序在90天內不解除或擱置； |
-36-
| (e) | 由於政府行動而不可能實現-任何政府命令、法令或法令應在 或由比利時或作為重要附屬公司的擔保人註冊成立的司法管轄區作出，從而阻止發行人、母擔保人或作為重要附屬公司的此類擔保人分別遵守和全面履行票據和擔保條款和條件中規定的義務，並且這種情況不能在90天內得到糾正；或 |
| (f) | 擔保的無效母擔保人或作為重要附屬公司的擔保人提供的擔保因任何原因不再有效和具有法律約束力，或者母擔保人或作為重要附屬公司的擔保人試圖否認或否認其擔保義務。 |
如果票據發生違約事件並仍在繼續，則除非所有票據的本金已到期並應支付(在這種情況下無需採取行動加速票據)，否則持有當時未償還票據本金總額不少於25%的持有人可按照契約的規定向發行人、母擔保人和受託人發出書面通知，宣佈所有票據的全部本金及其應計利息立即到期並應支付，提供, 然而，如上文第(Br)(D)段所述有關當時未償還債券的違約事件發生，則該系列債券的本金將自動到期，而無須受託人或任何持有人作出任何聲明或採取任何其他行動，並即時到期及 應付。在某些情況下，當時未償還票據本金總額的大多數持有人可根據契約的規定，向發行人和受託人發出書面通知，放棄所有違約，並撤銷和廢除該聲明及其後果，但該等放棄或撤銷和廢止不得延伸至或影響任何其後的違約或損害任何由此而產生的權利。
除非在失責的情況下，受託人有一些特殊責任，否則受託人不需要應任何持有人的要求根據契約採取任何行動，除非持有人向受託人提供合理的保護，使其免於承擔費用、費用和責任。這種保護被稱為賠償。如果提供了合理的賠償，本金金額為 的多數未償還票據的持有人可以指示進行任何訴訟的時間、方法和地點，以尋求受託人可用的任何補救措施。該等多數股東亦可指示受託人根據本契約進行任何其他訴訟，只要該指示不會令受託人承擔個人責任。
在您繞過受託人並提起您自己的訴訟或其他正式法律行動或採取其他步驟來執行您的權利或保護您與票據相關的利益之前，必須發生以下情況：
| (a) | 必須向受託人發出書面通知，告知該受託人違約事件已發生且仍未治癒。 |
| (b) | 相關係列所有未償還票據本金不少於25%的持有人必須提出書面請求，要求受託人因違約而提起訴訟，並必須就接受該請求的費用、費用和責任提供令受託人滿意的賠償和/或擔保。 |
| (c) | 受託人必須在收到上述通知、請求和賠償要約後60天內未採取行動。 |
| (d) | 在該60天期間，該系列未償還債券的大部分本金持有人並無向受託人發出與該書面要求不符的指示。 |
| (e) | 但是，您有權隨時提起訴訟，要求您支付在到期日或到期日之後到期的保證金。 |
| (f) | 我們將每年向受託人提交一份我們某些高級管理人員和董事的書面聲明，證明據他們所知，我們遵守了本公司的契約和附註，或指明任何違約行為。 |
-37-
額外款額
在任何擔保人被要求就票據付款的範圍內，該擔保人將支付與票據有關的所有款項，而不扣繳或扣除任何由擔保人註冊成立、組織或以其他方式徵税的司法管轄區或其代表在源頭上以扣繳或扣除方式徵收的任何當前或未來税項或關税(相關徵税管轄區)，除非法律要求此類扣繳或扣除。在這種情況下，擔保人將向持有人支付必要的額外金額(額外金額)，以使持有人在扣繳或扣除後收到的淨額等於在沒有此類扣繳或扣除的情況下應分別收取的本金和利息金額；但不應因下列任何税項或關税而支付此類額外金額：
| (a) | 由代表持有人的任何保管銀行或代收代理人支付，或以不構成任何擔保人從其支付的本金或利息中扣除或扣留的任何方式支付； |
| (b) | 因持有人或實益擁有人具有或曾經有與上述有關課税管轄區有關的個人或業務而須支付的款項，而不僅僅是因為有關票據或擔保的付款或為課税目的而被視為源自有關課税管轄區的來源或在有關課税管轄區獲得擔保； |
| (c) | 由於持有人或實益所有人未能提供關於持有人和實益所有人的國籍、住所或身份的證明、信息、文件或其他證據，或未能作出任何有效或及時的聲明或類似的索賠，或未能滿足法規、條約、條例或行政慣例要求或規定的任何其他報告要求，作為免徵或降低扣繳或扣除此類税款的先決條件而施加或扣繳的税款； |
| (d) | 包括任何遺產税、繼承税、贈與税、銷售税、消費税、轉讓税、個人財產税或類似税； |
| (e) | 適用擔保人向登記持有人支付的任何款項被徵收，如果該登記持有人是信託或合夥企業或該付款的唯一實益所有人以外的任何人，且如果該登記持有人是該債務擔保的唯一實益所有人，則不會對該付款徵税。 |
| (f) | 根據(I)關於利息收入徵税的任何歐洲聯盟指令或條例；(Ii)有關徵税管轄區或歐盟為締約方的與此種徵税有關的任何國際條約或諒解；或(Iii)實施或遵守或為遵守該指令、條例、條約或諒解而引入的任何法律規定； |
| (g) | 因相關本金或利息支付到期後30天以上生效的法律或慣例變更，或已作出適當規定並向持有人發出書面通知，兩者以較遲發生者為準； |
| (h) | 是應支付的，因為任何債務擔保被提交給特定的付款代理人進行付款，如果債務擔保本可以提交給另一付款代理人而沒有任何此類扣繳或扣除；或 |
| (i) | 須就上述(A)至(H)項的任何組合支付。 |
凡提及與票據有關的本金或利息，應視為包括每份契約所載的任何額外應付金額。
此外，出票人或任何擔保人就票據支付的任何金額，將不包括根據守則第1471至1474節、任何現行或未來的條例或對守則第1471(B)節訂立的任何協議、或根據守則第1471(B)節訂立的任何財政或監管立法、規則或做法而施加或要求的任何扣減或扣繳(FATCA扣繳)。任何擔保人 或任何發行人都不需要為任何FATCA扣繳而支付額外的金額。
當任何擔保人在美國的司法管轄區註冊時，上述有關額外金額的公約將不適用於該擔保人；提供, 然而，，當發行人在美國以外的司法管轄區註冊成立時，該公約將在任何時候適用於發行人。
-38-
適用於2036年到期的4.700釐債券及2046年到期的4.900釐債券的條款
2036年到期的固定利率票據(2036年固定利率票據)將按4.700%的年利率計息，2046年到期的固定利率票據(2046年固定利率票據和2036年1月定息票據)將按4.900%的年利率計息。
2016年1月的債券由百威英博財務有限公司(發行者，關於2016年1月的債券) 發行，並由百威英博SA/NV(母公司擔保人)、百威英博全球公司、Brandbev S.R.L.、Brandbrew S.A.、Cobrew NV和Anheuser-Busch Companies，LLC(子公司擔保人，以及母公司擔保人和擔保人)就2016年1月的債券提供全面和無條件的擔保。2016年1月的每個系列票據都在紐約證券交易所上市。
每個2016年1月系列債券是根據日期為2016年1月25日的債券契約(就2016年1月債券而言)的補充契約發行的，該契約是發行人、各擔保人和紐約梅隆銀行信託公司(N.A.)作為受託人、主要付款代理人、轉讓代理和登記員(受託人)訂立的。以下有關二零一六年一月附註及契約若干條文的資料並不完整，須受二零一六年一月附註及契約的所有條文(包括其中所載若干詞語的定義)所規限，並受該等條文的整體限制。根據其條款，信託契約受修訂後的1939年《信託契約法》的約束和管轄。
2016年1月的票據是發行人的優先無擔保債務，與發行人所有其他現有和未來的無擔保債務以及 無從屬債務同等。2016年1月發行的債券將於到期時以美元償還，價格相當於本金的100%。2016年1月發行的債券面額為1,000美元，超過1,000美元的整數倍 。2016年1月的票據沒有為任何償債基金做準備。2016年1月的票據將記錄在DTC及其直接和間接參與者保存的記錄上，並通過這些記錄進行轉移，這些參與者包括EuroClear S.A./N.V.(EUROCLER？)和Clearstream Banking，匿名者協會(？Clearstream？)。
？營業日是指紐約、倫敦和布魯塞爾的商業銀行和交易所市場開放或未獲授權關閉的日子。
2036年定息債券的本金總額最初將限制為6,000,000,000美元，並將於2036年2月1日到期。2046年發行的定息債券本金總額最初上限為110億美元，並將於2046年2月1日期滿。2016年1月債券的利息將由2016年8月1日開始，每半年支付一次，於每年的2月1日和8月1日支付。債券的利息將由2016年1月25日起計。2016年1月的票據是發行人的優先無擔保債務，將與發行人現有和未來的所有其他無擔保和無從屬債務債券並列。
每個系列的債券將於2016年1月計息，直至該等債券的本金已付清或正式可供支付為止。2016年1月債券的利息將按一年360天計算 ，包括12個30天月。如任何2016年1月票據的利息或本金到期日或任何2016年1月票據加速贖回或付款的指定日期並非營業日，則利息或本金無須於該日期支付，但可於下一個營業日支付，其效力及效力猶如於票據到期日或贖回或付款指定日期(br}與提速有關)，且不會因延遲付款而產生利息。
二零一六年一月債券的利息將於緊接適用付息日期前的一月十五日及七月十五日營業時間結束時支付予登記該等二零一六年一月債券的人士，不論該 日期是否營業日。2016年1月的票據，可在到期前的任何時間在可選贖回中描述的情況下到期前贖回，並可在到期前在 可選的特別強制性贖回和可選税收贖回中描述的情況下在到期前贖回。
-39-
其他備註
債券於二零一六年一月按上述初步本金總額發行。發行人可不時在沒有通知持有人或未經持有人同意的情況下，根據本契約及適用的法律及法規，設立及發行於與該系列其他債券相同的到期日 ，並在本契約下具有與該系列先前未償還的2016年1月票據相同的條款及條件(包括有關擔保人及擔保的條款及條件)的額外2016年1月票據(或在所有方面除外) (或除發行日期及本金外，在某些情況下，第一次支付利息的日期)，以便將該等額外票據合併，並與該系列以前未償還的2016年1月票據組成一個單一系列，提供(I)出於美國聯邦所得税的目的，該等額外票據可與特此提供的該系列票據中的2016年1月票據互換，或(Ii)該等額外票據 應具有單獨的CUSIP編號。在不限制前述規定的情況下，發行人可不時根據本契約及根據適用法律及法規，在無須通知持有人或經持有人同意的情況下，增訂及發行條款及到期日不同於2016年1月票據的額外系列票據。
可選贖回
發行人可在不少於30天但不超過60天的提前通知下，在不少於30天但不超過60天的提前通知下，在適用的面值贖回日期(如下表所述)之前的任何時間，全部或部分贖回2016年1月發行的每個系列票據，贖回價格相當於以下兩者中較大的一個：
| | 將贖回的定息債券本金總額的100%；及 |
| | 如獨立投資銀行家(定義見下文)所定，將贖回的固定利率債券的剩餘預定本金和利息的現值總和，猶如將贖回的固定利率債券在2036年固定利率債券和2046年固定利率債券的適用票面贖回日期(如本文定義)到期一樣 債券(不包括贖回日應計利息的任何部分)按國庫利率加該系列固定利率債券的適用利差(如本文定義)每半年貼現至贖回日(假設360天由12個30天月組成)； |
此外，在上述每一種情況下，贖回本金至(但不包括)贖回日的應計利息和未付利息。
每份2036年定息債券及2046年定息債券均可於任何時間按發行人選擇權贖回全部或部分債券，並可不時於適用的票面贖回日期或之後贖回，贖回價格相等於正在贖回的固定利率債券本金的100%，另加應計及未付利息，但不包括贖回日期。
| 系列 |
到期日/面值催繳日期 |
傳播 | ||
| 2036年固定利率債券 | 2035年8月1日(到期前6個月) | 30位/秒 | ||
| 2046年定息債券 | 2045年8月1日(到期前6個月) | 35bps | ||
？就任何贖回日期而言，國庫率是指：
| | 收益率，在標題下代表前一週的平均值，出現在最近發佈的統計數據發佈中，指定為H15(519)，或任何後續出版物，由聯邦儲備系統理事會每週發佈，確定交易活躍的美國國債的收益率，在標題下調整為固定到期日，名義上與適用的可比國債發行相對應的到期日(如果沒有到期日在固定利率票據剩餘期限之前或之後的三個月內，將確定與適用的可比國庫券最接近的兩個已公佈到期日的收益率，並根據此類收益率進行內插或外推(br}直線基礎上，四捨五入到最近的月份)；或 |
| | 如果該新聞稿(或任何後續新聞稿)沒有在計算日期前一週發佈，或 不包含該等收益率，則年利率等於適用的可比國庫券的半年等值到期收益率，使用與該贖回日的適用的可比國庫券價格相等的適用可比國庫券價格(以其本金的百分比表示)計算。 |
-40-
國庫券利率將於贖回日期前第三個營業日計算。
？可比國庫券發行是指由獨立投資銀行選擇的美國國庫券(非通脹指數)，其到期日與待贖回的固定利率票據的剩餘期限相當，就像此類固定利率票據已在2036年固定利率票據和2046年固定利率票據的適用面值贖回日期到期一樣，在選擇時並根據財務慣例，在2036年固息債券及2046年固息債券的適用票面贖回日期前，發行與該等固息債券剩餘期限相若期限的新發行公司債券定價。
？對於贖回日期，可比國庫券價格是指(I)剔除最高和最低的參考國庫券交易商報價後，該贖回日的五個參考國庫券交易商報價的平均值，或(Ii)如果獨立投資銀行家獲得的參考國庫券交易商報價少於 五個此類參考國庫券交易商報價，則為所有此類報價的平均值。
？獨立投資銀行家 指發行人指定的巴克萊資本公司、德意志銀行證券公司或美林、皮爾斯、芬納和史密斯公司，如果所有這些公司都不願或無法擔任該職位，則指發行人指定的在美國具有國家地位的獨立投資銀行機構。
？參考財政部 交易商指(I)巴克萊資本公司、德意志銀行證券公司和美林，皮爾斯，芬納和史密斯公司，及其各自的繼任者，提供, 然而，，如果上述 中的任何一個不再是紐約市的美國政府證券一級交易商(一級國債交易商)，發行人將以另一名一級國債交易商和(Ii)發行人與獨立投資銀行家協商後選擇的任何其他三家一級國債交易商取代。
？參考國庫券交易商報價是指就每名參考國庫券交易商及任何贖回日期而言，由獨立投資銀行釐定的適用的可比國庫券的投標及要價的平均值(以本金的百分比表示)，於紐約市時間下午5：00，即該贖回日期前的第三個營業日下午5：00以書面方式向獨立投資銀行家報出。
除非發行人(及/或擔保人)拖欠贖回金額，否則自贖回日起及之後，2016年1月須贖回的票據或部分票據的利息將停止計提。在贖回日期，發行人將向受託人或一個或多個付款代理(或，如果發行人作為其自己的付款代理，則留出， 按照契約規定以信託方式分離和持有)足夠支付將於該日期贖回的2016年1月債券的贖回價格和應計利息的資金。如果任何系列中少於2016年1月的全部債券需要贖回，受託人將在贖回日期前不超過60天，從該系列未贖回的2016年1月債券中選擇特定的2016年1月債券或其部分進行贖回，按比例在該系列中贖回，或按受託人認為公平和適當的方法贖回，提供如果一個系列2016年1月的票據由一張或多張全球票據代表，則DTC應根據其標準程序選擇此類全球票據的權益進行贖回。
可選的税收兑換
2016年1月的一系列債券可在不少於30天但不超過60天的提前通知下，隨時在發行人S或父擔保人S選擇贖回時贖回，贖回價格相當於該系列債券當時未償還的本金的100%加上贖回本金的應計未付利息 (以及到(但不包括)贖回日的所有額外金額(如有)，條件是：(I)由於法律、條約、發票人或任何擔保人所在的司法管轄區的法規或裁決(發行人或任何擔保人在該司法管轄區註冊成立、組織或以其他方式納税的居民或任何政治區或其中任何有權徵税的當局)，或在解釋、適用或管理任何此等法律、條約、法規或裁決(包括由具司法管轄權的法院作出的擱置、判決或命令)時，於2016年1月25日或之後生效(任何該等更改或修訂，税法的更改，與 有關
-41-
(br}2016年1月票據)，發行人(或在擔保下到期付款的有關擔保人)將被要求就該系列票據支付額外金額，且 (Ii)發行人(或有關擔保人)採取其可採取的合理措施不能逃避此類義務。在下列情況下，髮卡人應支付額外的金額；然而，前提是，該系列2016年1月的票據不得僅因發行人將其在該 系列票據下的債務轉讓給替代發行人而產生額外金額，除非轉讓給替代發行人是作為母擔保人合併計劃的一部分進行的。
在根據上述規定寄送任何贖回通知之前，發行人或相關擔保人將向受託人 提交公認地位的獨立税務律師的意見，表明發行人或相關擔保人有義務或將有義務支付由於税法變化而產生的額外金額。
贖回通知不得早於發行人或相關擔保人在票據付款到期時有義務支付額外金額的最早日期之前90天發出。
前款規定適用作必要的修改對於任何繼承人，在該繼承人成為該契約的一方之後。
違約事件
下列一個或多個事件的發生和繼續將構成契約和附註項下的違約事件：
| (a) | 付款違約(I)發行人或擔保人未能在有關到期日起計30天內支付利息，或(Ii)發行人或擔保人未能支付 |
到期票據；提供如果任何此類未支付本金或保險費是由於技術或行政錯誤、延遲處理付款或超出出票人或擔保人控制範圍的事件所致，則在此類未付款項後三天內不得發生違約事件；如果進一步提供在贖回付款的情況下，在不付款後30天內不應發生違約事件；
| (b) | 違反其他實質性義務-發行人或擔保人未能履行或 履行票據或契約項下或與票據或契約有關的任何其他重大義務，並且在受託人向發行人和母擔保人或由持有本金至少25%的適用系列未償還票據的持有人向發行人、母擔保人和受託人發出書面通知後90天內，此類違約仍未得到補救，並具體説明這種違約或違約，並要求對其進行補救，並説明該通知是票據項下的違約通知； |
| (c) | 交叉加速-發行人或擔保人的未償還本金總額至少為？100,000,000(或其等值貨幣)的借款的任何支付或償還義務因違約而在規定的到期日之前到期並應支付，且未在30天內支付； |
| (d) | 破產或無力償債有管轄權的法院對發行人、母擔保人或根據其各自公司法域適用法律為重要附屬公司的擔保人啟動破產或其他破產程序，或對發行人、母擔保人或作為重要附屬公司的擔保人申請或提起此類程序，或為債權人的利益提供或作出轉讓，或第三方對發行人、母擔保人或作為重要附屬公司的擔保人提起破產或破產程序，而此類程序在90天內不解除或擱置； |
| (e) | 由於政府行動而不可能實現-任何政府命令、法令或法令應在 或由比利時或作為重要附屬公司的擔保人註冊成立的司法管轄區作出，從而阻止發行人、母擔保人或作為重要附屬公司的此類擔保人分別遵守和全面履行票據和擔保條款和條件中規定的義務，並且這種情況不能在90天內得到糾正；或 |
-42-
| (f) | 擔保的無效母擔保人或作為重要附屬公司的擔保人提供的擔保因任何原因不再有效和具有法律約束力，或者母擔保人或作為重要附屬公司的擔保人試圖否認或否認其擔保義務。 |
如果債券發生違約事件並仍在繼續，則除非所有債券的本金已到期並應支付(在此情況下，無需採取行動加速債券)，否則持有當時未償還債券本金總額不少於25%的持有人，可向發行人、母擔保人和受託人發出書面通知，宣佈該系列債券的全部本金及應計利息立即到期並應支付，提供, 然而，如上文第(Br)(D)段所述有關當時未償還債券的違約事件發生，則該系列債券的本金將自動到期，而無須受託人或任何持有人作出任何聲明或採取任何其他行動，並即時到期及 應付。在某些情況下，當時未償還票據本金總額的大多數持有人可根據契約的規定，向發行人和受託人發出書面通知，放棄所有違約，並撤銷和廢除該聲明及其後果，但該等放棄或撤銷和廢止不得延伸至或影響任何其後的違約或損害任何由此而產生的權利。
除非在失責的情況下，受託人有一些特殊責任，否則受託人不需要應任何持有人的要求根據契約採取任何行動，除非持有人向受託人提供合理的保護，使其免於承擔費用、費用和責任。這種保護被稱為賠償。如果提供了合理的賠償，未償還票據本金的多數持有人可以指示進行任何訴訟的時間、方法和地點，以尋求受託人可用的任何補救措施。該等多數股東亦可指示受託人根據本契約進行任何其他訴訟，只要該指示不會令受託人承擔個人責任。
在您繞過受託人並提起您自己的訴訟或其他正式法律行動或採取其他 步驟來執行您的權利或保護您與票據相關的利益之前，必須發生以下情況：
| | 必須向受託人發出書面通知，告知該受託人違約事件已發生且仍未治癒。 |
| | 相關係列所有未償還票據本金不少於25%的持有人必須提出書面請求，要求受託人因違約而提起訴訟，並必須提供令受託人滿意的賠償和/或擔保，以彌補因提出該請求而產生的費用、開支和法律責任。 |
| | 受託人必須在收到上述通知、請求和賠償要約後60天內未採取行動。 |
| | 在該60天期間，該系列未償還債券的大部分本金持有人並無向受託人發出與該書面要求不符的指示。 |
| | 但是，您有權隨時提起訴訟，要求您支付在到期日或到期日之後到期的保證金。 |
我們將每年向受託人提交一份我們某些高級管理人員和董事的書面聲明，證明 據他們所知，我們遵守了契約和附註，否則將具體説明任何違約行為。
修改和修訂
發行人、擔保人和受託人可以簽署協議，對本契約或任何補充協議增加或以任何方式更改或取消任何規定，或以任何方式修改票據持有人在票據或擔保項下的權利，但須徵得持有總額不少於超過半數的票據本金總額的持有人同意，否則將受到擬議修改或修訂的影響；提供任何該等協議不得(A)改變任何票據的本金或其任何分期利息的到期日，或 減少本金或其利息，或延長任何分期利息的支付時間，或
-43-
更改任何票據的本金支付貨幣或利息，或更改發行人S或擔保人S支付額外金額的義務，損害或影響任何持有人在到期日或之後(或如果在贖回日或之後贖回)提起訴訟強制執行任何此類付款的權利 或以任何違反持有人利益的方式更改擔保條款和規定，涉及到期並按時支付當時未償還的票據本金加上應計和未付利息(以及所有 額外金額，未經每張受影響票據的持有人同意；或(B)在未獲當時未清償票據的受影響系列的所有持有人同意的情況下，減少上述百分比的票據，而任何該等協議均須經持有人同意。如任何更改直接影響的數目少於根據本契約發行的所有票據系列，則只須取得有關係列票據持有人的同意(按上文所述的百分比計算)。
出票人、擔保人和受託人可在未經持有人同意的情況下，不時為下列一項或多項目的簽訂協議或修訂或訂立一份或多份補充契據(包括僅就一系列票據而言)：
| | 將任何財產或資產轉讓、轉讓、抵押或質押予受託人或另一人作為債券的抵押品； |
| | 證明另一人對發行人或任何擔保人的繼承，或連續繼承，以及繼承人根據契約和附註承擔發行人或任何擔保人的契諾； |
| | 證明並就接納受託人以其任何身分委任一名或多於一名受託人的繼任人作出規定，以及增補或更改契約的任何條文，以利便多於一名受託人根據契約設立的信託的管理； |
| | 為根據契約發行的票據持有人的利益，在發行人或擔保人的契諾中加入，或放棄在契約中授予發行人或擔保人的任何權利或權力； |
| | 為債券持有人的利益添加任何額外的違約事件； |
| | 增補、更改或刪除本契約中關於《附註》的任何條文，提供任何該等增加、更改或刪除(A)不得(I)適用於在籤立該補充契據之前訂立並享有該條文利益的任何票據，亦不得(Ii)修改任何該等票據持有人對該條文的權利，或(B)只有在沒有該等票據未清償時才生效； |
| | 根據法律、法規或與一般轉售或轉讓受限制證券有關的慣例，修改票據轉售及其他轉讓的限制及程序； |
| | 為發行證券以換取一個或多個系列未償債務證券作出規定； |
| | 本條例旨在就任何特定系列證券的發行及條款、擔保人及該系列證券持有人的權利及義務、該系列證券的形式或形式，以及發行人及擔保人認為適當的其他相關事宜，作出規定，包括(A)適用於該系列的附加或不同契諾、限制或條件、(B)有關該系列的附加或不同違約事件，(C)適用於該系列的任何規定的寬限期和/或通知期限比其他規定更長或更短，。(D)立即強制執行該系列的任何違約事件，或。(E)限制就該系列的任何違約事件而可採取的補救措施，或限制該系列證券持有人放棄任何該等違約事件的權利；。 |
-44-
| | (A)消除任何含糊之處，或更正或補充本契約、附註或擔保或任何補充協議所載的任何條文，而該等條文可能與其中或任何補充協議所載的任何其他條文有缺陷或不一致；。(B)消除其條款與《信託契約法》之間的任何衝突；或(C)就本契約或任何補充協議項下所產生的事項或問題，作出發行人認為必要或適宜的其他條文，並不會在任何實質方面對該條文所關乎的持有人的利益造成不利影響；。 |
| | ？重新打開票據並創建和發行與票據具有相同條款和條件的額外票據(或在除發行日期、發行價、首次計息日期和首次付息日期以外的所有方面)，以便將額外票據合併，並與未償還票據形成一個單一系列； |
| | 增加母擔保人的任何子公司作為任何系列票據的擔保人，但須遵守與該子公司S擔保有關的適用監管或合同限制； |
| | 規定在招股説明書中債務證券和擔保説明中所述的情況下免除和終止任何附屬擔保人S擔保； |
| | 在招股説明書中債務證券和擔保説明所述情況下，對任何附屬擔保人S擔保及其適用的限制作出規定；或 |
| | 作出不會對受其影響的票據持有人的利益造成重大不利影響的任何其他變動。 |
受託人
北卡羅來納州紐約梅隆銀行信託公司是每份契約的受託人和主要付款代理人。受託人有兩項主要職能：
| | 首先，如果我們在根據相關契約發行的債務證券上違約，它可以向持有人行使S對我們的權利。受託人代表S對持有人採取行動的程度有一些限制，在違約事件下描述；以及 |
| | 其次，受託人為我們履行行政職責，例如發送持有人的利息付款、將債務證券轉讓給新買家以及向持有人發送通知。 |
我們和我們的一些子公司在各自業務的正常過程中與受託人和受託人的關聯公司開立存款賬户並進行其他銀行交易。紐約州紐約梅隆銀行信託公司的地址是密蘇裏州聖路易斯華盛頓大道911號3樓；郵編：63101。
如果發生違約事件，或者如果無視向我們發出違約通知或我們的違約必須存在一段特定時間的要求，發生的事件將是違約事件，則受託人可能因此被視為與1939年《信託契約法》中的債務證券或適用契約存在利益衝突。在這種情況下，受託人可能被要求辭去適用契約下受託人的職務，而我們將被要求任命一名繼任受託人。
替換髮行人或擔保人；資產的合併、合併和出售
在任何情況下，在符合適用的招股説明書附錄中描述持有人在控制權變更時要求償還的選擇權的任何條款的規限下，(I)任何發行人或擔保人，未經任何債務證券的持有人同意，可與任何公司合併或合併，或將其各自的全部或幾乎所有資產出售、轉讓、租賃或轉讓給任何公司，或(Ii)發行人可隨時以擔保人或擔保人的任何關聯公司(定義見下文)替代其為債務證券下的主債務人(替代發行人)；但：
-45-
| (a) | 替代發行人或任何其他繼承公司應明確承擔發行人S或擔保人S在債務證券或擔保(視情況而定)和每個契據(視情況而定)項下的義務，但如果母擔保人根據《比利時公司法》以吸收合併的方式併入根據比利時王國法律成立的任何公司，則該繼任公司應根據比利時法律的實施，在母擔保人或其繼承人不採取任何進一步行動的情況下，承擔母擔保人在擔保和每份契約項下的義務，且不需要明確假設； |
| (b) | 任何其他繼承公司是根據經濟合作與發展組織成員國的法律組建的； |
| (c) | 發行人沒有拖欠債務證券項下到期的任何款項，並且在緊接該等合併、合併、出售、轉讓、租賃、轉讓或替代生效之前和之後，任何違約事件將不會繼續發生； |
| (d) | 在代髮卡人的情況下： |
| (i) | 替代發行人在債務證券和每份契約(如適用)項下或與之相關的義務，由擔保人(替代發行人除外，如適用)完全、不可撤銷和無條件地擔保，擔保條款與緊接替代之前存在的條款相同，由該等擔保人提供擔保； |
| (Ii) | 母擔保人、適用的髮卡人和代髮卡人共同和個別地賠償每個 持有人僅因替代髮卡人(而不是由於代髮卡人的任何轉移)而承認的任何所得税或其他税款(如有)，但此類賠償不適用於根據修訂後的《1986年美國國税法》(以下簡稱《税法》)第1471至1474條施加或要求的任何扣除或扣繳。根據《守則》第1471(B)節達成的任何協議，或根據與實施《守則》這些章節有關的任何政府間協議而通過的任何財政或監管立法、規則或做法，且不應因任何此類扣繳或扣除而要求支付額外的金額； |
| (Iii) | 債務證券上市的每家證券交易所(如有)應已確認，在建議替代發行人之後，此類債務證券將繼續在該證券交易所上市；以及 |
| (Iv) | 對債務證券進行評級的每個評級機構(如有)應已確認，在擬議的替代發行人之後，此類債務證券的評級將繼續與緊接替代之前的評級相同或更好；以及 |
| (e) | 應當及時將交易的書面通知提供給持有人。 |
就上述目的而言，就任何指定人士而言，附屬公司指直接或間接控制或受該指定人士直接或間接共同控制或控制的任何其他人士。
在任何替代生效後，所有前述規定將作必要的必要修改後適用，本合同其他地方對發行人或擔保人的提及，在上下文要求的情況下，將被視為或包括對任何後續公司的提及。
解職和敗訴
義齒的釋放
每份契約規定，在下列情況下，適用的發行人和擔保人將被解除與該契約有關的任何和所有義務(登記轉讓或交換債務證券、替換被盜、遺失或殘缺的債務證券、支付本金和利息以及維持付款機構的某些義務除外)：
| | 適用的發行人或擔保人已全額支付或促使全額支付其項下所有未償還債務證券的本金和利息； |
-46-
| | 適用的發行人或擔保人應已向受託人交付所有迄今未償還的經認證的債務證券，以供註銷；或 |
| | 所有尚未交付受託人註銷的債務證券：(I)已到期並應支付，(Ii)將在一年內根據其條款到期並支付，或(Iii)將在一年內或已經根據受託人滿意的關於發出贖回通知的安排，要求在一年內贖回第(Br)項下所述的可選贖回，在任何情況下，適用的發行人或擔保人應以不可撤銷的信託形式向受託人交存信託資金，作為該等債務證券持有人的利益的擔保，並專門為該等債務證券持有人的利益提供擔保。(A)美元現金，或(B)美國政府債務(定義見下文)，通過按照其條款支付利息和本金，將在任何付款的到期日之前提供美元現金，或(C)(A)和(B)的任何組合，足以支付以下各項的全部本金和利息(以及額外的 金額，如有)，根據債務證券的條款，尚未交付受託人註銷的所有此類債務證券以及適用發行人根據適用的契約應支付的所有其他金額。 |
？美國政府債務是指 (I)美國政府的直接債務，或(Ii)由美國政府控制或監督並作為美國政府的機構或工具行事的個人的債務，其付款由美國政府無條件擔保，在這兩種情況下，都是以美元支付的美國政府的完全信用和信用債務，發行人不能贖回或贖回。
聖約的失敗
每份契約還規定，適用的發行人和擔保人無需遵守此類契約的某些契約(包括關於留置權限制的某些契約中所述的契約)，在下列情況下，擔保人應被免除其擔保義務：
| | 適用的發行人或擔保人不可撤銷地向受託人存放不可撤銷信託中的信託資金， 明確承諾作為此類債務證券持有人利益的擔保和專門用途，(I)美元現金，或(Ii)美國政府債務，根據其條款，通過支付利息和本金，將不遲於到期日前一天提供美元現金，或(Iii)(I)和(Ii)的任何組合，足以支付當時未償還的債務證券的全部本金和利息，根據債務證券的條款，這些債務證券將在到期日到期； |
| | 某些違約事件，或在通知或時間流逝後會成為此類違約事件的事件，在交存之日不應發生且仍在繼續； |
| | 適用的發行人或擔保人(視屬何情況而定)向受託人提交了在美國聯邦所得税問題上具有公認地位的税務律師的意見，大意是債務證券的受益所有人將不會因為行使該 公約的失效而確認美國聯邦所得税的收入、收益或損失，並將以同樣的方式和在沒有發生該公約失效的情況下同時繳納相同數額的美國聯邦所得税； |
| | 適用的發行人或擔保人(視屬何情況而定)向受託人遞交在其註冊司法管轄區內獲承認的税務律師的意見，大意是該存款及相關契諾的失效不會導致持有人(現為或被視為該註冊司法管轄區的居民的持有人除外)在該註冊司法管轄區經營業務時使用或持有或被視為使用或持有其債務證券，以確認在該註冊司法管轄區內為所得税的目的的收入、收益或虧損，並且，從信託基金中支付的款項將是免費的，並免除任何性質的預扣税和其他所得税，不論這些預扣税和其他所得税是屬於該司法管轄區或其政治分支的性質，或在該司法管轄區內有權徵税，但在以下情況下除外：債務證券由(I)是或被視為是該司法管轄區居民的人實益擁有，或(Ii)由在該司法管轄區內經營業務而使用、持有、或被視為使用或持有該等債務證券的人所擁有；和 |
-47-
| | 適用的發行人或擔保人(視屬何情況而定)向受託人提交一份高級人員證書和一份具有公認地位的法律顧問的意見，每一份均説明與該《公約》失效有關的所有先例條件已得到遵守。 |
這些安排的實施也稱為《公約》的失效。
額外款額
在要求任何擔保人就票據付款的範圍內，該擔保人將支付與票據有關的所有款項，而不扣繳或扣除任何由擔保人註冊成立、組織或以其他方式徵税的司法管轄區或其有權 徵税(相關徵税管轄區)的司法管轄區或其代表以源頭扣繳或扣除方式徵收的任何當前或未來任何性質的税項或關税。在這種情況下，保證人將向持有人支付必要的額外金額(額外金額)，以使持有人在扣繳或扣除後收到的淨金額等於在沒有此類扣繳或扣除的情況下本應收取的本金和利息的金額；但不應因下列任何税項或關税而支付此類額外金額：
| (a) | 由代表持有人的任何保管銀行或代收代理人支付，或以不構成任何擔保人從其支付的本金或利息中扣除或扣留的任何方式支付； |
| (b) | 因持有人或實益擁有人具有或曾經有與上述有關課税管轄區有關的個人或業務而須支付的款項，而不僅僅是因為有關票據或擔保的付款或為課税目的而被視為源自有關課税管轄區的來源或在有關課税管轄區獲得擔保； |
| (c) | 由於持有人或實益所有人未能提供關於持有人和實益所有人的國籍、住所或身份的證明、信息、文件或其他證據，或未能作出任何有效或及時的聲明或類似的索賠，或未能滿足法規、條約、條例或行政慣例要求或規定的任何其他報告要求，作為免徵或降低扣繳或扣除此類税款的先決條件而施加或扣繳的税款； |
| (d) | 包括任何遺產税、繼承税、贈與税、銷售税、消費税、轉讓税、個人財產税或類似税； |
| (e) | 適用擔保人向登記持有人支付的任何款項被徵收，如果該登記持有人是信託或合夥企業或該付款的唯一實益所有人以外的任何人，且如果該登記持有人是該債務擔保的唯一實益所有人，則不會對該付款徵税。 |
| (f) | 根據(I)關於利息收入徵税的任何歐洲聯盟指令或條例；(Ii)有關徵税管轄區或歐盟為締約方的與此種徵税有關的任何國際條約或諒解；或(Iii)實施或遵守或為遵守該指令、條例、條約或諒解而引入的任何法律規定； |
| (g) | 因相關本金或利息支付到期後30天以上生效的法律或慣例變更，或已作出適當規定並向持有人發出書面通知，兩者以較遲發生者為準； |
| (h) | 是應支付的，因為任何債務擔保被提交給特定的付款代理人進行付款，如果債務擔保本可以提交給另一付款代理人而沒有任何此類扣繳或扣除；或 |
| (i) | 須就上述(A)至(H)項的任何組合支付。 |
凡提及與票據有關的本金或利息，應視為包括每份契約所載的任何額外應付金額。
-48-
此外，出票人或任何擔保人就票據支付的任何金額，將在扣除根據守則第1471至1474節、任何現行或未來的條例或對守則第1471(B)節訂立的任何協議、或根據守則第1471(B)節訂立的任何協議、或根據與實施守則這些章節有關的任何政府間協議而採取的任何財政或監管法規、規則或做法後支付。任何擔保人或任何出借人都不會因任何FATCA扣繳而被要求支付額外的金額。
當任何擔保人在美國的司法管轄區註冊時，上述有關額外金額的公約將不適用於該擔保人；提供, 然而，，當發行人在美國以外的司法管轄區註冊成立時，該公約將在任何時候適用於發行人。
適用於2044年到期的4.625釐債券的條款
2044年到期的固定利率票據(2044年債券)將按4.625%的年利率計息。
2044年債券由百威英博財務有限公司(發行者，關於2044年債券)發行，完全 ，並由百威英博SA/NV(母公司擔保人)、百威英博全球公司、Brandbev S.àR.L.、BrandBrew S.A.、Cobrew NV和Anheuser-Busch Companies，LLC(子公司擔保人，以及母公司擔保人)無條件擔保。2044年發行的債券在紐約證券交易所上市。
2044年債券是在2013年1月17日發行的作為受託人、主要支付代理人、轉讓代理和登記員(受託人)的發行人、每一位擔保人和紐約銀行梅隆信託公司(N.A.)之間的補充契約(Indenture？)下發行的。以下有關《附註》和《契約》某些條款的信息應與《債務證券説明--適用於2044年《附註》和《2043年附註》的條款一併閲讀。然而，該信息並不聲稱是完整的，受《2044年附註》和《契約》的所有規定，包括其中所載某些術語的定義的制約，並受《2044年附註》和《契約》所有規定的限制。根據其條款，本契約受經修訂的1939年《信託契約法》約束和管轄。
2044年票據是發行人的優先無擔保債務，與發行人所有其他現有和未來的無擔保債務以及 無從屬債務同等。2044年發行的債券將在到期時以美元償還，價格相當於本金的100%。2044年發行的債券面額為1,000元，超出面值1,000元的整數倍。2044年發行的債券沒有任何償債基金。票據將記錄在DTC及其直接和間接參與者所保存的記錄上，並通過這些記錄進行轉移，這些參與者包括EuroClear S.A./N.V. (歐洲清算銀行)和Clearstream Banking，匿名者協會(？Clearstream？)。
？營業日是指紐約、倫敦和布魯塞爾的商業銀行和交易所市場開放或未獲授權關閉的日子。
2044年發行的債券本金總額最初限制在8.50,000,000美元，並將於2044年2月1日到期。2044年發行的債券的利息將由2014年8月1日開始，每半年派息一次，分別在每年的2月1日和8月1日支付。
每個系列的2044期債券將累算利息，直至該等2044年期債券的本金付清或正式可供支付為止。 2044年期債券的利息將按360天一年計算，該一年由12個30天月組成。如果任何2044年票據的利息或本金到期日或任何2044年票據加速贖回或付款的指定日期不是營業日，則利息或本金不必在該日期支付，但可在下一個營業日 支付，其效力和效力與在到期日期或與加速兑付有關的贖回或付款指定日期相同，且不會因延遲付款而產生利息。
2044年債券的利息將在緊接適用的付息日期之前的1月15日和7月15日收盤時支付給2044年債券的登記持有人，無論該日期是否為營業日。2044年債券可以在到期前的任何時間在 可選的贖回中描述的情況下贖回，所有的債券可以在到期日之前的任何時間在可選的税收贖回中描述的情況下贖回。
-49-
其他備註
2044年發行的債券是按上述初始本金總額發行的。發行人可不時不經持有人通知或 同意，根據契約及適用的法律及法規，設立及發行於同一到期日到期的額外票據(額外票據)，到期日期與該系列的其他2044年票據相同，並在契約下具有與該系列先前未償還的2044年票據相同的條款及條件(包括有關擔保人及擔保的條款及條件)(或在所有方面，但發行日期及金額除外)，在某些情況下，首次支付利息的日期)，以便將該等額外票據合併，並與該系列先前未償還的2044年期票據組成一個單一系列。在不限制上述規定的情況下，發行人可不時根據本契約及根據適用的法律及法規，無須通知持有人或經持有人同意而增訂及發行條款及到期日較2044年票據更多或不同的額外系列票據。
可選的贖回
發行人可選擇在不少於30天但不超過60天的通知後，隨時全部或部分贖回2044年期票據，贖回價格相當於以下兩者中的較大者：
| | 將贖回的2044年期債券本金總額的100%；及 |
| | 由獨立投資銀行家(定義見下文)釐定，將贖回的2044年期債券的剩餘預定本金及利息的現值總和(不包括截至贖回日應累算的利息支付)按國庫利率加15個基點每半年(假設一年360天由12個30天組成)貼現至贖回日； |
此外，在上述每一種情況下，贖回本金至(但不包括)贖回日的應計利息和未付利息。
？就任何贖回日期而言，國庫率是指：
| | 收益率，在標題下代表前一週的平均值，出現在 最近發佈的統計數據發佈，指定為？H.15(519)？或任何後續出版物，由聯邦儲備系統理事會每週出版，並確定交易活躍的美國國債的收益率，在標題下調整為固定到期日，標題為？財政部名義上的固定到期日，與可比國債發行相對應的到期日(如果沒有到期日在2044年期國債剩餘期限之前或之後的三個月內，將確定與可比國債發行最接近的兩個已公佈到期日的收益率，並將在直線基礎上根據此類收益率對國債利率進行內插或外推， 舍入到最近的月份)；或 |
| | 如果該新聞稿(或任何後續新聞稿)沒有在計算日期前一週發佈，或 不包含該等收益率，則年利率等於可比國債的半年等值到期收益率，使用與該贖回日的可比國債價格相等的可比國債價格計算(以本金的百分比表示) 。 |
國庫券利率將在贖回日期前的第三個營業日 計算。
？可比國庫券是指由獨立投資銀行家選擇的美國國庫券(非通脹指數)，其到期日與將贖回的2044年債券的剩餘期限相當，該債券將在選擇時並根據財務慣例 用於為新發行的與該2044年債券剩餘期限相當的公司債務證券定價。
-50-
？就贖回日期而言，可比國債價格是指(I)剔除最高和最低的基準國債交易商報價後，該贖回日期的五個參考國債交易商報價的平均值，或(Ii)如果獨立投資銀行家獲得的參考國債交易商報價少於五個 參考國債交易商報價，則為所有此類報價的平均值。
？獨立投資銀行家是指發行人指定的巴克萊資本公司、德意志銀行證券公司、摩根大通證券有限責任公司、美林、皮爾斯、芬納和史密斯公司或蘇格蘭皇家銀行證券公司，或者如果所有這些公司都不願意或無法在發行人指定的美國具有國家地位的獨立投資銀行機構任職。
？參考財政部交易商指(I)巴克萊資本公司、德意志銀行證券公司、摩根大通證券有限責任公司、美林公司、皮爾斯，芬納和史密斯公司和蘇格蘭皇家銀行證券公司及其各自的繼任者，提供, 然而，，如果上述任何人不再是紐約市的美國政府證券一級交易商(一級國債交易商)，發行人將以另一名一級國債交易商和(Ii)發行人與獨立投資銀行家協商後選定的任何其他三家一級國債交易商取而代之。
？參考國債交易商報價指，就每個參考國債交易商和任何贖回日期而言，由獨立投資銀行確定的可比國債的投標和要價的平均值(以本金的百分比表示)，於紐約市時間下午5：00，即贖回日期前第三個營業日下午5：00以書面形式向獨立投資銀行家報價。
除非發行人(及/或擔保人)拖欠贖回金額，否則自贖回日起及之後，2044年期票據或其中須贖回的部分將停止計息。在贖回日期，發行人將向受託人或一個或多個付款代理(或，如果發行人作為其自己的付款代理，則按照契約規定以信託形式預留、分離和持有)存入足夠資金，以支付將於該日期贖回的2044年期債券的贖回價格和累計利息。如任何系列的2044張債券少於全部2044張，受託人將在贖回日期前不超過60天，按比例或按受託人認為公平及適當的方法，從該系列尚未贖回的2044張債券中，選出該系列中個別的2044張或部分進行贖回 。
可選的税收兑換
2044年票據 可隨時在發行人S或母擔保人S選擇權下全部贖回，但不能部分贖回，提前30天但不超過60天通知，贖回價格相當於該系列當時未償還的2044年債券本金的100%，外加贖回本金的應計未付利息(以及所有額外金額(見適用於2044年和2043年債券的所有額外金額(見下文適用的條款-額外金額))至贖回日期 (但不包括)，如果(I)由於任何更改或修訂發行人或任何擔保人註冊成立、組織或以其他方式納税的司法管轄區的法律、條約、法規或裁決，或對2014年1月27日或之後生效的任何此類法律、條約、法規或裁決的解釋、適用或管理(包括具有管轄權的法院的擱置、判決或命令)(任何此類變更或修訂、税法變更)、發行人(或如果根據擔保應支付款項)、有關擔保人)將被要求就該系列的2044年期票據支付額外金額，及(Ii)發行人(或有關擔保人)採取其可採取的合理措施，不能逃避該等義務。在適用於2044年票據和2043年票據的條款所述情況下， 出票人應支付額外金額--額外金額如下；然而，前提是，在發行人將其在該系列2044年期票據下的債務轉讓給替代發行人而產生額外金額的範圍內，不得贖回該系列的2044期票據，除非轉讓給替代發行人是作為母公司合併計劃的一部分進行的 擔保人。
在根據上述規定寄送任何贖回通知之前，發行人或相關擔保人將向受託人提交具有公認地位的獨立税務律師的意見，大意是發行人或相關擔保人有義務或將有義務支付由於税法變化而產生的額外金額。
贖回通知不得早於發行人或相關擔保人在2044年票據的付款到期時有義務支付額外金額的最早日期之前90天發出。
-51-
前款規定適用作必要的變通對於任何繼承人來説，該繼承人在 之後成為契約的一方。
適用於2043年到期的4.000釐債券的條款
2043年到期的固定利率票據(2043年債券)將按4.000%的年利率計息。
2043年債券由百威英博金融有限公司(相對於2013年債券的發行者)發行，完全 ，並由百威英博SA/NV(母擔保人)、百威英博全球公司、Brandbev S.àR.L.、BrandBrew S.A.、Cobrew NV和Anheuser-Busch Companies，LLC(子公司擔保人，以及母擔保人)無條件擔保。2043年發行的債券在紐約證券交易所上市。
2043年債券是根據日期為2013年1月17日的債券的補充契約發行的(債券契約)，由發行人、每一位擔保人和作為受託人、主要付款代理人、轉讓代理和登記員(受託人)的紐約銀行梅隆信託公司(N.A.)簽訂。以下有關2043年票據和債券的某些條款的信息應與債務證券説明-適用於2044年票據和2043年票據的條款一併閲讀。然而，該信息並不聲稱是完整的，並受 的約束，並通過參考《2043年附註》和《契約》的所有規定，包括其中所載某些術語的定義，對其全文進行限定。根據其條款，本契約受經修訂的1939年《信託契約法》約束和管轄。
2043年票據是發行人的優先無擔保債務，與發行人所有其他現有和未來的無擔保和無從屬債務債券具有同等的地位。2043年發行的債券到期時將以美元償還，價格相當於本金的100%。債券的面額為1,000元，超出1,000元的整數倍 。2043年發行的債券沒有任何償債基金。2043年票據將記錄在DTC及其直接和間接參與者所保存的記錄上，並通過這些記錄進行轉移，這些參與者包括EuroClear S.A./N.V. (歐洲清算銀行)和Clearstream Banking，匿名者協會(？Clearstream？)。
？營業日是指紐約、倫敦和布魯塞爾的商業銀行和交易所市場開放或未獲授權關閉的日子。
2043年發行的債券最初本金總額不超過750,000,000美元，並將於2043年1月17日到期。2043年債券的利息將由2013年7月17日開始，每半年支付一次，於每年的1月17日和7月17日到期支付。
2043年發行的債券將累算利息，直至2043年債券的本金付清或正式可供支付為止。2043年票據的利息將按360天年度計算，該年度由12個30天提早於2013年1月發行的票據組成，若票據並非營業日，則利息或本金無需於該日支付，但可於下一個營業日支付，其效力及效力猶如於到期日或贖回或支付提速的指定日期作出一樣，且不會因延遲支付而產生利息。
2043年債券的利息將支付予在緊接適用付息日期前的1月1日及7月1日辦公時間結束時以其名義登記2043年債券的人士，不論該日期是否營業日。2043年期票據可以在到期前的任何時間在可選贖回和可選税務贖回中描述的情況下進行贖回。
可選的贖回
發行人可選擇在不少於30天但不超過60天的通知後，隨時全部或部分贖回2043年期票據，贖回價格相當於以下兩者中的較大者：
| | 將贖回的2043年期債券本金總額的100%；及 |
| | 由獨立投資銀行家(定義見下文)釐定，將贖回的2043年期債券的預定剩餘本金及利息的現值總和(不包括截至贖回日應累算的利息支付)按國庫利率加15個基點每半年(假設一年360天由12個30天組成)貼現至贖回日； |
-52-
此外，在上述每種情況下，贖回本金的應計利息和未付利息將於贖回日之前(但不包括)。
？就任何贖回日期而言，國庫率是指：
| | 收益率，在標題下代表前一週的平均值，出現在 最近發佈的統計數據發佈，指定為？H.15(519)？或任何後續出版物，由聯邦儲備系統理事會每週出版，並確定交易活躍的美國國債的收益率，在標題下調整為固定到期日，標題為？財政部名義上的固定到期日，對應於可比國債發行的到期日(如果沒有到期日在2043年債券剩餘期限 之前或之後的三個月內，將確定與可比國債發行最接近的兩個已公佈到期日的收益率，並將在直線基礎上根據此類收益率對國債利率進行內插或外推， 舍入到最近的月份)；或 |
| | 如果該新聞稿(或任何後續新聞稿)沒有在計算日期前一週發佈，或 不包含該等收益率，則年利率等於可比國債的半年等值到期收益率，使用與該贖回日的可比國債價格相等的可比國債價格計算(以本金的百分比表示) 。 |
國庫券利率將在贖回日期前的第三個營業日 計算。
？可比國庫券是指由獨立投資銀行家選擇的美國國庫券(非通脹指數)，其到期日與將贖回的2043年債券的剩餘期限相當，該債券將在選擇時並根據財務慣例 用於為與2043年債券剩餘期限相當的新發行的公司債務證券定價。
？就贖回日期而言，可比國庫券價格是指(I)剔除最高和最低的參考國庫券交易商報價後，該贖回日期的五個參考國庫券交易商報價的平均值，或(Ii)如果獨立投資銀行家獲得少於五個此類參考國庫券交易商報價，則為所有此類報價的平均值。
？獨立投資銀行家是指發行人指定的美林、皮爾斯、芬納和史密斯公司、巴克萊資本公司、德意志銀行證券公司、摩根大通證券有限責任公司或蘇格蘭皇家銀行證券公司，如果所有這些公司都不願意或無法擔任該職位，則指發行人指定的在美國具有國家地位的獨立投資銀行機構。
？參考財政部交易商是指 (I)美林、皮爾斯、芬納和史密斯公司、巴克萊資本公司、德意志銀行證券公司、摩根大通證券有限責任公司和蘇格蘭皇家銀行證券公司及其各自的繼任者，提供, 然而，，如果上述任何一項終止為紐約市的美國政府證券一級交易商(一級國債交易商)，發行人將以另一名一級國債交易商和(Ii)發行人與獨立投資銀行家協商後選定的其他三家一級國債交易商取而代之。
？參考國庫券交易商報價指，就每名參考國庫券交易商和任何贖回日期而言，由獨立投資銀行釐定的可比國庫券的投標和要價的平均值 (在每種情況下以本金金額的百分比表示)，於該贖回日期前第三個營業日下午5：00以書面向獨立投資銀行家報價。
除非發行人(及/或擔保人)拖欠贖回金額，否則自贖回日起及之後，2043年期票據或其中須贖回的部分將停止計息。在贖回日，發行人將向受託人或一個或多個付款代理人(或如發行人作為其本身的付款代理人，則按契約規定以信託形式存放)存入足夠款項，以支付將於該日期贖回的2043年期票據的贖回價格及應計利息。如任何系列的2043張債券少於全部2043張，受託人將在贖回日期前不超過60天，按比例或按受託人認為公平及適當的方法，從該系列尚未贖回的2043張債券中，按比例選擇該系列或部分債券進行贖回。
-53-
可選的税收兑換
2043年債券可隨時在發行人S或母擔保人S期權下全部贖回，但不能部分贖回，提前通知不少於30天也不超過60天，贖回價格相當於該系列2043年債券當時未償還的本金的100%加上贖回本金的應計未付利息(以及所有 額外金額(見下文適用於2044年債券和2043年債券的債務證券説明和條款)至(但不包括)贖回日(但不包括)或對發行人或任何擔保人註冊成立、組織或以其他方式納税的司法管轄區的法律、條約、法規或裁決的修訂，或對發行人或任何擔保人註冊成立、組織或以其他方式納税的司法管轄區的法律、條約、法規或裁決的修訂，或對2013年1月14日或之後生效的任何此類法律、條約、法規或裁決的解釋、適用或管理(包括有管轄權的法院的擱置、判決或命令)(任何此類更改或修訂，税法的變更)，發行人(或如果根據擔保應付款)，有關擔保人)將被要求就該系列2043年期票據支付額外金額 和(Ii)發行人(或有關擔保人)採取其可採取的合理措施，不能避免這種義務。發行人在以下債務説明中所述的情況下支付額外金額：證券條款適用於2044年票據和2043年票據的條款如下：然而，前提是在發行人將其在2043年該系列債券下的債務轉讓給替代發行人而產生的額外金額範圍內，該系列債券不得贖回，除非轉讓給替代發行人是作為母擔保人合併計劃的一部分進行的。
在根據上述規定寄送任何贖回通知之前，發行人或相關擔保人將向受託人 提交公認地位的獨立税務律師的意見，表明發行人或相關擔保人有義務或將有義務支付由於税法變化而產生的額外金額。
贖回通知不得早於發行人或相關擔保人在2043年票據付款到期時有義務支付額外金額的最早日期之前90天發出。
上述規定適用於 作必要的變通對於任何繼承人，在該繼承人成為該契約的一方之後。
適用於2044年債券和2043年債券的條款
就本節而言，適用於2044年債券和2043年債券的條款如下：(I) 債券或債務證券一詞指的是2044年債券和2043年債券，(Ii)發行人一詞指的是2044年債券和2043年債券的發行人，(Iii)保證人一詞指的是2044年債券和2043年債券下的任何擔保人，以及(Iv)債券契約一詞指的是2044年債券和2043年債券下的契約。
違約事件
下列一項或多項事件的發生和繼續發生將構成本契約和附註項下的違約事件：
| (a) | 付款違約(1)出票人或擔保人未於有關到期日起30日內支付利息，或(2)出票人或擔保人未支付到期票據的本金(或溢價)；提供如果任何此類未支付本金或保險費是由於技術或行政錯誤、延遲處理付款或超出出票人或擔保人控制範圍的事件所致，則在此類未付款項後三天內不得發生違約事件；如果進一步提供在贖回付款的情況下，在付款失敗後30天內不應發生違約事件； |
-54-
| (b) | 違反其他實質性義務-發行人或擔保人未能履行或 履行票據或契約項下或與票據或契約有關的任何其他重大義務，並且在受託人向發行人和母擔保人或由持有本金至少25%的適用系列未償還票據的持有人向發行人、母擔保人和受託人發出書面通知後90天內，此類違約仍未得到補救，並具體説明這種違約或違約，並要求對其進行補救，並説明該通知是票據項下的違約通知； |
| (c) | 交叉加速-發行人或擔保人的未償還本金總額至少為？100,000,000(或其等值貨幣)的借款的任何支付或償還義務因違約而在規定的到期日之前到期並應支付，且未在30天內支付； |
| (d) | 破產或無力償債有管轄權的法院對發行人、母擔保人或根據其各自公司法域適用法律為重要附屬公司的擔保人啟動破產或其他破產程序，或對發行人、母擔保人或作為重要附屬公司的擔保人申請或提起此類程序，或為債權人的利益提供或作出轉讓，或第三方對發行人、母擔保人或作為重要附屬公司的擔保人提起破產或破產程序，而此類程序在90天內不解除或擱置； |
| (e) | 由於政府行動而不可能實現-任何政府命令、法令或法令應在 或由比利時或作為重要附屬公司的擔保人註冊成立的司法管轄區作出，從而阻止發行人、母擔保人或作為重要附屬公司的此類擔保人分別遵守和全面履行票據和擔保條款和條件中規定的義務，並且這種情況不能在90天內得到糾正；或 |
| (f) | 擔保的無效母擔保人或作為重要附屬公司的擔保人提供的擔保因任何原因不再有效和具有法律約束力，或者母擔保人或作為重要附屬公司的擔保人試圖否認或否認其擔保義務。 |
如果票據發生違約事件並仍在繼續，則除非所有票據的本金已到期並應支付(在此情況下無需採取行動加速票據)，否則持有當時未償還票據本金總額不少於25%的持有人可根據契約的規定向發行人、母擔保人和受託人發出書面通知，宣佈該系列所有票據的全部本金及其應計利息立即到期並應支付，提供, 然而，如果發生上文第(Br)段(D)中規定的關於當時未償還票據的違約事件，則該系列債券的本金將自動到期，而無需受託人或任何持有人作出任何聲明或採取任何其他行動，立即到期和應付。在某些情況下，當時未償還票據本金總額的大多數持有人可根據契約的規定，向發行人和受託人發出書面通知，放棄所有違約並撤銷和廢止該聲明及其後果，但該等放棄或撤銷和廢止不得延伸至或影響任何後來的違約或損害任何由此而產生的權利。
除非在違約的情況下，受託人有一些特殊責任，否則受託人不需要應任何持有人的要求在契約項下采取任何行動，除非持有人向受託人提供合理的保護，使其免於承擔費用、費用和責任。這種保護被稱為賠償。如果提供了合理的賠償，本金金額為 的多數未償還票據的持有人可以指示進行任何訴訟的時間、方法和地點，以尋求受託人可用的任何補救措施。該等多數股東亦可指示受託人根據本契約進行任何其他訴訟，只要該指示不會令受託人承擔個人責任。
在您繞過受託人並提起您自己的訴訟或其他正式法律行動或採取其他步驟來執行您的權利或保護您與債務證券相關的利益之前，必須發生以下情況：
| | 必須向受託人發出書面通知，告知該受託人違約事件已發生且仍未治癒。 |
-55-
| | 相關係列所有未償還票據本金不少於25%的持有人必須提出書面請求，要求受託人因違約而提起訴訟，並必須提供令受託人滿意的賠償和/或擔保，以彌補因提出該請求而產生的費用、開支和法律責任。 |
| | 受託人必須在收到上述通知、請求和賠償要約後60天內未採取行動。 |
| | 在該60天期間，該系列未償還債券的大部分本金持有人並無向受託人發出與該書面要求不符的指示。 |
| | 但是，您有權隨時提起訴訟，要求您支付在到期日或到期日之後到期的保證金。 |
我們將每年向受託人提交一份我們的某些高級職員和董事的書面聲明，證明據他們所知，我們遵守了契約和附註，或指明瞭任何違約行為。
修改 和修改
發行人、擔保人和受託人可以簽署協議，以任何方式增加或更改任何條款，或 取消契約或任何補充協議的任何條款，或以任何方式修改票據持有人在票據或擔保項下的權利，但須徵得總計不少於多數的持有人同意 受擬議修改或修訂影響的當時未償還票據的本金金額(不論系列)；提供任何該等協議不得(A)改變任何票據本金或其任何分期利息的到期日，或減少本金或其利息，或延長其任何分期利息的支付時間，或改變任何票據本金或利息的支付貨幣，或 改變發行人S或擔保人S支付額外金額的義務，損害或影響任何持有人提起訴訟，要求在到期日或之後(或如在 或贖回日之後贖回)強制執行任何該等付款的權利，或以任何違反持有人利益的方式更改擔保的條款及條文，而該等條款及條文涉及到期及準時支付當時未償還的票據本金加應計利息及 未付利息(及所有額外款額，如有的話)，而未徵得受影響票據持有人的同意；或(B)在未獲當時未清償票據的受影響系列的所有持有人同意的情況下，減少上述百分比的票據，而任何該等協議均須經持有人同意。如任何更改直接影響的數目少於根據本契約發行的所有票據系列，則只須取得有關係列票據持有人的同意(按上文所述的百分比計算)。
發行人、擔保人和受託人可在未經持有人同意的情況下，不時為下列一項或多項目的簽訂協議或修訂或訂立一份或多份補充契據(只包括就一系列票據而言)：
| | 將任何財產或資產轉讓、轉讓、抵押或質押予受託人或另一人作為債券的抵押品； |
| | 證明另一人對發行人或任何擔保人的繼承，或連續繼承，以及繼承人根據契約和附註承擔發行人或任何擔保人的契諾； |
| | 證明並就接納受託人以其任何身分委任一名或多於一名受託人的繼任人作出規定，以及增補或更改契約的任何條文，以利便多於一名受託人根據契約設立的信託的管理； |
| | 為根據契約發行的票據持有人的利益，在發行人或擔保人的契諾中加入，或放棄在契約中授予發行人或擔保人的任何權利或權力； |
| | 為債券持有人的利益添加任何額外的違約事件； |
-56-
| | 增加、更改或刪除關於票據的任何契約條款，但任何 該等增加、更改或刪除(A)不得(I)適用於在籤立該補充契約之前訂立並享有該條款利益的任何票據，或(Ii)修改任何 該票據持有人關於該條款的權利，或(B)只有在沒有該票據未清償時才生效； |
| | 根據法律、法規或與一般轉售或轉讓受限制證券有關的慣例，修改票據轉售及其他轉讓的限制及程序； |
| | 為發行證券以換取一個或多個系列未償債務證券作出規定； |
| | 本條例旨在就任何特定系列證券的發行及條款、擔保人及該系列證券持有人的權利及義務、該系列證券的形式或形式，以及發行人及擔保人認為適當的其他相關事宜，作出規定，包括(A)適用於該系列的附加或不同契諾、限制或條件、(B)有關該系列的附加或不同違約事件，(C)適用於該系列的任何規定的寬限期和/或通知期限比其他規定更長或更短，。(D)立即強制執行該系列的任何違約事件，或。(E)限制就該系列的任何違約事件而可採取的補救措施，或限制該系列證券持有人放棄任何該等違約事件的權利；。 |
| | (A)消除任何含糊之處，或更正或補充本契約、附註或擔保或任何補充協議所載的任何條文，而該等條文可能與其中或任何補充協議所載的任何其他條文有缺陷或不一致；。(B)消除其條款與《信託契約法》之間的任何衝突；或(C)就本契約或任何補充協議項下所產生的事項或問題，作出發行人認為必要或適宜的其他條文，並不會在任何實質方面對該條文所關乎的持有人的利益造成不利影響；。 |
| | ？重新打開票據並創建和發行與票據具有相同條款和條件的額外票據(或在除發行日期、發行價、首次計息日期和首次付息日期以外的所有方面)，以便將額外票據合併，並與未償還票據形成一個單一系列； |
| | 增加母擔保人的任何子公司作為任何系列票據的擔保人，但須遵守與該子公司S擔保有關的適用監管或合同限制； |
| | 規定在招股説明書中債務證券和擔保説明中所述的情況下免除和終止任何附屬擔保人S擔保； |
| | 在招股説明書中債務證券和擔保説明所述情況下，對任何附屬擔保人S擔保及其適用的限制作出規定；或 |
| | 作出不會對受其影響的票據持有人的利益造成重大不利影響的任何其他變動。 |
擔保
每種債務擔保都將受益於母公司擔保人無條件、足額和不可撤銷的擔保。下列一個或多個子擔保人為母擔保人的子公司，可以會同母擔保人對債務證券進行全額、無條件、不可撤銷的擔保：
| | 安海斯-布希公司 |
| | 百威英博全球公司。 |
-57-
| | Brandbev S.àR.L. |
| | BrandBrew S.A. |
| | 內華達州科布魯 |
任何特定系列債務證券的附屬擔保人(如有)將在適用的招股説明書補編中詳細説明。
將提供的每項擔保稱為擔保，統稱為擔保；提供擔保的母擔保人的子公司稱為子擔保人，母擔保人和子擔保人統稱為擔保人。
所有此類擔保均列於契約或其補充文件中。多個擔保人提供的擔保將受到以下擔保限制項下規定的某些限制的約束。
根據擔保，擔保人將根據契約向每位持有人保證按時支付債務證券項下到期的任何本金、應計利息和未付利息(以及所有額外金額，如有)。每個擔保人還將為其擔保項下的付款支付額外的金額 (如果有)。擔保將是擔保人的全額、直接、無條件、無擔保和不從屬的一般義務。擔保將排在平價通行證在它們之間，不因發行日期或其他原因而優先於另一種債務，至少與擔保人不時未償還的所有其他無擔保和不從屬的一般債務平等。
每一附屬擔保人均有權終止其擔保，受託人應簽署解除及終止協議，以終止其對債務證券的擔保，如果在終止其對債務證券的擔保時，(I)相關附屬擔保人解除其2010年高級融資協議(定義見《2023年表格20-F》中第5項.經營和財務審查(G.流動性和資本資源)下的擔保)和2012年融資協議(定義見我們截至2012年6月30日的六個月報告中的財務報表附註16)，以及(Ii)有關擔保人為債務人(作為擔保人或借款人)的借款負債總額不超過母擔保人在其最近公佈的中期或年度合併財務報表所載資產負債表中所反映的綜合資產總額的10%。就本條款而言，擔保人S因借款而欠下的債務金額不應包括(A)根據2009年1月12日至2009年10月16日的契據發行的債務證券，以及作為發行人、母擔保人、若干附屬擔保人和受託人的百威英博全球公司之間的補充契據， (B)條款允許擔保人在類似情況下終止擔保人S對此類債務的擔保的任何其他債務。只要該擔保人S對該等其他債務的債務與其對債務證券的擔保基本上同時終止，以及(C)在解除債務證券擔保的同時進行再融資的任何債務，提供保證人對再融資中發生的債務承擔的義務，計入保證人S借款債務的計算。
此外，BrandBrew S.A.和Brandbev S.àR.L.的擔保受到以下所述的某些限制，應有權終止其擔保，如果BrandBrew S.A.或Brandbev S.àR.L.根據本規則確定，受託人應就根據契約發行的任何或所有系列票據簽署解除和終止協議，美國證券交易委員會的條例或解釋將被要求在提交美國證券交易委員會的任何登記報表中，涉及根據契約簽發的任何系列票據或擔保 ，或在提交給美國證券交易委員會或提交給美國證券交易委員會的定期報告中(由於此類限制或其他原因)。此外，BrandBrew S.A.和Brandbev S.àR.L.將有權通過簽署補充契約來修訂或修改其擔保條款或適用於其擔保的限制，如下所述，在BrandBrew S.A.或Brandbev S.àR.L合理認為必要的任何方面，以滿足證券法下S-X法規(或任何後續法規或類似法規或豁免)下規則3-10的要求，從而使該子公司 擔保人的財務報表不需要包括在任何登記聲明或提交給美國證券交易委員會的定期報告中。
-58-
擔保限制
根據盧森堡法律施加的限制，即使BrandBrew S.A. 或Brandbev S.àR.L.(各自為盧森堡擔保人)提供的擔保中有任何相反規定，就任何此類擔保而言，該盧森堡擔保人在其擔保下的最高總負債(包括根據其他擔保貸款(定義如下)作為擔保人的任何實際或或有負債)不得超過以下金額的總和(不重複計算)：
| (1) | 該盧森堡擔保人及其子公司作為借款人或發行人在其他擔保貸款項下收到的所有款項的總額； |
| (2) | 百威英博集團其他成員向該盧森堡擔保人及其子公司提供的所有未償還公司間貸款總額，這些貸款直接或間接使用票據和其他擔保貸款項下的借款所得資金；以及 |
| (3) | 數額等於以下中較大者的100%的數額： |
| (a) | 該盧森堡擔保人S的自有資本(大寫字母)及其次級債務 (剝離下級)(不包括根據上文第(2)款已入賬的任何次級債務)(均為2002年盧森堡法律第34條所述)，如上述盧森堡擔保人S所述，然後是該盧森堡擔保人主管機關批准的最近年度賬目(經其外聘審計師審計(Réviseur d Are Entreings)，如果法律要求)在盧森堡擔保人S擔保下執行之日；以及 |
| (b) | 該盧森堡擔保人S的自有資本(大寫字母)及其次級債務 (剝離下級)(但根據上文第(2)款已入賬的任何次級債務除外)(均為2002年《盧森堡法》第34條所述)，反映在截至契約日期的最近年度賬目中。 |
為免生疑問，盧森堡擔保人提供的擔保限制不適用於盧森堡擔保人對其子公司在其他擔保貸款項下所欠任何義務的任何擔保。
此外，BrandBrew S.A.在其擔保和任何其他擔保設施下的義務和責任不包括任何義務，如果發生，將構成違反1915年8月10日修訂的盧森堡《商業公司法》第49-6條所定義的財務援助條款的任何義務，只要該條款或同等條款適用於BrandBrew S.A.。
其他有擔保的設施是指：(1)2010年《高級設施協議》(見《2023年表格20-F》第5項下的《經營和財務審查》)；(2)《2012年設施協議》(如我們截至2012年6月30日的六個月報告所載財務報表附註16所界定)；(3)根據母擔保人(前InBev NV)和Anheuser-Busch Worldwide Inc.(前InBev Worldwide S.àR.L.)於2008年11月18日訂立的擔保而擔保的任何債務證券；(4) 其中包括作為發行人的母擔保人Cobrew NV和BrandBrew S.A.於2003年10月22日簽訂的8.5億美元票據購買和擔保協議；(5)BrandBrew S.A.或母公司 根據2009年1月16日簽訂的15,000,000,000歐元中期票據計劃發行或擔保的任何債務證券；(6)根據日期為2009年1月12日的契據發行的債務證券及其補充契據，分別由作為發行人、母擔保人、若干附屬擔保人及受託人的百威英博全球有限公司(Anheuser-Busch InBev Worldwide，Inc.)發行；(7)根據日期為2009年10月16日的契據發行的債務證券及其補充契據，分別由作為發行人、母擔保人、若干附屬擔保人及受託人的百威英博有限公司發行；(8)BrandBrew S.A.根據美國商業票據計劃擔保的任何債務證券，自Anheuser-Busch InBev Worldwide Inldwide Inc.根據交易商協議、發行和支付代理協議、主票據、擔保和私募備忘錄(日期均為2011年6月6日或前後)發行之日起最多364天到期；(9)由BrandBrew S.A.和Brandbev S.R.L.擔保的任何債務證券。根據公司將加入的美國商業票據計劃，母擔保人BrandBrew S.A.，Brandbev S.àR.L.及(10)上述任何項目的任何再融資(全部或部分)或金額相同或較低的 。在這方面，Brandbrev S.àR.L.將於2012年12月20日或前後加入為上述項目(第(9)項除外)的擔保人。
-59-
受託人
紐約梅隆銀行信託公司是該契約的受託人和主要付款代理人。受託人有兩個主要 函數：
| | 首先，如果我們在債券下發行的債務證券違約，它可以對我們強制執行持有人S的權利。受託人代表S對持有人採取行動的程度有一些限制，在違約事件下描述；以及 |
| | 其次，受託人為我們履行行政職責，例如發送持有人的利息付款、將債務證券轉讓給新買家以及向持有人發送通知。 |
我們和我們的一些子公司在各自業務的正常過程中與受託人和受託人的關聯公司開立存款賬户並進行其他銀行交易。紐約州紐約梅隆銀行信託公司的地址是密蘇裏州聖路易斯華盛頓大道911號3樓；郵編：63101。
發行人或擔保人的替代；資產的合併、合併和出售
在任何情況下，在符合適用的招股説明書附錄中描述持有人在控制權變更時要求償還選擇權的任何條款的情況下，(I)發行人或擔保人無需任何債務證券持有人的同意，可與任何公司合併或合併，或將其全部或幾乎所有資產出售、轉讓、租賃或轉讓給任何公司，以及(Ii)發行人可隨時取代發行人，將擔保人或擔保人的任何關聯公司(定義如下)替換為債務證券項下的主債務人(替代 發行人)；但：
| (a) | 替代發行人或任何其他繼承公司應明確承擔發行人S或保證人S在債務證券或擔保(視情況而定)和契約項下的義務； |
| (b) | 任何其他繼承公司是根據經濟合作與發展組織成員國的法律組建的； |
| (c) | 發行人沒有拖欠債務證券項下到期的任何款項，並且在緊接該等合併、合併、出售、轉讓、租賃或轉讓生效之前和之後，不會發生或繼續發生違約事件； |
| (d) | 在代髮卡人的情況下： |
| (i) | 替代發行人在債務證券和契約項下或與債務證券和契約有關的義務，由母擔保人和每一子擔保人(如有)完全、不可撤銷和無條件地擔保，擔保條款與上述擔保人在緊接替代之前存在的相同； |
| (Ii) | 母擔保人、發行人和代髮卡人共同和分別賠償每一持有人僅由於代髮卡人被替換(而不是由於該持有人的任何轉移)而承認的任何所得税或其他税種(如有)，提供, 然而，，此類賠償不適用於根據修訂後的《1986年美國國税法》(以下簡稱《守則》)第1471至1474節施加或要求的任何扣除或扣繳、任何現行或未來的法規或對其的官方解釋、根據守則第1471(B)節達成的任何協議、或根據與實施守則第 節相關而訂立的任何政府間協議而採取的任何財政或監管立法、規則或做法，並且不要求因任何此類扣繳或扣減而支付額外的金額； |
| (Iii) | 債務證券上市的每家證券交易所應已確認，在擬議的替代發行人之後，此類債務證券將繼續在該證券交易所上市；以及 |
-60-
| (Iv) | 對債務證券進行評級的每個評級機構應已確認，在擬議的替代發行人之後，此類債務證券的評級將繼續與緊接該替代之前相同或更好；以及 |
| (e) | 應當及時將交易的書面通知提供給持有人。 |
就上述目的而言，就任何指定人士而言，附屬公司指直接或間接控制或受該指定人士的直接或間接共同控制或控制的任何其他人。
在任何替代生效後，所有前述規定將作必要的必要修改後適用，本文其他地方對發行人或擔保人的提及，在上下文要求的情況下，將被視為或包括對任何繼任公司的提及。
解職和敗訴
解除義齒
契約規定，在下列情況下，發行人和擔保人將被解除與契約有關的任何和所有義務(登記轉讓或交換債務證券、替換被盜、遺失或殘缺不全的債務證券、支付本金和利息以及維持付款機構的某些義務除外)：
| | 發行人或擔保人已全額支付或安排全額支付其項下未償還的所有債務的本金和利息。 |
| | 發行人或擔保人應已將迄今已認證的所有未償還債務證券交付受託人註銷；或 |
| | 所有尚未交付受託人註銷的債務證券(I)已到期並應支付，(Ii)將在一年內根據其條款到期並支付，或(Iii)將在一年內或已經被要求在一年內根據受託人滿意的發出贖回通知的安排贖回第(Br)項下所述的可選贖回，在任何情況下，發行人或擔保人應以不可撤銷的信託形式向受託人交存信託基金，作為不可撤銷信託的信託資金，特別質押為該等債務證券持有人的擔保，並專門為該等債務證券持有人的利益作出承諾。(A)美元現金，或(B)美國政府債務(定義如下)，根據其條款，通過支付利息和本金，將不遲於任何付款的到期日提供美元現金，或(C)(A)和(B)的任意組合，足以支付以下項目的全部本金和利息(以及其他金額，如果有)，根據債務證券的條款，尚未交付受託人註銷的所有此類債務證券以及發行人根據該契約應支付的所有其他金額。 |
？美國政府債務是指(I)美國政府的直接債務或(Ii)由美國政府控制或監督並作為美國政府的機構或工具行事的個人的債務，其付款由美國政府無條件擔保，在這兩種情況下，都是以美元支付的美國政府的完全信用和信用債務，發行人不能贖回或贖回。
聖約的失敗
契約還規定，發行人和擔保人不需要遵守契約的某些契約(包括在某些契約和對留置權的限制中所述的契約)，在下列情況下，擔保人應被免除其擔保義務：
| | 發行人(或擔保人)不可撤銷地向受託人存放不可撤銷信託中的信託資金， 明確承諾作為擔保並專門用於此類債務證券持有人利益的，(I)美元現金，或(Ii)美國政府債務，根據其條款，通過支付利息及其本金，將不遲於到期日前一天以美元現金支付任何金額，或(Iii)(I)和(Ii)的任何組合，足以支付當時未償還的債務證券的全部本金和利息，根據債務證券的條款，這些債務證券將在到期日到期； |
-61-
| | 某些違約事件，或在通知或時間流逝後會成為此類違約事件的事件，在交存之日不應發生且仍在繼續； |
| | 發行人或擔保人(視屬何情況而定)向受託人提交公認的税務律師關於美國聯邦所得税事宜的意見，大意是債務證券的實益所有人將不會因為行使該公約而確認美國聯邦所得税的收入、收益或損失，並將以同樣的方式和時間繳納相同數額的美國聯邦所得税，其方式和時間與該公約未發生的情況相同； |
| | 發行人或擔保人(視屬何情況而定)向受託人遞交在其成立為法團的司法管轄區內獲承認的税務律師的意見，表明該存款及有關契諾的失效不會導致持有人在該法團的司法管轄區內為所得税的目的確認收入、收益或虧損，但屬或被視為在該法團的司法管轄區內居住或使用或使用或持有其債務證券的持有人除外，從信託基金中支出的款項將是免費的，並免除任何性質的預扣税和其他所得税，不論這些預扣税和其他所得税是屬於該司法管轄區或其政治分支的任何性質的，或在該司法管轄區內有徵税權力的，但以下情況除外：(I)由屬於或被視為該司法管轄區居民的人實益擁有的債務證券，或(Ii)由在該司法管轄區經營業務時使用、持有、或被視為使用或持有該等債務證券的人所擁有的債務證券；和 |
| | 簽發人或擔保人(視屬何情況而定)向受託人提交一份高級人員證書和一份具有公認地位的法律顧問的意見，每一份均説明與該《公約》失效有關的所有先決條件均已得到遵守。 |
這些安排的實施也稱為《公約》的失效。
某些契諾
留置權的限制
只要任何債務證券仍未償還，母擔保人將不會，也不會允許任何受限子公司在其任何主要工廠或任何受限子公司的任何股本上產生、承擔、擔保或存在任何抵押、質押、擔保或留置權(產權負擔)，除非有效地規定債務 證券(連同，如果母擔保人如此決定，母擔保人當時存在或此後創建的任何其他債務與債務證券具有同等級別，並且此類受限子公司的任何其他債務(br}當時存在或其後創建)應以此類有擔保債務的擔保作為擔保，但上述限制不適用於：
| (a) | 購買貨幣留置權，只要這種留置權僅附加於如此獲得的資產及其改進； |
| (b) | 收購財產時存在的產權負擔(包括通過合併或合併)或 擔保債務，其收益用於支付或償還母擔保人或受限制子公司的此類財產的費用(前提是此類債務是在收購後180天內發生的)； |
| (c) | 受限制子公司成為受限制子公司時存在的財產上的產權負擔； |
| (d) | 擔保財產開發或建造或其改進費用的產權負擔，但條件是債權人對此種債務的追索權僅限於此類財產和改進； |
| (e) | 與收購或建造主要廠房或擴建廠房有關的產權負擔 由免税證券提供資金； |
-62-
| (f) | 因受限制子公司欠母擔保人或受限制子公司的債務而產生的產權負擔； |
| (g) | 在契約簽訂之日存在的產權負擔； |
| (h) | 提供財政或税收利益的州或地方政府方案所需的產權負擔，條件是擔保的債務取代或減少本應由契約允許的產權負擔擔保的債務； |
| (i) | 因法律實施而產生的任何產權負擔，且逾期未超過九十(90)天或在其他方面出於善意提出異議； |
| (j) | 不會導致違約事件的判決負擔； |
| (k) | 在正常業務過程中產生的任何產權負擔或存款，包括但不限於：(I)任何機械師、材料工人S、承運人、工人S、供應商或其他類似產權負擔；(Ii)任何與工人補償、失業保險和其他類型的社會保障有關的擔保金額的產權負擔；以及(Iii)任何地役權，通行權，限制和其他類似的指控； |
| (l) | 對母擔保人或任何擔保母擔保人S或任何此類受限子公司的特定庫存或其他貨物和收益的任何產權負擔，對為該人的賬户簽發或創建的銀行承兑匯票的義務，以促進該等庫存或其他貨物的購買、運輸或儲存 ； |
| (m) | 為履行招標、投標、租賃、法定義務、擔保和上訴保證金、政府合同、履約和返還資金在正常業務過程中產生的債券和其他類似性質的債務； |
| (n) | 對母擔保人或任何受限制子公司的任何主要工廠的任何產權負擔，以美國聯邦政府或其任何州政府、英國政府或歐盟任何州政府為受益人，或其中任何一項的任何工具，以確保母擔保人或 任何受限制子公司根據任何合同或根據適用法律、規則、法規或法規欠此類實體的款項履行義務； |
| (o) | 確保納税或評估或其他適用的政府收費或徵税的任何產權負擔； |
| (p) | (A)至(O)項所指產權負擔的延期、續期或替換，但條件是：此類延期、續期或替換所保證的債務金額不得超過延長、續期或替換債務的本金額，以及與該延期、續期或替換相關的任何保費、費用、成本和開支的金額，除非本公約另有許可，否則不得將質押、抵押或留置權擴展至任何額外的主要廠房； |
| (q) | 以下兩款所述規定所允許的；以及 |
| (r) | 與契約允許的售後回租交易有關。 |
儘管有前一段所述的規定，母擔保人或任何受限制的附屬公司可在不按比例擔保債務證券的情況下，產生、承擔、擔保或忍受任何原本受該等限制所規限的債務，並續期、展延或替換該等債務，條件是該等債務加於該契約所允許的若干售賣及回租交易中轉讓的物業的公平市價後(如下文所述)，回租融資額(計算時不重複)不得超過當時有形資產淨值的15%。
如果母擔保人或任何受限制子公司合併或收購另一公司的全部或實質所有資產，或母擔保人將其全部或實質所有資產出售給另一公司，且如果該另一公司有由產權負擔擔保的未償債務，根據收購後財產條款或類似條款，該產權負擔將延伸至母擔保人或該受限制子公司在緊接其之前擁有的任何主要廠房，則母擔保人或該受限制子公司(視情況而定)在這種情況下將被視為已產生產權負擔。在上述公約禁止的範圍內，除非(A)該等合併或
-63-
涉及受限制子公司的合併構成母公司擔保人對其在受限制子公司的權益的處置，或(B)(I)在此類合併、合併、出售或購買生效日期或之前，此類產權負擔應被記錄在案，或以其他方式滿足其延伸至該主要工廠的程度，(Ii)在此之前，母擔保人或該受限制子公司 應已設定為債務證券的抵押品(並且，如果母擔保人如此決定，作為母公司擔保人當時存在或其後產生的任何其他債務的擔保，(br}該受限制附屬公司當時存在或其後產生的任何其他債務及(br}該受限制附屬公司當時存在或其後產生的任何其他債務)的有效產權負擔將與該另一公司在母擔保人或 該受限制附屬公司(視屬何情況而定)的主要廠房上的產權負擔同等及按比例排列，或(Iii)該等產權負擔以其他方式獲準或符合上述公約。
在前款提到的每一種情況下，母擔保人有義務為債務證券提供擔保 (除某些債務問題外，涉及受限制附屬公司股票的交易除外)，母擔保人將被要求為契約和與之相關的其他協議項下的其他未償債務提供類似的擔保。
與主要植物有關的售後回租交易
| (a) | 除非在以下(C)段允許的範圍內，並且除涉及不超過三年的臨時租期的任何交易外，母擔保人或任何受限制的子公司在租期結束時將停止使用租賃的財產，並且除非與州或地方當局進行的任何交易需要與提供財務或税收優惠的任何計劃、法律、法規或法規有關，否則母擔保人不得將任何主要廠房作為一個整體或其任何 主要部分出售。為了收回該財產的租賃，母擔保人將不允許任何受限附屬公司向母擔保人或受限附屬公司以外的任何人出售任何主體廠房作為整體或其任何主要部分，以收回該財產的租賃，除非： |
| (b) | 出售的淨收益(包括與出售有關的任何購房款抵押貸款) 至少等於該財產的公平市場價值(由母公司擔保人的一名官員確定)，以及 |
| (c) | 除以下(D)款另有規定外，母擔保人應在此類財產所有權轉讓後120天內(如果母擔保人以現金或現金等價物的形式持有下文所述淨收益，則應在兩年內) |
| (i) | 按照本公約的規定，購買相當於出售所得淨收益(包括任何此類購買資金抵押的金額)的本金債務證券，並將其退還受託人 |
| (Ii) | 償還母擔保人或任何受限子公司的其他同等債務，金額相當於此類淨收益，或 |
| (Iii) | 支出相當於該淨收益的金額，用於擴建、建設或收購主要工廠，或 |
| (Iv) | 將此類採購、還款和工廠支出合併在一起，金額相當於此類淨收益。 |
| (d) | 在主要廠房所有權轉讓後120天或之前，母擔保人應向受託人提交： |
| (e) | 一份高級船員證書，表明本公約(A)段已得到遵守，並詳細列出了遵守的方式，該證書應包含以下信息 |
| (i) | 母擔保人此前贖回並由受託人註銷的債務證券金額，以及母擔保人購買後交由受託人註銷的債務證券金額， |
| (i) | 先前根據下文(D)段貸記的數額， |
-64-
| (Ii) | 其隨後選擇貸記其在下文(D)段下的義務的金額，以及 |
| (Iii) | 母擔保人已經償還或將償還的任何其他債務，以及母擔保人已經或將履行(A)項義務的支出 ，以及 |
| (f) | 向受託人交存的保證金，用於註銷該證書所列的隨後將被退還的債務證券。 |
| (g) | 儘管有上文(A)段的限制，母擔保人及任何一家或多家受限制的附屬公司仍可在售後回租交易中轉讓本應受該等限制所規限的財產，但條件是，如此轉讓並未於當時收回的物業的公平市價總額，加上根據《留置權限制》所述的契約最後一段所容許的借款本金總額，而當時尚未清償的(如本段(C)項所述，經轉讓財產的價值不重複計算)，不超過當時有形資產淨值的15%。 |
| (h) | 母公司擔保人有權就其根據本公約購買和註銷債務證券的義務獲得信貸，包括為此目的向受託人存放的任何債務證券的本金，以及(I)在此之前根據母公司擔保人的選擇贖回的任何債務證券和(Ii)母公司擔保人之前購買並由受託人註銷的任何債務證券的本金金額，在任何情況下，這些債務證券在任何情況下都不是作為本段(D)下的信貸或作為債務證券償債基金安排的一部分而使用的。 |
| (i) | 就本公約而言，以 原始發行折扣發行的債務證券的金額或本金應為該等債務證券的本金金額，而該等債務證券在購買或贖回本公約所指的該等債務證券之日可根據該契約被宣佈為到期及應付。 |
額外款額
在任何擔保人被要求就債務證券付款的範圍內，該擔保人將就債務證券支付所有款項，而不扣繳或扣除任何由擔保人註冊、組織或以其他方式對居民、任何行政區或其任何機關或其有權徵税的司法管轄區(有關徵税管轄區)徵收或徵收的任何當前或未來税項或關税，除非法律要求此類扣繳或扣除 。如果擔保人是盧森堡居民，有關盧森堡法律規定的税收後果的説明，請參閲題為税收考慮因素的盧森堡税收一節。在這種情況下，擔保人將向持有人支付必要的額外金額(額外金額)，以使持有人在扣繳或扣除後收到的淨金額與在沒有此類扣繳或扣除的情況下本應應收的本金和利息金額 相等；但不應為下列任何税項或關税支付此類額外金額：
| (a) | 由作為託管行或代收代理人的任何人支付，或以不構成擔保人從其支付的本金或利息中扣除或扣留的任何方式支付； |
| (b) | 因持有人或實益擁有人具有或曾經有與該相關課税管轄區有關的個人或業務而應支付的款項，而不僅僅是因為債務證券或擔保的付款是或為徵税目的而被視為源自有關課税管轄區的來源或在該有關課税管轄區獲得擔保； |
| (c) | 由於持有人或實益所有人未能提供關於持有人和實益所有人的國籍、住所或身份的證明、信息、文件或其他證據，或未能作出任何有效或及時的聲明或類似的索賠，或未能滿足法規、條約、條例或行政慣例要求或規定的任何其他報告要求，作為免徵或降低扣繳或扣除此類税款的先決條件而施加或扣繳的税款； |
| (d) | 包括任何遺產税、繼承税、贈與税、銷售税、消費税、轉讓税、個人財產税或類似税； |
-65-
| (e) | 適用擔保人向登記持有人支付的任何款項被徵收，如果該登記持有人是信託或合夥企業或該付款的唯一實益所有人以外的任何人，且如果該登記持有人是該債務擔保的唯一實益所有人，則不會對該付款徵税。 |
| (f) | 根據(I)關於利息收入徵税的任何歐洲聯盟指令或條例；(Ii)有關徵税管轄區或歐盟為締約方的與此種徵税有關的任何國際條約或諒解；或(Iii)實施或遵守或為遵守該指令、條例、條約或諒解而引入的任何法律規定； |
| (g) | 因相關本金或利息支付到期後30天以上生效的法律或慣例變更，或已作出適當規定並向持有人發出書面通知，兩者以較遲發生者為準； |
| (h) | 是應支付的，因為任何債務擔保被提交給特定的付款代理人進行付款，如果債務擔保本可以提交給另一付款代理人而沒有任何此類扣繳或扣除；或 |
| (i) | 須就上述(A)至(H)項的任何組合支付。 |
凡提及債務證券的本金或利息，應視為包括契約中規定的可支付的任何額外金額。
此外，本公司或任何擔保人就債務證券支付的任何金額將在扣除根據經修訂的1986年美國國税法第1471至1474節施加或要求的任何扣除或扣繳、任何現行或未來的法規或官方解釋、根據經修訂的1986年美國國税法第1471(B)節訂立的任何協議、或根據任何政府間協議而採用的任何財政或監管法規、規則或做法(FATCA扣繳)支付。任何擔保人和本公司都不會因為任何FATCA扣留而被要求支付額外的金額。
當擔保人在美國的司法管轄區註冊時，上述關於額外金額的公約在任何時候都不適用於該擔保人；但是，只要該公約在發行人在美國以外的司法管轄區註冊成立時，該公約就會在任何時候適用於該擔保人。與債務證券有關的招股説明書補編可 説明擔保人不需要支付額外金額的其他情況。
適用於2042年到期的3.750釐債券的條款
2042年到期的固定利率票據(2042年債券)將按3.750%的年利率計息。
2042年債券由百威英博全球有限公司(發行者，關於2042年債券)發行，將由百威英博SA/NV(母公司擔保人)、Brandbrew S.A.、Cobrew NV/SA和安海斯-布希公司有限責任公司(子公司擔保人，以及母公司擔保人，即2042年債券擔保人)提供全面和無條件的擔保。2042年發行的債券在紐約證券交易所上市。
2042年債券的每個系列都是在該債券的補充契約下發行的，日期為2009年10月16日，並經該契約的補充契約(關於2042年債券的補充契約修訂)在Anheuser-Busch InBev Worldwide Inc.、Anheuser-Busch InBev SA/NV(以下列出的每一家附屬擔保人)之間以及作為受託人、主要支付代理人、轉讓代理和登記員(受託人)的紐約梅隆銀行信託公司(N.A.)發行。以下關於2042年《附註》某些條款的信息並不聲稱是完整的，受《2042年附註》和《契約》的所有條款，包括其中包含的某些術語的定義的制約，並通過參考這些條款的全部內容而受到限制。根據其條款，本契約受修訂後的1939年《信託契約法》的約束和管轄。
2042年債券是發行人的優先無擔保債務，與發行人現有和未來的所有其他無擔保債務和無從屬債務具有同等的地位。2042年發行的債券將在到期時以美元償還，價格相當於本金的100%。2042年發行的債券面額為1,000元，超出1,000元的整數倍。2042年的債券沒有為任何償債基金做準備。票據將記錄在DTC及其直接和間接參與者所保存的記錄上，並通過這些記錄進行轉移，這些參與者包括EuroClear S.A./N.V.(EuroClear？)和Clearstream Banking，匿名者協會(？Clearstream？)。
-66-
？營業日是指紐約、倫敦和布魯塞爾的商業銀行和交易所市場開業或未獲授權關閉的日子。
2042年發行的債券最初本金總額以1,000,000,000美元為限，將於2042年7月15日到期。2042年發行的債券的利息將由2013年1月15日開始，每半年支付一次，在每年的1月15日和7月15日付息。
2042年發行的債券將累算利息，直至2012年7月發行的債券的本金付清或正式可供支付為止。2042期債券的利息將按360天的一年計算，其中包括12個30天的月。如任何二零一二年七月票據的利息或本金到期日或任何二零一二年七月票據加速贖回或付款的指定日期並非營業日，則利息或本金無須於該日期支付，但可於下一個營業日 支付，其效力及效力猶如於到期日期或與提速有關的指定贖回或付款日期作出一樣，且不會因延遲付款而產生利息。
2042年債券的利息將支付給在緊接適用付息日期之前的1月1日和7月1日交易結束時以其名義登記2042年債券的人，無論該日期是否為營業日。2042年期票據可在到期前的任何時間在 可選贖回和可選税務贖回中描述的情況下贖回。
其他備註
2042年發行的債券按上述初始本金總額發行。發行人可不時無須通知持有人或徵得持有人同意，根據契約及適用的法律及法規，增訂及發行與該系列其他2042年票據相同到期日到期的額外2042年票據(以下簡稱“額外票據”)，其條款及條件(包括擔保人及擔保)在各方面(或除發行日期及金額外)均與該系列先前未償還的2042年票據相同(或在某些情況下，首次支付利息的日期)，以便將該等額外票據合併，並與該系列先前未償還的2042年期票據組成一個單一系列。在不限制上述規定的情況下，發行人可不時根據本契約及適用的法律及法規，在無須通知持有人或經持有人同意的情況下，增訂及發行條款及到期日不同於2042年票據的額外系列票據。
可選的贖回
發行人可選擇在發出不少於30天但不超過60天的通知後，隨時全部或部分贖回2042年期票據，贖回價格相當於以下兩者中的較大者：
| | 將贖回的2042年期債券本金總額的100%；及 |
| | 由獨立投資銀行家(定義見下文)釐定，將贖回的2042年期債券的預定剩餘本金及利息的現值總和(不包括截至贖回日應累算的利息支付)按國庫利率加20個基點每半年(假設一年360天由12個30天月組成)貼現至贖回日； |
此外，在上述每一種情況下，贖回本金至(但不包括)贖回日的應計利息和未付利息。
？就任何贖回日期而言，國庫率是指：
| | 收益率，在表示前一週平均值的標題下，出現在最近發佈的名為H.15(519)的統計新聞稿或任何後續出版物中，該出版物由美聯儲理事會每週發佈，確定了交易活躍的美國國債的收益率 在標題下調整為恆定到期日的國債 |
-67-
| 與可比國庫券對應的到期日的名義到期日(如果2042年債券剩餘期限之前或之後的三個月內沒有到期日，將確定與可比國庫券最接近的兩個已公佈到期日的收益率 ，並將根據此類收益率直線內插或外推國庫券利率，四捨五入到最近的月份)；或 |
| | 如果該新聞稿(或任何後續新聞稿)沒有在計算日期前一週發佈，或 不包含該等收益率，則年利率等於可比國債的半年等值到期收益率，使用與該贖回日的可比國債價格相等的可比國債價格計算(以本金的百分比表示) 。 |
國庫券利率將在贖回日期前的第三個營業日 計算。
？可比國庫券是指由獨立投資銀行家選擇的美國國庫券(非通脹指數)，其到期日與將贖回的2042年債券的剩餘期限相當，該債券將在選擇時並根據財務慣例 用於為新發行的與2042年債券剩餘期限相當的公司債務證券定價。
？就贖回日期而言，可比國庫券價格是指(I)剔除最高和最低的參考國庫券交易商報價後，該贖回日期的五個參考國庫券交易商報價的平均值，或(Ii)如果獨立投資銀行家獲得少於五個此類參考國庫券交易商報價，則為所有此類報價的平均值。
？獨立投資銀行家是指發行人指定的美林、皮爾斯、芬納和史密斯公司、巴克萊資本公司、德意志銀行證券公司或摩根大通證券有限責任公司，如果所有這些公司都不願或無法擔任該職位，則指發行人指定的在美國具有全國性地位的獨立投資銀行機構。
？參考財政部交易商是指(I)美林、皮爾斯、芬納和史密斯公司、巴克萊資本公司、德意志銀行證券公司和摩根大通證券有限責任公司及其各自的繼任者，提供, 然而，，如果上述任何人不再是紐約市的美國政府證券一級交易商(一級國債交易商)，發行人將代之以另一名一級國債交易商和(Ii)發行人與獨立投資銀行家協商後選定的任何其他三家一級國債交易商。
？參考國庫券交易商報價是指，就每名參考國庫券交易商和任何贖回日期而言，由獨立投資銀行釐定的可比國庫券的投標和要價的平均值(在每種情況下以本金金額的百分比表示)，於紐約市時間下午5：00，即該贖回日期前第三個營業日的下午5：00向獨立投資銀行家報價。
除非發行人(及/或擔保人)拖欠贖回金額，否則自贖回日起及之後，2042年期票據或其中須贖回的部分將停止計息 。於贖回日，發行人將向受託人或一個或多個付款代理人(或如發行人作為其本身的付款代理人，則按契約規定以信託形式存放)存入足夠的款項，以支付於該日贖回的票據的贖回價格及應計利息。如任何系列的2042張債券少於全部2042張，受託人將於贖回日期前不超過60天，按比例或按受託人認為公平及適當的方法，從該系列尚未贖回的2042張債券中，選出該系列的特定2042張或部分2042張債券進行贖回。
可選的税收兑換
2042年債券可隨時在發行人S或父擔保人S選擇贖回時全部贖回，但不能部分贖回，條件是：(I)由於法律、條約、法律和條約的任何變更或修訂，(I)由於法律、條約、發票人或任何擔保人註冊成立、組織或以其他方式納税的司法管轄區的條例或裁決，或有權徵税的居民或任何政治區或其中的任何當局，或在解釋、適用或管理任何此類法律、條約、法規或裁決時(包括
-68-
持有、判決或命令)於2012年7月11日或之後生效(任何該等變更或修訂、税法變更)，則發行人(或如根據擔保到期付款，有關擔保人)將被要求就該系列2042年期票據支付額外金額，且(Ii)發行人(或有關擔保人)採取其可採取的合理措施不能避免該義務。在下列情況下，髮卡人應支付額外的金額；然而，前提是，在發行人將其在該系列2042年債券下的債務轉讓給替代發行人而產生的額外金額範圍內，不得贖回該 系列債券，除非轉讓給替代發行人是作為母擔保人合併計劃的一部分進行的。
在根據上述規定寄送任何贖回通知之前，發行人或相關擔保人將向受託人提交具有公認地位的獨立税務律師的意見，大意是發行人或相關擔保人有義務或將有義務支付因税法變化而產生的額外金額。
贖回通知不得早於發行人或相關擔保人在2042年票據付款到期時有義務支付額外金額的最早日期之前90天發出。
適用上述規定作必要的變通對於任何繼承人，在該繼承人成為該契約的一方之後。
就 本節而言，適用於2042年到期的3.750%票據的條款：(I)債券或債務證券一詞應指2042年票據，(Ii)發行人一詞應指2042年票據下的發行者，(Iii)保證人一詞應指2042年票據下的任何擔保人，以及(Iv)術語《契約》應指2042年票據下的契約。
違約事件
下列一項或多項事件的發生和繼續發生將構成本契約和附註項下的違約事件：
| (a) | 付款違約(1)出票人或擔保人未於有關到期日起30日內支付利息，或(2)出票人或擔保人未支付到期票據的本金(或溢價)；提供如果任何此類未支付本金或保險費是由於技術或行政錯誤、延遲處理付款或超出出票人或擔保人控制範圍的事件所致，則在此類未付款項後三天內不得發生違約事件；如果進一步提供在贖回付款的情況下，在付款失敗後30天內不應發生違約事件； |
| (b) | 違反其他實質性義務-發行人或擔保人未能履行或 履行票據或契約項下或與票據或契約有關的任何其他重大義務，並且在受託人向發行人和母擔保人或由持有本金至少25%的適用系列未償還票據的持有人向發行人、母擔保人和受託人發出書面通知後90天內，此類違約仍未得到補救，並具體説明這種違約或違約，並要求對其進行補救，並説明該通知是票據項下的違約通知； |
| (c) | 交叉加速-發行人或擔保人的未償還本金總額至少為？100,000,000(或其等值貨幣)的借款的任何支付或償還義務因違約而在規定的到期日之前到期並應支付，且未在30天內支付； |
| (d) | 破產或無力償債有管轄權的法院對發行人、母擔保人或根據其各自公司法域適用法律為重要附屬公司的擔保人啟動破產或其他破產程序，或對發行人、母擔保人或作為重要附屬公司的擔保人申請或提起此類程序，或為債權人的利益提供或作出轉讓，或第三方對發行人、母擔保人或作為重要附屬公司的擔保人提起破產或破產程序，而此類程序在90天內不解除或擱置； |
-69-
| (e) | 由於政府行動而不可能實現-任何政府命令、法令或法令應在 或由比利時或作為重要附屬公司的擔保人註冊成立的司法管轄區作出，從而阻止發行人、母擔保人或作為重要附屬公司的此類擔保人分別遵守和全面履行票據和擔保條款和條件中規定的義務，並且這種情況不能在90天內得到糾正；或 |
| (f) | 擔保的無效母擔保人或作為重要附屬公司的擔保人提供的擔保因任何原因不再有效和具有法律約束力，或者母擔保人或作為重要附屬公司的擔保人試圖否認或否認其擔保義務。 |
如果票據發生違約事件並仍在繼續，則除非所有票據的本金已到期並應支付(在此情況下無需採取行動加速票據)，否則持有當時未償還票據本金總額不少於25%的持有人可根據契約的規定向發行人、母擔保人和受託人發出書面通知，宣佈該系列所有票據的全部本金及其應計利息立即到期並應支付，提供, 然而，如果發生上文第(Br)段(D)中規定的關於當時未償還票據的違約事件，則該系列債券的本金將自動到期，而無需受託人或任何持有人作出任何聲明或採取任何其他行動，立即到期和應付。在某些情況下，當時未償還票據本金總額的大多數持有人可根據契約的規定，向發行人和受託人發出書面通知，放棄所有違約並撤銷和廢止該聲明及其後果，但該等放棄或撤銷和廢止不得延伸至或影響任何後來的違約或損害任何由此而產生的權利。
除非在違約的情況下，受託人有一些特殊責任，否則受託人不需要應任何持有人的要求在契約項下采取任何行動，除非持有人向受託人提供合理的保護，使其免於承擔費用、費用和責任。這種保護被稱為賠償。如果提供了合理的賠償，本金金額為 的多數未償還票據的持有人可以指示進行任何訴訟的時間、方法和地點，以尋求受託人可用的任何補救措施。該等多數股東亦可指示受託人根據本契約進行任何其他訴訟，只要該指示不會令受託人承擔個人責任。
在您繞過受託人並提起您自己的訴訟或其他正式法律行動或採取其他步驟來執行您的權利或保護您與債務證券相關的利益之前，必須發生以下情況：
| | 必須向受託人發出書面通知，告知該受託人違約事件已發生且仍未治癒。 |
| | 相關係列所有未償還票據本金不少於25%的持有人必須提出書面請求，要求受託人因違約而提起訴訟，並必須提供令受託人滿意的賠償和/或擔保，以彌補因提出該請求而產生的費用、開支和法律責任。 |
| | 受託人必須在收到上述通知、請求和賠償要約後60天內未採取行動。 |
| | 在該60天期間，該系列未償還債券的大部分本金持有人並無向受託人發出與該書面要求不符的指示。 |
| | 但是，您有權隨時提起訴訟，要求您支付在到期日或到期日之後到期的保證金。 |
我們將每年向受託人提交一份我們的某些高級職員和董事的書面聲明，證明據他們所知，我們遵守了契約和附註，或指明瞭任何違約行為。
-70-
修改和修訂
發行人、擔保人和受託人可以簽署協議，對本契約或任何補充協議的任何條款增加或以任何方式更改或取消任何條款，或以任何方式修改持有人在票據或擔保項下的權利，但須徵得當時未償還票據本金總額不少於多數的持有人的同意，否則不受擬議的修改或修訂的影響；提供任何該等協議不得(A)改變任何票據本金或其任何分期利息的到期日，或減少本金或利息，或延長其任何分期利息的支付時間，或改變任何票據本金或利息的支付貨幣，或改變出票人S或保證人S支付額外金額的義務，損害或影響任何持有人就在到期日或之後(或如在贖回日或之後贖回)強制執行任何該等付款而提起訴訟的權利 或未經受影響的每張票據的持有人同意而以任何違反持有人利益的方式更改有關到期及準時支付當時未償還的票據本金加上應計及未付利息(以及所有 額外款額，如有的話)的條款及條文；或(B)在未獲當時未清償票據的受影響系列的所有持有人同意的情況下，減少上述百分比的票據，而任何該等協議均須經持有人同意。如任何更改直接影響的數目少於根據本契約發行的所有票據系列，則只須取得有關係列票據持有人的同意(按上文所述的百分比計算)。
發行人、擔保人和受託人可在未經持有人同意的情況下，不時為下列一項或多項目的簽訂協議或修訂，或訂立一份或多份補充協議或契約(只包括就一系列票據而言)：
| | 將任何財產或資產轉讓、轉讓、抵押或質押予受託人或另一人作為債券的抵押品； |
| | 證明另一人對發行人或任何擔保人的繼承，或連續繼承，以及繼承人根據契約和附註承擔發行人或任何擔保人的契諾； |
| | 證明並就接納受託人以其任何身分委任一名或多於一名受託人的繼任人作出規定，以及增補或更改契約的任何條文，以利便多於一名受託人根據契約設立的信託的管理； |
| | 為根據契約發行的票據持有人的利益，在發行人或擔保人的契諾中加入，或放棄在契約中授予發行人或擔保人的任何權利或權力； |
| | 為債券持有人的利益添加任何額外的違約事件； |
| | 增加、更改或刪除關於票據的任何契約條款，但任何 該等增加、更改或刪除(A)不得(I)適用於在籤立該補充契約之前訂立並享有該條款利益的任何票據，或(Ii)修改任何 該票據持有人關於該條款的權利，或(B)只有在沒有該票據未清償時才生效； |
| | 根據法律、法規或與一般轉售或轉讓受限制證券有關的慣例，修改票據轉售及其他轉讓的限制及程序； |
| | 為發行證券以換取一個或多個系列未償債務證券作出規定； |
| | 本條例旨在就任何特定系列證券的發行及條款、擔保人及該系列證券持有人的權利及義務、該系列證券的形式或形式，以及發行人及擔保人認為適當的其他相關事宜，作出規定，包括(A)適用於該系列的附加或不同契諾、限制或條件、(B)有關該系列的附加或不同違約事件，(C)適用於該系列的任何規定的寬限期和/或通知期限比其他規定更長或更短，。(D)立即強制執行該系列的任何違約事件，或。(E)限制就該系列的任何違約事件而可採取的補救措施，或限制該系列證券持有人放棄任何該等違約事件的權利；。 |
-71-
| | (A)消除任何含糊之處，或更正或補充本契約、附註或擔保或任何補充協議所載的任何條文，而該等條文可能與其中或任何補充協議所載的任何其他條文有缺陷或不一致；。(B)消除其條款與《信託契約法》之間的任何衝突；或(C)就本契約或任何補充協議項下所產生的事項或問題，作出發行人認為必要或適宜的其他條文，並不會在任何實質方面對該條文所關乎的持有人的利益造成不利影響；。 |
| | ？重新打開票據並創建和發行與票據具有相同條款和條件的額外票據(或在除發行日期、發行價、首次計息日期和首次付息日期以外的所有方面)，以便將額外票據合併，並與未償還票據形成一個單一系列； |
| | 增加母擔保人的任何子公司作為任何系列票據的擔保人，但須遵守與該子公司S擔保有關的適用監管或合同限制； |
| | 規定在招股説明書中債務證券和擔保的描述中所述的情況下免除和終止任何附屬擔保人S擔保； |
| | 在招股説明書中債務證券和擔保的描述所述的情況下，對任何附屬擔保人S擔保及其適用的限制作出任何修改、修改或變更；或 |
| | 作出不會對受其影響的票據持有人的利益造成重大不利影響的任何其他變動。 |
受託人
紐約梅隆銀行信託公司是合同項下的受託人和主要付款代理人。受託人有兩個主要 函數：
| | 首先，如果我們在債券下發行的債務證券違約，它可以對我們強制執行持有人S的權利。受託人代表S對持有人採取行動的程度有一些限制，在違約事件下描述；以及 |
| | 其次，受託人為我們履行行政職責，例如發送持有人的利息付款、將債務證券轉讓給新買家以及向持有人發送通知。 |
我們和我們的一些子公司在各自業務的正常過程中與受託人和受託人的關聯公司開立存款賬户並進行其他銀行交易。紐約州紐約梅隆銀行信託公司的地址是密蘇裏州聖路易斯華盛頓大道911號3樓；郵編：63101。
如果發生違約事件，或者如果無視向我們發出違約通知或我們的違約必須存在一段特定時間的要求，發生的事件將是違約事件，則受託人可能因此被視為與1939年《信託契約法》中的債務證券或適用契約存在利益衝突。在這種情況下，受託人可能被要求辭去適用契約下受託人的職務，而我們將被要求任命一名繼任受託人。
發行人或擔保人的替代；資產的合併、合併和出售
在任何情況下，在符合適用的招股説明書附錄中描述持有人在控制權變更時要求償還選擇權的任何條款的情況下，(I)發行人或擔保人無需任何債務證券持有人的同意，可與任何公司合併或合併，或將其全部或幾乎所有資產出售、轉讓、租賃或轉讓給任何公司，以及(Ii)發行人可隨時取代發行人，將擔保人或擔保人的任何關聯公司(定義如下)替換為債務證券項下的主債務人(替代 發行人)；但：
-72-
| (a) | 替代發行人或任何其他繼承公司應明確承擔發行人S或保證人S在債務證券或擔保(視情況而定)和契約項下的義務； |
| (b) | 任何其他繼承公司是根據經濟合作與發展組織成員國的法律組建的； |
| (c) | 發行人沒有拖欠債務證券項下到期的任何款項，並且在緊接該等合併、合併、出售、轉讓、租賃或轉讓生效之前和之後，不會發生或繼續發生違約事件； |
| (d) | 在代髮卡人的情況下： |
| (i) | 替代發行人在債務證券和契約項下或與債務證券和契約有關的義務，由母擔保人和每一子擔保人(如有)按上述擔保人提供的擔保在緊接替代之前存在的相同條款全面、不可撤銷和無條件地擔保； |
| (Ii) | 母擔保人、發行人和代髮卡人共同和分別賠償每一持有人僅因替代代髮卡人(而不是由於代髮卡人的任何轉移)而承認的任何所得税或其他税種(如有)； |
| (Iii) | 債務證券上市的每家證券交易所應已確認，在擬議的替代發行人之後，此類債務證券將繼續在該證券交易所上市；以及 |
| (Iv) | 對債務證券進行評級的每個評級機構應已確認，在擬議的替代發行人之後，此類債務證券的評級將繼續與緊接該替代之前相同或更好；以及 |
(E)此種交易的書面通知應迅速提供給持有人。
就上述目的而言，就任何指定人士而言，附屬公司指直接或間接控制或受該指定人士的直接或間接共同控制或控制的任何其他人。
在任何替代生效後，所有前述規定將作必要的必要修改後適用，本文其他地方對發行人或擔保人的提及，在上下文要求的情況下，將被視為或包括對任何繼任公司的提及。
解職和敗訴
解除義齒
契約規定，在下列情況下，發行人和擔保人將被解除與契約有關的任何和所有義務(登記轉讓或交換債務證券、替換被盜、遺失或殘缺的債務證券、支付本金和利息以及維持付款機構的某些義務除外)：
| | 發行人或擔保人已全額支付或安排全額支付其項下未償還的所有債務的本金和利息。 |
| | 發行人或擔保人應已將迄今已認證的所有未償還債務證券交付受託人註銷；或 |
| | 所有尚未交付受託人註銷的債務證券：(I)已到期並應支付，(Ii)將在一年內根據其條款到期並支付，或(Iii)將被要求或已經被要求在一年內根據受託人滿意的關於發出贖回通知的安排要求贖回，如以下條款所述：可選贖回 |
-73-
| 在任何此類情況下，發行人或擔保人應以不可撤銷的信託形式將信託基金不可撤銷地存入受託人，並特別質押並專門用於此類債務證券持有人的利益，(A)美元現金，或(B)美國政府債務(定義如下)，根據其 條款，通過支付利息和本金，將不遲於任何付款的到期日，提供美元現金，或(C)(A)及(B)的任何組合，足以支付所有該等債務證券的全部本金及利息(以及其他款項，如有的話)，而該等債務證券至今仍未交付受託人註銷，而根據債務證券的條款，該等債務證券及發行人根據契約須支付的所有其他款項均須於該等債務證券的到期日予以註銷。 |
？美國政府債務是指(I)美國政府的直接債務或 (Ii)由美國政府控制或監督並作為美國政府的機構或工具無條件擔保的人的債務，在任何一種情況下，這些證券都是以美元支付的美國政府的完全信用和信用債務，發行人不得選擇贖回或贖回。
聖約 失敗
本契約還規定，發行人和擔保人不需要遵守契約的某些契約 (包括關於留置權限制的某些契約中所述的契約)，在下列情況下，擔保人應被免除其擔保義務：
| | 發行人(或擔保人)不可撤銷地向受託人存放不可撤銷信託中的信託資金， 明確承諾作為擔保並專門用於此類債務證券持有人利益的，(I)美元現金，或(Ii)美國政府債務，根據其條款，通過支付利息及其本金，將不遲於到期日前一天以美元現金支付任何金額，或(Iii)(I)和(Ii)的任何組合，足以支付當時未償還的債務證券的全部本金和利息，根據債務證券的條款，這些債務證券將在到期日到期； |
| | 某些違約事件，或在通知或時間流逝後會成為此類違約事件的事件，在交存之日不應發生且仍在繼續； |
| | 發行人或擔保人(視屬何情況而定)向受託人提交公認的税務律師關於美國聯邦所得税事宜的意見，大意是債務證券的實益所有人將不會因為行使該公約而確認美國聯邦所得税的收入、收益或損失，並將以同樣的方式和時間繳納相同數額的美國聯邦所得税，其方式和時間與該公約未發生的情況相同； |
| | 發行人或擔保人(視屬何情況而定)向受託人遞交在其成立為法團的司法管轄區內獲承認的税務律師的意見，表明該存款及有關契諾的失效不會導致持有人在該法團的司法管轄區內為所得税的目的確認收入、收益或虧損，但屬或被視為在該法團的司法管轄區內居住或使用或使用或持有其債務證券的持有人除外，從信託基金中支出的款項將是免費的，並免除任何性質的預扣税和其他所得税，不論這些預扣税和其他所得税是屬於該司法管轄區或其政治分支的任何性質的，或在該司法管轄區內有徵税權力的，但以下情況除外：(I)由屬於或被視為該司法管轄區居民的人實益擁有的債務證券，或(Ii)由在該司法管轄區經營業務時使用、持有、或被視為使用或持有該等債務證券的人所擁有的債務證券；和 |
| | 簽發人或擔保人(視屬何情況而定)向受託人提交一份高級人員證書和一份具有公認地位的法律顧問的意見，每一份均説明與該《公約》失效有關的所有先決條件均已得到遵守。 |
這些安排的實施也稱為《公約》的失效。
-74-
擔保
每種債務擔保都將受益於母公司擔保人無條件、足額和不可撤銷的擔保。下列一個或多個子擔保人為母擔保人的子公司，可以會同母擔保人對債務證券進行全額、無條件、不可撤銷的擔保：
| | BrandBrew S.A.； |
| | Cobrew NV/SA；以及 |
| | 安海斯-布希公司 |
任何特定系列債務證券的附屬擔保人(如有)將在適用的招股説明書補編中詳細説明。
將提供的每項擔保稱為擔保，統稱為擔保；提供擔保的母擔保人的子公司稱為子擔保人，母擔保人和子擔保人統稱為擔保人。
所有此類擔保均列於本契約或其補充文件中。多個擔保人提供的擔保將受到以下擔保限制項下規定的某些限制的約束。
根據擔保，擔保人將根據契約向每位持有人保證按時支付債務證券項下到期的任何本金、應計利息和未付利息(以及所有額外金額，如有)。每個擔保人還將為其擔保項下的付款支付額外的金額 (如果有)。擔保將是擔保人的全額、直接、無條件、無擔保和不從屬的一般義務。擔保將排在平價通行證在它們之間，不因發行日期或其他原因而優先於另一種債務，至少與擔保人不時未償還的所有其他無擔保和不從屬的一般債務平等。
每一附屬擔保人均有權終止其擔保，受託人應簽署解除及終止協議以終止其擔保，如果在其對債務證券的擔保終止時，(I)相關附屬擔保人被解除對發行人S 2008年高級融資協議和發行人S 2010年高級融資協議的擔保。以及(Ii)有關擔保人為債務人(作為擔保人或借款人)的借款負債總額不超過母擔保人在其最近公佈的中期或年度綜合財務報表中所反映的資產負債表所反映的綜合資產總額的10%。就本條款而言，擔保人S因借款而欠下的債務金額不應包括(A)債務證券(或1月票據、5月票據、10月票據或3月票據)，(B)在類似情況下允許擔保人S終止對此類債務的擔保的任何其他債務，只要該擔保人對此類其他債務的債務基本上與其對債務證券的擔保同時終止，以及(C)在實質上與債務證券的擔保解除的同時進行再融資的任何債務。提供擔保人對再融資過程中產生的債務承擔的任何義務，應計入擔保人S借款債務的計算。
此外，如果BrandBrew決定，根據美國證券交易委員會的規則、法規或解釋，需要在向美國證券交易委員會提交的任何登記聲明中，或在提交給美國證券交易委員會的定期報告中(由於此類限制或其他原因)，BrandBrew有權終止其擔保，並且受託人應就根據契約發行的任何或所有系列票據簽署解除擔保和終止協議，並且受託人應簽署解除擔保和終止協議，從而終止擔保。此外，BrandBrew將有權通過簽署補充契約來修訂或修改其擔保條款或適用於其擔保的限制，如下所述，在BrandBrew合理認為必要的任何方面，以滿足證券法下S-X法規(或任何後續或類似法規或豁免)下規則 3-10的要求，以便不要求將該附屬擔保人的財務報表包括在任何登記聲明或提交給美國證券交易委員會的定期報告中。
-75-
擔保限制
BrandBrew S.A.
儘管BrandBrew S.A.提供的擔保中有任何相反的規定，BrandBrew S.A.在其擔保下以及作為BrandBrew擔保設施的擔保人(不包括其擔保)的最高合計責任不得超過 相等於(不重複計算)的總和：
| (1) | BrandBrew S.A.和BrandBrew子公司根據BrandBrew擔保融資作為借款人或 發行方收到的所有款項的總額； |
| (2) | 百威英博集團其他成員向BrandBrew S.A.和BrandBrew子公司提供的所有未償還公司間貸款總額，這些貸款直接或間接使用BrandBrew擔保貸款項下的借款收益提供資金；以及 |
| (3) | 數額等於以下中較大者的100%的數額： |
| a. | BrandBrew S.A.和S的自有資本(大寫字母)及其次級債務(分離 子命令)(不包括根據上文(B)項已入賬的任何次級債務)(均載於2002年12月19日關於商業登記簿的盧森堡法律第34條和經修訂的年度帳目(2002年法律))，反映在BrandBrew S.A.和S主管機構批准的最新年度帳目中(經BrandBrew S.A.的審計Réviseur d Are Entreings(外聘審計員)，如果法律要求)； 和 |
| b. | BrandBrew S.A.和S自有資本(I)及其次級債務(分離 子命令)(均為2002年《法律》第34條所述)，反映在其提供擔保之日已提交的年度賬目中。 |
為免生疑問，BrandBrew S.A.對BrandBrew S.A.提供的擔保的限制不適用於BrandBrew S.A.對BrandBrew子公司根據BrandBrew擔保設施承擔的任何義務的任何擔保。
除以上提及的有關BrandBrew S.A.提供的擔保的限制外，BrandBrew S.A.在BrandBrew S.A.提供的擔保和任何BrandBrew擔保設施下的義務和責任不包括任何義務 ，如果發生，將構成違反1915年8月10日修訂的盧森堡商業公司法第49-6條所定義的財務援助條款， 該條款或同等條款適用於BrandBrew S.A.。
？BrandBrew擔保貸款是指： (I)母擔保人、富通銀行和其他人於2005年12月8日簽署的25億歐元銀團信貸融資協議；(Ii)母擔保人、Cobrew NV/SA和法國巴黎銀行於2008年5月13日簽署的1.5億歐元貸款協議；(Iii)2008年6月20日母擔保人、Cobrew和作為貸款人的蘇格蘭皇家銀行之間的1.5億歐元貸款協議；(Iv)現有的 目標債務；(V)2003年10月22日簽署的8.50,000,000美元票據購買和擔保協議，除其他外，由作為發行人的母擔保人、Cobrew和BrandBrew簽訂；(Vi)BrandBrew S.A.或該計劃下的母擔保人 發行的任何票據；(Vii)2008年高級融資協議；(Viii)1月票據；(Ix)5月票據；(X)10月票據；(Xi)3月票據；(Xii)2010年融資協議；和 (Xiii)債務證券，或以相同或更低的金額對上述任何項目進行的(全部或部分)再融資。
？BrandBrew子公司是指BrandBrew S.A.直接或間接控制或直接或 間接擁有超過50%的有表決權股本或類似所有權的每個實體；就此目的而言，控制是指通過投票權資本所有權、合同或其他方式指導實體管理層和政策的權力。
-76-
現有目標債務是指安海斯-布希公司的以下票據、債券和債券：(I)2037年9月1日到期的6.450%債券；(Ii)2018年1月15日到期的5.50%債券；(Iii)2009年12月1日到期的9.0%債券；(Iv)2027年12月15日到期的6.75%債券；(V)2028年1月1日到期的6.50%債券；(Vi)2010年4月1日到期的5.75%債券；(Vii)2012年3月15日到期的7.50%債券；(Viii)2030年10月1日到期的債券7.55%；(Ix)2031年1月15日到期的債券6.80%；(X)2011年4月15日到期的債券6.00%；(Xi)2032年8月20日到期的債券6.80%；(Xii)2010年10月1日到期的債券5.625%；(Xii)2041年11月1日到期的債券6.00%；(Xiv)2042年5月1日到期的債券6.50%；(Xv)2043年2月1日到期的債券6.50%；(Xvi)2013年1月15日到期的債券4.375%(Xxi)5.95%債券於2033年1月15日到期；(Xviii)4.625%債券於2033年2月1日到期；(Xix)4.50%債券於2018年4月1日到期；(Xx)5.35%債券於2023年5月15日到期；(Xxi)4.95%債券於2014年1月15日到期；(Br)(Xxii)5.05%債券於2016年10月15日到期；(Xiii)5.00%債券於2019年3月1日到期；(Xxiv)4.70%債券於2012年4月15日到期；(Xxv)5.00%債券於2015年1月15日到期；(Xxvi)5.491%債券於2017年11月15日到期；(Xxvii)5.75%債券 於2036年4月1日到期；(Xxviii)5.60%債券於2017年3月1日到期；(Xxix)卡特斯維爾發展局於1989年12月1日發行的債券*；(Xxx)卡特斯維爾發展管理局於1990年11月1日發行的債券*；(Xxxi)密蘇裏州聖路易斯市工業發展局於1991年5月1日發行的債券*；(Xxxii)弗吉尼亞州詹姆斯城縣工業發展局於1997年4月1日發行的票據*；(Xxxiii)卡特斯維爾開發局於1997年4月1日發行的票據*；(Xxxiv)俄亥俄州水務開發局於1999年8月1日發行的票據*；(Xxxv)奧農達加縣工業發展署於1999年12月1日發行的票據*；(Xxvi)俄亥俄州水開發局於2000年7月1日發行的票據*；(Xxvii)俄亥俄州水開發署於2001年11月1日發行的票據*；(Xxxviii)卡特斯維爾開發局於2002年3月1日發行的票據*；(Xxix)墨西哥灣廢物處置管理局於2002年4月1日發行的票據*；(Xl)阿肯色州瓊斯伯勒市於2002年10月1日發行的票據*；(Xli)奧農達加縣工業發展署於2006年7月1日發行的票據；(Xliii)新罕布夏州商業金融管理局於2007年2月1日發行的票據*；(Xliii)傑克遜維爾經濟發展委員會於2007年2月1日發行的票據*；(XLIV)2007年2月1日由科羅拉多州柯林斯堡市發行的票據*；(XLV)2007年2月1日由密蘇裏州聖路易斯市工業發展局發行的票據*；(XLVI)加州全州社區發展局於2007年2月1日發行的票據*；(XLvii)新澤西經濟發展局於2007年5月31日發行的票據*；(XLviii)卡特斯維爾發展局於2007年8月1日發行的票據*； 加州企業發展局於2007年9月1日發行的(XLIX)票據*。
| * | Anheuser-Busch Companies，Inc.隨後成為第(Xxix)至(Xlix)分段所列債務證券的主要債務人。 |
Br}計劃是指由BrandBrew S.A.和Anheuser-Busch InBev SA/NV作為發行人於2009年1月設立的歐元中期票據計劃，隨後於2010年2月24日重新啟動。
某些契諾
留置權的限制
只要任何債務證券仍未償還，母擔保人將不會，也不會允許任何受限子公司在其任何主要工廠或任何受限子公司的任何股本上產生、承擔、擔保或存在任何抵押、質押、擔保或留置權(產權負擔)，除非有效地規定債務 證券(連同，如果母擔保人如此決定，母擔保人當時存在或此後創建的任何其他債務與債務證券具有同等級別，並且此類受限子公司的任何其他債務(br}當時存在或其後創建)應以此類有擔保債務的擔保作為擔保，但上述限制不適用於：
| (a) | 購買貨幣留置權，只要這種留置權僅附加於如此獲得的資產及其改進； |
| (b) | 收購財產時存在的產權負擔(包括通過合併或合併)或 擔保債務，其收益用於支付或償還母擔保人或受限制子公司的此類財產的費用(前提是此類債務是在收購後180天內發生的)； |
| (c) | 受限制子公司成為受限制子公司時存在的財產上的產權負擔； |
-77-
| (d) | 擔保財產開發或建造或其改進費用的產權負擔，但條件是債權人對此種債務的追索權僅限於此類財產和改進； |
| (e) | 與收購或建造主要廠房或擴建廠房有關的產權負擔 由免税證券提供資金； |
| (f) | 因受限制子公司欠母擔保人或受限制子公司的債務而產生的產權負擔； |
| (g) | 在契約生效之日存在的產權負擔； |
| (h) | 提供財政或税收福利的州或地方政府項目所需的產權負擔，條件是擔保的債務取代或減少本應由契約允許的產權負擔擔保的債務； |
| (i) | 因法律實施而產生的任何產權負擔，且逾期未超過九十(90)天或在其他方面出於善意提出異議； |
| (j) | 不會導致違約事件的判決負擔； |
| (k) | 在正常業務過程中產生的任何產權負擔或存款，包括但不限於：(I)任何機械師、材料工人S、承運人、工人S、供應商或其他類似產權負擔；(Ii)任何與工人補償、失業保險和其他類型的社會保障有關的擔保金額的產權負擔；以及(Iii)任何地役權，通行權，限制和其他類似的指控； |
| (l) | 對母擔保人或任何擔保母擔保人S或任何此類受限子公司的特定庫存或其他貨物和收益的任何產權負擔，對為該人的賬户簽發或創建的銀行承兑匯票的義務，以促進該等庫存或其他貨物的購買、運輸或儲存 ； |
| (m) | 為履行招標、投標、租賃、法定義務、擔保和上訴保證金、政府合同、履約和返還資金在正常業務過程中產生的債券和其他類似性質的債務； |
| (n) | 對母擔保人或任何受限制子公司的任何主要工廠的任何產權負擔，以美國聯邦政府或其任何州政府、英國政府或歐盟任何州政府為受益人，或其中任何一項的任何工具，以確保母擔保人或 任何受限制子公司根據任何合同或根據適用法律、規則、法規或法規欠此類實體的款項履行義務； |
| (o) | 確保納税或評估或其他適用的政府收費或徵税的任何產權負擔； |
| (p) | (A)至(O)項所指產權負擔的延期、續期或替換，但條件是：此類延期、續期或替換所保證的債務金額不得超過延長、續期或替換債務的本金額，以及與該延期、續期或替換相關的任何保費、費用、成本和開支的金額，除非本公約另有許可，否則不得將質押、抵押或留置權擴展至任何額外的主要廠房； |
| (q) | 以下兩款所述規定所允許的；以及 |
| (r) | 與契約允許的售後回租交易有關。 |
儘管有前一段所述的規定，母擔保人或任何受限制附屬公司仍可在不按比例擔保債務證券的情況下，產生、承擔、擔保或蒙受任何本來受該等限制所規限的債務，並續期、延長或取代該等債務，條件是該等債務的總額與按下文所述售後回租融資(不重複計算)項下經本公司準許的若干出售及回租交易中轉讓的物業的公平市價相加後，不超過當時有形資產淨值的15%。
-78-
如果母擔保人或任何受限制子公司與另一家公司合併或合併，或購買另一家公司的全部或實質所有資產，或母擔保人將其全部或基本上所有資產出售給另一家公司，並且如果該另一家公司有由產權負擔擔保的未償債務，根據收購後財產條款或類似條款，該產權負擔將延伸至母公司擔保人或受限制子公司在緊接其之前擁有的任何主要廠房，在這種情況下，母擔保人或該受限制子公司將被視為已產生產權負擔。在上述公約禁止範圍內，除非(A)涉及受限制附屬公司的合併或合併 構成母公司擔保人對其在受限制附屬公司的權益的處置，或(B)(I)在該等合併、合併、出售或購買生效日期或之前，此類產權負擔應予以記錄，或 應以其他方式滿足其延伸至該主要工廠的程度；(Ii)在此之前，母擔保人或該受限制附屬公司應已建立債務證券的抵押品(並且，如果母公司擔保人確定，作為母公司擔保人當時存在或此後創建的任何其他債務的擔保(與債務證券以及該受限制子公司當時存在或其後創建的任何其他債務具有同等級別)， 將與該其他公司對母擔保人或該受限制子公司(視情況而定)的主要廠房的產權負擔同等和按比例排列的有效產權負擔，或(Iii)在其他方面 允許或符合上述公約的此類產權負擔。
在上述各款所述的每一種情況下，如果母擔保人有義務為債務證券提供擔保(除某些債務問題外，涉及受限制附屬公司股票的交易除外)，母擔保人將被要求根據契約和與之相關的其他協議，為其他未償債務提供類似的擔保。
與主要植物有關的回租交易
| a. | 除非在以下(C)段允許的範圍內，並且除涉及不超過三年的臨時租期的任何交易外，母擔保人或任何受限制的子公司在租期結束時將停止使用租賃的財產，並且除非與州或地方當局進行的任何交易需要與提供財務或税收優惠的任何計劃、法律、法規或法規有關，否則母擔保人不得將任何主要廠房作為一個整體或其任何 主要部分出售。為了收回該財產的租賃，母擔保人將不允許任何受限附屬公司向母擔保人或受限附屬公司以外的任何人出售任何主體廠房作為整體或其任何主要部分，以收回該財產的租賃，除非： |
| b. | 出售的淨收益(包括與出售有關的任何購房款抵押貸款) 至少等於該財產的公平市場價值(由母公司擔保人的一名官員確定)，以及 |
| c. | 除以下(D)款另有規定外，母擔保人應在此類財產所有權轉讓後120天內(如果母擔保人以現金或現金等價物的形式持有下文所述淨收益，則應在兩年內) |
| (i) | 按照本公約的規定，購買相當於出售所得淨收益(包括任何此類購買資金抵押的金額)的本金債務證券，並將其退還受託人 |
| (Ii) | 償還母擔保人或任何受限子公司的其他同等債務，金額相當於此類淨收益，或 |
| (Iii) | 支出相當於該淨收益的金額，用於擴建、建設或收購主要工廠，或 |
| (Iv) | 將此類採購、還款和工廠支出合併在一起，金額相當於此類淨收益。 |
| d. | 在主要廠房所有權轉讓後120天或之前，母擔保人應向受託人提交： |
-79-
| e. | 一份高級船員證書，表明本公約(A)段已得到遵守，並詳細列出了遵守的方式，該證書應包含以下信息 |
| (i) | 母擔保人此前贖回並由受託人註銷的債務證券金額，以及母擔保人購買後交由受託人註銷的債務證券金額， |
| (Ii) | 先前根據下文(D)段貸記的數額， |
| (Iii) | 其隨後選擇貸記其在下文(D)段下的義務的金額，以及 |
| (Iv) | 母擔保人已經償還或將償還的任何其他債務，以及母擔保人已經或將履行(A)項義務的支出 ，以及 |
| f. | 向受託人交存的保證金，用於註銷該證書所列的隨後將被退還的債務證券。 |
| g. | 儘管有上文(A)段的限制，母擔保人及任何一家或多家受限制的附屬公司仍可在售後回租交易中轉讓本應受該等限制所規限的財產，但條件是，如此轉讓並未於當時收回的物業的公平市價總額，加上根據《留置權限制》所述的契約最後一段所容許的借款本金總額，而當時尚未清償的(如本段(C)項所述，經轉讓財產的價值不重複計算)，不超過當時有形資產淨值的15%。 |
| h. | 根據本公約，母擔保人有權就其購買和償還債務證券的義務獲得任何債務本金的信貸。 |
為此目的而存入受託人的證券，本金包括(I)根據母公司擔保人的選擇贖回的任何債務證券，以及(Ii)母公司擔保人以前購買並由受託人註銷的任何債務證券，且在每種情況下均未作為債務證券的(D)段信貸或償債基金安排的一部分使用。
| i. | 就本公約而言，以 原始發行折扣發行的債務證券的金額或本金應為該等債務證券的本金金額，而該等債務證券在購買或贖回本公約所指的該等債務證券之日可根據契約宣佈到期及應付。 |
額外款額
在任何擔保人被要求就債務證券付款的範圍內，該擔保人將就債務證券支付所有款項，而不扣繳或扣除任何由擔保人註冊、組織或以其他方式對居民、任何行政區或其任何機關或其有權徵税的司法管轄區(有關徵税管轄區)徵收或徵收的任何當前或未來税項或關税，除非法律要求此類扣繳或扣除 。如果擔保人是盧森堡居民，有關盧森堡法律規定的税收後果的説明，請參閲題為税收考慮因素的盧森堡税收一節。在這種情況下，擔保人將向持有人支付必要的額外金額(額外金額)，以使持有人在扣繳或扣除後收到的淨金額與在沒有此類扣繳或扣除的情況下本應應收的本金和利息金額 相等；但不應為下列任何税項或關税支付此類額外金額：
-80-
| (a) | 由作為託管行或代收代理人的任何人支付，或以不構成擔保人從其支付的本金或利息中扣除或扣留的任何方式支付； |
| (b) | 因持有人或實益擁有人具有或曾經有與該相關課税管轄區有關的個人或業務而應支付的款項，而不僅僅是因為債務證券或擔保的付款是或為徵税目的而被視為源自有關課税管轄區的來源或在該有關課税管轄區獲得擔保； |
| (c) | 由於持有人或實益所有人未能提供關於持有人和實益所有人的國籍、住所或身份的證明、信息、文件或其他證據，或未能作出任何有效或及時的聲明或類似的索賠，或未能滿足法規、條約、條例或行政慣例要求或規定的任何其他報告要求，作為免徵或降低扣繳或扣除此類税款的先決條件而施加或扣繳的税款； |
| (d) | 包括任何遺產税、繼承税、贈與税、銷售税、消費税、轉讓税、個人財產税或類似税； |
| (e) | 適用擔保人向登記持有人支付的任何款項被徵收，如果該登記持有人是信託或合夥企業或該付款的唯一實益所有人以外的任何人，且如果該登記持有人是該債務擔保的唯一實益所有人，則不會對該付款徵税。 |
| (f) | 根據(I)關於利息收入徵税的任何歐洲聯盟指令或條例；(Ii)有關徵税管轄區或歐盟為締約方的與此種徵税有關的任何國際條約或諒解；或(Iii)實施或遵守或為遵守該指令、條例、條約或諒解而引入的任何法律規定； |
| (g) | 因相關本金或利息支付到期後30天以上生效的法律或慣例變更，或已作出適當規定並向持有人發出書面通知，兩者以較遲發生者為準； |
| (h) | 是應支付的，因為任何債務擔保被提交給特定的付款代理人進行付款，如果債務擔保本可以提交給另一付款代理人而沒有任何此類扣繳或扣除；或 |
| (i) | 須就上述(A)至(H)項的任何組合支付。 |
凡提及債務證券的本金或利息，應視為包括契約中規定的可支付的任何額外金額。
當擔保人在美國的司法管轄區註冊時，上述關於額外金額的公約在任何時候都不適用於該擔保人；但是，如果該公約在發行人在美國以外的司法管轄區註冊成立時，該公約將在任何時候適用於該擔保人。與債務證券有關的招股説明書補編可説明擔保人不需要支付額外金額的其他情況。
-81-
美國存托股份
本節將概述日期為2018年3月23日的修訂和重新存款協議(存款協議)中AB InBev、作為託管銀行的紐約梅隆銀行以及根據存款協議不時持有美國存托股份(ADS)的所有者和持有人之間的重要條款。如本 部分中所用，標題為美國存托股份凡提及託管人，均指紐約梅隆銀行根據《存款協議》以託管人身份行事，而凡提及託管人，均指荷蘭國際集團比利時SA/NV根據《存款協議》指定的託管人在布魯塞爾的主要辦事處。
然而，我們沒有描述存款協議的每一個方面，該協議已作為2023年Form 20-F的證物提交。您應該閲讀存款協議，以瞭解有關ADR條款的更詳細説明。您可以從美國證券交易委員會S網站 www.sec.gov獲取《存款協議》及其任何修正案的副本。存託協議的副本也存放在美國存託憑證S公司信託辦公室和託管人辦公室。業主和持有人可在營業時間內查閲這些設施。
未經證明的美國存託憑證可通過存管信託公司(DTC)運營的直接登記系統 (DRS？)，以電子簿記的形式登記在保管人的賬簿上。定期聲明將郵寄給我們的美國存托股份持有人，反映他們在此類美國存託憑證中的所有權權益。或者，根據《存款協議》，我們的美國存託憑證可由託管機構交付的美國存託憑證證明。除非本説明中另有説明，否則提及的美國存託憑證包括(I)我們未經認證的美國存託憑證，其所有權將通過美國存托股份持有人將收到的 定期聲明來證明，以及(Ii)我們的美國存託憑證證明我們的美國存託憑證。
S的託管辦事處位於美國紐約格林威治街240號，郵編：10286。由於託管人或其代名人實際持有標的普通股，美國存托股份持有人通常通過託管人獲得此類標的百威英博普通股的收益 。美國存托股份的持有者必須依賴託管銀行來代表他們行使股東的權利，包括美國存託憑證代表的普通股的投票權。如果某人成為我們美國存託憑證的所有者，它將成為存款協議的 一方，因此將受其條款以及美國存託憑證和美國存託憑證條款的約束。存管協議規定了百威英博的權利和義務、美國存托股份持有人作為美國存託憑證所有人的權利和義務以及託管機構的權利和義務。存款協議、美國存託憑證和美國存託憑證將受紐約州法律管轄。然而，標的普通股將繼續受比利時法律管轄，這可能不同於紐約法律。
一般信息
紐約梅隆銀行將作為託管機構登記和交付美國存託憑證。每一張美國存托股份將代表一股(或接受一股)存放於荷蘭國際集團比利時SA/NV主要布魯塞爾辦事處的股份，該辦事處是託管機構。每個美國存托股份也將代表託管人可能持有的任何其他證券、現金或其他財產。託管美國存託憑證的S公司信託辦公室位於美國紐約格林威治街240號，郵編：10286。紐約梅隆銀行和S銀行的主要執行辦事處位於美國紐約格林威治街240號，New York，New York 10286。
您可以(A)直接(A)持有ADR，這是一份證明特定數量的ADS的證書，在您的名下注冊，或(Ii)在DRS中以您的名義註冊ADS，或(B)通過您的經紀人或其他金融機構持有ADS的擔保權利。如果您直接持有美國存託憑證，則您是美國存托股份的註冊持有者，也稱為美國存托股份持有者。這個描述假定您是美國存托股份用户。如果您間接持有美國存託憑證，您必須依靠您的經紀人或其他金融機構的程序來維護美國存托股份持有者在本節中所述的權利 。你應該諮詢你的經紀人或金融機構，以找出這些程序是什麼。
DRS是由DTC管理的一種制度，根據該制度，託管人可以登記無證美國存託憑證的所有權，其所有權應由託管人向無證明美國存託憑證的登記持有人發送的定期報表予以證明。
作為美國存托股份的持有者，我們不會將您視為我們的股東之一，您也不會擁有股東權利。比利時法律管轄股東權利 。託管機構將是您的美國存託憑證相關股票的持有者。作為美國存託憑證的註冊持有人，您將擁有美國存托股份持有者權利。作為美國存托股份持有人的吾等、託管人和您以及間接持有美國存託憑證的所有其他人士之間的《存託協議》規定了美國存托股份持有人的權利以及託管人的權利和義務。紐約州法律管轄存款協議和美國存託憑證。
-82-
股息和其他分配
託管人將同意向美國存托股份持有人支付其或託管人將從股票或其他已交存證券中獲得的現金股息或其他分配，扣除其手續費和支出後。股東將獲得與其美國存託憑證所代表的普通股數量成比例的這些分配。
現金。託管人將盡快將我們為股票支付的任何現金股息或其他現金分配 轉換為美元，前提是它能在合理的基礎上這樣做，並能將美元轉移到美國。如果這是不可能的，或者如果託管銀行沒有在合理的期限內提交、尋求或獲得任何所需的政府批准，《託管銀行協議》允許託管銀行只能將外幣分發給那些可能這樣做的美國存托股份持有者。它將持有無法轉換的外幣，存入尚未支付的美國存托股份持有者的賬户中。它不會投資外幣，也不會對任何利息負責。
保管人可以自己兑換貨幣，也可以通過其任何附屬機構兑換貨幣，在這種情況下，保管人將作為其賬户的委託人，而不是代表任何其他人作為代理人、顧問、經紀人或受託人，並賺取收入，包括但不限於交易價差，它將為自己的賬户保留這些收入。除其他事項外，收入基於根據存款協議進行的貨幣兑換分配的匯率與託管機構或其關聯公司在為其自己的賬户買賣外幣時收到的匯率之間的差額。託管銀行不表示根據存款協議進行任何貨幣兑換時使用或獲得的匯率將是當時可獲得的最優惠匯率 ，也不表示確定該匯率的方法將是美國存托股份持有人最有利的，但須遵守存款協議項下的託管S義務。用於確定貨幣兑換中使用的匯率的方法可根據要求提供。
在進行分發之前，將扣除必須支付的任何預扣税或其他政府費用。託管人將只分配整個美元和美分，並將分數美分舍入到最接近的整數美分。
股票。如果我們以書面形式提出要求，託管機構可以並將派發額外的美國存託憑證，這些美國存託憑證代表我們作為股息或免費派發的任何股份。託管機構將只分發整個美國存託憑證。阿里巴巴將出售股份，這將需要它交付一部分美國存托股份，並以與現金同樣的方式分配淨收益。託管銀行不會被要求向美國存托股份持有人分銷任何證券(美國存託憑證除外)，除非我們令其滿意地保證該分銷是合法的。如果託管人不派發額外的美國存託憑證，已發行的美國存託憑證也將代表新股。保管人可以出售部分已分配的股份，足以支付與該項分配有關的費用和開支。
如果我們宣佈一種分配，其中存款證券的持有人有權選擇是否接受現金、股票或其他證券，或有權選擇代表他們出售分配，則託管人應努力與我們協商，並在我們提出書面請求時，以託管人認為合法和可行的任何方式，讓ADS的所有者可以行使選擇權。託管人可能要求我們做出令人滿意的保證，即這樣做不需要根據證券法註冊任何證券。
購買額外股份或其他權利的權利。如果我們向證券持有人提供認購 額外股份的任何權利或任何其他權利，託管機構在與我們協商後，可能會將這些權利提供給美國存托股份持有人，也可能會出售這些權利並以與現金相同的方式分配收益。託管人將允許沒有分發或出售的權利 失效(無論是由於這種配股發行的條款還是由於任何其他原因)。在權利本應以其他方式分發的情況下，如果美國存托股份持有人請求分發權證或其他 文書以行使該持有人可分配給美國存托股份的權利，託管銀行將在我方書面通知吾等允許行使該權利且持有人已簽署適用法律合理要求的 文件後，將該權利提供給該持有人。
如果託管機構將權利提供給美國存托股份持有人，它將在 此類美國存托股份持有人的指示下，代表他們行使權利和購買股份。然後，託管人將存入股票，並將美國存託憑證交付給有權獲得這些股票的人。只有當您向其支付行使價格和權利要求您支付的任何其他費用時，它才會行使權利。
-83-
美國證券法可能會限制轉讓和註銷在行使權利時購買的股票所代表的美國存託憑證。例如，您可能無法在美國自由交易這些美國存託憑證。在這種情況下，託管機構可以交付與本 節所述的美國存託憑證條款相同的受限存托股份，但為實施必要的限制而需作出的變更除外。
其他分發內容。託管銀行將以其合理認為合法、公平和實際的任何方式，向美國存托股份持有人發送我們在託管證券上分發的任何其他內容。如果它不能以這種方式進行分配，託管機構有權做出選擇。它可能會決定出售我們分配的內容並分配淨收益，與處理現金的方式相同。然而，託管銀行將不會被要求向美國存托股份持有人分銷任何證券(美國存託憑證除外)，除非我們令其滿意地保證 該分銷是合法的。將允許保管人出售所分發的證券或財產的一部分，足以支付與該分發有關的費用和開支。
如果託管銀行認定向任何美國存托股份持有人提供分銷是非法或不切實際的，它將不承擔任何責任。 我們將沒有義務根據證券法登記美國存託憑證、股票、權利或其他證券。我們也沒有義務採取任何其他行動，允許向美國存托股份持有人分發美國存託憑證、股票、權利或任何其他東西。 有關我們當前股利政策的進一步信息，請參閲2023年Form 20-F中的第8項.財務信息A.合併財務報表和其他財務信息：股利政策。
存取款註銷轉賬
如果您或您的經紀人向託管人存入股票或股票收受權利的證據，託管人將交付美國存託憑證。在支付其費用和支出以及任何税費或收費(如印花税或股票轉讓税或費用)後，託管機構將在您要求的名稱中登記適當數量的美國存託憑證，並將美國存託憑證交付給 個或多個支付存款的人或按其命令交付。
您可以到S公司託管辦公室交出您的美國存託憑證。在支付其 費用和任何税費或收費(如印花税或股票轉讓税或手續費)後，託管銀行將把股票和任何其他美國存託憑證相關證券交付給美國存托股份持有人或美國存托股份持有人指定的託管人辦公室的 人。或者，根據您的要求，考慮到風險和費用，如果可行，託管機構將在其公司信託辦公室交付已存放的證券。
您可以將您的美國存託憑證交給託管銀行，以便將您的美國存託憑證兑換成未經認證的美國存託憑證。託管銀行將註銷該美國存託憑證，並將向美國存托股份持有人發送一份聲明，確認美國存托股份持有人為未經認證的美國存託憑證的登記持有人。或者，託管銀行在收到無證美國存託憑證登記持有人的適當指示後， 要求將無證美國存託憑證更換為有證美國存託憑證，託管銀行將簽署一份證明這些美國存託憑證的美國存託憑證，並將其交付給美國存托股份持有人。
由美國存託憑證證明的美國存託憑證，當美國存託憑證被適當地背書或附以適當的轉讓文書時，根據紐約州的法律，應可作為經認證的註冊證券轉讓。根據紐約州的法律，未經美國存託憑證證明的美國存託憑證可作為未經認證的登記證券轉讓。儘管有任何相反的通知，託管銀行仍可將美國存託憑證的持有人視為其絕對擁有人，以確定誰有權獲得股息或其他分派或本存託協議規定的任何通知以及所有其他目的，託管銀行和百威英博均不對任何美國存託憑證持有人負有任何義務或承擔任何責任(但僅限於該等美國存託憑證的所有人)。
投票權
美國存托股份持有者可以 指示託管機構對其美國存託憑證所代表的存托股份數量進行投票。託管人將通知美國存托股份的股東大會持有人，並安排在我們提出要求時向他們提供投票材料，費用由我們承擔，除非我們與託管人另行約定。這些材料將描述待表決的事項，並解釋美國存托股份持有者可能如何指示託管機構如何投票。為使指示有效，這些指示應在保管人設定的日期(指示截止日期)之前到達保管人。
-84-
託管人將在實際可行的情況下，根據比利時法律和我們的組織章程或類似文件，按照美國存托股份持有人的指示(假設該指示是在指示截止日期之前收到的)投票或讓其代理人投票股票或其他已存入的證券。保管人將 僅按照指示或以下規定進行投票或嘗試投票。
如果(A)我們向託管人提出要求，並在會議日期至少30天前向託管人發出了會議通知，關於要表決的事項的細節和將提供給普通股持有人的與會議有關的材料副本，以及(B)託管人沒有從ADS的所有者那裏收到關於該所有者的ADS所代表的已交存證券的數量的指示 ，以及在指示截止日期或之前的事項，託管人應視為該所有者已指示 託管人提供，託管人應給予，由我們指定的人的酌情委託書，按照委託書所確定的我們的任何建議(包括我們根據大股東就任何問題就任何已存入的證券投票的任何建議)，就該存託證券的數額就該事項投票，但此類指示不得被視為已發出，託管人不得就吾等通知託管人的任何事項提供酌情委託書(我們同意儘快以書面形式提供該信息，如適用) (I)吾等不希望收到酌情委託書，(Ii)存在重大反對意見，或(Iii)該事項對普通股持有人的權利造成重大不利影響。
我們不能向您保證，您將及時收到投票材料，以確保您可以指示託管機構投票您的股票。此外，保管人及其代理人對未能執行表決指示或執行表決指示的方式不承擔任何責任。
修訂及終止
美國存託憑證表格及《存款協議》的任何規定，均可在吾等認為必要或 合宜的任何方面，在任何時間及不時由吾等與託管銀行協議修訂，而無須經美國存託憑證持有人或持有人同意。但是，任何旨在徵收或增加任何費用或收費(税費和其他政府收費、註冊費、電傳或傳真費用、傳送費或其他此類費用除外)的修正案，或將在其他方面損害美國存託憑證所有人的任何重大現有權利的修正案，在收到該修正通知後30天屆滿之前，不得對未清償美國存託憑證生效。 在任何修正案生效時，通過繼續持有該等美國存託憑證或其任何權益，應視為每名美國存託憑證擁有人和持有者。同意及同意該等修訂，並受修訂後的《存款協議》約束。在任何情況下，任何修訂均不得損害美國存託憑證持有人交出美國存託憑證並從中收取普通股的權利，除非為遵守適用法律的強制性規定。
吾等可指示託管銀行於通知所列終止日期前至少30天，將終止通知郵寄給當時未清償的美國存託憑證的擁有人，以終止《存款協議》。同樣，如果託管銀行在向吾等遞交書面辭職通知後90天內到期，且未按照《託管協議》的規定任命並接受其任命的繼任託管銀行，則託管銀行可同樣終止《託管協議》；在這種情況下，託管銀行應在終止日期前至少30天向當時未償還的美國存託憑證的所有人發出終止通知。於終止日期及之後，美國存託憑證持有人於(A)交回該等美國存託憑證、(B)支付交回有關美國存託憑證之費用及(C)繳付任何適用之税項或政府收費後，將有權向其或在其命令下向其交付該等美國存託憑證所代表之普通股金額。
如果任何美國存託憑證在終止之日後仍未清償，託管機構應停止登記美國存託憑證的轉讓，暫停向其所有人分配股息，並且不得根據《存託協議》發出任何進一步通知或執行任何進一步行為，但託管機構應繼續收取與普通股有關的股息和其他 分配，應按照《存託協議》的規定出售權利和其他財產，並應繼續交付普通股，連同與其有關的任何股息或其他分配，以及出售任何權利或其他財產的淨收益。在交出美國存託憑證時(在每種情況下，扣除託管銀行交還美國存託憑證的費用、根據《存款協議》的條款和條件為該等美國存託憑證所有人支付的任何費用，以及任何適用的税費或政府收費)。在…
-85-
自終止日期起計四個月屆滿後，託管銀行可隨時出售當時根據《存款協議》持有的普通股，其後可持有任何該等出售的未投資收益淨額，連同當時根據該協議持有的任何其他非獨立及無利息責任的現金，以按比例惠及尚未交出的美國存託憑證持有人，該等擁有人即成為該等收益淨額及該等其他現金的託管持有人的一般債權人。售出美國存託憑證後，託管人將被解除《存託協議》項下的所有義務，但對此類淨收益和其他現金(在每種情況下，扣除託管人退還美國存託憑證的費用、根據《存管協議》的條款和條件為該等美國存託憑證所有人支付的任何費用以及任何適用的税費或政府收費)除外。保證金協議終止後，本公司將解除保證金協議項下的所有義務，但對保管人的賠償、收費和 費用除外。
百威英博與保管人的責任
百威英博和託管銀行及其各自的任何董事、員工、代理或關聯公司均不對美國存託憑證持有人的任何所有者承擔任何責任：
| (i) | 如果由於(A)美國政府、美國任何州、任何其他州或司法管轄區、或任何政府或監管當局或證券交易所的任何現行或未來法律或法規或其他法案的任何規定；(B)(僅就託管機構而言)百威英博公司章程細則或類似文件的任何現有或未來的任何規定，或由於我們發行或分銷的任何證券的任何規定，或由於我們發行或分銷的任何證券的任何規定，或該證券的任何發售或分銷；或(C)保管人、其代理人或我們(視屬何情況而定)無法通過合理的謹慎或努力(包括但不限於地震、洪水、嚴重風暴、火災、爆炸、戰爭、恐怖主義、內亂、勞資糾紛或犯罪行為；公用事業服務、互聯網或其他通信線路或系統中斷或故障；未經授權訪問或攻擊計算機系統或網站)防止或應對的任何事件或情況，無論是自然的還是由個人或個人引起的；或其他故障或計算機硬件或軟件或其他系統或設備的故障)，託管機構或公司直接或間接地被阻止、禁止或拖延，或可能因 作出或履行而因此沒有作出或履行的任何行為或事情而受到民事或刑事處罰，而根據《存款協議》的條款或所交存的證券，該行為或事情必須作出或履行； |
| (Ii) | 行使或未行使《存款協議》規定的任何酌處權(包括保管人決定採取或不採取《存款協議》規定其可能採取的任何行動)； |
| (Iii) | 任何美國存託憑證的擁有人或持有人無法從任何分派、要約、權利或其他利益中獲益，而該分派、要約、權利或其他利益是向存託證券持有人提供的，但根據《存款協議》的條款，該分派、要約、權利或其他利益並非提供給美國存託憑證的擁有人或持有人；或 |
| (Iv) | 任何違反《存款協議》條款的特殊、後果性或懲罰性賠償。 |
如果根據分配現金、股份或其他分配的條款，或根據認購額外股份的權利的要約或分派的條款，或由於任何其他原因，此類分派或要約不得提供給美國存託憑證的所有人，並且託管人不得代表這些所有者處置此類分派或要約，並將淨收益 提供給此類所有人，則託管人不得進行此類分發或要約，並應允許任何權利(如適用)失效。吾等或託管人概不承擔或將受存款協議項下對美國存託憑證持有人或持有人的任何責任，除非他們同意履行存款協議中明確列明的義務，且不得有疏忽或惡意。託管機構不應是受託機構，也不應對美國存託憑證的所有人或持有人負有任何受託責任。保管人對所交存證券的有效性或價值不承擔任何責任。吾等或託管銀行均無義務代表美國存託證券的任何持有人或持有人或其他人士，就任何存入證券或美國存託憑證的任何訴訟、訴訟或其他程序出庭、起訴或抗辯。吾等或託管人概不對其依據法律顧問、會計師、任何提交普通股以供存放的人士、任何美國存託憑證的擁有人或持有人，或其真誠地相信有資格提供該等意見或資料的任何其他人士的意見或資料而採取的任何行動或不採取任何行動承擔責任。
託管人和百威英博中的每一位均可依賴於任何書面通知、請求、指示或其認為真實且已由適當的一方或多方簽署或提交的其他文件，並應依靠該等書面通知、請求、指示或其他文件而受到保護。保管人對繼承人的任何作為或者不作為不負責任
-86-
保管人無論是與保管人以前的作為或不作為有關，還是與保管人撤職或辭職後完全產生的事項有關，但條件是，保管人在擔任保管人期間，在與產生這種潛在責任的問題有關的問題上，沒有疏忽或惡意地履行其義務。託管人不對任何證券託管、結算機構或結算系統的行為或不作為承擔責任，該等行為或不作為與已存入證券的入賬結算或其他有關連或產生。保管人不對任何未能執行對任何已交存證券進行表決的指示負責，也不對任何此類表決的方式或任何此類表決的效果負責，只要任何此類行動或不採取行動是真誠的。對於美國存託憑證的所有人或持有人不能或不能獲得外國税收抵免、降低預扣或退還税款或任何其他税收優惠的利益，保管人不承擔責任。
《存款協議》的任何條款均無意免除1933年《證券法》規定的責任。
通告及報告
如果我們 採取或決定採取任何與現金股息、股份分派、提供認購額外股份的權利或其他分派有關的公司行動，或影響或將會改變我們的名稱或法律架構，或影響或將會改變我們的普通股，吾等應在發出該通知是合法及合理可行的情況下，儘快將該行動或決定通知託管銀行及託管人。
吾等將根據美國證券交易委員會的任何規定安排翻譯成英文(如果尚未翻譯成英文)，並由吾等立即將該等通告及吾等向吾等普通股持有人普遍提供的任何其他報告及通訊傳送給託管人及託管人。如吾等以書面方式提出要求，託管銀行將由吾等承擔費用(除非吾等另有協議)向所有美國存託憑證持有人分發該等通知、報告及通訊的副本，或以吾等指定的方式向美國存託憑證持有人提供該等通告、報告及通訊的副本，該等通訊實質上與向普通股持有人提供該等通訊的方式相同，並符合美國存託憑證上市的任何證券交易所的要求。我們將根據保管人不時提出的要求，及時向保管人提供數量為 的此類通知、報告和通信，以便保管人能夠實現這一傳播。託管機構將應美國存託憑證所有人的要求，向其分發一份我們的最新年度報告副本，前提是公司已為此目的向託管機構提供了該報告的副本。
影響存款證券的變更
在面值發生任何變化、拆分、合併或任何其他存款證券的重新分類時，或在任何影響本公司或吾等為其中一方的資產的資本重組、重組、合併或合併或出售時，或在吾等贖回或註銷存款證券時，託管人或託管人為交換、轉換、代替或就存款證券而收取的任何證券、現金或財產，應視為存款協議項下的新存款證券，而美國存託憑證此後除代表現有的存款證券外，有權收到如此收到的新存入證券，除非根據以下句子交付了額外的美國存託憑證。在任何此類情況下，如果我們提出書面要求，託管機構可以交付額外的美國存託憑證，就像普通股分紅的情況一樣，或要求交出未償還的美國存託憑證，以換取明確描述該等新存入的證券的新的美國存託憑證。
你轉讓美國存託憑證或獲得以你的美國存託憑證為基礎的股份的權利
美國存托股份持有人將有權隨時轉讓或註銷其美國存託憑證，並撤回相關股票，但以下情況除外：
| | 出現暫時性延遲的原因是：(一)託管機構已關閉轉讓賬簿或我們已關閉轉讓賬簿；(二)股票轉讓受阻，以允許在股東大會上投票；或(三)我們正在為股票支付股息； |
| | 欠款支付手續費、税金及類似費用；或 |
-87-
| | 當為遵守適用於美國存託憑證或股票或其他存款證券的任何法律或政府規定而有必要禁止撤資時。 |
這項提款權利不受存款協議任何其他條款的限制。
美國存託憑證發佈前
《存託協議》允許存託機構在存入標的股份之前交付美國存託憑證。這被稱為美國存託憑證的預發行。預發行美國存託憑證註銷時，託管機構也可交割股票(即使預發行美國存託憑證在預發行交易完成前註銷)。一旦標的股票交付給託管機構，將立即完成預發行。託管機構可能會 收到美國存託憑證而不是股票，以完成預發行。託管銀行只有在下列條件下方可預先發行美國存託憑證：(I)在預發行之前或之時，接受預發行的人以書面形式向託管銀行表示其或其客户擁有擬存放的股份或美國存託憑證； (Ii)預發行全部以現金或託管機構認為適當的其他抵押品作抵押；(Iii)託管機構必須能夠在不超過五個工作日的通知內完成預發行；及(Iv)受託管機構認為適當的進一步賠償和信貸監管的規限。此外，保管人將限制因預先放行而在任何時候可能未清償的美國存託憑證的數量，但如果保管人認為適當的話，它可以不時地無視這一限制。
直接註冊系統
在《存款協議》中，《存款協議》各方承認，DRS和資料修改系統(資料)在DTC接受DRS後，將適用於未經認證的ADS。DRS是由DTC管理的系統，根據該系統，託管人可以登記未經證明的美國存託憑證的所有權，其所有權應由託管人向未經證明的美國存託憑證的登記持有人發送的定期報表予以證明。個人資料是存託憑證的一項必需功能 ，它允許聲稱代表美國存託憑證登記持有人行事的存託憑證參與者，指示託管銀行登記將這些美國存託憑證轉讓給存託憑證或其代名人，並將這些美國存託憑證交付到該存託憑證參與者的存託憑證賬户，而無需託管人收到美國存托股份持有人登記該轉讓的事先授權。
關於並按照有關DRS/Profile的安排和程序，《存款協議》各方理解，託管機構將不會核實、確定或以其他方式確定聲稱代表美國存托股份持有人 請求上文所述轉讓和交付登記的存託憑證參與者有實際權力代表美國存托股份持有人行事(儘管統一商業代碼有任何要求)。在《託管協議》中，雙方同意，託管人S對託管機構通過《託管協議》收到的指令的依賴和遵守，不應構成託管機構的疏忽或失信。
股東通訊.業主查閲美國存託憑證持有人登記冊
託管人將在其辦公室向所有人提供其作為 已存款證券持有人從我們收到的所有通信，而我們通常向已存款證券的所有人提供這些通信。如果我們要求，託管機構將向所有者發送這些通信的副本。業主有權查閲美國存託憑證持有人登記冊，但並非為了就與我們的業務或美國存託憑證無關的事宜與該等持有人聯絡。
-88-