Form F-3

我們將在本招股説明書的一份或多份補充文件中提供任何產品的具體條款。任何招股説明書補充文件也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在購買特此發行的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充文件以及本招股説明書中納入或視為以引用方式納入的文件。

這些證券可以在同一次發行或單獨發行中發行和出售；向或通過承銷商、交易商和代理人發行和出售；或直接向購買者發行和出售。參與出售我們證券的任何承銷商、交易商或代理人的姓名、他們的薪酬以及購買他們持有的額外證券的任何期權將在適用的招股説明書補充文件中描述。有關這些證券分配計劃的更完整描述，請參閲本招股説明書第63頁開頭的題為 “分配計劃” 的部分。

ADS在紐約證券交易所（NYSE）上市，股票代碼為LU。每兩個ADS代表一股普通股。 2023年4月10日，紐約證券交易所上一次公佈的美國存託證券的銷售價格為每張ADS1.85美元。

投資我們的證券涉及風險。在投資我們的證券之前，您應仔細考慮本招股説明書第32頁起的風險因素下描述的風險，這些風險包含在任何隨附的招股説明書補充文件中，或本招股説明書中以引用方式納入本招股説明書的文件中。

陸金所控股有限公司不是中國的運營公司，而是一家開曼羣島控股公司，在其合併關聯實體中沒有股權。我們通過 (i) 我們的中國子公司、(ii) 與我們有合同安排的合併關聯實體以及 (iii) 合併關聯實體的子公司在中國開展業務。中國法律法規限制外國對某些互聯網企業的所有權和投資並施加條件。因此，我們通過合併的關聯實體及其子公司在中國經營這些業務，並依靠我們的中國子公司、合併後的關聯實體及其各自股東之間的合同安排來控制合併關聯實體及其子公司的業務運營。這種結構為投資者提供了對中國公司的外國投資機會，在這些公司中，中國法律法規禁止或限制外國對某些行業的運營公司進行直接投資。合併後的關聯實體及其子公司貢獻的收入分別佔我們2020年、2021年和2022年總收入的3.0％、2.5％和1.7％。本招股説明書中使用的我們、我們、我們公司和我們指的是陸金所控股有限公司及其子公司，在描述我們的運營和合並財務信息時，指的是中國合併的關聯實體及其子公司，包括但不限於 (i) 上海雄國集團管理有限公司或上海雄國，該公司成立於

2014 年 12 月，最終持有上海陸金所（定義見下文）、(ii) 上海陸金所信息技術有限公司（前身為上海陸家嘴國際金融資產交易所有限公司）或上海陸金所的所有股權，該公司成立於 2011 年 9 月，目前經營在線財富管理業務，以及 (iii) 深圳陸金所控股企業管理有限公司，或深圳陸金所企業管理，成立於 2018 年 5 月，目前擁有一家全資子公司，持有互聯網內容提供商許可證（ICP）許可證，並以 Ludiantong品牌運營SBO增值服務平臺。合併後的關聯實體是在中國開展業務的中國公司，出於會計目的，其財務業績已根據國際財務報告準則合併到我們的合併財務報表中。我們 ADS的投資者不是在購買中國合併關聯實體的股權，而是購買在開曼羣島註冊的控股公司的股權，並且不得直接持有中國合併關聯實體的股權。

我們的公司結構受與合併關聯實體的合同安排相關的風險影響。合同安排可能不如合併關聯實體的股權所有權那麼有效，我們可能會為執行協議條款承擔鉅額費用。此外，截至本招股説明書發佈之日，這些合同安排的整體合法性和可執行性尚未在任何中國法院進行過檢驗。如果這些合同安排在中國法院進行測試，則無法保證這些合同安排從整體上講是可執行的，而且我們可能會為執行這些協議的條款承擔鉅額費用。作為開曼羣島控股公司，中國法律制度的不確定性可能會限制我們執行這些合同安排的能力。同時，關於是否通過合同安排判定合同安排對相關的合併關聯實體有效，或者中國法院應如何解釋或執行合併關聯實體背景下的合同安排，幾乎沒有先例。如果有必要採取法律行動，我們無法保證中國法院會作出有利於執行與合併關聯實體的合同安排的裁決。如果我們無法執行這些合同安排，或者我們在執行這些合同安排的過程中遇到重大延誤或其他障礙，我們開展業務的能力可能會受到重大不利影響。關於我們的開曼羣島控股公司與合併關聯實體及其註冊股東的合同安排的權利狀況的中國現行和未來的法律、法規和規章的解釋和適用也存在很大的不確定性。目前尚不確定中國是否會通過任何與可變利益實體結構有關的新法律或法規，或者如果獲得通過，它們將提供什麼。如果我們或合併後的關聯實體被發現違反了任何現行或未來的中國法律或法規，或者未能獲得或維持任何必要的許可或批准，相關中國監管機構將有廣泛的自由裁量權採取行動處理此類違規行為或失誤。如果中國政府認為我們與合併關聯實體的合同安排不符合中國對相關行業外國投資的監管限制，或者如果這些法規或對現行法規的解釋在未來發生變化或有不同的解釋，我們可能會受到嚴厲處罰或被迫放棄我們在這些業務中的權益。我們的開曼羣島控股公司、我們的中國子公司和合並關聯實體以及我們公司的投資者在中國政府未來可能採取的行動方面面臨不確定性，這可能會影響與合併關聯實體簽訂的合同安排的可執行性，從而嚴重影響合併關聯實體和我們公司的整體的財務業績。因此，這種結構給我們控股公司的投資者帶來了獨特的風險。有關與我們的公司結構相關的風險的詳細描述，請參閲項目3中披露的風險。關鍵信息D. 風險因素我們截至2022年12月31日財年的20-F表年度報告或以引用方式納入此處的2022年20-F表中與我們的公司結構相關的風險。

我們面臨着與在中國開展業務相關的各種法律和運營風險以及不確定性。我們的業務運營主要通過合併後的關聯實體及其在中國的子公司進行，我們受複雜和不斷變化的中國法律法規的約束。以為例，我們面臨與離岸發行的監管批准、反壟斷監管行動以及對網絡安全和數據隱私的監督相關的風險，這可能會影響我們開展某些業務、接受外國投資或在美國或其他外匯交易所上市的能力。這些風險可能會導致重大不利影響

我們的業務和ADS價值的變化，嚴重限制或完全阻礙了我們繼續向投資者提供證券的能力，或導致此類證券的價值大幅下降或變得一文不值。有關在中國開展業務的風險的詳細描述，請參閲第 3 項。關鍵信息D. 風險因素我們在2022年20-F表格中列出的與在中國做生意相關的風險，以及我們目前於2023年4月11日向美國證券交易委員會提交的6-K表或4月超級6-K報告附錄99.1中的風險因素與在中國做生意相關的風險。

根據《追究外國公司責任法》（HFCAA），如果美國證券交易委員會確定我們提交了由註冊會計師事務所出具的連續兩年未接受PCAOB檢查的審計報告，則美國證券交易委員會將禁止我們的股票或 ADS在國家證券交易所或美國證券交易所進行交易非處方藥美國的交易市場。2021年12月16日，PCAOB發佈了一份報告，通知美國證券交易委員會，其裁定PCAOB無法檢查或調查總部位於中國大陸和香港的完全註冊的公共會計師事務所，包括我們的審計師。2022年5月，在提交截至2021年12月31日財年的20-F表年度報告後，美國證券交易委員會最終將我們列為HFCAA規定的委員會認定的發行人。2022年12月15日，PCAOB發佈了一份報告，撤銷了其2021年12月16日的決定，並將中國大陸和香港從其無法檢查或調查完全註冊的公共會計師事務所的司法管轄區名單中刪除。出於這個原因，在我們於2023年4月7日以 20-F表格 20-F表提交了截至2022年12月31日的財政年度的年度報告後，我們預計不會被HFCAA認定為委員會認定的發行人。每年，PCAOB將決定是否可以全面檢查和調查中國大陸和香港香港等司法管轄區的審計公司。如果PCAOB將來確定其不再擁有全面檢查和調查中國大陸和香港會計師事務所的全部權限，並且我們繼續使用總部位於其中一個司法管轄區的會計師事務所對我們向美國證券交易委員會提交的財務報表發佈審計報告，則在提交相關財年的 20-F表年度報告後，我們將被確定為委員會認定的發行人。無法保證我們在未來的任何財政年度都不會被確定為委員會認定的發行人，如果我們連續兩年年被確定為委員會認定的發行人，我們將受到HFCAA禁止交易的約束。欲瞭解更多詳情，請參閲風險因素/與在中國做生意相關的風險 PCAOB歷來無法檢查我們的審計師對我們的財務報表所做的審計工作，而且PCAOB過去無法對我們的審計師進行檢查，這使我們的投資者無法從此類檢查和風險因素中受益。與在中國做生意相關的風險我們的ADS可能被禁止在美國交易如果PCAOB無法檢查或調查，將來的HFCAA完全是位於中國的審計師。美國證券交易所的退市或其退市的威脅，可能會對您在我們2022年表格 20-F 中的投資價值產生重大不利影響。

陸金所控股有限公司是一家控股公司，沒有自己的業務。我們主要通過我們的中國子公司和合並關聯實體及其在中國的子公司在中國開展業務。因此，儘管我們可以通過其他途徑在控股公司層面獲得融資，但陸金所控股有限公司向其股東和ADS投資者支付股息以及償還其可能產生的任何債務的能力可能取決於我們在中國子公司支付的股息以及合併後的關聯實體在中國支付的技術和諮詢服務費。如果我們中國的任何子公司或合併關聯實體將來代表自己承擔債務，則管理此類債務的工具可能會限制我們中國子公司向陸金所控股有限公司支付股息或合併關聯實體支付技術和諮詢服務費的能力。此外，我們中國的子公司只能從根據中國會計準則和法規確定的留存收益（如果有）中向陸金所控股有限公司支付股息。此外，我們的中國子公司和合並關聯實體必須向某些法定儲備基金撥款，或者可以向某些全權基金撥款，除非公司出現償付能力清算，否則這些基金不可作為現金分紅進行分配。根據中國法律，陸金所控股有限公司只能通過出資或貸款向我們在中國的子公司提供資金，只能通過貸款向合併的關聯實體提供資金，但須滿足政府的註冊和批准要求。在截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度中，我們的子公司沒有向母公司陸金所控股有限公司派發任何股息或分配。在截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度中，陸金所控股有限公司提供了19億元人民幣的資本出資，

分別向其子公司提供人民幣1億元和零元，並分別從其子公司獲得了零、零和人民幣1,740萬元（合250萬美元）的資本回報。在截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年中，陸金所控股有限公司分別向其子公司提供了本金為人民幣95億元、37億元和人民幣2億元（10億美元）的貸款，子公司分別向陸金所償還了24億元人民幣、72億元人民幣和124億元人民幣（合18億美元）的本金控股有限公司根據獨家業務合作，合併後的關聯實體可以通過支付技術和諮詢服務費向相關的中國子公司轉移現金協議。根據每個合併關聯實體與其相應的中國子公司之間的這些協議，每個合併後的關聯實體同意按季度向相關的中國子公司支付服務費。在截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度中，合併關聯實體根據獨家業務合作協議向中國子公司支付的服務費分別為人民幣10.347億元、人民幣4.336億元和人民幣1.013億元（合1,470萬美元）。如果根據合同安排向相關的中國子公司支付任何款項，合併後的關聯實體將相應地結算該金額。欲瞭解更多詳情，請參閲本招股説明書中的 “我們的公司現金和通過我們組織的資產流動”。

除非附有招股説明書補充文件，否則本招股説明書不得用於發行或出售任何證券。

我們可能會向或通過一個或多個代理人、承銷商、交易商或其他第三方發行和出售這些證券，或者直接向一個或多個購買者提供和出售這些證券。任何承銷商的姓名將在適用的招股説明書補充文件中註明。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是真實還是完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書的日期為 2023 年 4 月 11 日


關於這份招股説明書			1
前瞻性陳述			3
我們的公司			4
風險因素			32
所得款項的使用			33
股本描述			34
美國存托股份的描述			48
民事責任的可執行性			59
税收			61
出售股東			62
分配計劃			63
法律事務			66
專家們			67
在這裏你可以找到更多信息			68
以引用方式納入某些文件			69

根據經修訂的1933年《證券法》或《證券法》第405條的定義，我們是一家知名的經驗豐富的發行人。本招股説明書是我們向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的自動上架註冊聲明的一部分。通過使用自動上架登記聲明，我們或任何出售股東可以隨時在一次或多次發行中出售本招股説明書中描述的證券。我們還可能通過招股説明書補充文件或以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交或提供的信息，添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。根據美國證券交易委員會規則，本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件不包含註冊聲明中包含的所有信息。如需更多信息，請您參閲註冊聲明，包括其證物。本招股説明書或任何招股説明書補充文件中有關任何協議或其他文件條款或內容的陳述不一定完整。如果美國證券交易委員會的規則和條例要求將協議或文件作為註冊聲明的附錄提交，請參閲該協議或文件以獲取對這些事項的完整描述。

您應仔細閲讀本文件和任何適用的招股説明書補充文件。您還應該閲讀下面我們在下推薦您參閲的文件，以瞭解有關我們公司、我們面臨的風險和我們的財務報表的信息。如在哪裏可以找到更多信息中所述，可以在美國證券交易委員會的網站上閲讀註冊聲明和附件。

在本招股説明書中，除非另有説明或除非上下文另有要求：

存託憑證是指我們的美國存托股份，每兩份 ADS 代表一股普通股；

AI 指的是人工智能；

年利率或年化百分比利率是指每月全額借款成本佔未清餘額的百分比，按年計算的係數為 12，其中全部借款成本包括 (a) 利息、(b) 保險費或擔保費以及 (c) 零售信貸支持服務費的實際金額；

CIC是指中智行業諮詢有限公司，CIC報告是指我們委託CIC編寫的關於我們在中國的行業和市場地位的行業報告；

中國或中華人民共和國是指中華人民共和國，僅就本招股説明書的目的而言，不包括香港、澳門和臺灣；

合併關聯實體是指我們與之簽訂合同安排的中國實體，使我們能夠指導這些實體的活動並被視為這些實體的主要受益者，並且我們已將其財務業績合併到合併財務報表中；

國際財務報告準則是指國際會計準則委員會發布的《國際財務報告準則》；

Lufax、我們、我們和我們指的是開曼羣島豁免公司Lufax 控股有限公司及其直接和間接子公司。我們通過（i）我們的中國子公司，（ii）與我們簽訂合同安排的合併關聯實體，以及（iii）合併關聯實體的子公司在中國開展業務。合併後的關聯實體是在中國開展業務的中國公司，出於會計目的，其財務業績已根據國際財務報告準則合併到我們的合併財務報表中。投資者正在購買陸金所控股有限公司的權益，這是一家開曼羣島控股公司，沒有自己的業務。陸金所控股有限公司在合併關聯實體中沒有任何股權；

我們的報告貨幣是人民幣。根據聯邦儲備系統理事會發布的H.10統計報告，2022年12月30日，人民幣兑美元的匯率為人民幣6.8972元兑1美元。我們未就本招股説明書中提及的任何人民幣金額可能已經或可能按任何特定匯率或根本兑換成美元（視情況而定）作出任何陳述。

任何表中標明為總金額的金額與其中所列金額總和之間的所有差異都是四捨五入造成的。

本招股説明書和本招股説明書中以引用方式納入的文件可能包含前瞻性陳述，這些陳述反映了我們當前或當時對未來事件的預期和看法。除歷史事實陳述以外的所有陳述均為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是根據1995年美國私人證券訴訟改革法案的安全港條款作出的。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的業績、業績或成就存在重大差異。

您可以通過諸如可能、將會、預期、預期、目標、估計、打算、計劃、相信、可能性、潛力、繼續或其他類似表述來識別其中一些前瞻性陳述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們當前對未來事件的預期和預測，我們認為這些事件可能會影響我們的財務狀況、經營業績、業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述包括與以下內容有關的陳述：

我們的運營和業務前景；

我們的業務和運營戰略以及我們實施此類戰略的能力；

我們發展和管理我們的運營和業務的能力；

我們未來的一般和管理費用；

除其他外, 對資本, 技術和技術人才的競爭;

我們控制成本的能力；

我們的股息政策；

我們開展業務的行業和地理市場的監管和運營條件的變化；

COVID-19 的影響和疫情的後遺症；以及

“風險因素” 一節中描述的所有其他風險和不確定性。

本招股説明書中包含的前瞻性陳述、此處以引用方式納入的文件以及任何招股説明書補充文件均受我們公司的風險、不確定性和假設的影響。由於本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件中披露的風險因素，我們的實際經營業績可能與前瞻性陳述存在重大差異。此外，我們在不斷變化的環境中運營。新的風險因素不時出現，我們的管理層無法預測所有風險因素，也無法評估所有因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際業績與任何前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異。

我們提醒您不要過分依賴這些前瞻性陳述，您應將這些陳述與本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件中披露的風險因素一起閲讀，以便更全面地討論投資我們證券的風險以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中概述的其他風險。本招股説明書中包含或以引用方式納入本招股説明書的前瞻性陳述僅在本招股説明書發佈之日或合併文件之日作出，除非適用法律要求，否則我們不承擔任何更新前瞻性陳述的義務。

我們提供的融資產品主要旨在滿足 SBO 的需求。為此，我們與中國550多家金融機構建立了合作關係，其中許多已經與我們合作了三年以上。這些金融機構為我們提供的貸款以及其他產品提供資金和信用增強，以豐富我們正在創建的SBO生態系統。

我們認為自己是非傳統金融服務提供商，這意味着我們應用尖端技術來支持銀行等傳統金融機構的交易，這些機構獲準接受存款和貸款，但由於其依賴傳統的線下商業慣例，它們的市場覆蓋範圍在某些方面受到限制。

支持意味着我們通過將金融機構與他們原本無法聯繫到的借款人聯繫起來，提供或安排信貸增強服務以允許貸款，以及提供催收服務等發放後服務以及增值服務和工具，使融資交易成為可能。

通過我們的離線到在線model 在我們全國直銷網絡的支持下，自2005年開始業務以來，截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日，分別為中國超過460萬、590萬和660萬的中小企業提供服務。截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日，我們啟用的未償貸款總餘額分別為人民幣5,451億元、人民幣6,610億元和人民幣5,765億元（合829億美元）。截至2022年6月30日，就普惠性中小企業貸款的未償餘額總額而言，我們在中國SBO的非傳統金融服務提供商中排名第二，市場份額為17.6％。

我們做什麼

我們主要從事在中國發放貸款。我們在兩種不同的商業模式下提供貸款。截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日，我們提供的未償貸款總額中分別約有99.3％、98.2％和94.9％是我們在核心零售信貸和支持業務模式下啟用的貸款。這些是大額貸款，2020年、2021年和2022年啟用的普通無抵押貸款的平均票面額分別為人民幣164,483元、人民幣199,502元和240,179元人民幣，而2020年、2021年和2022年啟用的擔保貸款的平均票面額分別為人民幣390,467元、430,795元和438,675元人民幣。其餘的0.7％、1.8％和5.1％分別是我們通過持牌消費金融子公司提供的貸款。這些是小額貸款，2020年、2021年和2022年的平均提款額分別為人民幣3,301元、人民幣3,797元、人民幣5,979元。在2020年、2021年和2022年，貸款支持幾乎佔了我們總收入的全部。除了提供貸款外，我們還開始通過我們命名為Lujintong的產品將借款人推薦給銀行，該產品在任何一年中佔我們總收入的不到2％。

我們以 Puhui 品牌運營我們的核心零售信貸和支持業務模式。Puhui的目標客户是那些需要在短時間內獲得更大額度貸款以滿足其業務迫在眉睫的商業運營需求的中小企業，在較小程度上還包括處理重大生活開支的受薪員工。普惠支持兩種類型的貸款，

我們稱之為一般無抵押貸款和擔保貸款。我們自己不為這些貸款提供資金。我們有兩個貸款的資金來源，即銀行和信託，我們將其統稱為我們的融資合作伙伴。我們還安排通過第三方信用增強提供商或我們自己的持牌融資擔保子公司為這些貸款進行信用增級。我們的融資擔保子公司和第三方信用增強提供商都從借款人的角度提供信用增強服務。我們的融資擔保子公司為借款人提供信用擔保，而我們的第三方信用增強提供商中的保險公司則提供信用擔保保險。信用擔保和信用擔保保險均指相同類型的擔保服務。但是，由於擔保公司和保險公司在不同的許可制度下運營，因此命名法不同。我們將我們的資助合作伙伴和第三方信用增強提供商統稱為我們的機構合作伙伴。我們能夠將SBO和其他有類似需求的借款人與貸款人聯繫起來，並通過信用增強和各種其他服務使這些貸款成為可能，這是我們價值主張的核心。

下圖説明瞭我們如何通過核心零售信貸和支持業務模式為借款人和機構合作伙伴提供支持。

LOGO

我們過去採用貸款便利化模式。2018年，我們開始使用聯合擔保安排進行業務轉型，通過我們的融資擔保子公司與第三方信用增強提供商分擔信用風險，隨後由於多種原因自2020年底以來增加了風險分擔。通過接受我們發放的貸款的部分信用風險，我們更加貼近中國政府針對非傳統金融服務提供商的政策趨勢。承擔信用風險還使我們能夠以符合中國監管要求的方式與我們的機構合作伙伴共享借款人數據。向我們的融資合作伙伴發出風險信號，表明我們對信用分析充滿信心，這也使我們能夠更靈活地應對信用增強價格的波動。截至2020年、2021年和2022年12月31日，我們承擔信用風險的貸款的未償餘額分別為人民幣322億元、1,098億元和人民幣1,354億元（合195億美元），，相應的撥備金額分別為人民幣17億元、人民幣55億元和人民幣128億元（合19億美元）。在2020年、2021年和2022年，我們分別向融資合作伙伴支付了人民幣7億元、人民幣15億元和人民幣68億元（合10億美元）的違約索賠。

我們的消費金融子公司以需要小額貸款的中國消費者為目標，通常是為了滿足個人短期現金流需求或全權購買消費品。作為一家在高度監管領域運營的持牌實體，它與普滙分開運營，並遵循自己獨特的商業模式。消費金融貸款市場是對普滙支持的大額長期貸款市場的補充，借款人通常不會重疊。


	在截至12月31日的年度中，
	2020		2021		2022
平均門票大小（人民幣）
一般無抵押貸款		164,483		199,502		240,179
擔保貸款		390,467		430,795		438,675
消費金融貸款（提款）		3,301		3,797		5,979
新貸款的平均年利率 (%)
一般無抵押貸款		26.7		22.6		21.1
擔保貸款		17.4		16.2		15.7
消費金融貸款		19.1		20.3		20.6

除了貸款支持外，我們還開始通過Lujintong將借款人推薦給銀行。這些借款人不屬於普滙的目標客户羣體，但可能有資格直接從銀行獲得貸款。我們不為任何由此產生的貸款提供任何資金或承擔任何信用風險，也不會將此類貸款納入我們的運營數據。

我們的市場機會

中小企業是中國經濟中一個龐大、不斷增長且具有系統重要性的行業，擁有強有力的國家政策支持。中小企業貢獻了中國60％以上的GDP和80％以上的就業機會，但截至2021年底，它們僅獲得了不成比例的26.0％的總融資。根據國家市場監管總局和國家統計局的數據，截至同日，中國共有大約1.435億家中小企業，其中包括4,030萬個小型和微型企業實體和1.032億個獨資經營者。

中小企業行業給潛在的貸款人和服務提供商帶來了許多挑戰。通常，中小型企業的業務規模較小，員工少於 50 人，年收入低於 RMB30 百萬美元，並且分散在廣泛的行業和地區。此外，中小企業的平均壽命不到五年。鑑於中小企業規模小、壽命短，它們通常缺乏抵押擔保品或現金流的穩定性。

SBO作為中小企業的所有者，在房地產、汽車或其他個人資產方面的信用狀況可能比其企業強得多。 SBO通常連續擁有和經營多家企業，或者

我們積累了17年的專有數據和由人工智能驅動的動態風險建模賦予了我們認為一種獨特的能力，可以將SBO作為個人及其企業進行整體評估，從而在中國實現更高的信用評估和基於風險的貸款規模和定價的精度。我們在精選的 SBO 客户中採用風險控制措施，同時提供更大的門票規模和更長的期限貸款，包括或不帶抵押品，以滿足個體企業家的營運資金需求。

這種風險管理能力很難被其他參與者複製，導致中小企業大量貸款需求未得到滿足，據CIC估計，截至2021年底，該需求為44.1萬億元人民幣。由於高週轉率和有限的抵押品，傳統金融機構在中小企業的風險評估中面臨重大挑戰，而由互聯網公司支持的非傳統金融服務提供商則主要依靠社交和其他在線行為數據來提供票額較小和期限較短的貸款。

鑑於傳統金融機構在為中小型企業提供服務方面的效率低下，它們已開始與非傳統金融服務提供商建立合作伙伴關係，以實現其資助的普惠性中小企業貸款的比例不斷增加。普惠貸款是向合格借款人發放的貸款，例如中小企業和難以獲得大額信貸的個人，在中國，中國銀行保險監督管理委員會將普惠性中小企業貸款定義為向單一合格借款人發放的中小企業貸款，總信貸額度不超過 RMB10 百萬美元。

根據CIC的説法，預計未來中小企業對信貸的需求將保持強勁，中國政府也宣佈了多項支持中小企業的優惠政策。作為中小企業的所有者，SBO也直接受益於這些積極的利好因素。

根據CIC的數據，截至2021年底，中國普惠性中小企業貸款的未償總餘額為人民幣20.8萬億元，五年複合年增長率為27.9％，預計到2026年底將進一步增長至42.7萬億元人民幣，複合年增長率為15.5％。非傳統金融服務提供商提供的此類貸款的百分比從2017年的7.8％增加到2021年的12.9％，而同期餘額以44.9％的複合年增長率增長。根據CIC的數據，非傳統金融服務提供商支持的比例預計將在2026年進一步增長至14.1％，餘額將以17.7％的複合年增長率增長，超過整個包容性中小企業貸款市場的增長。

此外，普惠性中小企業貸款的未償餘額佔中國中小企業貸款總額的百分比從2017年的24.9％增加到2021年的41.3％，預計將在2026年進一步增長至50.2％，這表明金融機構有很大的空間和意願來接觸以前服務不足的中小企業借款人。我們的業務專為解決 SBO 在獲得信貸方面面臨的困難而設計，並幫助金融機構合作伙伴滿足大量未滿足的需求。

有吸引力的產品：我們以相當大的靈活性提供資金渠道，以可承受的成本滿足 SBO 的營運資金需求。我們的產品設計和風險評估方法將SBO既視為個人又是其業務的運營商，這使我們能夠更準確地對風險進行定價。我們的風險管理模型將多方面的子分段算法與 17 年的專有數據相結合，使我們能夠以可承受的價格提供結構（安全、非安全或兩者的混合）、規模（有擔保最多 RMB10 百萬元，無抵押高達 100 萬元人民幣）和期限（最多 36 個月）等靈活性。

個人參與：雖然我們的貸款申請、審批和服務流程完全在線，但我們在全國範圍內擁有一支由40,000多名全職員工組成的直銷隊伍，覆蓋中國約300多個城市，以瞭解客户的個人需求和偏好。我們的代理商為SBO提供線下支持，並在客户關係中引入個性化風格，這是與主要甚至僅向用户提供在線支持的競爭對手的主要區別點。

快速便捷的在線體驗：我們為客户提供快速便捷的純在線流程。我們將人工智能、大數據和區塊鏈技術嵌入到客户旅程的每個步驟中，以最大限度地減少貸款申請表的手動輸入，並提供無憂體驗。使用單一應用程序界面，我們能夠從開始申請無抵押貸款之日起 20 分鐘內完成貸款批准流程。

對於作為我們的資金、信用增強和產品合作伙伴的金融機構，我們的價值主張包括：

廣泛的客户採購：我們使金融機構每年能夠訪問中國大約 300 個城市的數千萬個 SBO，使他們能夠以具有成本效益的方式擴大這一優先細分市場的規模，進行有針對性的營銷並提高銷售效率。

SBO服務能力（產品設計、風險分析、貸款後服務）：我們與金融機構合作，共同為SBO設計產品，並通過向他們提供SBO客户見解和風險定價分析工具來改善他們的風險管理模型。我們還為我們的融資合作伙伴和信貸增強提供商提供貸後監控和收款服務，以減輕他們管理問題資產的負擔。

合規和平衡的風險分擔：通過我們的持牌融資擔保子公司與融資合作伙伴分擔信用風險，我們將我們的利益與融資合作伙伴的利益保持一致。我們的擔保模式將我們與採用風險分擔最低的貸款便利模式的競爭對手區分開來，再加上我們強大的資本基礎，為我們合規和適應不斷變化的監管環境奠定了的基礎。我們合規的數據和風險分擔安排使我們的融資合作伙伴能夠控制風險敞口並提高收益可見度。

通過生態系統方法創造價值

為了進一步加強我們的商業模式，我們在2022年11月推出了一個新的小企業主增值服務平臺，以促進SBO生態系統的發展，該生態系統將通過深化連接、內容和運營服務產品為SBO創造更大的價值。我們已經開始引進更多服務提供商，讓SBO能夠獲得除金融產品之外的更廣泛的產品。其中包括信息交流論壇、社交網絡和一套數字SaaS解決方案。它們共同為SBO提供了必要的連接和工具，以更有效地獲取客户，更輕鬆地進行交易並提高整體效率。

隨着我們生態系統的發展，我們可以加深不同核心參與者之間的聯繫和互動，從而增強我們的價值創造。我們將能夠將更廣泛的 SBO 加入我們的生態系統，而不僅僅是具有即時資金需求的 SBO。通過在SBO客户進行財務交易之前和之後提供全面的服務，我們正在將自己轉變為SBO生命週期顧問。我們相信，這將增加客户參與的頻率和深度，並延長我們客户關係的壽命。該生態系統旨在產生強大的自我強化網絡效應，通過提供更多的客户服務來增強參與強度，從而提高客户轉化率、降低獲取成本和延長客户壽命，從而提高我們的客户終身價值。

企業信息

我們的主要行政辦公室位於中華人民共和國上海市浦東新區錦繡東路2777弄6號樓。我們在這個地址的電話號碼是 +86 21-3863-6278。我們在開曼羣島的註冊辦事處位於開曼羣島 KY1-1104 大開曼島烏格蘭大廈郵政信箱 309 號。我們在美國的訴訟服務代理是Cogency Global Inc.，位於紐約州紐約市東 42 街 122 號 18 樓，郵編 10168。您還可以在上找到信息ir.lufaxholding.com。 我們網站上包含的信息不是本招股説明書的一部分。

與我們公司有關的的其他信息包含在本招股説明書中以引用方式納入的文件中，包括我們的2022年 20-F表和4月的超級6-K表格。請參閲本招股説明書中以引用方式納入某些文件。

深圳平安金融科技諮詢有限公司由平安保險全資擁有。新疆通君股權投資有限合夥企業是根據中國法律註冊成立的有限合夥企業，竇文偉先生和王文軍女士兩人分別擁有新疆同君股權投資有限公司合夥企業50％的權益。上海蘭邦投資有限責任公司是一家根據中國法律註冊成立的公司，楊雪蓮先生和石景魁先生兩人分別擁有上海蘭邦投資有限責任公司50％的股份。林芝金盛投資管理有限合夥企業是根據中國法律註冊成立的有限合夥企業，楊雪蓮先生擁有60％的股份，石景魁先生擁有林芝金盛投資管理有限合夥企業40％的權益。

(2)	上海雄國和上海滙康信息技術有限公司分別持有上海陸金所99.995％和0.005％的股權。上海雄國持有上海滙康信息技術有限公司100％的股權，而滙康信息技術有限公司又實益擁有上海陸金所100％的股權。

(3)	平安普惠企業管理持有重慶濟南小額貸款有限公司剩餘的9.375％的股權。

(4)	平安保險持有平安消費金融有限公司剩餘30％的股權。

陸金所控股有限公司不是中國的運營公司，而是一家開曼羣島控股公司，在其合併關聯實體中沒有股權。我們通過（i）我們的中國子公司，（ii）與我們有合同安排的合併關聯實體，以及（iii）合併關聯實體的子公司在中國開展業務。中國法律法規限制外國對某些互聯網企業的所有權和投資並施加條件。因此，我們通過合併後的附屬實體及其子公司在中國經營這些業務，並依靠我們的中國子公司、合併後的關聯實體及其各自股東之間的合同安排來控制合併關聯實體和其子公司的業務運營。這種結構為投資者提供了投資中國法律法規禁止的中國公司的外國投資機會，或

限制外國對某些行業運營公司的直接投資。合併後的關聯實體及其子公司貢獻的收入分別佔我們2020年、2021年和2022年總收入的3.0％、2.5％和 1.7％。在本招股説明書中，我們、我們和我們指的是陸金所控股有限公司及其子公司，在描述我們運營和合並財務信息時，指的是中國的合併關聯實體及其子公司，包括但不限於 (i) 上海雄國，該公司成立於 2014 年 12 月，最終持有上海陸金所的所有股權，(ii) 上海陸金所成立於2011年9月，目前經營在線財富管理業務，以及（iii）深圳陸金所企業管理成立於 2018 年 5 月，目前擁有一家全資子公司，持有 ICP 牌照，並以 Ludiantong 的品牌運營商增值服務平臺。合併後的關聯實體是在中國開展業務的中國公司，其財務業績已根據國際財務報告準則合併到我們的合併財務報表中，用於會計目的。我們的ADS的投資者不是在購買中國合併關聯實體的股權，而是購買在開曼羣島註冊的控股公司的股權，並且不得直接持有中國合併關聯實體的股權。

我們的中國子公司、合併關聯實體及其各自的股東已經簽訂了一系列合同協議，包括獨家業務合作協議、投票代理協議、股份質押協議、獨家期權協議、承諾書和配偶同意書。根據合同安排，我們能夠指導合併關聯實體的活動並被視為合併關聯實體的主要受益人，並且我們已將其財務業績合併到合併財務報表中。有關這些合同安排的更多詳情，請參閲第 4 項。有關公司組織結構與主要合併關聯實體的合同安排的信息，請參見我們的2022年表格20-F，參見4月超級6-K附錄99.1中的合同安排。

但是，在為我們提供對合並關聯實體的控制權方面，合同安排可能不如股權所有權那麼有效，而且我們可能會為執行協議條款承擔大量成本。此外，截至本招股説明書發佈之日，這些合同安排的合法性和可執行性尚未在任何中國法院進行過檢驗。如果這些合同安排在中國法院進行測試，則無法保證這些合同安排的整體上是可執行的，而且我們可能會為執行安排的條款承擔鉅額費用。參見第 3 項。關鍵信息D. 風險因素與我們的公司結構相關的風險在提供運營控制或使我們獲得經濟利益方面，與合併關聯實體及其股東的合同安排可能不如股權所有權那麼有效，合併關聯實體的股東可能與我們存在實際或潛在的利益衝突，這可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響（詳情請見我們的2022年20-F 表格。

關於我們的開曼羣島控股公司與合併關聯實體及其股東的合同安排的權利的現行和未來的中國法律、條例和規則的解釋和適用也存在很大的不確定性。目前尚不確定是否會通過與合併關聯實體合同安排相關的任何新的中國法律或法規，或者如果獲得通過，它們將提供什麼。如果我們或合併後的關聯實體被發現違反了任何現行或未來的中國法律或法規，或者未能獲得或維持任何所需的許可或批准，則中國相關監管機構將有廣泛的自由裁量權採取行動處理此類違規行為或失誤。參見第 3 項。關鍵信息D. 風險因素與我們的公司結構相關的風險如果中國政府發現建立我們在中國的部分業務運營架構的協議不符合與相關行業相關的中國法規，或者如果這些法規或對現行法規的解釋將來發生變化，我們可能會受到嚴厲處罰或被迫在2022年20-F表格中放棄我們在這些業務中的權益，以瞭解詳情。

我們的公司結構受與合併關聯實體的合同安排相關的風險影響。如果中華人民共和國政府認為我們與... 的合同安排

合併關聯實體不遵守中國對相關行業外國投資的監管限制，或者如果這些法規或對現有法規的解釋在未來發生變化或有不同的解釋，我們可能會受到嚴厲處罰或被迫放棄我們在這些業務中的權益。我們的控股公司、我們的中國子公司、合併關聯實體及其子公司以及我們公司的投資者在中國政府未來可能採取的行動方面面臨不確定性，這些行動可能會影響與合併關聯實體合同安排的可執行性，因此，會嚴重影響合併關聯實體和整個公司的財務業績。中國監管機構可能會禁止合同安排結構，這可能會導致我們的業務發生重大變化，並導致我們的證券價值大幅下跌或變得一文不值。有關與我們的公司結構相關的風險的詳細描述，請參閲第 3 項下披露的風險。關鍵信息D. 風險因素與我們的公司結構相關的風險，請參見我們的2022年20-F表格。

我們面臨着與在中國開展業務相關的各種法律和運營風險以及不確定性。我們的業務運營主要通過合併後的關聯實體及其在中國的子公司進行，我們受複雜和不斷變化的中國法律法規的約束。例如，我們面臨與離岸發行的監管批准、反壟斷監管行動以及網絡安全和數據隱私監督相關的風險，這可能會影響我們開展某些業務、接受外國投資或在美國或其他外匯交易所上市的能力。這些風險可能導致我們的業務和ADS的價值發生重大不利變化，嚴重限制或完全阻礙我們繼續向投資者提供證券的能力，或導致這些證券的價值大幅下降或變得一文不值。有關在中國開展業務的風險的詳細描述，請參閲項目3下披露的風險。關鍵信息D. 風險因素我們的2022年20-F表中與在中國經商業務相關的風險，以及風險因素與在中國經商相關的風險（見4月超級6-K附錄99.1）。

中國政府在監管我們的業務方面擁有重要權力，對中國發行人在境外進行的發行以及對中國發行人的外國投資的監督和控制可能會嚴重限制或完全阻礙我們向投資者發行或繼續發行證券的能力。實施這種性質的全行業法規，包括數據安全或反壟斷相關法規，可能會導致此類證券的價值大幅下降。有關更多詳細信息，請參閲第 3 項。關鍵信息D. 風險因素與在中國開展業務相關的風險中國政府對我們業務運營的重大監督和自由裁量權可能會導致我們的業務和2022年20-F表中ADS的價值發生重大不利變化。

中國法律制度產生的風險和不確定性，包括風險以及與中國執法和迅速變化的規章制度有關的不確定性，可能會導致我們的業務和ADS的價值發生重大不利變化。有關更多詳細信息，請參閲第 3 項。關鍵 InformationD. 風險因素與在中國開展業務相關的風險中國法律制度方面的不確定性可能會對我們產生不利影響，我們可能會受到2022年20-F表格中中國對互聯網相關企業和公司監管的複雜性、不確定性和變化的不利影響。

《追究外國公司責任法》

根據HFCAA，如果美國證券交易委員會確定我們提交了由註冊會計師事務所出具的審計報告，而該會計師事務所連續兩年未接受PCAOB的檢查，則美國證券交易委員會將禁止我們的股票或美國存託證券交易所在國家證券交易所或進行交易非處方藥美國的交易市場。2021年12月16日，PCAOB發佈了一份報告，通知美國證券交易委員會，其裁定PCAOB 無法檢查或調查總部位於中國大陸和香港的完全註冊的公共會計師事務所，包括我們的審計師。

2022年5月，美國證券交易委員會最終將我們列為HFCAA規定的委員會認定的發行人，此前我們以 20-F表格的形式提交了截至2021年12月31日的財政年度的年度報告。開啟

2022年12月15日，PCAOB發佈了一份報告，撤銷了其2021年12月16日的決定，並將中國大陸和香港從其無法檢查或調查完全註冊的公共會計師事務所的司法管轄區名單中刪除。出於這個原因，在我們於2023年4月7日以20-F表格的形式提交了截至2022年12月31日財年的年度報告後，預計不會被HFCAA認定為委員會認定的發行人。

每年，PCAOB將決定是否可以全面檢查和調查中國大陸和香港以及其他司法管轄區的審計公司。如果PCAOB將來確定其不再擁有全面檢查和調查中國大陸和香港會計師事務所的全部權限，並且我們繼續使用總部位於這些司法管轄區之一的會計師事務所對我們向美國證券交易委員會提交的財務報表發佈審計報告，則在提交相關財年的20-F表年度報告後，我們將被確定為委員會認定的發行人。無法保證我們在未來的任何財政年度都不會被確定為委員會認定的發行人，如果我們連續兩年被確定為委員會認定的發行人，我們將受到HFCAA下的交易禁令的約束。參見第 3 項。關鍵信息D. 風險因素與在中國做生意相關的風險PCAOB歷來無法檢查我們的審計師對我們財務報表的審計工作，而且PCAOB過去無法對我們的審計師進行檢查，這使我們的投資者無法從此類檢查和第3項中受益。關鍵信息D. 風險因素與在中國做生意相關的風險，如果PCAOB無法全面檢查或調查位於中國的審計師，那麼根據HFCAA，我們的ADS將來可能會被禁止在美國進行交易。美國存託基金的退市或其退市的威脅可能會對您在我們2022年20-F表格中的投資價值產生重大不利影響。

我們的運營需要中華人民共和國當局的許可

我們在中國的業務受中華人民共和國法律法規管轄。截至本招股説明書發佈之日，我們的中國子公司和合並的關聯實體及其子公司已從中國政府當局獲得對我們的控股公司和合並關聯實體在中國的業務運營至關重要的必要許可和許可，包括融資擔保業務運營許可證和金融業務許可證。鑑於法律法規的解釋和實施以及政府當局執法實踐的不確定性，我們未來可能需要為我們提供的產品和服務獲得額外的許可、許可、申報或批准。如果我們、我們的子公司、合併關聯實體或其子公司沒有從中國當局獲得或維持任何必要的許可或批准來經營業務或提供證券，或者無意中得出不需要此類許可或批准的結論，或者如果適用的法律、法規或解釋發生變化，並且我們將來需要獲得此類許可或批准，我們無法向您保證我們將能夠獲得必要的許可或批准及時或完全的許可或批准，等等即使獲得了的批准，也可能會被撤銷。任何此類情況都可能使我們受到處罰，包括罰款、暫停業務和吊銷所需的許可證，嚴重限制或完全阻礙我們繼續向投資者提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅下降或變得一文不值。有關更多詳細信息，請參閲第 3 項。關鍵信息D. 風險因素與我們的業務和行業相關的風險任何未能獲得、續訂或保留適用於我們業務的必要批准、執照或許可證都可能對我們在2022年20-F表格中的零售信貸和支持業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

此外，根據現行中國法律、法規和監管規則，根據我們的中國法律法規和監管規則，我們的中國法律顧問海問律師事務所建議的歷史證券發行事宜，截至本招股説明書發佈之日，我們（i）無需獲得中國證券監督管理委員會、或中國證監會的許可，（ii）無需經過中國網絡空間管理局的網絡安全審查，以及（iii））既沒有收到也沒有被任何中華人民共和國當局拒絕的此類必要許可。但是，中華人民共和國政府已頒佈某些法規和規則，以加強對海外發行人或外國投資於中國發行人的發行的監督和控制。2023 年 2 月 17 日，中國證監會發布了

《境內公司境外證券發行上市管理試行辦法》及五項支持準則，或統稱為《備案辦法》，自 2023 年 3 月 31 日起生效。根據申報辦法，直接或間接在海外市場發行或上市證券的中國境內公司必須向中國證監會申報。此外，海外上市公司還必須在申報措施要求的特定時間框架內，提交有關其後續發行、可轉換公司債券和可交換債券的發行以及其他等價發行活動的申報。因此，我們將來需要在《申報辦法》的適用範圍內向中國證監會申報在海外發行股票和股票掛鈎證券。有關更多詳細信息，請參閲第 3 項。關鍵信息D. 風險因素與在中國開展業務相關的風險根據中國法律，我們的離岸上市可能需要獲得中國證監會或其他中國政府機構的批准和申報，而且，如果要求，我們無法預測我們能否獲得此類批准或完成此類申報，也無法預測2022年20-F表格和風險因素在中國經商的風險因素中可能需要多長時間我們的 {可能需要獲得中國證監會或其他中華人民共和國政府機構的批准和申報br} 根據中國法律進行離岸上市，如果需要，我們無法預測我們能否獲得此類批准或完成此類申報，也無法預測在 4 月 Super 6-K 附錄 99.1 中可能需要多長時間。

我們組織中的現金和資產流動

陸金所控股有限公司是一家控股公司，沒有自己的業務。我們主要通過我們的中國子公司和合併關聯實體及其在中國的子公司在中國開展業務。因此，儘管我們可以通過其他途徑在控股公司層面獲得融資，但陸金所向其股東和投資者支付股息以及償還其可能產生的任何債務的能力可能取決於我們在中國子公司支付的股息以及中國合併關聯實體支付的技術和諮詢服務費。如果我們中國的任何子公司或合併關聯實體將來代表自己承擔債務，則管理此類債務的工具可能會限制我們在中國的子公司向陸金所控股有限公司支付股息或合併關聯實體支付技術和諮詢服務費的能力。此外，根據中華人民共和國會計準則和法規，我們中國的子公司只能從其留存收益（如果有）中向陸金所支付股息。此外，我們的中國子公司和合並關聯實體必須向某些法定儲備基金撥款，或可能向某些全權基金撥款，除非公司出現償付能力清算，否則這些基金不可作為現金股息進行分配。有關更多詳細信息，請參閲第 5 項。運營和財務審查及前景B. 2022年20-F表中的流動性和資本資源控股公司結構。

根據中國法律法規，我們的中國子公司和合並的關聯實體在向我們支付股息或以其他方式將其任何淨資產轉讓給我們方面受到限制。外商獨資企業將股息匯出中國境外也需要接受國家外匯管理局（SAFE）指定的銀行的審查。此外，從我們的中國子公司和合並關聯實體向中國境外實體的現金轉移受中國政府對貨幣兑換的管制。如果我們業務中的現金在中國或中國實體，由於政府當局對我們、我們的子公司或合併關聯實體向中國境外轉移現金的能力施加了限制和限制，此類現金可能無法為中國境外的業務提供資金或用於其他用途。外幣供應短缺可能會暫時延遲我們的中國子公司和合並後的關聯公司實體匯出足夠的外幣以向我們支付股息或其他款項，或以其他方式履行其外幣計價債務的能力。鑑於上述情況，如果我們業務中的現金在中國或由中國實體持有，則此類現金可能無法為中國境外的業務提供資金或用於其他用途。有關我們在中國業務的資金流的風險，請參閲第 3 項。關鍵信息D. 風險因素與在中國經營業務相關的風險我們可能依靠中國子公司支付的股息和其他股權分配來為我們可能擁有的任何現金和融資需求提供資金，對中國子公司向我們付款能力的任何限制都可能對我們的經營能力產生重大不利影響

在截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度中，陸金所控股有限公司分別向其子公司提供了19億元人民幣、人民幣1億元和零的資本出資，並分別從其子公司獲得了零、零和人民幣1,740萬元（合250萬美元）的資本回報。在截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度中，陸金所控股有限公司分別向其子公司提供了本金為人民幣95億元、37億元和人民幣2億元（合10億美元）的貸款，子公司分別向盧金克斯償還了24億元人民幣，人民幣72億元和人民幣124億元（18億美元）的本金控股有限公司

合併後的關聯實體可以根據獨家業務合作協議通過支付技術和諮詢服務費向相關的中國子公司轉移現金。根據每個合併關聯實體與其相應的中國子公司之間的這些協議，每個合併的關聯實體同意按季度向相關的中國子公司支付服務費。在截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度中，合併關聯實體根據獨家業務合作協議向中國子公司支付的服務費分別為人民幣10.347億元、人民幣4.336億元和人民幣1.013億元（合1,470萬美元）。如果根據合同安排向相關的中國子公司支付任何金額，合併後的關聯實體將相應地結算該金額。


	在截至12月31日的年度中，
	2020			2021			2022
	（以千元人民幣計）
合併關聯實體根據服務協議向我們的子公司支付的現金⁽¹⁾		(1,034,656	)		(433,609	)		(101,290	)
合併關聯實體向我們的子公司支付的現金作為預付款⁽¹⁾		(501,717	)		(466,227	)		(83	)
合併關聯實體從我們的子公司收到的作為預付款的現金⁽¹⁾		982			29,116			9,348
合併關聯實體因集團內部集中現金管理活動而收到/（支付）我們子公司用於經營活動的淨現金⁽¹⁾⁽⁷⁾		384,281			2,239,892			(533,569	)
合併後的關聯實體向我們的子公司收取貸款，用於集團內投資⁽²⁾		4,813,732			1,064,669			158
合併關聯實體以貸款形式向我們的子公司支付的用於集團內投資的現金⁽³⁾		(240,000	)		(500,000	)
合併關聯實體從我們的子公司收到的用於出售無形資產資產的現金⁽⁴⁾								15,035
合併關聯實體從我們的子公司支付的用於購買無形資產的現金⁽⁴⁾					(15,023	)
合併關聯實體為我們的子公司進行投資活動而在集團內部集中現金管理活動中收到/（支付）的淨現金⁽⁴⁾⁽⁷⁾		501,185			(720,304	)		549,231
合併關聯實體向我們的子公司償還用於集團內融資的貸款⁽⁵⁾		(9,031,546	)		(17,114,012	)		(10,755,583	)
合併關聯實體從我們的子公司收到的用於集團內部融資的貸款現金⁽⁶⁾		16,096,040			9,774,001			4,617,000

注意：

(1)	表示合併附屬實體和合並關聯實體子公司經營活動下的公司間現金流，如現金流數據簡明合併表中所示。

(2)	表示合併的關聯實體和合並關聯實體子公司的預付款還款收益，如現金流數據簡明合併表中所示，該表代表合併關聯實體和合並關聯實體實體子公司向合併實體收取的貸款。

(3)	表示向合併關聯實體的合併實體和合並關聯實體子公司支付的預付款，如現金流數據簡明合併表中所示，該表代表合併關聯實體和合並關聯實體子公司以貸款形式向合併實體支付的現金。

(4)	表示合併附屬實體和合並關聯實體子公司投資活動下的公司間現金流，如現金流數據簡明合併表中所示。

(5)	表示向合併關聯實體的合併實體和合並關聯實體子公司支付的預付款，如現金流數據簡明合併表中所示，該清單代表合併關聯實體和合並關聯實體子公司向合併實體償還貸款。

(6)	表示合併關聯實體的合併實體和合並關聯實體子公司的預付款收入，如現金流數據簡明合併表中所示，該表代表合併關聯實體和合並關聯實體子公司從合併實體獲得的貸款現金。

(7)	集中現金管理活動涉及大量的高頻交易，而且的總列報非常大，不能反映其經濟活動的任何實質內容，因此此處按淨額列報。對於純粹運營集中現金管理職能的合併關聯實體的子公司，的相關現金流被記錄為經營活動，而對於參與現金管理職能的其他子公司或合併關聯實體及其子公司，相關現金流被確認為投資或融資活動。由於頻繁和短期的資本交易，按淨額進行列報更為實用。

在截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度中，控股公司、我們的子公司和合並後的關聯實體之間沒有進行其他資產、分紅或分配。

2023 年 3 月 9 日，我們董事會批准了修訂後的半年度現金分紅政策。根據修訂後的股息政策，從2023年開始，我們將每半年申報和分配一次經常性現金分紅，其中每個年度的半年度股息分配總額相當於該財年淨利潤的約20％至40％，或經董事會另行授權。在任何特定半年期內進行股息分配的決定以及此類分配的確切金額將基於我們的運營和收益、現金流、財務狀況和其他相關因素，並由董事會進行調整和決定。參見第 8 項。財務信息A. 合併報表和其他財務信息我們2022年20-F表中的股息政策。有關投資我們的ADS的中國和美國聯邦所得税注意事項，請參閲第10項。附加信息一：我們的2022年20-F表格中的税收。

2022年3月9日，我們宣佈現金股息為每股普通股0.68美元（每股ADS0.34美元），創紀錄的日期為2022年4月8日。2022年8月4日，我們宣佈截至2022年6月30日的六個月期間的現金股息為每股普通股0.34美元（每股ADS0.17美元），創紀錄的日期為2022年10月13日。2023年3月13日，我們宣佈在截至2022年12月31日的六個月期間派發每股普通股0.10美元（每股ADS0.05美元）的現金股息，創紀錄的日期為2023年4月7日。在截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度中，向美國投資者派發的股息為零、零和人民幣76.286億元（合11.06億美元）。

根據開曼羣島的現行法律，陸金所控股有限公司無需繳納所得税或資本收益税。向其股東支付的股息無需繳納任何開曼羣島預扣税。為了便於説明，以下討論反映了可能需要在中國和香港繳納的假設税款，前提是我們在合併關聯實體中有應納税的收益，並且我們向陸金所控股有限公司的股東支付股息：


	税收情景
	法定税和標準
合併的關聯實體的假設税前收益⁽¹⁾		100.00	%
外商獨資企業按法定税率25％的收入徵税⁽²⁾		(25.00	)%
可供分配的淨收益		75.00	%
按標準税率為 10% 的預扣税⁽³⁾		(7.50	)%
向陸金所控股有限公司/股東的淨分配		67.50	%

注意：

(1)	就本示例而言，已簡化了税收計算。假設的賬面税前收益金額等於中國的應納税所得額。

(2)	我們的某些子公司和合並關聯實體有資格在中國享受15％的優惠所得税税率。但是，此類費率有待審批，本質上是臨時性的，在未來支付分配款時可能不適用。就本假設示例而言，上表反映了最大税收情景，在此情形下，全額法定税率將生效。

(3)	《中華人民共和國企業所得税法》對外國投資企業向其在中國境外的直屬控股公司分配的股息徵收10％的預扣所得税。如果外商投資企業的直屬控股公司是香港的税務居民，則適用較低的預扣所得税税率，為5％，在分配時須經過資格審查。就本假設示例而言，上表假定了適用全額預扣税的最高税收情景。

上表的編制假設是，根據税收中立的合同安排，合併關聯實體的所有利潤將作為費用分配給我們的中國子公司。如果將來，合併關聯實體的累計收益超過向我們的中國子公司支付的服務費（或者如果公司間實體之間當前和預期的費用結構被確定為非實質性且中國税務機關不允許），則合併關聯實體可以向我們的中國子公司進行不可扣除的轉賬，以支付合並關聯實體中的滯留現金金額。這將導致合併關聯實體的此類轉讓是不可扣除的費用，但中國子公司的應納税所得額仍然是應納税所得額。這種轉移和相關的税收負擔將使我們的税後收入減少到税前收入的50.6％左右。我們認為，這種情況發生的可能性微乎其微。

與合併關聯實體相關的財務信息

下表列出了截至所列日期合併關聯實體和其他實體的簡明合併財務狀況表。


	截至2022年12月31日的財年
	陸金所控股有限公司			子公司那不是小學受益人的合併附屬實體			小學受益人的合併附屬實體			合併附屬實體和合併附屬實體子公司			消除			合併
	（以千元人民幣計）
基於技術平臺的收入					27,456,609			1,256,039			505,784						29,218,432
淨利息收入					18,981,376												18,981,376
保障收入					7,372,509												7,372,509
其他收入					1,180,841			56,403			760						1,238,004
投資收益		4,667			860,985			136,350			303,623						1,305,625
使用權益法核算的投資淨利潤/（虧損）份額								(218	)								(218	)
公司間收入⁽¹⁾⁽³⁾		34,028			(70,828	)		2,656,042			156,029			(2,775,271	)
子公司的收入/（虧損）⁽²⁾		10,683,088			163,230									(10,846,318	)
合併關聯實體的損失								(351,180	)					351,180

總收入		10,721,783			55,944,722			3,753,436			966,196			(13,270,409	)		58,115,728
運營費用		(113,983	)		(23,207,619	)		(3,419,557	)		(148,192	)					(26,889,351	)
信用減值損失		6,525			(16,183,163	)		(44,963	)		(328,864	)					(16,550,465	)
資產減值損失					(7,101	)					(420,007	)					(427,108	)
財務成本		(1,753,486	)		546,691			(73,922	)		41,725						(1,238,992	)
其他收益/ (虧損) 淨額		(161,917	)		36,186			(34,050	)		163,240						3,459
公司間開支⁽¹⁾⁽³⁾		447			(2,132,463	)		(66,242	)		(540,809	)		2,739,067

支出總額		(2,022,414	)		(40,947,469	)		(3,638,734	)		(1,232,907	)		2,739,067			(45,102,457	)
所得税前利潤		8,699,369			14,997,253			114,702			(266,711	)		(10,531,342	)		13,013,271
減去：所得税支出					(4,160,102	)		48,839			(126,969	)					(4,238,232	)

本年度淨利潤		8,699,369			10,837,151			163,541			(393,680	)		(10,531,342	)		8,775,039

歸因於：陸金所控股有限公司所有者的淨利潤/（虧損）		8,699,369			10,683,088			163,541			(393,798	)		(10,452,831	)		8,699,369
非控股權益					154,063						118			(78,511	)		75,670

		8,699,369			10,837,151			163,541			(393,680	)		(10,531,342	)		8,775,039


	截至2021年12月31日的財年
	陸金所控股有限公司			子公司那不是小學受益人的合併附屬實體			小學受益人的合併附屬實體			合併附屬實體和合併附屬實體子公司			消除			合併
	（以千元人民幣計）
基於技術平臺的收入⁽ⁱ⁾					36,018,357			917,668			1,358,292						38,294,317
淨利息收入					14,174,231												14,174,231
保障收入					4,370,342												4,370,342
其他收入					3,860,371			5,925			9,111						3,875,407
投資收益		2,289			712,174			215,380			221,910						1,151,753
使用權益法核算的投資淨利潤份額								(3,428	)		(27,715	)					(31,143	)
公司間收入⁽¹⁾⁽³⁾		57,717			320,693			2,442,604			5,249			(2,826,263	)
子公司的收入/（虧損）⁽²⁾		18,035,463			(511,184	)								(17,524,279	)
合併關聯實體的損失								(604,442	)					604,442

總收入		18,095,469			58,944,984			2,973,707			1,566,847			(19,746,100	)		61,834,907
運營費用		(113,056	)		(26,446,062	)		(3,303,952	)		(330,914	)					(30,193,984	)
信用減值損失		49			(6,315,341	)		(10,901	)		(317,534	)					(6,643,727	)
資產減值損失					(814,558	)		(283,809	)		(2,515	)					(1,100,882	)
財務成本		(1,380,292	)		360,141			(90,530	)		115,166						(995,515	)
其他收益/ (虧損) 淨額		197,807			267,902			32,137			1,533						499,379
公司間開支⁽¹⁾⁽³⁾		6,916			(1,703,489	)		11,700			(1,422,021	)		3,106,894

支出總額		(1,288,576	)		(34,651,407	)		(3,645,355	)		(1,956,285	)		3,106,894			(38,434,729	)
所得税前利潤		16,806,893			24,293,577			(671,648	)		(389,438	)		(16,639,206	)		23,400,178
減去：所得税支出		(2,513	)		(6,496,596	)		65,495			(257,504	)					(6,691,118	)

本年度淨利潤		16,804,380			17,796,981			(606,153	)		(646,942	)		(16,639,206	)		16,709,060

歸因於：陸金所控股有限公司所有者的淨利潤/（虧損）		16,804,380			18,035,463			(606,153	)		(646,942	)		(16,782,368	)		16,804,380
非控股權益					(238,482	)								143,162			(95,320	)

		16,804,380			17,796,981			(606,153	)		(646,942	)		(16,639,206	)		16,709,060

注意：

(i)	從2022年起，我們分兩類報告基於技術平臺的收入：零售信貸和支持服務費和其他基於技術平臺的收入，以提供更多相關信息。我們還修訂了比較期列報方式，以符合當前時期的分類。


	截至2020年12月31日的財年
	陸金所控股有限公司			子公司那不是小學受益人的合併附屬實體			小學受益人的合併附屬實體			合併附屬實體和合併附屬實體子公司			消除			合併
	（以千元人民幣計）
基於技術平臺的收入⁽ⁱ⁾:					39,522,943			316,584			1,382,315						41,221,842
淨利息收入					7,750,460												7,750,460
保障收入					601,644												601,644
其他收入					1,510,914						6,128						1,517,042
投資收益					573,389			125,069			241,441						939,899
使用權益法核算的投資淨利潤份額								2,594			12,243						14,837
公司間收入⁽¹⁾⁽³⁾		113,793			185,087			783,678			(70,159	)		(1,012,399	)
子公司的收入/（虧損）⁽²⁾		15,149,508			(326,178	)								(14,823,330	)
合併關聯實體的損失								(99,616	)					99,616

總收入		15,263,301			49,818,259			1,128,309			1,571,968			(15,736,113	)		52,045,724
運營費用		(91,233	)		(26,185,153	)		(1,860,502	)		(475,591	)					(28,612,479	)
信用減值損失		3,555			(2,988,319	)		(2,718	)		(47,706	)					(3,035,188	)
資產減值損失					(7,168	)											(7,168	)
財務成本		(2,901,518	)		84,426			(21,624	)		(26,938	)					(2,865,654	)
其他收益/ (虧損) 淨額		75,968			298,868			16,522			(7,088	)					384,270
公司間開支⁽¹⁾⁽³⁾		4,041			(587,644	)		(30,888	)		(1,012,435	)		1,626,926

支出總額		(2,909,187	)		(29,384,990	)		(1,899,210	)		(1,569,758	)		1,626,926			(34,136,219	)
所得税前利潤		12,354,114			20,433,269			(770,901	)		2,210			(14,109,187	)		17,909,505
減去：所得税支出					(5,460,047	)		(28,892	)		(144,326	)					(5,633,265	)

本年度淨利潤		12,354,114			14,973,222			(799,793	)		(142,116	)		(14,109,187	)		12,276,240

歸因於：陸金所控股有限公司所有者的淨利潤/（虧損）		12,354,114			15,149,508			(799,793	)		(142,116	)		(14,207,599	)		12,354,114
非控股權益					(176,286	)								98,412			(77,874	)

		12,354,114			14,973,222			(799,793	)		(142,116	)		(14,109,187	)		12,276,240

注意：

(i)	從2022年起，我們分兩類報告基於技術平臺的收入：零售信貸和支持服務費和其他基於技術平臺的收入，以提供更多相關信息。我們還修訂了比較期列報方式，以符合當前時期的分類。


	截至2022年12月31日
	陸金所控股有限公司		子公司那不是小學受益人的合併附屬實體		小學受益人的合併附屬實體			合併附屬實體和合併附屬實體子公司			消除			合併
	（以千元人民幣計）
資產
銀行現金		1,644,302		39,262,021		526,040			2,449,764						43,882,127
受限制的現金				25,975,201					533,430						26,508,631
按公允價值計入損益的金融資產		767,636		23,950,065		39,097			4,332,649						29,089,447
按攤餘成本計算的金融資產		6,814		528,331		1,629,734			2,551,569						4,716,448
賬目和其他應收賬款和合同資產		925,798		12,246,665		1,013,976			1,571,696						15,758,135
向客户貸款				211,446,645											211,446,645
使用權益法核算的投資						39,271									39,271
投資子公司⁽²⁾⁽⁶⁾		106,288,653		9,754,538								(116,043,191	)

合併關聯實體的淨資產						(967,425	)					967,425
集團內交易產生的資產⁽¹⁾				3,702		110,117			10,328			(124,147	)
合併實體應付的款項⁽⁴⁾		850,333		5,141,170		9,866,828			2,412,424			(18,270,755	)
其他資產⁽⁵⁾				17,139,782		397,099			285,222						17,822,103

總資產		110,483,536		345,448,120		12,654,737			14,147,082			(133,470,668	)		349,262,807

負債
支付給平臺投資者				185,561					1,383,806						1,569,367

借款		136,014		35,344,846		1,434,653									36,915,513
應付保證金				2,143,348											2,143,348
賬户和其他應付賬款和合同負債		3,802,566		7,336,063		352,711			707,314						12,198,654
支付給合併結構化實體的投資者				177,105,210					42,516						177,147,726
可轉換應付本票		5,164,139													5,164,139
（可選）可轉換本票		8,142,908													8,142,908

應付給合併實體的款項⁽⁴⁾		4,117		3,012,166		629,106			14,625,366			(18,270,755	)
其他負債⁽⁵⁾		43,946		10,496,140		462,140			192,251						11,194,477

負債總額		17,293,690		235,623,334		2,878,610			16,951,253			(18,270,755	)		254,476,132

公平
歸屬於公司所有者的權益總額⁽¹⁾		93,189,846		106,288,653		9,776,127			(2,805,289	)		(113,259,491	)		93,189,846

非控股權益⁽⁶⁾				3,536,133					1,118			(1,940,422	)		1,596,829

權益總額		93,189,846		109,824,786		9,776,127			(2,804,171	)		(115,199,913	)		94,786,675

負債和權益總額		110,483,536		345,448,120		12,654,737			14,147,082			(133,470,668	)		349,262,807


	截至2021年12月31日
	陸金所控股有限公司		子公司那不是小學受益人的合併附屬實體		小學受益人的合併附屬實體			合併附屬實體和合併附屬實體子公司			消除			合併
	（以千元人民幣計）
資產
銀行現金		1,813,616		32,000,349		24,862			904,361						34,743,188
受限制的現金				28,752,100					1,701,439						30,453,539
按公允價值計入損益的金融資產		383,888		21,470,668		112,163			9,056,492						31,023,211
按攤餘成本計算的金融資產				1,202,102		1,219,883			1,362,628						3,784,613
賬目和其他應收賬款和合同資產		991,591		18,968,842		549,617			1,834,723						22,344,773
向客户貸款				214,972,110											214,972,110
使用權益法核算的投資						39,489			420,007						459,496
投資子公司⁽²⁾⁽⁶⁾		95,872,302		9,584,513								(105,456,815	)

合併關聯實體的淨資產						(660,588	)					660,588
集團內交易產生的資產⁽¹⁾				9,925		152,489			3,911			(166,325	)
合併實體應付的款項⁽⁴⁾		12,496,694		10,716,718		13,353,329			535,200			(37,101,941	)
其他資產⁽⁵⁾				16,383,267		366,216			5,903,073						22,652,556

總資產		111,558,091		354,060,594		15,157,460			21,721,834			(142,064,493	)		360,433,486

負債
支付給平臺投資者				106,247					2,641,644						2,747,891

借款		319,926		22,017,940		3,171,769			417,782						25,927,417
賬户和其他應付賬款和合同負債		73,968		7,213,233		739,400			787,654						8,814,255
支付給合併結構化實體的投資者				195,401,380					44,760						195,446,140
可轉換應付本票		10,669,498													10,669,498
（可選）可轉換本票		7,405,103													7,405,103
應付給合併實體的款項⁽⁴⁾		960		16,126,075		1,147,772			19,827,134			(37,101,941	)
其他負債⁽⁵⁾		34,941		13,957,426		489,348			382,264						14,863,979

負債總額		18,504,396		254,822,301		5,548,289			24,101,238			(37,101,941	)		265,874,283
公平
歸屬於公司所有者的權益總額⁽¹⁾		93,053,695		95,872,302		9,609,171			(2,380,404	)		(103,101,069	)		93,053,695

非控股權益⁽⁶⁾				3,365,991					1,000			(1,861,483	)		1,505,508

權益總額		93,053,695		99,238,293		9,609,171			(2,379,404	)		(104,962,552	)		94,559,203

負債和權益總額		111,558,091		354,060,594		15,157,460			21,721,834			(142,064,493	)		360,433,486


	截至2022年12月31日的財年
	陸金所控股有限公司			子公司那不是小學受益人的合併附屬實體			小學受益人的合併附屬實體			合併附屬實體和合併附屬實體子公司			消除			合併
	（以千元人民幣計）
來自經營活動的現金流
公司間現金流⁽³⁾⁽⁷⁾					(837,108	)		55,488			(625,594	)		1,407,214
重新分類⁽⁸⁾											1,487,448			(1,487,448	)
其他經營活動		166,134			6,000,987			(795,511	)		(916,309	)					4,455,301
經營活動產生的淨現金（用於）/產生的淨現金		166,134			5,163,879			(740,023	)		(54,455	)		(80,234	)		4,455,301
來自投資活動的現金流
公司間現金流⁽⁷⁾					(108,890	)		(45,083	)		564,266			(410,293	)
重新分類⁽⁸⁾											(1,487,448	)		1,487,448
向合併實體支付預付款		(160,000	)		(4,617,000	)								4,777,000
合併實體預付款和資本回報的收據		12,450,046			10,135,729			3,861,461			158			(26,447,394	)
出售投資資產的收益和利息		419,538			89,438,697			1,668,394			9,229,963						100,756,592
收購投資資產的付款		(764,885	)		(89,491,629	)		(1,801,200	)		(5,675,189	)					(97,732,903	)
其他投資活動					(119,372	)		(583	)		5,543,944						5,423,989
/（用於）投資活動產生的淨現金		11,944,699			5,237,535			3,682,989			8,175,694			(20,593,239	)		8,447,678
來自融資活動的現金流
公司間現金流⁽⁷⁾					996,921									(996,921	)
向合併實體償還預付款和資本回報					15,084,790			(607,021	)		(10,755,583	)		26,447,394
從合併實體收到的預付款					160,000						4,617,000			(4,777,000	)
發行股票和其他股權證券的收益					15,938												15,938
行使股份支付的收益		95,911															95,911
借款收益		134,228			8,822,110			90,000									9,046,338
償還利息支出和借款		(12,460,570	)		(3,685,647	)		(1,890,327	)		(436,274	)					(18,472,818	)
普通股回購的付款
其他籌資活動					(577,973	)		(25,199	)		(1,000	)					(604,172	)
融資活動（使用）/產生的淨現金		(12,230,431	)		(9,353,441	)		(2,432,547	)		(6,575,857	)		20,673,473			(9,918,803	)


	截至2021年12月31日的財年
	陸金所控股有限公司			子公司那不是小學受益人的合併附屬實體			小學受益人的合併附屬實體			合併附屬實體和合併附屬實體子公司			消除			合併
	（以千元人民幣計）
來自經營活動的現金流
公司間現金流⁽³⁾⁽⁷⁾					920,254			(314,385	)		1,369,172			(1,975,041	)
重新分類⁽⁸⁾											327,497			(327,497	)
其他經營活動		(105,253	)		5,515,423			230,532			(653,230	)					4,987,472
經營活動產生的淨現金（用於）/產生的淨現金		(105,253	)		6,435,677			(83,853	)		1,043,439			(2,302,538	)		4,987,472
來自投資活動的現金流
公司間現金流⁽⁷⁾					(157,536	)		(1,085,232	)		(735,327	)		1,978,095
重新分類⁽⁸⁾											(327,497	)		327,497
對合並實體的資本出資		(109,635	)											109,635
向合併實體支付預付款		(3,689,678	)		(9,474,627	)		(2,800,000	)		(500,000	)		16,464,305
合併實體預付款的還款收據		7,249,502			16,407,898			706,741			1,064,669			(25,428,810	)
出售投資資產的收益和利息		6,522			111,524,589			1,720,840			20,633,784						133,885,735
收購投資資產的付款		(383,798	)		(116,771,357	)		(1,996,000	)		(9,440,542	)					(128,591,697	)
其他投資活動					(130,716	)		(22,656	)		(4,826,844	)					(4,980,216	)
/（用於）投資活動產生的淨現金		3,072,913			1,398,251			(3,476,307	)		5,868,243			(6,549,278	)		313,822
來自融資活動的現金流
公司間現金流⁽⁷⁾								3,054						(3,054	)
合併實體的資本出資					109,635									(109,635	)
償還合併實體的預付款					(7,222,326	)		(1,092,472	)		(17,114,012	)		25,428,810
從合併實體收到的預付款					6,190,304			500,000			9,774,001			(16,464,305	)
發行股票和其他股權證券的收益					22,333												22,333
行使股份支付的收益		43,456															43,456
借款收益		319,535			3,197,000			3,173,900			572,000						7,262,435
償還利息支出和借款		(925,233	)		(635,029	)		(444,760	)		(664,880	)					(2,669,902	)
普通股回購的付款		(6,438,455	)														(6,438,455	)
其他籌資活動		(1,131	)		(619,797	)		(46,493	)		(474	)					(667,895	)
融資活動（使用）/產生的淨現金		(7,001,828	)		1,042,120			2,093,229			(7,433,365	)		8,851,816			(2,448,028	)


	截至2020年12月31日的財年
	陸金所控股有限公司			子公司那不是小學受益人的合併附屬實體			小學受益人的合併附屬實體			合併附屬實體和合併附屬實體子公司			消除			合併
	（以千元人民幣計）
來自經營活動的現金流
公司間現金流⁽³⁾⁽⁷⁾					(809,615	)		1,133,480			(1,151,110	)		827,245
其他經營活動		(98,869	)		8,687,386			(3,302,903	)		1,835,668						7,121,282
經營活動產生的淨現金（用於）/產生的淨現金		(98,869	)		7,877,771			(2,169,423	)		684,558			827,245			7,121,282
來自投資活動的現金流
公司間現金流⁽⁷⁾					124,906			201,154			501,185			(827,245	)
對合並實體的資本出資		(1,898,193	)		(1,788,549	)								3,686,742
向合併實體支付預付款		(9,456,072	)		(17,182,316	)		(80,000	)		(240,000	)		26,958,388
合併實體預付款的還款收據		2,374,680			5,560,388			1,254,800			4,813,732			(14,003,600	)
出售投資資產的收益和利息		1,875			130,041,066			5,978,563			16,449,825						152,471,329
收購投資資產的付款					(133,050,666	)		(5,078,510	)		(28,402,132	)					(166,531,308	)
其他投資活動					(160,782	)		(85,673	)		(697,316	)					(943,771	)
/（用於）投資活動產生的淨現金		(8,977,710	)		(16,455,953	)		2,190,334			(7,574,706	)		15,814,285			(15,003,750	)
來自融資活動的現金流
合併實體的資本出資					1,897,472			1,789,270						(3,686,742	)
償還合併實體的預付款					(3,514,357	)		(1,457,697	)		(9,031,546	)		14,003,600
從合併實體收到的預付款					9,696,073			1,166,275			16,096,040			(26,958,388	)
發行股票和其他股權證券的收益		17,343,739			1,564,253												18,907,992
借款收益					9,594,528			463,909			531,162						10,589,599
償還利息支出和借款		(2,162,653	)		(713,149	)		(875,332	)		(275,959	)					(4,027,093	)
其他籌資活動		(4,745	)		(591,830	)											(596,575	)
融資活動（使用）/產生的淨現金		15,176,341			17,932,990			1,086,425			7,319,697			(16,641,530	)		24,873,923

注意：

(1)	這意味着取消了陸金所控股有限公司、不是合併關聯實體主要受益人的子公司、合併關聯實體的主要受益人以及合併關聯實體和合並關聯實體子公司之間的公司間交易，包括從提供公司間平臺服務和公司間資產轉移中扣除的未實現利潤。

(2)	這意味着取消了對陸金所控股有限公司的投資，這些子公司不是合併關聯實體的主要受益人，也是合併關聯實體的主要受益人。

合併關聯實體的主要受益人提供技術和諮詢服務，並向合併關聯實體提供業務預付款，合併關聯實體的主要受益人向合併關聯實體和合並後的關聯實體收取了人民幣7.177億元、人民幣9.795億元和人民幣3.516億元的服務，並向合併關聯實體和合並後的關聯實體收取了人民幣2.879億元、3.906億元和人民幣1.248億元的財務成本 br} 截至12月31日止年度的關聯實體子公司，分別為2020年、2021年和2022年。

在截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度中，合併關聯實體和合並關聯實體子公司向合併關聯實體的主要受益人支付的技術和諮詢服務費的現金分別為人民幣10.347億元、人民幣4.336億元和人民幣1.013億元。

(4)	這意味着取消了陸金所控股有限公司、不是合併關聯實體主要受益人的子公司、合併關聯實體的主要受益人以及合併關聯實體和合並關聯實體子公司之間的公司間餘額。

(5)	這代表每個組成部分的其他非物質資產或負債總額。

(6)

2020 年 4 月，陸金所控股有限公司的一家子公司被列入上述附表中非合併關聯實體主要受益人的子公司，兩家子公司被列為合併關聯實體的主要受益人，平安集團聯合投資設立的平安消費金融有限公司（即消費金融）的。投資後，我們公司整體上得以控制消費金融。截至2022年12月31日，非合併關聯實體主要受益人的子公司與被列為合併關聯實體主要受益人的另外兩家子公司之間的持股比例分別為28％、27％和15％。在這份合併關聯實體合併表中，消費者財務信息記錄在非合併關聯實體主要受益人的子公司一欄中。這三家子公司應用權益法來核算其對消費金融的投資。這三家子公司都對消費金融具有重大影響力，但沒有控制權。截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日，消費金融的總資產為人民幣51.886億元，人民幣184.847億元和人民幣347.747億元。截至2020年12月31日、 2021年和2022年，消費金融的總負債為人民幣4.191億元、人民幣140.526億元和人民幣301.547億元。截至2020年12月31日、2021年12月31日和 2022年，合併關聯實體主要受益人中包含的消費金融投資為人民幣20.03億元、人民幣18.61億元和人民幣19.4億元。

(7)	這意味着除了不是合併關聯實體主要受益人、合併關聯實體、合併關聯實體和合並關聯實體子公司的主要受益人的子公司之間的資本出資、貸款和借款外，還取消了公司間交易，包括抵消集團內部集中現金管理活動的現金流。對於純粹運營集中現金管理職能的合併關聯實體的子公司，相關現金流被記錄為經營活動，而對於參與現金管理職能的其他子公司或合併關聯實體，相關現金流被確認為投資或融資活動。

(8)	這意味着對合並關聯實體和合並關聯實體子公司的財務報表中被視為投資活動以及合併財務報表中被視為經營活動的某些現金流進行了重新分類。

對我們的ADS的投資涉及重大風險。以下是我們面臨的重大風險摘要，按相關標題編排。與總部設在中國並在中國開展業務相關的所有運營風險也適用於我們在香港的業務。關於總部設在中國並在中國開展業務所帶來的法律風險，本招股説明書補充文件中討論的中國法律、法規和政府當局的自由裁量權預計將適用於中國的實體和企業，而不是根據與中國不同的法律在香港開展業務的實體或企業。你應該仔細考慮第 3 項下討論的事項。關鍵信息D. 我們2022年20-F表中的風險因素、4月超級6-K附錄99.1中的風險因素，以及本招股説明書中引用的其他文件。

與我們的業務和行業相關的風險

我們的行業正在迅速變化，近年來我們的業務也取得了長足的發展，這使得評估我們的未來前景變得困難。

我們的業務可能會繼續受到中國 COVID-19 疫情影響的重大不利影響，我們對業務所做的調整可能無法成功應對疫情的影響或後果。

我們正在對業務模式進行的更新可能不成功。

我們提供的貸款向借款人收取的總費用可能被視為超過法律或監管機構規定的利率上限。因此，部分利息和費用可能無法通過中華人民共和國司法系統生效或強制執行。

我們的業務受法律、法規的約束，並受國家、省和地方政府以及司法當局、行業協會和其他監管機構的監督。與我們的業務相關的法律、法規和官方指南複雜且變化迅速，可能會進一步變化。不遵守任何現有或新法規都可能導致對我們的業務活動進行處罰、限制和禁止，我們一直在修改並可能需要繼續修改我們的業務業務，以應對法律和法規的變化。

我們可能無法以具有商業吸引力的價格獲取第三方信用增值，無法增加資產負債表以支持我們的融資擔保業務，也無法説服我們的融資合作伙伴接受我們的融資擔保子公司的擔保。這些結果中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們無法保證以具有商業吸引力的成本獲得充足和可持續的資金。

任何未能獲得、續訂或保留適用於我們的零售信貸和支持業務的必要批准、執照或許可證都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

由於法律、法規、政策、措施和指導方針的變化，我們過去曾修改過我們的業務模式和慣例，並且我們面臨與停產產品和歷史慣例相關的風險。如果我們的任何已停產產品和歷史慣例被認為違反了中國的任何法律或法規，我們的業務、財務狀況和經營業績將受到重大不利影響。

如果我們的信用評估和風險管理模型存在缺陷或無效，或者我們為信用分析收集的數據不準確地反映了借款人的信譽，或者如果我們因任何其他原因未能或被認為未能有效管理我們提供的貸款的違約風險，我們的業務和經營業績可能會受到不利影響。

中國或全球經濟的嚴重或長期衰退可能會對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們ADS的持有人持有陸金所控股有限公司的股權，這是一家開曼羣島控股公司，不直接在中國開展業務。取而代之的是，我們通過（i）我們在中國的子公司，（ii）在中國的合併關聯實體以及（iii）合併後的附屬實體的子公司在中國開展業務。我們在合併後的關聯實體或其子公司中沒有任何股權。我們僅與合併關聯實體維持合同安排，允許我們根據國際財務報告準則將合併關聯實體及其子公司的財務業績合併到我們的合併財務報表中。因此，我們的ADS的持有人在合併後的關聯實體及其子公司中沒有直接或間接的股權。因此，投資者不是在購買我們在中國的運營實體的直接股權，而是在購買開曼羣島控股公司的股權。如果中國政府發現確立我們業務運營結構的協議不符合中國法律法規，或者如果這些法規或其解釋將來發生變化，我們可能會受到嚴厲處罰或被迫放棄我們在這些業務中的權益。我們的控股公司、我們的中國子公司、合併後的關聯實體及其子公司以及我們公司的投資者在中國政府未來可能採取的行動方面面臨不確定性，這些行動可能會影響我們與合併關聯實體的合同安排的可執行性，從而嚴重影響合併關聯實體乃至整個公司的財務業績。有關與我們的公司結構相關的風險的詳細描述，請參閲第 3 項中披露的風險。關鍵信息D. 風險因素2022年20-F表格中與我們的公司結構相關的風險。

在提供運營控制或使我們能夠獲得經濟利益方面，與合併關聯實體及其股東的合同安排可能不像股權所有權那樣有效。

合併後的關聯實體或其股東未能履行我們與他們簽訂的合同安排下的義務都將對我們的業務產生不利影響。

合併關聯實體的股東可能與我們存在實際或潛在的利益衝突，這可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

與在中國做生意相關的風險

我們幾乎所有的業務都位於中國。因此，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能會在很大程度上受到中國政治、經濟和社會狀況的影響。參見第 3 項。關鍵信息D. 風險因素與在中國經商相關的風險中國經濟、政治或社會狀況或政府政策的變化可能會對我們的業務、財務狀況和2022年20-F表中的經營業績產生重大不利影響。

我們面臨着因中國法律制度的不確定性而產生的風險。某些規章制度可能會迅速變化，有時在短時間內發生變化，並且在中國法律法規的解釋和執行方面可能存在風險和不確定性。這些風險和不確定性可能使我們難以滿足或遵守適用法律法規下的要求。有關更多詳細信息，請參閲第 3 項。關鍵信息D. 風險因素與在中國做生意相關的風險在2022年20-F表格中，中國法律制度的不確定性可能會對我們產生不利影響。

對中國現行法律、法規和政策以及與互聯網行業相關的可能的新法律、法規或政策的解釋和適用，給包括我們的業務在內的互聯網企業，包括我們的業務的現有和未來外國投資以及中國的業務和活動的合法性帶來了實質性的不確定性。參見第 3 項。關鍵信息D. 風險因素與在中國開展業務相關的風險我們可能會受到2022年20-F表中中國對互聯網相關企業和公司監管的複雜性、不確定性和變化的不利影響。

中國政府在監管我們的業務方面的重要權力，以及對中國發行人在海外進行的發行和外國投資的監督和控制，可能會嚴重限制或完全阻礙我們向投資者發行或繼續發行證券的能力。實施這種性質的全行業法規可能會導致此類證券的價值大幅下降。有關更多詳細信息，請參閲第 3 項。關鍵信息D. 風險因素與在中國開展業務相關的風險中國政府對我們業務運營的重大監督和自由裁量權可能會導致我們的業務以及2022年20-F表中普通股或ADS的價值發生重大不利變化。

根據中國法律，我們的離岸上市可能需要中國證券監督管理委員會、中國證監會或其他中國政府機構的申報、批准或其他管理要求。中國政府為加強對海外發行和/或國外對中國發行人的投資進行更多監督和控制而採取的任何行動都可能嚴重限制或完全阻礙我們向投資者發行或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅下降或一文不值。參見第 3 項。關鍵信息D. 風險因素與在中國開展業務相關的風險根據中國法律，我們的離岸上市可能需要獲得中國證監會或其他中國政府機構的批准和申報，而且，如果要求，我們無法預測我們能否獲得此類批准或完成此類申報，也無法預測2022年20-F表格中可能需要多長時間。

從我們的中國子公司向中國境外實體的現金轉移受中國政府對貨幣兑換的控制。如果我們業務中的現金在中國或中國實體，由於政府當局對貨幣兑換、跨境交易和跨境資本流動施加的限制和限制，此類現金可能無法為中國境外的運營提供資金或用於其他用途。外幣供應短缺可能會暫時延遲我們的中國子公司和合並關聯實體匯出足夠外幣以向我們支付股息或其他款項，或以其他方式履行其外幣計價債務的能力。有關更多詳細信息，請參閲第 3 項。關鍵信息D. 風險因素與在中國開展業務相關的風險我們可能依賴中國子公司支付的股息和其他股權分配來為我們可能擁有的任何現金和融資需求提供資金，對中國子公司向我們付款能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力和第 3 項產生重大不利影響。關鍵信息D. 風險因素與在中國做生意相關的風險政府對貨幣兑換的控制可能會限制我們有效利用收入的能力，並影響您在我們2022年20-F表格中的投資價值。

將來，根據《追究外國公司責任法》（或 HFCAA），我們的ADS可能會被禁止在美國交易，前提是上市公司會計監督委員會，或

PCAOB 無法檢查或全面調查位於中國的審計師。PCAOB歷來無法檢查我們的審計師對我們財務報表所做的審計工作，而且PCAOB過去無法對我們的審計師進行檢查，這使我們的投資者無法從此類檢查中受益。我們的ADS的退市或其退市的威脅可能會對您的投資價值產生重大影響並對您的投資價值產生不利影響。有關更多詳細信息，請參閲第 3 項。關鍵信息D. 風險因素與在中國做生意相關的風險從歷史上看，PCAOB一直無法對我們的審計師進行與財務報表相關的審計工作進行檢查，而且PCAOB過去無法對我們的審計師進行檢查，這使我們的投資者無法從此類檢查和第3項中受益。關鍵信息D. 風險因素與在中國開展業務相關的風險如果PCAOB無法對位於中國的審計師進行全面檢查或調查，則根據HFCAA，我們的ADS將來可能會被禁止在美國進行交易。美國存託基金的退市或其退市的威脅可能會對您在我們2022年20-F表格中的投資價值產生重大不利影響。

與我們的ADS相關的風險

我們的ADS的交易價格可能會波動，這可能會給投資者帶來巨大損失。

我們的大量ADS的出售或可供出售可能會對其市場價格產生不利影響。

我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免股份有限公司。我們幾乎在中國開展所有業務，幾乎所有的資產都位於中國。此外，我們的大多數董事和高級管理人員是美國以外司法管轄區的國民或居民，他們的大多數資產位於美國境外。因此，如果您認為根據美國聯邦證券法或其他規定您的權利受到侵犯，您可能很難或不可能在美國境內向這些人送達訴訟程序，或者在美國對我們或這些人提起訴訟。即使您成功提起此類訴訟，開曼羣島和中華人民共和國的法律也可能使您無法對我們的資產或我們的董事和高級管理人員的資產執行判決。參見第 3 項。關鍵信息D. 風險因素與我們的ADS相關的風險您在保護自己的利益方面可能面臨困難，您通過美國法院保護您的權利的能力可能受到限制，因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立的，我們的股東對我們作出的某些判決可能無法在2022年20-F表格中強制執行。

投資我們的證券涉及風險。在決定購買我們的證券之前，您應仔細考慮我們最新的20-F表年度報告和4月Super 6-K中描述的風險（以引用方式納入此處），以及適用的招股説明書補充文件和本招股説明書中以引用方式納入的其他文件中描述的風險。如果其中任何風險確實發生，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到影響，您可能會損失全部或部分投資。

有關在何處可以找到我們向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會的文件以及以引用方式納入本招股説明書的文件的信息，請參閲在哪裏可以找到更多信息和以引用方式納入某些文件。

在公司法（經修訂後）的前提下，公司或我們的董事可以在股東大會上宣佈以任何貨幣向股東支付股息，但宣佈的股息不得超過董事會建議的金額。股息可以申報並從我們的已實現或未實現的利潤中支付，也可以從我們的董事認為不再需要的利潤中預留的任何儲備金中申報和支付。根據《公司法》（修訂版），我們的董事會還可以從股票溢價賬户或任何其他可為此目的獲得授權的基金或賬户中申報和支付股息。除非任何股票的附帶權利或發行條款另有規定，否則，(1) 所有股息均應按支付股息的股份的已付金額申報和支付，但為此目的在看漲期權之前支付的任何股份金額均不得視為該股票的已付款；(2) 所有股息均應按比例分攤和支付根據支付股息期間任何部分或部分期間的股票支付金額計算的比例。

每當我們的董事認為我們的財務狀況證明支付中期股息是合理的，我們的董事也可以宣佈中期股息。

我們的董事可以從支付給該股東的任何股息或其他款項中扣除任何股東目前通過電話或其他方式支付給我們的所有款項（如果有）。

我們就任何股份支付的股息或其他款項均不對我們公司產生利息。對於擬議以我們的股本支付或申報的任何股息，我們的董事可以決定並指示 (1) 以分配全額已繳股份的形式全部或部分支付此類股息，前提是我們有權獲得此類股息（如果我們的董事如此決定，則為部分股息），或者 (2) 有權獲得此類股息（或部分股息，如果我們的董事如此決定），或 (2) 有權獲得此類股息此類股息將有權選擇以全額繳清的形式獲得配股，以代替我們的董事可能認為合適的全部或部分股息。儘管有上述規定，我們的董事會（或根據董事的建議通過普通決議，我們的公司）可以就任何特定的股息達成協議，儘管如此，股息可以完全以分配記入已繳全額股息的形式支付，而不向股東提供任何選擇以現金代替此類配股的權利。

以現金支付給股份持有人的任何股息、利息或其他款項均可通過支票或認股權證支付，該支票或認股權證通過郵寄方式寄給持有人的註冊地址，或寄給持有人可能以書面形式直接寄給該人和地址。除非持有人或聯名持有人另有指示，否則每張此類支票或認股權證均應根據持有人的命令支付，如果是聯名持有人，則按該等股票登記冊上名字排在第一的持有人的命令支付，風險由其本人承擔；儘管如此，提取該支票或認股權證的銀行支付支票或認股權證仍構成對我們公司的良好解除義務後來看來同樣的東西被盜了，或者其中的任何背書都是偽造的。

在申報後一年內未領取的所有股息均可由董事會投資或以其他方式用於公司的利益，直至申領為止。自宣佈分紅之日起六年內未領取的任何股息或獎金將被沒收並歸還給我們公司。

每當我們的董事或公司在股東大會上決定支付或宣佈派發股息時，我們的董事可以進一步決定，通過分配任何種類的特定資產，特別是已付股票、債券或認股權證，以認購我們的證券或任何其他公司的證券，或以任何一種或多種方式來全部或部分支付此類股息。如果此類分配出現任何困難，我們的董事可以在他們認為權宜之計的情況下予以解決。特別是，我們的董事可以就部分股份簽發證書，忽略部分權益，或向上或向下四捨五入，並可以確定任何此類特定資產或其任何部分的價值以進行分配，並可能決定根據所以固定的價值向我們的任何股東支付現金，以調整各方的權利，將任何看似的特定資產授予受託人向我們的董事提供權宜之計，並指定任何人簽署任何必要的轉讓文書，以及代表有權獲得股息的個人提供的其他文件，這些任命應生效並對我們的股東具有約束力。

投票權

舉手錶決時，每位股東有權就所有需要股東投票的事項進行一次投票，或者在民意調查中，每位股東有權對每股進行一票。除非紐約證券交易所規則要求通過投票方式進行投票，或者（在宣佈舉手結果之前或撤回任何其他投票要求時）要求進行投票，否則任何股東大會的投票都應通過親自出席或通過代理人出席的股東舉手錶決，或者，如果股東是公司，則由其正式授權的代表進行投票。

該會議的主席或任何親自出席的股東或股東可以要求進行投票，或者（如果股東是一家公司）由其正式授權的代表或代理人要求進行投票，且代表不少於所有有權在會議上投票的股東總投票權的十分之一。

除非董事會另有決定，否則任何股東都無權出席任何股東大會，在任何股東大會上投票或被視為法定人數，，除非該股東已正式註冊為我們的股東，並且該股東目前就我們公司的股份應支付的所有電話或其他款項均已支付。

如果清算所或中央存託實體（或其被提名人），即公司，是我們的股東，則它可以授權這些人或其認為合適的人在任何會議或任何類別股東的會議上擔任其代表，前提是該授權應具體説明每個此類人員獲得授權的股份數量和類別。根據本條款獲得授權的人有權代表清算所或中央存託實體（或其被提名人）行使同樣的權力，就好像該人是該清算所或中央存託實體（或其被提名人）持有的我們股票的註冊持有人一樣，包括舉手錶決權。

在遵守我們公司章程中規定的任何適用限制的前提下，包括，例如，董事會可酌情拒絕向其未批准的個人轉讓任何股份（不是已全額支付的股份），或根據員工股權激勵計劃發行的任何股份，由此施加的轉讓限制仍然存在的股份，或向四名以上聯名持有人轉讓任何股份，其中任何一方我們的股東可以通過通常的轉讓文書轉讓其全部或任何股份或者採用普通形式，或採用紐約證券交易所規定的形式，或以我們的董事可能批准的另一種形式。

我們的董事可以拒絕登記任何未全額支付或我們有留置權的股份的轉讓。我們的董事也可以拒絕登記任何股份的轉讓，除非：

轉讓文書已交存於我們，並附有其相關股份的證書以及我們的董事為證明轉讓人進行轉讓的權利而可能合理要求的其他證據；

轉讓文書僅涉及一類股份；

轉讓文書已正確蓋章（如果需要）；以及

向我們支付的費用為紐約證券交易所可能確定的最大應付金額或我們的董事可能不時要求的較小金額。

清算

視任何以特定權利發行的未來股票為前提，(1) 如果我們清盤，並且可供股東分配的資產足以償還清盤開始時支付的全部資本，則超出部分應按股東在清盤開始時支付的金額按比例分別按比例在這些股東之間分配，以及 (2)) 如果我們已經清盤，可供股東分配的資產本身不足為了償還的全部實收資本，應分配這些資產，這樣，損失應儘可能由股東按清盤開始時分別為其持有的股份支付的資本的比例承擔。

如果我們清盤（無論清算是自願清算還是由法院清盤），清算人可以根據我們的特別決議和《公司法》要求的任何其他制裁措施在股東之間以實物或實物形式分割我們的全部或任何部分資產（無論它們是否應包含同類財產），為此目的設定清算人認為合理的價值對任何待分財產進行分割，並可決定如何在股東或不同類別的財產之間進行分割股東們。

清算人也可以憑藉同樣的權限將這些資產的全部或任何部分歸於此類信託，以便股東受益，清算人認為合適，但不會強迫任何出資人接受任何有負債的資產、股份或其他證券。

股票認購和沒收股份

根據我們的備忘錄和公司章程以及分配條款，我們董事會可以在指定付款時間前至少14個整日向股東發出的通知中不時致電，詢問股東未付的股份款項。

已贖回但仍未償還的股票將被沒收。

贖回、回購和交還股份

《公司法》（修訂版）以及我們的備忘錄和公司章程授權我們購買自己的股份，但須遵守某些限制。

根據《公司法》（經修訂的），任何股份的贖回或回購可以從我們公司的利潤中支付，也可以從用於贖回或回購的新發行股票的收益中支付，也可以從資本（包括股票溢價賬户和資本贖回準備金）中支付，前提是公司能夠在支付後立即償還其在正常業務過程中到期的債務。此外，根據《公司法》，除非已全額付清，否則不得贖回或回購此類股票（1）；（2）如果此類贖回或回購將導致除作為庫存股持有的股份外沒有其他已發行股份，或（3）如果公司已開始清算。此外，我們公司可以無償接受任何已全額支付的股份的退出。

股份權利的變動

如果在任何時候將我們的股本分為不同類別的股份，則在的另一次股東大會上通過的特別決議的前提下，可以變更、修改或廢除與任何類別股份相關的全部或任何特殊權利，但須遵守《公司法》（修訂版）的規定。因此，如果沒有在單獨舉行的該類別股份持有人會議上三分之二的多數票，任何類別股份的權利都不會受到不利的改變。

除非該類別股票的發行條款中另有明確規定，否則以優先權或其他權利發行的任何類別股份的持有人所賦予的權利不應被視為因以下原因而改變：(i) 增設或發行與該現有類別股份同等的股票，或 (ii) 創建、設立或發行具有優先權或其他權利的任何其他類別的股份 (包括但不限於根據我們的備忘錄設立具有增強或加權投票權的股份）和公司章程。

查閲賬簿和記錄

根據開曼羣島法律，像我們這樣的開曼羣島豁免公司的股東沒有查看公司記錄（公司備忘錄和章程、抵押貸款和押記登記冊以及股東通過的任何特別決議除外）或獲取這些公司股東名單副本的一般權利。但是，我們打算向我們的股東提供包含經審計的財務報表的年度報告。

增發股份

我們的備忘錄和公司章程授權董事會創建、設立和發行額外股份，並且（未經股東批准）在可用的授權但未發行的股票範圍內，根據董事會的決定，不時將我們公司的股份分成不同的類別。

我們的備忘錄和公司章程還授權我們的董事會不時設立一個或多個類別或系列股份，並就任何類別或系列的股份確定該類別或系列的條款和權利，包括：

類別或系列的名稱（或視情況而定重新命名）；

該類別或系列的股票數量；

股息權、轉換權、投票權；以及

贖回的權利和條款以及清算優先權。

我們備忘錄和公司章程中的某些條款可能會阻止、推遲或阻止股東可能認為有利的公司或管理層的控制權變更，包括授權我們董事會創建、設立和發行一個或多個類別或系列的股票，以及在股東無需進一步投票或採取任何行動的情況下指定此類股票的價格、權利、優惠、特權和限制的條款。

會員名冊

根據《公司法》（修訂版）第48條，成員登記冊是公司股份的註冊持有人或成員的初步證據。因此，只有在成員登記冊中登記，個人才能成為公司股份的註冊持有人或成員。我們的成員登記冊由我們的股份登記處Maples Fund 服務（開曼）有限公司維護，地址為開曼羣島 KY1-1102 大開曼島板球廣場邊界大廳 1093 號郵政信箱。我們將按照《公司和協會成員資本和責任分配法》第三部分的要求執行必要的程序，在成員登記冊中註冊股份，並將確保毫不拖延地在成員登記冊上登記。

存託人（或其被提名人）將作為我們ADS標的普通股的唯一持有人列入我們的成員名冊。ADS所依據的普通股不是不記名股票，而是註冊股票，是不可轉讓或註冊的股票，在這種情況下，ADS所依據的普通股只能根據《公司法》第166條在公司賬簿上轉讓。

此外，《公司法》（修訂版）第46條規定，如果我們未能更新會員登記冊，我們的投資者可以獲得追索權。如果我們未能更新我們的成員登記冊，作為受害方的保存人可以向開曼羣島法院申請更正登記冊的命令。

股東大會和股東提案

作為開曼羣島的豁免公司，《公司法》（修訂版）沒有義務召開年度股東大會。我們的備忘錄和公司章程規定，我們可以但沒有義務每年舉行一次股東大會，作為年度股東大會，在這種情況下，我們應在召集會議的通知中將該會議指定為，年度股東大會應由我們的董事確定的時間和地點舉行。

股東年度股東大會和股東的任何其他股東大會可以由我們董事會的多數成員或董事會主席召開。召開我們的年度股東大會和任何其他股東大會都需要至少提前七個晴天發出通知。股東大會所需的法定人數由至少兩名出席或通過代理人出席的股東組成，佔我們公司已發行有表決權股份總額面值的三分之一。

開曼羣島法律僅向股東提供申請股東大會的有限權利，不向股東提供向股東大會提出任何提案的任何權利。但是，這些權利可能在公司的公司章程中規定。我們的備忘錄和公司章程允許任何兩名或更多股東持有總計不少於投票總數三分之一的股份

在我們公司的實收資本中申請股東特別大會的權利，在這種情況下，我們的董事有義務召開此類會議，並在該會議上將所徵用的決議付諸表決；但是，我們的備忘錄和公司章程沒有賦予股東在年度股東大會或特別股東大會上提出任何提案的權利。

董事的選舉和罷免

除非我們公司在股東大會上另有決定，否則我們的備忘錄和公司章程規定，我們的董事會將由不少於三名董事組成。沒有關於董事在達到任何年齡限制後退休的規定。

董事有權任命任何人為董事，以填補董事會的臨時空缺或作為現有董事會的補充。董事的任命可以是董事應在下次或隨後的年度股東大會、任何特定活動或在我們公司與董事之間書面協議（如果有）的任何指定期限之後自動退休（除非他提前離職）；但是沒有明文規定不得暗示此類條款。任期屆滿的每位董事都有資格在股東大會上重新任命或被董事會重新任命。

我們的股東還可以通過普通決議任命任何人為董事。

通過普通決議，董事可以在有理由或無理由的情況下被免職。

董事會會議記錄

我們的備忘錄和公司章程規定，我們的業務將由董事會管理和經營。董事會業務交易所需的法定人數可以由董事會確定，除非另行確定，否則將是我們的大多數董事。

我們的備忘錄和公司章程規定，董事會可以行使我們公司的所有權力，籌集或借款，抵押貸款或從我們公司的全部或任何部分、財產和資產（當前和未來）以及未召回資本中扣款，以及（受《公司法》（修訂版）約束）發行我們公司的債券、債券和其他證券，無論是直接的還是作為任何債務、負債或負債的抵押擔保我們公司或任何第三方的義務。

資本變更

根據《公司法》（修訂版），我們的股東可以不時通過普通決議：

按照決議的規定，增加我們的股本，將其分成相應金額的股份；

將我們的全部或任何股本合併為金額大於現有股份的股份；

將我們的股份或其中任何一部分細分為少於公司備忘錄確定的的股份，但須遵守《公司法》（修訂版），因此，對任何股份進行細分的決議可以決定，在此類細分產生的股份的持有人之間，其中一股或多股可能擁有任何此類優先權、延期權或其他特殊權利，或者可能擁有此類延期權或受其約束與其他限制相比的任何此類限制，因為我們有權力，可以附加到未發佈的或新的限制股份；以及

我們的股東可以通過特別決議將股票分成幾個類別，在不影響先前賦予現有股份持有人的任何特殊權利的情況下，將任何優先權、延期、合格或特殊權利、特權、條件或限制分別附加到股份，在股東大會上未作出任何此類決定的情況下，可能由我們的董事決定。

在《公司法》要求的任何確認或同意的前提下，我們的股東可以通過特別決議，以法律允許的任何方式減少我們的股本或任何資本贖回儲備。

豁免公司

我們是一家豁免公司，根據開曼羣島《公司法》（修訂版）承擔有限責任。開曼羣島的《公司法》（修訂版）區分了普通居民公司和豁免公司。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外開展業務的公司均可申請註冊為豁免公司。豁免公司的要求與普通公司的要求基本相同，但以下列出的豁免和特權除外：

獲豁免的公司不必向公司註冊處提交年度股東申報表；

根據其備忘錄和組織章程，豁免公司的成員登記冊不需要可供查閲；

根據其備忘錄和公司章程，豁免公司不必舉行年度股東大會；

獲豁免的公司可以獲得不徵收任何未來税收的承諾（此類承諾最初的期限通常為20年）；

豁免公司可以通過延續的方式在另一個司法管轄區註冊，並在開曼羣島註銷註冊；以及

豁免公司可以註冊為有限期限公司；豁免公司可以註冊為獨立投資組合公司。

有限責任是指每位股東的責任限於股東為該股東的公司股份所支付的金額（特殊情況除外，例如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不當目的，或法院可能準備揭開公司面紗的其他情況）。

我們受適用於外國私人發行人的《交易法》的報告和其他信息要求的約束。除非本招股説明書中另有披露，否則我們目前打算遵守紐約證券交易所的規定，而不是遵循本國的慣例。

獨家論壇

除非我們書面同意選擇替代法庭，否則紐約南區美國地方法院（或者，如果紐約南區對特定爭議缺乏屬事管轄權，則紐約州紐約縣州法院）應是美國境內解決任何聲稱因聯邦證券法引起或以任何方式與聯邦證券法相關的訴訟理由的投訴的專屬論壇美國的，不管是這樣的法律訴訟、訴訟還是訴訟還涉及我們公司以外的各方。

《公司法》（經修訂）允許開曼羣島公司之間以及開曼羣島公司與非開曼羣島公司之間進行合併和合並。出於這些目的，(1) 合併是指合併兩家或多家組成公司，並將其企業、財產和負債歸屬於其中一家公司作為倖存公司；(2) 合併是指將兩家或多家組成公司合併為合併公司，並將這些公司的承諾、財產和負債歸屬於合併公司。

為了實現這樣的合併或合併，每個組成公司的董事必須批准一份書面的合併或合併計劃，然後該計劃必須得到 (1) 每個組成公司股東的特別決議的授權，以及 (2) 該組成公司的章程中可能規定的其他授權（如果有）的授權。合併或合併的書面計劃必須提交給公司註冊處，同時必須申報合併或尚存公司的償付能力、每個組成公司的資產和負債清單，並承諾將向每個組成公司的成員和債權人提供合併或合併證書的副本，並在開曼羣島公報上公佈合併或合併的通知。持異議的股東如果遵循規定的程序，則有權獲得其股票的公允價值（如果雙方未達成協議，將由開曼羣島法院裁定），但某些例外情況除外。根據這些法定程序進行的合併或合併不需要法院的批准。

開曼母公司與其開曼子公司的一家或多家子公司之間的合併，如果向該開曼子公司的每位成員提供合併計劃的副本，則無需經該開曼子公司股東的決議授權，除非該成員另有約定。為此，如果公司持有的已發行股份總共佔子公司股東大會上至少 90% 的選票，則該公司即為子公司的母公司。

除非開曼羣島法院放棄了這一要求，否則必須徵得組成公司固定或浮動擔保權益的每位持有人的同意。

除某些有限的情況外，對合並或合併持異議的開曼成分公司的股東有權在反對合並或合併時獲得其股份的公允價值（如果雙方不同意，將由開曼羣島法院決定），前提是持異議的股東嚴格遵守《公司法》中規定的程序。持異議者權利的行使將阻止持異議的股東行使他或她本來可能因持有股份而有權獲得的任何其他權利，有權以合併或合併無效或非法為由尋求救濟。

除與合併和合並有關的法律規定外, “公司法” (經修訂的) 還載有促進公司重建和合並的法律條款,

前提是該安排得到（a）股東價值的75％或（b）佔債權人價值75％的多數的批准，視情況而定，因為親自出席或通過代理人出席為此目的召開的一次或多次會議上進行表決。會議的召開以及隨後的安排必須得到開曼羣島大法院的批准。儘管持異議的股東有權向法院表達不應批准該交易的觀點，但如果大法院認定：

關於所需投票的法定條款已得到滿足；

股東在有關會議上得到了公平的代表，法定多數是在沒有少數派脅迫的情況下真誠行事的，以促進不利於該類別的利益；

該安排可以得到該階層聰明而誠實的人合理批准，以及

根據《公司法》的其他條款，這種安排並不更適合受到制裁。

《公司法》（經修訂）還包含強制收購的法定權力，這可能有助於在要約時擠出持不同政見的少數股東。當要約在四個月內提出要約並被90％的受影響股份的持有人接受時，要約人可以在自該四個月期限到期之日起的兩個月內要求剩餘股份的持有人根據要約條款轉讓此類股份。可以向開曼羣島大法院提出異議，但如果要約獲得批准，除非有欺詐、惡意或串通的證據，否則該異議不太可能成功。

如果安排和重建因此獲得批准，則持異議的股東將沒有與評估權相當的權利，否則通常會提供給特拉華州公司的異議股東，這提供了按司法確定的股票價值獲得現金付款的權利。

股東訴訟

按照原則，我們通常是起訴我們公司所犯錯誤的適當原告，一般而言，少數股東不得提起衍生訴訟。但是，根據英國當局（英國當局很可能在開曼羣島具有説服力），可以預期開曼羣島法院將遵循和適用普通法原則（即Foss訴Harbottle案中的規則及其例外情況），以便允許非控股股東以我們公司的名義對以下行為提起集體訴訟或衍生訴訟，對以下情況的訴訟提出質疑：

越權或非法的行為，因此無法得到股東的批准；

所申訴的行為雖然不是越權，但只有獲得尚未獲得的簡單多數票的授權才能正式生效；以及

這種行為構成了針對少數羣體的欺詐，不法行為者自己控制了公司。

董事和執行官的賠償及責任限制

開曼羣島法律不限制公司的備忘錄和公司章程規定對高管和董事進行賠償的範圍，除非開曼羣島法院可能認為任何此類條款與公共政策背道而馳，例如為民事欺詐或犯罪後果提供賠償。

我們的備忘錄和公司章程允許對高管和董事以其身份發生的損失、損害賠償、成本和費用進行賠償，除非此類損失或損害是由此類董事或高級管理人員的不誠實或欺詐行為造成的。該行為標準通常與特拉華州通用公司法允許的特拉華州公司相同。

此外，我們還與我們的董事和執行官簽訂了賠償協議，除了我們的備忘錄和公司章程中規定的補償外，我們還為這些人提供了額外的補償。

就根據上述規定允許我們的董事、高級管理人員或控制我們的人員賠償《證券法》規定的責任而言，我們被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反了《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。

董事的信託職責

根據特拉華州公司法，特拉華州公司的董事對公司及其股東負有信託責任。這項義務有兩個組成部分：謹慎的義務和忠誠的責任。謹慎義務要求董事本着誠意行事，謹慎行事就像平時謹慎的人在類似情況下一樣謹慎行事。根據這項職責，董事必須告知自己並向股東披露有關重大交易的所有合理可得的重要信息。

忠誠義務要求董事以其合理認為符合公司最大利益的方式行事。他或她不得利用其公司職位謀取個人利益或優勢。該義務禁止董事進行自我交易，並要求公司及其股東的最大利益優先於董事、高級管理人員或控股股東擁有且通常不由股東共享的任何權益。

一般而言，假定董事的行為是在知情的基礎上、真誠地認為所採取的行動符合公司的最大利益的情況下采取的。但是，這種推定可能會被違反信託義務之一的證據所推翻。如果就董事的交易提供此類證據，則董事必須證明該交易的程序公平性以及該交易對公司具有公允價值。

根據開曼羣島法律，開曼羣島公司的董事是公司的信託人，因此被視為他或她對公司負有以下責任：

有責任為公司的最大利益真誠行事，

有責任不因其擔任董事的職位而謀取個人利潤（除非公司允許他或她這樣做），

有責任不將自己置於公司的利益與他或她的個人利益或他或她對第三方的責任相沖突的境地，以及

有義務按照預期的目的行使權力。

開曼羣島公司的董事有責任以熟練和謹慎的方式行事。以前曾認為，董事在履行職責時表現出的技能水平不必超過具有其知識和經驗的人所合理預期的水平。但是，英格蘭和聯邦法院在所需技能和護理方面已朝着客觀標準邁進，開曼羣島很可能會遵循這些權威。

根據特拉華州通用公司法，公司可以通過修改其公司註冊證書來取消股東經書面同意行事的權利。根據開曼羣島的法律，公司可以通過修改公司章程，取消股東通過書面決議批准公司事務的能力，這些股東本來有權在不舉行會議的情況下在股東大會上對此類事項進行表決。

我們的協會備忘錄和章程不允許股東通過書面決議行事。

股東提案

根據特拉華州通用公司法，股東有權將任何提案提交年度股東大會，前提是該提案符合管理文件中的通知條款。特別會議可以由董事會或管理文件中授權的任何其他人召開，但可能禁止股東召開特別會議會議。

關於股東提案，開曼羣島的法律與特拉華州的法律基本相同。《公司法》（經修訂）沒有賦予股東在年度股東大會之前提出任何提案的明確權利。但是，《公司法》（經修訂）可能為股東提供有限的申請股東大會的權利，但此類權利必須在公司章程中規定。

在存入申購之日持有不少於公司已發行和實繳股本總額三分之一的選票的任何兩名或更多股東均有權通過書面申請，向董事會或公司祕書提出書面申請，要求董事會召開特別股東大會，以進行此類申購中規定的任何業務的交易。

累積投票

根據特拉華州通用公司法，除非公司的註冊證書有明確規定，否則不允許對董事選舉進行累積投票。累積投票有可能促進少數股東在董事會中的代表性，因為它允許少數股東將股東有權獲得的所有選票投給單一董事，這增加了股東在選舉該董事方面的投票權。

開曼羣島法律沒有關於累積投票的禁令，但我們的備忘錄和公司章程沒有規定累積投票。因此，在這個問題上，我們的股東獲得的保護或權利並不比特拉華州公司的股東少。

罷免董事

根據特拉華州通用公司法，除非公司註冊證書另有規定，否則只有獲得大多數有權投票的已發行股份的批准，才能有理由罷免擁有機密董事會的公司的董事。根據我們的備忘錄和公司章程，通過股東的普通決議，董事可以有理由或無故地被免職。

與感興趣的股東的交易

《特拉華州通用公司法》包含一項適用於特拉華州上市公司的企業合併法規，根據該法規，除非公司通過修訂公司註冊證書明確選擇不受該法規的管轄，否則禁止其進行某些業務合併

該法規的效力是限制了潛在收購方對目標進行兩級出價的能力，在這種出價中，所有股東都不會受到平等對待。如果在這類股東成為利益股東之日之前，董事會批准了業務合併或導致該人成為利益股東的交易，則該法規不適用。這鼓勵特拉華州公司的任何潛在收購方與目標董事會談判任何收購交易的條款。

開曼羣島法律沒有類似的法規。因此，我們無法利用特拉華州企業合併法規提供的保護類型。但是，儘管開曼羣島法律不規範公司與其重要股東之間的交易，但它確實規定，此類交易必須是出於公司的最大利益和正當目的進行的，其效果不構成對少數股東的欺詐。

重組

公司可以向開曼羣島大法院提交申請，要求任命重組官員，理由是該公司：

(a)

已經或可能無法償還債務；以及

(b)

打算根據公司法、外國法律或通過合意重組的方式向其債權人（或其類別）提出折衷方案或安排。

除其他事項外，大法院可以在聽取此類申請後下令任命重組官員，該官員擁有法院可能下令的權力和履行其可能下令的職能。在任何時候 (i) 提出任命名重組官員的申請後，但在下達任命重組官員的命令之前，以及 (ii) 在下達任命重組官員的命令時，在該命令解除之前，不得對公司提起或啟動任何訴訟、訴訟或其他訴訟（刑事訴訟除外），任何對公司進行清盤的決議獲得通過，除了 {外，不得對公司提出清盤申請br} 離開法庭。但是，儘管提交了任命重組官員或任命重組官員的申請，但對公司全部或部分資產擁有擔保的債權人有權在未經法院許可的情況下強制執行擔保，也無需徵詢被任命的重組官員。

解散；清盤

根據特拉華州通用公司法，除非董事會批准解散提案，否則的解散必須得到持有公司總投票權100％的股東的批准。只有董事會發起解散，才能獲得公司已發行股份的簡單多數批准。特拉華州法律允許特拉華州公司在其公司註冊證書中包括與董事會發起的解散有關的絕大多數投票要求。

根據開曼羣島法律，公司可以通過開曼羣島法院的命令或其成員的特別決議進行清盤，或者如果公司無法償還到期的債務，則可以通過其成員的普通決議進行清盤。法院有權在一些特定情況下下令清盤，包括法院認為這樣做是公正和公平的。

根據特拉華州通用公司法，除非公司註冊證書另有規定，否則公司可以在獲得該類別中大部分已發行股份的批准後更改該類別股票的權利。根據開曼羣島法律以及我們的備忘錄和公司章程，如果我們的股本分為多個類別的股份，我們可以變更任何類別的附帶權利，但須經該類別股份持有人在另一次會議上以三分之二多數票通過的決議的批准。

管理文件的修訂

根據特拉華州通用公司法，除非公司註冊證書另有規定，否則經大多數股有權投票的已發行股份的批准，可以修改公司的管理文件。

根據開曼羣島法律，只有通過股東的特別決議，我們的備忘錄和公司章程才能修改。

非居民或外國股東的權利

我們的備忘錄和公司章程對非居民或外國股東持有或行使我們股票投票權的權利沒有限制。

此外，我們的備忘錄和公司章程中沒有關於所有權門檻的規定，超過該門檻必須披露股東的所有權。

查閲賬簿和記錄

根據特拉華州通用公司法，公司的任何股東可以出於任何正當目的檢查或複製公司的股票分類賬、股東名單和其他賬簿和記錄。

根據開曼羣島法律，像我們這樣的開曼羣島豁免公司的股東沒有一般權利查看公司記錄（公司備忘錄和章程、抵押貸款和押記登記冊以及我們的股東通過的任何特別決議除外）或獲取這些公司的股東名單的副本。但是，我們打算向股東提供包含經審計的財務報表的年度報告。

證券發行的歷史

以下是我們在過去三年中發行的證券的摘要：

C輪重組可轉換票據

2020年9月30日，我們向C類普通股的某些持有人發行了本金總額為1,361,925,000美元的自動可轉換本票和可選擇的可轉換本票（合計C輪重組可轉換票據），以換取他們共持有的45,287,111股C類普通股。這些持有人是F3 Holding LLC、DIC Holding LLC、HS Investments AP13有限公司、蘇祥榮、LionRock LJS L.P.、All-Stars PESP V Limited、麥格理資本亞洲金融科技投資控股有限公司、SBI 香港控股有限公司、SBI AG和區塊鏈投資有限責任公司、恆生投資（C）有限公司、瑞銀集團倫敦分公司 Hermitage Galaxy Fund SPC 代表 Hermitage Four Four SP、Broad Street Capital Investments L.L.C.、聯合海外銀行有限公司、Sabre Capital（毛里求斯）有限公司、Rajendra Singh 2011佛羅裏達信託基金 FBO Hersh

自動可轉換的期票（自動可轉換票據）在2020年11月首次公開募股結束時強制性地自動轉換為我們的普通股。自動轉換時向自動可轉換票據持有人發行的普通股數量是通過將自動可轉換票據的未償還本金除以我們在2020年11月首次公開募股中發行的每股普通股價格來確定的，但有待調整。自動的可轉換票據自發行之日起（不包括）計息，年利率為未償還本金的6％，這筆利率由我們在2020年11月首次公開募股結束時轉換票據時支付。

根據可選可轉換本票（可選可轉換票據），在自2020年11月首次公開募股結束到2023年9月30日前一個工作日結束的這段時間內，可選可轉換票據的持有人應有權利（但不是義務）要求我們將可選可轉換票據的全部或任何部分未償還本金轉換為普通股。截至2023年2月28日，可選可轉換本票總額可轉換為43,506,290股普通股。可選可轉換票據的利息自發行之日起（不包括），年利率為未償還本金的6％，我們將在發行一週年和二週年以及2023年9月30日或轉換之日兩週年之內支付，以較早者為準，直到票據全部償還或轉換為止。

普通股

2020年11月3日，在首次公開募股中，我們向承銷商出售了1.75億股美國存託憑證，相當於8.75萬股普通股，發行價為每股ADS13.50美元。2020年12月1日，我們在承銷商行使超額配股權時以公開發行價格向承銷商額外出售了24,155,128股美國存託憑證，相當於12,077,564股普通股。在扣除承保佣金和折扣以及我們應付的發行費用後，我們在首次公開募股中籌集了25.789億美元的淨收益。

期權和績效股份單位補助

我們已向某些董事、高管、員工、顧問以及董事會確定的其他人員授予了購買普通股和績效股份單位以獲得普通股的期權。參見第 6 項。董事、高級管理層和員工B. 我們的2022年20-F表格中的薪酬分成激勵計劃，該計劃以引用方式納入本招股説明書。

註冊權

2019年1月31日，我們與當時的股東簽訂了經修訂和重述的股東協議，包括 A類普通股、B類普通股和C類普通股的持有人。2020年9月30日，我們還與安科科技有限公司、中國平安保險海外（控股）有限公司、敦功股份有限公司以及我們的C輪重組可轉換票據的持有人簽訂了證券持有人協議。根據這兩項協議，股東將獲得與其持有的股份有關的慣常註冊權，但前提是這些權利是使股東的股票能夠在相關證券或證券交易所交易所交易的。這兩個協議下的註冊權分別於 2021 年 4 月 30 日和 2021 年 5 月 3 日終止。

花旗銀行， N.A. 充當美國存托股份的存託機構。花旗銀行的存託辦公室位於紐約格林威治街388號，紐約10013。美國存托股票通常被稱為ADS，代表存託機構證券的所有權權益。ADS可以由通常稱為美國存託憑證或ADR的證書表示。存託機構通常會指定託管人來保護存入的證券。在本案中，託管人是香港新界花旗銀行，位於香港九龍觀塘海濱道 83 號 One Bay East 花旗大廈 9 樓。

根據存款協議，我們已指定花旗銀行為存託人。存款協議的副本已在S-8表格註冊聲明的封面下存檔給美國證券交易委員會。您可以從華盛頓特區東北 F 街 100 號 20549 號的美國證券交易委員會公共參考室和美國證券交易委員會的網站 (獲取存款協議的副本www.sec.gov）。檢索此類副本時，請參閲註冊號 333-258286。

我們向您提供ADS的實質性條款以及您作為ADS所有者的實質性權利的摘要描述。請記住，摘要的性質不如所彙總信息的精確性，ADS所有者的權利和義務將參照存款協議的條款而不是本摘要來確定。我們敦促您全面審查存款協議。存款協議已於2021年7月30日作為S-8表格（文件編號333-258286）註冊聲明的附錄4.3向美國證券交易委員會提交。本摘要描述中斜體部分描述了可能與ADS所有權有關但可能不包含在存款協議中的事項。

每兩份 ADS 代表收取和行使存託人和/或託管人存放的一股普通股票的實益所有權權益的權利。ADS還代表存託人或託管人代表ADS 所有者收到但由於法律限制或實際考慮未分配給ADS所有者的任何其他財產收取和行使受益權益的權利。我們和保管人可能同意更改廣告共享通過修改存款協議來實現比率。該修正案可能會產生或改變ADS所有者應支付的存託費。託管人、存託人及其各自的被提名人將持有所有存放的財產，以造福ADS的持有人和受益所有人。存放的財產不構成存管人、託管人或其代理人的專有資產。根據存款協議的條款，存放財產的受益所有權將歸屬於ADS的受益所有人。存託人、託管人及其各自的被提名人將成為ADS代表的存放財產的記錄持有人，以使相應的ADS的持有人和受益所有人受益。ADS的受益所有人可能是也可能不是 ADS 的持有人。在每種情況下，ADS的受益所有人只能通過ADS的註冊持有人、ADS的註冊持有人（代表適用的ADS所有者）以及存託人（代表相應的ADS的所有者）直接或間接地通過託管人或其各自的代理人（代表相應的ADS的所有者）獲得和行使存放財產的實益所有權權益存款協議的條款。

如果您成為 ADS 的所有者，您將成為存款協議的當事方，因此將受其條款以及任何代表您的 ADS 的 ADR 條款的約束。存款協議和ADR規定了我們的權利和義務以及您作為ADS所有者和存託人的權利和義務。作為 ADS 持有人，您指定存託人在某些情況下代表您行事。存款協議和ADR受紐約州法律管轄。但是，我們對普通股持有人的義務將繼續受開曼羣島法律的管轄，開曼羣島法律可能與美國法律不同。

此外，適用的法律法規可能要求您滿足報告要求並在某些情況下獲得監管部門的批准。您全權負責遵守此類報告要求並獲得此類批准。存管機構、託管人、我們或他們或我們的個別代理人或關聯公司均無需代表您採取任何行動來滿足此類報告要求或根據適用法律法規獲得此類監管部門的批准。

作為ADS的所有者，我們不會將您視為我們的股東之一，您也不會擁有直接股東權利。存託機構將代表您持有與您的ADS基礎普通股相關的股東權利。作為ADS的所有者，您只能在存款協議規定的範圍內，通過存託機構行使ADS代表的普通股的股東權利。要行使存款協議中未規定的任何股東權利，作為ADS的所有者，您需要安排取消您的ADS併成為直接股東。

您擁有存託憑證的方式（例如，在經紀賬户中與註冊持有人的關係，或作為認證與非證書 ADS 的持有人）可能會影響您的權利和義務，以及向您提供存管機構服務的方式和範圍。作為ADS的所有者，您可以通過以您的名義註冊的ADR，通過經紀或保管賬户，或通過存管機構以您的名義開設的賬户持有您的ADS（通常稱為直接註冊系統或DRS），以您的名義直接反映未經認證的存託憑證的註冊。直接登記制度反映了保管人對存託憑證所有權的無證書（賬面記賬）登記。在直接註冊制度下，存託人向美國存託憑證持有人發佈的定期報表證明瞭ADS的所有權。直接註冊系統包括存託機構與存託信託公司（DTC）之間的自動轉賬、美國股票證券的中央賬面記賬清算和結算系統。如果您決定通過經紀或保管賬户持有ADS，則必須依靠經紀人或銀行的程序來維護您作為ADS所有者的權利。銀行和經紀商通常通過清算和結算系統（例如DTC）持有ADS等證券。此類清算和結算系統的程序可能會限制您行使作為ADS所有者的權利的能力。如果您對這些限制和程序有任何疑問，請諮詢您的經紀人或銀行。通過DTC持有的所有ADS都將以DTC被提名人的名義註冊。本摘要描述假設您選擇通過以您的名義註冊的 ADS 直接擁有 ADS，因此，我們將您稱為持有人。當我們提及您時，我們假設讀者擁有 ADS 並在相關時間擁有 ADS。

以存管人或託管人的名義登記普通股應在適用的法律允許的最大範圍內，將適用普通股的記錄所有權賦予存管人或託管人，此類普通股的實益所有權和權益始終歸屬於代表普通股的ADS 的受益所有人。存管人或託管人應隨時有權對所有存入財產行使受益所有權，在每種情況下，只能代表代表存入財產的ADS 的持有人和受益所有人。

分紅和分配

作為ADS的持有人，您通常有權獲得我們對存放在託管人的證券的分配。但是，出於實際考慮和法律限制，您收到的這些分配可能會受到限制。在扣除適用的費用、税款和支出後，ADS的持有人將根據存款協議的條款獲得此類分配，金額與截至指定記錄日期持有的ADS數量成正比。

現金分配

每當我們為存放在託管人的證券進行現金分配時，我們都會將資金存入托管人。收到所需資金存入確認後，存管人將

現金的分配將扣除持有人根據存款協議條款應支付的費用、開支、税款和政府費用。根據美國相關州的法律，在分配完成或必須將存託人持有的資金作為無人認領的財產進行避險之前，存託人將把它無法分配的任何現金存放在非計息賬户中，以利於美國存託憑證的適用持有人和受益所有人。

普通股的分配

每當我們免費分配存放在託管人的證券的普通股時，我們都會將適用數量的普通股存入托管人。收到此類存款確認後，存託機構將向持有人分發代表存放普通股的新存款證或修改廣告改為普通廣告股票比率，在這種情況下，您持有的每股ADS將代表以這種方式存入的額外普通股的權利和利益。只會分發全新的 ADS。部分權益將被出售，此類出售的收益將像現金分配一樣進行分配。

新 ADS 的分發或修改廣告改為普通廣告普通股分配時的股份比率將扣除持有人根據存款協議條款應支付的費用、支出、税款和政府費用。為了繳納此類税款或政府費用，存託機構可以出售以這種方式分配的新普通股的全部或一部分。

如果新ADS會違反法律（例如美國證券法）或在操作上不可行，則不會進行此類新ADS的分發。如果存管機構不按上述方式分配新的ADS，則可以根據存款協議中描述的條款出售收到的普通股，並將像分配現金一樣分配出售收益。

權利分配

每當我們打算分配額外普通股的認購權時，我們都會事先通知存託機構，並將協助存託機構確定向持有人分配額外存託證券的認購權是否合法和合理可行。

如果我們要求向ADS持有人提供此類權利，向ADS持有人提供此類權利，並且如果我們提供存款協議中規定的所有文件（例如解決交易合法性的意見），則存託機構將制定程序，向ADS持有人分配訂閲更多ADS的權利是合法和合理可行的，則允許此類持有人行使此類權利。行使權利後，您可能需要支付費用、開支、税款和其他政府費用才能訂閲新的ADS。存託機構沒有義務制定程序來促進除ADS形式以外的新普通股的認購權持有人分配和行使認購新普通股的權利。

保管人將不在以下情況下將權利分配給您：

我們不會及時要求將權利分配給您，也不會要求將權利分配給您；或

我們未能向保管人提供令人滿意的文件；或

分配權利是不合理的。

只有在我們提出要求、合理可行且我們已經提供了存款協議中規定的所有文件的情況下，保管機構才會向您提供選擇。在這種情況下，存託機構將制定程序，使您能夠選擇接收現金或額外的存款證，每種情況都如存款協議中所述。

如果您沒有選擇權，您將獲得現金或額外的存款憑證，具體取決於開曼羣島的股東在未能做出選擇時將獲得的收入，如存款協議中更全面地描述的那樣。

其他發行版

每當我們打算分配現金、普通股或額外普通股認購權以外的財產時，我們將提前通知存託機構，並將表明我們是否希望向您進行此類分配。如果是，我們將協助存託機構確定向持有人進行此類分配是否合法和合理可行。

如果向您分配此類財產合理可行，並且如果我們要求向您提供此類分配並向保管人提供存款協議中考慮的所有文件，則保管人將以其認為可行的方式將財產分配給持有人。

分配將扣除持有人根據存款協議條款應支付的費用、支出、税款和政府費用。為了繳納此類税款和政府費用，存託人可以出售收到的全部或部分財產。

存放機構將不在以下情況下，將財產分配給您並出售財產：

我們不要求向您分配財產，也不會要求將財產分配給您；

我們沒有向保管人提供令人滿意的文件；或

保管人認定，向您分配全部或部分款項不合理可行。

此類出售的收益將像現金分配一樣分配給持有人。

兑換

每當我們決定贖回存放在託管人的任何證券時，我們都會提前通知存管機構。如果可行，並且我們提供了存款協議中設想的所有文件，則存管機構將向持有人提供贖回通知。

託管人將被指示在支付適用的贖回價格後交出所贖回的股票。存託機構將根據存款協議的條款將以非美元貨幣收到的贖回資金轉換為美元，並將制定程序，使持有人能夠在向存託機構交出存託憑證後獲得贖回的淨收益。在兑換 ADS 時，您可能需要支付費用、開支、税款和其他政府費用。如果兑換的存託憑證少於所有存託憑證，則退回的美國存託憑證將通過抽籤或按比例選擇，由存託人決定。

影響普通股的變動

存入您的ADS的普通股可能會不時發生變化。例如，此類普通股的名義價值或面值可能發生變化、拆分、註銷、合併或任何其他重新分類，或者我們公司的資產重組、重組、合併、合併或出售。

如果發生任何此類變更，在法律和存款協議允許的範圍內，您的存款憑證將代表收取收到或交換的與存款普通股相關的財產的權利。在這種情況下，存託機構可以向您交付新的美國存款憑證，修改存款協議、ADR和F-6表格上適用的註冊聲明，要求將您現有的存款證換成新的存託憑證，並採取任何其他適當行動以反映影響股票的變化。如果存託人無法合法地向您分配此類財產，則存託人可以出售此類財產並將淨收益分配給您，就像現金分配一樣。

存入普通股後發行 ADS

當您存入普通股時，您將負責將有效和有效所有權轉讓給存託人。因此，您將被視為陳述並保證：

普通股經正式授權、有效發行、全額支付、不可評税且合法獲得。

與此類普通股有關的所有優先權（和類似）（如果有）均已有效放棄或行使。

您已獲得正式授權存入普通股。

存入的普通股不含任何留置權、抵押權、擔保權益、費用、抵押貸款或不利索賠，不是，此類存款可發行的美國存款證也不會是限制性證券（定義見存款協議）。

提交存款的普通股並未被剝奪任何權利或權利。

如果任何陳述或保證在任何方面都不正確，我們和存管機構可能會採取一切必要的行動來糾正虛假陳述的後果，費用由您和承擔。

ADR 的轉移、合併和分割

作為ADR持有人，您將有權轉讓、合併或拆分您的ADR和由此證明的ADS。對於ADR的轉讓，您必須交出ADR才能轉移到存管機構，並且還必須：

確保交出的替代性爭議解決辦法得到適當認可或以正確的形式進行轉讓；

提供保存人認為適當的身份和簽名真實性證明；

提供紐約州或美國要求的任何轉賬印章；以及

在ADR轉讓後，支付ADR持有人根據存款協議條款應支付的所有適用費用、收費、開支、税款和其他政府費用。

作為持有人，您將有權向存託人出示您的ADS進行註銷，然後在託管人辦公室收到相應數量的股標的普通股。您提取與ADS持有的普通股的能力可能會受到提款時適用的美國和開曼羣島法律考慮因素的限制。為了提取您的存託憑證所代表的普通股，您將需要向存託人支付取消存託憑證的費用以及普通股轉讓時應繳的任何費用和税款。您承擔提款時交付所有資金和證券的風險。一旦取消，ADS將不擁有存款協議下的任何權利。

如果您持有以您的名義註冊的 ADS ，則在取消您的 ADS 之前，保管機構可能會要求您提供任何簽名的身份和真實性證明以及託管人可能認為適當的其他文件。您的存託憑證所代表的普通股的提取可能會延遲到存託機構收到符合所有適用法律法規的令人滿意的證據之後。請記住，存託機構只接受代表存入證券總數的ADS進行註銷。

您有權隨時提取ADS代表的證券，但以下情況除外：

可能出現暫時延誤的原因是（i）普通股或ADS的轉讓賬簿已關閉，或（ii）普通股因股東大會或支付股息而無法流動。

繳納費用、税款和類似費用的義務。

由於適用於 ADS 或存款證券提取的法律或法規而施加的限制。

除非遵守法律的強制性規定，否則不得修改存款協議以損害您提取 ADS 所代表證券的權利。

投票權

作為持有人，根據存款協議，您通常有權指示存託人對您的ADS所代表的普通股行使投票權。股本説明中描述了普通股持有人的投票權。

應我們的要求，存託機構將向您分發從我們那裏收到的任何股東大會通知以及解釋如何指示存託機構行使ADS所代表證券的表決權的信息。託管機構可以根據要求向ADS的持有人分發有關如何檢索此類材料的指令，以代替分發此類材料。

如果存託機構及時收到美國存託憑證持有人的投票指令，它將努力按以下方式對持有人ADS代表的證券（以名義或通過代理人）進行投票：

如果是舉手投票，存託機構將根據及時提供投票指示的大多數ADS持有人發出的投票指示，對當時存入的所有股普通股進行投票（或促使託管人投票）。

未收到投票指令的證券將不進行投票（除外：（a）如上所述，如果是舉手投票，（b）如果採用投票方式進行投票，則未及時收到投票指示的美國存託憑證的持有人應被視為已指示存託人向我們指定的個人提供全權委託書，以對此類持有人所代表的普通股進行投票 ss；但是，對於任何有待表決的事項，不得給予此類全權委託書我們告知存管人（i）我們不希望提供此類代理人，（ii）存在實質性反對意見，或（iii）普通股持有人的權利可能受到不利影響，（c）存款協議中另有規定）。請注意，存託機構執行投票指示的能力可能會受到實際和法律限制以及存款證券條款的限制。我們無法向你保證你會及時收到表決材料，使你能夠及時將表決指示退還給保存人。

費用和收費

作為 ADS 持有人，根據存款協議的條款，您需要支付以下費用：


服務		費用

ADS的發行（例如，在存入普通股時發行ADS，在存入普通股時發行ADS， ADS（s）到普通的股票比率，或出於任何其他原因），不包括由於普通股分配而發行的ADS）		發行的每份 ADS 最高可達 0.05 美元

取消存款憑證（例如，因交付已存放的房產而取消美國存託憑證，在發生變更時 ADS（s）到普通的股份比率，或出於任何其他原因）		發行的每份ADS最高可獲得5美分

現金分紅或其他現金分配（例如，在出售權利和其他權益時）		取消的每則廣告最多可獲得 5 美分

根據 (i) 股票分紅或其他免費股票分配，或 (ii) 行使購買額外ADS的權利，分配ADS		每持有 ADS 最多可獲得 5 美分

除ADS以外的證券的分銷或購買額外 ADS的權利（例如，分拆時）		每持有 ADS 最多可獲得 5 美分

ADS 服務		每持有 ADS 最多可獲得 5 美分

存管服務		在存管機構確定的適用記錄日期持有的每份ADS最多可獲得5美分

ADS 轉讓登記（例如，在登記轉讓 ADS 的註冊所有權時、在將 ADS 轉讓給 DTC 時，反之亦然，或出於任何其他原因）		每轉一份 ADS（或其中的一部分）最多可獲得 5 美分

將一個系列的ADS轉換為另一個系列的ADS（例如，將部分授權ADS轉換為全額授權ADS時，或將限制性ADS（每個定義見存款協議）轉換為可自由轉讓的ADS時，以及反之亦然).		每轉換一份 ADS（或其中的一部分）最多可獲得 5 美分

（i）發行ADS和（ii）取消ADS的ADS費用和收費向發行ADS的人員（如果是ADS的發行）和取消ADS的人員（如果是ADS的取消）收費。就存託機構向DTC發行的存託憑證而言，ADS發行和取消的費用和收費可以從通過DTC進行的分配中扣除，並可能向接收正在發行的ADS的DTC參與者收取，或者持有ADS的DTC參與者（視情況而定）被取消，費用將由受益所有人收取根據DTC參與者當時有效的程序和慣例，將DTC參與者存入適用的受益所有人的賬户。與分配的相關的ADS費用和收費以及ADS服務費是從適用的 ADS 記錄之日起向持有人收取的。如果是現金分配，則從分配的資金中扣除適用的ADS費用和收費金額。在情況下（i）現金以外的分配和（ii）ADS服務費，截至ADS記錄日，將向持有人開具ADS費用和收費金額的發票，並且此類ADS費用和收費可能會從向ADS持有人的分配中扣除。對於通過DTC持有的ADS，ADS費用和除現金和ADS服務費以外的分配費用可以從通過DTC進行的分配中扣除，並且可以根據DTC規定的程序和慣例向DTC參與者收取，DTC參與者反過來向其持有ADS的受益所有人收取此類ADS費用和收費的金額。在（i）註冊ADS轉賬的情況下，ADS轉讓費將由轉讓ADS的ADS持有人或ADS的受讓人支付；（ii）將一個系列的ADS轉換為另一個系列的ADS，ADS轉換費將由ADS轉換的持有人或轉換後的ADS的交付對象支付。

修改和終止

未經您的同意，我們可能會與保管人達成協議，隨時修改存款協議。我們承諾將提前30天通知持有人，以防對存款協議下的任何實質性權利造成實質性損害的任何修改。對於根據《證券法》註冊美國證券公司或有資格進行賬面記賬結算而合理必要的任何修改或補充，我們都不會認為對您的實質性權利造成重大損害，但不徵收或增加您需要支付的費用和收費。此外，我們可能無法事先通知您為遵守適用法律規定而需要進行的任何修改或補充。

如果您在存款協議的修改生效後繼續持有 ADS，則您將受存款協議修改的約束。不能修改存款協議以阻止您提取ADS所代表的普通股（除非法律允許）。

終止後，存託機構將繼續收取收到的分配（但在您要求取消ADS之前，不會分配任何此類財產），並可能出售存款證券。出售後，存託人將把此類出售的收益以及隨後為ADS持有人持有的任何其他資金存入非計息賬户。屆時，存託機構對持有人沒有其他義務，只能清算當時為未償還的美國存款證持有人持有的資金（扣除適用費用、税收和開支後）。

在存款協議的任何終止方面，存託機構可以向ADS的所有者提供一種手段，使他們能夠提取ADS代表的普通股，並指示將此類普通股存入存託機構設立的無擔保的美國存托股份計劃。存款協議終止後能否獲得無擔保的美國存托股將取決於滿足某些美國監管要求，這些要求適用於創建無擔保的美國存托股以及支付適用的存託費用和開支。

存託書

保管人將在其存管辦公室保存ADS持有人的記錄。您可以在正常工作時間時間在該辦公室檢查此類記錄，但僅為了與其他持有人進行溝通，以處理與美國存款證和存款協議相關的商業事務。

保管人將在紐約維持設施，以記錄和處理存款證的發行、取消、合併、拆分和轉讓。在法律未禁止的範圍內，這些設施可能會不時關閉。

義務和責任限制

存款協議限制了我們的義務和存管人對您的義務。請注意以下幾點：

我們和保管人僅有義務採取存款協議中明確規定的行動，不得有疏忽或惡意。

保存人不對任何未執行表決指示、表決方式或任何表決的效果承擔任何責任，前提是其本着誠意行事並符合交存協議的條款。

對於未能確定任何行動的合法性或可行性、代表我們向您轉交的任何文件的內容或此類文件的任何翻譯的準確性、與投資普通股相關的投資風險、普通股的有效性或價值、因所有權而產生的任何税收後果、任何人的信用價值，存託機構不承擔任何責任第三方，為了及時起見，允許存款協議條款下的任何權利失效我們的任何通知或我們未能發出通知的通知。

我們和存託機構還對任何清算或結算系統（及其任何參與者）對美國存託證券或存託證券的任何作為或不作為概不承擔任何責任。

保存人對繼承人或前任保管人的任何作為或不作為概不承擔任何責任，，除非在存款協議中描述的某些情況下。

我們和保管人沒有義務採取任何與存款協議條款不一致的行為。

如果我們或保管人因存款協議條款所要求的任何行為或事情、任何法律或法規的現行或將來的任何規定，或因我們公司章程的任何條款或任何條款的現行或未來規定而被阻止或禁止受到任何民事或刑事處罰或限制，我們和保管人概不承擔任何責任出於或管理存款證券，或出於任何天災或戰爭或其他情況的理由超出我們的控制範圍。

我們和存管機構不因行使或未能行使存款協議、我們的公司章程或存款證券的任何條款或管理存款證券的任何條款中規定的任何自由裁量權而承擔任何責任。

對於依據法律顧問、會計師、任何出示存款股票的人、任何存託憑證持有人或其授權代表，或我們任何一方真誠地認為有能力提供此類建議或信息的任何其他人那裏收到的建議或信息而採取的任何行動或不作為，我們和存託人概不承擔任何責任。

對於持有人無法從向普通股持有人提供但根據存款協議條款未向您提供的任何分配、發行、權利或其他利益中受益，我們和存託機構也概不承擔責任。

我們和保管人可以依賴任何書面通知、請求或其他被認為是真實且已由適當當事方簽署或出示的文件，而不承擔任何責任。

我們和保管機構還對違反存款協議條款的任何間接或懲罰性損害不承擔任何責任。

存款協議的任何條款均不打算免除任何《證券法》的責任。

存款協議中的任何內容均未在我們、存託人和您作為ADS持有人之間建立合夥企業或合資企業，或建立信託關係。

存款協議中的任何內容均不妨礙花旗銀行（或其關聯公司）參與對我們或ADS所有者不利的方有利益的交易，存款協議中沒有任何規定花旗銀行有義務向我們或ADS所有者披露這些交易或在這些交易過程中獲得的任何信息，或向賬户披露這些交易中收到的任何款項。

税收

您將負責ADS和ADS所代表證券的應付税款和其他政府費用。我們、存託人和託管人可以從任何分配中扣除持有人應付的税款和政府費用，並可以按押金出售所有財產，以支付持有人應付的税款和政府費用。如果銷售收入不足以支付應繳税款，則您將承擔任何虧損的責任。

在適用的持有人支付所有税款和費用之前，存託機構可以拒絕發行存款憑證、交付、轉移、拆分和合並存款證券，也可能拒絕發行存款證券。存託人和託管人可以採取合理的管理行動，代表您為任何分配獲得退税和減少的預扣税。但是，您可能需要向保管人和託管人提供納税人身份和居住地證明，以及託管人和託管人履行法律義務可能需要的其他信息。根據為您獲得的任何税收優惠，對於任何與税收有關的索賠，您都必須向我們、存託人和託管人進行賠償。

外幣兑換

如果可行，存託機構將安排將收到的所有外幣兑換成美元，並將根據存款條款分配美元

存款協議規定，在法律允許的範圍內，ADS持有人放棄陪審團審理因我們的普通股、ADS或存款協議引起或與之相關的任何索賠，包括根據美國聯邦證券法提出的任何索賠，由陪審團審理的權利。豁免繼續適用於持有人持有美國存託憑證期間產生的索賠，無論ADS持有人是在發行還是二次交易中購買了ADS，即使 ADS持有人隨後撤回了標的普通股。如果我們或保存人反對基於豁免的陪審團審判要求，法院將根據適用的判例法，根據該案的事實和情況確定該豁免是否可執行。但是，通過同意存款協議的條款，您不會被視為放棄了我們或存管機構對美國聯邦證券法以及據此頒佈的規則和條例的遵守。

司法管轄權

我們已與保存人商定，美國紐約南區地方法院（或者，如果美國紐約南區地方法院對特定爭議缺乏屬事管轄權，則紐約州紐約縣的州法院）擁有專屬管轄權，可以審理和裁定由存款協議引起或以任何方式與相關的任何爭議。

存款協議規定，持有ADS或其中的權益，即表示您不可撤銷地同意任何因存款協議、美國存託憑證或由於所有權而引起或涉及我們或存託人的法律訴訟、訴訟或訴訟，只能在美國紐約南區地方法院提起（或者，如果紐約南區對特定爭議缺乏屬事管轄權，在紐約州紐約約克縣的州法院，持有ADS或其中的權益，即表示您不可撤銷地放棄您現在或將來可能對任何此類訴訟的地點提出的任何異議，並不可撤銷地服從該類法院在任何此類訴訟、訴訟或程序中的專屬管轄權。存款協議還規定，上述協議和豁免應在您對ADS的所有權或其中的權益繼續有效。

我們根據開曼羣島法律註冊成立，目的是利用與成為開曼羣島豁免公司相關的某些好處，例如政治和經濟穩定、有效的司法體系、優惠的税收制度、沒有外國外匯管制或貨幣限制以及專業和支持服務的可用性。但是，在開曼羣島註冊公司會帶來某些不利之處。這些缺點包括但不限於：(i) 開曼羣島的證券法體系不如美國詳盡，這些證券法為投資者提供的保護要少得多；(ii) 開曼羣島公司可能沒有資格向美國聯邦法院提起訴訟。我們的章程文件不包含要求對我們、我們的高管、董事和股東之間的爭議（包括根據美國證券法產生的爭議）進行仲裁的條款。

我們幾乎所有的資產都位於美國境外。此外，我們的大多數董事和高級管理人員是美國以外司法管轄區的國民或居民，他們的全部或很大一部分資產位於美國境外。因此，投資者可能難以在美國境內向我們或這些人送達訴訟或執行在美國法院對我們或他們提起訴訟或執行判決，包括根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款作出的判決。

我們已經任命了位於東 122 號 42 號的 Cogency Global Inc.^和街，18^第四Floor，紐約，紐約州 10168，作為我們的代理人，在根據美國證券法對我們提起的任何訴訟中，可以向其送達訴訟程序。

我們在開曼羣島法律方面的法律顧問Maples and Calder（香港）律師事務所告訴我們，開曼羣島法院是否會（i）承認或執行美國法院對我們或我們的董事或高級管理人員根據美國聯邦證券法民事責任條款或美國任何州的證券法對我們追究責任的判決尚不確定，或 (ii) 受理在開曼羣島對我們或我們的董事或高級管理人員提起的原始訴訟以美國的聯邦證券法或美國任何州的證券法為前提。

我們的開曼羣島法律顧問Maples and Calder (Hong Kong) LLP 進一步告知我們，儘管開曼羣島沒有法定執行美國聯邦或州法院作出的判決（而且開曼羣島不是任何相互執行或承認此類判決的條約的締約方），但開曼羣島法院將承認有效的判決，即終局和結論性判決判斷力 面對面在美國的聯邦或州法院獲得，根據該法院，應付一筆款項（因多項損害賠償、税收或其他類似性質的費用或罰款或其他罰款而應付的款項除外），或者在某些情況下， 在角色中非金錢救濟的判決，並將據此作出判決，前提是：(i) 此類法院對受此類判決的當事方擁有適當的管轄權，(ii) 此類法院沒有違反開曼羣島的自然正義規則，(iii) 此類判決不是通過欺詐獲得的，(iv) 此類判決不是以違反自然正義的方式獲得的，而且其執行也不是違反自然正義的方式或開曼羣島的公共政策，(v) 在此之前，沒有提交與該行動有關的新可受理證據開曼羣島法院作出判決，以及 (vi) 嚴格遵守了開曼羣島法律規定的正確程序。但是，如果開曼羣島法院裁定以美國聯邦證券法民事責任條款為前提的懲罰性判決，開曼羣島法院不大可能在不對案情進行重審的情況下強制執行該判決引起支付義務，而這種付款本質上可能被視為罰款、罰款或懲罰性質。

我們的中國法律顧問海文律師事務所告訴我們，(i) 中華人民共和國法院極不可能承認或執行美國法院根據美國聯邦證券法或美國任何州的證券法的民事責任條款對我們或我們的董事或高級管理人員作出的判決，以及 (ii) 不確定法院是否中國將受理在中國對我們或我們的董事或高級管理人員提起的最初訴訟以美國州的聯邦證券法或美國任何州的證券法為前提。

海問律師事務所告知我們，《中華人民共和國民事訴訟法》對外國判決的承認和執行做出了規定。根據中國與判決所在國簽訂的雙邊條約或國際公約，或司法管轄區之間的互惠性，中華人民共和國法院可以根據中華人民共和國法律（包括《中華人民共和國民事訴訟法》）中適用條款中規定的要求、公共政策考慮和條件承認和執行外國判決。 Haiwen & Partners進一步告知我們，根據中國法律，違反基本法律原則、國家主權、安全或社會公共利益的外國判決不會得到中國法院的承認和執行。由於目前中美或開曼羣島之間不存在關於承認判決（包括基於美國聯邦證券法責任條款的判決）的雙邊條約、國際公約或其他形式的互惠關係，因此中國法院執行美國或開曼羣島法院做出的判決的可能性極小。

根據本招股説明書和適用的招股説明書補充文件，出售和借出其持有的部分或全部普通股或存託憑證，可在招股説明書補充文件中註明姓名的股東（如果有）。此類出售股東（如果有）可以將其持有的普通股或ADS出售給或通過承銷商、交易商或代理人，也可以直接出售給購買者，或按照適用的招股説明書補充文件中的其他規定。參見分配計劃。此類出售股東（如果有）還可以在不受《證券法》註冊要求的交易中出售、轉讓或以其他方式處置其持有的部分或全部普通股或存託憑證。

如果任何出售股東要根據本招股説明書發行和出售普通股或美國存託憑證，我們將向您提供一份招股説明書補充文件，其中將列出每位出售股東的姓名（如果有）、該出售股東實益擁有的普通股數量以及他們發行的普通股或存託憑證的數量。招股説明書補充文件還將披露在招股説明書補充文件發佈之日之前的三年中，是否有任何出售股東（如果有）在招股説明書補充文件發佈之日之前的三年中曾擔任過任何職位或職務，或受僱於我們或以其他方式與我們有的實質性關係。

此外，我們可能會與第三方進行衍生或對衝交易，或通過私下協商的交易向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。對於此類交易，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書補充文件所涵蓋和依據的證券。如果是，第三方可以使用從我們或其他人那裏借來的證券來結算此類銷售，並可能使用從我們那裏收到的證券來平倉任何相關的空頭頭寸。我們還可能向第三方貸款或質押本招股説明書和適用的招股説明書補充文件所涵蓋的證券，第三方可以出售借出的證券，或者在質押違約的情況下，根據本招股説明書和適用的招股説明書補充文件出售質押證券。

我們可能會以股息或分派形式發行證券，也可以向現有證券持有人發行認購權。在某些案例中，我們或代表我們或代表我們行事的交易商也可以通過上述一種或多種方法回購證券並將其重新發行給公眾。本招股説明書可用於通過任何這些方法或適用的招股説明書補充文件中描述的其他方法發行我們的證券。

我們和/或適用的招股説明書補充文件中指定的賣出股東可以在以下地址出售本招股説明書中提供的證券：

一個或多個固定價格，可以更改；

出售時的市場價格；

與該現行市場價格相關的價格；或

議定的價格。

我們和/或適用的招股説明書補充文件中提及的出售股東可能會不時向公眾徵求直接購買證券的要約。我們和/或適用的招股説明書補充文件中提及的出售股東也可以不時指定代理人代表我們或他們向公眾徵求購買證券的要約。與任何特定證券發行有關的招股説明書補充文件將列出任何指定徵集要約的代理人，並將包括有關該發行中應向代理人支付的任何佣金的信息。根據《證券法》中對該術語的定義，代理人可能被視為承銷商。不時，我們或適用的招股説明書補充文件中提及的賣出股東可能會以委託人的身份向一個或多個交易商出售證券。根據《證券法》中該術語的定義，交易商可能被視為承銷商，然後可以將這些證券轉售給公眾。我們和/或適用的招股説明書補充文件中提及的賣出股東可以不時向一個或多個承銷商出售證券，承銷商將作為本金購買證券然後向公眾轉售

以堅定承諾或盡最大努力為基礎。如果我們和/或適用的招股説明書補充文件中提及的賣方股東向承銷商出售證券，我們和/或適用的招股説明書補充文件中提及的賣方股東將在出售時與他們簽訂承保協議，並將在適用的招股説明書補充文件中註明他們的姓名。在這些銷售中，承銷商可能被視為已從我們和/或適用的招股説明書補充文件中提及的出售股東那裏以承保折扣或佣金的形式獲得補償，還可能從他們可能作為代理人行事的證券購買者那裏獲得佣金。承銷商可以將證券轉售給交易商或通過交易商轉售，這些交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金形式的補償和/或他們可能作為代理人的買方那裏獲得佣金。根據承銷商、交易商、代理商和其他人員可能與我們簽訂的協議和/或適用的招股説明書補充文件中提及的出售股東，有權獲得我們和/或適用的招股説明書補充文件中提及的出售股東的賠償，包括證券法規定的責任，或就他們可能需要支付的款項繳納攤款。

適用的招股説明書補充文件將描述證券的發行條款，包括以下內容：

代理人或任何承銷商的姓名；

公開發行或收購價格；

允許或支付給代理人或承銷商的任何折扣和佣金；

構成承保補償的所有其他項目；

允許或支付給經銷商的任何折扣和佣金；以及

證券將在其上市的任何交易所。

如果我們向現有證券持有人提供認購權，我們可能會與作為備用承銷商的交易商簽訂備用承銷協議。我們可能會向備用承銷商支付他們承諾在備用基礎上購買的證券的承諾費。如果我們不簽訂備用承保安排，我們可能會聘請經銷商經理來管理為我們提供的訂閲權。

我們可能會支付與註冊任何出售股東擁有的股份相關的費用。

承銷商、交易商和代理人及其關聯公司可能是的客户或貸款人，可以與陸金所控股有限公司及其子公司進行交易併為其提供服務。此外，我們可能以承銷商、交易商或代理人的身份向或通過我們的關聯公司提供證券。我們的關聯公司還可能通過一個或多個銷售代理在其他市場提供證券，包括彼此。如果適用的招股説明書補充文件中有此説明，我們將授權交易商或其他充當我們代理人的個人根據規定在未來日期付款和交付的合同向我們收購證券的報價。可能簽訂這些合同的機構包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司、教育和慈善機構等。

為了促進證券的發行，任何承銷商均可進行交易，以穩定、維持或以其他方式影響證券或任何其他證券的價格，這些證券的價格可用於確定此類證券的付款。具體而言，任何承銷商都可能超額分配與發行相關的資金，從而為自己的賬户創建空頭頭寸。此外，為了彌補超額配股或穩定證券或任何此類其他證券的價格，承銷商可以在公開市場上競標和購買證券或任何此類其他證券。最後，在通過承銷商辛迪加進行的任何證券發行中，如果承銷商或交易商在穩定交易中回購先前分發的證券以彌補辛迪加的空頭頭寸、穩定交易或其他形式，承銷商或交易商可以收回允許承銷商或交易商在發行中分銷證券的銷售優惠。這些活動中的任何一個

Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP代表我們處理與美國聯邦證券和紐約州法律有關的某些法律事務。Maples and Calder（香港）律師事務所將為我們傳遞在任何發行和與開曼羣島法律有關的法律事務中發行的普通股的有效性。有關中華人民共和國法律的某些法律事務將由海問律師事務所代為處理。Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP在開曼羣島法律管轄的事項上可以信賴Maples and Calder（香港）律師事務所，在受中國法律管轄的事項上可以依賴海文律師事務所。與根據本招股説明書進行的任何發行相關的某些法律事務將由適用的招股説明書補充文件中提及的一家或多家律師事務所移交給承銷商。

本招股説明書中參照截至2022年12月31日止年度的20-F表年度報告，對財務報告內部控制的有效性的財務報表和管理層對財務報告（包含在的管理層財務報告內部控制年度報告中）的有效性進行的評估是根據獨立註冊會計師事務所普華永道中天律師事務所授權的報告納入的該公司是審計和會計方面的專家。

普華永道中天律師事務所的註冊營業地址為中華人民共和國上海市浦東新區陸家嘴環路1318號星展銀行大廈6樓。

我們受適用於外國私人發行人的《交易法》的報告要求的約束。根據美國證券交易委員會適用於外國私人發行人的規章制度，我們向美國證券交易委員會提交報告，包括 20-F 表上的年度報告和其他信息。我們的美國證券交易委員會文件也可在互聯網上查閲，網址為美國證券交易委員會網站 www.sec.gov。 我們還維護一個網站 ir.lufaxholding.com, 但是，本招股説明書中包含或鏈接到我們的網站的信息並未以引用方式納入本招股説明書。您不應將我們網站上的任何信息視為本招股説明書的一部分。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。根據美國證券交易委員會的規章制度，本招股説明書省略了註冊聲明中包含的一些信息。您應查看註冊聲明中的信息和證物，以獲取有關我們和所發行的證券的更多信息。本招股説明書中關於我們作為註冊聲明附錄提交或以其他方式向美國證券交易委員會提交的任何文件的陳述並不全面，僅參照這些文件進行限定。您應查看完整文檔以評估這些陳述。

美國證券交易委員會允許我們以引用方式納入我們向他們提交的信息。這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要的信息。以引用方式納入的每份文件僅在該文件發佈之日有效，以引用方式納入此類文件並不意味着自發布之日起我們的事務沒有發生任何變化，也不意味着其中包含的信息自其發佈之日起任何時候都是最新的。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，應同樣謹慎地閲讀。當我們通過向美國證券交易委員會提交申報來更新以引用方式納入的文件中包含的信息時，本招股説明書中以引用方式納入的信息將被視為自動更新和取代。換句話説，如果本招股説明書中包含的信息與以引用方式納入本招股説明書的信息之間存在衝突或不一致，則應依賴隨後提交的文件中包含的信息。

我們以引用方式納入以下文件：

我們於2023年4月7日向美國證券交易委員會提交了截至2022年12月31日財年的20-F表年度報告（文件編號 001-39654)，或我們的 2022 年表格 20-F；

在本招股説明書發佈日期之後以及本招股説明書終止發行證券之前，未來向美國證券交易委員會提交的20-F表年度報告；

我們最初於2020年10月7日向美國證券交易委員會提交的經修訂的 F-1表格（文件編號333-249366）註冊聲明中包含的證券描述，以及為更新該描述的目的提交的所有修正案和報告；

我們目前在 2023 年 4 月 11 日上午 6:05（美國東部時間）向美國證券交易委員會提交的 6-K 表格（文件編號 001-39654）的報告，包括標題為 “陸金所控股有限公司補充和更新披露” 的附錄 99.1，或 4 月 Super 6-K；

我們在本招股説明書發佈日期之後向美國證券交易委員會提供的任何有關6-K表的未來報告，這些報告被確定為以引用方式納入本招股説明書。

所有以引用方式納入本招股説明書的文件的副本，除非這些文件的附錄是特別以提及方式納入本招股説明書的，否則將免費提供給每個人，包括任何受益人所有者，根據該人的書面或口頭要求獲得本招股説明書副本，

陸金所控股有限公司

6號樓

錦繡東路 2777 巷

上海浦東新區

中華人民共和國

注意：投資者關係

您應僅依賴我們以引用方式納入或在本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件中提供的信息。我們未授權任何人向您提供不同的信息。在任何不允許要約的司法管轄區，我們都不會提供這些證券的任何要約。除了這些文件正面的日期外，您不應假設本招股説明書中的信息在其他任何日期都是準確的。

開曼羣島法律並未限制公司的備忘錄和章程對高管和董事的賠償的範圍，除非開曼羣島法院可能認定任何此類條款與公共政策背道而馳，例如對構成故意違約、故意疏忽、欺詐或不誠實的行為（例如民事欺詐或犯罪後果）提供賠償。我們的第五次修訂和重述的公司備忘錄和第八次修訂和重述的公司章程規定，我們將賠償我們的高級管理人員和董事在各自辦公室或信託中執行或履行職責或履行其職責或假定職責時發生或承受的所有訴訟、訴訟、費用、開支、損失、損害賠償或責任，但因這些人的不誠實或欺詐行為除外。

根據賠償協議，其表格已作為經修訂的F-1表格（文件編號333-249366）的附錄10.4提交，我們同意賠償董事和高級管理人員因擔任董事或高級管理人員而產生的某些責任和費用。

就根據上述規定允許董事、高級管理人員或控制我們的人員對經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）產生的責任進行賠償而言，我們獲悉，證券交易委員會（委員會）認為，這種賠償違反《證券法》中表述的公共政策，因此不可執行。

第 9 項。

展品

參見本註冊聲明第 II-4 頁開頭的展覽索引。

第 10 項。

承諾。

下列簽名的註冊人特此承諾：

在報價或銷售的任何時期內，提交對本註冊聲明的生效後修訂：

(i)

包括《證券法》第10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書；

(ii)

在招股説明書中反映註冊聲明（或其最新生效後的修正案）生效之日之後出現的任何事實或事件，這些事實或事件，無論是單獨還是總體而言，都代表了註冊聲明中列出的信息的根本變化。儘管如此，如果總交易量和價格的變化不超過最大發行區間的20％，則根據第424（b）條向委員會提交的份招股説明書的任何增加或減少（如果所發行證券的總美元價值不超過註冊金額）以及與預計最大發行區間的低端或最高限值的任何偏差都可能反映在根據第424（b）條向委員會提交的招股説明書的形式中有效的 “註冊費計算表” 中列出的總髮行價格註冊聲明；以及

(iii)

包括先前未在註冊聲明中披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或註冊聲明中對此類信息的任何重大變更；

但是，前提是，如果向或提交的報告中包含這些段落在生效後的修正案中要求包含的信息，則本項目的 (a) (1) (i)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段不適用

II-1

在任何延遲發行開始或持續發行期間，提交註冊聲明的生效後修正案，以納入20-F表第8.A項要求的任何財務報表。無需提供《證券法》第10 (a) (3) 條規定的財務報表和信息； 提供的註冊人通過生效後的修正案在招股説明書中包括本款 (a) (4) 所要求的財務報表以及其他必要的信息，以確保招股説明書中的所有其他信息至少與這些財務報表的發佈日期一樣有效。儘管如此，如果註冊人根據《交易法》第13條或第15（d）條以引用方式納入本註冊聲明的定期報告中，則無需提交生效後的修正案以納入《證券法》第10（a）（3）條或20-F表格第8.A項所要求的財務報表和信息。

為了確定《證券法》對任何購買者的責任：

(i)

自提交的招股説明書被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明之日起，註冊人根據第 424 (b) (3) 條提交的每份招股説明書均應被視為註冊聲明的一部分；以及

(ii)

根據第424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 條要求提交的每份招股説明書均應作為註冊聲明的一部分，根據第415條 (a) (1) (i)、(vii) 或 (x) 進行發行，以提供《證券法》第10 (a) 條所要求的信息應被視為註冊聲明的一部分，自生效後首次使用此類形式的招股説明書之日起或本次發行中第一份證券銷售合約的日期（以較早者為準）招股説明書。根據規則 430B 的規定，就發行人和當時擔任承銷商的任何人的責任而言，該日期應被視為與招股説明書相關的註冊聲明中與證券相關的註冊聲明的新生效日期，當時此類證券的發行應被視為首次真誠發行； 但是，前提是，對於銷售合同時間早於生效日期的買方，在註冊聲明或招股説明書中，或在註冊聲明中納入或視為以提及方式納入註冊聲明或招股説明書的文件中作出的任何陳述，都不會取代或修改註冊聲明或招股説明書中作為註冊聲明一部分的任何聲明，或在該生效日期之前的任何此類文件中作出。

為了確定《證券法》規定的註冊人對證券初始分配中任何購買者的責任：

下列簽名的註冊人承諾，在根據本註冊聲明首次發行的證券中，無論使用哪種承保方法向買方出售證券，如果證券是通過以下任何通信向該買方提供或出售的，則下列簽署的註冊人將是買方的賣方，將被視為向該買方提供或出售此類證券:

(i)

根據第424條，下列簽署人與本次發行有關的任何初步招股説明書或招股説明書都必須提交；

II-2

下列簽署人的註冊人特此承諾，為了確定證券法規定的任何責任，根據《交易法》第13（a）或15（d）條提交的每份註冊人年度報告（以及在適用的情況下，根據交易法第15（d）條提交的每份僱員福利計劃年度報告），該報告以引用方式納入註冊聲明中，均應被視為新的註冊與其中提供的證券有關的聲明以及當時此類證券的發行應為被視為首次真誠發行。

就根據上述規定或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人對《證券法》產生的責任進行賠償而言，已告知註冊人，證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》中表述的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就與所註冊證券有關的責任提出賠償申請（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人在成功辯護任何訴訟、訴訟或程序中發生或支付的費用除外），則註冊人將，除非其律師認為此事已通過控制先例得到解決，向具有適當管轄權的法院提交是否這樣的問題其賠償違反《證券法》中規定的公共政策，將受該問題的最終裁決管轄。

II-3


展覽數字		描述

1.1*		承保協議的形式

4.1		普通股註冊人證書樣本（參照2021年7月30日向美國證券交易委員會提交的 S-8表格註冊聲明附錄4.2納入此處（文件編號 333-258286））

4.2		註冊人、存託人和持有人於2020年11月3日 3日簽訂的存款協議（參照註冊人於2021年3月11日向美國證券交易委員會提交的截至2020年12月31日財政年度的20-F表年度報告（文件編號001-39654）附錄2.3納入）

4.3		註冊人美國存託憑證樣本（包含在附錄4.2中）

5.1**		Maples and Calder（香港）LLP關於註冊普通股有效性的意見

8.1**		Maples and Calder（香港）LLP對某些開曼羣島税務問題的看法（包含在附錄5.1中）

8.2**		海問律師事務所關於某些中國法律事務的意見

23.1**		獨立註冊會計師事務所普華永道中天律師事務所的同意

23.2**		Maples and Calder（香港）律師事務所的同意（包含在附錄5.1中）

23.3**		海文與合夥人的同意（包含在附錄8.2中）

24.1**		委託書（包含在本文的簽名頁上）

99.1**		中智產業諮詢有限公司的同意

107**		申請費表

*	作為本註冊聲明生效後修正案的附物提交，或作為根據 1934 年《證券交易法》提交併以引用方式納入此處的報告的附物提交。

**	隨本註冊聲明一起在 F-3 表格上提交。

II-4

簽名出現在下方的每個人都構成並指定Yong Suk Cho和Gregory Dean Gibb的每一個人都是真實合法的事實上的律師以及擁有完全替代權和替代權的代理人，以他或她的名義、地點和代替權，根據《證券法》第462（b）條簽署本註冊聲明和任何及所有相關注冊聲明的任何或所有修正案（包括生效後的修正案），並將該修正案連同其所有證物以及與之相關的其他文件一起提交，與美國證券交易委員會一起，特此批准並確認上述所有內容事實上的律師而代理人或其替代品或其替代品可以合法地憑藉本協議做或促成這樣做。

根據《證券法》的要求，本註冊聲明已由以下人員於2023年4月11日以下述身份簽署。


簽名		標題

/s/ Yong Suk Cho		董事會主席兼首席執行官（首席執行官）
趙勇碩

/s/ 格雷戈裏·迪恩·吉布		董事兼聯席首席執行官
格雷戈裏迪恩吉布

/s/ 吉光衡		董事
季光衡

/s/ 辛福		董事
辛福

/s/ 黃宇強		董事
黃宇強

/s/ 楊如生		獨立董事
楊如生

/s/ 李衞東		獨立董事
李衞東

/s/ 張旭東		獨立董事
張旭東

/s/ David Xianglin Li		獨立董事
大衞·李相林

//大衞蕭錦財		首席財務官（首席財務和會計官）
大衞蕭錦財

II-6


授權的美國代表

Cogency Global

來自：		/s/ Colleen A. De Vries
姓名：		Colleen A. De Vries
標題：		高級副總裁

目錄

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