1.

序言和目的

1.1

費森尤斯醫療股份公司（以下簡稱 “公司”）監事會（監事會）於2024年3月決定製定費森尤斯醫療管理委員會2024年長期激勵計劃（以下簡稱 “計劃”），從2024財年起，向公司管理委員會（管理委員會）成員（每位參與者）授予基於虛擬績效的公司股份（績效股份），作為長期薪酬組成部分。如果參與者管理活動的基本部分是關聯公司的管理，則監事會有權根據其合理的自由裁量權根據本計劃全部或部分授予績效股份，作為對此類管理活動的補償。

1.2

績效股份可能使參與者有權從公司或任何關聯公司獲得現金付款，但須遵守以下規定。或者，監事會可自行決定結算公司股份授予的績效份額（FME股份）。該計劃包含績效股份的授予和結算的要求、條款和條件以及程序，以及此類和解的潛在撤銷（計劃條件）。

1.3

本計劃的目的是使參與者的利益與公司及其股東的利益保持一致，以鼓勵公司的長期和可持續增長。本計劃是一個有競爭力和透明的薪酬組成部分，它將參與者的長期福利與公司的長期成功和可持續發展聯繫起來。

1.4

本計劃中使用但在計劃正文中未定義的大寫術語在第15條中定義。

1.5

如果且在監事會結算FME股票（結算股份）中的績效股份（結算股份）時，本計劃構成股票獎勵計劃，而不是股票購買計劃。公司授予結算股份不構成向參與者 “按價值” 向參與者提供 “要約”、“要約出售” 或 “出售” FME股票，正如經修訂的1933年《美國證券法》（《證券法》）中使用的術語那樣。

2.

獲得績效股份的資格

2.1

參與者獲得績效股份的資格將最終由監事會根據本計劃的條款決定，在每種情況下，即每筆補助金的資格。

2.2

本計劃並未確立且不應將其理解或解釋為確立獲得績效股份的合法權利。無論是參與者的身份或可能的身份，還是參與者在前一時期獲得績效份額的事實，都不應解釋為授予績效份額的義務，如果授予績效份額，則應在未來繼續授予績效份額。特別是，授予績效份額並不構成運營慣例（betriebliche Ubung），即使績效股份已連續幾年獲得授予。

3.

績效股份

3.1

根據本計劃授予的績效股份可能使參與者有權根據計劃條件從公司或任何關聯公司獲得現金付款。或者，監事會可自行決定根據計劃條件結算結算股份中的績效份額。

3.2

績效股份是一種非股權虛擬薪酬工具，以現金或結算股份結算。績效份額將不由證書證明。沒有

4.

績效股份的授予

4.1

根據監事會的最終決定，參與者將獲得2024年以後的財政年度的績效股份。績效份額補助可自3月1日起生效（每項補助金均為授予日期）。如果參與者與公司的初始服務協議在任何相關財政年度的授予日之後生效，則相應的授予日期應為該參與者服務協議的生效日期。但是，如果有客觀理由，監事會可以決定偏離每個此類授予日期（sachliche Gründe）。為避免疑問，如果與授予日期存在偏差，則任何提及授予日期的日期、期限和截止日期均會相應更改。

4.2

每位參與者將獲得個人補助金價值（補助金價值），該補助金金額是監事會確定補助金價值時參與者根據適用服務協議（補助貨幣）從公司獲得基本工資時所使用的貨幣。個人補助金的金額應根據參與者的個人表現和參與者在FME集團內的責任來確定。每筆撥款的決定將由監事會自行決定。通常，補助金額應等於參與者在授予相關績效份額的財政年度固定年度薪酬總額的135％。但是，監事會可以決定補助金

4.3

為了確定授予相應參與者的績效股份數量（授予的績效股份數量），在必要的情況下，以贈款貨幣計價的授予價值將根據每個授予日前30（三十）個日曆日的平均外幣匯率（授予日的外匯匯率）轉換為歐元，並將除以授予日每股績效股份的價值。每股績效股票的價值將根據每個授予日的IFRS 2確定，以歐元計價，並考慮該授予日前30（三十）個日曆日的平均證券交易所價格。為避免疑問，授予的績效股票數量將使用商業四捨五入向上或向下舍入到下一個整數（例如，124.54 得到 125）。

4.4

績效股份的授予將無需參與者支付任何費用。

4.5

補助金應以文本形式，即通過郵件、電子郵件或在線平臺傳達給參與者。除非已告知參與者，否則任何補助金均無效。

5.

績效目標

5.1

根據三個預先確定的績效目標（績效目標）的實現程度，根據第 5.5 條的定義，要歸屬的績效份額數量可能佔授予績效份額數量的0％至200％不等。這三個績效目標及其各自的權重載於本計劃的相應附錄，適用於特定財年的績效份額。

5.2

與每筆績效股份授予相關的績效目標的實現情況是在三年的績效期內衡量的，從發放相應補助金的財政年度（績效期）開始算起。

5.3

每筆績效股份授予的績效目標的實現情況是在相應業績期結束時確定的，如本計劃相應附錄所示，適用於特定財年的績效股份，也是在公司公佈相應業績期最後一年的審計數據（均為業績目標實現情況）後立即確定的。

5.4

每筆績效份額授予的總體目標成就率（總體目標成績）是根據三項績效目標成就計算的，同時考慮了適用於本計劃相應附錄中規定的每項績效目標的權重，適用於特定財年的績效份額。

5.5

歸屬於每位參與者的績效份額總數（要歸屬的績效份額數量）是通過將授予的績效份額數量乘以總體目標實現率計算得出的。

5.6

績效目標實現率應使用商業四捨五入向上或向下舍入到百分比數字的小數點後第二位（例如，98.1523% 將得到 98.15%）。總體目標成就率應使用商業四捨五入到下一個以百分點為單位的整數向上或向下舍入（例如，128.352% 將得到 128%）。同樣，應使用商業四捨五入向上或向下舍入到下一個整數（例如，46,437.5將得出46,438份），向上或向下舍入。

6.

績效股份的歸屬

6.1

歸屬日期

6.2

其他歸屬條件

(a)

從授予之日到歸屬日期（服務條件），參與者一直與FME集團保持服務關係。如果未滿足服務條件，則相應的績效份額將在參與者與FME集團的服務關係終止之日沒收。例外情況或修改可能適用於下文第8條所述的特殊情況；以及

(b)

就其與FME集團的服務關係有關或與之相關的而言，參與者沒有違反法律規定或其他規則，例如FME集團內部指導方針（合規違規行為）。如果經過相應的調查，最終確定了參與者的合規違規行為，則監事會有權在其合理的自由裁量權範圍內，在適當考慮合規違規行為的性質和嚴重程度的情況下，宣佈沒收授予該參與者的全部或部分績效股份。應以文本形式，即通過郵件、電子郵件或在線平臺，告知參與者被沒收的績效股份的範圍以及做出相應決定的原因。

7.

績效股份的結算

7.1

績效股收益

7.2

總上限

7.3

最大補償

7.4

沒有違規行為

7.5

基於激勵的薪酬回收政策的應用

(a)

除第7.4條和第11.5條外，本計劃授予的績效股份應由公司根據費森尤斯醫療全球激勵補償政策（以下簡稱 “政策”）收回，因為該政策可能會不時修改、修改或修訂和重述。

(b)

第7.5（a）條不適用於歸因於實現非財務業績目標的績效股票數量的部分（根據第5.4條規定的加權標準確定）。

(c)

參與者接受根據本計劃發放的補助金金額，即確認 (i) 收到保單，(ii) 除第 7.5 (b) 條另有規定外，績效份額構成基於激勵的薪酬，並同意，如果公司被要求根據本政策將此類績效股份收益的任何部分作為超額激勵性補償，則此類回收可以通過要求支付相當於該金額的現金來實現收到的基於激勵的超額補償（定義見政策）這樣的參與者，通過減少

(d)

如果本計劃下的任何補助金條款與本第7.5條的規定之間存在任何不一致之處，則以本第7.5條為準。

7.6

現金結算

7.7

股權結算

7.8

投資義務

8.

特殊情況下的績效份額

8.1

退休

8.2

職業殘疾

8.3

通過協議普通終止/取消服務關係

8.4

死亡

8.5

因故解僱

8.6

特殊案例

9.

不可轉讓/沒收

10.

税收、繳款和其他費用

10.1

普通的

10.2

本計劃的外國參與者

10.3

《美國國税法》第 162 (m) 條

11.

計劃的程序、結束和調整

11.1

除非本計劃另有規定，否則本計劃應由監事會解釋、免除、調整或以其他方式管理，並可由監事會修改或修改，授予參與者的所有績效股份將獲得監事會的批准。也可以對已經授予的績效股份對本計劃進行調整，前提是這不影響績效股份的價值，或者參與者遭受的任何財務損失得到全額補償。為避免疑問，根據本計劃，對已經授予的績效份額進行的任何此類調整均不應導致追溯性降低或降低相關績效目標水平。

11.2

對於特別發展，監事會有權對績效股份和/或績效股份收益的補助上限，根據本計劃，以現金支付給參與者或以結算股份結算。

11.3

此外，監事會有權根據其各自的合理自由裁量權在某些情況下決定，在任何相關績效期內可能發生的影響與個人補助金相關的績效目標實現水平和/或總體目標實現水平的任何特殊商業、税收或類似影響均應全部或部分不予考慮

11.4

監事會有權隨時終止本計劃，該計劃對所有參與者生效。已經授予參與者的績效份額不受影響。

11.5

如果參與者犯下了合規違規行為，而這些違規行為是在支付業績股份收益或轉讓結算股份之後才最終確定的，則監事會有權在其合理的自由裁量權範圍內向參與者索回已支付和/或以結算股份結算的績效股收益（視情況而定），在每種情況下，均以公司的名義全部或部分向參與者索賠，前提是績效股份收益有已付款給參與者和/或作為結算的股份已在公司以書面形式提出索賠之日前三年內的某個時間點轉讓給參與者，並説明此類索賠的原因。為避免疑問，本公司根據本條款11.5享有的權利不應損害公司可能因參與者與FME集團的服務關係下或與之相關的任何合規違規行為而享有的任何其他權利。

11.6

通常，由於第6.2（a）條規定的服務條件，在根據第7.6或7.7條進行結算之前，福利金仍面臨着被沒收的巨大風險。在這種情況下，沒有 “遞延補償”，IRC第409A條規定的限制不適用。對於因退休（第8.1條）、職業殘疾（第8.2條）和死亡（第8.4條）而支付的款項，計劃福利可能構成 “遞延補償”。在這種情況下，本計劃遵循IRC第409A條，按第8.1和8.4條規定的固定日期和固定形式（如適用）支付福利，從而遵守美國財政部條例第1.409A-3（a）（4）條。

12.

責任風險、交易所風險和税收風險

12.1

公司或其各自的法定代表人、員工和代理人對單純過失和間接利潤損失的責任不包括在內。

12.2

在授予績效股份後，公司對FME股票的總體市場發展和價格不提供任何擔保，視情況而定，在結算股份結算之後，也不對任何其他時間點或時間段提供任何擔保。因此，接受績效股份以及接受結算股份的風險完全由每位參與者承擔。

12.3

公司不保證根據第10條（税款、繳款和其他費用）扣除的税款和繳款或參與者應繳的其他税款和供款將僅從業績股份收益中扣除。根據參與者的個人情況，可能會發生雙重徵税

13.

計劃的期限

14.

雜項規定

14.1

本計劃受德國法律管轄，不考慮法律衝突規則。

14.2

本計劃（或提及本計劃的任何文件）中包含的任何條款均不向參與者或可能的參與者轉讓任何要求繼續與公司建立服務關係的權利。不得從本計劃（或提及本計劃的任何文件）中扣除任何服務協議，也不會對公司更改此類參與者的薪酬或其他福利或終止其服務關係的權利產生任何影響，也不得在通知或不另行通知的情況下終止其服務關係。這適用前提是本計劃或與之相關的任何文件將對這些人的任何獨立合同權利產生不利影響。

14.3

如果本計劃的任何條款無效或不可執行，則本計劃其餘條款的有效性不受影響。如果確定該計劃存在遺漏，則同樣適用。在這些情況下，無效或不可執行的條款應由與本計劃預期目的最接近的條款所取代或彌補遺漏。

14.4

本計劃各條款和子條款的參考文獻和標題僅為便於參考。這些

14.5

本計劃中的任何條款均未導致或推斷出這樣的推定，即監事會發行績效股票或批准與任何其他基於股份的長期激勵計劃或任何其他機構授予的股票相關的或與之無關的其他薪酬的權力可能會受到任何限制。

15.

定義

15.1

關聯公司是指FME集團內的任何公司，公司除外。

15.2

公司的定義見第 1.1 條。

15.3

第 6.2 (b) 條中定義了違規行為。

15.4

確定日期在第 7.7 條中定義。

15.5

特別發展是指公司股票價格與公司內在企業價值失去任何合理可爭議的關聯性的特殊情況；但是，此類特別發展不適用於公司股票價格因參與者的表現而上漲（甚至大幅上漲）的情況。

15.6

根據《德國股票公司法》第15條及其後各節的定義，FME集團代表包括公司及其關聯公司在內的實體集團；為避免疑問，這不包括費森尤斯股份公司。KGaA 和隸屬於費森尤斯證券公司的公司按照《德國股票公司法》第15條及其後各條的定義，KGaA以除通過公司以外的任何方式進行。

15.7

FME 股票的定義見第 1.2 條。

15.8

外幣匯率是指歐洲中央銀行公佈的外匯匯率的名義價格。如果歐洲中央銀行沒有公佈價格，則監事會有權就獲取價格的其他適當形式達成協議。

15.9

條款4.3中定義了授予日的外匯匯率。

15.10

補助貨幣在第 4.2 條中定義。

15.11

授予日期在第 4.1 條中定義。

15.12

補助金額在第 4.2 條中定義。

15.13

繼承人是指參與者提名的個人、個人、信託或信託，如果未進行此類提名，則在參與者死亡的情況下，根據遺囑或相應的適用法律正在或有權根據本計劃獲得績效股份的利益。因此，“繼承人” 的概念還包括根據遺囑指定的遺囑執行人或法院指定的遺囑管理人，前提是沒有指定繼承人並且能夠在特定情況下行事。

15.14

國際財務報告準則是指經修訂的國際會計準則委員會發布的 “國際財務報告準則”。

15.15

基於激勵的薪酬具有政策中定義的含義。

15.16

IRC 指不時修訂的 1986 年美國國税法。

15.17

管理委員會的定義見第 1.1 條。

15.18

最高補償在第 7.3 條中定義。

15.19

第 4.3 條中定義了授予的績效份額的數量。

15.20

第 5.5 條中定義了歸屬的績效股票的數量。

15.21

結算份額的數量在第 7.7 條中定義。

15.22

職業殘疾是指參與者 (a) 由於任何醫學上可確定的身體或精神損傷而無法從事任何實質性的有報酬的活動，這些損傷預計會導致死亡或預計將持續不少於12個月，或者 (b) 由於任何醫學上可確定的身體或精神損傷而可能導致死亡或預計持續不少於12個月的身體或精神損傷 12

15.23

總體目標實現情況在第 5.4 條中定義。

15.24

參與者的定義見第 1.1 條。

15.25

績效期限在第 5.2 條中定義。

15.26

績效份額的定義見第 1.1 條。

15.27

績效股份收益的定義見第 7.1 條。

15.28

績效目標在第 5.1 條中定義。

15.29

績效目標實現情況在第 5.3 條中定義。

15.30

計劃在第 1.1 條中定義。

15.31

計劃條件在第 1.2 條中定義。

15.32

政策在第 7.5 條中定義。

15.33

第 8.1 條對退休作出了定義。

15.34

《證券法》的定義見第 1.5 條。

15.35

服務條件在第 6.2 (a) 條中定義。

15.36

結算貨幣在第 7.1 條中定義。

15.37

結算份額的定義見第 1.5 條。

15.38

證券交易所價格是指收盤價（Schlusskurs) 該公司在德意志電子XETRA交易系統中的股份

15.39

監事會的定義見第 1.1 條。

15.40

固定年度薪酬總額應具有每位參與者的服務協議中規定的含義。

15.41

財政部條例是指美國財政部根據美國國税法頒佈的所得税法規，包括臨時和擬議法規，因為此類法規可能會不時修訂（包括後續法規的相應條款）。

15.42

歸屬日期在第 6.1 條中定義。