根據第 424 (b) (5) 條 提交

註冊 編號 333-274563

招股説明書 補編第 1 號

（至 2023 年 9 月 25 日的 招股説明書）

數字 BRANDS GROUP, INC.

行使後可發行的1,027,750股普通股

普通的 股票認股權證

本 招股説明書補充文件（“補充文件”）修訂並取代了我們於2023年9月25日發佈的招股説明書（“招股説明書”）中的某些信息，該説明書是根據我們在S-1表格（文件編號333-274563）（“註冊 聲明”）上的註冊聲明（“註冊 聲明”）提交的，涉及公司高達1,027,750股普通股，面值每股0.0001美元（“普通股 股”）可在行使現有認股權證（定義見此處）時發行。“現有認股權證” 是指購買513,875股普通股的 A系列認股權證和購買513,875股普通股的B系列認股權證， 是根據截至2023年8月31日的證券購買協議向機構投資者發行的。現有 認股權證的行使價為每股普通股9.43美元。現有認股權證已按下文 “現有認股權證修正案” 中的説明進行了修訂。

本 補充文件應與招股説明書一起閲讀，並以招股説明書為準，除非此處提供的信息取代了招股説明書中包含的信息。沒有招股説明書，包括招股説明書的任何修訂或補充，本補充文件是不完整的， 只能交付或與招股説明書相關的使用。我們可能會不時修改或補充 招股説明書，按要求提交修正或補充。在做出投資決定之前，您應該仔細閲讀整個招股説明書和任何修正案 或補充文件。

我們的 普通股和A類認股權證分別在納斯達克資本市場（“納斯達克CM”）上市，股票代碼分別為 “DBGI” 和 “DBGIW”。2024年5月6日，我們在納斯達克CM上一次公佈的普通股銷售價格為每股2.71美元。

投資 我們的普通股涉及風險。在決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮招股説明書 中 “風險因素” 下描述的風險，以及我們向美國證券交易委員會（“SEC”） 提交的其他報告和文件中描述的風險，這些報告和文件以引用方式納入此處。

美國證券交易委員會、任何州證券委員會或任何其他監管機構均未批准或不批准這些證券，也未確定 本招股説明書補充文件是否準確或完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

對現有認股權證的修正

提交本 補充文件是為了披露以下內容：

2024年5月3日，我們與現有認股權證持有人簽訂了行使現有認股權證（“激勵協議”） 的激勵要約，根據該提議，公司同意將此類現有認股權證 的行使價降至普通股每股3.13美元。

本招股説明書補充文件的 日期為 2024 年 5 月 7 日