附錄 5.1

馬丁·利普頓 赫伯特 M. WACHTELL 愛德華 D. 赫利希 丹尼爾·內夫 史蒂芬·羅森布拉姆 約翰·F·薩瓦雷斯 斯科特·K·查爾斯 喬迪 J. 施瓦茲 亞當 O. 艾默裏奇 RALPH M. LEVENE 理查德·G·梅森 羅賓·帕諾夫卡 大衞·A·卡茲 ILENE KNABLE GOTTS 特雷弗·S·諾維茨 安德魯 J. 努斯鮑姆 雷切爾·西爾弗伯格 史蒂芬·科恩 黛博拉 L. 保羅 大衞 C. 卡普 理查德·K·金 JOSHUA R. 攝像師		馬克·戈登 珍妮瑪麗·奧布萊恩 韋恩·M·卡林 斯蒂芬·R·迪普里瑪 尼古拉斯·G·戴莫 伊戈爾·柯曼 喬納森·摩西 T. EIKO STANGE 威廉·薩維特 格雷戈裏 E. 奧斯特林 大衞·B·安德斯 亞當 J. 夏皮羅 納爾遜·奧·菲茨 約書亞·霍姆斯 大衞·夏皮羅 達米安 G. 迪登 伊恩·博奇科 MATTHEW M. 大衞·E·卡漢 大衞·K·林 本傑明 M. 羅斯 約書亞·費爾特曼		西 52 街 51 號 紐約，紐約州 10019-6150 電話：(212) 403-1000 傳真：(212) 403-2000				伊萊恩 P. 戈林 EMIL A. KLEINHAUS KARESSA L. CAIN 羅納德·陳先生 布拉德利 R. 威爾遜 GRAHAM W. MELI 格雷戈裏 E. 佩辛 CARRIE M. REILLY MARK F. VEBLEN 莎拉·K·埃迪 維克多·戈德菲 蘭德爾·W·傑克遜 布蘭登 C. 普萊 凱文·S·施瓦茲 邁克爾·本恩 艾莉森 Z. PREISS TIJANA J. DVORNIC 珍娜·E·萊文 瑞安 A. 麥克勞德 安妮莎·雷迪 約翰·L·羅賓遜 約翰·R·索博列夫斯基		斯蒂芬·温特 艾米麗·約翰遜 雅各布·克林 RAAJ S.NARAYAN 維克多·薩佩日尼科夫 邁克爾·肖貝爾 艾琳娜·特爾鮑姆 ERICA E. AHO 勞倫·科夫克 扎卡里·S·波多爾斯基 雷切爾·B·雷斯伯格 馬克 A. 斯塔利亞諾 辛西婭·費爾南德斯  盧默曼 克里斯蒂娜 C. MA 諾亞·B·亞維茲 本傑明 S.ARFA 納撒尼爾·D·卡勒頓 埃裏克·費恩斯坦 亞當 L. 古德曼 史蒂文 R. 格林 孟露
				喬治 ·A.KATZ (19651989) 詹姆斯·H·福格爾森 (1967-1991) 倫納德·羅森 (19652014)           法律顧問
				安德魯 R. 布朗斯坦 邁克爾·H·拜奧維茨 肯尼斯·B·福雷斯特 BEN M.GERMANA 塞爾温·B·戈德堡 彼得 C. 海因 JB KELLY 約瑟夫·拉爾森 勞倫斯·馬科夫 菲利普·明德林 西奧多 N. 米爾維斯 大衞·S·尼爾		埃裏克·羅賓遜 埃裏克·羅索夫 邁克爾·西格爾 贏了 S.SHIN 大衞·西爾克 埃利奧特訴斯坦案 LEO E. STRINE，JR* 小保羅·維斯卡隆多 傑弗裏 M. 温特納 艾米·R·沃爾夫 馬克·沃林斯基
				* 在特拉華州錄取           律師
				大衞·阿德勒斯坦 SUMITA AHUJA 佛朗哥·卡斯特利 安德魯張 J.H. 帕梅拉·埃倫克蘭茲 艾琳·弗洛德先生 凱瑟琳·蓋特爾斯-阿特瓦 亞當 M.GOGOLAK 安吉拉 K. 鯡魚		邁克爾·霍爾特 MARK A. KOENIG 卡門 X.W.LU J. 奧斯汀·里昂斯 艾麗西亞·C·麥卡錫 賈斯汀·羅爾 尼爾·斯奈德 傑弗裏·A·瓦蒂克

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鮑威爾街 2100 號，12 樓

加利福尼亞州埃默裏維爾 94608

女士們、先生們：

我們曾擔任特拉華州的一家公司NMI Holdings, Inc.（以下簡稱 “公司”）的特別顧問，負責該公司在本文發佈之日根據經修訂的1933年《證券法》（“該法”）向美國證券交易委員會（ 委員會）提交的S-3表格（“註冊聲明”）上的 自動上架註冊聲明（“註冊聲明”）。除其他外，註冊聲明涉及根據該法頒佈的《一般規則》第415條和 條例不時發售和出售不確定數量的：（i）面值每股0.01美元的公司普通股（普通股）；（ii）公司優先股，面值每股0.01美元（優先股）；（iii）存托股代表優先股（存托股），由根據一個 發行的存託憑證（存託憑證）作證更多存款協議（存託協議），以防公司選擇提供優先股的部分權益；（iv）債務證券（債務證券），

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可以按照符合公司與北卡羅來納州紐約銀行梅隆信託公司（受託人）作為受託人簽訂的契約的形式發行，其形式 作為附錄4.1附在註冊聲明中；(v) 購買普通股、優先股、存托股票、債務證券或其任何組合的認股權證（認股權證），包括髮行的股票 根據一項或多項認股權證協議（認股權證）的條款行使或轉換此類認股權證或標的證券的任何行使或轉換協議）；（vii）購買根據一項或多項權利協議（權利協議）的條款發行的普通股、優先股、 存托股或其他證券（權利）的權利；（vii）購買普通股、優先股或 存托股票（購買合同）的股票購買合同，將根據一項或多項購買合同協議（購買合同協議）的條款發行；以及（viii）由單位組成的單位普通股、優先股 股、存托股、債務證券、認股權證、權利，購買合同或這些證券（單位以及普通股、優先股、存托股份、債務證券、認股權證、 權利和購買合同、證券）的任意組合（單位協議，以及存託協議、認股權證協議、權利 協議和購買合同，證券協議）的條款發行。

在提出本文所述意見時，我們 審查並依據了以下內容：(i) 註冊聲明；(ii) 第二經修訂和重述的公司註冊證書，自本文發佈之日起生效；(iii) 截至本文發佈之日生效的 第四次修訂和重述的公司章程；以及 (iv) 董事會某些決議的副本與證券註冊有關的公司（董事會）。

我們已經檢查並依賴了在本文發佈之日交付的證書和其他文件以及其他公司記錄、 證書和其他文件，並進行了我們認為必要或適當的對話。

我們假設所有自然人的法律 行為能力、所有簽名的真實性、作為原件提交給我們的所有文件的真實性、以經認證的、傳真的、符合要求的、電子或 靜態複印件的形式提交給我們的文件與原始文件的一致性以及此類副本原件的真實性，以及所有此類文件中信息的真實性、準確性和完整性。至於所有事實事項，經您同意，我們依據的是公司高級職員和代表以及公職人員的證書或類似的 文件以及口頭和書面陳述和陳述，在某些情況下，還依賴於交易 文件中包含的公司的陳述和保證（定義見下文）。我們尚未獨立驗證此類信息和假設。

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在表達下述觀點時，經您同意，我們假設，在任何證券交付之前或 ：(i) 董事會及其任命的任何適當委員會應正式批准此類證券的具體銷售和發行（包括其條款和 ，包括出售和發行此類證券的條款，以及可交換、轉換或行使此類證券的任何相關證券的條款），以及不得修改或撤銷經正式授權的此類證券的發行和銷售； (ii) 經最終修訂的註冊聲明（包括所有必要的生效後修正案）已根據該法生效，並將繼續有效；（iii）招股説明書將描述由此發行的證券 或適當的招股説明書補充材料或條款表將根據該法及其下的適用規章制度編寫、交付和提交，並將描述由此發行的證券；(iv) 所有 證券將按照適用的聯邦和州規定發行和出售證券法以及註冊聲明和招股説明書補充文件（如果適用）中規定的方式；(v) 註冊聲明、 證券、證券協議以及任何與所發行證券有關的最終購買、承保或類似協議（統稱為 “交易文件”）將獲得正式授權，並由公司及其其他各方有效執行和交付；(vi) 關於普通股或發行的優先股（包括存托股下的優先股），將是公司組織文件授權的足夠普通股或優先股 股份，不得以其他方式預留髮行；(vii) 自本協議發佈之日起，本公司組織文件將不會以會影響本文所提意見有效性的 方式進行修改；(viii) 任何在轉換、交換、贖回或行使所發行證券時可發行的證券將獲得正式授權、創建，並酌情保留 用於發行在此類轉換、兑換、兑換或行使時。

我們還假設，交易文件的執行、交付和 履行不會：（i）違反、衝突或導致違反任何此類交易文件的任何一方的章程、章程或同等組織文件或 組織司法管轄區的法律或與此類方相關的適用法律，或要求其徵得其同意；（ii）違反任何命令、令狀規定的任何要求或限制，任何法院或 政府機構的判決、禁令、法令、裁決或裁決對此類當事方或其任何各自資產的管轄權；或 (iii) 構成對此類當事方具有約束力的任何協議或文書的違反或違反，並且我們假設每一方（在 方為非自然人的情況下）組織良好，在其組織管轄下有效存在且信譽良好，此類各方都具有 進入的法律行為能力、權力和權力（公司或其他方面）進入、交付和履行其根據該交易承擔的義務以及每筆交易文件構成所有此類當事方的有效和具有法律約束力的義務，可根據其條款對他們強制執行。至於我們未獨立證實或核實的與本文所述觀點相關的任何事實 ，我們依據的是公司高管和其他代表及其他人的陳述和陳述。

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我們假設，任何契約和任何適用的證券協議都將由其各方（視情況而定，包括適用的受託人或代理人）進行正式授權、執行和交付，並且可能發行的任何適用證券將視情況由相關受託人或代理人的正式授權官員手動認證、簽署或會籤（視情況而定）。

基於前述內容並遵守此處所述的 限定、假設和限制，我們認為：

(1) 對於根據註冊聲明（已發行普通股）向 發行的任何普通股，當 (i) 已發行普通股的發行和出售條款已根據公司組織 文件正式確定時，以不違反任何適用法律或導致違約或違反對公司具有約束力的任何協議或文書，從而遵守任何要求或任何對之具有管轄權的法院或 政府機構施加的限制公司和 (ii) 以《特拉華州通用公司法》要求的形式代表已發行普通股的證書在 支付了商定的對價、已發行普通股（包括在轉換或交換任何優先股、行使任何認股權證或權利或結算任何 購買合同，或包括任何單位時正式發行的任何普通股）後正式簽署、會籤、註冊和交付，每種情況下均註冊於註冊聲明，並根據此類優先股、認股權證、權利、購買合同或單位）的條款在根據與已發行普通股相關的適用承銷協議或任何其他正式授權、執行和交付的有效且具有約束力的購買或代理協議發行和出售時，將依法發行、全額支付且不可估税。

(2) 對於根據註冊聲明發行的任何系列優先股（已發行的 優先股）的股份，當 (i) 已向特拉華州國務卿 提交了符合特拉華州通用公司法的有關該系列優先股的指定證書，並被特拉華州國務卿 接受記錄在案；(ii) 所發行優先股及其發行和出售的條款為是根據委員會確定的特定系列的條款正式設立的董事會，以免違反任何 適用法律、公司組織文件或導致違約或違反對公司具有約束力的任何協議或文書，以遵守對公司具有管轄權的任何法院或政府 機構施加的任何要求或限制；以及 (iii) 以《特拉華州通用公司法》要求的形式代表所發行優先股的證書得到正式簽署、會籤、註冊和按約定的 付款後交付因此，在任何情況下，已發行的優先股（包括在轉換或交換任何優先股、行使任何認股權證或權利或結算任何購買 合約或包含任何單位時正式發行的任何優先股）的對價

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在註冊聲明上註冊並根據此類優先股、認股權證、權利、購買合同或單位）的條款，在根據 適用的承保協議或任何其他正式授權、執行和交付的有效且具有約束力的購買或代理協議發行或出售時，將依法發行、全額付款且不可評估。

(3) 對於根據註冊聲明發行的任何存托股份（即已發行的存托股份 股份），當 (i) 公司與公司選擇作為存託人的銀行或信託公司簽訂的存託協議已由其各方 方正式授權、執行和交付時；(ii) 已發行存托股份及其發行的條款；以及銷售是按照《存託協議》正式確定的，以免違反任何適用的法律， 公司的組織文件或導致違約或違反對公司具有約束力的任何協議或文書，從而遵守對公司具有管轄權的任何法院或政府機構施加的任何要求或限制；以及 (iii) 在根據適用的承保協議或其他任何正式協議發行或出售時，已發行的存托股份已按註冊聲明、存託憑證的規定正式發行和出售 授權、執行和交付有效且具有約束力購買或代理協議，將依法簽發，並將使該協議的持有人有權享有已發行的存托股份和存託協議中規定的權利。

(4) 對於公司根據註冊聲明（已發行的 債務證券）發行的任何系列債務證券，當 (i) 經最終修訂的註冊聲明（包括所有必要的生效後修正案）根據該法生效，並且適用的契約已根據經修訂的1939年《信託 契約法》獲得資格時；(ii) 適當的招股説明書補充文件或條款表關於已發行的債務證券，已根據該法編制、交付和歸檔；（iii) 適用的契約和 與此類發行債務證券有關的任何補充契約已由各方正式授權、簽署和交付；(iv) 已發行債務證券及其發行和銷售的條款已獲得正式批准 ，並根據適用的契約和與發行此類債務證券的發行有關的任何補充契約成立；(v) 已發行的債務證券已按照 適用的聯邦和州規定發行和出售證券法，以註冊聲明和適用的招股説明書補充文件中規定的方式發行；以及 (vi) 已發行債務證券的發行形式符合 ，並已根據適用契約和任何與發行該契約有關的補充契約的規定正式簽署和認證，並在支付協議對價的情況下正式授權、簽署和交付 對於已發行的債務證券，在按照規定發行和出售時在適用的契約中，與發行此類所發行的 債務證券和購買協議相關的任何補充契約將是公司的有效且具有法律約束力的義務，可根據紐約州法律規定的相應條款對公司強制執行。

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第 6 頁

(5) 對於根據註冊聲明（ 已發行的認股權證）發行的任何認股權證，當 (i) 認股權證協議由公司及其其他各方正式授權、簽署和交付，以及 (ii) 已根據認股權證協議正式確定發行和出售所發行認股權證的條款時，以免違反任何適用法律，公司的組織文件或者導致違約或違反對公司具有約束力的任何協議或文書， 因此關於遵守對公司擁有管轄權的任何法院或政府機構施加的任何要求或限制，根據認股權證協議或 任何其他正式授權、執行和交付的有效和具有約束力的購買或代理協議，所發行的認股權證在正式簽訂並按付款交付後，將構成公司的有效且具有法律約束力的義務。

(6) 對於根據註冊聲明發出的任何購買合同（即要約收購 合同），當 (i) 公司與公司選擇擔任該協議代理人的銀行或信託公司簽訂的購買合同協議已由其各方 方正式授權、執行和交付時；(ii) 要約購買合同及其發行和銷售的條款已正式授權、執行和交付；(ii) 要約購買合同及其發行和銷售的條款已正式生效根據購買合同協議建立，以免違反任何適用的法律、公司的組織文件 或導致違約或違反對公司具有約束力的任何協議或文書，以遵守對公司具有管轄權的任何法院或政府機構施加的任何要求或限制；以及 (iii) 證明要約購買合同的安全證書是在根據購買合同協議、要約購買合同簽發或出售時執行和會籤的 適用的承保協議或任何其他正式授權、簽署和交付的有效且具有約束力的購買或代理協議，將構成公司的有效和具有法律約束力的義務。

(7) 關於根據註冊聲明（所要的權利）提供的任何權利，當 (i) 公司與公司選定作為代理人的銀行或信託公司之間簽訂的 權利協議經雙方正式授權、執行和交付時；(ii) 所要權利及其發行和銷售的條款已按照《權利協議，以免違反任何適用法律、公司組織文件或導致違約或違反對公司具有約束力的任何 協議或文書，以遵守對公司具有管轄權的任何法院或政府機構施加的任何要求或限制；以及 (iii) 證明權利 的證券證書是在根據適用的承保協議或任何其他正式授權、簽訂和交付時根據權利協議、權利簽發或出售時執行和會籤的，以及具有約束力的購買或 代理協議，將構成公司的有效且具有法律約束力的義務。

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第 7 頁

(8) 對於根據註冊聲明發行的任何單位（ 已發行單位），當 (i) 公司與公司選擇作為代理人的銀行或信託公司簽訂的與所提供單位相關的單位協議獲得正式授權時， 由其各方執行和交付；(ii) 所發行單位及其發行和銷售的條款已獲正式授權 組織是按照《單位協議》正式成立的，以免違反任何適用法律公司文件或導致違約或違反對公司具有約束力的任何協議或文書，以遵守對公司擁有 管轄權的任何法院或政府機構施加的任何要求或限制；以及 (iii) 證明所提供單位的單位證書是在根據適用的 承保協議或其他任何正式簽發或出售時，根據單位協議、所提供單位執行和會籤授權、執行和交付有效且具有約束力購買或代理協議，將構成公司的有效且具有法律約束力的義務。

上述意見均受以下因素的影響：(i) 破產、破產、欺詐性轉讓、重組、 暫停執行和其他與債權人權利執行有關或影響普遍執行的類似法律；(ii) 一般公平原則（無論是在衡平程序中還是法律程序中考慮）；（iii）公共政策考慮（這些 可能會限制當事方獲得補救的權利）；（iv）善意和公平的默示契約交易，(v) 要求對金錢損害作出判決的法律條款美國法院僅以 美元表示，並且 (vi) 放棄適用契約或已發行債務證券中可能無法執行的任何高利貸抗辯，(vii) 要求就任何以非美元貨幣、貨幣單位或複合貨幣計價的已發行債務證券 提出的索賠（或以美元以外的其他貨幣計價的判決）索賠) 按確定日期的現行匯率 兑換成美元根據適用法律和 (viii) 任何政府機構限制、延遲或禁止在美國境外付款的限制。

對於任何特定司法管轄區的法律是否或在多大程度上適用於本協議標的， ，包括但不限於任何證券或任何協議中包含的管轄法律條款的可執行性，我們對 (i) 任何賠償或捐款的可執行性、放棄陪審團審判權或對管轄權或其他條款的異議的豁免不發表任何意見在任何協議中，只要適用的聯邦政府可以限制這些條款的執行證券法或公共政策原則，(ii) 旨在確立證據標準的條款 ，(iii) 與審判地點、管轄法律、免責聲明或第三方責任限制相關的條款的可執行性，(iv) 任何反壟斷法或州證券法， (v) 與豁免、放棄補救措施（或延遲或不執行補救措施）、免責聲明、法律聲明相關的條款或衡平權利或行使抗辯權，或 (vi) 旨在或將要使 無效的條款非書面放棄或修改。

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您已通知我們，您打算不時延遲 或連續發行證券，本意見僅限於在本文發佈之日生效的法律，包括規章制度。我們瞭解，在發行任何證券之前，您將使我們有機會審查發行此類證券所依據的所有有效 文件（包括適用的招股説明書補充文件），並將根據此類證券的 條款，對本意見提出我們合理認為必要或適當的補充或修正（如果有）。

我們是紐約州律師協會的成員。本意見僅限於新 約克州的法律、特拉華州通用公司法（包括《特拉華州憲法》的法定條款和所有適用條款以及解釋這些法律的已報告的司法判決）以及美國聯邦證券法， ，我們對任何其他司法管轄區的法律對本意見所涵蓋事項的影響不發表任何意見。

這封意見 信僅説明其日期，是根據該法案第S-K條例第601（b）（5）項的要求交付的。我們沒有義務就本協議發佈之日之後出現的任何可能影響本文所表達觀點的法律發展或事實事項向公司或任何其他人提供建議，或 進行任何調查。我們特此同意將本意見書作為 註冊聲明附錄 5.1 提交，並同意在註冊聲明中包含的招股説明書中以 “法律事務” 為標題使用我們的名字。在給予此類同意時，我們特此不承認我們屬於該法第7條以及根據該法令頒佈的委員會規章和條例需要徵得其 同意的人。