S-3ASR

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我們或某些出售證券持有人可以使用本招股説明書不時發行普通股、優先股、存托股票、債務證券、認股權證、權利、股票購買合同和包括任何此類證券的單位。普通股股、優先股、存托股票、債務證券、認股權證、股權證、股票購買合約和單位可以合併或單獨發行，按一個或多個系列發行，金額、價格和其他條款將在發行時確定，並在隨附的招股説明書補充文件中為您描述。我們不會從出售證券持有人出售證券中獲得任何收益。

本招股説明書概述了我們或賣出證券持有人可能提供的證券。每當我們或任何出售證券的持有人根據本招股説明書發行證券時，我們或此類出售證券持有人都將提供一份招股説明書補充文件，其中包含有關發行條款以及出售證券持有人（如果適用）的具體信息，這些信息還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在決定投資之前，您應該仔細閲讀本招股説明書和任何適用的補充文件。

普通股、優先股、存托股票、債務證券、認股權證、權利、股票購買合同和單位可以直接出售，也可以出售給或通過承銷商或交易商，也可以出售給其他購買者或通過代理人。出售普通股、優先股、存托股票、債務證券、認股權證、權利、股票購買合同和單位以及任何適用的佣金或折扣中包含的任何承銷商或代理人的姓名將在隨附的招股説明書補充文件中註明。我們預計從此類出售中獲得的淨收益也將在適用的招股説明書補充文件中列出。

除非附有招股説明書補充文件，否則本招股説明書不得用於發行或出售任何證券。

我們的普通股在納斯達克全球市場（納斯達克）上市，股票代碼為NMIH。

投資所提供的證券涉及風險。請參閲本招股説明書第 6 頁開頭的標題為 “風險因素 ” 的部分。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件的充分性或準確性。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

2024 年 5 月 7 日的招股説明書


	頁面

關於這份招股説明書		1

關於前瞻性陳述的警示性説明		2

NMI 控股有限公司		5

風險因素		6

所得款項的使用		7

出售證券持有人		7

我們的資本存量描述		8

債務證券的描述		12

認股權證的描述		18

權利的描述		19

股票購買合同的描述		21

單位描述		22

分配計劃		23

法律事務		25

專家們		25

在這裏你可以找到更多信息		26

-i-

本招股説明書向您概述了我們或賣出證券持有人可能提供的普通股、優先股、存托股、債務證券、認股權證、權利、股票購買合約和單位。每當我們或任何賣出證券持有人根據本招股説明書發行任何證券時，我們或賣出證券持有人（如適用）將在隨附的招股説明書補充文件中描述任何已發行證券的具體類型、金額、價格和詳細條款，包括（如果適用）賣出證券持有人的身份。任何招股説明書補充文件中規定的所發行證券的具體條款可能與本招股説明書中描述的證券的一般條款有所不同。因此，本招股説明書中包含的普通股、優先股、存托股票、債務證券、認股權證、權利、股票購買合同和單位的摘要描述受任何隨附的招股説明書補充文件中包含的已發行證券的具體條款的約束，並以此作為參考。任何隨附的招股説明書補充文件也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的其他信息，包括有關我們的信息。因此，為了更全面地瞭解所發行證券的條款，在做出投資決定之前，您應該仔細閲讀：

本招股説明書；

隨附的招股説明書補充文件，其中 (1) 解釋了所發行證券的具體條款，(2) 本招股説明書中信息的更新和變更；以及

在哪裏可以找到更多信息中提及的有關我們的信息，包括我們的財務報表。

除非明確説明或上下文另有要求，否則本文件中的我們、我們的、我們、公司和NMI的條款是指特拉華州的一家公司NMI Holdings, Inc. 及其全資子公司。

-1-

本招股説明書包含經修訂的（證券法）的 1933 年《證券法》第 27A 條、經修訂的 1934 年《證券交易法》（《交易法》）第 21E 條以及 1995 年《美國私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述。任何關於我們的預期、展望、信念、計劃、預測、預測、目標、假設或未來事件或業績的陳述都不是歷史事實，可能是前瞻性的。這些陳述通常但並非總是通過使用諸如預期、相信、可以、可能、可能、預測、假設、潛在、應該、將、估計、感知、規劃、項目、繼續、持續、持續、期望、意圖或意思相似的詞語作出，包括但不限於有關我們未來業務和財務業績前景的陳述。所有前瞻性陳述必然只是對未來業績的估計，實際結果可能與預期存在重大差異。因此，提醒您不要過分依賴此類陳述，應將這些陳述與本招股説明書其他地方包含的其他警示聲明一起閲讀。此外，任何前瞻性陳述僅代表其發表之日，我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述以反映陳述發表之日之後的事件或情況或反映意外事件的發生。這些前瞻性陳述基於我們當前的預期和對未來事件和財務趨勢的預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的財務狀況、經營業績、業務戰略和財務需求。有一些重要因素可能導致我們的實際業績、活動水平、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的業績、活動水平、業績或成就存在重大差異，包括但不限於：

總體經濟、市場和政治狀況和政策的變化（包括利率上升和通貨膨脹）和投資業績或其他影響美國房地產市場或美國住房抵押貸款、抵押貸款保險、再保險和信用風險轉移市場的條件，包括與地緣政治不穩定、通貨膨脹、經濟衰退（包括房價下跌）或衰退相關的風險及其對我們業務、運營和人員的影響；

房利美和房地美（統稱 GSE）的章程、商業慣例、政策、定價或優先事項的變化，其中可能包括具有減少或停止使用抵押貸款保險作為信用增值的總體影響或對首次購房者或非常高的決定貸款變值（LTV）抵押貸款；或聯邦住房金融局（FHFA）住房政策目標方向的變化，例如FHFA將提高房屋所有權的可獲得性和可負擔性作為優先事項低度與中度收入借款人和代表性不足的社區；

根據私人抵押貸款保險公司資格要求（PMIers）和GSE規定的其他要求，我們有能力繼續成為合格的抵押貸款保險公司，這些要求可能隨時更改；

保留我們在每個州和哥倫比亞特區（DC）的現有授權證書，以及我們在每個州和哥倫比亞特區保持信譽良好的抵押貸款保險公司的能力；

我們未來的盈利能力、流動性和資本資源；

現有競爭對手的行為，包括其他私人抵押貸款保險公司和政府抵押貸款保險公司，例如，例如聯邦住房管理局、美國農業部農村住房服務局和美國退伍軍人事務部（統稱政府管理部），以及新競爭對手的潛在市場進入或現有競爭對手的整合；

通過直接影響我們的業務或金融狀況或整個抵押貸款保險行業的新法律、規章和法規或對其進行修改或監管機構的執行和實施，包括執行定義和/或與合格抵押貸款和合格住宅抵押貸款有關的最終規則；

-2-

參考本招股説明書，包括我們在截至2023年12月31日的10-K表年度報告、截至2024年3月31日的季度10-Q表季度報告中風險因素和管理層對運營財務狀況和業績的討論和分析，以及我們隨後不時向美國證券交易委員會提交的報告和註冊聲明中詳述的風險。我們提醒您不要過分依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅在包含這些陳述的文件發佈之日才有效。

-4-

我們通過我們的全資保險子公司全國抵押貸款保險公司（NMIC）和全國抵押貸款再保險公司（Re One）提供抵押貸款保險（稱為抵押貸款保險或MI）。NMIC和Re One總部設在威斯康星州，主要受威斯康星州保險專員辦公室（Wisconsin OCI）監管。NMIC是我們的主要保險子公司，已被GSE批准為MI提供商，並獲準在所有50個州和哥倫比亞特區承保MI保險。我們的子公司NMI Services, Inc.（NMIS）向抵押貸款發起人提供外包貸款審查服務，我們的子公司Re One歷來根據某些法定風險保留要求向NMIC提供再保險，但後來被廢除這樣的要求，不再有活躍的保險敞口。

密歇根州保護貸款人和投資者免受擔保抵押貸款中部分未付本金餘額的違約相關損失。密歇根州通過降低抵押貸款信貸風險和促進二級市場的高價銷售，在美國房地產市場中發揮着至關重要的作用貸款變值（LTV）（即超過80％）向GSE提供住宅貸款，否則受章程限制，他們不得購買或擔保某些信貸保護未涵蓋的高LTV抵押貸款。這種信貸保護和二級市場銷售使貸款人能夠提高抵押貸款承諾能力，擴大現有和潛在房主的融資渠道。

特拉華州的一家公司NMI Holdings, Inc.（NMIH）於2011年5月成立，我們於2012年開始啟動業務，並於2013年制定了第一份密歇根州保單。自成立以來，我們一直在尋求與廣泛的抵押貸款機構建立客户關係，並建立多元化、高質量的保險投資組合。

我們認為，我們在收購龐大而多樣化的貸款客户羣體和擴大高質量的IIF投資組合方面的成功可以追溯到我們的創始原則，即我們的目標是幫助符合條件的個人實現房屋所有權目標，確保我們保持強大而可信的交易對手，提供高質量的客户服務體驗，建立差異化風險管理方法，強調對我們投保的絕大多數專有貸款進行個人承保審查或驗證，使用我們的專有貸款為 GPS 評分^®定價平臺可以動態評估風險和為我們的政策定價，培養協作和卓越的文化，幫助我們吸引和留住經驗豐富的行業領導者。

我們的戰略是通過關注長期客户關係、嚴格和積極的風險選擇和定價、公平透明的索賠支付做法、響應式客户服務、財務實力和盈利能力，繼續鞏固我們在私募密歇根州市場的地位，擴大我們的客户羣並擴大我們的高質量住宅貸款的保險投資組合。

我們的主要行政辦公室位於加利福尼亞州埃默裏維爾市鮑威爾街2100號12樓94608，我們的電話號碼是 (855) 530-6642。我們的網站位於 www.nationalmi.com。我們網站上包含的信息不是本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件的一部分。該公司的股票在納斯達克公開交易，股票代碼為NMIH。有關該公司的其他信息包含在本招股説明書中以引用方式納入的文件中。請參閲標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 的部分。

-5-

投資所提供的證券涉及風險。在決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮在任何適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費書面招股説明書中包含的風險因素標題下對風險和不確定性的討論，以及我們最新的10-K表年度報告和隨後向美國證券交易委員會提交併以引用方式納入本招股説明書的任何10-Q表季度報告或8-K表當前報告的類似標題下的風險和不確定性，以及在以引用方式納入的其他文件中這份招股説明書。

請參閲標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 的部分。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能對我們的競爭地位、經營業績、現金流和財務狀況產生重大不利影響。

-6-

我們目前不知道根據本招股説明書最終將出售的證券的數量或類型，也不知道出售此類證券的價格。除非隨附的招股説明書補充文件中另有規定，否則出售本招股説明書中描述的證券的淨收益將計入我們的普通基金，並將用於我們的一般公司用途和合並子公司的用途。

我們不會從出售證券的持有人出售證券中獲得任何收益。

出售證券持有人

如果任何賣出證券持有人使用本招股説明書所包含的註冊聲明來轉售下文所述的任何證券，則有關該出售證券持有人的信息將在招股説明書補充文件中列出，或者以引用方式納入本招股説明書或適用的招股説明書補充文件中的一份或多份文件中。

-7-

以下內容簡要總結了NMIH的普通股、優先股、經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程的實質性條款。這些摘要並未描述這些證券和文件的所有方面，受我們修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程的所有條款的約束，並以引用方式對其進行了全面限定。我們經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程以引用方式納入註冊聲明，本招股説明書構成的一部分。有關如何獲取這些文件副本的信息，請參閲標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 的部分。

授權和未償還股本

我們的公司註冊證書授權我們發行2.5億股A類普通股，每股面值0.01美元（我們在此處稱為A類普通股或普通股），25萬股B類無表決權普通股，每股面值0.01美元，以及1,000,000股優先股，每股0.01美元。

2012年，我們將B類無表決權普通股的全部25萬股授權股以名義對價出售給了我們的創始人。從那時起，已發行和流通的B類無表決權普通股的每股自動轉換為一股已全額支付且不可評估的A類普通股。根據我們修訂和重述的公司註冊證書，已轉換的B類無表決權普通股已報廢，不得重新發行。

截至 2024年3月31日，我們的普通股中有80,545,535股已流通，B類無表決權普通股沒有流通，也沒有優先股流通。

普通股的描述

投票權。除非法律另有要求或任何系列優先股的任何指定證書中另有規定，否則我們普通股的持有人擁有選舉董事和所有其他需要股東採取行動的事項的所有投票權。我們普通股的每位持有人有權就所有由股東投票的事項獲得每股一票，並且沒有累積投票權。除非法律、我們修訂和重述的公司註冊證書、經修訂和重述的章程或有關董事選舉的另有規定，否則所有由股東表決的事項都必須得到出席會議並有權就該主題進行表決的多數股份的批准。就董事選舉而言，在達到法定人數的情況下，的多數票應足以選舉每位董事。

分紅。普通股持有人有權從普通股的合法可用資金中按比例獲得股息（如果有），正如董事會可能不時宣佈的那樣。在任何情況下，除非對當時已發行的所有普通股給予同等和相同的待遇，否則我們的普通股不會申報或進行任何股票分紅、股票拆分或股票組合。

清算。如果我們清算、解散或清盤，(i) 任何已發行優先股持有人的權利將首先得到滿足；(ii) 此後，我們的普通股持有人將有權獲得我們所有剩餘的資產，無論其種類可以分配給此類持有人。

優先權或其他權利。我們的普通股持有人沒有優先購買權或轉換權或其他認購權，也沒有適用於普通股的贖回或償債基金條款。我們普通股持有人的權利、優惠和特權受我們未來可能指定的任何系列優先股持有人的權利的約束，並可能受到的不利影響。

-8-

根據我們修訂和重述的公司註冊證書授權的優先股可能會不時以一個或多個系列發行。法律允許我們的董事會完全有權在未經股東進一步批准的情況下設立一個或多個系列以及構成每個此類系列的股份數量，不時確定或更改每個此類系列股票的名稱、權力、優惠和權利以及任何完全未發行的優先股系列的資格、限制或限制，並不時確定構成的股票數量任何此類系列或其中任何一個，並受總數的限制根據經修訂和重述的公司註冊證書，我們有權發行的優先股股份，以增加或減少該系列股票發行後任何系列的股票數量，但不低於該系列當時已發行的股票數量。如果任何系列的股票數量如此減少，構成此類減少的股票將恢復其在最初確定該系列股票數量的決議通過之前的地位。根據適用法律以及我們經修訂和重述的公司註冊證書和章程，我們可能會不時修改經修訂和重述的公司註冊證書和章程，以增加優先股或普通股的授權股數量或進行其他修改或增加。

如上所述，普通股持有人的權利、優惠和特權可能會受到授予優先股持有人的權利、優惠和特權的影響。因此，您應該意識到，NMIH董事會有權在股東不採取進一步行動的情況下發行一個或多個系列的優先股，並固定每個系列的權利、優惠和特權，這些權利、優惠和特權可能大於普通股的權利。在董事會確定普通股持有人的具體權利之前，無法説明發行任何其他系列優先股對普通股持有人權利的實際影響。但是，除其他外，其影響可能包括：

限制普通股的分紅；

稀釋普通股的投票權；

損害普通股的清算權；或

在股東不採取進一步行動的情況下，推遲或阻止NMIH控制權的變更。

截至2024年5月7日，我們沒有已發行的優先股。

章程和章程的某些條款

股東特別會議。我們修訂和重述的章程通常規定，股東特別會議只能由董事會主席、首席執行官或根據董事會的決議召開。股東不得召開特別會議或要求我們的董事會召開特別會議。在我們股東的任何特別會議上，只有在董事會發出的會議通知中規定的或按照董事會的指示，或者由我們董事會在特別會議之前或按董事會的指示以其他方式適當提出的業務才能進行。

沒有累積投票。特拉華州通用公司法（DGCL）規定，除非公司的註冊證書另有規定，否則股東無權在董事選舉中獲得累積投票權。我們經修訂和重述的公司註冊證書沒有規定在董事選舉中進行累積投票。

股東提案和董事提名的提前通知要求。我們修訂和重述的章程規定，尋求在股東大會之前開展業務或在股東大會上提名候選人蔘選董事的股東必須以書面形式及時通知其意向。為了及時起見，股東通知必須發送到我們的主要執行辦公室，地址是

-9-

以年度會議為例，不少於前一年的年會週年紀念日前 90 天但不超過 120 天，如果年會日期在前一年年會週年會週年日之前提前 30 天或延遲超過 60 天，或者，如果是特別會議，則在特別會議召開前不少於 90 天或超過 120 天，則可能會發生變化，如果此類特別會議日期的首次公開公告少於 100 天，則可能會發生變化此類特別會議的日期。我們修訂和重述的章程還規定了對股東通知的形式和內容的某些要求，包括公司的股東所有權、與公司相關的股東參與的合成股權交易、該股東擁有權對公司股票進行投票的任何代理或投票協議、股東簽訂的與公司相關的任何股票借貸協議、與公司相關的任何業績相關費用持有人有權根據股票價值的變化獲得公司，證明該股東符合《交易法》第14a-19條要求的某些證明，以及該股東根據《交易法》第14（a）條徵集代理人時需要提供的任何其他信息。我們修訂和重述的章程還規定，此類股東必須提供有關股東和提名當選董事的個人提出的每項業務的信息（如適用）。這些規定可能阻止我們的股東將事項提交我們的年度股東大會或在我們的年度股東大會上提名董事。

未經書面同意，股東不得采取任何行動。我們經修訂和重述的公司註冊證書規定，在遵守該系列優先股任何系列優先股持有人的權利的前提下，我們的股東要求或允許採取的任何行動都必須在我們正式召開的股東年度會議或特別會議上執行，並且不得在獲得此類股東書面同意的情況下生效。

章程修正案。只有在我們所有當時已發行普通股的至少三分之二的投票權獲得批准後，股東才能通過、修改、修改或廢除我們修訂和重述的章程。此外，我們經修訂和重述的章程可由董事會以多數票修改、修改或廢除。

已授權但未發行的股票。我們授權但未發行的普通股（已轉換為A類普通股的B類無表決權普通股除外）可在未經股東批准的情況下在未來發行，但須遵守適用的證券交易所規則，並可用於各種公司用途，包括未來發行以籌集額外資金、收購和員工福利計劃。授權但未發行和未儲備的普通股的存在可能會增加或阻礙通過代理競賽、要約、合併或其他方式獲得對我們的控制權的嘗試。

部分DGCL 的 203 個。我們受DGCL第203條的約束。除某些例外情況外， DGCL 第 203 條禁止特拉華州上市公司在該股東成為利益股東後的三年內與利益股東（一般定義為任何實益擁有該公司 15% 或以上已發行有表決權股票的人或與該人有關聯的任何個人）進行業務合併（定義見該節），除非：(a) 之前那時該公司的董事會批准了以下任一項業務合併或導致股東成為利益股東的交易；(b) 在交易完成後，導致股東成為感興趣的股東，利益相關股東在交易開始時擁有該公司的至少 85% 的有表決權股票（不包括為確定該公司的有表決權股票）而流通的（但不包括利益相關股東擁有的已發行有表決權的股票）(i) 由身為董事的人擁有，以及此外，該公司的高級管理人員以及（ii）員工參與者沒有的員工股票計劃中的高級管理人員有權保密地決定根據該計劃持有的股份是否將在投標或交換要約中投標；或者（c）在此期間或之後，業務合併由該類公司的董事會批准，並在股東大會上以至少三分之二的未決票的贊成票獲得授權該公司的股票不歸感興趣的股東所有。

-10-

保險法對所有權的限制。各州保險法的適用可能會對有興趣獲得我們控制權的任何人或一致行動的人構成重大威懾作用。對我們的保險子公司或我們的控制權的任何收購，均受我們的保險子公司註冊或商業註冊所在的每個司法管轄區的保險和保險控股公司法律管轄。一般而言，這些法律規定，任何個人或實體（或一致行動的人）不得直接或間接獲得保險公司的控制權，除非該個人或實體事先獲得保險監管機構的批准。對於任何購買或控制我們已發行普通股或此類保險公司已發行普通股的10％或以上的個人或實體，均應推定收購控制權，除非收購方提出豁免收購控制權的申請，隨後獲得所有適用的保險監管機構的批准。

過户代理人和註冊商

普通股的過户代理人和註冊機構是美國股票轉讓和信託公司。

-11-

根據我們其他現有債務的遵守情況，我們可能會不時根據一份或多份契約（每份在本文中稱為契約）發行債務證券，該契約將由我們與作為受託人的紐約銀行梅隆信託公司簽訂。在遵守其中包含的某些限制的前提下，每份契約都不會限制我們可能根據該契約發行的債務證券的金額。

債務證券將是我們的直接債務，可以是有擔保的，也可以是無擔保的。債務證券將列為優先債務或次級債務，可以單獨發行，也可以與其他證券一起發行，也可以在轉換或交換其他證券時發行。我們履行債務證券義務的能力，包括支付票據的本金和利息，取決於我們子公司的收益和現金流以及我們的子公司向我們支付股息、預付或償還資金的能力。合同條款或法律，例如以及我們子公司的財務狀況和運營要求，可能會限制我們從子公司獲得支付還本付息義務所需的現金的能力，包括債務證券的支付。債務證券的持有人在結構上將從屬於我們任何子公司的債權人，包括貿易債權人。

我們在下面總結了債務證券的某些一般特徵。您應閲讀適用的契約，瞭解有關我們在下文描述的條款以及可能對您重要的其他條款的更多詳細信息。我們已經向美國證券交易委員會提交了契約的表格，作為本註冊聲明的附件，我們將把適用的最終契約和任何其他確定我們提供的債務證券條款的文書作為證據，作為我們將向 SEC 提交的與發行此類債務證券相關的文件中的證物。請閲讀 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下的部分。

適用於債務證券的條款

與發行的任何系列債務證券有關的招股説明書補充文件將包括與發行相關的具體條款。這些條款將包括以下部分或全部內容：

債務證券的標題；

債務證券的本金總額；

債務證券是優先債務證券還是次級債務證券，如果是次級債務證券，則為從屬條款和優先債務的適用定義；

債務證券是有抵押的還是無抵押的；

債務證券是否會得到擔保；

對債務證券本金總額的任何限制以及發行相同系列的額外債務證券的能力；

債務證券本金和任何溢價的支付日期；

利率（如果有）、利息累積的起始日期、利息支付的利息支付日期和記錄日期、確定此類利率的一種或多種方法、利息的支付在任何方面是否具有先決條件和/或重置利率，以及確定上述任何內容的方法；

-12-

我們可能會以一種或多種全球債務證券的形式發行系列債務證券，這些證券將存放在招股説明書補充文件中指定的存託機構或其被提名人。我們可能會以臨時或永久的形式發行全球債務證券。我們將在招股説明書補充文件中描述任何存託安排的條款以及任何全球債務證券實益權益所有者的權利和限制。

-14-

我們在本節中描述了存托股份的一般條款。我們將在招股説明書補充文件中描述發行的任何存托股票的具體條款。以下對存款協議、存托股份和存託憑證的描述僅為摘要，您應參閲將就任何特定存托股票發行向美國證券交易委員會提交的存款協議和存託憑證的形式。

普通的

我們可能會提供優先股的部分權益，而不是優先股的全部股權。在這種情況下，我們將規定存託機構向投資者發行存托股票的收據，每張收據代表特定系列優先股的部分權益。存托股份將以根據存託協議發行的存託憑證為證。有關我們優先股的描述，請參閲標題為 “我們的股本描述優先股描述” 的部分。

存托股份所依據的任何系列優先股的股份將根據我們與存託機構之間的存款協議存放。存託人將在適用的招股説明書補充文件中確定。根據存款協議的條款，存托股份的每位所有者將對此類存托股份所依據的優先股的所有權利和優惠擁有部分權益。這些權利包括任何股息、投票、贖回、轉換和清算權。

股息和其他分配

存託機構將根據相關記錄日持有優先股數量的比例將優先股獲得的所有現金分紅（如果有）和其他現金分配（如果有）分配給代表優先股的存托股份的記錄持有人。

如果進行現金以外的分配，則存託機構將根據存託持有人在相關記錄日擁有的存托股份數量的比例將其收到的財產分配給存託股份的記錄持有人，除非存託人確定進行這種分配不可行，在這種情況下，經我們批准，存託人可以出售此類財產並將此類出售的淨收益分配給此類持有人。

提款

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，除非要求贖回相關的存托股份，否則您在存託機構的主要辦公室交出存託憑證，則您將有權獲得一定數量的優先股以及此類存托股份所代表的任何金錢或其他財產。我們不會發行部分優先股。如果您通過交回贖回或交換的方式交付存託憑證，證明存託憑證了代表整數優先股以外的部分存托股份，則存託機構將在提取優先股的同時向您發行新的存託憑證，以證明剩餘的存托股份。為換取存托股份而獲得的優先股的持有人將無權根據存款協議存入這些股票，也無權獲得存托股份以換取這些優先股。

贖回個存托股份

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則存托股份和存托股份所依據的系列優先股均不可轉換或交換為我們的任何其他類別或系列的股本。

-15-

如果存托股份所依據的優先股系列需要兑換，則存托股份將全部或部分從存託機構持有的優先股系列的贖回收益中贖回。每股存托股票的贖回價格與每股優先股贖回價格的關係與存托股份對標的優先股的贖回價格的關係相同。每當我們贖回存託機構持有的優先股時，存託機構將從同日起贖回代表所贖回優先股數量的存託股。如果要贖回的存托股份少於所有存托股份，則要贖回的存托股份將由存託人按抽籤或按比例選擇。

對優先股進行投票

收到優先股持有人有權投票的任何會議的通知後，存託機構將把通知中包含的會議信息郵寄給與優先股相關的存托股份的記錄持有人。在記錄日期（與優先股的記錄日期相同）每位存托股份的記錄持有人都有權指示存託人應如何投票選出持有人存托股份所依據的優先股。根據此類指示，存託機構將被要求在可行範圍內對此類存托股份所代表的優先股數量進行投票，我們將同意採取存託人認為必要的所有行動，以使存託人能夠這樣做。如果存託機構沒有收到代表此類優先股的存托股份持有人的具體指示，則將放棄優先股的有表決權。

存款協議的修改和終止

我們可以隨時通過與存託機構達成的協議，修改證明存托股份的存託憑證形式和存款協議的任何條款。但是，任何對特定系列或類別的存託憑證持有人的權利產生重大不利影響的修正案將不會生效，除非該修正案獲得代表該系列或類別當時已發行的至少大多數存託憑證的持有人批准。此外，如果修正案涉及或影響股息或分配權或投票權或贖回權，則根據適用的招股説明書補充文件的規定，存託憑證持有人還需要獲得不少於指定百分比或當時已發行該系列或類別所有存托股份的持有人批准。通過繼續持有存託憑證，在任何此類修正案生效時，未兑現的存託憑證的每位持有人將被視為同意並同意該修正案，並受經修訂的存款協議的約束。只有在以下情況下，我們或保管人才能終止存款協議：

與存款協議有關的所有未償還存托股份已被贖回或轉換為或兑換成其他證券；

與我們的清算、解散或清盤有關的存款協議相關的存托股份所依據的優先股已經進行了最終分配，分配給了以存託憑證為憑的相關存托股份的持有人；或

佔與存款協議相關的未償還存託股票中不少於特定多數的存託憑證持有人已同意終止。

存託人的費用

我們將支付僅因存託安排的存在而產生的所有轉賬和其他税款和政府費用。我們還將支付存託機構與相關類別或系列優先股的初始存款以及此類優先股的任何贖回有關的費用。存託憑證持有人將支付所有其他轉賬和其他税款和政府費用，以及存款協議中明確規定的其他費用。

-16-

如果根據法律或我們無法控制的任何情況，我們中的任何一方被阻止或延遲履行存款協議規定的各自義務，我們和託管機構均不承擔任何損害賠償責任。我們的義務和存款人根據存款協議承擔的義務將僅限於真誠地履行存款協議中規定的職責。除非提供令人滿意的賠償，否則我們和存託機構都沒有義務起訴或捍衞與任何存托股或優先股有關的任何法律訴訟。我們和存託機構可能依賴法律顧問或會計師的書面建議，或由出示優先股存款的人、存托股份持有人或其他被認為有能力的人士提供的信息，以及被認為是真實的文件。

-17-

我們可以發行認股權證，購買我們的普通股、優先股、存托股、債務證券或其任何組合。認股權證可以獨立發行，也可以與任何其他證券一起發行，也可以與其他證券一起附着或分開。每個系列的認股權證將根據單獨的認股權證協議發行，該協議將由認股權證代理人與我們簽訂。認股權證代理人將僅作為我們的代理人處理任何系列的認股權證，不會為認股權證的持有人或受益所有人承擔任何義務或代理關係。

適用的招股説明書補充文件將描述本招股説明書所涉及的任何認股權證和相關發行的條款，包括以下內容：

認股權證的標題；

認股權證的總數；

發行認股權證的價格或價格；

行使認股權證時可購買的標的證券的名稱和條款，以及行使認股權證時最初可發行的此類標的證券的數量；

行使認股權證以購買其標的證券的一個或多個價格；

認股權證行使權的開始日期和該權利的到期日期；

任何時候可以行使的認股權證的最低或最大金額（如果適用）；

如果適用，發行認股權證的其他證券的名稱和條款，以及與每份此類標的認股權證一起發行的此類證券的數量；

如果適用，認股權證和其他證券可單獨轉讓的日期；

有關賬面輸入程序的信息（如果有）；

如果適用，討論美國聯邦所得税的某些重要注意事項；

與行使認股權證有關的程序和條件；以及

認股權證的任何其他條款，包括與交易所和行使認股權證有關的條款、程序和限制。

對於購買我們股本股份的認股權證，某些條款可能允許或要求根據適用的招股説明書補充文件中描述的事件發生調整應付的行使價和/或認股權證行使時可購買的股票數量，其中可能包括髮行股票股息或股票的組合、細分或重新分類；向所有普通股和優先股發行權利、認股權證或期權持有人有權總共購買我們的股本每股對價低於此類股票的當前市場價格；以及招股説明書補充文件中描述的任何其他事件。

-18-

我們可能會發行購買我們的普通股、優先股、存托股或其他證券的權利。這些權利可以獨立發行，也可以與其他證券一起發行，也可以與其他證券一起發行或分開。每個系列的權利都將根據版權代理人和我們之間簽訂的單獨的權利協議頒發。權利代理人將僅作為我們的代理人行事，不承擔與權利持有人或受益所有人相關的任何義務或代理關係。

適用的招股説明書補充文件將描述任何權利和相關的產品的條款，包括以下內容：

權利的標題；

已發行的權利總數；

確定有權獲得權利分配的股東的日期；

版權代理人；

行使權利時可購買的標的證券的名稱和條款，以及行使權利時最初可發行的此類標的證券的數量；

如果適用，發行權利的其他證券的名稱和條款，以及與每項此類標的權利一起發行的此類證券的數量；

可以行使權利購買其所依據證券的一個或多個價格；

該日期（如果有），在該日期及之後權利可單獨轉讓；

行使權利的開始日期，以及該權利的到期日期；

如果適用，任何時候可以行使的最小或最大權利數量；

與行使權利有關的程序和條件；

完成發行的條件（如果有）；

撤回、終止和取消權（如果有）；

如果適用，討論美國聯邦所得税的某些重要注意事項；以及

任何其他權利條款，包括與分發、交換和行使權利相關的條款、程序和限制。

每項權利將使權利持有人有權按適用的招股説明書補充文件中規定的行使價以現金購買普通股、優先股、存托股或其他證券的本金。除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則在適用的招股説明書補充文件中規定的權利到期日營業結束之前，可以隨時行使權利。權利將僅以註冊形式發放。

就購買我們股本的權利而言，某些條款可能允許或要求調整應付的行使價和/或在行使權利時可購買的股票數量

-19-

在適用的招股説明書補充文件中描述的事件發生時，可能包括髮行股票分紅或股票的組合、細分或重新分類；向所有普通股和優先股股東發行權利、認股權證或期權，使他們有權以低於此類股票當前每股市場價格的總對價購買我們的股本；以及招股説明書中描述的任何其他事件我們的補充。

權利的行使

持有人可以行使適用的招股説明書補充文件中所述的權利。在收到付款和在權利代理人的公司信託辦公室或招股説明書補充文件中指定的任何其他辦公室正確填寫並正式簽署的權利證書後，我們將盡快交付適用的普通股、優先股或其他證券，可在行使權利時購買。如果在任何供股中發行的權利少於全部行使，我們可以將任何取消認購的證券直接向股東或股東以外的其他人發行，向或通過代理商、承銷商或交易商發行，或通過多種方法的組合，包括根據適用的招股説明書補充文件中所述的備用安排。

-20-

以下是我們可能不時提供的股票購買合同的某些條款的概述，以及相關的購買合同協議和質押協議。與股票購買合同相關的招股説明書補充文件中將描述任何系列股票購買合約的特定條款，這些條款可能不同於或補充下述條款。

適用的招股説明書補充文件將描述任何股票購買合同和相關發行的條款。除非招股説明書補充文件中另有規定，否則我們可能會發行股票購買合約，包括要求持有人向我們購買並有義務在未來某個或多個日期向持有人出售指定數量的普通股或優先股或存托股的合同。或者，股票購買合同可能要求我們有義務向持有人購買指定或不同數量的股普通股或優先股或存托股，並要求持有人向我們出售指定或不同數量的股。普通股、優先股或每股存托股份的每股對價可以在股票購買合約發行時確定，也可以通過具體參照股票購買合同中規定的公式來確定。股票購買合同可能規定由我們或代表我們通過交割的方式對普通股、優先股或存托股份進行結算，也可以規定通過參考或掛鈎我們的普通股、優先股或存托股的價值、業績或交易價格進行現金價值結算，所有這些均在適用的招股説明書補充文件中列出。股票購買合約可以單獨發行，也可以作為股票購買單位的一部分發行，股票購買單位包括股票購買合約和第三方的優先股或債務債務，包括美國國庫證券、其他股票購買合約或普通股，視情況為持有人購買或出售股票購買合同下的證券的義務提供擔保。股票購買合同可能要求我們定期向股票購買合同的持有人付款，反之亦然，此類付款可能是無擔保的，也可能是預先注資的，可以按當期支付或延期支付。股票購買合同可能要求持有人以特定方式擔保其在該合同下的債務，並可以規定預先支付持有人根據股票購買合同購買普通股、優先股或存托股時應支付的全部或部分對價。

根據質押協議，為了我們的利益，與股票購買合同相關的證券可以質押給抵押代理人，以保障股票購買合同持有人根據相關股票購買合同購買普通股、優先股或存托股的義務。股票購買合約持有人對相關質押證券的權利將受質押協議中我們在質押協議中設定的擔保權益的約束。如果質押協議允許或質押協議中另有規定，股票購買合約的持有人不得從質押安排中提取與此類股票購買合同相關的質押證券，除非相關股票購買合同終止或提前結算，或者以其他證券、現金或財產代替質押證券。在遵守此類擔保權益以及購買合同協議和質押協議條款的前提下，股票購買合同的每位持有人將保留相關質押證券的全部實益所有權。除非招股説明書補充文件中另有規定，否則抵押代理人將在收到質押證券的分配後，按照質押協議中的將此類款項分配給我們或購買合同代理人。反過來，採購代理將按照購買合同協議的規定分配其收到的款項。

-21-

我們可能會發行由普通股、優先股、存托股票、債務證券、認股權證、權利、股票購買合約或這些證券的任意組合組成的單位。適用的招股説明書補充文件將描述本招股説明書所涉及的任何單位和相關發行的條款，包括以下內容：

單位中包含的每種證券的條款，包括單位中包含的證券是否以及在何種情況下可以單獨交易或交換或轉換為任何其他證券；

管理這些單位的任何單位協議的條款；

如果適用，討論美國聯邦所得税的某些重要注意事項；以及

單位的支付、結算、轉讓或交換條款。

-22-

有關特定證券發行的招股説明書補充文件將規定此類證券的發行條款，包括任何承銷商或代理人的姓名、此類證券的購買價格、此類出售給我們的收益、任何承保折扣和其他構成承銷商薪酬的項目、任何首次公開募股價格、允許或重新允許或支付給交易商的任何折扣或讓步以及任何證券交易所此類證券可以上市。

如果我們或任何賣出證券持有人使用承銷商進行出售，則承銷商將為自己的賬户收購這些證券，並可能不時通過一項或多筆交易（包括協商交易）轉售，按固定的公開發行價格或出售時確定的不同價格進行轉售。證券可以通過由管理承銷商代表的承保集團向公眾發行，也可以由沒有辛迪加的承銷商發行。任何首次公開募股價格以及允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠可能會不時更改。

只有招股説明書補充文件中提及的承銷商才會被視為與該類招股説明書補充文件中描述的證券相關的承銷商。未透露姓名的公司將無法直接或間接參與此類證券的承保，儘管此類公司在有權獲得交易商佣金的情況下可以參與此類證券的分銷。我們預計，任何與任何此類證券有關的承保協議將：

使承銷商有權獲得我們對《證券法》規定的某些民事責任的賠償，或者就承銷商可能需要為此類負債支付的款項繳納攤款；

規定承銷商的義務將受某些先決條件的約束；以及

規定承銷商通常有義務購買所有此類證券（如果有）。

證券也可以由我們直接發行，也可以通過我們不時指定的代理人發行。任何此類代理人都將命名，任何此類機構的條款（包括我們向任何此類代理人支付的任何佣金）將在與此類證券相關的招股説明書補充文件中列出。除非此類招股説明書補充文件中另有説明，否則任何此類代理商將在其任命期間盡最大努力採取行動。招股説明書補充文件中提及的代理人可能被視為此類招股説明書補充文件中描述的證券的承銷商（在《證券法》的定義範圍內），根據可能與我們達成的協議，我們可能有權獲得我們對《證券法》規定的某些民事責任的賠償，或就代理人可能需要為此類負債支付的款項獲得繳款。

-23-

我們或任何出售證券的持有人可以與金融機構進行衍生品或其他對衝交易。反過來，這些金融機構可能會出售普通股以對衝其頭寸，發佈與部分或全部銷售相關的招股説明書，並使用本招股説明書所涵蓋的股票來平倉與這些銷售相關的任何空頭頭寸。我們或任何出售證券的持有人也可以使用本招股説明書賣空普通股，並交付本招股説明書所涵蓋的普通股，以平倉此類空頭頭寸，或者向金融機構貸款或質押普通股，金融機構反過來可能使用本招股説明書出售普通股。我們或任何出售證券持有人可以質押或授予本招股説明書所涵蓋的部分或全部普通股的擔保權益，以支持衍生品或套期保值頭寸或其他義務，如果我們未能履行義務，質押人或有擔保方可以根據本招股説明書在之前不時發行和出售普通股。

承銷商和代理人可能是我們和子公司的客户、與之進行交易或在正常業務過程中為其提供服務，或者（如果適用）是任何銷售證券持有人。

如果招股説明書補充文件中如此規定，我們或我們的任何出售證券持有人將授權承銷商、交易商或其他代理人向某些特定實體徵求要約，根據規定支付並在未來日期交割的合同向我們購買證券。除此類招股説明書補充文件中描述的條件外，任何購買者在任何此類合同下的義務均不受任何條件的約束。此類招股説明書補充文件將列出招標此類合同應支付的佣金。

承銷商和代理人可以不時地在二級市場購買和出售證券，但沒有義務這樣做，也無法保證在二級市場出現證券或流動性二級市場如果出現二級市場。承銷商和代理人可能會不時在證券上市，但沒有義務這樣做，也可能隨時停止這樣做。

如果招股説明書補充文件有此規定，一家或多家被稱為再營銷公司的公司也可以在購買時提供或出售與再營銷安排有關的證券。再營銷公司將充當自己賬户的委託人或我們的代理人。這些再營銷公司將根據證券條款的贖回或還款方式發行或出售證券。招股説明書補充文件將列出任何再營銷公司及其與我們或任何銷售證券持有人的協議（如果有）的條款，並將描述再營銷公司的薪酬。再營銷公司可能被視為與其再營銷證券相關的承銷商。根據可能與我們簽訂的協議，再營銷公司可能有權要求我們賠償某些民事責任，包括經修訂的《證券法》規定的責任，並且可能是正常業務過程中的客户、與我們進行交易或為我們提供服務。

-24-

本招股説明書中提供的證券的有效性將由Wachtell、Lipton、Rosen & Katz或招股説明書補充文件中列出的與此類證券有關的其他法律顧問轉交給我們。我們將在適用的招股説明書補充文件中提及的律師可以為我們或任何承銷商、交易商或代理商移交其他法律事務。

專家們

NMI Holdings, Inc.（以下簡稱 “公司”）截至2023年12月31日和2022年12月31日以及截至2023年12月31日的三年中每年的合併財務報表以及管理層對截至2023年12月31日以引用方式納入本招股説明書和註冊聲明中的財務報告內部控制有效性的評估，因此是依據BDO USA, P.C. 的報告納入的獨立註冊的公共會計師事務所，根據該公司的授權作為審計專家和會計。

-25-

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、代理和信息聲明以及其他有關我們的信息。我們的美國證券交易委員會文件可在美國證券交易委員會的網站上通過互聯網向公眾公開，網址為 http://www.sec.gov。您也可以在華盛頓特區東北 F 街 100 號的 SEC 公共參考室閲讀和複製我們向美國證券交易委員會提交的任何文件 20549。您可以致電美國證券交易委員會，獲取有關公共參考室運作的信息 1-800-SEC-0330。

我們在 http://www.nationalmi.com 維護一個網站，其中包含有關我們公司的信息，包括報告副本、代理聲明以及我們向美國證券交易委員會提交的其他信息。我們的網站以及該網站上包含或鏈接到該網站的信息未以引用方式納入本招股説明書，也不構成本招股説明書的一部分。

美國證券交易委員會允許我們以引用方式納入我們向他們提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要的信息。以引用方式納入的信息是本招股説明書的重要組成部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代這些信息。我們以引用方式納入以下所列文件以及在本招股説明書中描述的證券發行終止之前根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何未來文件（除外，除非另有説明，否則在每種情況下，均不包括被視為已提供和未按規定提交的文件或信息，或部分文件或信息根據美國證券交易委員會的規則）。我們以引用方式納入以下文件：

截至2023年12月31日止年度的 10-K 表年度報告；

截至2024年3月31日的季度的 10-Q 表季度報告；

2024 年 3 月 28 日提交的附表 14A 的最終委託書；以及

2024 年 3 月 4 日提交的 8-K 表格的最新報告（僅涉及第 5.02 項）。

您可以通過以下地址寫信或致電我們，免費索取這些文件的副本：

NMI 控股有限公司

鮑威爾街 2100 號，12 樓

加利福尼亞州埃默裏維爾 94608

注意：投資者關係

(855) 530-6642

我們對本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件、以及我們準備或批准的任何相關免費撰寫的招股説明書中包含和以引用方式納入的信息負責。我們未授權任何人向您提供任何其他信息，對於其他人可能向您提供的任何其他信息，我們不承擔任何責任。在任何不允許要約或出售的司法管轄區，我們不會提出出售的要約或尋求購買證券的要約。您不應假設本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件或我們準備或授權的任何相關自由書面招股説明書中的信息在適用文件發佈之日以外的任何日期都是準確的。

-26-

《特拉華州通用公司法》（DGCL）第102（b）（7）條允許公司在其註冊證書中規定，公司董事不得因違反董事信託義務而向公司或其股東承擔個人金錢損害賠償責任，但違反董事對公司或其股東的忠誠義務的責任除外，(ii) 對於非善意或涉及故意不當行為或故意違法的行為或不作為，(iii) 根據第 174 條DGCL （除其他外，涉及支付非法股息或非法購買或贖回股票）或（iv）董事從中獲得不當個人利益的任何交易。公司的第二次修訂和重述的公司註冊證書規定了這種責任限制。

DGCL 第 145 (a) 條授權公司對任何董事、高級職員、僱員或代理人，或前任董事、高級職員、僱員或代理人進行賠償，他們曾是或可能成為任何威脅、待處理或已完成的訴訟、訴訟或訴訟的當事方，無論是民事、刑事、行政或調查行動（由公司提起或行使的行動除外）)，理由是這些人應公司要求擔任公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或此類人員以公司的要求任職另一家公司或企業的董事、高級職員、僱員或代理人，以支付該類人與此類訴訟、訴訟或程序相關的實際和合理產生的費用（包括律師費）、判決、罰款和和解金額； 提供的該董事或高級管理人員本着誠意行事，並以合理地認為符合或不違背公司最大利益的方式行事；以及，對於任何刑事訴訟或訴訟， 提供的該董事或高級管理人員沒有合理的理由認為其行為是非法的。

DGCL 第 145 (b) 條授權公司賠償任何曾經或現在是公司董事、高級職員、僱員或代理人，或者現在或曾經是公司的董事、高級職員、僱員或代理人而受到威脅、待處理或已完成的訴訟或訴訟當事方的任何人，或有權獲得有利於自己的判決的人應公司的要求擔任董事、高級職員，

II-1

另一家企業的員工或代理人，抵消與辯護或和解此類訴訟或訴訟相關的實際和合理費用（包括律師費）； 提供的該董事或高級管理人員本着誠意行事，並以他或她有理由認為符合或不反對公司最大利益的方式行事，但不得就該董事或高級管理人員被裁定對公司負有責任的任何索賠、問題或事項作出賠償，除非且僅限於特拉華州財政法院或該法院所在的法院提起的此類訴訟或訴訟應根據申請確定儘管作出了賠償責任裁決，但考慮到所有根據案情，該董事或高級管理人員公平合理地有權就法院認為適當的費用獲得賠償。儘管有前一句話，除非公司第二次修訂和重述的公司註冊證書或第三次修訂和重述的章程中另有規定，否則只有在公司董事會批准的情況下，公司才需要對與提起的訴訟（或部分訴訟）有關的任何此類人員進行賠償。

此外，公司第二次修訂和重述的公司註冊證書規定，公司必須在特拉華州法律授權的最大範圍內向其董事和高級管理人員提供賠償。公司還被明確要求向其董事和高級管理人員預付某些費用，並可購買董事和高級管理人員保險，為其董事和高級管理人員提供某些負債的賠償。公司認為，這些賠償條款以及董事和高級管理人員保險有助於吸引和留住合格的董事和高管高管。

該公司還與其某些董事和高級管理人員簽訂了賠償協議。除其他外，賠償協議規定在法律、公司第二次修訂和重述的公司註冊證書以及公司第三次修訂和重述的章程允許的最大範圍內對任何和所有費用和負債進行賠償，包括判決、罰款、罰款、利息和經公司批准為解決任何索賠而支付的金額以及律師費用和支出。賠償協議還規定，向受保人預付或支付費用，如果根據適用法律以及公司第二次修訂和重述的公司註冊證書和第三次修訂和重述的章程，該受保人無權獲得此類賠償，則向公司進行補償。

項目 16。

附錄和財務報表附表

(a)	以下證物作為本註冊聲明的一部分提交：


展覽數字		文件描述

1.1*		任何證券發行的承保協議表格

3.1		第二次修訂和重述的公司註冊證書（參照我們於2013年10月9日提交的S-1表格註冊聲明（註冊號333-191635）附錄3.1納入此處）

3.2		第四次修訂和重述的章程（參照我們於 2022 年 11 月 10 日提交的 8-K 表附錄 3.2 納入此處）

4.1		經修訂和重述的信貸協議，截至2021年11月29日 29 日，由其貸款方NMI Holdings, Inc. 和作為管理代理人的北美摩根大通銀行簽訂的（參照我們於 2021 年 11 月 30 日提交的 8-K 表附錄 10.1 納入此處）

4.2		自2024年4月29日起 29日簽訂的信貸協議，由NMI Holdings, Inc.、其貸款方和作為管理代理人的加拿大皇家銀行簽訂的（參照2024年5月 1 日提交的10-Q表附錄10.31 納入此處）

4.3*		普通股證書表格

4.4*		根據本協議發行的任何優先股的指定證書表格

II-2


展覽數字		文件描述

4.5*		存託協議的形式（包括存託憑證的形式）

4.6+		與債務證券相關的契約形式

4.7*		認股權證協議的形式（包括認股權證的形式）

4.8*		權利協議的形式（包括權利證書的形式）

4.9*		股票購買合同協議的形式（包括股票購買合同憑證的形式）

4.10*		單位協議格式（包括單位證書格式）

5.1+		對 Wachtell、Lipton、Rosen & Katz 的看法

23.1+		BDO USA, P.C. 同意

23.2+		Wachtell、Lipton、Rosen & Katz 的同意（包含在附錄 5.1 中）

24+		委託書（包含在簽名頁上）

25+		表格T-1北卡羅來納州紐約銀行梅隆信託公司經修訂的1939年《信託契約法》規定的契約形式資格聲明。

107+		申請費表

*	通過修訂或作為擬合併或視為合併的文件的附錄提交，提及本註冊聲明，包括 8-K 表格的當前報告。

隨函提交。

項目 17。

承諾

(b)	下列簽名的註冊人特此承諾：

(1)

在報價或銷售的任何時期內，提交對本註冊聲明的生效後修訂：

(i)

包括1933年《證券法》第10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書；

(ii)

在招股説明書中反映註冊聲明（或其最新生效後的修正案）生效之日後出現的任何事實或事件，這些事實或事件，無論是單獨還是總體而言，都代表了註冊聲明中列出的信息的根本變化。儘管如此，如果總交易量和價格的變化不超過20％，則根據第424（b）條向委員會提交的招股説明書的任何增加或減少（如果所發行證券的總美元價值不超過註冊的總金額）以及與預計最大發行區間低端或最高限值的任何偏差都可能反映在根據第424（b）條向委員會提交的招股説明書的形式中申報費計算表或計算中規定的最高總髮行價格有效註冊聲明中的註冊費表（如適用）；以及

(iii)

包括先前未在註冊聲明中披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或註冊聲明中對此類信息的任何重大變更；

已提供, 然而，如果註冊人根據1934年《證券交易法》第13條或第15 (d) 條以引用方式納入註冊聲明的報告中包含這些段落生效後的修正案中要求包含的信息，則本節第第 (1) (i)、(1) (ii) 和 (1) (iii) 段不適用，或者包含在根據第 424 (b) 條提交的招股説明書中，該招股説明書是註冊聲明的一部分。

II-3

根據第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 條，每份招股説明書都必須作為註冊聲明的一部分提交，這些聲明涉及根據第 415 (a) (1) (i)、(vii) 或 (x) 條進行的發行，目的是提供《證券法》第 10 (a) 條所要求的信息 1933年的招股説明書應被視為註冊聲明的一部分，應被視為註冊聲明的一部分，在生效後首次使用該形式的招股説明書或該發行中第一份證券銷售合約的日期（以較早者為準）招股説明書。根據規則 430B 的規定，出於發行人和當時擔任承銷商的任何人的責任考慮，該日期應被視為與招股説明書相關的註冊聲明中與證券相關的註冊聲明的新生效日期，當時此類證券的發行應被視為首次真誠發行。但是，對於在作為註冊聲明或招股説明書一部分的註冊聲明或招股説明書中作出的任何聲明，或者在註冊聲明或招股説明書中以引用方式納入或視為註冊聲明一部分的招股説明書中的任何聲明，對於在該生效日期之前簽訂銷售合同的買方，均不得取代或修改註冊聲明或招股説明書中的任何聲明註冊聲明的一部分或在此之前在任何此類文件中做出的聲明生效日期。

(5)

為了確定註冊人根據1933年《證券法》在證券的首次分發中對任何購買者的責任，如果證券是通過以下任何一種方式向購買者提供或出售的，則無論使用哪種承保方法向買方出售證券，則在根據本註冊聲明首次發行證券時，下列簽名的註冊人承諾，無論使用哪種承保方法向買方出售證券通信，下列簽名的註冊人將是買方的賣方，將被視為向此類買方提供或出售此類證券：

(i)

根據第424條，下列簽署人與本次發行有關的任何初步招股説明書或招股説明書都必須提交；

(ii)

由下列簽名註冊人或以下簽名註冊人使用或提及的編寫或代表其編寫的與發行有關的任何免費書面招股説明書；

(iii)

與本次發行有關的任何其他自由書面招股説明書中包含下列簽名註冊人或其由以下籤署人或代表其提供的證券的重要信息的部分；以及

(iv)

以下簽名的註冊人向買方提供的任何其他報價信息。

(c)	下列簽名的註冊人特此承諾，為了確定1933年證券法規定的任何責任，註冊人根據1934年《證券交易法》第13（a）條或第15（d）條提交的每份年度報告（如果適用，根據1934年《證券交易法》第15（d）條提交的每份員工福利計劃年度報告），該報告均以引用方式納入在註冊聲明中應被視為新的註冊聲明

II-4

(d)	就根據上述規定或其他規定允許註冊人的董事、高級職員和控股人對1933年《證券法》產生的責任進行賠償而言，註冊人被告知，證券交易委員會認為，這種賠償違反了1933年《證券法》中表述的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就與所註冊證券有關的責任提出賠償申請（註冊人支付註冊人的董事、高級職員或控股人在成功辯護任何訴訟、訴訟或程序中發生或支付的費用除外），則註冊人將，除非其法律顧問對此事持有意見已通過控制先例得到解決，向具有適當管轄權的法院提交是否這樣的問題它的賠償違反了1933年《證券法》中規定的公共政策，將受該問題的最終裁決管轄。

(e)	下列簽名的註冊人特此承諾根據委員會根據該法第305（b）（2）條規定的規章制度提交申請，以確定受託人是否有資格根據《信託契約法》第310條（a）款行事。

II-5

通過這些禮物認識所有人，簽名如下所示的每一個人特此構成並任命亞當·波利策和威廉 J. Leatherberry，或其中任何一人，其真實和合法事實上的律師和代理人，每人都有完全的替換權和替換權，以的姓名、地點和代替權，可以以任何身份簽署本註冊聲明的任何或所有修正案或生效後的修正案，並向證券交易委員會提交該修正案及其附物和其他與之相關的文件，以授予此類權利事實上的律師和代理人或其中的任何人都有采取和執行與此類事項有關的每一項行為和事情的全部權力和權力，特此批准和確認所有此類行為和事情事實上的律師而代理人或他或她的替代品或替代品可能憑藉本協議做或促成這樣做。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以2024年5月7日所示身份在下方簽署。


簽名	標題	日期

/s/ Adam S. Pollitzer Adam S. Pollitzer	首席執行官（首席執行官）	2024年5月7日

/s/ Aurora Swithenbank 奧羅拉·斯威森班克	首席財務官（首席財務官）	2024年5月7日

/s/ Nicholas D. Realmuto 尼古拉斯 D. Realmuto	控制器	2024年5月7日

/s/ 布拉德利 M. 舒斯特布拉德利·舒斯特	執行主席	2024年5月7日

/s/ Steven L. Scheid Steven L. Scheid	首席董事	2024年5月7日

/s/ 詹姆斯·瓊斯詹姆斯·G·瓊斯	董事	2024年5月7日

/s/ Regina Muehlhauser 裏賈納·穆爾豪瑟	董事	2024年5月7日

/s/ 邁克爾·蒙哥馬邁克爾·蒙哥	董事	2024年5月7日

/s/ 邁克爾·恩布勒邁克爾·恩布勒	董事	2024年5月7日

/s/ Lynn S. McCreary 林恩·麥克雷裏	董事	2024年5月7日

/s/ Priya Huskins 普里亞·赫斯金斯	董事	2024年5月7日

/s/ 約翰·埃裏克森約翰·埃裏克森	董事	2024年5月7日


特拉華		45-4914248
（州或其他司法管轄區公司或組織）		（美國國税局僱主識別碼）


	要支付的金額
美國證券交易委員會註冊費	$	(1)(2)
打印		(1)
法律費用和開支		(1)
受託人費用		(1)
會計費用和開支		(1)
雜項		(1)
總計		(1)


NMI 控股有限公司

來自：		/s/ Adam S. Pollitzer
		姓名：亞當·S·波利策
		職務：首席執行官

☐（不要檢查申報公司是否較小）