美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
（標記 一個)
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根據 第 13 或 15 (d) 節提交的季度報告證券前改變1934 年法案 |
在截至的季度期間
要麼
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根據本節提交的過渡報告 13或者 15(d)《證券交易法》 1934 |
在過渡期內 到
委員會文件編號
| （註冊人的確切姓名如其章程所示） |
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（州或其他司法管轄區 |
（美國國税局僱主 |
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(主要行政辦公室地址，包括郵政編碼) | |
（註冊人）’的電話號碼，包括區號）
不適用
（以前的姓名和地址，如果自上次報告以來有更改）
根據本節註冊的證券 12該法第 (b) 條：
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每個班級的標題 |
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交易品種 |
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註冊的每個交易所的名稱 |
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用複選標記指明註冊人是否已以電子方式提交了根據規則要求提交的所有交互式數據文件 405第 S-T 條例 (§ 232.405本章的）在前一章中 12月（或要求註冊人提交此類文件的較短期限）。 是的
用複選標記表示註冊人是否是 大加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司或新興成長型公司。參見的定義 “大加速申報人，” “加速文件管理器，” “規模較小的申報公司，”和 “新興成長型公司”在規則中 12b-2《交易法》。
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大型加速過濾器 |
☐ |
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☒ |
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非加速過濾器 |
☐ |
規模較小的申報公司 |
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新興成長型公司 |
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如果是新興成長型公司，請用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據本節規定的任何新的或修訂的財務會計準則 13《交易法》（a）。
用複選標記指明註冊人是否為空殼公司（定義見規則） 12b-2《交易法》）： 是的
截至 2024年5月7日，有這裏
EVE HOLDING, INC
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目錄 |
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| 第一部分 | 財務信息（未經審計） | 1 |
| 第 1 項。 | 財務報表 | 1 |
| 簡明合併資產負債表 | 1 | |
| 簡明合併運營報表 | 2 | |
| 綜合虧損簡明合併報表 | 2 | |
| 簡明合併權益表 | 3 | |
| 簡明合併現金流量表 | 4 | |
| 簡明合併財務報表附註 | 5 | |
| 注1 — 組織和演示基礎 | 5 | |
| 附註2 — 現金及現金等價物 | 6 | |
| 附註3 — 金融投資 | 6 | |
| 附註4 — 關聯方交易 | 7 | |
| 附註5 — 其他資產負債表組成部分 | 8 | |
| 附註6 — 債務 | 9 | |
| 附註7 — 普通股認股權證 | 11 | |
| 附註8 — 衍生金融工具 | 13 | |
| 附註 9 — 公允價值測量 | 13 | |
| 附註 10 — 股權 | 13 | |
| 附註11——每股收益 | 14 | |
| 附註12 — 研發費用 | 15 | |
| 附註13 — 銷售、一般和管理費用 | 15 | |
| 附註 14 — 所得税 | 15 | |
| 附註 15 — 租賃 | 16 | |
| 附註16 — 承付款和意外開支 | 16 | |
| 註釋 17 — 區段 | 17 | |
| 第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 18 |
| 第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 26 |
| 第 4 項。 | 控制和程序 | 26 |
| 第二部分 | 其他信息 | 27 |
| 第 1 項。 | 法律訴訟 | 27 |
| 第 1A 項。 | 風險因素 | 27 |
| 第 2 項。 | 未註冊的股權證券銷售、所得款項的使用和發行人購買股權證券 | 27 |
| 第 3 項。 | 優先證券違約 | 27 |
| 第 4 項。 | 礦山安全披露 | 27 |
| 第 5 項。 | 其他信息 | 27 |
| 第 6 項。 | 展品 | 28 |
| 簽名 | 29 |
EVE HOLDING, INC
簡明的合併資產負債表
（以千計，每股金額除外）
(未經審計)
| 3月31日 | 十二月三十一日 | ||||||||
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2024 |
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2023 |
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資產 |
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流動資產 |
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現金和現金等價物 |
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$ |
$ |
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| 金融投資 |
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關聯方應收賬款 |
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| 關聯方應收貸款 |
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其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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| 非流動資產 | |||||||||
| 財產、工廠& equipment，net |
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| 使用權資產，淨額 |
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| 遞延所得税，淨額 | |||||||||
| 其他非流動資產 |
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| 非流動資產總額 | |||||||||
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總資產 |
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$ |
$ |
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負債和 公平 |
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流動負債 |
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應付賬款 |
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$ |
$ |
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關聯方應付賬款 |
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|
衍生金融工具 |
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其他當期應付賬款 |
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|
||||||
|
流動負債總額 |
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|
|
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| 非流動負債 | |||||||||
| 長期債務 |
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| 其他非流動應付賬款 |
|||||||||
| 非流動負債總額 | |||||||||
|
負債總額 |
|
|
|
||||||
| 承付款和或有開支（注16） | |||||||||
| 公平 |
|||||||||
| 普通股，$ |
|||||||||
| A額外付款首都 | |||||||||
| 累計赤字 | ( |
) | ( |
) | |||||
| 權益總額 | |||||||||
|
負債和權益總額 |
|
$ |
$ |
|
|||||
accomp任何票據都是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
由於四捨五入，金額相加可能不一致。
| 1 |
EVE HOLDING, INC
（未經審計）
|
|
三個月已結束 3月31日 | ||||||
| 2024 |
2023 |
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|
運營費用 |
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|
研究和開發費用 |
$ | $ | |||||
|
銷售、一般和管理費用 |
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|
虧損來自m 歌劇事物 |
( |
) | ( |
) | |||
| 收益/（虧損）來自衍生負債公允價值的變化 | ( |
) | |||||
|
金融投資收益 |
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| 關聯方貸款利息收入 | |||||||
| 利息支出 | ( |
) | |||||
|
其他（虧損）/收益，淨額 |
( |
) | |||||
|
所得税前虧損 |
( |
) | ( |
) | |||
|
所得税支出 |
|||||||
|
淨虧損 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | |
| 已發行股票的加權平均數——基本股和攤薄後股數 | |||||||
| 每股淨虧損 – 基本的和稀釋的 | $ |
( |
) | $ |
( |
) | |
|
|
三個月已結束 3月31日 |
|||||||
|
|
2024 | 2023 | ||||||
|
淨虧損 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
|
綜合損失總額 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
這個 accomp任何筆記都是這些筆記不可分割的一部分 濃縮 合併財務報表。
由於四捨五入，金額相加可能不一致。
| 2 |
EVE HOLDING, INC
| 普通股 | ||||||||||||||||||||
|
股份 |
金額 |
額外 付費 資本 |
累積的 赤字 |
總計 公平 |
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| 截至2022年12月31日的餘額 |
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$ | $ | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||
| 基於股份的薪酬 | - | - | - | |||||||||||||||||
| 認股權證費用 | - | - | - | |||||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||
| 截至2023年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||
| 基於股份的薪酬和既得獎勵的發放 | - | |||||||||||||||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日的餘額 | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||
隨附的説明是這些説明不可分割的一部分 濃縮 合併財務報表。
由於四捨五入，金額相加可能不一致。
| 3 |
EVE控股公司
簡明的合併現金流量表
（以千計）（未經審計）
|
|
|
三個月已結束 3月31日 | ||||||
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2024 |
2023 |
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|
來自經營活動的現金流 |
|
|
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| |||
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淨虧損 |
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$ | ( |
) |
$ |
( |
) | |
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為使淨虧損與經營活動使用的淨現金進行對賬而進行的調整 |
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| 折舊和攤銷 |
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| 非現金租賃費用 |
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|
匯率變動產生的未實現收益 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 基於股份的薪酬 | ||||||||
| 認股權證費用 |
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| 衍生金融工具公允價值的變化 | ( |
) | ||||||
| 經營資產和負債的變化 | ||||||||
| 金融投資的應計利息，淨額 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 關聯方應收貸款的應計利息，淨額 |
( |
) | ( |
) | ||||
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其他資產 |
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( |
) |
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關聯方應收賬款 |
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應付賬款 |
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( |
) |
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( |
) | ||
| 關聯方應付賬款 | ||||||||
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其他應付賬款 |
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| ||||
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經營活動使用的淨現金 |
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( |
) |
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( |
) | ||
| 來自投資活動的現金流 | ||||||||
| 贖回金融投資 |
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| 購買金融投資 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 不動產、廠房和設備支出 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 投資活動使用的淨現金 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 來自融資活動的現金流 | ||||||||
| 債務收益 | ||||||||
| 非債權人債務發行成本 |
( |
) | ||||||
| 融資活動提供的淨現金 | ||||||||
| 匯率變動對現金和現金等價物的影響 | ( |
) | ||||||
| 現金和現金等價物減少ts | ( |
) | ( |
) | ||||
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期初的現金和現金等價物 |
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期末現金及現金等價物 |
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$ |
$ |
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補充披露現金信息 |
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| 已付現金 |
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| 所得税 | $ |
$ |
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| 利息 | $ | $ | ||||||
| 其他非現金投資和融資活動的補充披露 | ||||||||
| 應付賬款和其他應計賬款中的財產、廠房和設備支出 | $ | $ | ||||||
| 為換取經營租賃負債而獲得的使用權資產 |
$ | $ | ||||||
| 為既得限制性股票單位發行普通股 |
$ |
$ |
||||||
隨附的註釋是其中不可分割的一部分 濃縮 合併財務報表。
由於四捨五入，金額相加可能不一致。
| 4 |
EVE HOLDING, INC
注意事項 1 – 演示的組織和依據
夏娃·霍爾德尼，我nc。（連同其子公司，視情況而定，“Eve”、“公司”、“我們” 或 “我們的”）是一家航空航天公司，致力於加速城市空中交通（“UAM”）生態系統。Eve受益於初創企業的思維和唯一的關注點，正在通過先進的電動垂直起降（“eVTOL”）項目、全面的全球服務和支持網絡以及獨特的空中交通管理解決方案來推進UAM生態系統的發展。該公司在特拉華州成立，業務遍及佛羅裏達州的墨爾本和巴西的聖保羅。
演示基礎
除非另有説明，簡明合併財務報表均以美元列報，並且是根據美利堅合眾國公認的會計原則（“美國公認會計原則”）以及證券交易委員會（“SEC”）的中期財務報告的會計和披露規則和條例編制的。
因此，它們不包括美國公認會計原則要求的完整財務報表的所有信息和附註。此外，中期的經營業績不一定代表全年預期的業績。此處未經審計的簡明合併財務報表應與2023年10-K表中包含的經審計的合併財務報表及其附註一起閲讀。管理層認為，這些未經審計的簡明合併財務報表反映了所有必要的重大調整（包括正常的經常性調整），以在所有重大方面公允地陳述公司在本報告所述期間的財務狀況、經營業績和現金流。所有公司間餘額和交易均在合併中被清除。由於四捨五入，某些列和行可能無法相加。
估算值的使用
根據美國公認會計原則編制簡明合併財務報表要求公司管理層做出影響報告的資產負債金額和支出分配的估算和判斷。這些判斷基於歷史經驗、管理層對行業趨勢的評估以及當時被認為相關的其他因素。定期審查估計數和假設，並在修訂估計數的期間確認了會計估計數的變化。公司管理層認識到，實際結果可能與估計存在重大差異。
前期重新分類
我們對前一時期的某些金額進行了重新分類，以符合本期的列報方式。這些改敍對報告的業務結果沒有影響。
尚未通過的會計聲明
2023年11月，財務會計 標準委員會（FASB）發佈了《2023-07年會計準則更新》（ASU），即 可申報分部披露的改進（主題280）。本 指南旨在改善可報告的分部披露要求， 主要是通過加強對重大分部支出的披露。本亞利桑那州立大學的 修正案對我們的2024年年度財務報表和2025年開始的中期有效。公司預計 採用該ASU不會對合並財務 報表和相關披露產生重大影響。
2023 年 12 月，財務會計準則委員會發布了 ASU 2023-09，即 所得税披露的改進（主題 740）。除了修改和 取消某些現有指南外，該指南 還規定了新的所得税披露要求。根據新的指導方針，各實體必須在 費率核對中統一分類並提供更詳細的信息分類。他們還必須進一步分列已繳納的所得税。 儘管允許提前採用，但該亞利桑那州立大學在 2024 年 12 月 15 日之後開始的財政年度內有效。公司目前正在評估採用這一新會計指南對我們的合併財務 報表的影響，但預計該亞利桑那州立大學的採用不會對合並財務報表和相關披露產生重大 影響。
| 5 |
現金和現金等價物包括巴西金融機構發行的可立即兑換的銀行存款證（“CDB”）中的存款，以及以美元計價的定期存款，原始到期日為 90幾天或更短。 餘額包括以下內容：
| 3月31日 |
十二月三十一日 |
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| 2024 |
2023 |
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| 現金 | $ | $ | ||||||
| CDB | ||||||||
| 定期存款 | ||||||||
| 總計 |
$ | $ | ||||||
金融投資被歸類為持有至到期（“HTM”），因為管理層有意和能力持有證券直至到期。 這些投資包括定期存款，原始到期日為 一年或更短，但大於
| 2024年3月31日 | ||||||||||||||||
| 攤銷成本 | 未實現收益 | 未實現的虧損 | 公允價值 | |||||||||||||
| HTM 證券，按成本計算： | ||||||||||||||||
| 定期存款 | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||
| 2023年12月31日 | ||||||||||||||||
| 攤銷成本 | 未實現收益 | 未實現的虧損 | 公允價值 | |||||||||||||
| HTM 證券，按成本計算： | ||||||||||||||||
| 定期存款 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 6 |
註釋4 —相關P派對火車制裁
與... 的關係 巴西航空工業公司
巴西航空工業股份公司（sociedade anônima）（“呃”），通過 一其全資子公司巴西航空工業飛機控股有限公司 (“是的”並集體 “巴西航空工業公司”)，大約擁有
主服務協議和共享服務協議 2021 年 12 月，公司和 巴西航空工業公司簽訂了主服務協議（“MSA”）和共享服務協議（“SSA”），因此， 巴西航空工業公司開始向公司收取研發費用 (研發）和銷售、一般和行政（SG&A）服務，分別地。 MSA 和 SSA 的初始條款是
企業成本 巴西航空工業公司為向公司提供的服務承擔公司費用。這些成本包括但不限於信息系統、會計、財務、採購、人力資源、法律和設施方面的費用。這些費用使夏娃受益，但不在MSA或SSA的保障範圍內。公司成本酌情在簡明合併運營報表的 “研發費用” 和 “銷售、一般和管理費用” 列項目之間分配。
開發成本 T該公司已與巴西航空工業公司簽訂了供應協議，巴西航空工業是這些實體和合資企業的一方，以購買開發活動中消耗的部件和其他材料。
關聯方應收賬款和應付賬款 某些員工已從巴西航空工業調到公司。在每位員工的調動之日，該員工的所有與工資相關的應計費用都將轉移到公司。Embraer 負責在轉賬日期之前支付與工資相關的費用。公司確認巴西航空工業公司應收的應收賬款，用於支付在轉賬日期之前產生的工資費用 “關聯方應收款”的線 濃縮 合併資產負債表。 與MSA、SSA和其他費用相關的費用和開支應在內支付
免版税許可根據MSA和SSA，公司擁有免版税的許可，可以訪問巴西航空工業的知識產權，用於UAM市場。
租賃該公司與巴西航空工業公司簽訂協議，租賃公司辦公空間和其他設施。請參閲備註 15以獲取更多信息。
| 7 |
關聯方貸款2022年8月1日，公司與EAH簽訂了貸款協議（“貸款協議”），以有效管理公司的現金，其初始回報率為
關聯方費用
下表彙總了所列期間的關聯方支出：
| 三個月已結束 |
||||||||
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3月31日 |
||||||||
| 2024 |
2023 |
|||||||
| 研究和開發費用 | $ | $ | ||||||
| 銷售、一般和管理費用 | ||||||||
| 總計 |
$ |
$ |
||||||
恰當ty 工廠和設備
| 3月31日 |
十二月三十一日 | |||||||
|
2024 |
|
2023 |
||||||
|
開發模型 |
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$ |
|
|
|
$ |
|
|
| 租賃權改進 | ||||||||
| 在建工程（“CIP”） |
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| 計算機硬件 |
||||||||
|
不動產、廠房和設備共計 |
$ |
|
$ |
|
||||
| 減去：累計折舊 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 不動產、廠房和設備總額，淨額 | $ |
$ |
||||||
| 8 |
其他當前應付賬款
其他當期應付賬款 都包括d 的 這以下項目:
| 3月31日 |
十二月三十一日 | ||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|||||
| 應計費用 |
$ | $ | |||||||
| 應計工資 | |||||||||
|
應繳所得税 |
|
|
|
|
|
|
|||
| 其他應付賬款 |
|||||||||
|
總計 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
其他非當期應付賬款
其他非當期應付賬款 由以下項目組成:
| 3月31日 | 十二月三十一日 | ||||||||
|
|
2024 |
|
2023 |
||||||
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客户預付款 (a) |
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
| 應計工資 | |||||||||
| 其他應付賬款 |
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總計 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
(a) 客户的預付款涉及已簽署不具約束力的購買EVTOL的意向書的客户。
2023 年 1 月，公司與 BNDES 簽訂了貸款協議（“BNDES 貸款協議”） 國家經濟與社會發展銀行(“BNDES”)，BNDES據此延長 二總借款可用性為雷亞爾的貸款
第一筆貸款（“次級信貸A”），金額為雷亞爾
| 9 |
該公司的長期未償債務包括：
| 3月31日 | 十二月三十一日 | |||||||||||
| 標題 | 類型 | 利率 | 2024 | 2023 | ||||||||
| 子信貸 A | 定期貸款 | $ | $ | |||||||||
| 次級貸款 B | 定期貸款 | (a) | ||||||||||
| 長期債務本金 | $ | $ | ||||||||||
| 未攤銷的債務發行成本 (b) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 長期債務 | $ | $ |
| (a) | 每筆貸款的固定利率是確定的，計算方法為 |
| (b) |
長期債務本金的到期時間如下：
| 子信貸 A | 次級貸款 B | |||||||
| 2024 | $ | $ | ||||||
| 2025 | ||||||||
| 2026 | ||||||||
| 2027 | ||||||||
| 2028 | ||||||||
| 此後 | ||||||||
| 總計 | $ | $ |
截至 2024年3月31日，A次級信貸已全部提取而且 $
| 10 |
歸類為股權的認股權證
公開認股權證
關於公司於2022年5月9日的首次公開募股 (“閉幕”),
新認股權證
該公司 與對公共股權投資者的某些戰略私人投資（“Strategic PIPE投資者”）和聯合航空風險投資有限公司（“美聯航”）簽訂了認股權證協議，根據該協議並受每份適用認股權證協議的條款和條件的約束。公司已發行或已同意向Strategic PIPE投資者和聯合認股權證（“新認股權證”）發行或已同意發行認股權證（“新認股權證”），以購買總金額為 (i)
由於普通股和新認股權證獲得的現金與其公允價值存在顯著差異，管理層認為此類認股權證不是按公允市場價值發行的。因此，此類認股權證的記賬單位與向Strategic PIPE投資者和美聯航發行的與各自投資相關的普通股分開，因此需要單獨的會計處理。
與新認股權證的發行和行使性相關的條款在Strategic PIPE投資者和美聯航之間有所不同，每份新認股權證均可獨立行使，因此任何個人認股權證的行使都不依賴於另一份認股權證的行使。因此，管理層得出結論，所有新認股權證都符合合法可拆分和可單獨行使的標準，因此可以獨立行使。
| 11 |
(a) 潛在的貸款人/金融家：市場認股權證在收盤時向潛在的貸款人/融資方交易對手發行，立即歸屬，不包含行使意外開支。這些認股權證被確定在ASC的範圍內 815、衍生品和套期保值以及股票分類。公允價值是在發行之日計量並計入支出的。只要這些認股權證繼續被歸類為股權，就無需進行後續的公允價值調整。
(b) 潛在客户: 已確定向夏娃潛在客户發行或可發行的市場認股權證和細價認股權證屬於ASC的範圍 718，補償庫存補償，用於分類和測量，以及ASC 606，與客户簽訂合同的收入，以供確認。根據 ASC 718，這些認股權證被確定為股票分類。細價認股權證可以分為
(c) 潛在供應商: 根據ASC，向Eve的潛在供應商發行或可發行的細價認股權證須滿足某些特定條件，作為非僱員獎勵入賬 718並被確定為股票分類。這些認股權證的公允價值將被確認為費用 因為產品和/或服務是從供應商那裏收到的，就好像夏娃為相應的交易支付了現金一樣。
對於或有認股權證，此類認股權證的發行和歸屬應在某些里程碑實現後進行，這些里程碑包括（視情況而定）(a) 收到第一類認證 eVTOL 根據某些適航機構的規定，(b) 收到第三方的第一份具有約束力的購買承諾 eVTOL 共同開發的 巴西航空工業公司 以及某個戰略投資者，（c）在投入使用時是供應商，（d）從某些戰略投資者那裏獲得總的具有約束力的承諾
截至截至 2024年3月31日，有
下表彙總了 Black-Scholes 模型的輸入和假設：
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5月9日 |
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行使價為美元的市價權證 |
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2022 |
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股價 (S)0) |
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$ |
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到期日 |
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時間 (T)-年 |
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行使價 (X) |
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$ |
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無風險利率 (r) |
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% |
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波動率 (σ) |
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% |
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股息收益率 (q) |
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% |
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權證價值 |
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$ |
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| 12 |
認股權證歸類為負債
私募認股權證
關於公司於2022年5月9日的首次公開募股 (“閉幕”),
該公司的衍生金融工具負債為美元
在結束的三個月中 2024年3月31日而且 2023 年，收益為 $
公司使用公允價值層次結構，該層次結構具有 三基於投入可靠性的水平，以確定公允價值。公司對公允價值計量投入的重要性的評估需要判斷，可能會影響公允價值資產和負債的估值及其在公允價值層次結構中的地位。級別 1指 公允價值是根據相同工具在活躍市場上未經調整的報價確定的。級別 2指使用以下方法估算的公允價值 在資產或負債的整個期限內，這些工具的其他可觀察到的直接或間接投入。 級別 3包括在沒有可觀測投入的情況下，使用用於衡量公允價值的工具的不可觀察輸入估算的公允價值。 由於票據的短期到期，現金和現金等價物、金融投資、關聯方應收賬款、關聯方應收貸款、其他流動資產、應付賬款、關聯方應付賬款和其他流動應付賬款的賬面金額接近其公允價值。
債務的公允價值是使用貼現現金流模型和其他可觀察的投入估算的。因此，被視為等級 2。請參閲備註 8用於確定公允價值的方法 .
截至截至 2024年3月31日和 2023年12月31日, 公允價值計算方法沒有變化， 關卡之間沒有轉移 的金融工具。
下表按公允價值層次結構中的級別列出了公司的金融負債。
| 2024年3月31日 |
2023年12月31日 |
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| 攜帶 | 公允價值 |
攜帶 | 公允價值 |
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| 金額 | 級別 1 | 級別 2 | 級別 3 | 金額 | 級別 1 | 級別 2 | 級別 3 | ||||||||||||||||||||||||
| 私募認股權證 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||
| 債務 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ |
$ | |||||||||||||||||||||||
附註 10 — 股權
該公司的普通股和公共認股權證分別在紐約證券交易所交易，代碼分別為 “EVEX” 和 “EVEXW”。根據經修訂和重述的公司註冊證書的條款，公司有權發行以下股票和股本類別，每種股票的面值為美元
| 13 |
優先股可由公司自行決定發行’s 董事會，在《特拉華州通用公司法》允許的範圍內，股東無需採取進一步行動。優先股可以出於任何適當的公司目的發行，包括未來收購、由股權或可轉換債務組成的籌資交易、股票分紅或根據當前和任何未來的股票激勵計劃發行，根據這些計劃，公司可以向員工、高級管理人員和董事提供股權激勵，在某些情況下可以用作反收購辯護。截至 2024年3月31日和 2023年12月31日，有
如果發生自願或非自願清算、解散、資產分配或清盤，則根據可能適用於當時已發行的任何優先股的優先股，在任何優先股持有人的權利得到滿足之後，公司普通股的持有人將有權在任何優先股持有人的權利得到滿足後，每股獲得同等金額的我們可供分配給股東的所有資產。
每股基本收益和攤薄後的每股收益是通過淨虧損除以該期間已發行普通股的加權平均數計算得出的。每股普通股的攤薄淨虧損反映了行使證券或轉換為普通股時可能發生的稀釋情況。如果任何增量潛在普通股的影響是反稀釋性的，則不包括在每股收益的計算中。臨時可發行的股票，包括具有業績條件的股票獎勵，被視為已發行普通股，幷包含在獲得獎勵的所有必要條件得到滿足之日的基本和攤薄後的每股收益中。公募和私募認股權證在計算攤薄後的每股收益時會被考慮，前提是它們是 “價內的”，其影響具有稀釋性。 公司已追溯調整了2022年5月9日之前已發行和流通的股票，以使兑換率生效。
在截至的三個月中 2024 年 3 月 31 日和 2023，有 不其影響將削弱每股收益的已發行證券。因此，每個時期基本和攤薄後的加權平均已發行股票數量相等。
| 三個月已結束 |
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3月31日 |
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| 2024 |
2023 |
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淨虧損 |
$ | ( |
) | $ |
( |
) | ||
| 加權平均已發行股數 – 基本的和稀釋的 | ||||||||
|
每股淨虧損 – 基本的和稀釋的 |
$ | ( |
) | $ |
( |
) | ||
| 3月31日 |
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| 2024 | 2023 | ||||||
| 未歸屬的限制性股票單位 | |||||||
| 有未兑現的突發事件的便士認股權證 |
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| 認股權證 “用完錢” |
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| 總計 | |||||||
認股權證是 “如附註7所述，“資金外” 包括向行使價超過該期間普通股價格的潛在金融家和供應商發行的公開、私募和市場認股權證。細價認股權證包含與潛在客户和供應商商定的各種突發事件。可能攤薄的認股權證的條款和條件可以在附註7中提及。
| 14 |
研發費用包括以下各項：
| 三個月已結束 |
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3月31日 |
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2024 |
2023 |
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| 外包服務 | $ | $ | ||||||
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工資成本 |
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其他開支 |
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總計 |
$ | $ | ||||||
銷售、一般和管理費用包括以下內容ing:
| 三個月已結束 | ||||||||
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3月31日 |
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2024 |
2023 |
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工資成本 |
$ | $ | ||||||
|
外包服務 |
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| 董事和高級管理人員保險 |
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| 其他開支 |
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總計 |
$ | $ |
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公司使用單獨的申報方法計算其所得税金額。採用這種方法，公司編制財務報表，就好像要向税務機關單獨提交申報表一樣。因此，作為獨立實體，該公司的遞延所得税餘額和有效税率可能與巴西航空工業公司的實際合併申報表中計算的遞延所得税餘額和有效税率存在顯著差異。在單獨的回報基礎上計算所得税需要大量的判斷以及對估計和分配的使用。 簡明合併財務報表中反映的税收虧損結轉額和估值補貼基於假設的獨立所得税申報表，可能不存在於ERJ和EAH的合併財務報表中。
對於 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個月，公司確認的當期所得税支出為美元
| 15 |
備註 15 —租賃
租賃主要包括辦公空間、設施和設備。當公司有權在一定時期內控制通過合同傳輸的已確定財產、廠房或設備的使用並支付對價時，租賃即被視為存在。當公司有權獲得已確定資產的幾乎所有經濟利益並有權指導使用此類資產時，控制權即被視為發生。公司在租賃開始日（資產可供使用之日）承認使用權（“ROU”）資產和相應的租賃負債。租賃負債在中確認 “其他當期應付賬款”和 “其他非流動應付賬款.”
該公司使用其估計的增量借款利率來確定租賃付款的現值。增量借款利率是公司在抵押基礎上借款時必須支付的利率，該金額等於在與租賃相似的經濟環境中租期相似的租賃付款。租賃負債按租賃期內租賃付款的現值計量，該現值是根據合同期限和續訂選項來衡量的。當可以合理確定期權將被行使時，將考慮延長租賃期限或提前終止租賃期限的期權。
以下是租賃資產負債表組成部分的摘要：
| 3月31日 |
十二月三十一日 |
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2024 |
2023 |
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| 補充資產負債表信息 | ||||||||
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ROU 資產，淨關聯方 |
$ |
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$ |
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ROU 資產，淨額-第三方 |
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ROU 資產總額，淨額 |
$ |
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$ |
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經營租賃負債——關聯方 |
$ |
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$ |
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經營租賃負債——第三方 |
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經營租賃負債總額 |
$ |
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$ |
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未來最低限度m 的租賃付款在2024年3月31日如下：
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Ope評分 Leases |
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| 2024 | $ | ||
| 2025 | |||
| 2026 | |||
| 2027 | |||
| 2028 | |||
| 此後 | |||
| 最低租賃付款總額 | |||
| 估算利息 | ( |
) | |
| 經營租賃負債總額 | $ |
截至 2024 年 3 月 31 日，該公司已經
附註 16– 承諾和突發事件
截至 2024年3月31日和 2023年12月31日，該公司沒有參與任何重大法律訴訟。T在可能發生虧損且金額可以合理估計的情況下，公司將計入與意外損失相關的應計費用。合理可能但不可能的意外損失將在附註中披露 濃縮 合併財務報表。
| 16 |
註釋 17 — 區段
運營部門信息的呈現方式與提供給首席運營決策者（“CODM”）的內部報告一致。鑑於夏娃的營收前運營階段，它目前對產品、服務或客户沒有集中敞口。夏娃已經確定它目前的運營地是
eVTOL 該公司正在設計和認證 eVTOL pur專為UAM任務而建造，並計劃在全球範圍內向UAM服務運營商（包括固定翼和直升機運營商）銷售其EVTOL 如同 代表運營商購買和管理飛機的出租人。
服務和運營解決方案該公司 計劃提供全套 eVTOL 服務和支持能力，包括材料服務、維護、技術支持、培訓、地勤和數據服務。其服務將在不可知的基礎上向UAM機隊運營商提供，同時支持其自身的服務 eVTOL 以及那些由第三方生產的。
UATM 該公司 正在開發下一代城市空中交通管理軟件（“Vector”），以幫助eVTOL與傳統的固定翼和旋轉翼飛機以及無人駕駛飛機一起在密集的城市空域安全高效地運行。 該公司 預計將主要以訂閲軟件的形式向包括空中導航服務提供商、機隊運營商和垂直機場運營商在內的客户提供Vector。
CODM根據各細分市場的研發費用接收與經營業績相關的信息。按細分市場劃分的資產信息不提供給 CODM。
| 三個月已結束 | ||||||||
|
3月31日 |
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| 按細分市場劃分的研發費用 | 2024 |
2023 |
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| eVTOL | $ | |
$ | |||||
| 服務和運營解決方案 | |
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| UATM | |
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| 總計 | $ | |
$ | |||||
| 未分配給細分市場的（收入）/支出，淨額 | ( |
) | ||||||
| 所得税前虧損 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 17 |
以下討論和分析提供了夏娃的信息’s管理層認為與對夏娃的評估和理解有關’s 合併的經營業績和財務狀況。以下討論應與公司一起閲讀’s 2023向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的10-K表以及未經審計的簡明合併財務報表 對於 三幾個月已結束 2024 年 3 月 31 日和 2023，以及本季度其他地方包含的相關附註10-Q 表格報告. 本討論包含基於當前預期的前瞻性陳述，涉及風險和不確定性。由於各種因素，包括以下列出的風險因素，公司的實際業績可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異 本文中的 “關於前瞻性陳述的警示説明” 和 “風險因素” 10-Q 表季度報告 a以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件。未定義的資本化術語與未經審計的簡明合併財務報表附註中的含義相同。
關於前瞻性陳述的警示説明
本10-Q表季度報告包含美國私人證券訴訟改革法案所指的前瞻性陳述 1995。本10-Q表季度報告中包含的除歷史事實陳述以外的所有陳述，包括但不限於第一部分項目下的陳述 2。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”，內容涉及我們的財務狀況、業務戰略以及管理層對未來運營的計劃和目標。在某些情況下，你可以識別前瞻性陳述，因為它們包含 “預期”、“相信”、“考慮”、“繼續”、“可能”、“估計”、“希望”、“打算”、“可能”、“目標”、“持續”、“計劃”、“潛力”、“預測”、“項目”、“應該”、“目標”、“將來”、“將來” 等詞語” 或 “將” 或類似的術語或表述或其否定詞，但缺少這些詞語並不意味着陳述不是前瞻性的。
本10-Q表季度報告中包含的前瞻性陳述基於我們當前對未來發展及其對我們的潛在影響的預期和信念。無法保證影響我們的未來事態發展會是我們預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性（其中一些是我們無法控制的）或其他假設，這些假設可能導致實際業績或業績與這些前瞻性陳述所表達或暗示的結果或業績存在重大差異。這些風險和不確定性包括但不限於：
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• |
我們未來籌集資金的能力； | |
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監管環境的影響和 comp 的複雜性與此類e相關的聯盟環境，包括適用法律或法規的變化； | |
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• |
公共衞生危機和流行病的影響； | |
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• |
我們實施和維護有效的財務報告內部控制系統的能力； | |
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• |
我們在現有市場或可能進入的任何新市場中增加市場份額的能力； | |
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• |
我們應對總體經濟狀況的能力； | |
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• |
外幣、利率、匯率和商品價格波動的影響； | |
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• |
我們有效管理增長的能力； | |
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• |
我們在未來實現和保持盈利能力的能力； | |
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• |
我們獲得資金來源為運營和增長提供資金的能力； | |
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• |
我們與第三方的戰略關係的成功； | |
| • | 我們成功開發、認證和商業化我們計劃中的城市空中交通解決方案的能力； | |
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• |
來自電動垂直起降飛行器和其他空中或地面運輸方式的其他製造商和運營商的競爭； | |
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• |
各種環境要求； | |
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留住或招聘高管和高級管理人員以及其他關鍵員工； | |
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依賴巴西航空工業公司和其他第三方提供的服務；以及 | |
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• |
本10-Q表季度報告和我們最新的10-K表年度報告（“2023年10-K表格”）中描述的其他風險和不確定性，包括 “風險因素” 下的風險和不確定性 |
| 18 |
概述
Eve Holding, Inc.（連同其子公司，視情況而定，“Eve”、“公司”、“我們” 或 “我們的”）是一家特拉華州公司，是一家航空航天公司，在佛羅裏達州墨爾本和佛羅裏達州墨爾本開展業務 聖 何塞·多斯坎波斯， 巴西聖保羅。該公司是一家前空白支票公司，於2020年11月19日註冊成立，名為Zanite Acquisition Corp.（“Zanite”），是一家特拉華州公司，成立的目的是進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併 一或更多企業。
夏娃的目標是成為城市空中交通領域的領先公司（“UAM”) 通過採用整體方法開發 UAM 解決方案來推向市場，該解決方案包括：電動垂直起降飛行器（“EVTOL”）的設計和生產、專注於夏娃和第三方 EVTOL 的維護和支持服務組合以及新的空中交通管理軟件對於 evtol，(“矢量”），旨在讓 EVTOL 與傳統飛機和無人機一起在密集的城市空域安全高效地運行。夏娃的使命是為所有乘客提供負擔得起的航空運輸，改善生活質量，釋放經濟生產力，節省乘客時間，減少全球碳排放。夏娃計劃利用其與巴西航空工業的戰略關係來降低風險並加快其開發計劃，同時通過利用巴西航空工業的豐富資源來節省成本。
夏娃的商業模式
夏娃計劃 加油 這 發展 的 UAM 生態系統 通過提供 一個完整的 投資組合 的 解決方案 橫過 三 primary 供品：
eVTOL 製作 和設計。 夏娃是 設計 並認證 eVTOL 專門建造 為了 UAM 任務。 夏娃計劃 投放市場 它的 eVTols 全球 給運營商 的 UAM 服務， 包括 固定翼和直升機 運營商， 也一樣 如同 出租人 那個 購買 並管理 飛機 代表 的運營商。
服務 和運營解決方案。 夏娃計劃 要提供 一整個 套房 的 eVTOL 服務 和支持 能力， 包括材料 服務， 維護， 技術性的 支持， 訓練， 地面處理 和數據 服務。 它是 服務將 被提供 到 UAM 艦隊 運營商 在不可知論者身上 基礎 — 支持 兩者都是 自己的 eVTOL 還有那些生產出來的 由第三方。
城市空中交通 管理。 夏娃是 發展 向量， 下一代 UATM 軟件 以幫助啟用 eVTols 來操作 安全 而且高效 在密集中 城市的 空域 一起 與傳統的 固定 機翼和旋轉 飛機和無人駕駛飛機 無人機。 夏娃預計 提供 向量 主要地 作為訂閲 軟件 向客户提供 那個 包括 空氣 導航 服務 提供者， 艦隊 運營商 和垂直升機 運營商。
迄今為止，Eve尚未產生任何收入，因為它將繼續開發其eVTOL車輛和其他UAM解決方案。因此，在可預見的將來，夏娃將需要大量額外資金來開發產品和為運營提供資金。在夏娃能夠從產品銷售和服務中獲得任何收入之前，它希望通過現有手頭現金、公開募股、私募和債務融資相結合的方式為運營融資。未來資金需求的數額和時間將取決於許多因素，包括髮展努力的速度和結果。
服務 協議
夏娃已經與ERJ和Atech簽訂了主服務協議（“MSA”），與ERJ和EAH簽訂了共享服務協議（“SSA”）。根據管理事務協議, 直接或通過其各自的附屬機構, ERJ 和 Atech將向夏娃及其子公司提供某些服務和產品，包括 eVTOL 的產品開發、服務開發、零件規劃、技術支持、AOG 等 （地面飛機） 支持，MRO （維護、維修和大修） 規劃、培訓、特別項目、技術出版物開發、技術出版物的管理和發行、運營、工程、設計和行政服務，以及 Eve’作為一種選擇，未來的 eVTOL 製造服務。夏娃希望合作並利用 ERJ’作為飛機生產商的專業知識，這將幫助其設計和製造維護和運營成本較低的EVTOL，並設計維護系統和流程，制定飛行員培訓計劃並建立運營。根據SSA提供的服務包括向夏娃提供的公司和行政服務等。此外，夏娃還與ERJ簽訂了數據訪問協議，根據該協議，除其他外，ERJ同意向Eve提供對其某些知識產權和專有信息的訪問權限，以促進執行根據協議簽訂的某些工作説明中規定的具體活動。
| 19 |
上述服務協議繼續全面生效。有關此類協議的更多信息載於我們根據規則於2023年1月20日提交的2023年1月18日的招股説明書 424(b) 根據《證券法》，與表格S-上的註冊聲明有關1/A，經修訂（文件編號333-265337）（“招股説明書”），在標題為” 的部分中材料協議。”
鑰匙 因素 有影響力 運營
巴西人 經濟 環境
巴西政府經常幹預巴西經濟，偶爾會對政策和法規進行重大修改。除其他措施外，巴西政府控制通貨膨脹和影響其他政策法規的行動通常包括提高利率、改變税收政策和激勵措施、價格管制、貨幣貶值、資本管制和限制進口。巴西貨幣、信貸、關税和其他政策的變化可能會對我們的業務產生不利影響，通貨膨脹、貨幣和利率波動、巴西的社會不穩定和其他政治、經濟或外交發展以及巴西政府對這些事態發展的反應也可能產生不利影響。
巴西政治和經濟狀況已經發生和可能發生的快速變化要求我們繼續評估與我們的活動相關的風險，並相應地調整我們的業務和運營戰略。巴西政府政策的發展，包括為巴西商品出口融資而採取的現行政策和激勵措施的變化，或者我們無法控制的巴西經濟的變化，可能會對我們的業務產生重大不利影響。
通貨膨脹和匯率變動已經並將繼續對我們的財務狀況和經營業績產生重大影響。
通貨膨脹和匯率變化影響我們以巴西雷亞爾計價的貨幣資產和負債。當實際對美元貶值時，以美元表示的這些資產和負債的價值會下降，而當雷亞爾升值時，這些資產和負債的價值就會增加。在雷亞爾貶值時期，我們報告（i）以實際計價的貨幣資產的重計虧損和（ii）以實際計價的貨幣負債的調整收益。有關匯率變動對我們財務狀況和經營業績的影響的更多信息，請參閲標題為 “項目3。有關市場風險的定量和定性披露。”
發展 UAM M 的市場
我們的收入將與eVTOL及相關服務的持續開發和銷售直接掛鈎。儘管我們認為UAM的市場將很大，但它仍未開發，也無法保證未來的需求。我們目前預計，我們的eVTOL服務和支持業務將從2000年開始商業化 2025，其次是從下半年開始，通過銷售我們的EVTOL實現商業化和初始創收2026，我們的業務將需要大量投資才能推出客運服務，包括但不限於最終工程設計、原型設計和測試、製造、軟件開發、認證、飛行員培訓和商業化。
我們相信 一 採用我們的UAM服務的主要驅動因素之一是與傳統的地面交通相比，空中交通提供的價值主張和節省的時間。影響我們採用UAM服務步伐的其他因素包括但不限於：對以下方面的看法 eVTOL 質量、安全、性能和成本；對有限範圍的看法 eVTOL 可通過一次電池充電、石油和汽油成本的波動、相互競爭的交通工具的可用性，例如地面或空中出租車或叫車服務、適當的基礎設施的發展、消費者對使用該工具的便利性和成本的看法 eVTOL 相對於地面替代方案，以及汽車燃油效率、自主性或電氣化的提高。此外，宏觀經濟因素可能會影響對UAM服務的需求，尤其是在最終用户定價高於地面交通替代方案的情況下。我們預計將在選定的高密度大都市區進行初步運營，這些地區的交通擁堵特別嚴重，運營條件適宜提前 eVTOL 操作。如果UAM的市場發展不如預期，這將影響我們創造收入或發展業務的能力。
| 20 |
競爭
我們認為，我們的主要競爭來源是聚焦的UAM開發人員以及知名的航空航天和汽車。 企業集團發展 UAM 業務。我們預計 UAM 行業將充滿活力，競爭日益激烈。我們的競爭對手可以在我們之前進入市場，無論是總體上還是在特定市場。即使我們率先進入市場，我們也可能無法完全實現預期的好處，我們可能無法獲得任何競爭優勢，也可能被其他競爭對手所克服。如果是新公司或現有的航空航天或汽車 企業集團在我們打算運營的市場中推出競爭性解決方案並獲得大規模資本投資，我們可能會面臨日益激烈的競爭。此外，我們的競爭對手可能會受益於我們在提高消費者和社區對UAM產品和服務的接受度方面所做的努力，使他們更容易獲得運營UAM服務所需的許可證和授權。在活動中 我們的項目遇到了嚴重的延誤， 否則我們當前或未來的競爭對手克服了我們的優勢，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景將受到損害。
政府 認證
我們計劃為我們的eVTOL獲得巴西的授權和認證國家民航局（“ANAC”）、美國聯邦航空管理局（“FAA”）和歐盟航空安全局（“EASA”）最初將在必要時尋求其他航空當局的認證。我們還需要獲得與飛機的生產和相關服務的部署相關的授權和認證。雖然我們預計能夠滿足此類授權和認證的要求，但我們可能無法獲得此類授權和認證，也無法在我們預計的時間表上獲得此類授權和認證。如果我們未能獲得任何必要的授權或認證，或者未能及時獲得這些授權或認證，或者其中任何授權或認證在獲得後被修改、暫停或撤銷，我們可能無法啟動我們的商業服務或按我們預計的時間表啟動商業服務，這將對我們的業務、前景、財務狀況和/或經營業績產生不利影響。
初始的 業務發展 參與度
自成立以來，夏娃一直在全球範圍內參與多個市場和業務開發項目。這方面的例子包括 二澳大利亞航空服務公司以及英國民航局的運營概念（“CONOPS”）。市場和業務發展計劃都表明，夏娃有能力與我們的合作伙伴一起創建新的程序和框架，以實現UAM的安全可擴展性。夏娃以這些舉措為指導，在裏約熱內盧、邁阿密、日本和芝加哥啟動了CONOPS 和 韓國，並希望在美國、巴西和世界各地推出更多運營概念。
除了我們的市場開發計劃外，夏娃還簽署了不具約束力的意向書，出售超過2,900架eVTOL飛機，我們將繼續為銷售合作伙伴尋找更多機會。除了這些交易外，夏娃還積極參與UAM生態系統的發展，與基礎設施、運營、平臺、公用事業等領域的30多個市場領先合作伙伴簽署了諒解備忘錄（“MOU”）。未來，我們計劃與現有合作伙伴一起專注於實施和生態系統準備就緒，同時繼續尋求UATM和支持服務合作伙伴關係，以補充我們的業務模式並推動增長。
完全集成 商業模式
夏娃的商業模式將完全整合 eVTOL 運輸解決方案提供商不確定。目前的預測表明，投資回收期為 eVTOL 隨着產量的擴大和單位經濟的改善以支持足夠的市場採用，飛機將產生長期可行的商業模式。與任何新的行業和商業模式一樣，存在許多風險和不確定性。我們的財務業績取決於認證和交付 eVTOL 準時並以支持回報的成本按足夠數量的客户願意根據使用所節省的時間和效率所產生的價值支付的回報 eVTOL 服務。我們的飛機包括許多獨有的零件和製造工藝 eVTOL 飛機，尤其是我們的產品設計。我們在規劃預測中已盡最大努力估算成本；但是，在現階段的開發階段，與大規模組裝飛機相關的可變成本仍不確定。我們業務的成功還在一定程度上取決於飛機的利用率，而利用率的降低將對我們的財務業績產生不利影響。我們的飛機在惡劣的天氣條件下可能無法安全飛行，包括暴風雪、雷暴、閃電、冰雹、已知的結冰條件和/或大霧。在這種條件下無法安全運行將降低我們的飛機利用率，並導致我們的服務延誤和中斷。我們打算保持較高的每日飛機利用率，即我們的飛機在空中運送乘客的時間。飛機日利用率高的部分原因是減少了週轉時間 垂直停靠港 這樣我們平均每天可以飛行更長時間。由於各種因素造成的延誤和取消，飛機的利用率會降低，其中許多因素是我們無法控制的，包括惡劣的天氣條件、安全要求、空中交通擁堵和計劃外維護事件。
| 21 |
結果 of O操作（未經審計）
| 三個月已結束 |
|||||||||||||||
| 3月31日 |
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| 2024 |
2023 |
（不利）/ 有利 |
% | ||||||||||||
| 運營費用 | |||||||||||||||
| 研究 和開發費用 | $ | 27,455 | $ | 21,528 | $ | (5,927 | ) | (28 | )% | ||||||
| 銷售，一般 還有 adm行政開支 | 6,477 | 6,154 | (322 | ) | (5 | )% | |||||||||
| 運營損失 |
(33,932 | ) | (27,683 | ) | (6,249 | ) | (23 | )% | |||||||
| 衍生負債公允價值變動產生的收益/（虧損） | 6,341 |
(2,195 |
) | 8,536 | n.m。 | ||||||||||
| 金融投資收益 | 2,337 |
3,254 |
(918 | ) | (28 | )% | |||||||||
| 關聯方貸款利息收入 | 1,222 | 990 | 232 | 23 | % | ||||||||||
| 利息支出 | (412 |
) | - | (412 | ) | n.m。 | |||||||||
| 其他（虧損）/收益，淨額 | (229 | ) | 34 | (263 | ) | n.m。 | |||||||||
| 損失 以前所得税 | (24,673 | ) | (25,598 | ) | 926 | 4 | % | ||||||||
| 收入 税 費用 | 623 | 174 |
(450 | ) | (259 | )% | |||||||||
| 淨虧損 | $ | (25,296 | ) | $ | (25,772 | ) | $ | 476 | 2 | % | |||||
n.m. = 沒有意義
研究 和發展 開支
研發活動是夏娃業務的重要組成部分。夏娃的研發工作側重於設計和開發 eVTols，為其車輛和第三方製造的車輛開發服務和運營支持，以及開發UATM軟件平臺Vector。研發費用包括夏娃專注於研發活動的員工的人事相關成本（包括工資、獎金、福利和股票薪酬）、根據研發活動產生的費用 MSA, 設備和材料以及管理費的分配, 包括租金, 信息技術費用和水電費.夏娃預計，隨着支持人員的增加，研發費用將大幅增加 eVTOL 飛機工程和軟件開發，建造飛機原型，朝着發射第一架邁進 eVTOL 飛機，並繼續探索和開發下一代飛機和技術。
研發費用增加了5.9美元百萬用於這 截至 2024 年 3 月 31 日的三個月。研發的增加主要是由於研發團隊人數的增加，與ERJ簽訂的MSA協議中考慮的工程費用增加，以及 Atech，以及與開發用品成本相關的更高費用 原型車，夏娃的全尺寸模型 eVTOL，包括電池、電機、熱管理系統、螺旋槳 和其他組件。此外，還向供應商和外部承包商支付了額外的里程碑款項和購買零件、設備和用品，這與該系統的持續開發有關 原型 車輛。
銷售、一般和管理費用
銷售、一般和管理 費用主要包括與 行政服務（例如執行管理、業務發展、法律、人力資源、 信息技術、會計和財務）相關的員工的人事相關成本（包括工資、 獎金、福利和基於股份的薪酬）。這些費用還包括 某些第三方諮詢服務、承包商和 專業服務費用、審計和合規費用、保險成本、公司管理費用、折舊、租金和公用事業。
截至2024年3月31日的三個月，銷售、一般和管理費用增加了30萬美元，這主要與員工人數和薪資成本增加50萬美元有關， 與之相關的運營前費用陶巴特é40萬美元的設施，部分被董事和高級管理人員保險費用減少的60萬美元所抵消。
衍生負債公允價值變動產生的收益/（虧損）
衍生負債公允價值變動的收益T 增加了 850 萬美元截至 2024 年 3 月 31 日的三個月，由於公司的價值下降’s 私募認股權證。私募認股權證的價值基於公司’s 公共認股權證交易價格，其價值下降了美元0.45在截至2024年3月31日的三個月中，公共認股權證的價值增加了美元0.15在截至2023年3月31日的三個月中。
金融投資收益
金融投資收入減少了90萬美元在截至2024年3月31日的三個月，主要與截至2023年3月31日的三個月相比，平均投資餘額減少了7,600萬美元。
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流動性和資本資源
夏娃自成立以來就蒙受了淨虧損，迄今為止尚未產生任何收入。在我們成功開始可持續商業運營之前，我們預計在可預見的將來將繼續蒙受虧損和負運營現金流。
截至與Zanite收購公司的業務合併完成時，夏娃從業務合併和PIPE投資中獲得了約美元的收益357.3百萬。 此外，在 2022 年 9 月，夏娃收到了 $15.0來自聯合航空風險投資有限公司（“美聯航”）的百萬美元，涉及一項訂閲協議，根據該協議，美聯航同意認購總額為 2,039,353普通股和認股權證協議，根據該協議，公司向美聯航發行了新的認股權證，以收購不超過 2,722,536普通股，每股行使價為美元0.01每股。O2023年1月23日，公司為BNDES的貸款提供了擔保，總可用借款額為雷亞爾490.0百萬（大約 98.1 美元）百萬， 使用匯率開啟 2024年3月31日).
截至 2024年3月31日，夏娃有2360萬美元的現金，金融投資是 $114.7百萬，關聯方應收貸款 $84.3來自 EAH 的百萬美元和$57.5百萬美元可供從BNDES貸款中提取，前提是公司 和大約 $280.0百萬的總流動性。預計總流動性足以為夏娃提供資金’目前的運營計劃，至少是下一個計劃 十二 月。 此外，夏娃將獲得任何現金認股權證行使的收益，但根據此類認股權證條款進行的無現金行使除外。
夏娃的將來首都要求將取決於很多因素，包括：
| • | 研究 和發展 開支 照原樣 繼續 去發展 它的 eVTOL 飛機； | |
| • | 首都 支出 在 擴張 它的 製造業 能力； | |
| • | 額外 操作的 成本 和開支 為了 生產 加強 和原材料 採購 成本； | |
| • | 將軍 和行政 開支 隨着夏娃的規模 它的 操作； | |
| • | 利息 費用 從 任何債務 融資 活動； 和 | |
| • | 銷售 和分發 開支 隨着夏娃的構建， 品牌 和市場 電動 飛機。 |
夏娃打算繼續將其流動性主要用於為其研發活動和其他人員成本提供資金，這些是我們業務現金的主要用途。鑑於業務合併期間進行了大量贖回、我們普通股的當前交易價格，以及由於認股權證的行使價與普通股當前交易價格之間的差距，我們不太可能從行使認股權證中獲得大量收益，這些資金可能不足以使夏娃完成其eVTOL飛機的所有必要開發和商業發射。我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括我們的收入增長率、從客户那裏獲得現金的時機和金額、銷售和營銷活動的擴大以及支持發展工作的支出的時間和範圍。在夏娃產生足夠的運營現金流來支付其運營費用、營運資金需求和計劃資本支出之前，或者如果情況發展與預期的不同，夏娃預計將利用股權和債務融資的組合來為未來的任何資本需求提供資金。目前，尚未就額外資金的具體來源做出任何決定，夏娃可能會探索不同的潛在融資機會，包括與私人和公共銀行的潛在長期債務融資額度、客户的預付款和交付前首付以及股票和可轉換額度。夏娃可能無法在需要時以優惠條件或根本無法籌集額外資金。根據招股説明書通過出售證券持有人出售證券可能導致普通股公開交易價格大幅下跌，並可能進一步降低成功籌集額外資金的可能性。如果夏娃通過發行股票證券籌集資金，則可能會向股東攤薄。發行的任何股票證券還可能提供優先於普通股持有人的權利、優惠或特權。如果夏娃通過發行債務證券籌集資金，則這些債務證券的權利、優惠和特權將優先於優先股和普通股股東。債務證券或借款的條款可能會對我們的業務施加重大限制。資本市場過去和將來都可能經歷動盪時期，這可能會影響股權和債務融資的可用性和成本。
如果夏娃需要額外的融資，但無法籌集額外資金或產生繼續研發和投資持續創新所需的現金流，則夏娃可能無法成功競爭，這將損害其業務、經營業績和財務狀況。如果沒有足夠的資金，夏娃可能需要重新考慮其擴張計劃或限制其研發活動，這可能會對我們的業務前景和經營業績產生重大不利影響。
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融資活動
BNDES 貸款協議
正如先前披露的那樣，2023年1月23日，Eve Brazil與BNDES簽訂了貸款協議（“貸款協議”），BNDES根據該協議授予了該協議 二向公司提供的信貸額度，總額為雷亞爾490百萬（按2024年3月31日的匯率計算，約合9,810萬美元），以支持 eVTOL 項目的開發。 有關貸款協議的更多信息，請參閲公司於2023年1月30日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告。
2023年12月21日，該公司宣佈，布拉德斯科銀行得出結論，貸款協議下的第一筆信貸額度與 2023綠色貸款原則，這是一套為構建可持續目的的貸款業務而發佈的指導方針。截至 2024 年 3 月 31 日，總計 2.03 億雷亞爾（約合 40 美元）.6百萬）是根據貸款協議向公司發放的。
現金流
以下 桌子 總結 現金 流動 為了 這 期 顯示（以千計）：
| Three M第 5 個月 E結束 |
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3月31日 |
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| 2024 |
2023 |
改變 | |||||||||
| 淨現金 用過的通過操作 活動 | $ | (35,813 | ) | $ | (19,891 | ) | $ | (15,922 | ) | ||
| 淨現金 用過的 通過投資 活動 | $ | (2,106 | ) | $ | (17,544 |
) | $ | 15,437 | |||
| 淨現金提供的通過融資 活動 | $ | 14,747 | $ | - | $ | 14,747 | |||||
淨現金 二手按運營劃分 活動
淨現金 由操作使用 活動增加了1,590萬美元 為了 截至 2024 年 3 月 31 日的三個月，主要與 用於營運資金的現金增加了860萬美元，增加的 研究和開發費用為590萬美元， 已繳的利息和税款增加了50萬美元，非現金運營支出減少了40萬美元，銷售和收購支出增加了30萬美元。
投資使用的淨現金 活動
使用的淨現金通過投資 活動減少了1,540萬美元對於 截至 2024 年 3 月 31 日的三個月，主要與與截至2023年3月31日的三個月的1,750萬美元金融投資購買量相比，減少了為運營提供資金的200萬美元金融投資淨購買量。
融資活動提供的淨現金
融資活動提供的淨現金增加了1,470萬美元 截至 2024 年 3 月 31 日的三個月, 主要與BNDES貸款借款的收益有關。
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關鍵 會計 估計數
的準備 濃縮 合併財務報表根據美國公認會計原則，管理層必須做出估算和假設，以影響報告期內報告的資產和負債金額、或有負債的披露以及報告的支出金額。夏娃的估計是基於我們的歷史經驗以及夏娃認為在這種情況下合理的其他各種因素，這些因素的結果構成了對資產和負債賬面價值做出判斷的基礎，而這些判斷從其他來源看不出來。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值有所不同，任何此類差異都可能是重大的。第7項描述了影響簡明合併財務報表以及所用判斷和假設的關鍵會計估計。管理層對我們財務狀況和經營業績的討論和分析 202310-K 表格。
信條它 風險
使夏娃受到集中信用風險影響的金融工具主要包括現金、現金等價物、金融投資和關聯方應收貸款。夏娃的現金和現金等價物以及金融投資存放在位於美國和巴西的主要金融機構。有時，現金賬户餘額與任何 一金融機構可能超過聯邦存款保險公司的保險限額（美元）250,000每個存款人（每個機構）。管理層認為，持有夏娃現金和現金等價物以及金融投資的金融機構財務狀況良好，因此，現金和現金等價物以及金融投資的信用風險微乎其微。
該公司還對我們的交易對手巴西航空工業飛機控股有限公司的關聯方應收貸款進行持續評估。認為沒有必要備抵信用損失。
新興 成長型公司地位
如本節所定義，我們是一家 “新興成長型公司” 2（a）《證券法》，經《Jumpstart 我們的商業創業公司法》修改 2012(“喬布斯法案”).部分 107《喬布斯法案》（b）規定，新興成長型公司可以利用延長的過渡期來遵守新的或經修訂的會計準則。因此，新興成長型公司可以推遲某些會計準則的採用，直到這些準則原本適用於私營公司為止。我們選擇利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，並採用新興成長型公司的某些縮減披露要求。由於會計準則的選舉，我們對新會計準則或修訂後的會計準則的實施時間表的約束與其他非新興成長型公司的上市公司不同，這可能會使我們的財務狀況與其他上市公司的財務狀況進行比較變得更加困難。
根據喬布斯法案，我們還利用了新興成長型公司降低的一些監管和報告要求，包括但不限於不要求遵守該節的審計師認證要求 404(b)《薩班斯-奧克斯利法案》減少了有關高管薪酬的披露義務，並免除了就高管薪酬和黃金降落傘付款舉行不具約束力的諮詢投票的要求。
在Zanite竣工五週年之後的本財年最後一天，我們將失去新興成長型公司的地位，並受美國證券交易委員會對財務報告審計師認證要求的內部控制。’s 於 2020 年 11 月 19 日首次公開募股，或 (1) 我們的年總收入至少為 $1.2十億，（2) 我們被視為大型加速申報者，或（3) 我們發行超過 $ 的日期1.0在此之前有數十億美元的不可轉換債務 三-一年期間。
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第 3 項. 關於市場風險的定量和定性披露
利率風險
我們面臨巴西利率CDI變動的市場風險，該變動與我們在巴西的現金等價物有關，這些現金等價物投資於銀行存款證（“CDB”），銀行存款證（“CDB”）是由金融機構發行的 巴西，可立即兑換。截至 2024年3月31日，我們的合併現金、現金等價物和金融投資中約有4％與CDI利率的變化掛鈎。
CDI利率是巴西銀行間隔夜利率的平均值。金融投資收入的風險來自巴西利率的利率波動。
BNDES提供的貸款利率在償還債務時是固定或固定的，這將減少利息支出的波動性。
我們的投資政策側重於保護資本和支持公司’的流動性需求。公司管理金融投資利率波動風險的政策是維護一個衡量市場風險的系統，該系統包括對可能影響這些投資回報的各種風險因素的綜合分析。
外幣風險
公司最容易受到外匯損益影響的業務是以以下方式計價的業務 reais(勞動力成本, 税務問題, 當地開支和金融投資) 來自巴西的子公司.的關係 真實的對美元的價值可能會對我們產生不利影響，主要是因為 3佔總資產的百分比和 17佔總負債的百分比 雷亞爾.
巴西人 真實的經歷了頻繁而嚴重的變動與之相關的離子美元和其他外幣。截至2024年3月31日，收盤匯率為 4.9962雷亞爾每美元1.00.
管理層對披露控制和 程序的評估
公司的管理層負責維持披露控制和 程序，這些程序旨在確保在 SEC 規則和表格中規定的 期限內 記錄、處理、彙總和報告我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的重要信息 ，並將此類信息積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和 } 首席財務官，以便及時就所需的 做出決定財務披露。由於固有的侷限性，披露控制 和程序，無論設計和運作多麼良好，都只能為披露控制 和程序的目標得到滿足提供 合理而非絕對的保證。
在 的監督下，在我們的管理層（包括 首席執行官和首席財務官）的參與下，我們評估了截至本10-Q表季度報告所涉期末 的披露控制和程序（該術語定義為《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條中定義的 ）的有效性。根據這一 評估，我們的首席執行官和首席財務官 得出結論，我們的披露控制和程序自2024年3月31日起生效。
財務報告內部控制的變化
在截至2024年3月31日的第一季度中，我們對 財務報告的內部控制沒有變化， 對財務報告產生了重大影響或合理可能產生重大影響t, 我們的 內部l 對財務的控制l 報告ing。
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在正常業務過程中，我們不時受到各種索賠、訴訟和其他法律和行政程序的約束。我們目前不是任何此類索賠、訴訟或訴訟的當事方，我們認為，這些索賠、訴訟或訴訟的結果如果對我們個人或總體而言將對我們的業務產生重大影響，或對我們未來的經營業績、財務狀況或現金流造成重大不利影響。
我們2023年披露的風險因素沒有實質性變化10-K 表格。這些因素中的任何一個，或者我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險因素，都可能對我們的業務、財務狀況或經營業績造成重大不利影響。我們可能會在未來向美國證券交易委員會提交的文件中不時披露這些因素的變化或披露其他因素。
沒有。
沒有。
不適用。
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以引用方式納入 |
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已歸檔或 |
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展覽 沒有。 |
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描述 |
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表單 |
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文件編號 |
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展品編號 |
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申報日期 |
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3.1 |
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夏娃控股有限公司第二份經修訂和重述的公司註冊證書，日期為2022年5月9日。 |
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8-K |
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001-39704 |
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3.1 |
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2022年5月13日 |
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3.2 |
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修訂和重述了夏娃控股公司章程，日期為2022年5月9日。 |
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8-K |
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001-39704 |
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3.2 |
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2022年5月13日 |
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| 10.1 | Eve Holding, Inc. 和 Gerard DeMuro 之間於 2024 年 1 月 15 日簽訂的分離協議. | 8-K | 001-39704 | 10.1 | 2024年1月16日 | |||||||||||||
| 31.1 | 根據根據薩班斯-奧克斯利法案第302條通過的《交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席執行官進行認證。 | X | ||||||||||||||||
| 31.2 | 根據交易法第302條通過的《交易法》第13a-14 (a) 條和第15d-14 (a) 條對首席財務官進行認證 SarbaneS-Oxley 法案 | X | ||||||||||||||||
| 32.1 | 根據《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席執行官進行認證。 |
X | ||||||||||||||||
| 32.2 | 根據《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席財務官進行認證。 | X | ||||||||||||||||
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101.INS |
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內聯 XBRL Instance Document（實例文檔不出現在交互式數據文件中，因為 ixBRL 標籤嵌入在內聯 XBRL 文檔中）。 |
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X |
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101.SCH |
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內聯 XBRL 分類擴展架構文檔。 |
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X |
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101.CAL |
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內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔。 |
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X |
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101.DEF |
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內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔。 |
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X |
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101.LAB |
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內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔。 |
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X |
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101.PRE |
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內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔。 |
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X |
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104 |
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封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中）。 |
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簽名 |
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
| EVE HOLDING, INC | ||||||||
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日期： 2024年5月7日 |
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來自： |
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/s/ Johann Bordais | ||
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姓名： |
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約翰·博爾代斯 |
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標題： |
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首席執行官 |
| （首席執行官） | ||||||||
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日期： 2024年5月7日 |
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來自： |
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/s/ 愛德華多·西弗特·庫託 | ||
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姓名： |
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愛德華多·西弗特·庫託 |
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標題： |
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首席財務官 |
| （首席財務和會計官） | ||||||||
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