此展覽中的某些機密信息已被省略並且

替換為”[***]” 因為它不是實質性的，而且會具有競爭力

如果公開披露，則有害。

四塔橋

巴爾港大道 200 號，200 號套房

賓夕法尼亞州西康舍霍肯 19428

2024年2月25日

狂歡節

[*個人身份信息*]

親愛的狂歡節：

我很高興為你提供向比爾·西博爾德報告的馬德里加爾製藥公司（以下簡稱 “Madrigal Pharmicals” 或 “公司”）的工作。

1. 生效日期和職位：您的工作生效日期為2024年2月27日。在工作的前兩週，您將擔任公司現任首席財務官（“CFO”）的高級顧問。2024年3月11日，你將出任首席財務官，預計公司現任首席財務官將辭職，繼續擔任公司的高級顧問，直到2024年3月31日。

2. 補償：

a.Salary：您的初始基本工資將按每半月22,916.67美元（年化55萬美元）的費率支付，所有適用的税款和其他與僱傭相關的常規扣除額將從中扣除。

b.bonus：您將有資格獲得基於績效的年度獎金，您的目標獎金機會將等於年度基本工資的45％，這取決於公司薪酬委員會酌情決定的合理的公司和個人目標的實現情況，以及您對主管確定的個人績效標準和期望的滿意程度。為免生疑問，除非遣散費協議中另有規定，否則您必須在獎金髮放之日之前工作，才有資格獲得此類付款。您的2024年年度獎金將根據您在2024日曆年在公司工作的天數按比例分配。

c. 生活費用津貼：自您受僱之日起，公司應在您工作的第一年每月向您支付高達7,000美元的生活費用津貼，但須繳納標準工資扣除額和所有必需的預扣款，並根據公司的常規薪資慣例支付。在您的第一年工作結束之前，公司將決定是否將津貼再延長一段時間。

3.股票期權、限制性股票單位和PSU：經公司薪酬委員會（“委員會”）批准，委員會將在合理最接近開始日期（“授予日期”）後的下一個月第一天或第十五天的工作日儘快向您發放總價值為6,700,000美元的股權獎勵（您的 “僱傭獎勵”）。您的招聘獎勵將由33％的RSU（“RSU獎勵”）、33％的非合格股票期權（“NQSO獎”）和33％的績效股票單位（“PSU”）組成，但須遵守Madrigal Pharmicals, Inc.2023年激勵計劃（“計劃”）、公司計劃撥款政策和做法以及相關獎勵協議的條款和條件，這些條款和條件將在您開始後提供日期。您的RSU獎勵將根據授予日公司普通股的收盤價進行估值，並確定其下的股票數量。您的RSU獎勵必須在四年內滿足以下歸屬計劃條件——RSU獎勵的25％將歸屬於您的RSU獎勵授予之日的第一、第二、第三和第四週年紀念日，前提是您在這些日期繼續工作；這些RSU獎勵將包含 “逐筆賣出” 的股票自動市場銷售，以滿足每個歸屬日期產生的聯邦和州税收預扣要求。受NQSO獎勵約束的期權的數量和行使價將根據授予日公司普通股的收盤價確定；25％的NQSO將在授予日一週年之際歸屬，6.25％的NQSO將在其後的每個季度週年紀念日歸屬，在任何情況下，都取決於您在該日期的持續工作。未來的年度股權獎勵將由公司薪酬委員會酌情發放，但須遵守公司的撥款政策以及當時有效的適用公司股權計劃和相關獎勵協議的條款和條件。

4. 福利：作為全職員工，您將有資格參與公司贊助的某些健康和福利以及401（k）福利計劃，其範圍與公司其他級別和任期相似的員工相同，並受同樣的條款、條件和限制。公司可以自行決定不時更改或修改所有此類福利。您將從入職的第一天起獲得保障，並且註冊將在您入職後的前 30 天內完成。

5. 帶薪休假：根據適用的政策指南，您將有資格享受Madrigal帶薪假期和160小時（20天）的帶薪休假，在工作的第一個半年按比例分配。您將有資格獲得 40 小時（5 天）的病假，但不按比例分配。

6. 僱用期限：您在公司的工作將隨意進行，這意味着您沒有義務在任何指定的時間段內繼續受僱於公司。公司沒有義務在任何特定時期內繼續僱用您，並且可以隨時終止您的工作，無論是否有原因。

7. 培訓：就業前提是成功完成有關產品知識、疾病意識和其他核心工作能力的定期培訓和測試（至少每年一次）是該職位的持續要求。

8. 義務：作為公司願意根據其條款和條件向您提供本僱傭機會的條件，您向公司口頭陳述（並在下面簽字即表示您特此向公司陳述並書面同意），內容如下：(a) 您不受任何禁止、限制或限制您作為公司首席財務官或員工充分履行服務的能力的協議、安排或義務的約束；(b) 您將遵守所有契約、政策和限制（包括但不限於相關條款、政策和限制）保密和不招攬您的前僱主或您作為僱員和/或獨立承包商的實體；(c) 您不會向公司披露任何其他實體或前僱主的任何機密或專有信息，也不會在公司受僱期間隨時使用任何此類信息；以及 (d) 您同意，如果出現與上述條款 (a) (b) 和/或 (c) 有關的任何質疑或訴訟，公司有沒有義務協助您為此類質疑或訴訟進行辯護，而且除非此類問題得到令公司滿意的解決，否則公司沒有向您提供任何補償或付款的義務。

9. 意外情況：我們向您提供的就業機會取決於：(1) 您是否執行了標準形式的《競爭、保密和發明協議》（其副本作為附錄A附於此）；(2) 您是否有能力根據聯邦法律的要求確定您作為美國公民、美國合法永久居民或移民歸化局特別授權就業的個人的就業資格；以及 (3) 是否完成令人滿意的背景調查和藥物篩查。如果上述任何條件未得到滿足，則該就業機會無效。

10. 潛在的遣散費權利：在不限制僱傭關係隨意性質的前提下，根據附錄B所附協議的條款，在某些情況下，您將有資格獲得現金遣散費，該協議在生效之前必須由雙方充分簽署。

11.管轄權和豁免：如有任何爭議，本就業機會應根據賓夕法尼亞聯邦法律進行解釋。接受本工作邀請，即表示您同意，與您在公司工作的任何方面有關的任何訴訟、要求、索賠或反訴，或任何與公司離職（無論是自願的還是非自願的），均應由法官在賓夕法尼亞州有管轄權的法院單獨解決，並且您故意放棄並永遠放棄接受民事陪審團審判的權利。

我們對你以Madrigal Pharmicals員工的身份加入我們的前景非常熱情。請簽署本信函的附文副本，並在本信發出之日起五天內退回，以表明您接受上述內容。在此日期之後，此優惠將失效。如果您需要更多時間來回復此報價，請立即告知我們。

真誠地，

MADRIGAL 製藥公司

同意並接受：

附錄 A

2024年2月25日

狂歡節

[*個人身份信息*]

親愛的狂歡節：

這封信旨在確認我們對 (i) 你同意不參加比賽的理解

與Madrigal Pharmicals, Inc.或其當前或未來的子公司或關聯公司（統稱 “公司”）在您受僱期間及以後的一段時間內進行禁止的招標，(ii) 您同意保護和保存本公司機密和專有的信息和財產，以及您就此處規定的公司發明達成的協議（本信中商定的條款和條件稱為 “協議”）。出於這些目的，“關聯公司” 是指控制、受公司控制或與公司共同控制的個人或實體，“控制權” 是指直接或間接擁有指揮或指導個人或實體的管理和政策的權力，無論是通過有表決權證券的所有權、合同還是其他方式。您特此承認並同意，您是 “隨意” 員工，本協議的任何條款均不得解釋為創建明示或默示的僱傭合同，或特定時期的僱傭承諾，並且公司明確保留隨時終止僱用的權利，無論是否發出通知或理由。

考慮到您受僱於本公司、本協議中包含的相互承諾和承諾，以及其他良好和有價值的對價（特此雙方確認這些承諾和承諾的充分性），我們商定如下：

1.禁止競爭和拉客。

(a) 某些確認和協議。

(i) 我們已經討論過，您認可並承認公司業務的競爭和專有方面。

(ii) 您將把全職時間和精力投入到公司的業務上，在公司工作期間（“期限”），除非您事先獲得公司的書面同意，否則您不得以任何身份直接或間接參與任何與公司利益領域（如下所述）具有競爭力的業務。您承認並同意，如果企業 (1) 進行研究，(2) 正在開發或打算開發任何候選產品，(3) 提供任何服務或製造或銷售公司提供或提供的任何產品，或 (4) 提供任何其他服務和/或參與生產、製造、分銷或銷售任何可以代替購買提供的服務或生產的產品而購買的產品，則該企業將被視為具有競爭力，本公司製造、分銷或銷售，每種情況均在您在公司工作期間隨時關注的領域（“競爭對手”）。此處使用的 “興趣領域” 一詞是指 [***]。您特此確認和

同意從您的競爭活動發生之日起，就本協議的目的對利益領域進行評估。

(iii) 您進一步承認並同意，在工作期間

本公司將向您提供、披露或提供與公司業務有關的機密和專有信息，公司可能會為您提供獨特的專業培訓。您還承認，此類機密信息和此類培訓已由公司通過花費大量時間、精力和金錢開發並將由公司開發，並且您可能利用所有這些機密信息和培訓來與公司競爭。

(iv) 已建議您就本協議諮詢您選擇的律師，並已獲得必要的諮詢時間，這些諮詢應視情況而定，如果適用於您的工作地點，則應遵守各州特定的審查期限。

(b) 不招標。在學期內及之後的十二 (12) 個月內

未經公司事先書面同意，無論解僱是自願還是非自願的，您均不得：

(i) 單獨或代表或通過任何第三方，在期限內徵集、轉移或侵佔本公司任何供應商、業務關係或客户，在期限內您代表公司與其進行業務相關通信或就其項目提供服務，其效果或意圖是減少或限制該供應商、業務對手或客户與本公司的業務量公司併為了競爭對手的利益；或

(ii) 單獨或代表或通過任何第三方，直接或間接地尋求、引誘或説服或試圖拉取、引誘或説服公司的任何員工或顧問（您的配偶除外）離開公司的服務，這些員工或顧問在招標時是公司的僱員或顧問，代表公司與您進行業務相關溝通或在任期內與之共事向任何競爭對手提供服務。

(c) 限制的合理性。您進一步承認並同意，(i) 就代表您向公司和其他潛在僱主出售的主要可出售資產的技能而言，本第 1 節禁止的活動範圍狹窄且合理；(ii) 鑑於公司業務的全球性質，包括需要在較大的地理區域內推銷服務和銷售產品，以獲得足夠的客户羣以使公司的業務盈利，地域長度《公約》條款的時間和實質性範圍本第 1 節對您來説是合理、合法和公平的。

(d) 確認和協議的有效期。除非下文另有明確規定，否則您在本第 1 節中規定的確認和協議應在您終止與公司的僱傭關係後在上述期限內繼續有效。

2。受保護的信息。

(a) 保密義務。無論是在任期內還是其後，您都應始終保持機密狀態，未經公司事先書面同意，不得使用本公司的任何機密信息，除非是在履行公司職責的過程中，否則不得向他人披露或提供本公司的任何機密信息。此處使用的 “機密信息” 一詞是指在為公司提供服務或接受培訓的過程中向您披露或開發的任何信息，但不向公眾公開的任何信息，包括但不限於有關商業計劃、客户、未來客户、供應商、許可方、被許可人、合作伙伴、投資者、關聯公司或其他人、培訓方法和材料、財務信息、銷售前景、客户名單的機密信息，公司發明（定義見第 3 節），或本公司或任何第三方在本期限內向您提供的任何其他科學、技術、商業或商業祕密或機密或專有信息。如果任何非本公司僱用或以其他方式聘用的任何人向您尋求與任何此類機密信息或公司任何其他祕密或機密工作有關的信息，或與之相關的任何事實或情況的信息，您應立即通知公司的首席執行官。

(b) 有限的例外情況。本協議第2 (a) 節中的限制不適用於以下信息：(i) 在公司向您通報相關信息時已公開的信息；(ii) 在公司向您通報此類信息時因您的過錯而公開為人所知；(iii) 在公司向您通報此類信息時您沒有任何保密義務；或 (iv) 由您獨立開發，不引用或使用本公司的任何內容機密信息。如果法律、法規或法院命令要求您披露公司的任何機密信息，您應 (i) 首先將此類披露要求通知公司，除非法律禁止此類事先通知要求；(ii) 僅提供機密信息中法律要求的部分，並將盡一切合理努力獲得對機密信息給予保密處理的可靠保證。

(c) 受保護的權利。本協議中的任何內容均不禁止或限制您或您的律師直接與證券交易委員會、任何監管或自律組織或任何其他政府機構進行溝通、迴應來自證券交易委員會、任何監管或自律組織或任何其他政府機構的詢問或提供證詞。本協議中的任何內容均不禁止或意在限制或阻礙您與同事或工會代表討論您的僱傭條款和條件，或行使《國家勞動關係法》第 7 條規定的任何其他受保護權利。

(d) 第 2870 條。您瞭解，本協議中要求向公司轉讓發明的條款不適用於完全符合《加利福尼亞州勞動法》第 2870 條規定的任何發明，該條款規定如下：

(a) 僱傭協議中任何規定僱員應將其在發明中的任何權利轉讓給僱主或提議轉讓給其僱主的條款，均不適用於僱員完全在未使用僱主的設備、用品、設施或商業祕密信息的情況下自行開發的發明，但符合以下條件的發明除外：(1) 在構思時有關或還原為僱主實施該發明的發明的業務，或實際或可證明預期的研究或開發僱主；或 (2) 僱員為僱主完成的任何工作的結果。

(b) 如果僱傭協議中的一項條款旨在要求僱員轉讓一項本來不必轉讓的發明，則該條款違反了該州的公共政策，並且不可執行。

對於您認為符合《加利福尼亞州勞動法》第 2870 條標準的任何發明，您將立即以書面形式告知公司。

(e) 確認和協議的有效性。除非下文另有明確規定，否則您在本第 2 節中規定的確認和協議在您與公司的僱傭關係終止後繼續有效。

3.知識產權理念的所有權。

(a) 公司的財產。在本協議中，“發明” 一詞是指所有想法、發現、創造、手稿和財產、創新、改進、專有技術、發明、設計、開發、設備、技術、方法、生物工藝、細胞系、實驗室筆記本和配方，無論是否可獲得專利、受版權保護，包括獲得、註冊、完善和執行上述任何內容的所有權利。您特此同意，您在期限內可能構想、付諸實踐或開發的任何發明，無論是與公司的業務活動有關還是與任何其他方共同發明，無論是在正常工作時間內還是非正常工作時間，以及應公司的要求或建議或其他方式（統稱為 “公司發明”），均為公司的唯一和專有財產。您特此將您在所有此類公司發明中的所有權利、所有權和利益轉讓給本公司，並特此同意，未經公司事先書面同意，您不得發佈任何公司發明。

(b) 合作。在任期內，您同意，在不提供進一步補償的情況下，您將立即以書面形式向公司披露您在期限內構思、減少到實踐或開發的所有公司發明（或者，如果基於您在期限內獲得的公司機密信息或與之相關的任何公司機密信息，則應在終止僱傭關係後的一（1）年內），立即以書面形式向公司披露所有公司發明。您還同意，您將與本公司、其律師和代理人充分合作，準備和提交所有合理要求的文件和其他文件，以完善公司在任何此類公司發明中的權利，包括但不限於參與任何獲得美國和任何其他國家關於此類公司發明的專利、版權、商標或其他合法權利的訴訟；前提是，公司將承擔此類訴訟的費用（包括您的所有合理費用）費用）。您還同意，涵蓋以這種方式頒發給您的任何公司發明的任何專利或其他合法權利應由您本人免費轉讓給公司。您進一步承認，根據經修訂的《美國版權法》（17 U.S.C. § 101）的含義由您製作的所有原創作品，無論是單獨還是與他人共同創作，且受版權保護，均為 “供出租的作品”，其版權應完全歸公司所有。如果任何公司發明被認為是不屬於經修訂的《美國版權法》（17 U.S.C. § 101）所涵蓋的作品類別的作品，則該作品應完全歸本公司所有，或在此完全和專有地轉讓或轉讓給公司。如果由於您的精神或身體無行為能力或出於任何其他原因，經過合理的努力，本公司無法確保您在獲得或執行上述要求的涵蓋發明或原創作品的任何專利、版權、商標或任何其他權利所需的文件上簽名，則您特此不可撤銷地指定並任命公司及其正式授權的高級人員和代理人為您的代理人和事實上的律師，代表你行事，代之以處決和起訴任何申請或轉讓以及合法地做其他所有事情

允許採取行動，進一步起訴和向公司頒發涵蓋發明的專利、版權註冊、商標註冊或類似的保護，其法律效力和效力與效力與效力與效力與效力與效力與您執行的相同。

(c) 根據經2016年《捍衞商業祕密法》修訂的1996年《經濟間諜法》，儘管本協議有任何其他條款：(i) 根據任何聯邦或州商業祕密法，對於以下情形，您不承擔刑事或民事責任：(1) 直接或間接地向聯邦、州或地方政府官員祕密披露商業祕密，或僅出於以下目的向律師披露商業祕密舉報或調查涉嫌違法行為；或 (2) 在密封提交的投訴或其他文件中在訴訟或其他訴訟中；或（ii）如果您因舉報涉嫌違法行為而提起報復訴訟，則可以向律師披露商業祕密並在法庭訴訟中使用商業祕密信息，前提是您（1）密封提交任何包含商業祕密的文件；以及（2）除非根據法院命令，否則不要披露商業祕密。

4。必要和合理的規定/違規/律師費。您同意（i）本協議第1、2和3節的規定對於保護公司的機密信息、公司發明和商譽是必要和合理的；（ii）如果違反本協議中規定的任何契約，公司將遭受不可彌補的重大損害，並且無法為此類違規行為提供足夠的法律補救。鑑於上述情況，您同意，如果出現違反或威脅違反任何這些契約的情況，除了公司在法律上可能擁有的其他補救措施外，在不發行任何債券或證券的情況下，公司有權以具體履約的形式尋求和獲得公平救濟，和/或臨時、初步或永久的禁令救濟，或當時可能存在的任何其他公平補救措施。尋求此類禁令或命令不應影響公司因任何此類實際或威脅的違規行為而尋求和獲得損害賠償或其他衡平救濟的權利。如果公司就您違反或威脅違反本協議的行為提起任何法庭訴訟，並且該訴訟勝訴，則您有義務向公司償還合理的律師費和在該訴訟中產生的費用。如果您在此類訴訟中獲勝，公司有義務向您償還合理的律師費和在該訴訟中產生的費用。

5。向未來僱主披露。您同意，對於您可能直接或間接擁有、管理、經營、融資、加入、控制或參與所有權、管理、運營、融資或控制的任何企業或企業，或您作為高級職員、董事、員工、合夥人可能與之有關聯的任何企業或企業，您將提供本協議第1、2和3節中包含的契約副本，並且公司同樣可以自行決定提供本協議第1、2和3節中包含的契約副本、委託人、代理人、代表、顧問或其他人。

6。關於先前工作和法律義務的陳述。

(a) 您聲明，您與任何前任僱主或任何其他個人或實體沒有協議或其他法律義務限制您與公司進行就業討論、與公司僱用或為公司履行任何職能的能力。

(b) 您聲明，公司已告知您，在任何時候都不應向公司泄露或使用任何前僱主的任何商業祕密或機密或專有信息。您承認您沒有為了公司的利益泄露或使用任何此類信息。

(c) 您承認公司根據這些陳述做出重要的商業決策，並確認此處包含的所有陳述均屬實。

7. 記錄。在您與公司的僱傭關係終止後，您應向公司交付您可能擁有的任何公司財產，包括產品、材料、備忘錄、筆記、記錄、報告或其他文件或複印件。

8. 沒有衝突協議。您在此聲明並保證，您沒有任何與本協議不一致的承諾或義務，並且您特此同意賠償因據稱與此類陳述和保證不一致的情況而產生的任何索賠，並使公司免受損失、損害、責任或費用。

9. 一般情況。

(a) 通知。本協議下的所有通知、請求、同意書和其他通信均應採用書面形式，應發送至下述接收方的地址或一方當事人可能通過本協議通知指定的其他地址，並且應 (i) 手工交付，(ii) 經確認收到後通過電傳、傳真或傳真發送（並附上此類電報、傳真或傳真副本的副本以及副本）在下一個工作日通過普通美國郵件向收件人發送的確認信中），（iii）通過隔夜快遞發送，或（iv）由掛號郵件，要求退貨收據，郵費預付。

如果是公司：Madrigal Pharmicals

四塔橋

巴爾港大道 200 號，200 號套房

賓夕法尼亞州西康舍霍肯 19428

如果是給您：發送到本協議簽名頁上列出的地址。

本協議下的所有通知、請求、同意和其他通信均應被視為已作出：(i) 如果是親自發送，則在上述接收方的地址將其交付給接收方時；(ii) 如果通過電報、傳真或傳真發送，在通過電子確認或其他方式確認收到通知時；(iii) 如果通過隔夜快遞發送，則在下一個工作日發出此類通知送達快遞服務的當天，或 (iv) 如果通過掛號信發送，則為第五個工作日此類郵寄的第二天。

(b) 完整協議。本協議體現了本協議雙方之間關於本協議標的的的全部協議和諒解，並取代了先前與本協議標的有關的所有口頭或書面協議和諒解。本協議中未明確規定的任何陳述、陳述、保證、契約或協議均不得影響或用於解釋、更改或限制本協議的明確條款和規定。

(c) 修改和修正。本協議的條款和規定只能通過本協議各方簽署的書面協議進行修改或修改。

(d) 豁免和同意。只有通過有權從這些條款或條款中受益的一方簽署書面文件，才能放棄本協議的條款和條款，或同意偏離本協議的條款。任何此類放棄或同意均不應被視為或不構成對本協議任何其他條款或條款（無論是否相似）的放棄或同意。每項此類放棄或同意僅在特定情況下和給予的目的有效，不應構成持續的放棄或同意。

(e) 分配。本公司可將其在本協議下的權利和義務轉讓給繼承公司全部或基本上全部業務或您主要參與的公司業務的任何個人或實體。未經公司事先書面同意，您不得轉讓您在本協議下的權利和義務。

(f) 福利。本協議中的所有聲明、陳述、保證、承諾和協議對本協議雙方均具有約束力，並應為本協議各方各自的繼承人和允許的受讓人帶來利益。本協議中的任何內容均不得解釋為產生除本協議各方之外的任何權利或義務，任何個人或實體均不得被視為本協議的第三方受益人。

(g) 可分割性。雙方打算按書面形式執行本協議。但是，(i) 如果本協議的任何部分或條款在任何程度上被具有司法管轄權的正式授權法院宣佈為非法或不可執行，則本協議的其餘部分，或該部分或條款在被宣佈為非法或不可執行的情況以外的其他情況下的適用均不會因此受到影響，並且本協議的每個部分和條款應在法律允許的最大範圍內有效和可執行，以及 (ii)) 如果任何條款或其中一部分被認為不可執行，原因是在本條款的有效期或其所涵蓋的地理區域內，公司和您同意，做出此類裁決的法院有權縮短該條款的期限和/或地理區域，和/或刪除特定的詞語和短語（“藍鉛筆”），並且以縮小或藍鉛筆的形式，此類條款隨後可強制執行並應予執行。

(h) 標題和説明。本協議各分部的標題和標題僅為便於參考，不得以任何方式修改或影響本協議任何條款或規定的含義或解釋。

(i) 不放棄權利、權力和補救措施。本協議一方未能或延遲行使本協議下的任何權利、權力或補救措施，以及協議雙方之間的任何交易過程，均不構成對該方任何此類權利、權力或補救措施的放棄。本協議任何一方單次或部分行使本協議下的任何權利、權力或補救措施，或放棄或終止執行任何此類權利、權力或補救措施的措施，均不妨礙該方以任何其他方式或進一步行使這些權利、權力或補救措施，或行使本協議項下的任何其他權利、權力或補救措施。本協議一方選擇的任何補救措施均不構成對該當事方尋求其他可用補救措施的權利的放棄。本協議未明確要求的向一方發出任何通知或要求，均不使收到此類通知或要求的一方有權在類似或其他情況下發出任何其他或進一步的通知或要求，也不得構成放棄在沒有此類通知或要求的情況下在任何情況下向任何其他或進一步行動發出此類通知或要求的一方的權利。

(j) 對應方。本協議可以在一個或多個對應方中籤署，也可以由本協議的不同當事方在不同的對應方上籤署，每份協議均應被視為原始協議，但所有對應方共同構成同一份文書。

如果前述內容準確地規定了我們的協議，請簽署本信函的副本並將其返還給我們，以表明這一點。

真的是你的，

MADRIGAL 製藥公司

作者：_/s/比爾·西伯爾德________________________________________

首席執行官

同意並接受：

/s/ 狂歡節

名稱：狂歡節

附錄 B

分手和控制權變更協議

本分離和控制權變更協議（“協議”）自2024年2月25日起由特拉華州的一家公司Madrigal Pharmicals Inc.（“公司”）與Mardi Dier（“高管”）簽訂。

鑑於，高管受僱於公司，因此對公司及其業務和運營具有詳細的瞭解；

鑑於，高管繼續為公司提供服務對公司未來的成功非常重要；

鑑於公司希望簽訂本協議，以便在高管在某些情況下解僱時為高管提供一定的財務保護，從而為高管提供留在公司的激勵措施；以及

鑑於，通過薪酬委員會行事的公司董事會（“董事會”）已確定簽訂本協議符合公司的最大利益。

因此，公司和高管現達成以下協議，作為良好而有價值的考慮，特此確認已收到並足夠：

1. 定義。

(a) 原因。此處使用的 “原因” 是指：（i）對公司或公司任何關聯公司、母公司或子公司的不誠實行為；（ii）違抗命令；（iii）重大不當行為或故意不履行職責；（iv）未經授權披露機密信息；（v）高管嚴重違反任何就業、諮詢、諮詢、保密、發明、轉讓、非競爭的任何實質性條款，或高管與公司之間的類似協議；或 (vi) 對公司業務造成重大損害的不當行為或任何人公司的關聯公司、母公司或子公司。在因故終止僱傭關係之前，公司應根據第10條向高管提供書面通知，描述構成原因的條件。高管有權在高管收到公司書面通知之日起三十（30）天內（“三十天糾正期”）對這種情況進行補救。如果行政部門在三十天補救期內對條件進行了補救，使公司滿意，則不應認為與該狀況相關的任何理由存在。如果高管未在三十天治癒期內對病情進行令公司滿意的補救，或者該病情無法治癒，則在三十天治療期到期後，高管應被視為因故被解僱。如果在高管終止服務後 180 天內（出於除因故解僱以外的任何原因），董事會發現高管在解僱之前或之後從事了

構成 “原因” 的行為，則此類終止應被視為出於原因。

(b) 控制權變更。如本文所述，“控制權變更” 是指以下任何事件的發生：

(i) 所有權。任何 “個人”（如經修訂的1934年《證券交易法》第13（d）和14（d）條中使用的術語）直接或間接成為佔公司當時未發行有表決權證券所代表的總投票權的百分之五十（50％）或以上的公司證券的 “受益所有人”（為此目的不包括公司持有的任何此類有表決權證券）公司、本公司的任何關聯公司、母公司或子公司，或公司的任何員工福利計劃），根據未獲董事會批准的交易或一系列關聯交易；或

(ii) 資產的合併/出售。(A) 公司的合併或合併，不論是否獲得董事會的批准，但合併或合併除外，如果合併或合併會導致公司在合併前夕未償還的有表決權證券，繼續佔公司或此類倖存實體或母公司的有表決權證券所代表的總投票權的百分之五十（50％），視情況而定此類合併或合併後立即未清償；或 (B) 公司股東批准了公司出售或處置全部或幾乎全部資產的協議；或

(iii) 董事會組成變動。董事會組成的變化，其結果是現任董事的比例不到大多數。“現任董事” 是指（A）截至本協議簽訂之日為公司董事，或（B）通過至少多數現任董事的贊成票當選或被提名為董事會選舉的董事，或在該選舉或提名時，由至少由大多數現任董事組成的董事會委員會當選或提名的董事（但不得包括其選舉或提名與之相關的個人）與公司董事選舉有關的實際或威脅的代理競賽）。

(c) 正當理由。此處使用的 “正當理由” 是指：(i) 除非高管批准或同意此類變動，否則高管必須將高管向公司提供服務的主要地點更改為距離高管當時的工作地點超過五十 (50) 英里的地點；(ii) 任何高管的頭銜或高管的職責、權限發生重大不利變化；責任（包括報告責任）；或（iii）出現實質性削減在高管的基本工資中；前提是任何此類事件都不應構成正當理由，除非 (x) 高管在三十 (30) 天內發出書面解僱通知

高管意識到導致此類正當理由的事實的發生，（y）公司沒有在收到高管書面通知後的三十（30）天內糾正此類事件，（z）高管在補救期到期後的九十（90）天內終止其工作。就本協議而言，應以必要的方式解釋 “正當理由”，以免對經修訂的1986年《美國國税法》（“《守則》”）第409A條（“法典第409A條”）及其任何後續法規、法規和指導對任何一方造成不利的税收後果。

(d) 基本工資。此處使用的 “基本工資” 是指高管的年度基本工資，不包括報銷、獎金、福利以及歸因於股票期權和其他非現金薪酬的金額。

10.除因故或高管出於正當理由而解僱外，公司要求解僱的遣散。如果 (i) 高管因公司的行為而終止僱用，或者 (ii) 高管出於正當理由終止高管的聘用，則高管應獲得以下 (A) 部分對價，以履行高管自該協議之日簽署和交付的《保密和發明及限制性契約協議》中規定的義務；(B) 前提是高管執行第7節所述的索賠解除令：

(a) 遣散費。根據公司的正常薪資慣例（前提是此類付款至少每月支付），在十二（12）個月內繼續支付相當於高管當前基本工資的金額，減去所有慣常和必需的税款以及與就業相關的扣除額。

(b) 離職獎金。根據公司的正常工資慣例，支付的離職獎金金額等於高管在離職當年可能有權獲得的目標年度獎金，減去所有習慣和必需的税款以及與就業相關的扣除額，分十二（12）次等額的月度分期支付，減去所有慣常和必需的税款以及與就業相關的扣除額（前提是此類款項至少每月支付）。

(c) 股票加速。加速歸屬本應在高管解僱之日起至高管解僱之日起十二 (12) 個月內（包括該日期）內歸屬的所有未償股權獎勵。

(d) COBRA 付款。在填寫相應的COBRA（“COBRA” 是經修訂的1985年《合併綜合預算對賬法》）表格後，在遵守COBRA的所有要求的前提下，公司應繼續讓高管參與公司的健康和牙科保險計劃，費用由公司承擔（高管適用的繳款部分和共付額（如果有，應從高管的遣散費中扣除），為期十二（12）個月終止日期，與提供此類保險的範圍相同公司高管處境相似，前提是該福利將終止，如果高管有資格獲得另一僱主的保險，公司沒有義務提供該福利

團體保險，高管特此同意，如果發生這種情況，將立即以書面形式通知公司。

(e) 不重複。如果高管有資格獲得下文第 3 節規定的遣散費和福利，則高管沒有資格也不應獲得本第 2 節規定的任何遣散費和福利。

11.控制權變更分離。如果發生控制權變更，並且在控制權變更後的一（1）年內：（i）高管因公司的行動而終止，或者（ii）高管出於正當理由終止高管的聘用，則高管應獲得以下（A）部分對價，以履行高管自那時起簽署和交付的《保密與發明與限制性契約協議》中規定的義務其日期以及 (B) 以行政部門執行為前提按照第 7 節所述發佈索賠：

(a) 一次性遣散費。在高管解僱後的三十（30）天內，支付相當於高管當時基本工資十二（12）個月的金額，減去所有慣常和必需的税收以及與就業相關的扣除額。

(b) 離職獎金。在高管解僱後的三十（30）天內，支付離職獎金，金額等於高管在解僱當年可能有權獲得的目標年度獎金，減去所有慣常和必需的税收以及與就業相關的扣除額。

(c) 股票加速。自終止前未償還的所有股權獎勵的歸屬之日起全面加速。

(d) COBRA 付款。填寫相應的 COBRA 表格後，在符合 COBRA 的所有要求的前提下，公司應在高管解僱之日起的十二 (12) 個月內繼續按公司的費用參與公司的健康和牙科保險計劃（高管適用的繳款部分和共付額，如果有的話，應從高管的遣散費中扣除），其程度與向處境相似的公司高管提供此類保險的程度相同。前提是此項福利將終止且如果高管有資格獲得另一僱主的團體保險，則公司沒有義務提供保險，高管特此同意在發生這種情況時立即以書面形式通知公司。

(e) 不重複。如果高管有資格獲得上述第 2 節規定的遣散費和福利，則高管沒有資格也不應獲得本第 3 節規定的任何遣散費和福利。

12. 不遣散費。如果高管因除第 2 條或第 3 節所述原因以外的任何原因被解僱，則高管無權獲得本協議規定的任何遣散費和福利。

13. 分發限制。如果高管根據本協議獲得的任何款項或福利，如果與高管根據控制權變更獲得的任何其他付款或福利（就本節而言，“付款”）相結合，將：(i) 構成經修訂的1986年《美國國税法》（“守則”）第280G條所指的 “降落傘補助金”；(ii) 除本句外，應繳納消費税根據《守則》第 4999 條（“消費税”）徵收的款項，則此類付款應為：(x) 此類付款的全額；或 (y) 較低的款項金額（在股票期權補償之前減少現金支付額），這將導致付款中沒有任何一部分需要繳納消費税，考慮到適用的聯邦、州和地方就業税、所得税和消費税，儘管全部或部分款項可能需要繳納消費税，但無論上述金額中的哪一部分，都將導致高管在税後基礎上收到更大金額的款項消費税。

14. 付款時間。儘管根據第 2 條或第 3 條對付款時間有任何其他規定，但如果在高管解僱時，高管被視為公司的 “特定員工”（根據《守則》第 409A (a) (2) (B) (i) 條及其任何後續法規、法規和指南（“守則第 409A 條”），則僅限於遵守《守則》要求所必需的範圍）第 409A 條高管根據第 2 條或第 3 條可能有權獲得的任何款項，這些款項受《守則》第 409A 條的約束（不包括其他條款）免於申請）將在高管離職後的第七（7）個月的第一（1）個工作日之前被扣留，屆時高管應獲得的總金額等於根據第2或3節的條款應向高管支付的累計但未付的款項。

15. 發佈索賠。公司沒有義務向高管支付第 2 條和第 3 節中規定的任何薪酬，除非高管以令公司滿意的形式及時全面全面解除針對公司和任何關聯公司、母公司或子公司及其高管、董事、員工和代理人的所有索賠，但未撤銷這些索賠。根據本協議第 2 和第 3 節應付的任何款項應在行政部門任職最後一天後的六十 (60) 天后開始，屆時行政部門無權撤銷任何先前執行的索賠全面解除令。

16. 對就業狀況沒有影響。本協議無意賦予行政人員任何額外的就業權利，也不得解釋為賦予行政人員任何額外的就業權利，並且不影響任何一方根據合同或適用法律終止高管僱用的權利。

17. 可執行性；減少。如果本協議的任何條款被視為書面條款無效或不可執行，則應在法律允許的範圍內盡最大可能對本協議進行解釋或修改，使其有效和可執行，對任何條款的範圍或期限的任何限制均應視為其有效和可執行的一部分。此處包含的任何條款的無效或不可執行性均不影響本協議的任何其他部分。

18. 通知。

(a) 本協議下的所有通知、請求、同意書和其他通信均應以書面形式發送，應寄至下述接收方的地址或當事人可能通過本協議通知指定的其他地址，並且應 (i) 手工交付，(ii) 通過電報、傳真、傳真、電子郵件或其他電子傳輸發送，(iii) 通過隔夜快遞發送，或 (iv) 由掛號或掛號郵件，要求退貨收據，郵資預付。

如果是給公司：

首席執行官

Madrigal 製藥公司

巴爾港大道 200 號，套房

200 賓夕法尼亞州西康舍霍肯 19428

如果是高管：

到公司人事記錄中高管的最後一個已知地址。

(b) 本協議下的所有通知、請求、同意和其他通信應被視為已作出：(i) 如果是親自發送，則在向接收方交付上述地址時；(ii) 如果通過電報、傳真、傳真、電子郵件或其他電子傳輸發出，則在通過電子確認或其他方式確認收到時發出，(iii) 如果已發送通過隔夜快遞，在將此類通知送達快遞服務之日的下一個工作日進行，或 (iv) 如果由掛號信或掛號郵件，在發出此類郵件之日後的第五（5）個工作日發出。

19.完整協議/不重複薪酬或福利。本協議體現了本協議雙方之間關於本協議標的的的的全部協議和諒解，並取代了先前與本協議標的有關的所有口頭或書面協議和諒解，包括但不限於高管與公司之間先前簽訂的任何錄用書或僱傭協議。本協議中未明確規定的任何陳述、陳述、保證、契約或協議均不得影響或用於解釋、更改或限制本協議的明確條款和規定。上文第2和3節的條款應取代任何協議政策或慣例，否則公司有義務向高管提供任何遣散費補償和/或福利，前提是本條款不得解釋為以其他方式限制高管獲得公司贊助的任何養老金計劃（定義見經修訂的1974年《員工退休收入保障法》第3（2）條）、遞延薪酬、股票、股票期權或類似計劃提供的付款或福利的權利。

20.修改和修正。本協議的條款和規定只能通過本協議所有各方簽署的書面協議進行修改或修改。任何此類修正均應符合《守則》第 409A 條的要求（如果適用）。

21.豁免和同意。只有通過有權受益於此類條款或條款的一方簽署的書面文件，才能放棄本協議的條款和條款，或同意偏離本協議的條款。任何此類放棄或同意均不應被視為或不構成對本協議任何其他條款或條款（無論是否相似）的放棄或同意。每項此類放棄或同意僅在特定情況下和給予的目的有效，不應構成持續的放棄或同意。

22. 任務。本協議下的權利和義務可由公司轉讓。

23. 好處。本協議中的所有聲明、陳述、保證、承諾和協議對本協議雙方均具有約束力，並應為本協議各方各自的繼承人和允許的受讓人帶來利益。本協議中的任何內容均不得解釋為產生除本協議各方之外的任何權利或義務，任何個人或實體均不得被視為本協議的第三方受益人。

24. 仲裁。由本協議引起或與本協議相關的任何爭議、爭議或索賠將根據美國仲裁協會當時有效的全國勞動爭議解決規則，通過在賓夕法尼亞州費城進行的最終和具有約束力的仲裁來解決。任何此類仲裁中的決定或裁決將是最終裁決並對當事方具有約束力，任何具有司法管轄權的法院均可對此類決定或裁決作出判決，也可以向任何此類法院申請司法認可此類裁決或裁決並下達執行令。如果上述規則未涵蓋任何程序事項，則以賓夕法尼亞聯邦的程序法為準。對於特定爭議是否根據本協議進行仲裁的任何分歧，本身應根據本協議規定的程序進行仲裁。儘管有前述規定，因雙方之間的任何單獨合同或協議（包括但不限於任何員工、不競爭、禁止招標、保密和發明協議）而產生或涉及的任何權利或義務均應根據此類合同或協議規定的爭議解決機制決定。

25.適用法律/司法管轄權/訴訟服務。本協議及其各方的權利和義務應根據賓夕法尼亞聯邦法律進行解釋並受其管轄，但不影響其法律衝突原則。根據第 16 條不受仲裁的與本協議相關的任何法律訴訟或程序將在賓夕法尼亞聯邦、蒙哥馬利郡或位於費城的美利堅合眾國賓夕法尼亞東區法院提起。通過執行和交付本協議，本協議各方普遍和無條件地接受上述法院的專屬管轄權，並就其財產而言。本協議各方不可撤銷地同意在任何此類訴訟或程序中向上述任何法院送達訴訟程序，方法是通過預付郵資的掛號郵件將訴訟副本郵寄到第10節規定的當事方的地址。

26. 同行。本協議可以在多個對應方中籤署，也可以由本協議的不同當事方在不同的對應方上籤署，每份對應方均應被視為原始協議，但所有對應方共同構成同一份文書。

[頁面的其餘部分故意留空]

為此，雙方自上述第一天和第一天起執行本協議，以昭信守。

MADRIGAL 製藥公司

作者：_____/s/ 比爾·西博爾德__________________ 姓名：比爾·西博爾德

職務：首席執行官

行政的

作者：_____/s/ Mardi Dier_______________ 姓名：Mardi Dier