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已於2021年6月8日向美國證券交易委員會提交。

登記號333-256182

美國
美國證券交易委員會

華盛頓特區20549

第4號修正案
至

表格F-1

註冊聲明
下的
1933年證券法

monday.com Ltd.

（註冊人的確切名稱，如其章程所述）

	以色列國			7372			不適用
	(州或其他管轄範圍公司或組織)			(主要標準工業分類代碼號)			(税務局僱主識別碼)

monday.com Ltd.
梅納赫姆·貝京路52號
Tel Aviv-Yafo 6713701，Israel
+972(55) 939-7720

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

monday.com Inc.
34 W。第14街
紐約，紐約，10011
(718) 303-1869

(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼、電話號碼，包括區號)

複製到：

約書亞·G基爾南
馬克·D·賈菲
伊恩·D·舒曼
Latham&Watkins LLP
1271 Avenue of the
美洲
紐約，紐約10020
電話：（212）906-1200
傳真：（212）751-4864

沙查爾·哈達爾
Efrat Ziv
Ran Camchy
梅塔爾|律師事務所
16 Abba Hillel Road
拉馬特·甘（Ramat Gan），5250608，以色列
電話：+972（3）610-3100
傳真：+972（3）610-3111

約西·維布曼
Ryan J.Dzierniejko
Skadden、Arps、Slate、Meagher '
Flom LLP
曼哈頓西區一號
紐約，紐約10001
電話：（212）735-3000
傳真：（212）735-2000

哈伊姆·弗裏德蘭
阿里·弗裏德
尼爾諾爾
戈爾尼茨基公司
維塔尼亞特拉維夫塔
哈哈拉什街20號
特拉維夫6761310，以色列
電話：+972（3）710-9191
傳真：+972（3）560-6555

擬向公眾銷售的大約開始日期：
在本註冊聲明生效日期後，在切實可行的範圍內儘快註冊。

如果根據1933年證券法下的第415條規則，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式提供，請選中下面的框。☐

如果此表格是根據證券法下的第462(B)條規則為發行註冊額外證券而提交的，請選中以下框並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的第462(C)條規則提交的生效後修訂，請選中以下框，並列出同一產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的第462(D)條規則提交的生效後修訂，請選中以下框，並列出同一產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則第405條所界定的新興成長型公司。新興成長型公司

如果一家新興成長型公司根據美國公認會計原則編制其財務報表，則用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

註冊費計算


擬登記的各類證券的名稱	金額 To Be 已註冊（1）	建議的最大產品價格每股			建議的最大聚合產品價格(1)			金額註冊費用（2）
普通股，無面值	4,070,000		$	140.00		$	569,800,000		$	62,166

(1)

僅為根據修訂後的1933年證券法第457（a）條計算註冊費金額而估算。包括承銷商有權選擇購買的額外股份。

(2)

以前支付過。

註冊人特此修改本註冊聲明，以推遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修正案，其中明確指出，本註冊聲明將根據1933年證券法（經修訂）第8（a）節生效，或直至登記聲明在證券交易委員會根據上述第8條（a）規定的日期生效。

本初步招股説明書中的信息並不完整，可能會發生變化。在向美國證券交易委員會提交的登記聲明生效之前，我們可能不會出售這些證券。本招股説明書並非出售這些證券的要約，我們也不會在任何不允許要約或出售的州徵求購買這些證券的要約。

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完成日期：2021年6月8日

初步招股説明書

3，700，000股

普通股

這是Monday.com Ltd.的首次公開募股。

在此次發行之前，我們的普通股沒有公開市場。我們將出售370萬股普通股。預計首次公開募股(IPO)價格為每股普通股125美元至140美元。

我們已申請將普通股在納斯達克全球精選市場(“納斯達克”)上市，代碼為“MNDY”。

根據美國聯邦證券法的定義，我們既是一家“新興成長型公司”，也是一家“外國私人發行人”，因此，我們可能會選擇遵守某些降低的上市公司報告要求。參見“作為一家新興成長型公司和一家外國私人發行人的 - 影響摘要”。

本次發行完成後，我們的聯合創始人兼聯席首席執行官、董事會成員羅伊·曼將持有一股方正股份。根據吾等經修訂及重述並於本次發售完成後生效的組織章程細則，該等方正股份將賦予曼恩先生若干否決權，以批准任何(I)合併、合併、收購、合併、業務合併、發行股本證券或可轉換為股本證券的債務證券，或吾等可訂立或完成的其他類似交易，在每種情況下，合理地預期任何人士將因該等交易而成為緊隨交易完成後已發行及已發行普通股的25%或以上的實益擁有人，(Ii)在一次交易或一系列相關交易中，向任何人士出售、轉讓、租賃或以其他方式處置吾等的全部或幾乎所有資產；及(Iii)改變我們與平等影響計劃有關的策略、政策及/或業務計劃，包括週一基金會的短期及長期融資計劃(定義見下文)。方正股份將不可流通，除上述權利外，將沒有其他權利，包括沒有經濟權利。這些否決權可能會限制我們的股東影響某些影響我們業務和事務的關鍵事項的能力，包括我們的股東批准潛在的合併和收購或修改我們為星期一基金會提供資金的方式。於(I)曼恩先生向任何其他人士轉讓、質押或以其他方式處置創始人股份，(Ii)曼恩先生終止受僱於本公司，(Iii)曼恩先生或曼恩先生喪失管理其財務能力時，創始人股份將自動轉換為無權利(包括財務及投票權)的遞延股份，(Iv)曼先生選擇將其方正股份轉換為遞延股份；及(V)於曼恩先生不再持有本公司33%普通股及於本公司普通股於納斯達克開始買賣當日，曼恩先生不再持有本公司全部歸屬購股權時。見“與我們普通股和發售有關的風險因素 - 風險和發售 - 我們的聯合創始人和聯席首席執行官之一將持有一股創始人股票，並擁有某些否決權，從而限制您影響影響我們業務和事務的關鍵事項的能力”和“股本説明和組織章程細則 - 特別投票權和同意權利 - 創始人股票投票權。”

Salesforce Ventures LLC和Zoom Video Communications，Inc.各自與我們簽訂了一項協議，根據該協議，它們各自同意以私募方式以相當於首次公開募股價格的每股普通股價格購買7500萬美元的我們的普通股。我們與Salesforce Ventures LLC和Zoom Video Communications，Inc.的協議取決於本次發行的結束，並計劃在本次發行結束後立即完成，以及是否滿足完成交易的某些條件，如“同時私募”中進一步描述的那樣。

投資我們的普通股涉及風險。請參閲第19頁開始的“風險因素”，瞭解您在購買我們的任何普通股之前應考慮的因素。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

每股

合計

公開發行價

承保折扣和佣金(1)

給我們的收益(未計費用)

(1)我們已同意向承銷商報銷與此次發行相關的某些費用。有關承銷商薪酬的更多信息，請參閲“承保”。

我們已授予承銷商選擇權，自本招股説明書發佈之日起30個月內，以公開發行價減去承銷折扣和佣金，向我們增購至多37萬股普通股。

承銷商預計將於2021年在紐約向購買者交付普通股。

	高盛有限責任公司			摩根大通
	Allen&Company LLC			傑富瑞

威廉·布萊爾

派珀·桑德勒

Oppenheimer & Co.

Canaccord Genuity

考恩

Needham & Company

學院證券環路資本市場拉米雷斯公司，Inc.Siebert Williams ShankTigress Financial Partners

招股説明書日期：2021年

	摘要					1
	風險因素					19
	有關前瞻性陳述的特別説明					63
	市場和行業數據					65
	使用收益					66
	股利政策					67
	大寫					68
	稀釋					69
	管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析					71
	我們創始人的一封信					95
	業務					96
	管理					125
	主要股東					152
	某些關係和關聯方交易					155
	股本和公司章程説明					158
	有資格未來出售的股票					168
	税收和政府計劃					173
	承銷					181
	產品費用					188
	同時私募					189
	法律事務					190
	專家					191
	民事責任的可執行性					192
	在哪裏可以找到更多信息					194
	合併財務報表					F-1

到2021年(包括，2021年)(本招股説明書日期後第25天)，所有進行這些證券交易的交易商，無論是否參與此次發行，都可能被要求提交招股説明書。這還不包括交易商在擔任承銷商時以及就其未售出的配售或認購事項交付招股説明書的義務。

吾等或承銷商均未授權任何人提供任何信息或作出任何陳述，但本招股説明書、本招股説明書的任何修訂或補充，或吾等或代表吾等編制的任何免費書面招股説明書中包含的信息或陳述除外。除本招股説明書、對本招股説明書的任何修訂或補充以及由吾等或以吾等名義編寫的任何自由撰寫的招股説明書中的信息外，吾等和承銷商對任何信息的可靠性不承擔任何責任，也不能對其可靠性提供任何保證。本招股説明書的交付或本公司普通股的出售均不意味着本招股説明書中包含的信息在本招股説明書日期後是正確的。本招股説明書在任何情況下都不是出售或徵求購買這些普通股的要約，在任何情況下此類要約或招攬都是非法的。

對於美國以外的投資者：我們或任何承銷商都沒有采取任何行動，允許在除美國以外的任何司法管轄區發行、持有或分發本招股説明書。您需要告知您自己，並遵守與此次發行和本招股説明書在美國分發相關的任何限制。

如本招股説明書所用，除文意另有所指外，凡提及“我們”、“我們的業務”、“公司”、“monday.com”及類似的字眼，均指monday.com有限公司及其合併子公司。

摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書中其他部分包含的精選信息。此摘要並不包含您在決定投資我們的普通股之前應考慮的所有信息。在作出投資決定之前，您應仔細閲讀整個招股説明書，包括“風險因素”、“業務”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”部分以及我們的合併財務報表，包括附註。

概述

monday.com使軟件的力量大眾化，因此組織可以輕鬆構建滿足其需求的軟件應用程序和工作管理工具。我們將我們的平臺稱為工作操作系統，我們相信我們正在開創一種新的軟件類別，將改變人們的工作方式和企業運營。

我們的平臺由模塊化構建塊組成，這些構建塊足夠簡單，任何人都可以使用，但又足夠強大，可以在任何組織中驅動核心功能。我們的平臺還與其他系統和應用程序集成，為組織創建了一個新的連接層，將部門聯繫在一起，架起了信息孤島。

通過使用我們的平臺，我們的客户可以簡化和加速他們的數字化轉型，增強組織敏捷性，創建跨部門的統一工作空間，並提高運營效率和生產力。

顛覆傳統僵化的軟件範式

我們認為，軟件應該增強企業的能力，而不是限制它們。然而，組織經常被迫使用僵化的、特定於功能的軟件和互不相連的工具，這阻礙了他們高效、輕鬆地運營。這些限制導致組織使用多種工具來滿足其需求，導致工作流效率低下、數據和員工孤島、溝通渠道中斷以及機構知識不足。因此，組織管理和評估其運營時對其業務的看法不完整，從而限制了其高效增長和移動的能力。

我們的Work操作系統顛覆了這一模式。它允許組織創建軟件應用程序和工作管理工具，以滿足幾乎所有用例的需求。通過將它們連接到其他系統和應用程序，我們消除了企業孤島，促進了跨職能工作流。有了我們的平臺，組織可以全面瞭解其業務，並能夠更靈活地工作、提高工作效率和運營效率。

軟件構建方式不同

我們的雲平臺是一個無代碼、低代碼的框架。它由模塊化構建塊組成，允許我們的客户創建自己的軟件應用程序和工作管理工具，具有強大的功能和愉快的用户體驗。構建塊的類別包括項、列、視圖、自動化、集成和小部件。有了該平臺的無代碼功能，客户可以調整每個構建塊來構建軟件應用程序和工具，以滿足他們所需的用例和不斷變化的需求。這使得該平臺既易於採用，又易於隨着時間的推移進行擴展。

我們專注於推進和開發新的構建塊，從而在我們的整個平臺上創造新的可能性。我們還支持我們的客户和外部開發人員通過構建他們自己的應用程序和使用我們的低代碼應用程序框架構建塊來實現同樣的目標。

這些構建塊的組合、定製和適應性，以及它們所產生的複合效果，使我們能夠擴展我們工作操作系統的功能，並快速高效地進入新市場。

我們的用户能夠針對大量使用案例無縫利用相同的構建塊。因此，我們的客户使用我們的平臺來解決他們面臨的障礙，無論是通過設計

新的軟件應用程序和工作管理工具，或輕鬆將這些工具與現有第三方解決方案集成。我們相信，這使我們的Work OS成為客户運營所依賴的核心解決方案。

截至2021年3月31日，我們為190多個國家和地區的200多個行業的127,974名客户提供了服務。我們的客户將我們的平臺用於數千個使用案例，通常將我們的軟件部署在以下三個類別之一：(1)用於構建業務關鍵型軟件應用程序，(2)用於構建工作管理工具，以及(3)用於充當連接層，以形成統一的工作場所並在整個組織中集成應用程序。

下面是我們的代表性客户列表，其中提供了我們平臺的幾個垂直業務和使用案例的説明性示例。在截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度以及截至2021年3月31日的三個月內，以下列出的任何一個客户的收入都沒有超過我們收入的1%。截至2021年3月31日，下面列出的每個客户都是擁有10個以上用户的客户，這意味着這些客户代表了我們銷售和營銷努力的核心重點。此外，下面的客户列表包括企業客户和非企業客户。

•

全球領先的音樂公司環球音樂集團將我們的平臺作為跨越多個地區、部門和唱片公司的標準，用於跨部門計劃、標籤關係、活動管理、項目管理、信息技術(IT)運營、迭代跟蹤等；

•

HubSpot，Inc.是一家美國入站營銷、銷售和客户服務軟件產品的開發商和營銷商，它以我們的平臺為連接層；與外部人力資源軟件和協作工具集成，增強和優化其員工入職流程，並連接部門、人員、數據和流程；

•

OSCAR保險公司是一家圍繞全堆棧技術平臺構建的健康保險公司，它將我們的平臺作為統一的工作空間，將其45個Scrum團隊連接起來，管理他們的積壓工作和產品路線圖，並使其他部門能夠運行涉及眾多內部和外部利益相關者的多個計劃；

•

全球最大的合作金融機構法國農業信貸銀行集團旗下的全球財富管理品牌Indosuez Wealth Management將我們的平臺作為統一的工作空間，將多個全球實體聚集在一起，集中數據，為高管提供單一的驗證信息來源；

•

全球首屈一指的職業冰球聯盟美國國家曲棍球聯盟在其IT部門使用我們的平臺來跟蹤其開發工作，併為30多個業務單位構建新的工作工具；以及

•

澳大利亞和新西蘭最大的房地產特許經營權雷懷特集團(房地產)合作伙伴關係使用我們的平臺作為客户關係管理界面來管理銷售線索，並通過電子郵件集成和通知系統實現自動銷售線索培育。

自助式漏斗因擴大銷售主導行動而受到稱讚

我們對無縫採用我們平臺的關注始於確保客户可以輕鬆、獨立地在我們的工作操作系統上啟動和運行。這是通過自助服務漏斗實現的，幾乎任何用户都可以註冊並立即獲得價值，無論他們的技術技能如何。

一旦客户採用該平臺並實現其價值，他們的使用量通常會有機增長，跨用例和部門擴展。由於這種擴張是病毒式的，我們的銷售輔助動議和我們的合作伙伴網絡也加速了這種擴張。我們的客户成功團隊與我們的客户互動，努力通過我們的平臺幫助他們成長並實現他們的業務目標。這創造了一個成功的增長週期：客户從我們的平臺獲得的價值越多，這類客户增加的新用户和用例就越多，這反過來又為我們的客户增加了更多價值。

由於這一戰略，我們最近在更大的客户中實現了顯著增長。例如，我們平臺上的企業客户數量(我們定義為年經常性收入(ARR)超過50,000美元的客户)從截至2019年12月31日的76家增長到截至2020年12月31日的264家，增長247%，從截至2020年3月31日的105家增長到截至2021年3月31日的335家，增長219%。有關所有客户的ARR、企業客户的ARR和擁有10個以上用户的客户的ARR的討論，請參閲“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析 - 我們的市場進入戰略 - 在我們現有的客户基礎內擴展並向高端市場轉移。”我們將ARR定義為，自衡量日期起，假設在未來12個月內到期的任何合同都按現有條款續簽，則我們的客户訂閲計劃的年化價值。應獨立於收入和根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制的任何其他衡量標準來看待ARR。

我們的產品解決方案推向市場的方法加強了這一戰略。產品解決方案是建立在工作操作系統平臺(“產品解決方案”)之上的完整產品，水平或垂直。我們在客户的整個生命週期中定製用户體驗，從最初的發現到營銷活動，再到使用預先設計的模板和工作流程入職，最終形成端到端的產品解決方案。

我們不斷增長的生態系統

我們最近通過低代碼框架和應用程序市場將我們的平臺擴展到外部開發人員，從而擴大了我們構建塊的範圍。應用程序框架和市場允許客户、合作伙伴和外部開發人員輕鬆創建自己的構造塊和應用程序。

monday.com方式

我們的文化就是我們獲勝的原因。我們的文化不僅僅是一句流行語或牆上的海報。這就是我們所做的。這就是我們的行為方式。我們的文化是‘monday.com way’。

‘monday.com way’包括指導我們行動的五個關鍵要素：(I)透明度和信任，(Ii)以客户為中心，(Iii)產品至上，(Iv)所有權和影響力，以及(V)速度和執行力。我們將這些價值觀貫徹到我們業務的各個方面，無論是在個人層面還是作為一個集體組織。這些價值觀向我們團隊中的每個人灌輸了深刻的責任感，使我們所有人都能夠快速做出明智的決定，並通過令人驚歎的產品體驗將我們的努力集中在為客户服務上。我們相信，Monday.com的方式一直是我們成功的關鍵因素，也是我們業務的關鍵差異化因素。

我們的成功靠數字

自2014年推出產品以來，我們經歷了快速增長。於截至2019年及2020年12月31日止兩個年度，我們的收入分別為7,810萬美元及161.1,000,000美元，較截至2019年及2020年12月31日止兩個年度分別增長143%及106%。截至2020年3月31日和2021年3月31日的三個月，我們的收入分別為3190萬美元和5900萬美元，同比增長85%。此外，截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度以及截至2020年3月31日和2021年3月31日的三個月，我們的淨虧損分別為9160萬美元、1.522億美元、1990萬美元和3900萬美元。截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度以及截至2020年和2021年3月31日的三個月，我們在經營活動中使用的現金淨值分別為負3670萬美元、3720萬美元、510萬美元和60萬美元，截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度以及截至2020年和2021年3月31日的前三個月，調整後的自由現金流分別為負3840萬美元、4070萬美元、600萬美元和160萬美元。調整後的自由現金流是非公認會計準則的財務衡量標準。有關我們的非GAAP財務指標的侷限性和與根據GAAP陳述的最直接可比財務指標的協調的更多信息，請參閲“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--非GAAP財務指標。”

從成立到2021年3月31日，我們使用了大約1.21億美元的資本來為我們的運營提供資金，在此期間每使用1美元的資本，我們就會產生超過2美元的ARR。我們將用於為我們的運營融資的資本定義為：從開始到2021年3月31日的幾輪融資產生的收益，減去截至2021年3月31日的現金和現金等價物和短期銀行存款，加上截至2021年3月31日的循環信貸安排(本文定義)下的借款。

我們的行業

我們相信，我們處於技術和人們工作方式的代際變化的中心，這些變化為我們的業務創造了巨大的機會，包括以下趨勢：

組織正在將其工作數字化

組織正在將以前在物理環境中執行的工作流數字化，並重新設計其現有的數字流程，以獲得更高的速度和效率。靈活和適應性強的軟件將決定這些數字轉型努力的成功，以及企業將如何在數字時代競爭。根據國際數據公司(IDC)的數據，到2022年，全球國內生產總值的65%預計將實現數字化，從2020年到2023年，全球在數字化轉型方面的支出將超過6.8萬億美元。

組織敏捷性對企業成功至關重要

根據Oliver Wyman的數據，截至2018年4月，近90%的首席創新官和相關職位表示，敏捷性對他們公司未來的成功非常重要，95%的人表示他們未來需要變得更加敏捷。然而，只有26%的人認為他們公司的敏捷性很高或更高。為了縮小這一差距並跟上不斷上升的客户期望和不斷變化的需求，組織越來越依賴軟件來提高其敏捷性，並變得更具應變能力。

工作更加分散、跨職能且依賴軟件

組織越來越多地通過現場和遠程相結合的方式採用跨地理位置的分佈式工作模式。根據蓋洛普的數據，截至2020年9月，33%的美國工人完全在家工作，而另外25%的美國工人將尋求就業，這使得他們未來可以部分在家工作。此外，團隊必須越來越多地合作，並在組織內跨部門合作，共同解決問題並實現最佳結果。因此，組織越來越依賴軟件來培養包容文化並推動業務成功。

每個人都需要利用軟件的力量來完成自己的工作

過去，只有少數訓練有素的員工才能使用軟件的全部功能，他們可以根據組織的喜好對其進行操作和定製。組織的數字化轉型以及對靈活解決方案的日益需求，以解決不斷演變和複雜的問題，這使得全球12.5億信息工作者中的更大一部分人(根據Forrester在2018年的數據)有必要創建軟件工具來滿足他們的需求。

軟件的訪問和採用可以無摩擦

軟件歷來過於複雜、難以接近且最終用户訪問成本高昂。最近，軟件設計更注重用户體驗和順暢採用。此外，互聯網允許用户自己下載、試驗和購買軟件，軟件即服務行業的出現也使用户能夠更容易地採用軟件。我們相信，這些趨勢對於讓軟件的力量大眾化，以及培養一種用户喜歡使用他們的軟件的文化是很重要的。

軟件自動化準備釋放人的潛能

軟件自動化的最新進展能夠轉變人的潛力和生產力。自動化消除了人工、重複性工作，使信息工作者能夠專注於更深入、更有效的工作，消除手動錯誤並提高工作效率。

現有軟件方法的侷限性

現有的軟件方法具有以下許多或全部限制：

•

限制架構。大多數軟件都是為標準化重複的工作流程和流程而構建的。這些體系結構是僵化的，並且為訪問軟件的所有用户使用一個公共接口。這些限制迫使用户將他們的工作方式與軟件相適應，以便以某種方式解決問題。

•

易用性與複雜性權衡。一方面，被設計成易於使用的軟件無法滿足當今工作環境的要求。另一方面，為處理複雜性而設計的軟件很難使用。用户經常被迫通過使用其他工具來彌補這一差距。

•

特定於功能的定位會導致孤島。軟件解決方案通常針對公司內部特定職能的用例，包括銷售、營銷、人力資源和工程等。然而，這種特定於功能的方法會導致組織內部的孤島，因為每個部門都在自己的特定工具集中工作，並從僅對他們可用的數據中學習。這反過來又會導致組織在做出決策時觀點不完整，並在需要跨職能工作的工作中遇到困難。

•

工作和溝通脱節。用户往往在操作和工作場所之外通過不同的平臺進行交流，從而導致重複、多餘的會議和雙重工作。這導致流程緩慢，公司間的可見性差，決策不知情。

•

手動，容易出錯且重複。現有工具往往缺乏自動化能力。這導致員工將大量時間花費在手工和容易出錯的工作上，從而降低了他們的生產力並限制了效率。

•

缺乏集成的封閉平臺。目前市場上的大多數軟件都需要編碼來與其他平臺和工具集成和同步數據。這些工具之間缺乏整合、合作和開放，往往導致組織和用户被迫使用某些限制性軟件，而不管它是否是特定用例的最佳解決方案。

工作操作系統的興起

歷來，組織的業務運營完全依賴預打包軟件。他們還依賴於內部開發的解決方案，這些解決方案是由一小部分員工開發的，這些員工不完全理解用户的思維方式和工作方式。因此，組織被迫管理和運營其業務，以適應提供給他們的軟件，而不是以符合他們需求的方式。這些僵化的框架限制了他們高效、靈活地工作、發展業務和全面瞭解業務的能力。

Work OS是我們的願景，旨在讓每個人都能使用軟件，以便組織可以輕鬆構建滿足其需求的軟件應用程序和工作管理工具。我們的工作操作系統允許用户、團隊和組織創建他們自己的產品解決方案，以滿足他們特定和不斷增長的需求，併為組織提供其運營的統一視圖。隨着組織內越來越多地採用我們的工作操作系統，它將成為跨其所有應用程序和部門充當連接層的統一工作空間。

我們的機會

我們的工作操作系統廣泛適用於任何組織和團隊，適用於越來越多的用例。根據IDC的估計，我們的潛在市場總額在2020年為561億美元，到2024年將增長到876億美元，4年複合年增長率(CAGR)為12%。

我們的平臺

使用我們的工作操作系統，組織可以構建軟件應用程序和工作管理工具，以滿足其需求。我們的無代碼和低代碼平臺由模塊化構建塊組成，這些構建塊足夠簡單，任何人都可以組裝，但又足夠強大，可以構建解決方案，在任何垂直領域驅動任何組織的核心功能。在我們的工作操作系統之上，我們正在構建產品解決方案，包括軟件應用程序和工作管理工具，用於垂直領域，如營銷、客户關係管理(“CRM”)、項目管理、軟件開發等。產品解決方案使用我們的構建塊和應用程序構建，以滿足特定需求。

[MISSING IMAGE: tm211978d4-ph_project4c.jpg]

用户使用黑板在項目和欄目中保存他們擁有的任何信息和流程。我們的無模式數據庫基礎設施完全靈活，允許用户輕鬆定義他們捕獲和呈現數據的方式。他們使用視圖以不同的方式操作和使用電路板信息。用户可以創建表單來捕獲任何人的數據，包括非monday.com用户。

集成將數據從其他應用程序拉入電路板，將數據導出到其他系統，並跨應用程序同步數據。自動化消除了重複的手動過程，節省了時間並減少了人為錯誤。

用户構建的儀錶板可以跨多個面板獲取數據，因此利益相關者可以對他們想要的任何內容進行全面的高級查看。用户可以訪問monday.com的各種“商店”，以進一步定製任何類型的構建塊：例如，列商店允許客户向任何板添加新的數據類型，包括位置、公式、數字、文本和日期。視圖商店提供不同類型的交互界面，包括日曆、位置和時間線視圖。儀錶板小部件商店包括許多小部件，如圖形、列表和數字，可用於客户想要創建的任何儀錶板佈局。用户可以使用工作區組織他們的衝浪板和儀錶板。

外部開發人員可以擴展平臺，並使用我們的低代碼框架開發他們自己的視圖、儀錶板小部件、集成和自動化。其結果是一個幾乎是無限的平臺，可以解決幾乎任何與業務相關的複雜性。

我們的應用程序市場

我們最近通過一個低代碼框架和一個新的應用程序市場將我們的平臺擴展到外部開發人員，從而擴大了我們的構建塊的範圍。我們的低代碼框架和靈活的應用程序編程接口允許客户、合作伙伴和外部開發人員輕鬆創建自己的構建塊和應用程序，無論是私人使用還是公共使用。開發人員和應用程序構建者也可以通過我們的應用程序市場分發他們的構建塊和解決方案。

為我們的客户帶來的主要好處

我們的平臺使客户能夠：

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將軟件的力量民主化給所有用户。我們平臺的可能性幾乎是無窮無盡的，因為它使每個用户能夠以適合他們需求的方式操作和訪問軟件。

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加快數字化進程。我們的平臺幫助我們的客户將他們的業務運營數字化，並重新設計現有的數字化流程，使其更加高效。這使我們的客户能夠提高他們的組織敏捷性、速度和效率。

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創建統一工作區。通過作為連接層，我們的平臺將組織的部門、應用程序和數據整合到一個統一的工作空間中。截至2021年3月31日，84%的企業客户使用集成將我們的平臺連接到其組織內使用的其他工具和系統。這使組織能夠做出完整的、由數據驅動的決策，消除整個組織中的孤島，並將所有工具集中在一個地方。

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以數據為導向的決策。我們平臺上的一切都是數據，可以被跟蹤、測量和分析。我們的客户能夠獲得他們以前無法獲得的新見解。這使他們能夠實施更多由數據驅動的決策。

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提高生產率和深度加工。我們相信，我們的平臺極大地減少了對會議、通信和電子郵件的依賴。這讓員工有大量的時間回到原來的生活，完成更多的工作，釋放更大的潛力。此外，我們的平臺使重複、手動和容易出錯的工作自動化，從而解放了我們的用户的時間和精力，使他們能夠專注於更有影響力的工作，如創造性思維、解決問題和創新想法。在截至2021年3月31日的12個月中，超過8億項手動操作在我們的平臺上實現了自動化。截至2021年3月31日，99%的企業客户在平臺上使用自動化，截至2021年4月30日，95%的企業客户在其工作流程中使用超過50個自動化。

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增強了企業文化。我們的平臺有助於培養包容、所有權和清晰度的文化。通過使每個人能夠更全面地思考並獲得更多信息，我們的平臺有助於促進組織之間更好的想法共享和集思廣益。

我們的增長戰略

我們打算通過執行以下戰略來推動業務增長：

•

創新和提升我們的平臺。我們擁有強大的技術創新歷史，定期發佈新的構建塊和功能，並頻繁更新我們的平臺。我們打算繼續在研發方面進行重大投資，並聘請頂尖技術人才，以支持新的用例，為更多垂直市場提供服務，並在我們的平臺上增加企業級功能。

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通過獲取新客户來推動增長。我們相信，我們的平臺可以被世界各地的幾乎所有組織使用，繼續擴大我們的客户基礎的機會是巨大的。

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在我們現有的客户羣中推動更多的採用和擴展。隨着我們的客户意識到我們平臺的好處，他們通常會增加更多的用户和用例，同時跨不同的部門進行擴展。因此，在截至2019年和2020年12月31日止三個月，我們對擁有10名以上用户的客户的淨美元保留率(“淨美元留存率”)分別為116%和119%，在截至2020年和2021年3月31日的三個月分別為119%和121%。我們計劃繼續投資，通過各種方式在我們現有的客户羣內擴張。我們以客户截至該期間結束前12個月的ARR(“前期ARR”)為起點，計算截至該期間結束時的淨美元留存率。然後，我們計算這些客户在本期結束時的ARR(“本期ARR”)。本期ARR的計算包括任何追加銷售、收縮和損耗。然後，我們將本期ARR除以上期ARR，得出美元淨擴張率。對於過去12個月的計算，我們對截至最近一個季度的四個季度的季度美元淨留存率進行加權平均計算。我們的淨美元保留率可能會因多種因素而波動，包括我們在客户羣中的滲透程度、產品和功能的擴展以及我們留住客户的能力。

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擴大我們的全球足跡。我們將繼續投資於本地廣告渠道、合作伙伴關係，並將我們的平臺本地化，以滿足現有和新地區的需求。截至2021年3月31日，我們分散在不同地理位置的銷售團隊包括237名來自我們銷售和合作夥伴團隊的員工以及45名客户成功經理。我們還有112個全球渠道合作伙伴，遍佈北美、拉丁美洲(“LATAM”)、歐洲、中東和非洲(“EMEA”)和亞太地區(“APAC”)，包括歐洲的DevoTeam墨西哥、Avisi和Matrix、澳大利亞的Dialog Information Technology、巴西的AktieNow和美國的Sphere Partners。在截至2020年12月31日的年度和截至2021年3月31日的三個月中，我們約52%的收入來自美國以外，約48%來自美國。我們相信，隨着時間的推移，我們有機會進一步擴大我們的全球業務。

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發展並投資於我們的生態系統戰略。我們最近向開發人員、渠道合作伙伴、全球系統集成商和客户開放了我們的平臺，讓他們創建自己的構建塊。

Monday.com平等影響計劃

我們相信，作為一家公司，利用我們獨特的專業知識在全球範圍內創造積極的社會影響是我們的責任。作為一家工作操作系統提供商，我們支持各種規模的團隊和組織專注於高價值的工作，從而提高其業務的效率和產出。雖然我們的客户羣主要是營利性實體，但我們也希望對旨在對我們的世界產生積極影響的非營利組織產生影響。

2021年5月21日，我們設立了平等影響倡議，以推進我們縮小營利性部門和非營利性部門之間的數字鴻溝的使命。我們的目標是幫助非營利組織進行數字化轉型，以便它們能夠產生更大的影響。我們的目標是為平等影響倡議為非營利性團隊提供一個強大的數字轉型工具箱。

工具箱將包括Monday.com訂閲和產品支持、數字基礎設施、教育、服務和志願者支持，包括：

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產品匹配。我們打算為非營利性組織提供價值高達1美元的免費或大幅折扣的Monday.com訂閲，包括產品支持，以換取我們每產生1美元的收入。我們預計這些折扣訂閲或捐贈不會對我們的運營結果產生實質性影響。

•

員工時間。我們打算為每個員工提供1%的有償工作時間志願參與任何經批准的慈善或社區倡議的機會。我們預計這種員工時間分配不會對我們的運營結果產生實質性影響。

為了執行我們的平等影響倡議，我們建立了monday.com平等影響基金會，這是一個根據特拉華州法律成立的501(C)(4)社會福利組織(及其子公司、附屬機構、繼任者或受讓人，即“星期一基金會”)。星期一基金會負責幫助我們履行我們的社會責任使命。

我們打算為星期一基金會提供如下資金：

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股權質押。本次發行結束後，我們打算向星期一基金會發行認股權證，購買778,500股普通股，行使價為每股普通股0.01美元。自本次發售結束後兩年或以上開始，在約十年的期間內，我們打算向星期一基金會增發普通股或可行使普通股的認股權證，以繼續為其促進平等影響倡議的慈善活動提供資金。截至本招股説明書日期，我們尚未確定將向星期一基金會發行的普通股和/或普通股可行使的認股權證的金額，因為此類決定將在很大程度上取決於星期一基金會的資金需求和持續的業績。然而，我們已經決定，我們將把對星期一基金會的任何股權貢獻限制在每年不超過我們已發行普通股的1%(以每個財政年度結束時計算)，任何未發行金額最高不得超過上一個財政年度結束時結轉到下一個財政年度的總額的1%。我們預計，星期一基金會將使用捐贈的股權為上述數字轉型工具箱提供資金，包括向非營利性組織提供現金贈款。

•

一次性撥款。我們打算將此次募集所得的1%捐贈給星期一基金會。見“收益的使用”。

我們相信，我們的平等影響倡議將在塑造monday.com的未來、我們的價值觀和我們的生態系統方面發揮重要作用。請參閲“與我們的平等影響計劃和星期一基金會相關的風險因素 - 風險”。

風險因素摘要

投資我們的普通股涉及大量風險，我們成功運營業務和執行增長計劃的能力受到許多風險的影響。在決定投資我們的普通股之前，您應該仔細考慮“風險因素”中描述的風險。如果這些風險中的任何一項實際發生，我們的業務、財務狀況或經營結果可能會受到實質性的不利影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下降，您可能會損失您的全部或部分投資。

以下是我們面臨的一些主要風險的摘要：

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在我們目前的規模下，我們的運營歷史有限，這使得很難預測我們的收入，也很難評估我們的業務和未來前景；

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我們最近經歷了快速增長，我們最近的增長率可能不能預示我們未來的增長；

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如果我們不能有效地管理我們的增長，我們可能無法執行我們的業務計劃或保持高水平的服務和客户滿意度；

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我們有淨虧損的歷史，我們預計未來運營費用會增加，我們可能無法實現並保持盈利；

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我們所有的收入都來自一種產品，而且我們還將繼續這樣做。

•

我們已經經歷了，並預計將繼續經歷我們經營業績的季度波動；

•

我們平臺上真實或感知的錯誤、故障、漏洞或錯誤可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況；

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如果我們平臺底層的技術或基礎設施出現中斷或性能問題，則我們的用户可能會遇到服務中斷，其他組織可能不願採用我們的工作操作系統，我們的聲譽可能會受到損害；

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如果我們無法吸引客户、提高保留率、在組織內擴大使用並銷售訂閲計劃，我們的收入增長和未來的任何盈利能力都可能受到損害；

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由於我們確認訂閲期限內的訂閲收入，新銷售和續訂的下滑或好轉不會立即完全反映在我們的運營業績中；

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我們的企業文化為我們的成功做出了貢獻，如果我們不能在成長過程中保持這種文化，我們可能會失去我們的文化所培育的創新、創造力和團隊合作；

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如果我們不能提供高質量的客户支持，我們的業務和聲譽可能會受到影響；

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新冠肺炎疫情已經影響了我們和我們的客户的運營方式，並對全球經濟產生了不利影響，這可能會在多長時間和多大程度上繼續影響我們的業務、未來的運營結果和財務狀況仍不確定；

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我們的一位聯合創始人和聯席首席執行官將持有一位創始人的股份，並擁有某些否決權，從而限制您影響影響我們業務和事務的某些關鍵事項的能力；

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我們的股權集中在內部人士，可能會限制您影響公司事務的能力，包括影響董事選舉結果和其他需要股東批准的事項的能力；

•

安全事件可能允許未經授權訪問我們的系統、網絡或數據，或我們平臺上用户和組織的數據；以及

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我們必須遵守與隱私、數據保護和數據安全相關的嚴格且不斷變化的法律、法規、行業標準和合同義務。

企業信息

我們於2012年根據以色列公司法5759-1999(《公司法》)在以色列註冊成立為DaPulse Labs Ltd.。2017年12月，我們更名為monday.com Ltd.。我們的主要執行辦事處位於以色列特拉維夫-亞福6713701號梅納赫姆·貝京路52號。我們的網址是www.monday.com，電話號碼是+972(55)939-7720。本招股説明書中包含的信息或可通過本網站訪問的信息不構成本招股説明書的一部分，也不包含在此作為參考。我們在招股説明書中包含了我們的網站地址，僅供參考。

我們擁有招股説明書中使用的對我們的業務非常重要的商標的專有權利，其中許多商標是根據適用的知識產權法註冊的。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標和商號可能不帶“®”或“™”符號，但此類提及並不意味着我們不會根據適用法律最大限度地主張我們的權利或適用許可人對這些商標和商號的權利。我們無意使用或展示其他公司的商標、商號或服務標誌，以暗示我們與任何其他公司有關係，或由任何其他公司背書或贊助。本招股説明書中出現的任何其他公司的每個商標、商號或服務標誌均為其各自持有人的財產。

作為一家新興成長型公司和一家外國私人發行商的含義

根據修訂後的2012年JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)，我們有資格成為“新興成長型公司”。作為一家新興的成長型公司，我們可能會利用適用於美國上市公司的各種要求的特定豁免。這些規定包括：

•

在本招股説明書所屬的F-1表格的註冊説明書中，只能包括兩年的經審計財務報表和選定的財務數據，以及兩年的相關披露；

•

減少高管薪酬披露；以及

•

在評估新興成長型公司的財務報告內部控制時，豁免遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(以下簡稱《薩班斯-奧克斯利法案》)第2404節的審計師認證要求。

就業法案還允許像我們這樣的新興成長型公司推遲採用新的或修訂的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們可能會選擇利用這些減輕的報告負擔中的一部分，但不是全部。我們選擇使用JOBS法案提供的延長過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，我們目前打算利用上文討論的其他豁免。

我們將一直是一家新興的成長型公司，直到：

•

我們財政年度的最後一天，在此期間我們的年度毛收入至少為10.7億美元；

•

本次發售結束五週年後本財年的最後一天；

•

在前三年期間，我們發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期；或

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根據修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)，我們被視為“大型加速申請者”的日期，如果截至我們最近完成的第二財季的最後一個營業日，由非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元，就會發生這種情況。

此外，在本次發行結束後，我們將根據《交易所法案》報告為“外國私人發行人”。作為一家外國私人發行人，我們可能會利用納斯達克規則中的某些條款，這些條款允許我們在某些公司治理事務上遵循以色列法律。即使我們不再有資格成為新興成長型公司，但只要我們符合《交易法》規定的外國私人發行人資格，我們將不受《交易法》中適用於美國國內上市公司的某些條款的約束，包括：

•

《交易法》中規範就根據《交易法》登記的證券徵求委託書、同意書或授權的章節；

•

《交易法》中要求內部人提交其股權和交易活動的公開報告的條款，以及在短時間內從交易中獲利的內部人的責任；

•

《交易法》規定的規則，要求在發生指定重大事件時，向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交包含未經審計的財務和其他指定信息的10-Q表季度報告，或當前的8-K表報告；以及

•

公平披露監管(“FD監管”)，監管發行人選擇性披露重大信息。

與新興成長型公司一樣，外國私人發行人也不受某些更嚴格的高管薪酬披露規則的約束。因此，如果我們仍然是外國私人發行人，即使

產品

我們提供的普通股

三百七十萬股普通股。

購買額外普通股的選擇權

我們已授予承銷商在本招股説明書發佈之日起30天內增購最多37萬股普通股的選擇權。

同時定向增發中出售的普通股

本次發行結束後，在符合“同時私募”中描述的某些成交條件的情況下，Salesforce Ventures，LLC和Zoom Video Communications，Inc.將分別以私募方式從我們手中購買7500萬美元的普通股，每股普通股的價格相當於首次公開募股價格。基於每股普通股132.50美元的假設首次公開募股價格，也就是本招股説明書封面上價格區間的中點，Salesforce Ventures LLC和Zoom Video Communications，Inc.將分別購買566,037股普通股。

定向增發普通股的出售取決於本次發售的完成。向Salesforce Ventures LLC和Zoom Video Communications，Inc.出售這些股票將不會在此次發行中登記，並將受與我們的市場對峙協議以及與承銷商的鎖定協議的限制，期限在本招股説明書發佈之日後最長180天。有關此類限制的更多信息，請參閲“符合未來出售條件的股票 - 鎖定協議”。我們將這些定向增發稱為同時定向增發。

本次發行和同時定向增發後發行的普通股

43,724,208股普通股(或44,094,208股普通股，如果承銷商全面行使購買額外普通股的選擇權)。

截至2021年3月31日，我們的高管、董事、目前5%或以上的股東和關聯實體合計實益擁有我們總流通股的90.2%，我們的最大股東Insight Partners實益擁有我們總流通股的42.7%。

本次發行結束後，我們的高管、董事、目前5%或以上的股東和關聯實體將合計擁有我們總流通股的約80.5%(如果承銷商全面行使購買額外普通股的選擇權，則為79.8%)，而Insight Partners將實益擁有我們總流通股的37.9%(或如果承銷商全面行使購買額外普通股的選擇權，則為37.6%)。此次上市後，我們的高管、董事、目前5%或以上的股東和關聯實體將繼續對公司擁有重大控制權。

使用收益

我們估計，在扣除承銷折扣和佣金、本次發行和我們同時應支付的私募費用以及我們打算捐贈給星期一基金會的本次發行總收益的1%後，假設首次公開募股價格為每股普通股132.50美元，這是本招股説明書封面價格區間的中點，我們估計本次發行和同時進行的私募將約為5.966億美元(如果承銷商全面行使其購買額外普通股的選擇權，則為6.423億美元)。

本次發行及同時進行的私募的主要目的是獲得額外營運資金，為我們的普通股創造一個公開市場，並方便我們未來進入公開股權市場。我們打算將本次發行和同時進行的私募所得的幾乎所有淨收益用於一般公司用途，包括廣告和營銷、技術開發、營運資本、運營費用和資本支出。我們也可以將部分收益用於收購或投資於業務、產品、服務或技術；然而，目前我們沒有任何實質性收購或投資的協議或承諾。見“收益的使用”。

我們打算將此次募集所得的1%一次性捐贈給星期一基金會。截至本招股説明書發佈之日，星期一基金會尚未確定在此次募股後將如何分配捐贈資金。

股利政策

我們預計在可預見的未來不會派發任何股息。我們的董事會完全有權決定是否分紅。請參閲“股利政策”。

定向共享計劃

應我們的要求，承銷商已預留本招股説明書提供的最多5%的普通股以首次公開募股價格出售，通過定向股票計劃出售給我們的朋友、家人以及我們董事和管理層確定的某些現有股東。如果這些人購買預留普通股，這將減少可向公眾出售的普通股數量。承銷商將按與本招股説明書提供的其他普通股相同的條款向公眾發售任何未如此購買的預留普通股。

風險因素

投資我們的普通股涉及高度風險。請參閲本招股説明書中包含的“風險因素”和其他信息，瞭解您在決定投資我們的普通股之前應仔細考慮的因素。

列表

我們已申請將我們的普通股在納斯達克上市，代碼為MNDY。

本次發行和同時進行的定向增發後，我們將發行的普通股數量是基於截至3月31日的12,451,895股已發行普通股

本次發行結束後，26,440,239股A、B、B-1、B-2、C、D和E系列優先股立即轉換為26,440,239股普通股(“優先股轉換”)，但不包括：

•

截至2021年3月31日，根據我們的股權激勵計劃，根據我們的股權激勵計劃，可發行7,091,672股普通股，加權平均行權價為每股7.76美元；

•

本次發行結束後將向星期一基金會發行的認股權證行使後可發行的778,500股普通股，行使價為每股普通股0.01美元；以及

•

根據我們的股權激勵計劃預留5,357,423股普通股，以備將來發行，如“管理層 - 股票期權計劃”所述。

除非另有説明，本招股説明書中的所有信息均假定或生效：

•

承銷商未行使購買至多37萬股額外普通股的選擇權；

•

2021年3月31日之後，未行使上述未行使期權；

•

在本次發售結束前通過我們修訂和重述的公司章程，這將取代我們目前有效的修訂和重述的公司章程；

•

同時私募結束時，向Salesforce Ventures LLC和Zoom Video Communications，Inc.發行總計1,132,074股普通股，假設首次公開募股價格為每股普通股132.50美元，這是本招股説明書首頁列出的價格區間的中點；

•

優先股轉換；和

•

每股普通股132.50美元的首次公開募股價格，這是本招股説明書首頁設定的價格區間的中點。

彙總合併的財務和其他數據

下表顯示了我們的彙總合併財務數據和其他數據。我們根據公認會計準則編制合併財務報表。截至2019年12月31日及2020年12月31日止三個年度的綜合經營報表摘要數據來自本招股説明書其他部分所包括的經審核綜合財務報表。截至2020年3月31日和2021年3月31日的三個月的彙總綜合經營報表數據和截至2021年3月31日的精選綜合資產負債表數據來自本招股説明書中其他部分包含的未經審計的綜合財務報表。未經審核的綜合財務報表已按一致基準編制，作為我們經審核的綜合財務報表。管理層認為，未經審計的數據反映了對這些報表中的財務信息進行公允報告所需的所有調整，只包括正常的經常性調整。我們以往任何時期的歷史結果並不一定代表未來任何時期的預期結果。

下列財務及其他數據應結合本招股説明書其他部分所載的“精選綜合財務數據”、“管理層對財務狀況及經營成果的討論及分析”及綜合財務報表及其附註閲讀，並以此作為參考。

合併報表數據：

	年終了 12月31日						截止三個月 3月31日
	2019			2020			2020			2021
	(in千，份額和每股數據除外）
收入		$	78,089		$	161,123		$	31,929		$	58,972
收入成本(1)			11,978			22,488			4,591			7,924
毛利			66,111			138,635			27,338			51,048
運營費用：
研發(1)			24,637			43,480			6,651			15,581
銷售和營銷(1)			118,534			191,353			36,945			63,048
一般和行政(1)			15,458			54,339			3,745			10,266
總運營費用			158,629			289,172			47,341			88,895
營業虧損			(92,518)			(150,537)			(20,003)			(37,847)
財務收入（費用），淨			1,590			526			349			(406)
所得税前虧損			(90,928)			(150,011)			(19,654)			(38,253)
所得税費用			(683)			(2,192)			(209)			(699)
淨虧損		$	(91,611)		$	(152,203)		$	(19,863)		$	(38,952)
歸屬於普通股的每股淨虧損股東的，基本的和稀釋的（2）		$	(9.22)		$	(14.19)		$	(2.08)		$	(3.52)
使用的加權平均普通股計算每股普通股淨虧損，基本和稀釋			11,348,428			12,048,909			11,778,108			12,392,298
每股預計淨虧損（2）					$	(3.95)		$	(0.52)		$	(1.00)
加權平均股份使用量計算每股預計淨虧損，基本和稀釋的（2）						38,489,148			38,218,347			38,832,537

(1)

包括以下股份薪酬費用：

	年終了 12月31日						三個月結束 3月31日
	2019			2020			2020			2021
	(千)
收入成本		$	970		$	2,720		$	299		$	1,531
研發			9,396			12,142			1,025			4,537
銷售和市場推廣			3,283			10,068			1,051			4,034
一般和行政			8,190			39,415			851			4,438
股份薪酬費用總額		$	21,839		$	64,345		$	3,226		$	14,540

(2)

有關計算普通股股東應佔每股基本和稀釋淨虧損和每股預計淨虧損所使用的方法以及用於計算每股金額的加權平均股數的解釋，請參閲本招股説明書其他地方的合併財務報表附註2 v、附註13和附註14。

合併資產負債表數據：

	截至2021年3月31日
	實際			形式(1)			形式調整後的（2）
	(千)
現金和現金等價物		$	124,281		$	124,281		$	721,047
短期存款			10,000			10,000			10,000
總資產			160,479			160,479			757,245
總負債			168,125			168,125			168,125
可轉換優先股			233,496			—			—
新增實收資本			114,176			347,672			949,133
累計虧損			(355,318)			(355,318)			(360,221)
股東(虧損)總股本			(241,142)			(7,646)			588,913

(1)

備考使我們於2021年3月31日的所有已發行可轉換優先股在緊接本次發售完成前自動轉換為26,440,239股普通股。

(2)

(br}經調整的備考形式進一步增加(A)上文所述的備考項目，(B)吾等於本次發售中發售4,832,074股普通股及同時進行私募配售，假設首次公開發售價格為每股普通股132.50美元，此為本招股説明書封面所載價格區間的中點，扣除本次發售及吾等同時應付的私募配售的估計承銷折扣及佣金及開支，以及(C)將本次發售所得總收益的1%捐贈予星期一基金會。假設首次公開募股價格每股普通股132.50美元的假設增加(減少)1美元，這是本招股説明書首頁列出的價格區間的中點，假設我們在本招股説明書首頁提供的股份數量保持不變，扣除承銷折扣和佣金後，預計現金和現金等價物、總資產和總股東(赤字)股權的調整金額將增加(減少)約450萬美元。本次發行的費用和同時進行的私人配售以及我們打算捐贈給星期一基金會的此次發行總收益的1%。如本招股説明書封面所載，本公司發行的普通股數目增加(減少)1,000,000股，將增加(減少)預計現金及現金等價物、總資產及股東(虧損)股權的調整金額約1.236億美元，假設首次公開發行價格為每股普通股132.50美元，這是本招股説明書封面所列價格區間的中點，並在扣除承銷折扣和佣金後，本次發行的費用和同時進行的私人配售以及我們打算捐贈給星期一基金會的此次發行總收益的1%。以上討論的備考資料僅供參考，並將根據實際首次公開招股價格及於定價時釐定的首次公開招股其他條款作出調整。

非公認會計準則財務指標：

下表彙總了我們的非GAAP財務指標，以及下面列出的每個時期最直接可比的GAAP指標。除了我們根據GAAP確定的結果外，我們相信這些非GAAP財務指標在評估我們的經營業績時是有用的。

風險因素

在做出投資決定之前，您應該仔細考慮下面描述的風險。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險也可能損害我們的業務運營。我們的業務、財務狀況或經營結果可能會受到任何這些風險的重大不利影響。由於上述任何一種風險，我們普通股的交易價格和價值可能會下降，您的投資可能會全部或部分損失。本招股説明書還包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。由於某些因素的影響，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，包括我們在下文和本招股説明書的其他地方所面臨的風險。請參閲《關於前瞻性陳述的特別説明》。

與我們的工商業有關的風險

在我們目前的規模下，我們的運營歷史有限，這使得我們很難預測我們的收入，評估我們的業務和未來前景。

我們於2012年成立公司，自2014年推出我們的產品以來，我們經歷了快速增長。我們目前規模的有限經營歷史使我們很難預測我們的經營業績，我們的歷史業績可能不能指示我們的未來業績，或與我們的未來業績相比較。我們已經並預計將繼續遇到快速發展的行業中的成長型公司經常遇到的風險和不確定因素，例如本文所述的風險和不確定因素。如果我們不成功應對這些風險，我們的經營結果可能與我們的預期大不相同，我們的業務、經營結果和財務狀況可能會受到影響，我們的普通股價格可能會下降。

我們最近經歷了快速增長，我們最近的增長率可能不能預示我們未來的增長。

最近幾年，我們經歷了快速增長。於截至2019年及2020年12月31日止年度及截至2020年及2021年3月31日止三個月，我們的收入分別為7,810萬元、161.1元、3,190萬元及5,900萬元，按年分別增長106%及85%。我們過去的收入增長可能並不能預示我們未來的表現。在未來幾個時期，我們可能無法保持與最近幾個時期一致的收入增長，甚至根本不能。此外，隨着我們在一個新的、快速變化的工作管理軟件類別中運營，對我們平臺的廣泛接受和使用對我們未來的增長和成功至關重要。我們相信我們的收入增長取決於許多因素，包括但不限於我們的能力：

•

實現全球組織廣泛採用我們的工作操作系統，以替代或補充傳統系統；

•

繼續獲取新客户；

•

通過我們的營銷和銷售努力接觸到團隊和組織；

•

持續創新並提供卓越的產品和客户體驗，使我們能夠保持競爭優勢；

•

提高或保持我們的保留率，並在已使用我們平臺的組織內擴大我們平臺的使用；

•

繼續與我們的銷售、客户成功和合作夥伴團隊一起成功地投資於我們的入市方法；

•

在我們目前運營的市場之外的新市場中引入並推廣採用我們的平臺；

•

擴大我們平臺在某些行業的使用；

•

在我們的平臺中保持高度的安全性和可靠性；

•

遵守適用的現有法律和法規，並遵守新的適用的法律和法規；

•

有效地為我們的平臺定價，以吸引和留住客户，同時實現並保持盈利能力；

•

成功地與新的和現有的市場參與者以及競爭對手的產品解決方案競爭；

•

提高我們品牌的全球知名度；以及

•

擴展我們平臺的特性和功能。

如果我們無法成功實現這些目標，我們的收入增長可能會受到不利影響。如果我們用來規劃業務的假設是不正確的，或者隨着市場的變化而發生變化，或者如果我們無法保持持續的收入增長，我們的運營結果可能與我們的預期大不相同，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到影響。

如果我們不能有效地管理我們的增長，我們可能無法執行我們的業務計劃或保持高水平的服務和客户滿意度。

我們已經經歷了，並預計將繼續經歷快速增長，這已經並可能繼續對我們的管理層以及我們的運營和財務資源提出重大要求。例如，我們的員工人數從2019年1月1日的177人增加到2021年3月31日的799人。在過去的五年裏，我們已經在多個國際地點建立了業務，包括紐約、舊金山、邁阿密、芝加哥、倫敦和悉尼，我們計劃在未來繼續擴大我們的國際業務。我們的平臺上的用户和組織數量以及我們收集和處理的數據量也出現了顯著增長。我們的客户羣從截至2019年1月1日的45,427名客户增加到截至2021年3月31日的127,974名客户。此外，我們的組織結構和運營正變得更加複雜，這要求我們擴大我們的運營、財務和管理控制以及我們的報告系統和程序。

隨着我們業務的持續增長，我們將面臨整合、發展、培訓和激勵全球各個辦事處快速增長的員工基礎，以及在多個辦事處保持我們的公司文化的挑戰。此外，我們的持續增長將需要大量資本支出和寶貴的管理資源的分配。我們的增長已經給我們的管理、客户體驗、研發、銷售和營銷以及其他資源帶來了巨大的壓力，我們預期的未來增長可能會繼續給我們帶來巨大的壓力。此外，隨着我們業務的擴大和客户基礎的持續增長，我們繼續保持高水平的客户服務和滿意度是很重要的。因此，我們將需要擴大我們的帳户管理、客户服務和其他人員，以便我們能夠繼續提供個性化的帳户管理和客户服務以及個性化的功能、集成、功能和增強。如果我們不能以保持高水平的客户服務和企業文化的關鍵方面的方式管理我們預期的增長，我們的產品和服務質量可能會受到影響，這可能會對我們的聲譽產生負面影響，並損害我們吸引員工、用户和組織的能力。

我們有淨虧損的歷史，我們預計未來運營費用會增加，我們可能無法實現並保持盈利。

自成立以來，我們每年都發生重大淨虧損，包括截至2019年12月31日和2020年12月31日的兩個年度以及截至2020年和2021年3月31日的三個月的淨虧損分別為9,160萬美元、152.2美元、1,990萬美元和3,900萬美元。此外，我們預計在可預見的未來將繼續出現淨虧損，未來我們可能無法實現或保持盈利。由於我們平臺的市場以及我們提供的功能、集成、功能和增強功能正在快速發展，尚未得到廣泛採用，因此我們很難預測未來的運營結果或市場機會的限制。我們期待我們的

未來幾年，隨着我們招聘更多人員，擴大我們的合作伙伴、運營和基礎設施，繼續提升我們的品牌，開發和擴展我們平臺的功能、集成、功能和增強功能，擴展和改進我們的應用程序編程接口(API)，以及增加我們在銷售和營銷方面的支出，運營費用將大幅增加。這些努力可能會被證明比我們目前預期的更昂貴，我們可能無法成功地增加足夠的收入，或者根本無法抵消這些更高的支出。由於許多可能的原因，收入增長可能放緩或收入可能下降，包括對我們產品的需求放緩或競爭加劇。此外，作為一家上市公司，我們將產生額外的重大法律、會計和其他費用，這是我們作為私人公司沒有發生的。如果我們無法保持足夠高的收入來抵消預期的運營費用增長，我們可能無法在未來實現或保持盈利能力。

我們的所有收入都來自一種產品，而且我們預計還會繼續這樣做。

截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度以及截至2020年3月31日和2021年3月31日的三個月，我們100%的收入來自單一產品 - 我們的工作操作系統，在可預見的未來，我們預計我們的所有收入將繼續來自我們的工作操作系統。因此，市場對我們的工作操作系統的需求和接受度的持續增長對我們未來的成功至關重要。對我們工作操作系統的需求受到許多因素的影響，其中許多因素是我們無法控制的，例如：競爭產品的發佈；新功能、集成、功能和增強功能的開發和接受；我們或我們的競爭對手的價格或產品變化；我們服務的市場內的技術變化和發展；我們市場的增長、收縮和快速演變；以及總體經濟狀況和趨勢。如果我們不能繼續滿足我們用户和組織的需求或偏好趨勢，或者不能讓市場更廣泛地接受我們的工作操作系統，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到損害。與我們提供多種產品相比，客户偏好的變化可能會對我們的業務產生不成比例的更大影響。此外，一些現有的和潛在的客户，特別是大型組織，可能會開發或獲得他們自己的工具或軟件，這些工具或軟件具有與我們的平臺類似的功能，或者繼續依賴傳統的工具和軟件，這可能會減少或消除對我們的工作操作系統的需求。如果由於這些或其他原因，對我們工作操作系統的需求下降，我們的業務可能會受到不利影響。

我們已經經歷並預計將繼續經歷我們運營結果的季度波動。

我們的運營業績在過去的每個季度都有波動，未來可能會繼續有很大的變化，因此對我們的運營業績進行逐期比較可能沒有意義。我們的季度財務結果可能會因各種因素而波動，其中許多因素是我們無法控制的，可能難以預測，可能會也可能不會完全反映我們業務的潛在表現，因為我們確認了訂閲期限內的訂閲收入。因此，我們在任何一個季度的財務業績都不應被視為未來業績的指標。可能導致我們季度財務業績波動的因素包括但不限於：

•

我們工作操作系統的需求水平；

•

我們有能力提高或保持我們的保留率，在我們的客户羣中擴大使用，並向現有和未來客户銷售我們的Work OS訂閲計劃；

•

與收購業務、人才、技術或知識產權有關的成本和支出時間，包括潛在的鉅額攤銷成本和可能的減記；

•

新冠肺炎、流感等高傳染性疾病或病毒等衞生流行病造成的市場波動和經濟低迷的影響；

•

我們對我們的平臺或我們的競爭對手對其產品的新功能、集成、功能和增強的時機和成功，或我們市場競爭格局中的任何其他變化；

•

我們對工作操作系統的需求預測錯誤，這可能會導致收入降低、成本增加或兩者兼而有之；

•

為保持和擴大我們的業務和運營並保持競爭力，我們可能產生的運營費用和資本支出以及簽訂運營租賃的金額和時間；

•

支出時間和收入確認；

•

我們平臺上的安全漏洞、技術困難、中斷或停機導致服務級別協議積分；

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不利的訴訟判決、其他與糾紛有關的和解款項或其他與訴訟有關的費用；

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監管罰款；

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立法或監管環境的變化；

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新市場和現有市場的法律和法規合規成本；

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新增員工人數；

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以股份為基礎的薪酬金額以及授予或授予員工、董事或顧問股權獎勵的時間；

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競爭或其他原因造成的定價壓力；

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外幣匯率波動；

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國內或國際市場的一般經濟狀況，包括地緣政治的不確定性和不穩定性，以及具體影響我們客户所在行業的經濟狀況；以及

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與我們的平等影響計劃相關的費用。

我們平臺上真實或可感知的錯誤、故障、漏洞或錯誤可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

我們在歷史上經歷過，並預計將繼續在我們的平臺上經歷錯誤、失敗、漏洞和錯誤。我們的客户將我們的平臺用於其業務的重要方面，任何影響我們平臺性能的錯誤、故障、漏洞或錯誤都可能對我們客户的業務產生負面影響，並可能損害我們的聲譽。此外，我們的在線系統，包括我們的網站和移動應用程序，可能包含未檢測到的錯誤、錯誤或錯誤配置，這些錯誤、錯誤或錯誤可能會對其性能產生不利影響。此外，我們還定期更新和增強我們的網站、我們的平臺和其他在線系統，並推出新版本的軟件應用程序。這些更新在首次引入或發佈時可能包含未檢測到的錯誤，這可能會導致我們的服務中斷，從而可能導致我們失去市場份額，並可能對我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果造成重大不利影響。

如果與我們平臺底層的技術或基礎設施相關的中斷或性能問題，我們的用户可能會遇到服務中斷，其他組織可能不願採用我們的工作操作系統，我們的聲譽可能會受到損害。

我們的持續增長和客户忠誠度在一定程度上取決於現有和潛在用户隨時訪問我們平臺的能力，而不會中斷或降低性能。由於各種因素，包括基礎設施更改、引入新功能、人為或軟件錯誤、容量限制、拒絕服務攻擊、勒索軟件攻擊或其他與安全相關的事件，我們過去和未來可能會遇到基礎設施中斷、數據丟失、停機和其他性能問題。例如，我們的平臺之前經歷了大約兩個小時的停機，因此我們向客户發放了給客户帶來不便的積分。採取了補救措施，以更好地防範未來

這樣的中斷。然而，在未來，我們可能無法立即或在短時間內確定性能問題的一個或多個原因。我們可能無法維持用户所需的服務正常運行時間和性能級別，尤其是在高峯使用時段，以及隨着我們的用户流量和集成數量持續增加。

我們的平臺被大量用户訪問，隨着我們不斷擴大用户數量以及向客户提供的功能、集成、功能和增強功能，我們將需要確保我們的平臺能夠擴展以滿足客户不斷變化的需求，特別是在我們繼續專注於擁有10個以上用户的組織的情況下。然而，我們可能無法擴展我們的技術來適應增加的容量需求，這可能會導致服務中斷或延遲。此外，因為我們的客户依賴我們的Work操作系統來協作、訪問和管理他們的工作，所以我們平臺的任何中斷都可能損害我們的用户執行他們的工作的能力。如果發生這種情況，我們的客户可能會要求我們賠償他們遭受的任何損失，並可能停止與我們的業務往來。

此外，我們還創建了移動應用程序和移動版本的工作操作系統，以應對越來越多的人通過移動設備訪問互聯網和基於雲的軟件應用程序，包括智能手機和手持平板電腦或筆記本電腦。如果這些移動應用程序表現不佳，我們的業務可能會受到影響。

上述任何情況或事件都可能損害我們的聲譽，導致我們平臺上的組織終止與我們的協議，削弱我們獲得訂閲續訂的能力，損害我們擴大用户基礎的能力，使我們受到經濟處罰，並根據我們與客户的服務級別協議承擔責任，導致我們向客户發放信用或其他賠償，並以其他方式損害我們的業務、聲譽、運營結果和財務狀況。

如果我們無法吸引客户、提高保留率、在組織內擴大使用並銷售訂閲計劃，我們的收入增長和未來的任何盈利能力都可能受到損害。

為了增加我們的收入並實現和維持盈利能力，我們必須通過各種方法增加我們的客户羣，包括但不限於將使用我們試用版的客户轉化為付費客户、提高或維持我們的保留率以及擴大我們平臺在我們客户組織內的使用。我們鼓勵使用我們的試用版本的客户升級到付費訂閲計劃。此外，我們尋求通過添加新用户或將他們對我們平臺的使用擴展到組織內的其他部門來在組織內進行擴展。雖然我們平臺上的客户數量大幅增長，但未來我們可能無法繼續實現類似的客户增長率。

針對組織的銷售活動通常涉及更高的成本、更長的銷售週期、更激烈的競爭以及完成部分銷售的可預測性較差。由於這些因素，這些銷售機會可能需要我們為這些客户投入更多的銷售、研發和客户支持資源，從而導致成本增加和銷售週期延長。如果我們向大型組織銷售產品的努力不成功或不能產生額外收入，我們的業務可能會受到影響。

此外，我們的業務是基於訂閲的。組織沒有義務也不能在現有訂閲到期後續訂，或者他們可以通過降低訂閲計劃的級別或減少用户數量來以較低的價格續訂。雖然我們的許多訂閲提供自動續訂，但組織沒有義務在訂閲到期後續訂，並且我們無法確保組織不會續訂合同期較短、用户數量較少或訂閲計劃較低的訂閲。組織可能會因為許多因素而續訂訂閲，也可能不會續訂，這些因素包括他們對我們的工作操作系統、我們的服務、我們的定價或定價結構、競爭對手提供的產品和服務的定價或功能、經濟狀況的影響、組織用户數量的減少或我們付費客户的支出水平的減少等滿意或不滿意的情況。

考慮到我們的客户羣多種多樣，包括組織、中端市場和小型企業客户，因此也很難預測流失率。我們的流失率可能會增加或波動，因為

許多因素，包括客户對我們的服務不滿意、客户的消費水平、客户羣的組合、我們客户的用户數量減少、競爭、價格上漲或總體經濟狀況的變化或惡化。如果組織不續訂訂閲、以不太優惠的條款續訂或未能增加更多用户，或者如果我們無法在我們的平臺上的組織內部擴張，我們的收入可能會下降或增長得比預期的要慢，這可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

此外，出於各種原因，組織可以並且確實會同時訂閲多個訂閲計劃。例如，我們的許多客户都是具有分佈式採購流程的大型組織，不同的買家、部門或附屬公司根據不同的產品功能或單獨的預算做出自己的採購決定。現有客户也可以收購或合併到已訂閲我們平臺的另一個組織，或完成重組或剝離交易，從而導致一個組織訂閲多個訂閲計劃。

我們最近開始向用户提供我們的Work操作系統的有限“免費計劃”，以鼓勵用户瞭解、使用、熟悉和採用我們的平臺和產品。

為了鼓勵人們瞭解、使用、熟悉和採用我們的平臺和產品，我們最近開始提供一項面向小型團隊的“免費計劃”，允許最多兩個用户免費訪問我們工作操作系統的某些功能。這一策略可能不會成功地促使潛在客户購買我們工作操作系統的訂閲。我們免費計劃的用户可能不會導致他們組織內的其他人購買和部署我們的工作操作系統。如果用户在訂閲我們的免費計劃後沒有成為付費客户，我們將無法實現這些營銷策略的預期好處，我們的收入增長可能會受到不利影響。

因為我們確認訂閲期限內的訂閲收入，所以新銷售和續訂的下滑或好轉不會立即完全反映在我們的運營結果中。

如果滿足所有其他收入確認標準，我們將在自授予我們平臺訪問權限之日起的合同認購期內按比例確認我們平臺的訂閲收入。我們的訂閲安排通常有按月或按年的合同條款，並要求按月或按年預付。因此，我們每個季度報告的大部分收入都是對前幾個季度經常性訂閲的遞延收入的確認。因此，任何一個季度新的或續訂的經常性訂閲合同的減少都不會完全反映在該季度的收入中，但可能會對我們未來幾個季度的收入產生負面影響。因此，我們的經常性訂閲的新的或更新的銷售大幅下降的影響直到未來期間才會完全反映在我們的運營業績中。相比之下，我們很大一部分成本是作為已發生的支出支出的，而收入是隨着時間的推移而確認的。因此，客户數量的增加可能會導致我們認識到訂閲期限的較早部分成本較高，收入較低。最後，由於增加使用我們平臺的新客户或現有客户的收入在適用的訂閲期限內確認，我們基於訂閲的收入模式使我們很難在任何時期通過額外銷售快速增加收入。

我們的銷售工作可能需要相當多的時間和費用，如果我們針對大型組織修改銷售策略，我們的銷售週期可能會延長。

我們目前對大型組織的銷售策略遵循一種飛輪模式，即我們試圖通過最初獲得個人用户或團隊的接受來吸引給定客户的客户羣，然後在該用户的組織內進行垂直和有機的擴展。大型組織決定使用或擴大我們的工作操作系統的使用，有時可能是整個組織的決定。因此，我們可能需要與組織內的高級管理人員和其他關鍵人員接觸，才能使我們的飛輪模式取得成功。此外，較大的組織可能需要更多的定製、集成、功能和支持服務。這可能需要我們將更多的銷售支持、研發、客户體驗和專業服務資源投入到這樣的組織中，從而導致成本增加。

如果我們不能提供高質量的客户支持，我們的業務和聲譽可能會受到影響。

雖然我們將我們的平臺設計為易於採用和使用，但一旦組織及其用户開始使用我們的工作操作系統，他們就會依賴我們的支持服務來解決任何技術、管理或其他問題。高質量的客户教育和客户體驗一直是採用我們的平臺、將試用版的用户和組織轉化為付費客户、擴大客户以及增長或保持我們的保留率的關鍵。隨着我們擴大業務和尋找新客户，高質量客户體驗的重要性將會增加。例如，如果我們不幫助我們的用户快速解決問題並在用户、團隊和組織級別提供有效的持續用户體驗，我們將試用版上的組織和用户轉換為付費客户的能力可能會受到影響，我們在現有或潛在客户中的聲譽可能會受到損害。此外，我們銷售工作操作系統的能力高度依賴於我們的商業聲譽和現有客户的積極推薦。任何未能保持高質量客户體驗的情況，或市場認為我們沒有保持高質量客户體驗的看法，都可能損害我們的聲譽、我們向現有和潛在客户銷售我們的工作操作系統的能力，以及我們的業務、運營結果和財務狀況。

此外，隨着我們不斷擴大我們的業務並覆蓋更大且日益全球化的客户羣，我們需要能夠在全球範圍內提供高效的客户支持，以滿足我們平臺上的用户和組織的需求，這給我們的客户支持團隊帶來了額外的壓力。如果我們無法在全球範圍內提供高效的大規模客户支持，我們在全球範圍內發展業務的能力可能會受到損害，我們可能需要僱傭額外的支持人員，這可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

如果不能有效地發展和擴展我們的直銷能力，可能會損害我們在我們的平臺上增加組織數量並讓市場更廣泛地接受我們的工作操作系統的能力。

我們能否增加我們的客户和用户數量，並使我們的工作操作系統在大型組織中獲得更廣泛的市場接受，在很大程度上將取決於我們擴大銷售業務的能力，特別是我們針對此類大型組織的高級管理人員和業務部門負責人的直銷努力。我們計劃繼續擴大我們在國內和國際的直銷隊伍，以便與這些大型組織建立聯繫。這種擴張將需要我們投入大量的財務和其他資源來培訓和發展我們的直銷隊伍，以補充我們的自助式進入市場的方法。如果我們的努力不能產生相應的收入增加，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到損害。

如果我們無法招聘和培養有才華的直銷人員，如果我們的新直銷人員無法在合理的時間內達到預期的生產力水平，或者如果我們無法留住現有的直銷人員，我們可能無法通過擴大直銷隊伍實現預期的收入增長。在我們的行業中，對擁有我們所需要的技能和技術知識的銷售人員的競爭非常激烈。我們實現收入增長的能力在很大程度上將取決於我們能否招聘、培訓和留住足夠數量的銷售人員來支持我們的增長。

如果我們不能提高我們工作操作系統的聲譽和市場認知度，我們在我們平臺上擴大組織數量的能力可能會受到損害，我們的聲譽可能會受到損害，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到影響。

我們的持續成功取決於我們創造和維護品牌認知度的能力，以及提供輕鬆高效平臺的良好聲譽。如果我們未能建立我們的品牌並實現這些期望，可能會損害我們的聲譽，損害我們吸引和留住客户的能力，這可能會對我們的業務產生不利影響。我們相信，發展和保持我們品牌的知名度和良好的聲譽對於我們的工作操作系統獲得廣泛接受至關重要，也是吸引新組織和更多團隊加入我們平臺的重要因素。此外，我們相信，隨着市場競爭的加劇，品牌認知度的重要性將會增加。我們品牌的成功推廣和我們提高知名度的能力將

主要取決於我們營銷工作的有效性，我們確保我們的平臺以具有競爭力的價格保持高質量、可靠和有用的能力，我們繼續開發新功能和軟件應用的能力，以及我們成功使我們的平臺脱穎而出的能力。

隨着我們的市場競爭日益激烈，提高對我們平臺的認識可能會變得更加困難和昂貴。提高知名度的努力可能不會帶來更多的收入，即使他們增加了收入，任何增加的收入也可能無法抵消我們所產生的費用。如果我們未能成功地推廣我們的品牌，或者在推廣我們的品牌的嘗試失敗時產生了鉅額費用，我們可能無法吸引新客户到我們的平臺，或者無法提高或保持我們的留存率，以實現我們的營銷努力獲得足夠的回報，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到影響。

我們的企業文化為我們的成功做出了貢獻，如果我們不能在成長過程中保持這種文化，我們可能會失去由我們的文化培育的創新、創造力和團隊合作。

我們認為，我們成功的一個重要因素是我們的企業文化，它創造了一個環境，推動並延續了我們創造更好、更有效率的工作方式的戰略。隨着我們繼續增長，包括跨越多個地區或通過收購，並發展上市公司的基礎設施，我們可能會發現很難保持我們的企業文化。如果我們不隨着我們的成長和發展而保持並繼續發展我們的企業文化，這可能會降低我們培養創新、工藝、團隊合作、好奇心和多樣性的能力，我們認為這些都是支持我們的增長和有效運營所需的。反過來，未能保持我們的文化可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響，因為它會對我們吸引、招聘、整合和留住員工、繼續在當前水平上表現以及有效執行我們的業務戰略的能力產生負面影響。

新冠肺炎疫情已經影響了我們和我們的客户的運營方式，並對全球經濟產生了不利影響，這可能會在多長時間和多大程度上繼續影響我們的業務、未來的運營結果和財務狀況仍不確定。

2019年12月，新冠肺炎首次向世界衞生組織報告，2020年1月，世衞組織宣佈疫情為突發公共衞生事件。2020年3月，世衞組織將新冠肺炎定性為全球大流行。新冠肺炎疫情，以及試圖遏制和緩解新冠肺炎疫情影響的措施，包括全職訂單、企業關閉、社交距離和其他限制性訂單，以及由此導致的客户行為變化，擾亂了我們的正常運營，並影響了我們的員工、合作伙伴、供應商和客户。由於政府在我們有員工的地點實施了某些限制措施，我們採取了許多擾亂我們業務運營的行動，包括允許我們的員工和承包商遠程工作，實施旅行限制，以及將公司活動和會議轉變為僅限虛擬的體驗，所有這些都可能無限期地持續下去。我們的合作伙伴、供應商和客户的運營也同樣受到了幹擾。

雖然新冠肺炎大流行的持續時間和程度取決於目前無法準確預測的未來事態發展，例如遏制和緩解行動的範圍和有效性，包括限制經濟活動和開展有效的全球疫苗接種運動，但它已經對全球經濟產生了不利影響，新冠肺炎大流行的最終社會和經濟影響尚不清楚。雖然我們已經並預計將繼續制定計劃，以幫助緩解新冠肺炎的潛在負面影響，但這些努力可能不會奏效，任何長期的經濟低迷都可能會限制我們努力的有效性。因此，我們目前無法預測這將對我們的業務、未來的運營結果和財務狀況產生多大影響。

政府在其國家/地區限制訪問我們的平臺或要求我們披露或提供對我們擁有的信息的訪問權限的行為可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

我們的工作操作系統取決於我們的用户通過互聯網訪問我們平臺的能力，在某些國家/地區，由於各種原因，對我們平臺的訪問可能會被阻止或限制。此外，如果

我們運營或尋求運營的任何外國國家/地區的政府限制訪問我們的工作操作系統在該國家/地區的某些或所有功能，或者施加其他限制，在較長一段時間內或無限期地影響我們的工作操作系統的可用性，我們可能無法保持或增長預期的收入，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。此外，如果某些國家的政府認為我們違反了他們的法律，並可能要求我們披露或提供對我們擁有的信息的訪問，他們可能會尋求限制或禁止訪問我們的平臺。如果我們未能預見法律法規的發展，或因任何原因未能遵守相關法律，我們的平臺可能會被進一步屏蔽或限制，並可能面臨可能損害我們業務的重大責任。

由於我們的成功在一定程度上取決於我們在國際上擴大我們平臺的銷售和客户支持的能力，我們的業務容易受到與國際運營相關的風險的影響。

我們目前在以色列、美國、澳大利亞和英國設有辦事處並擁有銷售人員。在截至2019年12月31日和2020年12月31日的兩個年度以及截至2020年和2021年3月31日的三個月內，我們來自美國以外客户的收入分別約佔我們總收入的53%、52%、52%和52%。我們希望繼續擴大我們的國際業務，其中可能包括在新的司法管轄區開設辦事處，並以其他語言提供我們的工作操作系統。我們正在進行和將來可能進行的任何額外的國際擴張努力都可能不會成功。此外，開展國際行動使我們面臨新的風險，其中一些風險是我們在以色列、美國或我們目前開展行動的其他國家普遍沒有面臨的。這些風險包括：

•

我們的工作操作系統本地化的意外成本，包括翻譯成外語以及適應當地文化、實踐和法規要求；

•

對遵守外國法律、法律標準、隱私標準、監管要求、關税和其他壁壘缺乏熟悉度和負擔；

•

如果我們的做法被認為不符合適用的法律和法規，我們的用户和個別管理層成員或員工將面臨處罰的風險；

•

在法律和標準各不相同的國家執行知識產權的實際困難，以及一些國家減少或改變對知識產權的保護；

•

不斷髮展的法律框架和對數據隱私的額外法律或法規要求，這可能需要建立系統來維護本地市場的數據，這需要我們投資於更多的數據中心和網絡基礎設施，並實施更多的員工數據隱私文檔(包括符合本地標準的數據隱私通知和政策)；

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作為一家以色列公司，我們受有關政府訪問數據的以色列法律的約束，這種訪問的風險或風險感知可能會降低我們的工作操作系統對以色列境外組織的吸引力，遵守此類以色列法律可能會與我們或我們的客户在其他國家/地區可能受到的法律義務衝突；

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監管要求、税收、貿易法、關税、出口配額、關税或其他貿易限制的意外變化；

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管理系統集成商和技術合作夥伴的困難；

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不同的技術標準；

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定價環境不同，銷售週期較長，應收賬款付款週期較長，應收賬款收款困難；

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增加了財務會計和報告的負擔和複雜性；

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國際業務管理和人員配備方面的困難，包括獨立承包商和其他臨時工的適當分類、不同的僱主/僱員關係以及當地僱傭法律；

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通過現金和股權激勵計劃在以色列和美國以外招聘和保留擴大的勞動力所涉及的成本增加，以及向美國以外的員工發行我們的股票時意外的法律成本和監管限制；

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全球政治和監管變化可能導致我們的員工在以色列和美國境外的移民和旅行受到限制；

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地區和當地的經濟和政治狀況；

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匯率波動可能會降低我們在國外的收入價值；

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潛在的不利税收後果，包括外國增值税(或其他税收)制度的複雜性，以及對收入匯回的限制；以及

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國際僱員的國際工資、税收和社會保障要求方面的常設機構風險和複雜性。

遵守適用於我們全球業務的法律法規也大大增加了我們在外國司法管轄區開展業務的成本。我們在以色列和美國以外的市場營銷、銷售和支持我們的平臺方面經驗有限，最近才在英國和澳大利亞開設了辦事處。我們在國際上經營業務的經驗有限，這增加了我們未來可能進行的任何潛在擴張努力都不會成功的風險。如果我們投入大量的時間和資源來擴大我們的國際業務，而不能成功和及時地做到這一點，我們的業務、經營結果和財務狀況可能會受到影響。我們可能無法遵守政府要求和法規的變化，這可能會損害我們的業務。在許多國家，其他人從事我們的內部政策和程序或適用於我們的其他法規所禁止的商業行為是很常見的。雖然我們已經實施了旨在確保遵守這些法律和政策的政策和程序，但不能保證我們所有的員工、承包商、合作伙伴和代理都會遵守這些法律和政策。我們的員工、承包商、合作伙伴或代理違反法律或關鍵控制政策，可能會導致收入確認延遲、財務報告錯誤陳述、執法行動、聲譽損害、利潤返還、罰款、民事和刑事處罰、損害、禁令、其他附帶後果或我們平臺的進出口禁令，並可能損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

正如我們的財務報表所報告的那樣，匯率波動會影響我們的經營業績。

我們以美元報告財務業績。我們的收入主要以美元計價。然而，我們與員工人數相關的支出中，有很大一部分是以新以色列謝克爾(“新謝克爾”)計價的，主要包括工資和相關人員支出以及某些其他運營支出。在截至2020年12月31日的年度和截至2021年3月31日的三個月中，我們分別約有17%和18%的費用以新謝克爾計價。因此，我們面臨匯率風險，這些風險可能會對我們的財務業績產生實質性的不利影響。如果NIS對美元升值，或者如果在以色列商品和服務成本的通貨膨脹率超過NIS相對價值的降幅時，NIS對美元的價值下降，那麼我們在以色列行動的美元成本將增加，我們的行動結果可能會受到實質性的不利影響。如果我們不能有效地防範未來的貨幣波動，我們的以色列行動也可能受到實質性的不利影響。在截至2019年12月31日和2020年12月31日的三年中，以色列的年通貨膨脹率分別為0.8%和(0.6%)。在截至2019年12月31日和2020年12月31日的三年中，新謝克爾對美元的升值幅度分別為7.8%和7.0%。我們無法預測以色列通貨膨脹率或新謝克爾兑美元貶值或升值的未來趨勢。

未來的收購、戰略投資、合作伙伴關係或聯盟可能難以識別和整合，分散關鍵管理人員的注意力，擾亂我們的業務，稀釋股東價值，並損害我們的運營結果和財務狀況。

我們未來可能尋求收購或投資我們認為可以補充我們的工作操作系統或擴展其廣度、增強我們的技術能力或以其他方式提供增長機會的業務、產品或技術。對潛在收購的追求可能會轉移管理層的注意力，並導致我們在確定、調查和尋求合適的收購時產生各種費用，無論這些收購是否完成。我們可能無法找到和確定理想的收購目標，或者我們可能無法成功地與任何一個目標達成協議。收購或戰略投資還可能導致股權證券的稀釋發行或債務的產生，這可能會損害我們的運營業績。我們完成的任何收購、投資或業務關係都可能導致不可預見的經營困難和支出。此外，我們在收購其他業務方面的經驗有限。如果我們收購額外的業務，我們可能無法成功整合收購的人員、運營和技術，或在收購後有效管理合並後的業務。具體地説，我們可能無法成功評估或利用收購的技術或人員，或準確預測收購交易的財務影響，包括會計費用。此外，任何收購、投資或業務關係的預期收益可能無法實現，或者我們可能面臨未知的風險或債務。

我們還可能對早期公司進行戰略投資，開發我們認為可以補充我們的工作操作系統或擴展其廣度、增強我們的技術能力或以其他方式提供增長機會的產品或技術。這些投資一般都是處於早期階段的私人公司限售股份。這類投資通常缺乏流動性，可能永遠不會產生價值。此外，我們投資的公司可能不會成功，我們的投資可能會失去價值。

我們依賴於我們的創始人和其他關鍵員工，而失去這些員工中的一名或多名可能會損害我們的業務。

我們的成功在很大程度上取決於我們的創始人Roy Mann和Eran Zinman以及其他關鍵員工的持續服務。有時，我們的高管管理團隊可能會因高管的聘用或離職而發生變化，這可能會擾亂我們的業務。本公司並無與本公司行政人員或其他主要人員訂立僱傭協議，要求他們在任何指定期間內繼續為本公司工作，因此，他們可在任何時間終止受僱於本公司，惟須受其各自執行協議所規定的通知期規限。失去我們的一位或兩位創始人或關鍵員工可能會擾亂或損害我們的業務。

無法吸引和留住其他高技能員工可能會損害我們的業務。

要執行我們的增長計劃，我們必須吸引和留住高素質的人才。在我們設立辦事處或積極招聘的地方，對這些人員的競爭非常激烈，特別是對具有設計和開發軟件經驗的工程師和經驗豐富的銷售專業人員。我們不時遇到招聘和留住具有適當資歷的員工的困難，我們預計還會繼續遇到這種困難。此外，某些國內移民法限制或限制了我們在國際上招聘的能力。以色列和美國移民政策的任何變化，如果限制技術和專業人才的流動，都可能會抑制我們招聘和留住高素質員工的能力。

此外，求職者和現有員工通常會考慮與其工作相關的股權獎勵的價值。如果我們股權獎勵的感知價值下降，可能會損害我們招聘和留住高技能員工的能力，這可能會損害我們的業務和未來的增長前景。我們普通股的股價波動或缺乏增值也可能影響我們吸引和留住關鍵員工的能力。我們的許多高級人員和其他關鍵員工已經或即將成為擁有大量選擇權的人。員工可能更有可能離開我們，如果他們擁有的股份或他們既得期權的股份或

限制性股份單位(“RSU”)的價值相對於股份的原始購買價或期權的行權價大幅升值，或相反，如果其持有的期權的行權價顯著高於我們普通股的市場價格。

我們未能籌集額外資本或產生必要的現金流，以擴大我們的業務並投資於未來的新技術，這可能會降低我們成功競爭的能力，並損害我們的運營結果。

從歷史上看，我們主要通過股票發行、信貸安排和運營產生的現金為我們的運營和資本支出提供資金。雖然我們目前預計我們現有的現金和現金等價物、運營現金流和我們信貸安排下的剩餘金額將足以滿足我們在可預見的未來的現金需求，但我們可能需要額外的融資，而且我們可能無法以優惠的條件獲得債務或股權融資(如果有的話)。如果我們籌集股權融資來為運營提供資金，或者是在機會主義的基礎上籌集資金，我們的股東可能會經歷他們的所有權利益被嚴重稀釋。如果我們需要額外的資本，但不能以可接受的條件籌集，或者根本無法籌集，我們可能無法進行其他操作：

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開發新功能、集成、功能和增強功能；

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繼續擴大我們的產品開發、銷售和營銷組織；

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僱用、培訓和留住員工；

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應對競爭壓力或意外的營運資金要求；或

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尋求收購或戰略投資機會。

與我們的市場和競爭格局相關的風險

我們參與的市場和軟件類別競爭激烈、新穎且變化迅速。

我們正在創建一個新的軟件類別，我們的Work OS，旨在改變人們的工作方式和企業運營方式。因此，我們在多個不同的市場上競爭，所有這些市場都競爭激烈，發展迅速。

我們經營的市場競爭激烈、分散，受快速變化的技術、不斷變化的用户和客户需求、新的市場進入者以及新產品和服務的頻繁推出的影響。此外，我們預計未來來自現有競爭對手和新市場進入者的競爭將會加劇，包括以前從未進入市場的老牌科技公司。我們的競爭對手包括：

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主要提供項目和工作管理解決方案的公司，包括應用流程、方法、技能和知識來實現特定目標。其中包括Asana，Inc.等公司Wrike Inc.，Smartsheet Inc.，Notion，Inc.思傑系統公司，Zendesk公司和Freshworks Inc.;和

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在我們所服務的其他用例中提供產品解決方案的公司，例如客户關係管理解決方案、軟件開發工具和營銷活動管理。這包括SugarCRM、PipeDrive、Zoho、Atlassian Corporation PLC(Jira)、ProCore Technologies、Workday，Inc.、BombooHR，LLC.、HootSuite Media Inc.和Adobe Experience Cloud等公司。

未來，我們可能會面臨來自多家工作操作系統提供商的日益激烈的競爭。我們的主要競爭因素是我們的開放式和模塊化基礎設施，在靈活性和適應性方面處於領先地位，以及我們在繼續快速構建端到端產品解決方案時擴展垂直和水平產品的能力。我們認為，我們成功競爭的能力主要取決於以下因素：

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我們有能力推出新的功能、產品和服務並改進現有功能、產品和服務，以應對競爭、用户情緒、在線、市場和行業趨勢以及不斷髮展的技術格局；

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我們有能力繼續提高社會和技術對我們的工作操作系統的接受度；

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工作場所數字化持續增長；

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我們有能力保持monday.com作為解決方案的價值和聲譽；以及

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相對於我們的競爭對手，我們社區的規模、增長和參與度。

我們的競爭對手或許能夠更快、更有效地適應新的或不斷變化的環境、技術、標準或客户需求。可能的合併或聯盟產生的公司和/或合資企業可能會提供更具吸引力的產品或能夠提供更有吸引力的定價選擇，使我們更難有效競爭。

此外，我們的一些較大的競爭對手擁有更廣泛的產品供應，並利用他們基於其他產品的關係或將功能整合到現有產品中來獲得業務，從而阻止用户購買我們的工作操作系統，包括通過零利潤率或負利潤率銷售、產品捆綁或封閉的技術平臺。潛在客户也可能更喜歡從他們現有的供應商那裏採購，而不是從新的供應商那裏購買，無論產品性能或功能如何。因此，即使我們的Work OS的功能比我們的競爭對手更好，潛在客户也可能不會購買我們的產品。這些較大的競爭對手往往擁有更廣泛的產品線和市場重點，因此不會那麼容易受到特定市場低迷的影響。我們的競爭對手還可能尋求改變其現有產品的用途，以提供具有訂閲模式的軟件、程序和工具，供信息工作者使用。

由於技術進步、競爭對手的合作或持續的市場整合，我們市場的狀況也可能迅速而顯著地發生變化，我們的市場將如何發展尚不確定。創新的新創業公司和在研發方面投入巨資的大型競爭對手可能會發明類似或更優秀的產品和技術，與我們的工作操作系統競爭。我們市場中的這些競爭壓力或我們無法有效競爭可能會導致降價、客户減少、收入、毛利潤和毛利率下降、淨虧損增加和市場份額的喪失。任何未能滿足和解決這些因素的情況都可能損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

我們引入新功能、集成、功能和增強功能的能力依賴於充足的研發資源。

為了保持競爭力，我們必須保持充足的研發資源，如適當的人員和開發技術，以滿足市場需求。如果我們由於某些限制，如員工離職、管理能力不足或其他研發資源不足，無法在內部開發功能、集成、功能和增強功能，我們的業務可能會受到損害。此外，研發項目可能在技術上具有挑戰性，而且成本高昂。這些研發週期的性質可能會導致我們遇到延遲，從我們產生與研發相關的費用到我們能夠提供引人注目的功能、集成、功能和增強並從此類投資中產生收入(如果有的話)之間的時間。如果我們在研發上花費了大量資源，而我們的努力沒有成功地引入或競爭性地改進功能、集成、功能和增強功能，則可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。此外，我們未能保持足夠的研發資源或未能有效地與競爭對手的研發項目競爭，可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

如果我們無法確保我們的Work OS與包括我們的合作伙伴在內的第三方開發的各種軟件應用程序互操作，我們的平臺可能會降低競爭力，我們的運營結果可能會受到損害。

我們的平臺必須與各種網絡、硬件和軟件平臺集成，我們需要不斷修改和增強我們的平臺，以適應硬件、軟件、網絡、瀏覽器和數據庫技術的變化。特別是，我們開發的Work操作系統能夠輕鬆地與第三方應用程序集成，包括供應商的軟件應用程序

通過API的互動，與我們競爭，與我們的合作伙伴競爭。一般來説，我們依賴這類軟件系統的供應商允許我們訪問他們的API以實現這些用户集成。我們通常受此類供應商的應用程序開發商的標準條款和條件的約束，這些條款和條件管理着此類軟件系統的分發、運營和費用，這些條款和條件可能會不時被此類提供商更改。如果任何這樣的軟件系統提供商：，我們的業務可能會受到損害

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停止或限制我們對其軟件或API的訪問；

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修改服務條款或其他政策，包括向用户或其他應用程序開發者收取費用或對其進行其他限制；

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更改我們或我們的用户訪問信息的方式；

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與我們的一個或多個競爭對手建立更有利的關係；或者

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開發自己的競爭產品或以其他方式支持我們的產品。

我們相信，我們對用户和組織的價值主張的一個重要組成部分是，能夠通過我們工作操作系統上的API改進這些第三方應用程序並與其交互。第三方服務和產品在不斷髮展，隨着開發變化，我們可能無法修改我們的Work操作系統以確保其與其他第三方的兼容性。此外，我們的一些競爭對手可能會破壞我們的工作操作系統與其產品或服務的運營或兼容性，或者對我們運營平臺的條款施加強大的商業影響。例如，我們目前直接與幾家大型科技公司競爭，這些公司的應用程序與我們的工作操作系統交互，包括谷歌和微軟。隨着我們各自產品的發展，我們預計這種競爭水平將會增加。如果我們的任何競爭對手修改其產品或標準的方式降低了我們的工作操作系統的功能或給予競爭產品或服務優惠待遇，無論是為了增強其競爭地位還是出於任何其他原因，我們的工作操作系統與這些產品的互操作性可能會降低，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到損害。如果我們未來不被允許或不能與這些和其他第三方應用程序集成，對我們平臺的需求可能會減少，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到損害。

我們還依賴我們的開發人員生態系統來創建將與我們的工作操作系統集成的應用程序。我們對開發人員生態系統的依賴帶來了某些業務風險，涉及使用我們的API構建的應用程序的質量和安全、這些應用程序對我們平臺的服務中斷、缺乏對這些應用程序的服務支持、擁有與這些應用程序相關的知識產權，以及圍繞向這些應用程序傳輸數據的隱私問題。我們可能沒有能力控制或防範這些風險。因此，與這些應用程序相關的問題可能會對我們的業務和聲譽產生不利影響。

此外，我們的平臺主要通過使用協議與服務器、移動設備和軟件應用程序互操作，其中許多協議是由第三方創建和維護的。因此，我們依賴於我們的平臺與此類第三方服務器、移動設備和軟件應用程序以及我們無法控制的支持雲的硬件、軟件、網絡、瀏覽器、數據庫技術和協議的互操作性。此類技術中的任何變化，如果降低了我們平臺的功能或優先對待競爭對手的服務，都可能對我們工作操作系統的採用和使用產生不利影響。此外，我們可能無法與移動行業的主要參與者發展或維護關係，也無法確保我們的平臺在一系列操作系統、網絡、設備、瀏覽器、協議和標準下有效運行。如果我們無法保持技術互操作，我們的客户可能無法有效地將我們的平臺與他們使用的其他系統和服務進行集成。此外，如果我們無法有效地預測和管理這些風險，或者如果我們平臺上的用户和組織難以訪問和使用我們的工作操作系統，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到損害。

我們依賴第三方應用商店來分發我們的移動應用。

我們依賴第三方應用商店，這些應用商店可能會阻礙我們及時更新工作操作系統、構建新功能、集成、功能和增強功能或對訪問收費。

我們通過蘋果和谷歌等公司管理的智能手機和平板電腦應用商店分發移動Monday.com應用程序。我們不能向您保證，我們通過其分發移動應用程序的第三方應用程序商店將保持其當前的結構，或者這些應用程序商店不會向我們收取將我們的應用程序列出以供下載的費用。我們還依賴這些第三方應用程序商店，使我們和我們的用户能夠及時更新我們的移動應用程序，並整合新的功能、集成、功能和增強功能。此外，這些公司中的某些公司現在是我們的競爭對手，其他公司將來可能成為我們的競爭對手，它們可能停止允許或支持通過其產品訪問我們的平臺，可能只允許我們以不可持續的成本訪問我們的平臺，或者可能更改訪問條款以降低我們的平臺的可取性或更難訪問，在每種情況下都是出於競爭原因。

如果我們不能適應快速的技術變化並創造新的功能、集成、功能和增強，我們保持競爭力的能力可能會受到損害。

我們競爭的行業的特點是技術變化迅速，新產品和功能不斷推出，行業標準和監管要求不斷髮展。我們在平臺上吸引新用户和組織並增加組織收入的能力將在很大程度上取決於我們預測行業標準和趨勢、繼續增強我們的工作操作系統並及時推出新功能、集成、功能和增強以跟上技術發展的能力。對我們工作操作系統的任何增強都取決於幾個因素，包括及時完成和交付、具有競爭力的定價、充分的質量測試、與現有技術的集成以及整體市場接受度。我們開發的任何新功能、集成、功能和增強功能可能不會以及時或具有成本效益的方式推出，可能包含錯誤、故障、漏洞或錯誤，或者可能無法獲得產生大量收入所需的市場接受度。如果我們不能為我們的工作操作系統提供增強、新功能和集成，開發新的功能、集成、功能和增強以獲得市場認可，或者無法足夠快地創新以跟上快速的技術發展，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到損害。

我們還必須吸引外部開發人員在我們的平臺上採用和構建軟件應用程序和集成。我們相信，這些由開發人員構建的集成促進了我們工作操作系統的更廣泛使用和定製，並增強了用户體驗。如果這些開發商停止開發或支持我們的工作操作系統，我們將失去推動使用我們平臺的組織和用户數量增長的好處，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到損害。我們還必須跟上影響我們平臺和業務實踐的法律和監管制度的變化。我們可能無法成功地開發修改、增強和改進，無法快速或經濟高效地將它們推向市場以響應市場需求，或者無法修改我們的工作操作系統以保持符合適用的法律和法規要求。

升級我們的工作操作系統以引入增強功能或新產品取決於幾個因素，包括此類增強功能或新產品的及時完成和市場接受度。我們開發或獲得的任何改進或新產品可能不會以及時或具有成本效益的方式推出，也可能無法獲得產生大量收入所需的廣泛市場接受度。如果我們的任何競爭對手在我們能夠實施之前實施了新技術，這些競爭對手可能能夠以更低的價格提供比我們更有效的產品。在推出增強功能或新產品方面的任何延遲或失敗都可能損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

與第三方相關的風險

我們的增長在一定程度上取決於我們與第三方戰略關係的成功。

我們預計我們業務的增長將依賴於第三方關係，包括與我們的應用程序開發人員、集成服務和其他合作伙伴的關係。我們平臺的成功在一定程度上取決於我們將第三方應用程序和集成集成到我們的

第三方生態系統。外部開發商可能會更改其提供的應用程序的功能，或以對我們不利的方式更改管理其產品使用的條款。如果第三方應用程序發生變化，以致我們不能或不能保持我們平臺與這些應用程序的兼容性，或者如果我們無法提供理想的第三方應用程序，對我們平臺的需求可能會下降。如果我們不能將我們的平臺與他們的產品集成在一起，我們也可能無法維持與某些第三方供應商的關係。此外，外部開發商可能拒絕與我們合作，或者限制或限制我們訪問他們的產品。此類更改可能會在功能上限制或終止我們在我們的平臺上使用這些第三方產品的能力，這可能會對我們的產品產生負面影響，並損害我們的業務。如果我們未能將我們的平臺與客户需要的新第三方產品集成在一起，或未能適應此類第三方產品的數據傳輸要求，我們可能無法提供客户期望的功能，這可能會對我們的產品產生負面影響，從而損害我們的業務。

我們依靠傳統的網絡搜索引擎，通過搜索引擎和社交網站將流量引導至我們的網站。

我們的成功在一定程度上取決於我們通過谷歌等網絡搜索引擎上的付費和無償互聯網搜索結果以及Facebook等社交網站上的廣告來吸引客户的能力。我們網站在響應互聯網搜索方面的突出地位是吸引潛在客户到我們平臺的關鍵因素。搜索引擎不時地修改他們的算法、方法或設計佈局，試圖優化他們的搜索結果。如果搜索引擎修改他們的算法或設計佈局，我們的網站可能會在搜索結果中不那麼突出或根本不出現，這可能會導致我們網站的流量減少。如果我們的排名不那麼突出，或者因為任何原因沒有出現在搜索結果中，我們網站的訪問量可能會大幅下降，我們可能無法取代這些流量。

此外，如果在搜索引擎或社交網站上營銷我們的產品解決方案的價格上漲，我們可能會產生額外的營銷費用，或者可能需要將更大比例的營銷支出分配給搜索引擎營銷，這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。此外，競爭對手未來可能會競標我們用來為網站帶來流量的搜索詞。這樣的行動可能會增加我們的營銷成本，並導致我們網站的流量減少。此外，搜索引擎或社交網站可能會不時改變其廣告策略。對這些政策的任何更改，如果延遲或阻止我們通過這些渠道進行廣告，都可能導致我們網站的流量減少，從而損害我們吸引新客户的能力。新的搜索引擎或社交網站也可能會發展，特別是在特定的司法管轄區，以減少現有搜索引擎和社交網站的流量，如果我們不能通過廣告或其他方式獲得知名度，我們可能無法通過這些新平臺為我們的網站帶來顯著的流量。如果我們無法繼續成功地推廣我們的工作操作系統並保持我們網站的流量，或者如果我們為此產生了過高的費用，我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。

第三方服務中斷或延遲，或者我們無法充分規劃和管理服務中斷或基礎設施容量要求，都可能影響我們服務的交付並損害我們的業務。

我們依賴各種第三方提供的服務來維護我們的基礎設施。如果服務提供商未能提供足夠的容量來支持我們的平臺或遭遇服務中斷，這種故障可能會中斷我們的用户和組織購買或訪問我們的工作操作系統，這可能會對我們的聲譽和業務造成不利影響。這些服務中的任何中斷，包括由於我們無法控制的操作造成的，都可能嚴重影響我們平臺的持續性能。將來，這些服務可能不會以商業上合理的條款提供給我們，或者根本不會。任何這些服務使用權的喪失都可能導致我們平臺的功能下降，直到我們開發出同等的技術，或者如果其他提供商提供了相應的技術，則將其識別、獲取並集成到我們的基礎設施中。

我們依賴互聯網，因此，我們依賴於互聯網服務器、相關硬件和軟件以及網絡基礎設施的持續、可靠和安全的運行。我們主辦了我們的

主要使用雲基礎設施服務提供商Amazon Web Services(“AWS”)數據中心提供的平臺。我們的運營依賴於通過維護AWS中託管的虛擬雲基礎設施的配置、架構和互聯規範，以及這些虛擬數據中心中存儲的信息和第三方互聯網服務提供商傳輸的信息來保護該基礎設施。此外，我們無法實際訪問或控制AWS提供的服務。儘管我們有利用多個AWS地點的災難恢復計劃，但我們使用的數據中心很容易受到人為錯誤、故意不良行為、地震、流行病、洪水、火災、嚴重風暴、戰爭、恐怖襲擊、停電、硬件故障、系統故障、電信故障和類似事件的破壞或中斷，其中許多事件是我們無法控制的，其中任何一項都可能中斷我們的服務、破壞用户內容或阻止我們能夠持續備份或記錄用户內容的更改。如果其中一個數據中心發生重大物理損壞，可能需要相當長的一段時間才能完全恢復我們的服務，我們的災難恢復計劃可能無法考慮所有可能發生的情況。此外，由於上述任何原因而影響我們平臺的長期AWS服務中斷可能會損害我們在現有和潛在組織中的聲譽，使我們承擔責任，導致我們失去平臺上的用户和組織，或以其他方式損害我們的業務。我們還可能因使用替代設備或採取其他措施來準備或應對損壞我們使用的AWS服務的事件而產生鉅額成本。這些數據中心的損壞或中斷可能會損害我們的業務。我們可能沒有提供足夠的業務中斷保險，以補償因任何導致我們服務中斷的事件而造成的損失。此外，我們在我們的平臺上向組織提供的關於數據隱私的合同承諾受到AWS向我們提供的承諾的限制。

AWS使我們能夠訂購和保留分佈在多個地區的不同數量和規模的服務器容量。AWS根據一項協議向我們提供計算和存儲能力，該協議一直持續到任何一方終止。在某些情況下，AWS可能會在30天的通知後出於原因終止本協議。終止AWS協議可能會損害我們訪問我們託管工作操作系統所需的數據中心的能力，或以與我們與AWS一樣優惠的條款訪問數據中心的能力。我們也可能無法有效地解決容量限制、根據需要升級我們的系統，以及不斷開發我們的技術和網絡架構以適應技術的實際和預期變化。此外，AWS數據中心或第三方互聯網服務提供商無法滿足我們的容量要求，可能會阻礙我們擴大運營規模的能力。

與隱私、數據和網絡安全相關的風險

安全事件可能允許未經授權訪問我們的系統、網絡或數據，或我們平臺上用户和組織的數據。

我們平臺上的用户和組織對敏感和專有信息的安全存儲、傳輸和處理，包括業務戰略、財務和運營數據、個人或身份信息以及其他相關數據，對於他們使用我們的工作操作系統至關重要。公司越來越多地受到對其系統的各種持續攻擊。除了來自傳統計算機“黑客”、惡意代碼(如惡意軟件、病毒、蠕蟲和勒索軟件)、員工盜竊或濫用、密碼噴灑、網絡釣魚、憑據填充和拒絕服務攻擊的威脅外，我們還面臨來自從事攻擊(包括高級持續威脅入侵)的複雜有組織犯罪、民族國家和民族國家支持的行為者的威脅。第三方可能試圖欺詐性地誘使員工、用户或組織泄露敏感信息，如用户名、密碼或其他信息，或以其他方式危害我們內部電子系統、網絡和/或物理設施的安全，以便訪問我們的數據或我們平臺上用户和組織的數據。此外，由於我們的大多數員工和服務提供商在持續的新冠肺炎疫情期間以及以後從非企業管理的網絡遠程工作，我們可能遇到與網絡安全相關的事件(如新冠肺炎主題的網絡釣魚攻擊)和其他安全挑戰的風險增加。影響我們工作操作系統或在我們工作操作系統上集成的安全漏洞可能會導致這些信息丟失、不可用或未經授權泄露的風險，進而可能導致訴訟、政府審計、調查和可能的責任(包括監管罰款)，從而造成損害

我們與現有客户的關係。這可能會對我們吸引新客户以及提高或保持我們的保留率的能力產生負面影響。

實際或預期的安全漏洞或攻擊可能會導致我們產生不斷增加的成本，包括部署更多人員和保護技術、培訓員工以及聘請第三方專家和顧問的成本。此外，任何此類漏洞，包括我們第三方提供商的系統或網絡的漏洞，都可能危及我們的系統或網絡，造成系統中斷、中斷或速度減慢，並利用我們網絡的安全漏洞。此外，存儲在我們的網絡或我們的第三方提供商的網絡上的信息可能被訪問、公開披露、更改、丟失或被盜，這可能使我們承擔責任並導致我們的經濟損失。此外，違反我們的第三方提供商之一的安全措施可能會導致機密公司信息或其他數據的銷燬、修改或泄露，從而可能提供額外的攻擊途徑。對我們的系統或網絡或我們的第三方提供商的系統或網絡的這些違規或任何感知的違規，無論此類違規是否由於我們平臺中的漏洞造成，也可能會破壞對我們或我們行業的信心，並導致我們的聲譽受損、負面宣傳、用户、合作伙伴和銷售的損失、補救成本增加，以及代價高昂的訴訟或監管罰款。例如，我們最近意識到，為我們提供SaaS軟件代碼測試的第三方供應商Codecov發現了未經授權訪問其軟件的實例，從而威脅參與者能夠導出存儲在持續集成環境中的信息，影響到數百家使用其服務的公司，包括我們。儘管調查仍在進行中，但截至招股説明書發佈之日，我們還沒有看到任何跡象表明我們的客户數據受到了這一事件的影響。攻擊者確實訪問了一個文件，其中包含指向我們平臺上託管的公開廣播的客户表單和視圖的特定URL列表，我們已經聯繫了相關客户，告知他們如何重新生成這些URL。我們還發現了由於Codecov漏洞而訪問源代碼的只讀副本的證據。然而，截至招股説明書發佈之日，我們沒有發現任何未經授權修改我們的源代碼的證據，也沒有對我們的產品產生任何影響的證據。然而，如果發現有關Codecov網絡攻擊的新的或不同的信息，包括其範圍和對我們IT環境的任何潛在影響，包括關於我們或我們客户的專有信息或敏感或機密數據的丟失、無意披露或未經批准的傳播，或我們源代碼中的漏洞，可能會導致訴訟和潛在的責任，損害我們的品牌和聲譽，負面影響我們的銷售或以其他方式損害我們的業務。任何索賠或調查都可能導致我們招致鉅額外部和內部法律和諮詢成本，並轉移管理層對我們業務運營的注意力。

我們已實施或集成到我們的平臺和內部系統和網絡中的安全措施(包括審計第三方和自定義應用程序的措施)旨在檢測未經授權的活動並防止或最大限度地減少安全違規行為，這些措施可能無法發揮預期的作用，或者可能不足以保護我們的平臺以及我們的內部系統和網絡免受某些攻擊。此外，用於破壞或未經授權訪問存儲數據或通過其傳輸數據的系統和網絡的技術變化頻繁，通常在針對目標發起攻擊之前不會被識別。因此，我們可能無法預見這些技術或實施足夠的預防措施來防止電子入侵我們的系統和網絡，我們可能需要花費大量資本和財政資源來防範此類威脅或緩解系統、網絡或數據安全漏洞造成的問題。

我們維護涵蓋某些安全和隱私損害的錯誤、遺漏和網絡責任保險。然而，我們不能確定我們的承保範圍將可用於或足夠支付實際可能發生的所有債務，或者我們將繼續以經濟合理的條款獲得保險，或者根本不能。此外，如果涉及通信、協作、數據收集和集成的另一家軟件公司發生引人注目的安全漏洞，我們的客户和潛在客户可能會對此類解決方案提供商的安全性失去信任，這可能會對我們吸引新客户到我們的工作操作系統或提高或保持我們的保留率的能力產生不利影響。

此外，基於任何數據丟失或系統中斷為訴訟辯護，無論其優點如何，都可能代價高昂，並分散管理層的注意力。見“-一般風險因素 - 如果我們違反合同，我們可能會受到責任索賠，而我們的保險可能不足以彌補我們的損失。”

我們受到與隱私、數據保護和數據安全相關的嚴格且不斷變化的法律、法規、行業標準和合同義務的約束。

我們接收、收集、存儲、處理、傳輸和使用與我們服務的用户、我們的員工、承包商、潛在客户和其他人員有關的個人信息和其他數據。我們有法律和合同義務保護某些數據的機密性和適當使用，包括個人信息。我們受制於許多聯邦、州、地方和國際法律、指令和法規，涉及隱私、數據保護和數據安全以及個人信息和其他數據的收集、存儲、共享、使用、處理、傳輸、披露和保護，其範圍正在變化，受到不同解釋的影響，可能在不同司法管轄區之間不一致，或與其他法律和法規要求相沖突。我們還受制於與隱私、數據保護和數據安全相關的對第三方的某些合同義務。我們努力在可能範圍內遵守我們與隱私、數據保護和數據安全相關的適用政策和適用法律、法規、合同義務和其他法律義務。然而，全球隱私、數據保護和數據安全的監管框架正在不斷變化，在可預見的未來可能仍然不確定和複雜，因此，這些或其他實際或聲稱的義務可能會以我們沒有預料到的方式被解釋和應用，或者在不同的司法管轄區之間，包括我們遠程運營的各個司法管轄區，可能會與我們的其他法律義務或我們的做法相沖突。

例如，我們受2016/679號一般數據保護條例(“GDPR”)的約束，該法規對我們收集、控制、處理、共享、披露和以其他方式使用與可識別的活着的個人(個人數據)有關的數據、數據泄露通知、數據主體權利、文檔和跨境數據傳輸、收集和/或處理位於歐盟和歐洲經濟區(“EEA”)的個人數據的實體施加了嚴格的法律和業務要求。不履行GDPR下的義務可能會導致對違規行為的處罰(包括對最嚴重違規行為可能處以高達2000萬歐元和上一財政年度全球年營業額4%的罰款，以及根據GDPR第82條要求賠償個人要求的經濟或非經濟損害賠償的權利)。

除了GDPR，在英國脱離歐盟後，我們還受到英國類似法律制度的約束，因為英國的國家立法對GDPR(英國GDPR)施加了類似的義務，該法律與修訂後的英國2018年數據保護法一起，在英國國內法律中保留了GDPR。英國GDPR反映了GDPR下的罰款，例如，最高罰款2000萬歐元(1700萬英鎊)或全球營業額的4%。英國和歐盟在數據保護法的某些方面的關係仍然不清楚，也不清楚英國的數據保護法律或法規將在中長期如何發展，以及歐盟與英國之間的數據傳輸將如何長期受到監管。目前，在各方討論充分性的同時，有長達六個月的寬限期，截至2021年6月30日；然而，尚不清楚歐盟委員會是否(以及何時)可能批准充分性決定，允許在不採取額外措施的情況下將數據從歐盟成員國長期轉移到英國。這些變化將導致額外的成本，並增加我們的總體風險敞口。

我們還受制於不斷變化的歐盟Cookie和網絡營銷隱私法。在歐盟，監管機構越來越關注在線行為廣告生態系統中的合規要求，目前實施ePrivacy Directive的國家法律極有可能被一項名為ePrivacy Regular的歐盟法規所取代，該法規將大幅提高對違規行為的罰款。在歐盟，在用户設備上放置Cookie或類似技術以及進行直接電子營銷需要徵得知情同意，除非適用某些有限的例外或替代方案。GDPR還對獲得有效同意施加條件，例如禁止預先檢查同意

並要求確保對每種類型的Cookie或類似技術尋求單獨的同意。雖然電子隱私法規的文本仍在制定中，但歐洲法院最近的一項裁決和監管機構最近的指導正在推動人們對Cookie和跟蹤技術的更多關注。如果監管機構在最近的指導中開始執行嚴格的方法，這可能需要進行重大的系統改革，限制我們營銷和產品優化活動的有效性，轉移我們技術人員的注意力，對我們的利潤率產生不利影響，增加成本，並使我們承擔額外的責任。對Cookie和類似技術的監管，以及Cookie或類似在線跟蹤技術作為識別和潛在分析用户行為的手段的任何衰落，可能會導致我們的營銷和個性化活動受到更廣泛的限制和損害，並可能對我們瞭解用户和迎合他們的偏好的能力產生負面影響。

此外，我們還可能受到《加州消費者隱私法》(CCPA)的約束，該法案於2020年1月生效，對數據收集、使用和共享行為施加了更高的透明度義務，增加了對個人信息“銷售”的限制，為加州居民創造了新的數據隱私權，並對違反規定的行為施加了重大的執法處罰。加州總檢察長目前執行CCPA，可以尋求禁令和民事罰款，每一次故意違規行為最高可達7500美元，每一次其他違規行為最高可達2500美元。CCPA還為加州消費者提供了針對某些數據泄露的私人訴訟權，在這種情況下，他們可以在每個事件中向每個消費者或實際損害賠償追回最高750美元，以金額較大者為準，預計這將增加數據泄露訴訟。CCPA可能要求我們修改我們的數據做法和政策，併產生大量成本和支出以遵守規定。2020年11月3日，加州選民通過了加州隱私權法案(CPRA)，該法案將於2023年1月生效，並將大幅修改CCPA，這可能會導致進一步的不確定性，並要求我們招致額外的成本和支出以努力遵守。CPRA將成立加州隱私保護局(CPPA)，該機構將專門負責執法，可能會導致在數據保護和安全領域對加州企業進行更嚴格的監管審查。其他州也提出了類似的法律，如果獲得通過，這些法律可能會有潛在的衝突要求，這將使合規面臨挑戰。更廣泛地説，一些觀察人士指出，CCPA和CPRA可能標誌着美國聯邦隱私立法更加嚴格的趨勢的開始，這可能會增加我們的潛在責任，並對我們的業務產生不利影響。

我們還可能受到《健康保險可攜帶性和責任法案》(HIPAA)的約束，並輔之以《健康信息技術促進經濟和臨牀健康法案》(HITECH)，該法案為保護個人可識別的健康信息建立了聯邦隱私和安全標準，並對違反規定的行為進行了嚴厲的執法處罰。不遵守HIPAA可能會導致禁制令、每次違規行為的民事罰款100美元至50,000美元，每年最高150萬美元，或在某些情況下處以罰款和/或監禁的刑事處罰。HIPAA的某些標準可能適用於“商業夥伴”，即為HIPAA涵蓋的實體或代表其提供某些服務的個人或實體，涉及創建、接收、維護或傳輸受保護的健康信息。我們可能會作為某些客户的HIPAA業務夥伴，因此必須遵守HIPAA要求的適用的行政、技術和物理保護措施，包括數據安全義務。HIPAA可能要求我們修改我們的數據做法和政策，併產生大量成本和開支以遵守規定，這可能會對我們的業務產生不利影響。此外，HIPAA涵蓋的實體和我們作為業務夥伴提供服務的服務提供商要求我們與他們簽訂符合HIPAA的業務夥伴協議。如果我們無法履行我們作為HIPAA業務夥伴的義務，我們可能面臨適用業務夥伴協議下的合同責任。

此外，我們還須遵守以色列第5741-1981號《隱私保護法》(以下簡稱《PPL》)及其法規，包括於2018年5月在以色列生效的《以色列隱私保護條例(數據安全)2017》(《數據安全條例》)，並對某些個人數據的處理、維護、傳輸、披露、訪問和保護方式以及以色列隱私保護局的指導方針施加義務。在這方面，《數據安全條例》可能要求我們調整我們的數據保護和數據安全做法、信息安全措施、某些組織程序、適用的職位(如信息安全經理)以及其他技術和組織安全措施。未能遵守PPL，其

隱私保護局發佈的法規和指南可能會使我們面臨行政罰款、民事索賠(包括集體訴訟)，在某些情況下還可能承擔刑事責任。目前懸而未決的立法可能會導致改變目前的執行措施和制裁。以色列隱私保護局可以不時啟動行政檢查程序，而不會像過去對不同商業部門的數十家以色列公司所做的那樣，懷疑有任何具體違反PPL的行為。此外，如果任何行政監督程序是由以色列隱私保護局啟動的，並揭示了我們遵守PPL的某些違規行為，除了我們面臨行政罰款、民事索賠(包括集體訴訟)以及在某些情況下的刑事責任外，我們還可能需要採取某些補救行動來糾正這些違規行為，這可能會增加我們的成本。

最後，任何未能或被認為未能遵守我們發佈的隱私政策、我們對客户、用户或其他第三方的隱私相關義務，或與隱私、數據保護或數據安全相關的任何其他法律義務或法規要求，都可能對我們的業務產生重大不利影響，並迫使我們改變業務做法，導致政府調查或執法行動、訴訟、索賠或消費者權益倡導團體或其他人對我們的公開聲明，並可能導致重大責任，導致我們的客户和用户失去對我們的信任，以及其他方面對我們的聲譽和業務造成重大不利影響。此外，遵守適用於我們用户業務的法律、法規、其他義務和政策的成本和其他負擔可能會限制我們服務的採用和使用，並減少對我們服務的總體需求。此外，如果與我們合作的第三方違反了適用的法律、法規或合同義務，此類違規行為可能會使我們的用户數據面臨風險，可能會導致政府調查或執法行動、罰款、訴訟、消費者權益倡導團體或其他人對我們的索賠或公開聲明，並可能導致重大責任，導致我們的客户和用户失去對我們的信任，以及其他方面對我們的聲譽和業務造成重大和不利的影響。此外，公眾對科技公司或其數據處理或數據保護做法的審查或投訴，即使與我們的業務、行業或運營無關，也可能導致對包括我們在內的科技公司的更嚴格審查，並可能導致政府機構制定額外的監管要求，或修改其執法或調查活動，這可能會增加我們的成本和風險。

不斷變化的隱私法律法規、跨境數據傳輸限制、數據本地化要求以及其他國內或國外法律或法規可能會限制我們服務的使用和採用，使我們承擔責任或以其他方式對我們的業務產生不利影響

與數據隱私、數據保護和數據安全相關的某些法律法規，包括加拿大的個人信息保護和電子文檔法案、GDPR、英國GDPR和CCPA，限制我們或我們的客户在特定司法管轄區以外處理和存儲某些個人和商業信息的能力。其中一些法律包括嚴格的本地化規定，要求某些數據存儲在特定地區或司法管轄區內。例如，GDPR推定禁止在沒有適當決定或其他機制為處理和保護這類數據提供適當保證的情況下進行跨境數據轉移。我們依賴各種此類充分性機制，包括歐盟委員會關於以色列法律充分性的第2011/61/EU號決定和歐盟委員會批准的標準合同條款(“SCCs”)，使我們能夠在全球範圍內大規模提供服務。歐盟委員會目前正在重新審查其關於以色列法律適當性的第2011/61/EU號決定，考慮到最近通過的GDPR和以色列隱私法的發展，這可能導致以色列的適當地位被取消。這項審查的結果也可能影響英國對以色列法律在英國GDPR和2018年英國數據保護法方面的充分性的態度，這可能要求我們進一步審查和修改我們進行和/或接收進出英國的個人數據的合法機制。我們之前依賴歐盟-美國和瑞士-美國隱私屏蔽框架作為將歐盟和瑞士個人數據傳輸到美國的合法機制，但這一機制在2020年7月被CJEU廢止，我們已採取措施將客户和供應商遷移到SCC。CJEU的決定造成了從歐洲經濟區和英國向美國和其他歐盟委員會認為不夠充分的國家進行此類數據傳輸的複雜性和不確定性。雖然CJEU堅持標準合同條款的適當性，但它明確表示，僅依賴這些條款可能會

不一定在所有情況下都足夠。這些最近的事態發展可能需要我們進一步審查和修改我們進行和/或接收個人數據轉移的法律機制。隨着監管機構發佈關於個人信息輸出機制的進一步指導，包括不能使用標準合同條款的情況，和/或開始採取執法行動，我們可能會遭受額外的成本、投訴和/或監管調查或罰款。

我們依賴全球分佈的基礎設施，以便能夠高效地提供我們的服務，因此可能無法滿足位於或以其他方式滿足此類本地化要求的客户的需求，這可能會降低對我們服務的需求。這可能會減少我們的收入和對我們服務的一般需求。此外，此類法律法規經常是不一致的，可能會被修改或重新解釋，這可能會導致我們產生巨大的成本，並花費大量的努力來確保遵守。鑑於需求可能是不一致和不斷變化的，我們選擇在全球範圍內響應這些需求的方式可能不符合我們客户的期望，這可能會減少對我們服務的需求。最後，一些客户可能會對這些不斷變化的法律和法規做出迴應，要求我們做出我們無法或不願做出的某些隱私或數據相關的合同承諾，或者這將導致額外的開發成本。這可能會導致失去現有或潛在客户或其他業務關係。如果我們不再能夠依賴特定的充分性機制，或者以其他方式無法跨境轉移個人信息，我們可能無法在某些司法管轄區運營，這可能會減少對我們服務的需求，並限制我們的國際增長機會。除了影響對我們服務的需求，我們不遵守這些法律或法規可能會使我們面臨監管機構施加的鉅額罰款和處罰，以及我們的客户或其他利益相關者的法律索賠。

與使用互聯網作為商業媒介相關的法律法規的變化或互聯網基礎設施本身的變化可能會減少對我們工作操作系統的需求，並可能損害我們的業務。

我們業務的未來成功取決於繼續使用互聯網作為商業、通信和商業應用的主要媒介。聯邦、州或外國政府機構或機構過去已經通過，將來也可能通過影響將互聯網作為商業媒介使用的法律或條例。通過任何可能減少互聯網的增長、普及或使用的法律或法規，包括限制互聯網中立性的法律或做法，都可能減少對我們的工作操作系統和我們的服務的需求或使用，增加我們的業務成本，並損害我們的運營結果。這些法律或法規的變化可能要求我們修改我們的工作操作系統，或我們工作操作系統的某些方面，以符合這些變化。此外，政府機構或私人組織對訪問互聯網或通過互聯網進行的商業活動徵收並可能徵收額外的税、費或其他費用。這些法律或收費可能會限制與互聯網相關的商業或通信的總體增長，或導致對我們等基於互聯網的產品的需求減少。此外，互聯網作為一種商業工具的使用可能會受到損害，因為在制定或採用新的標準和協議以應對互聯網活動、安全、可靠性、成本、易用性、可獲得性和服務質量方面的需求增加方面出現了延誤。此外，我們的工作操作系統取決於我們用户訪問互聯網的質量，因為我們工作操作系統的某些功能需要大量的帶寬和保真度才能有效工作。

2018年6月11日，美國聯邦通信委員會(FCC)《網絡中立性》規則的廢止生效，並重新回到了一種“輕觸”的監管框架。此前的規定旨在確保互聯網服務提供商和其他提供寬帶服務的公司對所有在線內容一視同仁。此外，2018年9月30日，加利福尼亞州頒佈了2018年加州互聯網消費者保護和網絡中立法，使加州成為自FCC廢除其全國性規定以來第四個制定州級網絡中立法的州，該法規要求加州所有寬帶服務必須按照州網絡中立要求提供。美國司法部已經提起訴訟，要求阻止這項法律生效，加利福尼亞州同意推遲執行，直到聯邦通信委員會廢除聯邦規則的決議。其他一些州正在考慮立法或行政行動來規範這種行為

寬帶提供商。我們無法預測FCC命令或州倡議是否會因法院、聯邦立法或FCC的法律行動而被修改、推翻或撤銷。隨着網絡中立性規則的廢除，我們可能會產生更大的運營費用。隨着互聯網用户數量、使用頻率和傳輸數據量的持續增長，我們和我們的用户所依賴的互聯網基礎設施可能無法支持對其施加的需求。我們或我們的用户所依賴的互聯網基礎設施的故障，即使是很短的時間，也可能會破壞我們的運營，並損害我們的運營結果。

互聯網接入通常由具有顯著市場影響力的公司提供，這些公司可能會採取行動降低、擾亂或增加用户訪問我們平臺的成本，這可能會對我們的業務產生負面影響。如果網絡運營商對競爭產品實施基於使用的定價或折扣定價，大幅改變其定價費率或方案，向我們收取某些級別的流量或根本不收費，根據流量的來源或類型限制流量，實施帶寬上限或其他使用限制，或以其他方式嘗試貨幣化或控制對其網絡的訪問，我們可能會產生更大的運營費用，我們的用户獲取和保留可能會受到負面影響。此外，互聯網的性能及其作為一種商業工具的接受度已受到“病毒”、“蠕蟲”和類似惡意程序的損害，由於其部分基礎設施的損壞，互聯網經歷了各種停機和其他延遲。如果互聯網的使用受到這些問題的不利影響，對我們的工作操作系統的需求可能會下降。

與税務和我們的業務有關的風險

我們在不同税務管轄區的税收法律或法規的變化可能會對我們或我們的客户產生不利影響，並可能增加我們平臺的成本並損害我們的業務。

可以制定新的收入、銷售、使用或其他税收法律、法規或條例，也可以隨時採用對現有税收法律、法規或條例的新解釋。這些變化可能會對我們的國內和國際業務運營、運營結果和財務狀況產生不利影響。這些事件可能要求我們或我們的客户在預期或追溯的基礎上支付額外的税款，並要求我們或我們的客户為過去被視為到期的金額支付罰款和/或罰款和利息。如果我們被要求向我們的客户收取該等額外税款，而未能向我們的客户收取該等應繳税款，我們可能須承擔該等費用，從而對我們的經營業績造成不利影響，並損害我們的業務。如果我們提高價格來抵消這些變化的成本，現有的和潛在的未來客户可能會選擇在未來不購買我們平臺的訂閲。此外，新的、更改的、修改的或新解釋或適用的税法可能會增加我們客户和我們的合規、運營和其他成本。此外，這些事件可能會減少我們可用於運營業務的資本。任何或所有這些事件都可能損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

此外，我們在世界各地的幾個司法管轄區都要納税，税法越來越複雜，其適用情況可能不確定。這些司法管轄區的税務機關可以審查我們的納税申報單，並徵收額外的税款、利息和罰款，或斷言各種預扣要求適用於我們或我們的子公司，或者我們或我們的子公司無法享受税收條約的好處，任何這些都可能損害我們的業務和我們的運營業績。

如果我們被要求在我們歷來沒有這樣做的司法管轄區為我們的平臺訂閲收取銷售額或其他類似税收，我們的運營結果可能會受到損害。

對像我們這樣的在線交易的企業徵收間接税(如銷售税和使用税、增值税、商品及服務税、營業税和毛收税)是一個複雜和不斷變化的領域。越來越多的州已經考慮或通過了法律，試圖對州外的公司施加税收義務。在美國最高法院對南達科他州訴維費爾公司一案做出裁決後，各州現在可以自由地根據“經濟聯繫”對商品和服務的銷售徵税，無論賣家是否在該州有實體存在。因此，可能需要重新評估我們的活動是否會因此產生銷售、使用和其他間接税

我們目前未註冊的那些州的任何關係都可以收税和免税。此外，我們可能需要根據現有經濟關聯法的美元和交易門檻來評估我們潛在的税收和匯款負債。我們可能會面臨銷售税、增值税或商品及服務税審計，我們對這些税收的負債可能會超過我們的估計，因為州税務機關仍然可以斷言，我們有義務從客户那裏收取額外的税款，並將這些税款匯給這些税務機關。此外，美國一個或多個州或非美國當局可以尋求對我們施加額外的銷售、使用或其他税收和記錄保存義務，或可能確定此類税款應該由我們支付，但尚未由我們支付。我們還可能在沒有應計納税義務的州和國際司法管轄區接受税務審計。如果一個或多個州要求我們在我們目前不徵收的地方徵税，可能會導致大量的税收負擔，包括過去銷售的税收，以及罰款和利息，阻止組織購買我們平臺的訂閲，或以其他方式損害我們的業務、運營結果和財務狀況。我們繼續分析我們對這類税收和負債的風險敞口，包括需要為這些潛在税收和負債造成的或有損失做準備。在我們從事或將會開展業務的眾多市場中，已經有並將繼續有可能要求我們承擔鉅額成本的立法，包括與法律諮詢、税務計算、收税、匯款和審計要求相關的成本。

實施國際商業活動税收變化的立法、採用其他公司税改革政策或税收立法或政策的變化可能會影響我們未來的財務狀況和經營業績。

在我們開展業務的許多税收司法管轄區，公司税制改革、税基侵蝕努力和税收透明度仍然是高度優先的事項。因此，許多司法管轄區關於公司收入和其他税收的政策受到更嚴格的審查，許多司法管轄區正在提出或頒佈税制改革立法。

2015年，經濟合作與發展組織(OECD)發佈了其基數侵蝕和利潤轉移(BEPS)行動計劃下的各種報告，以改革國際税收制度，防止避税和激進的税務規劃。這些行動旨在使全球公司税政策標準化和現代化，包括跨境税、轉讓定價文件規則和基於紐帶的税收獎勵做法，這些做法部分側重於經濟數字化帶來的挑戰。這些報告的範圍非常廣泛，包括但不限於，消除混合錯配安排的影響，限制涉及利息扣除和其他財務支付的基數侵蝕，打擊有害的税收做法，防止在不適當的情況下給予條約利益，以及強制實施披露規則。經合組織成員有責任考慮如何在其國家立法中反映BEPS的建議。許多國家開始實施立法和其他指導，以使其國際税收規則與經合組織的BEPS建議保持一致，例如，通過簽署《實施與税收條約相關的措施防止BEPS的多邊公約》(“MLI”)，目前已有超過85個司法管轄區簽署，其中包括於2018年9月13日簽署MLI的以色列。MLI實施了BEPS倡議提議轉變為參與國現有條約的一些措施。這些措施包括在税務條約中列入一項或兩項“利益限制”(“LOB”)規則和“主要目的檢驗”(“PPT”)規則。適用LOB規則或PPT規則可能會剝奪税收條約規定的税收條約利益(如降低預扣税税率)。在BEPS實施期間，經合組織各司法管轄區的税收立法可能會有重大變化。這種立法舉措可能會對我們的國際擴張計劃產生實質性的不利影響，可能會對我們的財務狀況、納税義務或經營結果產生負面影響，並可能增加我們的行政努力。

與我們的專有和知識產權相關的風險

如果我們不能充分維護、保護或執行我們的專有和知識產權，我們的競爭地位可能會受到損害，我們可能會損失寶貴的資產，收入減少，增長速度放緩，並引發昂貴的訴訟來保護我們的權利。

我們的成功在一定程度上取決於保護我們的知識產權，包括我們的專有技術和專有技術的知識產權。我們依賴版權、專利、貿易的組合

祕密和其他知識產權法以及合同限制，以建立和保護我們的知識產權。雖然我們的政策是保護和捍衞我們的知識產權權利，但我們無法預測我們採取的措施是否足以防止侵犯、挪用或其他侵犯我們知識產權的行為。

雖然軟件和我們的其他專有作品可能受版權法保護，但我們通常沒有註冊這些作品的任何版權。除了版權之外，我們主要依賴於將我們的軟件作為商業祕密來保護。為了在美國提起版權侵權訴訟，必須對版權進行登記。因此，如果在美國發生了對我們軟件版權的侵犯，我們因未經授權使用我們的軟件而獲得的補救措施和損害賠償可能是有限的。

對未經授權使用我們的專有技術、技術和知識產權的行為進行監管是困難的，也可能是無效的。雖然我們試圖通過與我們的員工和顧問簽訂保密和發明轉讓協議，並與與我們分享我們機密信息的各方簽訂保密協議來保護我們的知識產權、技術和機密信息，但這些各方可能不履行這些協議下的保密義務。這些協議也可能不會有效地授予員工或諮詢方開發的任何發明的所有必要權利，並且可能無法有效地控制對我們平臺、技術和機密信息的訪問和分發，或者在未經授權使用我們的平臺或技術或未經授權訪問、使用或披露我們的機密信息的情況下提供足夠的補救措施。儘管我們採取了預防措施，但未經授權的第三方可能會複製我們的平臺或技術，並使用我們認為是專有的信息來創建與我們的產品競爭的產品或服務。根據某些司法管轄區和外國的法律，我們協議中保護我們免受未經授權使用、複製、轉移和披露我們平臺的某些條款可能無法執行。此外，這些協議不會阻止我們的競爭對手獨立開發基本上等同於或優於我們的技術。我們不能保證其他人不會獨立開發具有與我們所依賴的任何專有技術相同或相似的功能的技術，以開展我們的業務並將我們與競爭對手區分開來。未經授權的各方還可能試圖複製或獲取並使用我們的技術來開發與我們的解決方案具有相同功能的應用程序。關於Codecov網絡攻擊，攻擊者能夠導出我們源代碼的只讀副本，如果傳播，可能會使未經授權的第三方更容易開發此類應用程序。任何未經授權披露或使用我們的商業祕密或其他機密專有信息都可能使我們的業務成本更高，從而損害我們的經營業績。

我們無法控制的情況也可能對我們的知識產權構成威脅。例如，一些國家的法律對知識產權的保護程度不如美國法律，一些外國的知識產權執法機制可能不足。法律的變化或不利的法院裁決也可能對我們阻止其他人使用我們技術的能力產生負面影響。隨着我們擴大國際活動，我們面臨的未經授權複製和使用我們的平臺和專有信息的風險可能會增加。此外，我們的競爭對手、外國政府、外國政府支持的行為者、罪犯或其他第三方可能未經授權訪問我們的機密信息和技術。因此，儘管我們做出了努力，但我們可能無法阻止第三方侵犯或挪用我們的知識產權。

我們可能需要花費大量資源來監控和保護我們的知識產權，我們可能能夠也可能無法檢測到第三方對我們知識產權的侵權、挪用或其他侵犯行為。未來可能有必要提起訴訟，以加強我們的知識產權和保護我們的商業祕密。此類訴訟可能代價高昂、耗費時間，並會分散管理層的注意力，最終可能不會以有利於我們的方式解決，並可能導致我們部分知識產權的損害或損失。此外，我們執行知識產權的努力可能會遭到抗辯、反訴和反訴，攻擊我們知識產權的有效性和可執行性。如果我們無法保護我們的知識產權或防止第三方未經授權使用、侵權或挪用知識產權，

我們的知識產權和知識產權的價值可能會降低，我們的競爭對手可能會更有效地模仿我們的產品和服務。我們無法保護我們的專有技術免受未經授權的複製或使用，以及任何代價高昂的訴訟或轉移我們管理層的注意力和資源，可能會推遲我們平臺的進一步銷售或實施，損害其功能，推遲推出新功能、集成、功能和增強功能，導致我們將劣質或成本更高的技術替換到我們的平臺中，或損害我們的聲譽。此外，我們可能需要從第三方獲得額外的技術許可，以開發和營銷新的功能、集成、功能和增強功能，並且我們不能向您保證，我們可以按商業合理的條款或根本不許可該技術，而我們無法許可該技術可能會損害我們的競爭能力。上述任何一種或多種情況都可能損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

如果我們受到曠日持久的侵權索賠、導致重大損害賠償的索賠或導致禁令的索賠，我們的運營結果可能會受到損害。

我們的行業有相當多的知識產權開發和執法活動。我們預計，隨着產品和競爭對手的數量增加，以及不同行業產品的功能重疊，我們行業的軟件開發人員將越來越多地受到侵權索賠。我們未來的成功在一定程度上取決於不侵犯或挪用他人的知識產權。我們的運營、平臺和服務存在可能侵犯或以其他方式違反、或被指控侵犯或以其他方式侵犯第三方知識產權的風險。其他公司將來可能會聲稱我們侵犯或以其他方式侵犯了他們的知識產權。也可以就我們將來從第三方獲得或許可的技術或知識產權提出索賠。如果我們受到侵權索賠的約束，無論索賠或抗辯的是非曲直，索賠可能：

•

需要昂貴的訴訟來解決，並支付鉅額損害賠償金；

•

需要並轉移大量的管理時間；

•

導致我們簽訂不利的版税或許可協議；

•

要求我們停止使用工作操作系統上提供的部分或全部功能、集成、功能和增強功能；

•

要求我們對我們平臺上的組織或第三方服務提供商進行賠償；和/或

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要求我們花費額外的開發資源來重新設計我們的工作操作系統。

以上任何一項或多項都可能損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

我們的平臺使用開源軟件，開源軟件中的任何缺陷或安全漏洞都可能對我們的業務產生負面影響。

我們在我們的平臺中使用了大量的開源軟件，並預計未來將使用更多的開源軟件。儘管我們監控我們對開源軟件的使用，以避免使我們的平臺受到我們不想要的條件的影響，但這些許可證有可能被解釋為可能對我們提供或分發平臺的能力施加意想不到的條件或限制的風險。此外，我們不能向您保證，我們在平臺中控制開源軟件使用的流程將是有效的。一些開放源碼許可包含要求我們根據我們使用的開放源碼軟件的類型或授予我們的知識產權的其他許可，為我們創建的修改或衍生作品提供源代碼。如果我們以某種方式將我們的專有源代碼或軟件與開放源碼軟件結合在一起，在某些開放源碼許可下，我們可能被要求向公眾發佈我們專有軟件的源代碼。這可以讓我們的競爭對手用更少的開發努力和時間創造出類似的產品。

不時會有針對將開源軟件整合到其產品中的公司對開源軟件的所有權提出質疑的索賠，以及這種索賠是否

在各種開放源碼許可證下允許合併。這些許可證有可能被解讀為可能對我們的平臺商業化能力施加意想不到的條件或限制。因此，我們可能會受到各方的訴訟，要求擁有我們認為是開源軟件或違反開源許可證的所有權。訴訟可能會讓我們付出高昂的辯護費用，對我們的運營結果和財務狀況產生負面影響，或者需要我們投入額外的研發資源來改變我們的平臺。如果我們被認定違反或未能完全遵守開源軟件許可證的所有條款和條件，或不當使用開源軟件，我們可能面臨侵權或其他責任，或被要求向第三方尋求昂貴的許可證，以繼續以經濟上不可行的條款提供我們的產品，重新設計我們的平臺，如果無法及時完成重新設計，停止或延遲提供我們的產品或其某些功能、集成或功能，或者以源代碼形式提供我們的專有代碼，這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

除了與許可證要求相關的風險外，使用和分發開源軟件還可能導致比使用第三方商業軟件更大的風險，因為開源許可方通常不會就侵權、挪用或其他違規行為、代碼質量或軟件來源提供擔保或其他合同保護。與使用開源軟件相關的許多風險無法消除，並可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和未來前景產生不利影響。例如，開源軟件通常是由不同的程序員開發的，他們在項目上相互協作，不受我們的控制。因此，開源軟件可能存在我們不知道的安全漏洞、缺陷或錯誤。開源軟件中任何未被檢測到的錯誤或缺陷都可能使其容易受到入侵或安全攻擊，同時使我們的系統更容易受到數據泄露的攻擊。即使我們意識到任何安全漏洞、缺陷或錯誤，我們或開發開源軟件的程序員也可能需要大量時間來解決此類漏洞、缺陷或錯誤，這些漏洞、缺陷或錯誤可能會對我們的產品和服務產生負面影響，包括對市場對我們產品和服務的看法產生不利影響，損害我們產品和服務的功能，推遲新產品和服務的發佈，或者導致我們的產品和服務失敗，任何這些都可能導致對我們或我們的供應商和服務提供商的責任。此外，我們在使用開源軟件方面採取的某些政策可能會影響我們僱用和留住員工的能力，包括工程師。

如果我們不能獲得或維護某些知識產權的使用權，可能會對我們的業務產生負面影響。

我們未來的成功和競爭地位在一定程度上取決於我們獲得或維護我們平臺中使用的某些知識產權的能力。雖然我們的專利申請正在進行中，但我們可能無法為我們當前或未來的專利申請中所涵蓋的技術獲得專利保護。此外，我們不能確保任何專利申請將被批准，或任何已發佈專利的權利要求將足夠廣泛，以保護我們的技術或平臺，併為我們提供競爭優勢。此外，任何已頒發的專利都可能受到第三方的質疑、無效或規避。某些國家的法律不像美國法律那樣保護專有權，因此我們可能無法在外國司法管轄區為我們的專有技術獲得同樣程度的保護。

許多專利申請可能在提交後的一段時間內不會公開，由於科學或專利文獻中發現的發佈往往落後於實際發現幾個月，因此我們不能確定我們將成為我們所提出的任何專利申請所涵蓋的發明的第一個創造者，或者我們將是第一個就此類發明提交專利申請的公司。由於一些專利申請可能會在一段時間內不公開，因此還存在這樣的風險，即我們可能在不知道正在進行的專利申請的情況下采用一項技術，該技術一旦發佈，就會侵犯第三方專利。

我們依靠我們的商標、商品名稱和品牌名稱將我們的產品解決方案與競爭對手的產品區分開來，並已註冊或申請註冊其中許多產品。但是，有時第三方可能已經為產品或註冊了相同或類似的標誌

同時面向軟件市場的解決方案。由於我們在一定程度上依賴品牌名稱和商標保護來執行我們的知識產權，第三方限制使用我們的品牌名稱或商標的努力以及在不同國家/地區註冊品牌名稱和商標的障礙可能會限制我們在整個關鍵市場推廣和維護具有凝聚力的品牌的能力。也不能保證待決或未來的商標申請將及時或完全獲得批准，也不能保證此類註冊將有效地保護我們的品牌名稱和商標。第三方也可以反對我們的商標申請或以其他方式挑戰我們對商標的使用。如果我們的商標被成功挑戰，我們可能會被迫重新塑造我們的平臺品牌，這可能會導致品牌認知度的喪失，並可能需要我們投入資源來廣告和營銷新品牌。

與我們的普通股和此次發行有關的風險

我們的股價可能會波動，您可能會損失全部或部分投資。

本次發售普通股的首次公開發行價格將由我們與承銷商代表協商確定。這一價格可能不反映本次發行後我們普通股的市場價格，同時定向增發和我們普通股的價格可能會下降。此外，我們普通股的市場價格可能會非常不穩定，可能會因為許多因素而大幅波動，包括：

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我們運營結果的實際或預期波動；

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我們的財務業績與市場分析師的預期存在差異；

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我們或我們的直接或間接競爭對手宣佈重大業務發展、服務提供商關係變化、收購或擴展計劃；

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新冠肺炎疫情對我們的管理層、員工、客户和經營業績的影響；

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影響我們業務的法律或法規的更改或建議更改，或對法律或法規的不同解釋或執行。

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我們留存率的變化；

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我們參與訴訟或監管行動；

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我們未來出售普通股或其他證券；

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我們行業的市場狀況；

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關鍵人員變動；

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我們普通股的交易量；

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發佈有關我們、我們的競爭對手或本行業的研究報告或新聞，或證券分析師的正面或負面建議或撤回研究報道；

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對我們市場未來規模和增長率的估計發生變化；以及

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總體經濟和市場狀況。

此外，股市經歷了極端的價格和成交量波動。無論我們的經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能對我們普通股的市場價格造成實質性損害。在過去，在一家公司的證券市場價格出現波動之後，經常會對該公司提起證券集體訴訟。如果我們捲入任何類似的訴訟，我們可能會招致鉅額費用，我們管理層的注意力和資源可能會被轉移。

我們的一名聯合創始人和聯席首席執行官將持有一名創始人的股份，並擁有某些否決權，從而限制您影響影響我們業務和事務的某些關鍵事項的能力。

本次發行完成後，我們的聯合創始人兼聯席首席執行官、董事會成員羅伊·曼將持有一股方正股份。根據我們的

經修訂和重述的公司章程在本次發行結束後生效，該等創始人股份將賦予曼先生某些否決權，以批准任何(I)合併、合併、收購、合併、業務合併、發行股本證券或可轉換為股本證券的債務證券的發行，或我們可能達成或完成的其他類似交易，在每種情況下，合理地預計任何人將因此類交易而成為緊隨交易完成後我們已發行和發行的普通股25%或以上的實益所有者，(Ii)在一次交易或一系列相關交易中向任何人出售、轉讓、轉讓、租賃或以其他方式處置我們的全部或幾乎所有資產；(Iii)改變我們與平等影響計劃相關的戰略、政策和/或業務計劃，包括我們對星期一基金會短期和長期籌資計劃的任何改變。

因此，曼恩先生將能夠控制某些關鍵的公司決策，從而限制我們普通股持有人影響影響我們業務的某些關鍵事項的能力。使用他的創始人股份，曼恩或許可以否決某些關鍵事項的採納。這可能會阻止或阻止您可能認為符合您作為我們股東之一的最佳利益的對普通股的主動收購建議或要約。可能會出現曼恩先生的利益與您的利益或其他股東的利益發生衝突的情況。因此，您通過投票您的普通股來影響某些影響我們業務和事務的關鍵事項的能力可能會受到限制。

我們的股份所有權集中在內部人士手中，可能會限制您影響公司事務的能力，包括影響董事選舉結果和其他需要股東批准的事項的能力。

截至2021年3月31日，我們的高管、董事、目前5%或以上的股東和關聯實體合計實益擁有我們總流通股的約90.2%。因此，這些股東齊心協力，將控制大多數需要我們股東批准的事項，包括任命和解僱董事、批准某些關聯方交易(包括我們董事和聯席首席執行官的薪酬條款)、增資、修訂和重述我們的組織章程以及批准重大公司交易。即使其他股東反對，公司也可能採取行動。這種所有權的集中還可能推遲或阻止其他股東可能認為有益的我們控制權的變更。

我們的普通股之前沒有公開市場，交易市場可能不會活躍。

在此次發行之前，我們的普通股沒有公開市場。本次發行結束後，活躍的交易市場可能不會發展，或者如果發展起來，可能不會持續下去。缺乏活躍的市場可能會削弱你在你希望出售股票的時候或以你認為合理的價格出售股票的能力。不活躍的市場也可能削弱我們通過出售普通股籌集資金的能力，並可能削弱我們以股票為對價收購其他公司的能力。

如果我們沒有達到股票研究分析師的預期，如果他們沒有發表關於我們業務的研究或報告，或者如果他們發佈了不利的評論或下調了我們的普通股評級，我們的普通股價格可能會下跌。

我們普通股的交易市場將部分依賴於股票研究分析師發佈的關於我們和我們業務的研究和報告。分析師的估計是基於他們自己的意見，往往與我們的估計或預期不同。如果我們的運營結果低於公開市場分析師和投資者的預期或預期，我們的普通股價格可能會下跌。此外，如果有一隻或多隻證券，我們普通股的價格可能會下跌

分析師下調了我們的普通股評級，或者如果這些分析師發佈了其他不利的評論或停止發佈關於我們或我們業務的報告。

根據證券法的定義，我們有資格被視為新興成長型公司，我們不能確定適用於新興成長型公司的降低的披露要求是否會降低我們的普通股對投資者的吸引力，因為我們可能依賴這些降低的披露要求。

我們有資格被視為新興成長型公司，如1933年經修訂的《證券法》(下稱《證券法》)第2(A)節所界定，並經《就業法》修訂。根據《就業法案》，新興成長型公司可以推遲採用新的或修訂後的財務會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們打算利用《就業法案》延長的過渡期，採用新的或修訂的財務會計準則。

只要我們繼續是一家新興成長型公司，我們也可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括只提供有限的選定財務數據，以及不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404節的審計師認證要求。因此，我們的股東可能無法訪問他們認為重要的某些信息。我們可能會在長達五年的時間裏成為一家新興的成長型公司，儘管情況可能會導致我們更早失去這一地位，包括如果我們的年收入總額超過10.7億美元，如果我們在任何三年期間發行超過10億美元的不可轉換債券，或者如果在此之前，根據美國證券法，我們是“大型加速申報公司”。我們無法預測投資者是否會因為我們可能依賴這些豁免而發現我們的普通股吸引力下降。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股交易市場可能會變得不那麼活躍，我們的股價可能會更加波動。

我們將是一家外國私人發行人，因此，我們將不受美國委託書規則的約束，並將受到《交易法》報告義務的約束，在某種程度上，這些義務比美國國內上市公司更寬鬆、更少發生。

本次發行結束後，我們將根據《交易所法案》作為一傢俱有外國私人發行人地位的非美國公司進行報告。由於我們符合《交易法》規定的外國私人發行人資格，因此我們不受《交易法》中適用於美國國內上市公司的某些條款的約束，包括(1)《交易法》中規範就根據《交易法》註冊的證券徵集委託、同意或授權的條款，(2)《交易法》中要求內部人士就其股份所有權和交易活動以及從短期交易中獲利的內部人的責任提交公開報告的條款，以及(3)《交易法》下的規則要求向美國證券交易委員會提交包含未經審計的財務和其他指定信息的10-Q表格季度報告，儘管我們在某些這些事項上必須遵守以色列法律和法規，並打算以6-K表格提供季度信息。此外，外國私人發行人在每個財年結束後120天前不需要提交Form 20-F年報，而作為加速提交者的美國國內發行人被要求在每個財年結束後75天內提交Form 10-K年報，而作為大型加速提交者的美國國內發行人被要求在每個財年結束後60天內提交Form 10-K年報。外國私人發行人也不受FD監管規定的約束，該規定旨在防止發行人選擇性披露重大信息。由於上述所有情況，你可能不會獲得向非外國私人發行人的公司股東提供的相同保護。

由於我們是“外國私人發行人”，並打算遵循某些母國的公司治理實踐，我們的股東可能無法獲得與受納斯達克公司治理要求的所有公司治理規則約束的公司股東相同的保護。

作為外國私人發行人，我們可以選擇遵循某些母國的公司治理實踐，而不是納斯達克的公司治理實踐，前提是我們披露了我們沒有遵循的要求

和描述我們正在遵循的母國做法。我們打算在納斯達克股東大會法定人數規則方面依靠這一“外國私人發行人豁免”。我們將來可以選擇在其他事項上遵循母國的做法。因此，我們的股東可能無法獲得與受納斯達克所有公司治理規則約束的公司股東相同的保護。

我們未來可能會失去外國私人發行人的身份，這可能會導致大量的額外成本和支出。

如上所述，我們有資格作為外國私人發行人，因此，我們不受《交易法》規定的某些定期披露和當前報告要求的約束。外國私人發行人地位的確定每年在發行人最近完成的第二財季的最後一個營業日進行，因此，我們將在2021年6月30日重新評估我們作為外國私人發行人的資格。在未來，如果(1)超過50%的未償還有投票權證券由美國居民擁有，(2)如果我們的大多數董事或高管是美國公民或居民，或者我們未能滿足避免失去外國私人發行人身份所需的額外要求，我們將失去外國私人發行人身份。如果我們不再具有外國私人發行人的資格，我們將被要求向美國證券交易委員會提交美國國內發行人表格的定期報告和註冊聲明，這些表格比外國私人發行人可用的表格更詳細、更廣泛。我們還必須強制遵守美國聯邦委託書的要求，我們的高級管理人員、董事和主要股東將受到交易法第16節的短期利潤披露和追回條款的約束。此外，我們將失去依賴納斯達克某些公司治理規則豁免的能力。作為一家非外國私人發行人的美國上市上市公司，我們將產生大量額外的法律、會計和其他費用，而作為外國私人發行人，我們不會招致這些費用。

我們普通股的市場價格可能會受到未來出售我們普通股的負面影響。

於本次發行及同時進行的定向增發後，將有43,724,208股已發行普通股(或44,094,208股普通股，如果承銷商全面行使其購買額外普通股的選擇權)。我們或我們的股東在本次發行和同時進行的私募後在公開市場上出售大量普通股，或認為這些出售可能發生，可能導致我們普通股的市場價格下跌，或可能削弱我們通過未來出售或使用我們的股權證券支付收購來籌集資金的能力。在我們的已發行和流通股中，本次發行中出售的所有普通股將可以自由轉讓，但我們的“關聯公司”收購的任何股份除外，這一術語在證券法規則第144條中有定義。

我們、我們的高管和董事以及我們幾乎所有已發行普通股的持有人已與承銷商達成協議，除某些例外情況和某些提前發佈條款外，在以下較早的情況下，我們和他們不會直接或間接提供、質押、出售、簽訂出售合同，直至(I)本招股説明書日期後180天和(Ii)我們以6-K表格公開提供第二份收益新聞稿後的第三個完整交易日開盤前一天。授予任何選擇權，以購買或以其他方式處置任何普通股或可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的任何證券，或以任何方式轉移與普通股所有權相關的全部或部分經濟後果，或安排提交涵蓋本次發行中提供的普通股以外的任何普通股的登記聲明，而無需高盛公司和J.P.Morgan Securities LLC的事先書面同意，這兩家公司可全權酌情並在任何時候無需通知，釋放受此等鎖定協議約束的全部或任何部分普通股。此外，如標題為“符合未來出售資格的股份”一節所述，某些普通股可根據以下條件自動發行：

•

如果禁售方受僱於我們或我們的子公司(包括我們或我們子公司的現任承包商或顧問，但不包括我們的董事或高級管理人員(定義見交易法下的規則16a-1(F)，則至少在前730天被授予期權

本招股説明書的日期，在遵守適用的證券法律，包括但不限於根據證券法頒佈的第154條規則的情況下，禁售方可以在七個交易日內在公開市場出售至多15%的禁售方擁有的普通股和股權獎勵(包括任何已歸屬、可行使的股票期權和任何未歸屬的普通股或吾等發行的任何未歸屬普通股或股權獎勵)，該七個交易日自納斯達克首個交易日開始或吾等自行決定的較早日期結束。但不包括任何普通股或股權獎勵，或與我們合併或收購相關的協議中的託管、扣留或類似條款)(截至2021年3月31日，根據本條款，此類員工持有的最多約340,678股普通股將被釋放)；

•

如果禁售方(I)目前受僱於我們，則解除禁售方25%的股份或股權獎勵，或(Ii)非受僱於我們，則解除禁售方5%的股份或股權獎勵，條件是：

•

從本招股説明書發佈之日起，至少已過90天。

•

我們至少在Form 6-K中公開提供了一份季度收益報告，或者在Form 20-F中至少提交了一份年度報告。

•

在該日，以及在截至本招股説明書日期後90個交易日或之後的任何連續15個交易日中的10個交易日，納斯達克普通股的最後報告收盤價比本招股説明書首頁公佈的每股普通股發行價高出至少33%，以及

•

這樣的日期發生在開放的交易窗口中，

如果在本招股説明書日期後90個交易日內，在一個根據我們的內幕交易政策不允許進行證券交易的廣泛適用和定期安排的期間的五個交易日內(“禁售期”)，禁售方的股票或股權獎勵將在緊接禁售期開始前的第六個交易日解除，此外，如果該日期發生在禁售期內，禁售方的股票或股權獎勵將在緊接該禁售期結束後的第一個完整交易日(截至2021年3月31日)解除。根據這一規定，將釋放最多約2,770,651股員工持有的普通股和最多約1,649,158股非員工持有的普通股)；和

•

如果(I)從本招股説明書發佈之日起至少已過120天，並且(Ii)禁售期計劃在禁售期內或禁售期前五個交易日內到期，禁售期將在禁售期開始前結束10個交易日。

此外，在同時定向增發中出售的普通股將在本招股説明書日期後與吾等簽訂最長180天的市場對峙協議，並在本招股説明書日期後與承銷商簽訂最長180天的禁售協議。禁售期屆滿後，受該等禁售期協議及市場僵持協議規限的普通股將可在公開市場出售，但須受規則第144條的規定所規限。請參閲“符合未來出售條件的股票”。

截至2021年3月31日，我們有7,091,672股普通股受已發行期權的限制。其中，截至2021年3月31日，4,074,085人已歸屬並可行使。根據我們股權激勵計劃的條款，所有未償還的股票期權均受與承銷商的鎖定協議和/或與我們的市場對峙協議的約束，並將在禁售期結束後出售。在本招股説明書公佈後，我們打算根據證券法以S-8表格的形式提交一份登記聲明，在我們的股權激勵計劃下登記股票。根據與承銷商訂立的鎖定協議及/或市場對峙協議，根據歸屬條款，登記聲明所載的股份將可於提交申請後立即在公開市場出售，但聯屬公司持有的股份則不在此限，而聯營公司出售股份的能力將受到若干限制。

您在此次發行中購買的普通股的有形賬面淨值將立即大幅稀釋。

我們普通股的首次公開募股價格大大超過了本次發行後普通股的每股有形賬面淨值。因此，如果您在本次發行中購買我們的普通股，那麼截至2021年3月31日，如果承銷商在本次發行中出售普通股和同時進行私募後，全面行使其以預計有形賬面淨值購買額外普通股的選擇權，您將遭受每股普通股119.12美元或每股普通股118.20美元的立即攤薄，假設首次公開募股價格為每股普通股132.50美元，這是本招股説明書首頁列出的價格範圍的中點。如果未來行使購買我們普通股的未償還期權，您將經歷額外的攤薄。請參閲“稀釋”。

以色列法律的規定以及我們修訂和重述的公司章程在本次發售結束後生效，可能會推遲、阻止或做出不可取的收購我們全部或大部分股份或資產的交易。

以色列法律的條款以及我們修訂和重述的公司章程將在本次發行結束時生效，這可能會延遲或阻止控制權的變更，並可能使第三方收購我們或我們的股東更難選舉不同的個人進入我們的董事會，即使這樣做會被我們的一些股東認為是有益的，這可能會限制投資者未來可能願意為我們的普通股支付的價格。除其他外：

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《公司法》對合並進行了規範，並要求在購買超過規定比例的公司股份時實施要約收購；

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《公司法》要求對涉及董事、高級管理人員或大股東的某些交易進行特別審批，並規範可能與此類交易相關的其他事項；

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《公司法》沒有規定上市公司的股東在書面同意下采取行動，因此要求所有股東的行動都必須在股東大會上進行；

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我們修訂和重述的公司章程將於本次發行結束後生效，將我們的董事分為三個級別，每三個級別每三年選舉一次；

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對我們修訂和重述的公司章程的修正案一般在本次發行結束時生效，除了我們董事會的批准外，還需要有權在股東大會上就此事進行表決的大多數已發行普通股的持有者投票(稱為簡單多數)，以及對有限數量的條款的修訂，例如將我們的董事分為三類的條款，該條款規定了股東要求公司將一項事項列入股東大會議程所必須滿足的程序和要求，有關選舉和罷免本公司董事會成員以及授權本公司董事會填補董事會空缺的條款，除經本公司董事會批准外，還需要有權在股東大會上投票表決的65%已發行普通股的持有者的投票；

•

我們修訂和重述的公司章程在本次發售結束後生效，除某些例外情況外，限制我們與持有我們20%或更多投票權的任何股東進行某些企業合併交易。受此類限制的交易包括合併、合併和處置市值為我們資產或流通股10%或以上的我們的資產。除某些例外情況外，此類限制將在以下三年內適用：(I)在緊接發售前持有吾等20%或以上投票權的任何股東於發售結束後，以及(Ii)每次股東持有吾等20%或以上投票權時；

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我們修訂和重述的公司章程在本次發行結束後生效，不允許董事被取消，除非持有至少65%我們流通股的股東有權在股東大會上投票；

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我們修訂和重述的將於本次發售結束後生效的公司章程規定，董事的空缺可由我們的董事會填補；以及

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我們的聯合創始人和聯席高管之一、董事會成員羅伊·曼將持有一股創始人股票，這將使曼恩先生在批准某些公司交易時擁有一定的否決權。見“-與我們普通股和發售 - 相關的風險我們的聯合創建人和聯席首席執行官將持有一股方正股份，並擁有某些否決權，從而限制您影響影響我們業務和事務的關鍵事項的能力”和“股本説明和組織章程細則 - 特別投票權和同意權利 - 方正股份投票權”。

此外，以色列的税務考慮可能會使潛在的交易對我們或我們的一些股東來説是不可取的，因為我們的居住國與以色列沒有税收條約，允許這些股東從以色列的税收中獲得税收減免。例如，以色列税法並不像美國税法那樣承認免税的股票交易所。關於合併，以色列税法允許在某些情況下延期繳税，但延期取決於許多條件的滿足，包括自交易之日起兩年的持有期，在此期間限制對參與公司股份的某些出售和處置。此外，就某項換股交易而言，遞延繳税的時間是有限的，當該期限屆滿時，即使股份並未發生任何處置，仍須繳交税款。

我們對本次發行和同時進行的私募所得收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，可能不會以增加您投資價值的方式應用所得收益。

我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權來運用此次發行和同時進行的私募所得的淨收益，因此，您將不得不依賴我們管理層對這些收益的使用做出的判斷。我們的管理層可能會以並非所有股東都贊同的方式使用部分或全部淨收益，或者可能不會產生良好的回報。如果我們的管理層未能有效地運用這些資金，可能會損害我們的業務。

我們預計在可預見的未來不會支付任何股息。

我們從未宣佈或支付過普通股的任何股息，我們預計在可預見的未來也不會支付任何股息。我們目前打算保留未來的收益，如果有的話，用於為運營和擴大業務提供資金。因此，在此次發行中購買普通股的投資者可能無法從他們的投資中獲得收益，除非在價格上漲後出售這些股票，而這可能永遠不會發生。

{br]我們的董事會擁有是否分紅的全權決定權。如果我們的董事會決定派發股息，派息的形式、頻率和數額將取決於我們未來的運營和收益、資本要求和盈餘、一般財務狀況、合同限制和董事可能認為相關的其他因素。《公司法》對我們宣佈和支付股息的能力施加了限制。有關更多信息，請參閲“股本説明和公司章程 - 分紅和清算權”。支付股息還可能需要繳納以色列預扣税。有關更多信息，請參閲“税收和政府計劃”。

我們作為上市公司運營將導致成本增加，我們的管理層將需要投入大量時間來實施新的合規舉措和公司治理實踐。

作為一家上市公司，特別是在我們不再是一家新興的成長型公司之後，我們將產生大量的法律、會計和其他費用，這些費用是我們作為私人公司沒有發生的。《薩班斯-奧克斯利法案》、《多德-弗蘭克華爾街改革法案》、《消費者保護法》、《上市》

證券規則和法規的要求以及其他適用的證券規則和法規對上市公司提出了各種要求，包括建立和維持有效的披露、財務控制和公司治理做法。我們的管理層和其他人員將需要投入大量時間來實施這些合規倡議。此外，這些規則和法規將增加我們的法律和財務合規成本，並將使一些活動更加耗時和昂貴。例如，這些規章制度可能會使我們獲得董事和高級管理人員責任保險變得更加困難和昂貴，並使我們更難吸引和留住合格的董事會成員。

我們正在評估這些規章制度，無法預測或估計我們可能產生的額外成本金額或此類成本的時間。這些規則和條例往往有不同的解釋，在許多情況下是因為它們缺乏特殊性，因此，隨着監管機構和理事機構提供新的指導意見，它們在實踐中的適用可能會隨着時間的推移而演變。這可能導致關於遵守事項的持續不確定性，以及不斷修訂披露和治理做法所需的更高成本。

我們尚未確定我們現有的財務報告內部控制是否符合薩班斯-奧克斯利法案第404節。

我們目前沒有被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第404節的規則，因此我們沒有被要求為此目的對我們的財務報告內部控制的有效性進行正式評估。一旦成為上市公司，我們將被要求遵守美國證券交易委員會規則，實施薩班斯-奧克斯利法案第302和404節，這將要求管理層在我們的年度報告中認證財務和其他信息，並提供關於財務報告控制有效性的年度管理報告。雖然我們將被要求每年披露財務報告內部控制的重大變化，但我們將不被要求根據第404節對我們的財務報告內部控制進行首次年度評估，直到我們被要求向美國證券交易委員會提交第一份年度報告的第二年。此外，雖然我們仍然是一家新興的成長型公司，但我們將不需要包括由我們的獨立註冊會計師事務所發佈的關於財務報告的內部控制的證明報告。為了在規定的時間內達到第404條的規定，我們將參與記錄和評估我們對財務報告的內部控制的過程，這既成本高昂，又具有挑戰性。在這方面，我們將需要繼續提供內部資源，可能聘請外部顧問，並通過詳細的工作計劃，以評估和記錄財務報告內部控制的充分性，繼續酌情采取步驟改進控制程序，通過測試驗證控制措施是否如文件所述發揮作用，並實施財務報告內部控制的持續報告和改進程序。我們目前的會計人員有限，我們已經開始評估會計人員的充分性、人員配備水平以及與我們的財務報告內部控制有關的其他事項。儘管我們做出了努力，但我們仍有可能無法在規定的時間框架內或根本無法得出結論，即我們對財務報告的內部控制是有效的，符合第404節的要求。一旦我們成為上市公司，如果我們發現一個或多個重大弱點，可能會導致金融市場的不利反應，因為我們對財務報表的可靠性失去了信心。因此，我們普通股的市場價格可能會受到負面影響，我們可能會受到證券上市交易所、美國證券交易委員會或其他監管機構的調查，這可能需要額外的財務和管理資源。

我們管理團隊的主要成員管理上市公司的經驗有限。

我們管理團隊中的許多成員在管理上市公司、與上市公司投資者互動以及遵守與上市公司相關的日益複雜的法律方面經驗有限。我們的管理團隊可能無法成功或有效地管理我們向上市公司的過渡，根據聯邦證券法，我們受制於重大的監管和報告義務，以及對證券分析師和投資者的持續審查。這些新的義務和構成要素將需要我們的高級管理層和

可能會分散他們對我們業務日常管理的注意力，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們修訂和重述的公司章程將在本次發售結束後生效，它將規定，除非我們同意另一個論壇，否則美國聯邦地區法院將是解決根據證券法提出的任何索賠的獨家論壇。

我們修訂和重述的公司章程將在本次發行結束時生效，該公司將規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法院，否則美國聯邦地區法院將是根據證券法提出訴因的任何索賠的唯一和獨家法院。證券法第22條規定，聯邦法院和州法院對所有此類證券法訴訟擁有同時管轄權。因此，美國州法院和聯邦法院都有管轄權受理此類索賠。這種法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的董事、高管或其他員工發生糾紛的索賠的能力，並可能增加與此類訴訟相關的成本，這可能會阻礙針對我們和我們的董事、高管和員工的此類訴訟。或者，如果法院發現我們修訂和重述的組織章程中的這些條款不適用於一種或多種特定類型的訴訟或法律程序，或者對於一種或多種特定類型的訴訟或訴訟程序，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類問題相關的額外費用，這可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。任何購買或以其他方式取得本公司股本任何權益的人士或實體，應被視為已知悉並同意選擇本公司上述經修訂及重述的組織章程細則的論壇條款。這一規定不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟，也不適用於美國聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。

不能保證我們不會被歸類為被動型外國投資公司，這可能會給我們普通股的美國持有者帶來不利的美國聯邦所得税後果。

在任何課税年度，如果在某些前瞻性規則的應用後，我們將被歸類為被動外國投資公司(“PFIC”)，條件是：(I)該年度我們總收入的75%或以上是“被動收入”(定義見1986年修訂的國內税法的相關條款)，或(Ii)該年度我們的資產價值(通常根據季度平均值確定)的50%或以上可歸因於產生或持有用於產生被動收入的資產。為此目的，現金及其他可隨時轉換為現金或產生或可能產生被動收入的資產被歸類為被動資產，公司商譽及其他未記錄無形資產的價值一般被計入。被動收入一般包括租金、股息、利息、特許權使用費、處置被動資產的收益以及商品和證券交易的收益。就這項測試而言，我們將被視為直接或間接擁有至少25%(按價值計算)股票的任何其他公司的資產和收入的比例份額。基於我們的預期市值以及我們的收入、資產和業務的構成，我們認為我們在2020年不是PFIC，在本納税年度或可預見的未來，我們預計不會在美國聯邦所得税方面成為PFIC。然而，這是一個必須在每個課税年度結束後每年作出的事實決定。此外，我們的資產價值可能會參考我們普通股在本次首次公開發行時的公開價格和未來的價格來確定，這可能會有很大的波動。此外，國税局可能會對我們在任何特定年份的決定採取相反的立場，因此，不能保證我們不會在2020年、本課税年度或未來被歸類為PFIC。如果我們在任何課税年度被視為美國股東持有我們的普通股，則某些不利的美國聯邦所得税後果可能適用於美國股東(如“税收和政府計劃 - 美國聯邦所得税考慮事項”中所定義)。美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解他們在我們的普通股投資中可能適用的PFIC規則。有關詳細討論，請參閲“税收和政府計劃 - 美國聯邦所得税考慮因素 - 被動型外國投資公司”。

如果美國人被視為擁有我們10%或更多的普通股，該持有人可能會受到不利的美國聯邦所得税後果的影響。

如果一名美國人被視為(直接、間接或建設性地)擁有我們普通股至少10%的價值或投票權，則對於我們集團中的每一家受控外國公司(如果有)，該人可能被視為“美國股東”。由於我們的集團包括一家美國子公司，我們的某些非美國子公司將被視為氟氯化碳(無論我們是否被視為氟氯化碳)。CFCs的美國股東可能被要求每年報告一次，並在其美國應納税所得額中按比例包括“F分部收入”、“全球無形低税收入”和CFCs對美國房地產的投資，無論我們是否進行任何分配。就氟氯化碳而言，作為美國股東的個人一般不會被允許給予屬於美國公司的美國股東某些減税或外國税收抵免。不遵守這些報告義務可能會使美國股東受到鉅額罰款，並可能阻止與該股東應報告年度的美國聯邦所得税申報單相關的訴訟時效。我們不能保證我們將協助投資者確定我們或我們的任何非美國子公司是否被視為氟氯化碳，或任何投資者是否被視為任何此類氟氯化碳的美國股東，或向任何美國股東提供遵守前述報告和納税義務所需的信息。美國國税局就投資者可能依賴公開信息來履行其關於外國控制的氟氯化碳的報告和納税義務的情況提供了有限的指導。美國投資者應就這些規則可能適用於我們普通股的投資諮詢其顧問。

與我們在以色列的公司和地點有關的風險

以色列的情況可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們的許多員工，包括某些管理成員，都在我們位於以色列特拉維夫的辦公室工作。此外，我們的一些官員和董事都是以色列居民。因此，以色列和周邊地區的政治、經濟和軍事狀況可能會直接影響我們的業務和業務。近年來，以色列與控制加沙地帶的伊斯蘭恐怖組織哈馬斯、控制黎巴嫩南部大部分地區的伊斯蘭恐怖組織真主黨以及伊朗支持的敍利亞軍事力量發生了零星的武裝衝突。此外，伊朗威脅要攻擊以色列，可能正在發展核武器。其中一些敵對行動伴隨着從加沙地帶向以色列各地的平民目標發射的導彈，包括我們的僱員和我們的一些顧問所在的地區，並對以色列的商業條件產生了不利影響。涉及以色列的任何敵對行動或以色列與其貿易夥伴之間的貿易中斷或減少，都可能對我們的行動和行動結果產生不利影響。

我們的商業保險不承保因戰爭和恐怖主義事件而可能發生的損失。儘管以色列政府目前承保了恐怖襲擊或戰爭行為造成的直接損害的恢復價值，但我們不能向您保證，這一政府承保範圍將保持不變，或者它將足以覆蓋我們的潛在損害。我們造成的任何損失或損害都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。該地區的任何武裝衝突或政治不穩定都可能對商業條件產生負面影響，並可能損害我們的行動成果。

此外，在過去，以色列國和以色列公司受到經濟上的抵制。一些國家仍然限制與以色列國和以色列公司的業務往來。這些限制性的法律和政策可能會對我們的經營業績、財務狀況或業務擴張產生不利影響。針對以色列發起了一場抵制、撤資和制裁運動，這也可能對我們的業務產生不利影響。

此外，許多以色列公民每年都有義務履行幾天的年度預備役，有時甚至更多，直到他們年滿40歲(對於已經是的預備役人員來説，則是更老的預備役)。

(Br)軍官或從事某些職業的人員)，在發生軍事衝突時，可被徵召現役。為了應對恐怖主義活動的增加，出現了大量徵召預備役軍人的時期。未來有可能會有預備役徵召。我們的運營可能會被這樣的徵召擾亂，這可能包括我們管理層成員的徵召。這種幹擾可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

可能很難執行鍼對本招股説明書中點名的我們和我們的高級職員和董事的美國判決，或主張美國證券法在以色列的索賠，或向我們的非美國高級職員和董事送達訴訟程序。

並非我們所有的董事或高管都是美國居民，他們和我們的大部分資產都位於美國以外。向我們或我們的非美國常駐董事和高級職員送達法律程序，以及執行在美國獲得的針對我們或我們的非美國居民的判決，我們的董事和高級職員可能很難在美國境內獲得。我們在以色列的法律顧問告訴我們，在以色列提起的原始訴訟中，可能很難根據美國證券法主張索賠，也很難根據美國聯邦證券法的民事責任條款獲得判決。以色列法院可能會拒絕審理針對我們或我們的非美國高管和董事的基於違反美國證券法的索賠，因為以色列可能不是提出此類索賠的最合適場所。此外，即使以色列法院同意審理索賠，它也可能確定適用於索賠的是以色列法律，而不是美國法律。如果發現美國法律適用，則必須證明適用的美國法律的內容是事實，這可能是一個耗時且代價高昂的過程。某些程序事項也將受以色列法律管轄。以色列幾乎沒有涉及上述事項的具有約束力的判例法。此外，以色列法院可能不會執行在以色列境外作出的判決，這可能會使收集針對我們或我們的非美國官員和董事的判決變得困難。

[br}此外，如果一項非以色列判決是在其法律不規定執行以色列法院判決的國家作出的，如果該判決的執行可能損害以色列國的主權或安全，如果該判決是通過欺詐獲得的，或者在沒有正當程序的情況下，如果該判決與相同當事方之間就同一事項作出的另一項有效判決不一致，或者如果在提起外國訴訟時，同一事項的同一當事方之間的訴訟正在以色列的一個法院或法庭待決，則以色列法院將不執行該判決。有關更多信息，請參閲“民事責任的可執行性”。

您作為我們股東的權利和責任將受以色列法律管轄，以色列法律可能在某些方面不同於美國公司股東的權利和責任。

我們根據以色列法律註冊成立。本公司普通股持有人之權利及責任受本公司經修訂及重述之組織章程細則及《公司法》所管限，於本次發售結束後生效。這些權利和責任在某些方面不同於典型美國公司股東的權利和責任。特別是，根據《公司法》，以色列公司的每個股東在行使其對公司和其他股東的權利和履行其義務時，必須本着善意和慣常方式行事，不得濫用其在公司的權力，除其他事項外，包括在股東大會上就修訂公司章程、增加公司法定股本、合併以及根據《公司法》需經股東批准的某些交易進行表決。此外，以色列公司的控股股東或知道公司有權決定股東投票結果，或有權任命或阻止任命董事或公司高管，或對公司有其他權力的股東，有對公司公平的義務。然而，以色列法律並未界定這一公平義務的實質內容。幾乎沒有判例法可用來幫助理解這些規範股東行為的條款的含義。

我們的員工可能會要求獲得所分配的職務發明權的報酬或使用費，這可能會導致訴訟並對我們的業務造成不利影響。

我們的大部分知識產權是員工在為我們工作的過程中開發的。根據以色列專利法，5727-1967(“專利法”)，發明

僱員在過程中構思的、由於其受僱於公司或因受僱於公司而產生的，被視為屬於僱主的“職務發明”，僱員和僱主之間沒有具體協議賦予僱員職務發明權。專利法還規定，如果僱主和僱員之間沒有這樣的協議，以色列補償和使用費委員會(“委員會”)--根據專利法組成的機構--應確定僱員是否有權因其發明獲得報酬。判例法闡明，僱員可以放棄獲得“職務發明”對價的權利。委員會將利用以色列一般合同法的解釋規則，逐案審查雙方之間的一般合同框架。此外，委員會尚未確定計算這一報酬的具體公式，而是使用專利法中規定的標準。儘管我們與我們的員工簽訂了發明轉讓協議，根據該協議，這些個人放棄了他們獲得職務發明報酬的權利，但我們可能會面臨要求對轉讓的發明給予報酬的索賠。作為此類索賠的結果，我們可能被要求向我們的現任和/或前任員工支付額外的薪酬或特許權使用費，或者被迫對此類索賠提起訴訟，這可能會對我們的業務產生負面影響。

我們可以享受的税收優惠要求我們繼續滿足各種條件，並且在未來可能被終止或減少，這可能會增加我們的成本和税收。

我們認為，截至2019年12月31日和2020年12月31日，我們已有資格享受第5719-1959年以色列《資本投資鼓勵法》(簡稱《投資法》)為“首選技術企業”提供的某些税收優惠，其中包括降低《投資法》及其條例所界定的以色列首選技術應税收入的公司税率。為了繼續享受“首選技術企業”的税收優惠，我們必須繼續滿足修訂後的“投資法”及其條例中規定的某些條件。如果這些税收優惠被減少、取消或終止，我們從首選技術企業獲得的以色列應税收入將適用以色列正常的公司税率(目前為23%)。此外，例如，如果我們通過收購增加在以色列以外的活動，我們擴大的活動可能沒有資格被納入以色列未來的税收優惠計劃。見“税收和政府方案 - 以色列税收考慮 - 鼓勵資本投資法律，5719-1959”。

本公司經修訂及重述並於本次發售完成後生效的組織章程細則將規定，除非本公司另有同意，以色列特拉維夫的管轄法院將是本公司與其股東根據《公司法》及《以色列證券法》發生的基本上所有爭議的唯一及獨家法院。

以色列特拉維夫的管轄法院將是以下案件的專屬法庭：(I)代表本公司提起的任何派生訴訟或法律程序；(Ii)任何聲稱本公司任何董事高管或其他僱員違反本公司或本公司股東的受託責任的訴訟；或(Iii)根據公司法或第5728-1968年以色列證券法(“以色列證券法”)的任何規定提出索賠的任何訴訟。這一專屬法院條款旨在適用於根據以色列法律提出的索賠，而不適用於根據《證券法》或《交易法》提出的索賠或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。我們修訂和重述的公司章程中的這種專屬場所條款不會解除公司遵守聯邦證券法及其下的規則和法規的責任，公司的股東也不會被視為放棄了公司對這些法律、規則和法規的遵守。這一排他性法庭條款可能會限制股東就其與本公司或其董事或其他員工的糾紛在司法法庭提出索賠的能力，這可能會阻止針對本公司、其董事、高級管理人員和員工的訴訟。

與我們的平等影響計劃和星期一基金會有關的風險

我們的平等影響計劃的新穎性使其效果不可預測，並使我們容易受到意外後果的影響。

我們的平等影響計劃基於我們使用我們的平臺和資源來促進非營利性部門的強大數字轉型。根據這一計劃，我們打算提供最多

我們每產生1美元的收入，就可以獲得價值1美元的免費或大幅折扣的非營利性組織的Monday.com訂閲，包括產品支持。我們還打算為每位員工提供請假機會，讓他們將1%的帶薪工作時間志願參與任何經批准的慈善或社區活動。

為了促進上述活動，我們成立了星期一基金會。本次發行結束後，我們打算向星期一基金會發行認股權證，購買778,500股普通股，行使價為每股普通股0.01美元。由於我們打算在本次發行結束後向星期一基金會發行認股權證，以每股普通股0.01美元的行使價購買778,500股普通股，我們預計未來期間的一般和行政費用以及報告該等期間的淨虧損將大幅增加。自本次發售結束後兩年或以上開始，在約十年的期間內，我們打算向星期一基金會增發普通股或可行使普通股的認股權證，以繼續為其促進平等影響倡議的慈善活動提供資金。截至本招股説明書日期，我們尚未確定將向星期一基金會發行的普通股和/或普通股可行使的認股權證的金額，因為此類決定將在很大程度上取決於星期一基金會的資金需求和持續的業績。然而，我們已經決定，我們將把對星期一基金會的任何股權貢獻限制在每年不超過我們已發行普通股的1%(以每個財政年度結束時計算)，任何未發行金額最高不得超過上一個財政年度結束時結轉到下一個財政年度的總額的1%。請參閲“收益的使用”和“ - The Monday.com平等影響倡議的業務”。

我們設計星期一基金會的方式是限制我們控制其事務的能力，以便將負税收或會計後果的風險降至最低。然而，儘管我們盡了最大努力保持與星期一基金會的獨立性，但我們的審計師或監管機構仍可以決定我們對其進行控制。如果我們被認為對星期一基金會行使控制權，我們可能被要求將其財務報表與我們自己的財務報表合併，這可能會對我們的運營產生實質性影響。此外，我們可能會經歷這樣一種對星期一基金會的控制的其他負面後果，包括訴訟風險增加、會計複雜性增加、保險費上漲以及監管加強，特別是來自美國和國際税務當局的監管。

我們設計平等影響計劃的目的是增加我們的積極社會影響，而不是最大化股東價值或促進我們的商業模式。隨着時間的推移，我們的平等影響倡議可能不會像預期的那樣運作，或者在更大的範圍內運作，我們可能會因為星期一基金會發現的問題而遭受意想不到的後果。例如：

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我們通過星期一基金會對慈善捐款的承諾可能會使我們的利益與我們客户和股東的利益不一致。此外，我們對慈善捐贈的承諾可能不會引起新的或現有的客户和股東的共鳴，也可能無法吸引新的客户和股東加入公司。

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隨着時間的推移，向星期一基金會貢獻的股本金額可能會被視為對新股東和現有股東的過度稀釋。

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我們無法控制星期一基金會如何隨着時間的推移分配我們捐贈給它的資金。因此，星期一基金會可能會以與我們的企業價值觀和文化不符的方式部署資金。

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如果星期一基金會董事會的大多數成員沒有保持獨立於公司，或者如果我們未來試圖對星期一基金會施加控制，税務機關可能會將星期一基金會視為公司的延伸，並要求我們將星期一基金會視為公司的合併子公司，以便進行財務和税務報告。

如果我們的平等影響計劃未能按預期發揮作用，可能會對我們的聲譽、業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

關於我們的平等影響計劃，我們打算為星期一基金會提供資金，在本次發行結束後向其發行認股權證，購買778,500股普通股。此外，我們打算繼續為星期一基金會提供資金，在本次發行結束後隨着時間的推移向其發行額外的股權和股權掛鈎證券，這將導致我們現有股東的股權稀釋。

星期一基金會負責幫助我們實施我們的平等影響倡議，該倡議以我們雄心勃勃的社會責任使命為指導。由於我們的平等影響倡議的預期規模和預期影響，星期一基金會將需要額外的資金來資助其運作，並實現平等影響倡議的預期目標。我們預計，這部分融資將以發行我們的股權和股權掛鈎證券的形式進行，包括普通股和普通股可行使的認股權證。

本次發行結束後，我們打算為星期一基金會提供資金，向其發行認股權證，購買778,500股普通股，行使價為每股普通股0.01美元。自本次發售結束後兩年或以上開始，在約十年的期間內，我們打算向星期一基金會增發普通股或可行使普通股的認股權證，以繼續為其促進平等影響計劃的慈善活動提供資金，金額不超過我們已發行普通股的1%(以每個財政年度結束時計算)，任何未發行金額最高可達該1%，並結轉至下一個財政年度。截至本招股説明書日期，我們尚未確定將向星期一基金會發行的普通股和/或普通股可行使的認股權證的金額，因為此類決定將在很大程度上取決於星期一基金會的資金需求和持續的業績。向星期一基金會發行股票和與股票掛鈎的證券，包括普通股和普通股可行使的認股權證，將導致我們目前股東的所有權大幅稀釋，並可能受到我們已授權和可供發行的股票數量的限制。

一般風險因素

不利或疲軟的總體經濟和市場狀況可能會減少在銷售和營銷技術和信息方面的支出，這可能會損害我們的收入、運營結果和現金流。

我們的收入、運營結果和現金流取決於我們工作操作系統的總體需求和使用情況。對經濟衰退(在以色列、美國或全球)、能源成本、地緣政治問題或信貸的可獲得性和成本的系統性影響的擔憂可能會導致市場波動性增加，消費者信心下降，美國經濟和海外的增長預期減弱，這反過來可能會影響IT支出的速度，並可能對我們客户購買我們服務的能力或意願產生不利影響，推遲潛在客户的購買決定，降低他們的訂閲合同的價值或期限，或影響流失率，所有這些都可能對我們未來的銷售和運營業績產生不利影響。我們的一些客户可能會將訂閲我們的工作操作系統視為一種可自由支配的購買，而我們的付費用户可能會在經濟低迷期間減少他們在我們平臺上的可自由支配支出。特別是，小企業的支出模式很難預測，而且對總體經濟環境、小企業特有的經濟前景、小企業當時的盈利水平以及整體消費者信心都很敏感。此外，疲軟的經濟狀況可能導致客户尋求利用可從替代來源獲得的免費或較低成本的信息。長期的經濟放緩可能會導致要求以對我們不那麼有利的條款重新談判現有合同，現有合同的付款違約或合同期限結束時不續簽。

在經濟疲軟時期，我們的一個或多個付費客户申請破產保護的風險增加，這可能會損害我們的收入和運營業績。我們還面臨國際付費客户在外國司法管轄區申請破產保護的風險，特別是考慮到外國破產法的適用可能更難預測。在

此外，我們可以確定，追索任何債權人債權的成本超過了此類債權的回收潛力。因此，疲軟的經濟時期可能會損害我們的業務、運營結果、現金流和財務狀況。

如果我們違反合同，我們可能會受到責任索賠，而我們的保險可能不足以彌補我們的損失。

我們在與組織和合作夥伴的合同中承擔着許多義務。儘管我們為遵守合同而實施了程序、系統和內部控制，但我們可能會違反這些承諾，無論是由於這些程序、系統和內部控制的弱點、疏忽還是員工或承包商的故意行為。我們的保險單，包括我們的錯誤和遺漏保險，可能不足以補償我們因違反合同、服務中斷、基礎設施故障或中斷、災難性事件和災難或其他原因而可能導致的潛在重大損失。此外，我們的保險可能無法覆蓋針對我們的所有索賠，為訴訟辯護，無論其價值如何，都可能代價高昂，並轉移管理層的注意力。此外，我們未來可能不會以經濟上合理的條款獲得這種保險，或者根本不能。

我們的業務和財務業績可能會受到各種訴訟和監管程序的影響。

在正常業務過程中，我們可能會因各種索賠或糾紛而捲入訴訟，並接受監管機構的詢問，這些索賠、訴訟和訴訟已經包括並在未來可能包括勞動和就業、工資和工時、商業、反壟斷、涉嫌違反證券法或其他投資者索賠，和/或其他事項。隨着我們業務的擴大，這些潛在索賠和糾紛的數量和重要性可能會增加。此外，我們的一般責任保險可能不包括對我們提出的所有潛在索賠，也不足以賠償我們可能施加的所有責任。任何針對我們的索賠，無論其是非曲直，都可能代價高昂，分散管理層的注意力和運營資源，並損害我們的聲譽。由於訴訟本質上是不可預測的，我們不能向您保證任何潛在的索賠或糾紛不會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們受到反腐敗、反賄賂、反洗錢和類似法律的約束，不遵守這些法律可能會受到刑事處罰或鉅額罰款，並損害我們的業務和聲譽。

我們受到反腐敗和反賄賂及類似法律的約束，例如1977年修訂的美國《反海外腐敗法》(以下簡稱《反海外腐敗法》)、美國《美國法典》第18編第201節所載的美國國內賄賂法規、《美國旅行法》、《美國愛國者法》、英國《2010年反賄賂法》、以色列《刑法》(5737-1977)第9章(第5章)、以色列《禁止洗錢法》(5760-2000)以及其他反腐敗法規，我們開展活動所在國家的反賄賂法律和反洗錢法律。近年來，反腐敗和反賄賂法律得到了積極的執行，這些法律的解釋很寬泛，一般禁止公司及其員工和代理人直接或間接向政府官員或私營部門其他人承諾、授權、作出、提供、索要或收受任何有價值的東西。隨着我們增加國際銷售和業務，我們在這些法律下的風險可能會增加。不遵守這些法律可能會使我們面臨調查、制裁、和解、起訴、其他執法行動、返還利潤、鉅額罰款、損害賠償、其他民事和刑事處罰或禁令、不利的媒體報道和其他後果。任何調查、行動或制裁都可能損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

此外，我們使用第三方銷售我們工作操作系統的訪問權限，並代表我們在海外開展業務。我們或此類當前和未來的第三方中介可能與政府機構或國有或附屬實體的官員和員工有直接或間接的互動，在某些情況下，即使我們沒有明確授權進行此類活動，我們也可能被要求對我們的第三方中介的腐敗或其他非法活動負責。我們已經實施了反腐敗合規計劃，並對我們的第三方關係進行了控制。

但我們不能保證我們的所有員工和代理都會遵守我們的政策和適用的法律，我們可能最終要對此負責。

我們受到政府出口管制和經濟制裁法律的約束，這些法律可能會削弱我們在國際市場上的競爭能力，如果我們不完全遵守適用的法律，我們將承擔責任。

我們的一些商業活動可能會受到美國、以色列和歐盟出口管制以及貿易和經濟制裁法律的各種限制，其中包括美國商務部的出口管理條例和美國財政部外國資產管制辦公室維持的經濟和貿易制裁條例。美國、以色列和歐盟的出口管制法律以及美國、以色列和歐盟的經濟制裁法律可能禁止或限制向某些政府、個人、實體和國家和地區出售或供應某些產品，包括加密項目和技術以及服務，包括那些作為全面制裁目標的國家和地區。此外，各國通過進口許可和許可要求等方式對某些加密技術的進口進行監管，並頒佈了可能限制我們分發我們的平臺的能力或限制我們的客户在這些國家實施我們的平臺的能力的法律。儘管我們採取預防措施，防止我們的平臺違反此類法律法規在受制裁的國家提供和訪問，但我們不能保證此類預防措施將完全有效。儘管我們採取了預防措施，但我們的平臺在過去和未來可能會在被制裁的國家無意中違反此類法律而被提供和訪問。如果我們不遵守這些法律和法規，我們和我們的某些員工可能會受到民事或刑事處罰、政府調查、失去出口特權或聲譽損害。此外，為特定交易獲得必要的授權(包括任何所需的許可證)可能非常耗時，無法保證，還可能導致銷售機會的延遲或喪失。雖然我們採取預防措施來防止與制裁目標進行交易，例如IP地址攔截功能、針對政府限制和禁止人員名單對我們的用户進行篩選、培訓我們的員工以及制定全球貿易控制政策，但我們不能保證此類預防措施完全有效，並且我們可能無意中向美國、以色列和歐盟制裁禁止的人員提供對我們平臺的訪問，這可能會對我們造成負面後果，包括政府調查、處罰和損害我們的聲譽。

此外，我們工作操作系統的更改或未來進出口法規的更改可能會阻止我們擁有國際業務的用户在全球範圍內使用我們的工作操作系統，或者在某些情況下，完全阻止向某些國家、政府或個人出口或導入我們的工作操作系統。進出口法規、經濟制裁或相關法律的任何變化，或此類法規針對的國家/地區、政府、個人或技術的變化，都可能導致我們工作操作系統的使用量減少，或者我們向現有或潛在的國際業務用户出口或銷售我們工作操作系統的訂閲的能力下降。任何減少使用我們的工作操作系統或限制我們出口或銷售我們的工作操作系統的能力都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

如果我們不能對財務報告保持有效的披露控制和內部控制系統，我們編制及時準確財務報表或遵守適用法規的能力可能會受到損害。

《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我們對財務報告保持有效的披露控制和程序以及內部控制。我們正在繼續發展和完善我們的披露控制和其他程序，旨在確保我們在提交給美國證券交易委員會的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並確保根據交易所法案要求在報告中披露的信息得到積累並傳達給我們的主要高管和財務官。我們還在繼續改善對財務報告的內部控制。例如，隨着我們準備成為一家上市公司，我們努力改善圍繞我們的關鍵會計流程和季度結算流程的控制，我們實施了許多新系統，以補充我們的核心企業資源規劃系統

作為我們控制環境的一部分，我們已經聘請了額外的會計和財務人員來幫助我們實施這些流程和控制。為了保持和提高我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制的有效性，我們已經並預計將繼續花費大量資源，包括與會計相關的成本和重要的管理監督。如果這些新的或改進的控制和系統中的任何一個沒有像預期的那樣運行，我們的控制可能會遇到實質性的弱點。

由於業務環境的變化，我們當前的控制以及我們開發的任何新控制可能會變得不夠充分。此外，我們在財務報告披露控制和內部控制方面的弱點可能會在未來被發現。任何未能發展或維持有效控制，或在實施或改善過程中遇到任何困難，都可能損害我們的經營業績，或導致我們未能履行我們的報告義務，並可能導致我們重報前幾個期間的綜合財務報表。任何未能對財務報告實施和保持有效的內部控制也可能對關於我們財務報告內部控制有效性的年度管理評估和年度獨立註冊會計師事務所認證報告的結果產生不利影響，我們最終將被要求包括在我們將提交給美國證券交易委員會的定期報告中。無效的披露控制和程序以及財務報告的內部控制也可能導致投資者對我們報告的財務和其他信息失去信心，這可能對我們普通股的交易價格產生負面影響。此外，如果我們無法繼續滿足這些要求，我們可能無法繼續在納斯達克上市。我們目前沒有被要求遵守實施薩班斯-奧克斯利法案第404節的美國證券交易委員會規則，因此也沒有被要求為此目的對我們的財務報告內部控制的有效性進行正式評估。作為一家上市公司，特別是一家外國-私人發行人，我們將被要求提供一份關於我們對財務報告的內部控制有效性的年度管理報告，從我們的第二份年度報告Form 20-F開始。

我們的獨立註冊會計師事務所不再需要正式證明我們對財務報告的內部控制的有效性，直到我們不再是JOBS法案所定義的“新興成長型公司”之後。此時，如果我們的獨立註冊會計師事務所對我們的財務報告內部控制的記錄、設計或操作水平不滿意，它可能會出具一份不利的報告。任何未能對財務報告保持有效的披露控制和內部控制都可能損害我們的業務、運營結果和財務狀況，並可能導致我們的普通股價格下跌。

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書包含估計和前瞻性陳述。在某些情況下，這些前瞻性陳述可以通過諸如“可能”、“可能”、“將”、“可能”、“將”、“應該”、“期望”、“計劃”、“預期”、“打算”、“尋求”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”、“繼續”、“考慮”等詞語或短語來識別，“可能的”或這些術語或類似表達的否定。本招股説明書中包含的前瞻性陳述包括但不限於以下陳述：

•

我們預測收入、評估業務和未來前景的能力；

•

我們有效管理增長的能力；

•

我們實現和保持盈利的能力；

•

與我們平臺底層的技術或基礎設施相關的中斷或性能問題；

•

我們吸引客户、提高保留率、在組織內擴大使用和銷售訂閲計劃的能力；

•

我們提供高質量客户支持的能力；

•

我們有效發展和擴大直銷能力的能力；

•

我們有能力提高我們工作操作系統的聲譽和市場認知度；

•

政府在其國家/地區限制訪問我們的平臺的行動；

•

我們識別和整合未來收購、戰略投資、合作伙伴關係或聯盟的能力；

•

我們吸引和留住高技能員工的能力；

•

我們有能力籌集額外資本或產生擴大業務和投資新技術所需的現金流；

•

我們參與的市場和軟件類別；

•

我們能夠確保我們的Work OS與第三方開發的各種軟件應用程序互操作；

•

我們與第三方戰略關係的成功；

•

隱私、數據和網絡安全；以及

•

本招股説明書中“風險因素”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析”和“業務”項下描述的其他陳述。

本招股説明書中的前瞻性陳述僅為預測。這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和經營結果。前瞻性表述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，這些風險、不確定性和其他重要因素可能導致我們的實際結果、表現或成就與前瞻性表述明示或暗示的任何未來結果、表現或成就大不相同。我們認為，這些因素包括但不限於“風險因素”中列出的因素。由於前瞻性陳述固有地受到風險和不確定性的影響，其中一些風險和不確定性是無法預測或量化的，因此您不應依賴這些前瞻性陳述作為對未來事件的預測。我們的前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預測的結果大不相同。

此外，“我們相信”的聲明和類似聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些陳述基於截至本招股説明書發佈之日我們所掌握的信息，雖然我們認為這些信息構成了此類陳述的合理基礎，但

市場和行業數據

本招股説明書包含有關我們的行業和業務的估計、預測和其他信息，以及我們管理層準備的有關市場研究、估計和預測的數據。基於估計、預測、預測、市場研究或類似方法的信息本身就會受到不確定因素的影響，實際事件或情況可能與本信息中假設的事件和情況大不相同。由於各種因素，包括“風險因素”中描述的因素，我們經營的行業面臨着高度的不確定性和風險。除非另有明確説明，否則我們從報告、研究調查、研究和由市場研究公司和其他第三方準備的類似數據、行業和一般出版物、政府數據和類似來源獲得本行業、企業、市場和其他數據。在某些情況下，我們沒有明確提及這些數據的來源。在這方面，當我們在任何段落中提到這類數據的一個或多個來源時，除非另有明文規定或上下文另有要求，否則應假定同一段落中出現的這類其他數據來自同一來源。有關行業、商業、市場和其他數據的預測和其他前瞻性信息受到與本招股説明書中其他前瞻性陳述相同的限制和額外的不確定性。請參閲《關於前瞻性陳述的特別説明》。

除其他外，我們參考以下行業來源編制的估算值：

•

國際數據公司，全球項目和投資組合管理軟件預測更新，2020-2024年：對PPM敏捷性的需求推動增長，2020年12月；

•

國際數據公司，全球協作應用預測，2020-2024年：互聯互通由新冠肺炎推動，2020年7月；

•

國際數據公司，全球銷售團隊生產力和管理軟件預測，2020-2024年：將增長曲線拉平91億美元，2020年6月；

•

國際數據公司，全球軟件變更、配置和過程管理預測更新，2020-2024年：適應性軟件需求推動SCCPM預測增長，2020年12月；和

•

國際數據公司，全球營銷活動管理軟件預測，2020-2024年：將增長曲線展平66億美元，2020年6月。

使用收益

我們估計，在扣除承銷折扣和佣金、本次發行的開支和我們同時應支付的私募以及我們打算捐贈給星期一基金會的本次發行總收益的1%後，我們從此次發行和同時進行的私募中獲得的淨收益將約為5.966億美元(或如果承銷商全面行使其購買額外普通股的選擇權，則約為6.423億美元)，假設首次公開發行價為每股普通股132.50美元，這是本招股説明書封面上列出的價格範圍的中點。

假設本招股説明書首發價格為每股普通股132.50美元，即本招股説明書封面所列價格區間的中點，假設本招股説明書首頁所列股票數量保持不變，扣除承銷折扣和佣金後，本次發行和同時進行的定向增發所得淨收益將增加(減少)約450萬美元。本次發行的費用和同時進行的私人配售以及我們打算捐贈給星期一基金會的此次發行總收益的1%。假設首次公開招股價格為每股普通股132.50美元，即本招股説明書封面所列價格區間的中點，扣除承銷折扣和佣金、本次發售和同期定向增發的費用以及我們打算捐贈給星期一基金會的本次發售總收益的1%後，本公司發行的普通股數量每增加(減少)1,000,000股將增加(減少)本次發行和同時進行的私募所得淨額約1.236億美元。本次發售的費用將由我們支付。

本次發行及同時進行的私募的主要目的是獲得額外營運資金，為我們的普通股創造一個公開市場，並方便我們未來進入公開股權市場。我們打算將此次發行的幾乎所有淨收益以及同時進行的私募用於一般公司目的，包括廣告和營銷、技術開發、營運資本、運營費用和資本支出。我們也可以將部分收益用於收購或投資於業務、產品、服務或技術；然而，目前我們沒有任何實質性收購或投資的協議或承諾。

我們打算將此次募集所得的1%一次性捐贈給星期一基金會。截至本招股説明書發佈之日，星期一基金會尚未確定在此次募股後將如何分配捐贈資金。

我們將在使用此次發行和同時進行的私募所得淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權。我們對此次發行和同時進行的私募的淨收益的使用將取決於許多因素，包括我們未來的收入和運營產生的現金，以及“風險因素”中描述的其他因素。

大寫

下表列出了截至2021年3月31日我們的現金和現金等價物以及總資本如下：

•

按實際計算；

•

在形式基礎上，使(I)在緊接本次發售結束前通過我們修訂和重述的公司章程以及(Ii)優先股轉換生效，如同優先股轉換髮生在2021年3月31日；和

•

按經調整的備考基準計算，以生效(I)上文所述的備考調整，(Ii)本次發售的4,832,074股普通股及同時進行的私募配售，其假設首次公開發售價格為每股普通股132.50美元，為本招股説明書封面所載價格區間的中點，扣除本次發售及同時進行的私募配售的承銷折扣及佣金及開支後，及(Iii)擬將本次發售所得款項總額的1%捐贈予星期一基金會。

您應結合本公司的合併財務報表和本招股説明書末尾的相關説明、“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”部分以及本招股説明書中包含的其他財務信息閲讀本信息。

	截至2021年3月31日
	實際			形式			形式為調整後(1)
	(單位為千，份額除外)
現金和現金等價物		$	124,281		$	124,281		$	721,047
優先股，無面值：27,056,939股授權股；26,440,239股已發行和流通股，實際；沒有授權發行和流通股，預計和調整後的預計值			233,496			—			—
股東權益（赤字）：
普通股，無面值：52,943,061股授權、12,451,895股已發行和已發行股票，實際；授權80,000,000股，38,892,124股已發行和已發行、預計發行；99,999,999股授權，43,724,208股已發行和已發行股票，調整後的形式			—			—			—
創辦人股份，無面值：無授權發行流通股，實際發行流通股；1股授權發行流通股，調整後流通股。			—			—			—
新增實收資本			114,176			347,672			949,133
累計虧損			(355,318)			(355,318)			(360,221)
股東(虧損)總股本			(241,142)			(7,646)			588,913
總市值		$	(7,646)		$	(7,646)		$	588,913

(1)

假設首次公開募股每股普通股價格增加(減少)1美元，即本招股説明書首頁列出的價格區間的中點，將增加(減少)調整後現金和現金等價物、股東(赤字)股權總額和總資本的備考金額，假設我們提供的普通股數量，如本招股説明書首頁所述，保持不變，在扣除本次發行的承銷折扣、佣金和費用以及同時進行的私募和本次發行總收益的1%後，我們打算將其捐贈給星期一基金會。如本招股説明書封面所載，本公司發行的普通股數目增加(減少)1,000,000股，將增加(減少)經調整的現金及現金等價物、股東(赤字)權益總額及總資本約1.236億美元的備考金額，假設首次公開招股價格為每股普通股132.50美元，即本招股説明書封面所載價格區間的中點，並扣除承銷折扣及佣金後，本次發行的費用和同時進行的私人配售以及我們打算捐贈給星期一基金會的此次發行總收益的1%。

稀釋

如果您在本次發行中投資我們的普通股，您的所有權權益將立即攤薄至本次發行和同時進行的定向增發後每股普通股的首次公開發行價格與每股有形賬面淨值之間的差額。截至2021年3月31日，我們的歷史有形賬面淨值(赤字)為1,160萬美元，或每股普通股0.93美元。我們截至任何日期的每股普通股的歷史有形賬面淨值(虧損)等於我們的總有形資產減去我們的總負債，除以截至該日期的已發行普通股總數。我們的歷史有形賬面淨值包括我們的可轉換優先股的賬面價值。

我們截至2021年3月31日的預計有形賬面淨值(虧損)為1,160萬美元，或每股普通股0.30美元。預計有形賬面淨值是指優先股轉換生效後，我們的總有形資產減去我們的總負債的金額。截至任何日期的預計每股普通股有形賬面淨值是指在實施上述備考調整後，每股普通股的預計有形賬面淨值除以截至該日期的已發行普通股總數。

在落實本次發售的4,832,074股普通股及同時進行的定向增發後，假設首次公開招股價格為每股普通股132.50美元，即本招股説明書封面所載價格區間的中點，扣除本次發售及並行定向增發的承銷折扣及佣金及開支，並將本次發售總收益的1%捐贈給星期一基金會，我們於2021年3月31日的預計調整有形賬面淨值為5.85億美元，或每股普通股13.38美元。這一數額意味着我們現有股東的每股普通股有形賬面淨值立即增加13.68美元，對購買本次發行普通股的新投資者的每股普通股立即稀釋119.12美元。我們通過從新投資者為普通股支付的現金金額中減去預計數減去本次發行後調整後每股普通股的有形賬面淨值和同時進行的私募來確定攤薄。

下表説明瞭這種稀釋：

假設每股普通股的首次公開發行價格			$	132.50
截至2021年3月31日每股普通股的歷史有形賬面淨值(虧損)	$	(0.93)
每股普通股增加可歸因於上述備考調整以上	$	0.63
預計截至2021年3月31日的每股有形賬面淨值(虧損)	$	(0.30)
本次發行和同時進行的定向增發增加了每股普通股的預計有形賬面淨值	$	13.68
預計為調整後的每股普通股有形賬面淨值發售和同時進行的私募			$	13.38
本次發行和同時進行的定向增發向新投資者攤薄每股普通股			$	119.12

假設首次公開招股價格每股普通股132.50美元增加(減少)1美元，即本招股説明書封面所列價格區間的中點，將使同時定向增發下出售的股份數量增加(減少)約8,479股，增加(減少)調整後每股普通股有形賬面淨值的備考金額0.46美元，並向新投資者增加(減少)稀釋每股普通股0.54美元，假設我們在本招股説明書首頁所載的普通股數量，維持不變，扣除承銷折扣及佣金、是次發售的開支及同時進行的私人配售，以及將今次發售的總收益的1%捐贈給星期一基金會。

如果承銷商在本次發行中全面行使購買增發普通股的選擇權，預計在本次發行和同時進行的非公開發行後的調整後有形賬面淨值為預計值

配售將為每股普通股14.3美元，對現有股東的有形賬面淨值增加將為每股普通股0.9美元，對新投資者的攤薄將為每股普通股118.20美元，假設首次公開募股價格為每股普通股132.50美元，這是本招股説明書首頁列出的價格區間的中點，並扣除承銷折扣和佣金、本次發行和同時進行的私募的費用以及將本次發行的總收益的1%捐贈給星期一基金會。

以上討論的經調整稀釋信息的備考信息僅供參考，將根據實際首次公開募股價格和定價時確定的本次發行的其他條款進行更改。

下表按上述於2021年3月31日經調整後的備考基準彙總了向我們購買的普通股數量、以現金向我們支付的總代價以及現有股東支付的每股普通股平均價格之間的差異，另一方面，是次發行和同時進行的私募配售的新投資者之間的差異。以下計算是基於每股普通股132.50美元的假設首次公開招股價格，這是本招股説明書封面所載價格區間的中點，然後扣除承銷折扣和佣金、本次發行和同時進行的私募的費用，並將此次發行總收益的1%捐贈給星期一基金會。

	普通股購買了				總體考慮					平均每件價格普通共享
	編號		百分比		金額			百分比		平均每件價格普通共享
	(in數百萬，共享數據除外）
現有股東		38,892,134		88.9%		$	233.9		26.8%		$	6.01
新投資者		3,700,000		8.5			490.3		56.1			132.50
同期私募投資者		1,132,074		2.6			150.0		17.1			132.50
合計		43,724,208		100%		$	874.2		100%		$	19.99

如果我們打算向星期一基金會發行的任何未行使期權或授權令被行使，新投資者將進一步稀釋。

如果承銷商行使其選擇權全額購買額外普通股：

•

本次發行和同期私募後，現有股東持有的普通股比例將降至我們已發行普通股總數的約88.2%;和

•

新投資者持有的普通股數量將增加至5，202，074股，約佔本次發行和同期私募後已發行普通股總數的11.8%。

管理層對的討論和分析
財務狀況和經營結果

您應閲讀以下討論以及本招股説明書中其他部分包含的“選定的綜合財務數據”和綜合財務報表及相關説明。本次討論中有關行業前景、我們對未來業績的預期、流動性和資本資源的表述，以及本次討論中的其他非歷史性表述均為前瞻性表述。這些前瞻性陳述受到許多風險和不確定因素的影響，包括但不限於“風險因素”和“關於前瞻性陳述的特別説明”中描述的風險和不確定因素。我們的實際結果可能與任何前瞻性陳述中包含或暗示的結果大不相同。

概述

通過使用我們的平臺，我們的客户可以簡化和加速他們的數字化轉型，增強組織敏捷性，創建跨部門的統一工作空間，並提高運營效率和生產力。

截至2021年3月31日，我們為190多個國家和地區的200多個行業的127,974名客户提供服務。我們的客户將我們的平臺用於數千個用例，我們的平臺目前有13種語言版本。

改變我們業務的關鍵里程碑

自2014年推出我們的產品以來，我們通過以下關鍵里程碑將我們的Work OS定位為增長：

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我們建立公司的方式使我們能夠快速、可靠地創新和擴展我們的產品。例如，利用從我們的商業智能分析工具中獲得的見解，我們能夠在一個月內成功構建和部署我們的CRM系統，反映出我們平臺的強大和靈活性。

我們的入市戰略

當我們第一次啟動monday.com時，我們只有一個入市增長引擎，由我們的自助漏斗和客户體驗功能組成。隨着我們平臺的功能擴展以滿足新的受眾，我們還制定了進入市場的戰略，並建立了我們的銷售和合作夥伴團隊。

我們採用高效的入市模式，將我們廣泛的自助服務漏斗與直接銷售方法相結合，該方法主要由我們的銷售團隊組成，專注於中小型和企業客户、我們的客户成功和合作夥伴團隊，以及我們的應用程序市場。

端到端產品解決方案

在歷史上，我們一直橫向關注我們的入市戰略，使我們的平臺能夠無縫採用和快速擴展。我們最近通過將產品解決方案推向市場的方法增強了我們的戰略。

我們在整個客户生命週期中定製用户體驗，從最初的發現到營銷活動，再到使用預先設計的模板和工作流程進行入職，最終形成端到端產品解決方案。我們相信，隨着我們深化我們的產品解決方案，我們將能夠更有針對性地開展銷售和營銷工作，並幫助我們的客户擴大平臺上的使用案例數量。

在我們現有的客户羣中擴張並向高端市場進軍

我們專注於無縫採用我們的平臺，首先要確保任何客户都可以輕鬆獨立地採用我們的平臺。這是通過自助服務漏斗實現的，任何用户

無論他們的技術技能如何，都可以註冊並立即獲得價值。一旦客户採用該平臺並實現其價值，他們的使用通常會有機增長，跨用例和部門擴展。由於這種擴張是病毒式的，我們的銷售輔助動議和我們的合作伙伴網絡也加速了這種擴張。我們的客户成功團隊與我們的客户互動，努力通過我們的平臺幫助他們成長並實現他們的業務目標。這創造了一個成功的增長週期：客户從我們的平臺獲得的價值越多，這類客户增加的新用户和用例就越多，這反過來又為我們的客户增加了更多價值。因此，截至2021年4月30日，96%的企業客户使用monday.com獲取至少兩個產品解決方案，63%的企業客户使用monday.com獲取至少三個產品解決方案。

2018年年中，隨着我們通過自助服務渠道體驗到對我們平臺的快速增長和需求，我們開始投資於擴大和擴展我們的銷售、客户成功和合作夥伴團隊。我們仍處於擴大和擴展這些團隊的早期階段，但我們相信，我們的客户羣中有一個重要的擴展機會，可以繼續發展我們的平臺。為了實現這一機會，我們的銷售和客户成功團隊增加了一倍多，從2019年底的154名員工增加到2021年3月31日的365名員工。

我們平臺上的企業客户數量已經增長了247%，從截至2019年12月31日的7600萬客户增長到2020年12月31日的264客户，增長了219%，從截至2020年3月31日的105客户增長到2021年3月31日的335客户。來自這類企業客户的ARR增長了297%，從截至2019年12月31日的年度的630萬美元增長到截至2020年12月31日的年度的2510萬美元，增長了261%，從截至2020年3月31日的三個月的920萬美元增長到截至2021年3月31日的三個月的3330萬美元，超過了我們的整體ARR增長。擁有10個以上用户的客户的ARR增長了118%，從截至2019年12月31日的年度的6420萬美元增長到截至2020年12月31日的年度的1.399億美元，增長了114%，從截至2020年3月31日的三個月的8120萬美元增長到截至2021年3月31日的三個月的1.734億美元。所有客户的ARR增長了94%，從截至2019年12月31日的年度的1.203億美元增長到截至2020年12月31日的年度的2.236億美元，增長了84%，從截至2020年3月31日的三個月的1.45億美元增長到截至2021年3月31日的三個月的2.67億美元。

我們的應用程序市場和合作夥伴社區

為了跟上對我們平臺不斷增長的需求，我們在2019年和2020年進一步發展了我們的上市引擎，通過推出創新的應用程序市場將我們的平臺擴展到外部開發者。我們的應用程序市場是我們平臺上的一個獨特的框架，開發者可以在其中設計和構建軟件，以擴展monday.com的可能性，允許客户創建高度可定製的解決方案，以滿足他們的需求。因此，我們擁有越來越多的不同渠道、生態系統和獨立軟件供應商的合作伙伴，他們通過利用我們的應用程序市場來增加和擴大他們的業務。

使用我們的應用程序市場，開發人員和應用程序構建者可以分發他們的構建塊和解決方案，進一步提升我們平臺的實用性和廣度。因此，通過推出我們的應用程序市場，我們成功地擴大了我們的上市戰略，我們預計將繼續通過這一框架吸引和轉化客户。

我們的業務模式

我們通過銷售我們平臺的月度和年度訂閲來獲得收入。我們努力為每一位潛在客户提供適合他們需求並支持他們的業務目標的計劃。

我們提供四種不同的訂閲計劃：基本訂閲、標準訂閲、專業訂閲和企業訂閲。此外，我們最近開始提供一項免費計劃，該計劃具有有限的功能，專注於小型團隊，目前最多限制兩個用户。我們每個付費計劃的定價都是基於訂閲的用户數量。當潛在客户第一次使用我們的平臺時，我們為他們提供14天的免費專業計劃試用期，這樣他們就可以體驗我們的高級服務的全部功能和優勢。一旦客户意識到我們平臺的價值，他們通常會通過添加

更多用户。客户還經常將他們的合同期限從每月訂閲延長到每年訂閲，我們的大部分收入來自年度計劃。

我們預先向客户收取費用，並在自授予我們平臺訪問權限之日起的合同訂閲期內按比例確認收入。

下表概述了我們的付費訂閲計劃：

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我們的全球客户羣

截至2020年12月31日和2021年3月31日，我們擁有龐大的客户羣，分別由113,888和127,974名客户組成，分別比截至2019年12月31日和2020年3月31日的87,109名和95,254名客户增長了31%和34%。我們相信，我們有很大的機會繼續擴大我們的客户基礎。我們的客户從兩個用户的團隊到擁有7,000個用户的組織，這些組織使用該平臺處理數千個用例，涉及200多個行業。此外，我們的客户約佔財富500強公司的38%。

我們是一家全球性企業，客户遍及190多個國家。自成立以來，我們一直在國際上擁有強大的影響力。我們的平臺目前有13種不同的語言版本，包括英語、西班牙語、法語、德語、日語、葡萄牙語(巴西)、俄語、荷蘭語、意大利語、韓語、瑞典語、繁體中文和土耳其語。

截至2020年12月31日的年度和截至2021年3月31日的三個月，我們大約52%的收入來自美國以外的客户。我們高度多元化，沒有單一客户佔我們收入的1%以上，我們的前100名客户佔我們收入的比例不到10%，在截至2019年12月31日和2020年的三個月以及截至2021年3月31日的三個月中，每種情況下都是如此。

我們將“客户”定義為付費訂閲計劃中基於Web域的唯一帳户，該帳户可能包括組織、教育或政府機構或組織的不同業務部門。

擁有10個以上用户的客户

我們將擁有10個以上用户的客户與我們更廣泛的客户羣區分開來。他們是我們銷售和營銷工作的核心重點，也是我們擁有超過

10個用户，包括企業和非企業客户，在我們之前的每個財年都超過了其他業務，我們預計未來這些客户將繼續增長。截至2019年12月31日、2020年12月31日和2021年3月31日，我們擁有10個以上用户的客户分別佔ARR的53%、63%和65%。同期這些客户的美元淨保留率分別為116%、119%和121%。

企業客户

我們企業客户數量的持續增長證明瞭我們成功進軍高端市場的能力。我們平臺上的企業客户數量增長了247%，從2020年3月31日到2021年3月31日分別增長了219%和219%。從2019年到2020年，這類企業客户的ARR增長了297%，與2020年同期相比，截至2021年3月31日的三個月增長了261%，超過了我們作為一家公司的整體ARR增長。有關所有客户的ARR、企業客户的ARR和擁有10個以上用户的客户的ARR的討論，請參閲“-我們的市場進入戰略 - 在現有客户羣中擴展並向高端市場轉移。”

我們的增長和運營效率

自2014年推出產品以來，我們經歷了快速增長。於截至2019年及2020年12月31日止三個年度，我們的收入分別為7,810萬元及161.1,000,000元，較截至2019年及2020年12月31日止兩個年度分別增長143%及106%；於截至2020年及2021年3月31日止三個月分別為3,190萬元及5,900萬元，同比增長85%。此外，截至2019年12月31日和2020年12月31日的兩個年度以及截至2020年和2021年3月31日的三個月，我們的淨虧損分別為9,160萬美元、152.2美元、1,990萬美元和3,900萬美元。

我們高效地構建了我們的平臺，截至2021年3月31日，我們已經籌集了約234.0美元的外部資本，其中134.3美元的現金和現金等價物以及短期存款出現在我們的綜合資產負債表上。此外，我們還有8,000萬美元的循環信貸安排(“循環信貸安排”)，截至2021年3月31日，其中約2,100萬美元已提取。從成立到2021年3月31日，我們使用了大約1.21億美元的資本為我們的運營提供資金，在此期間每使用1美元的資本就產生超過2美元的ARR。我們將用於為我們的運營提供資金的資本定義為從開始到2021年3月31日的幾輪融資產生的收益，減去截至2021年3月31日的現金和現金等價物和短期銀行存款，加上截至2021年3月31日的循環信貸安排下的借款。

影響我們業務的關鍵因素

我們業務的增長和未來的成功取決於許多因素，包括下面介紹的因素。

採用我們的工作操作系統

我們的增長依賴於全球組織廣泛採用我們的工作操作系統來替代或補充傳統系統。隨着我們擴展並繼續投資於我們平臺的功能，我們預計將有越來越多的組織採用我們的工作操作系統並體驗monday.com的好處，從而擴大我們平臺的潛在市場。

獲取新客户

我們業務的成功和我們的增長前景在很大程度上取決於我們繼續獲得新客户的能力。反過來，這又取決於我們通過營銷和銷售努力接觸團隊和組織的能力。為此，我們正在對我們的銷售和營銷努力進行重大投資，以擴大我們的覆蓋範圍，並使我們的平臺與競爭產品和服務區分開來。截至2019年12月31日、2020年12月31日和2021年3月31日，我們分別擁有約87,109、113,888和127,974名客户。隨着我們進一步發展我們的銷售和營銷努力並擴大我們的平臺，我們看到了繼續增加客户的重要機會。

在繼續利用我們廣泛的自助服務漏斗的同時，我們還打算增加營銷支出，通過提供有針對性的線索來支持我們的銷售團隊的效率。最近，我們利用組織內部的多個賣點來獲得新客户。雖然我們預計我們的銷售和營銷費用將在絕對基礎上增加，但我們也預計，隨着我們在瞄準和轉化潛在客户方面變得更加高效，銷售和營銷費用佔收入的比例將下降。

擴大現有客户的使用範圍

我們相信，我們在現有客户中擴大使用並向高端市場轉移的能力是我們進入市場戰略的關鍵組成部分，這對我們的增長和未來的成功至關重要。我們經常尋求通過在組織中的其他部門增加更多用户來擴大現有客户。此外，我們相信，我們的許多現有客户都有很大的增長機會。隨着時間的推移，我們的許多現有客户增加了他們的用户數量，因為他們在整個業務中擴大了對我們平臺的使用。我們的一些最大的企業客户從五個用户的小團隊開始，然後在整個組織中擴展使用。

我們在現有客户中擴大使用的能力將在很大程度上取決於我們的銷售和客户成功團隊向客户展示我們平臺的價值並提供滿足客户不斷變化的需求的解決方案的能力。隨着時間的推移，我們對我們的銷售和客户成功團隊進行了大量投資，這是因為教育潛在客户瞭解使用monday.com的好處並抓住我們的市場機會的重要性。我們預計將繼續投入大量資源，建設和改進我們的銷售和客户成功團隊。我們對我們的銷售和營銷組織進行的任何投資都將在體驗此類投資的好處之前發生，因此我們可能很難確定我們是否在這些領域有效地分配了我們的資源。

隨着我們平臺的發展，以及我們繼續投資於提高我們的銷售和客户成功團隊在組織內提供更多價值和引入新機會的能力，我們預計客户將繼續增加更多用户並擴展到新的使用案例，我們預計這將進一步加速我們的增長。

我們通過分析我們平臺上ARR超過50,000美元的客户數量來衡量我們在現有客户中擴大使用的成功程度，我們將這些客户稱為企業客户。我們認為企業客户對我們的增長至關重要。截至2019年12月31日和2020年12月31日，以及2020年3月31日和2021年3月，我們分別擁有76、264、105和335家企業客户，同比分別增長247%和219%。在截至2020年12月31日的年度內，來自這類企業客户的ARR較2019年增長297%，在截至2021年3月31日的三個月內，與2020年同期相比增長261%。有關所有客户的ARR、企業客户的ARR和用户數超過10萬的客户的ARR的討論，請參閲“-我們的市場進入戰略 - 在現有客户羣中擴展並向高端市場轉移。”

此外，截至2019年12月31日、2020年12月31日和2021年3月31日，我們擁有10個以上用户的客户(包括我們的企業客户和非企業客户)分別佔ARR的53%、63%和65%。我們相信，這些措施代表着我們對我們的平臺所做的改進，以隨着時間的推移增加我們為客户提供的價值。

衡量我們在現有客户羣中成功擴大和增長收入的一個關鍵指標是我們的淨美元保留率(“淨美元保留率”)。在截至2019年12月31日、2020年12月31日和2021年3月31日的三個月裏，我們針對擁有10個以上用户的客户的淨美元保留率分別為116%、119%和121%。擁有10個以上用户的客户是我們銷售和營銷工作的核心重點；因此，他們的淨美元保留率是我們衡量的一個關鍵指標。我們預計，擁有10個以上用户的客户可歸因於ARR的百分比和這些客户的淨美元保留率將繼續增加。此外，截至2019年12月31日、2020年12月31日和2021年3月31日的三個月，我們所有客户的淨美元保留率分別為100%、105%和107%。我們通過從客户在該期間結束前12個月的ARR開始計算該期間結束時的淨美元保留率(“之前

句號ARR“)。然後，我們計算這些客户在本期結束時的ARR(“本期ARR”)。本期ARR的計算包括任何追加銷售、收縮和損耗。然後，我們將本期ARR除以上期ARR，得出美元淨擴張率。對於過去12個月的計算，我們對截至最近一個季度的四個季度的季度美元淨留存率進行加權平均計算。我們的淨美元保留率可能會因多種因素而波動，包括我們在客户羣中的滲透程度、產品和功能的擴展以及我們留住客户的能力。

作為我們增長戰略的一部分，我們專注於瞄準擁有10個以上用户的潛在客户，並隨着時間的推移增加我們從這些客户那裏獲得的價值。下面的圖表通過顯示每個客户隊列在指定時間段內的ARR來説明這一動態。每個隊列代表在給定年份從我們那裏進行購買的用户超過10個的客户。例如，2018年隊列代表在截至2018年12月31日的一年中從我們進行首次購買的所有用户超過10人的客户。每個客户一旦超過10個用户，就被計算在一個隊列中。例如，如果客户截至2017年12月31日有5個用户，並在2018年12月31日將其賬户上的用户數量增加到10個用户，則此類客户將屬於2018年隊列。如果某個客户的用户數量降至10個以下，我們將繼續將其計入該客户超過10個用户的年度。有關我們的ARR如何計算的説明，請參閲“-Our Business Model - Our Customers”。

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新的隊列既有更大的ARR，也有更高的保留率

過去，客户將在自助的基礎上採用該平臺並在其上進行擴展，而無需任何幫助。除了我們的自助漏斗，從2018年起，我們開始投資於我們的銷售、客户成功和合作夥伴團隊，幫助我們的客户從平臺獲得更多價值。由於上述投資，我們看到我們的客户在訂閲monday.com的前12個月中的支出大幅增長。例如，我們2018、2019和2020年齡段產生的新ARR分別比2016年齡段產生的新ARR高6.7倍、16.0倍和27.1倍。此外，由於我們的銷售和客户成功團隊幫助他們從平臺中獲得更多價值，我們還看到2017和2016年齡段的擴張速度在最近幾年加快。例如，在截至2019年和2020年的四年中，我們的2016年齡段分別增長了21%和29%，而2017年齡段在截至2019年和2020年的期間分別增長了21%和33%。

持續創新

我們的成功和持續增長依賴於持續的創新，以提供卓越的產品和客户體驗，使我們能夠保持競爭優勢。自我們成立以來，持續的技術創新加速了我們在新客户和現有客户的增長。

我們打算繼續投資於研發，以保持我們的平臺差異化，創造新的垂直功能來滿足我們客户不斷變化的需求，並擴大我們的開發人員和合作夥伴社區。在短期內，我們預計將繼續投資升級我們的技術，繼續為我們的客户提供一個可靠和靈活的平臺，以滿足他們的需求。

因此，我們預計我們的研發費用在未來一段時間內將絕對增加。我們預計，這種對研發的投資將有助於我們的長期增長，但也將對我們的短期盈利能力產生負面影響。截至2019年12月31日及2020年12月31日止年度及截至2020年及2021年3月31日止三個月，我們的研發開支佔收入的百分比分別約為31%、27%、21%及26%。

隨着我們提高創新效率，滿足客户多樣化和不斷增長的需求，我們預計將繼續擴大我們平臺在現有客户中的使用，並吸引新客户，我們預計這將繼續推動我們的長期增長。

繼續投資於增長

我們相信我們的市場機遇是巨大的，我們預計將繼續在我們業務的各個方面進行重大投資，以便繼續吸引新客户，在現有客户中擴張，向高端市場轉移，並開發技術來滿足客户不斷變化的需求，從而將長期增長置於短期盈利之上。

我們看到了在全球範圍內擴大我們平臺使用的重大機遇。因此，我們已經並計劃繼續進行重大投資，以擴大地理範圍，包括在美國、英國和澳大利亞建立新的分支機構。在努力建立新的分支機構的同時，我們繼續進行投資，以發展和擴大我們在當地的業務，包括招聘和培訓當地人員，尋找和租賃辦公場所，以及增加我們的當地營銷支出，以提高我們正試圖滲透的當地市場的品牌知名度。

此外，當我們尋求進入滲透不足的市場時，我們與社交媒體帳户、內容平臺和組織等本地來源合作，以推廣monday.com，這通常會導致額外的前期費用。我們還打算繼續投資於構建更多的產品、特性和功能，以擴展我們的能力，並促進我們的平臺擴展到新的用例。在未來，我們還可能評估對業務和技術的戰略投資，以推動產品和市場擴張。

因此，我們預計我們的銷售和營銷費用在未來一段時間內將絕對增加。我們希望這些在銷售和營銷方面的投資將有助於我們的長期發展

增長，但將對我們的短期盈利能力產生負面影響。截至2019年12月31日和2020年12月31日的兩個年度以及截至2020年和2021年3月31日的三個月，我們的銷售和營銷費用佔收入的比例分別約為152%、119%、116%和107%。我們通常在產生收入之前投資於銷售和營銷，以推動長期增長和效率。

這些投資導致運營費用先於此類投資的收入增加。此外，這類投資導致我們的自由現金流減少。雖然我們預計此類投資在短期內將繼續對我們的自由現金流產生不利影響，但我們相信它們將為我們的長期增長做出貢獻。

新冠肺炎的影響

鑑於我們的業務性質，新冠肺炎疫情對我們的收入和運營結果沒有正面或負面的實質性影響。在2020年，我們沒有遇到大量未續訂訂閲的情況，也沒有任何與潛在客户收入下降相關的收入大幅下降，目前我們預計我們現有的客户羣將隨着時間的推移繼續增長。

我們預計，隨着組織瞭解和體驗我們的平臺的好處，並繼續依賴我們的平臺提供工作場所解決方案，對我們的工作操作系統的總體需求將繼續增長。此外，隨着全球越來越多的組織向遠程工作過渡，我們認為隨着時間的推移，對我們的工作操作系統的需求可能會增加，這可能會導致對工作操作系統的依賴增加，以實現其以前在辦公室環境中執行的工作流程的數字化。

我們的平等影響倡議

我們相信，作為一家公司，利用我們獨特的專業知識在全球範圍內創造積極的社會影響是我們的責任。2021年5月21日，我們成立了平等影響倡議，以推進我們縮小營利性部門和非營利性部門之間的數字鴻溝的使命。我們的目標是幫助非營利組織進行數字化轉型，以便它們能夠產生更大的影響。

為了實施我們的平等影響倡議，我們成立了星期一基金會。星期一基金會負責幫助我們履行我們的社會責任使命。我們打算為星期一基金會提供如下資金：

•

一次性撥款。我們打算將此次募集所得的1%捐贈給星期一基金會。見“收益的使用”。

我們預計，我們向星期一基金會發行的股票和與股票掛鈎的證券，包括普通股和普通股可行使的認股權證，隨着時間的推移將導致我們現有股東的所有權被稀釋。雖然我們沒有法律要求資助或繼續資助星期一基金會，但我們的聯席首席執行官致力於為

可預見的未來，我們的聯合創始人之一兼聯席首席執行官Mann先生將根據其創始人的股份，對與向星期一基金會發行基金和證券相關的決定擁有一定的否決權。

此外，作為我們平等影響計劃的一部分，我們打算向非營利性部門提供monday.com訂閲和產品支持、數字基礎設施、教育、服務和志願者支持，包括：

•

員工時間。我們打算為每個員工提供1%的有償工作時間志願參與任何經批准的慈善或社區倡議的機會。我們預計這種員工時間的分配不會對我們的運營結果產生實質性影響。

週一基金會將獨立於公司運營，公司對週一基金會的事務沒有直接控制權。因此，星期一基金會可能不會按預期運作，這可能會對我們產生不利影響。請參閲

經營成果構成

以下簡要描述了綜合經營報表中呈列的收入和費用的組成部分。

收入

我們從與客户簽訂的訪問我們基於雲的工作操作系統平臺的月度或年度訂閲協議中獲得收入。我們的客户沒有能力獲得我們的軟件。

收入成本

收入成本包括商户和信用卡手續費、託管費、資本化軟件開發成本攤銷、分包商、工資和相關費用、基於股份的薪酬和分配的管理費用。

毛利和毛利率

毛利潤(收入減去收入成本)和毛利率(毛利潤佔收入的百分比)一直並將繼續受到各種因素的影響，包括我們獲得新客户的時間、對現有客户的續訂和後續銷售、與運營我們基於雲的平臺相關的成本，以及我們擴展運營和客户支持組織的程度。我們預計，從長遠來看，我們的毛利率將保持相對穩定。

運營費用

我們的運營費用包括研發、銷售和市場營銷以及一般和管理費用。銷售和營銷費用是我們運營費用中最重要的組成部分，包括營銷和廣告費用以及支付給合作伙伴的佣金。此外，與人事有關的支出是我們運營支出的重要組成部分，包括工資、福利和基於股份的薪酬支出。運營費用還包括分配的設施管理費用和分攤的信息技術相關費用，包括折舊費用。

研發費用

研發費用包括工資及相關費用、基於股份的薪酬、分包商成本和分配的管理費用。

我們預計我們的研發費用在未來一段時間內將絕對增加。我們預計，這種對研發的投資將有助於我們的長期增長，但也將對我們的短期盈利能力產生負面影響。然而，隨着我們開發和部署針對新用例的新創新，我們可能會在不同時期經歷不同的情況，我們的總研發支出佔收入的百分比。截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度以及截至2020年和2021年3月31日的三個月，我們的研發費用佔收入的比例分別約為31%、27%、21%和26%。從長遠來看，我們預計研發支出佔收入的比例將下降。

銷售和營銷費用

銷售和營銷費用主要包括工資和相關費用、基於股份的薪酬、線上和線下營銷和廣告費用、渠道合作伙伴佣金和分配的管理費用。

在我們的銷售和營銷費用中，渠道合作伙伴的佣金包括支付給向我們平臺提供客户推薦的第三方的佣金。我們只在新客户成功入職後才向我們的渠道合作伙伴發放佣金。截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度以及截至2020年3月31日和2021年3月31日的三個月，我們的渠道合作伙伴佣金佔收入的比例分別約為4%、4%、2%和6%。

我們預計我們的銷售和營銷費用將以絕對金額增加，因為我們將繼續在我們的增長中進行重大投資，特別是在線和線下營銷和廣告費用。我們還希望招聘更多的員工，作為我們擴大銷售團隊的努力的一部分。隨着我們的業務通過客户擴張和對monday.com的市場認知進行擴展，我們預計銷售和營銷費用佔總收入的比例將繼續下降。

一般和行政費用

一般和行政費用包括薪金和相關費用、股份薪酬、專業服務費和分配的間接費用。

我們預計，隨着業務的持續增長，我們的一般和管理費用將以絕對值計算增加。我們還預計作為上市公司運營將產生額外費用，包括遵守適用於在全國證券交易所上市的公司的規則和法規所需的費用，以及與根據美國證券交易委員會規則和法規的合規和報告義務相關的費用，以及董事和高級管理人員保險、投資者關係和專業服務的更高費用。我們預計，隨着我們受益於業務規模，一般和行政費用佔總收入的比例將在長期內下降。

財務收入(費用)

淨財務收入（費用）主要由我們在商業銀行的現金存款產生的利息組成，並被與循環信貸機制相關的利息費用和其他費用、銀行費用以及外匯損益所抵消。

所得税費用

所得税費用主要包括與我們開展業務的外國司法管轄區相關的所得税。我們對遞延所得税資產保持全額估值撥備，因為我們得出的結論是，實現遞延所得税資產的可能性不大。

運營結果

下表列出了以美元計算的合併經營報表以及所列期間收入的百分比。

	截至2013年12月31日的年度						截至3月31日的三個月，
	2019			2020			2020			2021
	(千)
收入		$	78,089		$	161,123		$	31,929		$	58,972
收入成本(1)			11,978			22,488			4,591			7,924
毛利			66,111			138,635			27,338			51,048
運營費用：
研究與開發（1）			24,637			43,480			6,651			15,581
銷售和營銷(1)			118,534			191,353			36,945			63,048
一般和行政(1)			15,458			54,339			3,745			10,266
總運營費用			158,629			289,172			47,341			88,895
營業虧損			(92,518)			(150,537)			(20,003)			(37,847)
財務收入（費用），淨			1,590			526			349			(406)
所得税前虧損			(90,928)			(150,011)			(19,654)			(38,253)
所得税費用			(683)			(2,192)			(209)			(699)
淨虧損		$	(91,611)		$	(152,203)		$	(19,863)		$	(38,952)

(1)

包括以下股份薪酬費用：

	截至2013年12月31日的年度						截至3月31日的三個月，
	2019			2020			2020			2021
	(千)
收入成本		$	970		$	2,720		$	299		$	1,531
研發			9,396			12,142			1,025			4,537
銷售和市場推廣			3,283			10,068			1,051			4,034
一般和行政			8,190			39,415			851			4,438
基於股份的薪酬支出總額		$	21,839		$	64,345		$	3,226		$	14,540

(2)

截至2019年和2020年12月31日止年度的股份薪酬分別包括與我們某些員工二次出售普通股相關的薪酬費用1，310萬美元和1，050萬美元。

	年終了 12月31日				三個月截至3月31日
	2019		2020		2020		2021
收入		100%		100%		100%		100%
收入成本		15		14		14		13
毛利		85		86		86		87
運營費用：
研發		31		27		21		26
銷售和市場推廣		152		119		116		107
一般和行政		20		33		12		18
總運營費用		203		179		149		151
營業虧損		(118)		(93)		(63)		(64)
財務收入（費用），淨		2		—		1		(1)
所得税前虧損		(116)		(93)		(62)		(65)
所得税費用		(1)		(1)		—		(1)
淨虧損		(117)%		(94)%		(62)%		(66)%

截至2021年3月31日的三個月與截至2020年3月31日的三個月

收入

截至2021年3月31日的三個月的收入為5900萬美元，比截至2020年3月31日的三個月的3190萬美元增加了2710萬美元，增幅為85%。這一增長主要是由現有客户推動的，其餘收入增長可歸因於新客户。我們預計，與前幾年一樣，我們的大部分收入將來自新客户。

收入成本

截至2021年3月31日的三個月的收入成本為790萬美元，比截至2020年3月31日的三個月的460萬美元增加了330萬美元，增幅為73%。這一增長主要是由於基於股票的薪酬支出增加了120萬美元，由於員工數量的增加，工資和相關費用增加了90萬美元，支付處理費增加了60萬美元，支持我們收入增長所需的託管費用增加了50萬美元。

研究和開發費用

截至2021年3月31日的三個月，研發費用為1560萬美元，比截至2020年3月31日的三個月的670萬美元增加了890萬美元，增幅為134%。這一增長主要是由於員工數量增加導致工資和相關費用增加400萬美元，基於股票的薪酬費用增加350萬美元，專利相關費用增加70萬美元，以及支持我們業務增長和相關基礎設施的總體成本增加導致分配的間接費用增加40萬美元。

銷售和營銷費用

截至2021年3月31日的三個月，銷售和營銷費用為6,300萬美元，比截至2020年3月31日的三個月的3,690萬美元增加了2,610萬美元，增幅為71%。這一增長主要是由於營銷、廣告和品牌成本增加了1120萬美元，由於員工人數的增加，工資和相關費用增加了880萬美元，基於股票的薪酬支出增加了300萬美元，增加了250萬美元

由於支持我們的業務增長和相關基礎設施的總體成本增加，合作伙伴佣金支出增加，分配的管理費用增加了50萬美元。

一般和行政費用

截至2021年3月31日的三個月，一般和行政費用為1030萬美元，與截至2020年3月31日的三個月的370萬美元相比，增加了660萬美元，增幅為174%。這一增長主要是由於基於股票的薪酬支出增加了360萬美元，由於員工總數的增加而導致的工資和相關費用增加了190萬美元，以及與公司審計費、會計和其他諮詢費有關的增加了30萬美元。

財務收入(費用)，淨額

截至2021年3月31日的三個月，財務收入(費用)淨虧損40萬美元，與截至2020年3月31日的三個月的收入30萬美元相比，減少了70萬美元，降幅為267%。這一下降主要是由於存款利息的下降以及匯率波動造成的損失。

所得税費用

截至2021年3月31日的三個月，所得税支出為70萬美元，與截至2020年3月31日的三個月的20萬美元相比，增加了50萬美元，增幅為234%。這一增長主要是由我們美國子公司業務的增長推動的。

截至2020年12月31日的年度與截至2019年12月31日的年度比較

收入

截至2020年12月31日的年度收入為161.1億美元，與截至2019年12月31日的7,810萬美元相比，增加了8,300萬美元，增幅為106%。這一增長主要是由新客户推動的，新客户約佔收入增長的三分之二。收入的其餘增長歸因於現有客户產生的收入增加。我們還在2020年提高了定價，這對收入的增加做出了貢獻。

收入成本

截至2020年12月31日的年度收入成本為2,250萬美元，比截至2019年12月31日的年度的1,200萬美元增加1,050萬美元，增幅88%。這一增長主要是由於員工數量的增加導致工資和相關費用增加了350萬美元，基於股票的薪酬支出增加了180萬美元，分配的間接成本增加了90萬美元，託管費用增加了200萬美元，支持我們的收入增長所需的支付處理費用增加了150萬美元。

研發費用

截至2020年12月31日的年度，研發費用為4350萬美元，與截至2019年12月31日的2460萬美元相比，增加了1890萬美元，增幅為77%。這一增長主要是由於員工人數增加導致工資和相關費用增加1,270萬美元，以股票為基礎的薪酬支出增加270萬美元，以及支持我們的業務增長和相關基礎設施的總體成本增加導致分配的間接成本增加130萬美元。

銷售和營銷費用

截至2020年12月31日的年度，銷售和營銷費用為191.4億美元，與截至2019年12月31日的118.5億美元相比，增加了7,290萬美元，增幅為61%。這一增長主要是由於營銷、廣告和品牌方面增加了3080萬美元。

成本，由於員工數量的增加，工資和相關費用增加了2580萬美元，基於股份的薪酬費用增加了680萬美元，合作伙伴佣金費用增加了450萬美元，分配的管理費用增加了270萬美元，以支持我們的業務增長和相關基礎設施。

一般和行政費用

截至2020年12月31日的年度，一般及行政開支為5,430萬美元，較截至2019年12月31日的1,540萬美元增加3,890萬美元，增幅為251%。這一增長主要是由於我們的一位聯席首席執行官在2020年12月獲得了總額為3,040萬美元的完全歸屬期權，主要是基於股票的薪酬支出增加了3,120萬美元，員工總數的增加導致工資和相關支出增加了500萬美元，與企業審計費、會計和其他諮詢費相關的支出增加了170萬美元。

財務收入(費用)，淨額

截至2020年12月31日的財年，財務收入(費用)淨額為50萬美元，與截至2019年12月31日的財年的160萬美元相比，減少了110萬美元，降幅為69%。這一減少主要是由於存款利息減少，以及循環信貸機制下提款增加導致利息支出增加。

所得税費用

截至2020年12月31日的年度，所得税支出為220萬美元，與截至2019年12月31日的年度的70萬美元相比，增加了150萬美元，增幅為221%。這一增長主要是由我們美國子公司業務的增長推動的。

季度運營業績

下表顯示了我們未經審計的季度運營業績。本資料應與本招股説明書其他部分所載的綜合財務報表及相關附註一併閲讀。本公司已編制未經審核的綜合季度財務資料，其呈列基準與本公司綜合財務報表相同。所提供的歷史季度業績不一定代表未來任何季度或期間的預期結果。

	截至的三個月
	06月30日 2019			9月30日 2019			12月31日 2019			3月31日 2020			06月30日 2020			9月30日 2020			12月31日 2020			3月31日 2021
	(千)
收入		$	17,005		$	21,051		$	26,599		$	31,929		$	36,460		$	42,592		$	50,142		$	58,972
收入成本(1)			2,494			3,430			3,997			4,591			4,883			6,333			6,681			7,924
毛利			14,511			17,621			22,602			27,338			31,577			36,259			43,461			51,048
運營費用：
研究與開發（1）			4,055			11,982			5,119			6,651			12,781			12,620			11,428			15,581
銷售和營銷(1)			26,706			33,296			30,384			36,945			39,636			57,871			56,901			63,048
一般和行政(1)			2,657			8,626			2,802			3,745			7,351			6,415			36,828			10,266
總運營費用			33,418			53,904			38,305			47,341			59,768			76,906			105,157			88,895
營業虧損			(18,907)			(36,283)			(15,703)			(20,003)			(28,191)			(40,647)			(61,696)			(37,847)
財務收入（費用），淨			509			483			573			349			141			239			(203)			(406)
所得税前虧損			(18,398)			(35,800)			(15,130)			(19,654)			(28,050)			(40,408)			(61,899)			(38,253)
所得税費用			(24)			(42)			(590)			(209)			(350)			(671)			(962)			(699)
淨虧損		$	(18,422)		$	(35,842)		$	(15,720)		$	(19,863)		$	(28,400)		$	(41,079)		$	(62,861)		$	(38,952)

(1)

包括以下股份薪酬費用：

	截至的三個月
	06月30日 2019			9月30日 2019			12月31日 2019			3月31日 2020			06月30日 2020			9月30日 2020			12月31日 2020			3月31日 2021
	(千)
收入成本		$	146		$	535		$	236		$	299		$	603		$	843		$	975		$	1,531
研發			517			7,636			725			1,025			5,594			3,346			2,177			4,537
銷售和市場推廣			265			1,781			740			1,051			2,706			3,183			3,128			4,034
一般和行政			533			6,854			676			851			4,398			2,424			31,742			4,438
基於股份的薪酬總支出(2)		$	1,461		$	16,806		$	2,377		$	3,226		$	13,301		$	9,796		$	38,022		$	14,540

(2)

在截至2019年9月30日、2020年6月30日和2020年9月30日的三個月內，基於股票的薪酬分別包括與我們某些員工二級出售普通股相關的1310萬美元、840萬美元和210萬美元的薪酬支出。

非公認會計準則財務指標

我們定期審查幾項財務指標，包括以下非GAAP財務指標，以評估我們的業務、衡量我們的業績、確定業務趨勢、準備財務預測和做出戰略決策。我們相信，這些非GAAP財務指標在評估我們的業績時是有用的，此外，我們還可以根據GAAP編制財務業績。您應在閲讀這些非GAAP衡量標準的同時，結合以下對我們經營結果的討論，以及本招股説明書中其他部分包含的合併財務報表和相關注釋。

非GAAP財務計量作為分析工具有侷限性，不應孤立地加以考慮，也不應作為GAAP所列財務信息的替代品。與根據公認會計原則確定的可比財務衡量標準相比，使用非公認會計原則財務衡量標準存在一些限制。例如，我們行業的其他公司可能會以不同的方式計算這些非GAAP財務衡量標準，或者可能使用其他衡量標準來評估它們的業績。此外，自由現金流不反映我們未來的合同承諾以及在給定時期內我們現金餘額的總增減。所有這些限制可能會降低這些非公認會計準則財務指標作為分析工具的有用性。鼓勵投資者審查相關的GAAP財務指標，以及這些非GAAP財務指標與其最直接可比的GAAP財務指標的對賬情況，不要依賴任何單一的財務指標來評估我們的業務。

下表列出了截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度以及截至2020年3月31日和2021年3月31日的三個月的非GAAP財務指標：

	年終了 12月31日						截止三個月 3月31日，
	2019			2020			2020			2021
	(千)
非公認會計準則營業虧損		$	(70,679)		$	(86,192)		$	(16,777)		$	(23,307)
調整後的自由現金流			(38,417)			(40,692)			(5,959)			(1,595)

非公認會計準則營業虧損

我們將非GAAP營業虧損定義為GAAP營業虧損，並根據某些非現金項目(如基於股份的薪酬費用)進行調整。我們不包括這些項目，因為這些是非現金支出，我們不認為這是業績的指標。非GAAP營業虧損列報

因為我們使用它來評估我們的財務業績，並用於規劃和預測目的。不應將非公認會計準則營業虧損作為衡量流動資金的經營活動現金流的替代辦法，也不應將其作為經營業績指標的營業收入或淨收入的替代辦法。下表提供了所示期間的非GAAP營業虧損與GAAP營業虧損的對賬：

	年終了 12月31日						截止三個月 3月31日，
	2019			2020			2020			2021
	(千)
營業虧損		$	(92,518)		$	(150,537)		$	(20,003)		$	(37,847)
基於股份的薪酬費用			21,839			64,345			3,226			14,540
非公認會計準則營業虧損		$	(70,679)		$	(86,192)		$	(16,777)		$	(23,307)

調整後自由現金流

我們將調整後的自由現金流定義為用於經營活動的淨現金減去用於購買財產和設備的現金和資本化的軟件開發成本，加上非經常性支出，如購買與公司總部擴建相關的財產和設備的資本支出。

我們認為，調整後的自由現金流是一個有用的流動性指標，即使是負數，也能向管理層和投資者提供有關我們的運營、房地產和設備投資以及資本化軟件開發成本(經非經常性支出調整後)所用現金數量的信息。

下表提供了調整後的自由現金流量與所示期間在經營活動中使用的現金淨額之間的對賬：

	截至12月31日的年度						截止三個月 3月31日，
	2019			2020			2020			2021
	(千)
經營活動中使用的淨現金		$	(36,650)		$	(37,175)		$	(5,133)		$	(599)
購置物業和設備			(1,402)			(4,362)			(1,142)			(4,223)
資本化的軟件開發成本			(365)			(1,119)			(109)			(440)
購置相關物業和設備擴建我們的新公司總部			—			1,964			425			3,667
調整後的自由現金流		$	(38,417)		$	(40,692)		$	(5,959)		$	(1,595)

作為一家總部位於以色列的全球性公司，在截至2020年12月31日的年度和截至2021年3月31日的三個月中，我們的支出分別約有17%和18%是以新謝克爾計價的。因此，我們調整後的各個時期的自由現金流受到外幣匯率波動的影響。於截至2019年及2020年12月31日止年度及截至2020年及2021年3月31日止三個月，本公司於經營活動中使用的現金淨額分別受收入約50萬美元、虧損約100萬美元、虧損約10萬美元及虧損約140萬美元的影響，而經調整的自由現金流則分別受外匯匯率波動影響的收入約50萬美元、虧損約90萬美元、虧損約40萬美元及虧損約120萬美元的影響。我們預計，如果我們在未來一段時間內看到新謝克爾相對於美元的波動性更大，外幣匯率波動將對我們調整後的自由現金流產生更大的影響。

流動資金和資本資源

截至2021年3月31日，我們擁有134.3美元的現金和現金等價物以及短期存款。從我們開始運營之日起，我們從運營中產生了負現金流，我們主要通過私下出售股權證券、循環信貸安排的提款和出售認購來為我們的運營提供資金。不包括資本籌集，我們的主要資金來源是我們的遞延收入，這是包括在我們的綜合資產負債表的負債部分。遞延收入包括在確認收入之前收到的付款，不包括受報酬權約束的金額，並被確認為符合收入確認標準。我們通常在提供服務之前向客户開具發票。如果所有其他收入確認標準均已滿足，遞延收入預計將在隨後12個月期間確認為收入。截至2020年12月31日和2021年3月31日，我們分別遞延了7070萬美元和8770萬美元的收入。

我們的運營產生了虧損，反映在我們截至2020年12月31日和2021年3月31日的累計赤字分別為316.4美元和3.553億美元。我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括收入增長和為支持客户使用和客户基礎的增長而產生的成本，為支持業務和相關基礎設施的增長而增加的研發費用，以及為支持上市公司而增加的一般和行政費用。

2020年12月，我們與以色列銀行Leumi le以色列B.M.簽訂了一項修訂和重述的貸款和擔保協議，其中規定了循環信貸安排。循環信貸安排可以根據我們兩年內每月經常性收入的公式提取。我們可以在循環信貸機制下借款，為持續運營和一般企業用途提供資金。任何未償還餘額目前的利息相當於一個月LIBOR加2.6%的年利率，提款不超過800萬美元，這將增加到一個月LIBOR加2.85%的年利率，2022年9月1日，如果提款超過800萬美元，一個月LIBOR加2.85%的年利率，每月支付。根據循環信貸安排的條款，吾等亦須就符合提款資格的未動用款項支付每年0.2%的費用，按日計算及按季支付。循環信貸安排以我們的業務和資產的一級浮動抵押，但不包括我們的知識產權，以及我們的商譽的一級固定抵押作為擔保。截至2020年12月31日和2021年3月31日，我們在循環信貸安排下提取了2100萬美元。

我們主要通過我們手頭的現金以及與我們的付費客户簽訂的合同下的預計賬單時間和相關的收款週期來評估我們的流動性。我們相信，此次發行的收益，加上我們目前的現金、現金等價物、短期銀行存款和循環信貸安排下的可用金額，將足以滿足我們至少未來12個月的營運資本和資本支出要求。

下表顯示了所列期間的彙總合併現金流信息：

	年終了 12月31日						截止三個月 3月31日，
	2019			2020			2020			2021
	(千)
經營活動中使用的淨現金		$	(36,650)		$	(37,175)		$	(5,133)		$	(599)
由投資活動提供(用於)的淨現金			13,233			(11,481)			(1,251)			(4,642)
融資活動產生的淨現金			158,446			8,470			2,042			308

經營活動中使用的淨現金

截至2021年3月31日的三個月，經營活動使用的現金為60萬美元，主要與我們淨虧損3900萬美元有關，調整後的淨虧損為1520萬美元，以及由我們的運營資產和負債變化提供的2320萬美元的現金淨流入。非現金

費用主要包括以股份為基礎的薪酬以及財產和設備的折舊和攤銷。業務資產和負債變化的主要原因是遞延收入增加1700萬美元，主要原因是訂閲費增加，應計費用和其他負債增加490萬美元，應付賬款增加400萬美元。由於銷售額的增加，應收賬款淨額增加了100萬美元，主要由於時間差異，預付費用和其他資產增加了160萬美元，部分抵消了這些數額。

截至2020年3月31日的三個月，經營活動使用的現金為510萬美元，主要與我們1,990萬美元的淨虧損有關，經360萬美元的非現金費用和1,120萬美元的現金淨流入調整後，我們的經營資產和負債發生變化。非現金費用主要包括按股份計算的薪酬以及財產和設備的折舊和攤銷。業務資產和負債變化的主要原因是遞延收入增加820萬美元，主要原因是訂閲費增加，應計費用和其他負債增加80萬美元，應付賬款增加370萬美元，應收賬款減少30萬美元。這些數額被預付費用和其他資產增加190萬美元部分抵消，這主要是由於時間差異造成的。

截至2020年12月31日的年度，經營活動使用的現金為3,720萬美元，主要與我們淨虧損152.2美元有關，調整後的非現金費用為6,620萬美元，以及由我們的運營資產和負債變化提供的4,880萬美元的現金淨流入。非現金費用主要包括按股份計算的薪酬以及財產和設備的折舊和攤銷。營業資產和負債變化的主要驅動因素與遞延收入增加2970萬美元有關，主要原因是訂閲賬單增加，應計費用和其他負債增加1460萬美元，以及應付賬款增加680萬美元。由於銷售額的增加，應收賬款淨額增加了50萬美元，主要由於時間差異，預付費用和其他資產增加了180萬美元，部分抵消了這些數額。

截至2019年12月31日的年度，經營活動使用的現金為3,670萬美元，主要與我們淨虧損9,160萬美元有關，調整後的非現金費用為2,240萬美元，以及由我們的運營資產和負債變化提供的3,250萬美元的現金淨流入。非現金費用主要包括按股份計算的薪酬以及財產和設備的折舊和攤銷。營業資產和負債變化的主要驅動因素與遞延收入增加2250萬美元有關，主要原因是訂閲賬單增加，應計費用和其他負債增加550萬美元，以及應付賬款增加890萬美元。由於銷售額增加，應收賬款淨額增加了310萬美元，主要由於時間差異，預付費用和其他資產增加了130萬美元，部分抵消了這些數額。

雖然我們面臨可能影響我們流動性的外幣風險，但我們目前不對這些風險進行對衝。在截至2020年12月31日的年度和截至2021年3月31日的三個月內，我們52%的收入來自美國以外，約48%來自美國。此外，在截至2020年12月31日的一年中，我們大約71%的收入是以美元計價的。見“--市場風險的定量和定性披露 - 外匯風險”。

由投資活動提供(用於)的淨現金

在截至2021年3月31日的三個月中，用於投資活動的現金為460萬美元，主要原因是購買了財產和設備，以及資本化的軟件開發成本為470萬美元。

在截至2020年3月31日的三個月中，用於投資活動的現金為130萬美元，主要是由於購買財產和設備以及資本化的軟件開發成本130萬美元。

在截至2020年12月31日的年度內，用於投資活動的現金為1,150萬美元，主要是由於購買物業和設備以及資本化軟件開發成本550萬美元，以及短期存款增加600萬美元。

在截至2019年12月31日的年度內，投資活動提供的現金為1,320萬美元，主要是由於短期存款減少1,500萬美元，但被購買物業和設備以及資本化軟件開發成本180萬美元所抵消。

融資活動產生的淨現金

截至2021年3月31日的三個月，融資活動提供的現金為30萬美元，主要是行使期權產生的50萬美元的結果，但被20萬美元的遞延發行成本所抵消。

截至2020年3月31日的三個月，融資活動提供的現金為200萬美元，主要是循環信貸安排提取200萬美元的結果。

截至2020年12月31日的年度，融資活動提供的現金為850萬美元，主要是循環信貸安排的800萬美元收益和行使期權的50萬美元的結果。

截至2019年12月31日的年度，融資活動提供的現金為158.4美元，主要是作為一輪投資的一部分發行E系列優先股的發行成本淨額149.9美元，循環信貸安排的收益850萬美元和行使期權的10萬美元。

表外安排

根據美國證券交易委員會相關法規的定義，我們沒有任何表外安排，該安排合理地可能對我們的財務狀況、經營結果、流動性、資本支出或資本資源產生當前或未來的重大影響。

關鍵會計政策

根據公認會計原則編制財務報表時，我們的管理層需要作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和費用的報告金額。管理層根據歷史經驗和其他因素，包括當前的經濟環境，持續評估其估計和假設，並在事實和情況需要時作出調整。這些估計數是基於截至財務報表日期可用的信息；因此，實際結果可能與這些估計數不同。我們認為對我們的綜合財務報表有最重大影響的關鍵會計政策和估計、假設和判斷如下。

收入確認

我們的收入包括向客户銷售訂閲以訪問我們的工作操作系統的收入。我們的訂閲合同按月或按年提供，大部分安排在安排開始時提前全額支付。客户不得佔有該軟件，而是被允許在合同期內連續訪問該平臺，因此這些安排被計入服務合同。

我們的訂閲合同一般包括固定用户數和固定單價。這些安排的收入在合同期限內按比例確認。

我們的訂閲合同通常是不可取消的，但與首次客户的合同除外，根據合同條款，我們有權在前30天內取消合同，以按比例退還未使用天數的費用。從歷史上看，退款不是實質性的，可以合理估計，因此迄今沒有記錄退款責任準備金。

我們在2020年1月1日(會計準則編撰通過之日)主題606，與客户的合同收入(ASC 606)之前的收入確認會計政策在

根據ASC主題605，收入確認(“ASC 605”)，當滿足以下所有四個基本標準時：(I)存在有説服力的安排證據；(Ii)已提供服務；(Iii)費用是固定的或可確定的；以及(Iv)合理地保證可收集性。在應用上述標準時，我們在整個服務期內按比例確認收入，自提供訪問本公司平臺之日起，因為不需要執行工作，並受滿足這些標準的約束。我們根據幾個因素來評估收款能力，例如收款歷史和客户的信用狀況。

我們採用了ASC 606，自2020年1月1日起生效，使用修改後的追溯過渡法。初步應用ASC 606並無累積效應，且於2020年12月31日及當時止年度因應用ASC 606而對本公司的綜合資產負債表、綜合經營表及綜合現金流量表並無影響。

根據ASC 606，收入在客户獲得對承諾服務的控制權時確認。確認的收入金額反映了我們預期有權從這些服務中獲得的對價。我們通過以下步驟確定收入確認：

與客户簽訂的一個或多個合同的標識。

在根據ASC 606確定我們的合同時，我們會考慮我們合同的條款和條件以及慣常的商業慣例。我們確定與客户的合同當合同得到雙方的批准時，它可以確定每一方關於要轉讓的服務的權利和服務的支付條件，它確定了客户有能力和意圖支付，合同具有商業實質。

我們根據各種因素來確定客户的支付能力和意願，包括客户的支付歷史記錄，或者，如果是新客户，則基於與該客户有關的信用和財務信息。

合同中履行義務的標識。

合同中承諾的履約義務是根據將轉讓給客户的服務確定的，這些服務既可以是不同的，客户可以單獨或與其他隨時可用的資源一起從服務中受益，並且在合同上下文中是不同的，因此，服務和產品的轉讓可以與合同中的其他承諾分開識別。我們的履約義務通常包括獲得我們的工作操作系統和相關的支持服務，這被認為是一項履約義務。我們的客户沒有能力擁有軟件，通過訪問平臺，我們提供了一系列獨特的基於軟件的服務，這些服務在訂閲期限內得到滿足。

交易價格的確定。

交易價格根據我們預計有權獲得的向客户轉移服務的對價確定。付款條件通常在交易時預付，企業客户除外，企業客户通常為30天淨付款。如果收入確認時間與發票時間不同，我們確定我們的合同通常不包括重大融資部分。該公司在ASC 606中應用了實用權宜方法，沒有評估一年或更短的付款期限是否存在重大融資部分。我們的政策是在衡量交易價格時排除銷售税和其他間接税。

合同中履約義務的交易價格分配。

我們的合同包含單一履約義務。因此，整個交易價格被分配給單一的履行義務。

在履行履行義務時或作為履行義務時確認收入。

收入在訂閲協議期限內按比例確認，一般自平臺向客户提供之日起計算。

當在業績完成前收到現金付款時，我們會將合同負債記入遞延收入或客户預付款，以備退款權利之用。

我們選擇使用實際的權宜之計，並將獲得合同的增量成本確認為費用，因為否則我們將確認的資產的攤銷期限為一年或更短時間。

基於股份的薪酬

我們根據ASC主題718-薪酬-股票薪酬對基於股票的薪酬進行核算。購股權主要授予我們的員工和董事會成員，並在每個授予日按公允價值計量。我們使用Black-Scholes期權定價模型計算授予日股票期權的公允價值，並使用分級歸屬方法在每個單獨授予的必要服務期內確認費用。沒收是按發生的情況計算的。

布萊克-斯科爾斯期權定價模型要求我們做出許多假設，包括我們的普通股價值、預期波動率、預期期限、無風險利率和預期股息。我們評估在每次授予股票期權時用於評估期權獎勵的假設。預期波動率是根據某些上市公司的市場比較得出的隱含波動率來計算的。預期期權期限是基於簡化方法計算的，該方法使用歸屬日期和合同期限之間的中點，因為我們沒有足夠的歷史數據來根據參與者行為進行估計。無風險利率以同等期限的美國國債收益率為基礎。我們沒有分紅，也沒有可預見的分紅計劃。

我們將繼續使用判斷來評估與我們基於股份的薪酬相關的預期假設。隨着我們繼續積累與我們普通股相關的更多數據，我們可能會改進我們的估計過程，這可能會對我們未來基於股票的薪酬支出產生重大影響。

在計算我們基於股份的薪酬時，使用了每個相應期間的以下假設：

年終了
12月31日

截止三個月
3月31日，

2019

2020

2021

無風險利率

2.12% – 2.75%

0.3% – 0.58%

0.51% – 0.58%

0.68% – 0.95%

預期股息收益率

預期期限(以年為單位)

5 – 8

5 – 7

5 – 8

預期波動率

43% – 45%

47% – 48%

46.95%

49.05%

普通股估值

作為我們股權獎勵基礎的普通股的公允價值是由我們的董事會在考慮了當時的第三方估值和管理層的意見後確定的。我們普通股的估值是根據《美國註冊會計師協會執業援助--私人持股公司股權證券估值補償》中概述的準則確定的。在沒有公開交易市場的情況下，我們的董事會在管理層的參與下做出了重大判斷，並考慮了各種客觀和主觀因素，以確定我們普通股截至每次期權授予日的公允價值，包括以下因素：

•

我們普通股的第三方追溯估值；

•

我們的可轉換優先股相對於我們普通股的權利、優先和特權；

•

二級交易中出售給第三方投資者的股票價格；

•

我們的普通股缺乏流通性；

•

當前業務狀況和預測；

•

我們的實際運營和財務業績；

•

招聘關鍵人員；

•

可比公司的公開交易價格；以及

•

首次公開募股、出售或私人公司方案的可能性。

在評估我們普通股的公允價值時，如果沒有一輪獨立的本輪或最近一輪融資，企業價格或股權價值是使用收益法和市場法的組合來確定的。收益法基於我們將產生的未來現金流的預期來估計價值。該等未來現金流根據可比上市公司的資本回報率按折現率折現至現值，並經調整以反映我們的現金流相對於計算折現率所用公司所固有的風險。所採用的市場方法是準則上市公司法，該方法根據我們與同類業務中可比的上市公司的比較來估計價值。從可比較的公司中，確定一個具有代表性的市場倍數，然後將其應用於我們的財務業績，以估計我們的價值。在計算企業價值時，分別採用了收益法和市場法的權重。然後使用期權定價模型(“OPM”)將由此產生的企業價值分配給每個股票類別。OPM使用一系列看漲期權，根據清算偏好、參與權、股息政策和轉換權的不同，將公司整體價值分配給不同的股票類別。認購權使用Black-Scholes期權定價模型進行估值。

我們還考慮到，如果進行首次公開募股，其優先股將一對一地轉換為普通股，因此，其每股收益將與普通股相同。在我們出售或清算的情況下，優先股將獲得其清算優先權，此後，按比例從普通股的剩餘收益中提取一小部分。因此，我們確定了我們普通股在三種情況下(首次公開募股、出售和私人公司)的公允價值，然後根據它們的相對概率應用這些價值的加權平均值，以計算最終的每股價值。

在確定我們普通股於每個授出日期的估計公允價值時，以及在確定少數可流通基礎上的普通股公允價值後，我們的董事會也認為我們的普通股不能在公開市場自由流通。因此，我們普通股在每個授出日的估計公允價值反映了部分基於未來流動性事件的預期可能性和時機以及主要利用可比上市公司的波動率得出的公司估計波動率的折讓。購買這些股票的市場參與者將認識到與這些股票相關的流動性不足，這將降低整體公平市場價值。

此外，我們還考慮了涉及我們普通股的任何二級交易。在評估這些交易時，我們考慮了每筆交易的事實和情況，以確定它們在多大程度上代表了公允價值交換。考慮的因素包括交易量、與其他交易的距離以及估值日期、類似交易的頻率、交易是否發生在有意願和無關的交易方之間，以及交易是否涉及能夠充分獲取吾等財務信息的各方，以便就價格做出知情決定。

在某些情況下，我們考慮了估值日期和授予日期之間的時間量，以確定是使用根據上述方法確定的最新普通股估值，還是使用兩個估值日期之間的直線插值法。這一決定包括

評估隨後的估值是否表明在上一次估值和授予日期之間估值發生了任何重大變化。

此次發行完成後，我們的普通股將公開交易，我們將根據授予日期報告的普通股收盤價來確定我們普通股的公允價值。

市場風險的定量和定性披露

我們面臨着許多與我們行業中其他類似規模的公司類似的風險，包括但不限於成功開發產品的需要、為彌補運營虧損而需要額外資本(或融資)的需要、來自較大公司替代產品和服務的競爭、對專有技術的保護、專利訴訟、對關鍵個人的依賴以及與信息技術變化相關的風險。我們自成立以來已發生淨虧損，截至2020年12月31日和2021年3月31日的累計赤字分別為316.4美元和3.553億美元，並預計未來將產生更多虧損。我們的長期成功取決於我們能否成功地營銷我們現有的服務，並增加我們的收入，最終實現盈利運營。

我們在正常業務過程中面臨市場風險。市場風險是指由於金融市場價格和利率的不利變化而可能影響我們的財務狀況的損失風險。我們的市場風險敞口主要是外幣匯率和利率的結果，下文將詳細討論。

外幣風險

美元是我們的功能貨幣。在截至2019年12月31日和2020年12月31日的三個月以及截至2020年3月31日和2021年3月31日的三個月裏，我們的大部分收入以美元計價，但包括收入成本和運營費用在內的某些費用以新謝克爾計價，主要是工資和租金。

美元對新謝克爾匯率下降5%，將使我們在截至2019年12月31日和2020年12月31日的三個月以及截至2020年3月31日和2021年3月31日的三個月內的收入和運營費用成本增加約1%。如果NIS對美元大幅波動，可能會對我們的運營結果產生負面影響。

在截至2019年12月31日和2020年12月31日的三個年度以及截至2020年3月31日和2021年3月31日的三個月內，我們沒有對衝我們的外匯兑換風險。

利率風險

我們認為我們沒有重大的利率風險敞口，因為我們沒有重大的長期貸款。然而，由於市場利率的變化，我們未來的利息收入可能會低於預期。

最近的會計聲明

請參閲本招股説明書其他部分所包括的綜合財務報表附註2，以瞭解最近採用的會計公告和截至本招股説明書日期尚未採用的最近發佈的會計公告。

就業法案

根據《就業法案》的規定，我們有資格成為“新興成長型公司”。JOBS法案第107節規定，“新興成長型公司”可以利用證券法第7(A)(2)(B)節規定的延長過渡期，以遵守新的或修訂後的會計準則。我們選擇使用這一延長的過渡期，這允許我們推遲採用適用於上市公司的新的或修訂的會計聲明，直到此類聲明適用於私營公司，直到我們(I)不再是新興成長型公司或(Ii)肯定和不可撤銷地選擇退出《就業法案》規定的延長過渡期。因此，我們的合併財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。

我們創始人的一封信

當我們第一次創建monday.com時，我們有一個使命：讓我們的客户有能力創建他們自己的工作軟件。為了做到這一點，我們徹底改變了人們使用軟件的方式，賦予他們曾經為軟件創建者和設計師保留的相同能力。

現在，超過12萬名客户，我們的客户以我們無法想象的方式使用monday.com。我們的客户為滿足他們的需求而創建的解決方案是其他任何人都無法創建的。

秉承這一使命，我們在一個名為Work OS的新類別中處於領先地位。

從monday.com的早期開始，我們就很幸運地找到了一個團隊，他們對打造偉大的數字產品有着同樣的熱情。我們共同創建了一家令人驚歎的公司，我們希望該公司將進一步塑造未來的工作。

我們的客户是我們的合作伙伴。我們正在不斷地共同塑造我們平臺的未來。

隨着我們客户數量的增長，我們聽到了越來越多關於我們如何改變他們的業務，以及對一些人來説，改變他們的生活的故事。我們開始感受到一種與日俱增的責任感--為我們的客户提供世界級的支持和不斷改進的平臺，讓他們能夠做他們的業務需求或他們的想象力所要求的任何事情。

當我們完全開放該平臺以集成到任何其他應用程序或數據源時，我們將這種無限制的方法提升到了新的高度。我們通過我們的應用程序市場增加了更多的自由度，每個客户都可以為自己擴展平臺。我們相信，這將帶來快樂的客户，他們不僅喜歡我們的產品，而且覺得他們是我們旅程的一部分。

monday.com的成功完全是因為我們令人驚歎的員工和我們共同建立的快速執行的文化。帶着我們對公司的深切信任感，我們建立了星期一的團隊，使其成為獨立的團隊，並使人們能夠在沒有官僚作風的情況下快速行動。透明度和所有權使每個員工都能夠對公司產生影響，並直接從我們的數據中瞭解他們的影響--而不需要中間人。反過來，這讓我們在monday.com的所有人都感覺到我們有着相同的目標，走着相同的前進道路。它讓我們更快、更敏捷、更快樂。

從一開始，我們就感到對我們生活的社會負有強烈的責任。我們看到了Monday.com對非營利性組織的驚人影響。從我們共同做的工作中，我們看到許多非營利組織存在着巨大的技術鴻溝--這種鴻溝阻礙了它們產生他們所尋求的影響。我們的“平等影響”倡議旨在通過對非營利組織產生持久影響的長期、雄心勃勃的目標來縮小數字鴻溝。憑藉我們在數字化轉型、運營業務和擴展團隊方面的知識和資源，我們的目標是成為全球非營利組織的合作伙伴，這些組織希望為我們所有人帶來積極的變化。

我們相信，我們正處於工作軟件大規模變革的風口浪尖。如果過去10年是由SaaS雲定義的，那麼未來10年將專注於讓人們能夠創建滿足其需求的軟件。

我們相信，我們最有可能成為這場變革的領導者。

我們打造公司是為了抓住這樣的機會，同時保持我們的文化、我們的價值觀和我們對創造美麗、強大的數字產品的熱愛。

Roy和Eran

業務

概述

通過使用我們的平臺，我們的客户可以簡化和加速他們的數字化轉型，增強組織敏捷性，創建跨部門的統一工作空間，並提高運營效率和生產力。

顛覆傳統僵化的軟件範式

軟件構建方式不同

我們專注於推進和開發新的構建塊，從而在我們的整個平臺上創造新的可能性。我們還支持我們的客户和外部開發人員通過構建他們自己的應用程序和使用我們的低代碼應用程序框架構建塊來實現同樣的目標。這些構建塊的組合、定製和適應性，以及它們所產生的複合效果，使我們能夠擴展我們工作操作系統的功能，並快速高效地進入新市場。

我們的用户能夠針對大量使用案例無縫利用相同的構建塊。因此，我們的客户使用我們的平臺來解決他們面臨的障礙，無論是通過設計新的軟件應用程序和工作管理工具，還是通過將這些工具與現有的第三方解決方案輕鬆集成。我們相信，這使我們的Work OS成為客户運營所依賴的核心解決方案。

截至2021年3月31日，我們為190多個國家和地區200多個行業的127,974名客户提供了服務。我們的客户將我們的平臺用於數千個使用案例，通常將我們的軟件部署在以下三個類別之一：(1)構建業務關鍵型軟件應用程序，(2)構建工作管理工具，以及(3)充當連接層，以形成統一的工作場所並在整個組織中集成應用程序。

•

全球領先的音樂公司環球音樂集團將我們的平臺作為跨越多個地區、部門和唱片公司的標準，用於跨部門計劃、標籤關係、活動管理、項目管理、IT運營、迭代跟蹤等；

•

HubSpot，Inc.是一家美國入站營銷、銷售和客户服務軟件產品的開發商和營銷商，它以我們的平臺為連接層，與外部人力資源軟件和協作工具集成，增強和優化其員工入職流程，並連接部門、人員、數據和流程；

•

全球首屈一指的職業冰球聯盟美國國家曲棍球聯盟在其IT部門使用我們的平臺來跟蹤其開發工作，併為30多個業務單位構建新的工作工具；以及

•

自助式漏斗因擴大銷售主導行動而受到稱讚

由於這一戰略，我們最近在更大的客户中實現了顯著增長。例如，我們平臺上的企業客户數量(我們定義為ARR超過50,000美元的客户)從截至2019年12月31日的76家增長到截至2020年12月31日的264家，增長247%，從截至2020年3月31日的105家增長到截至2021年3月31日的335家，增長219%。有關所有客户的ARR、企業客户的ARR和10個以上用户的客户的ARR的討論，請參閲“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析 - 我們的市場進入戰略 - 在現有客户羣中擴展並向高端市場轉移。”

我們的產品解決方案推向市場的方法加強了這一戰略。我們在客户的整個生命週期中定製用户體驗，從最初的發現到營銷活動，再到使用預先設計的模板和工作流程實現端到端產品解決方案。

我們不斷增長的生態系統

我們最近通過低代碼框架和應用程序市場將我們的平臺擴展到外部開發人員，從而擴大了構建模塊的範圍。應用程序框架和市場允許客户、合作伙伴和外部開發人員輕鬆創建自己的構建塊和應用程序。截至2021年3月31日，我們尚未從應用程序市場產生任何收入，也沒有與外部開發者達成任何收入分享安排。

monday.com方式

我們的文化是我們獲勝的原因。我們的文化不僅僅是一句流行語或牆上的海報。這就是我們所做的。這就是我們的行為方式。我們的文化是“monday.com方式”。

我們的成功靠數字

自2014年推出產品以來，我們經歷了快速增長。於截至2019年及2020年12月31日止兩個年度，我們的收入分別為7,810萬美元及161.1,000,000美元，較截至2019年及2020年12月31日止兩個年度分別增長143%及106%。截至2020年3月31日和2021年3月31日的三個月，我們的收入分別為3190萬美元和5900萬美元，同比增長85%。此外，截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度以及截至2020年和2021年3月31日的三個月，我們的淨虧損分別為9,160萬美元、152.2美元、1,990萬美元和3,900萬美元。截至2019年12月31日和2020年12月31日的兩個年度以及截至2020年和2021年3月31日的三個月，我們在經營活動中使用的現金淨值分別為負3670萬美元、3720萬美元、510萬美元和60萬美元，截至2019年12月31日和2020年12月31日的三個月以及截至2020年和2021年3月31日的三個月的調整後自由現金流分別為負3840萬美元、4070萬美元、600萬美元和160萬美元。調整後的自由現金流是非公認會計準則的財務衡量標準。有關我們的非GAAP財務指標的侷限性和與根據GAAP陳述的最直接可比財務指標的協調的更多信息，請參閲“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--非GAAP財務指標。”

從成立到2021年3月31日，我們使用了大約1.21億美元的資本為我們的運營提供資金，在此期間每使用1美元的資本，我們就會產生超過2美元的ARR。我們將用於為我們的運營融資的資本定義為自2021年3月31日至2021年3月31日從我們的幾輪融資中產生的收益，減去截至2021年3月31日的現金和現金等價物和短期銀行存款，加上截至2021年3月31日的循環信貸安排下的借款。

Monday.com平等影響計劃

工具箱將包括Monday.com訂閲和產品支持、數字基礎設施、教育、服務和志願者支持，包括：

•

一次性撥款。我們打算將此次募集所得的1%捐贈給星期一基金會。見“收益的使用”。

我們相信，我們的平等影響倡議將在塑造monday.com的未來、我們的價值觀和我們的生態系統方面發揮重要作用。請參閲“風險因素--與我們的平等影響倡議和星期一基金會有關的風險。”

我們的行業

我們相信，我們處於技術和人們工作方式的代際變化的中心，這些變化為我們的業務創造了巨大的機會，包括以下趨勢：

組織正在將其工作數字化

組織正在將以前在物理環境中執行的工作流數字化，並重新設計其現有的數字流程，以獲得更高的速度和效率。靈活和適應性強的軟件將決定這些數字轉型努力的成功，以及企業將如何在數字時代競爭。根據IDC的數據，到2022年，全球國內生產總值的65%預計將實現數字化，從2020年到2023年，全球在數字化轉型方面的支出將超過6.8萬億美元。

組織敏捷性對企業成功至關重要

根據Oliver Wyman的數據，截至2018年4月，近90%的首席創新官和相關職位表示，敏捷性對其公司未來的成功非常重要，95%的人表示他們

未來需要變得更加靈活。然而，只有26%的人認為他們公司的敏捷性很高或更高。為了縮小這一差距並跟上不斷上升的客户期望和不斷變化的需求，組織越來越依賴軟件來提高其敏捷性，並變得更具應變能力。

工作更加分散、跨職能且依賴軟件

每個人都需要利用軟件的力量來完成自己的工作

軟件的訪問和採用可以無摩擦

軟件自動化準備釋放人的潛能

現有軟件方法的侷限性

現有的軟件方法具有以下許多或全部限制：

•

100

•

工作操作系統的興起

我們的機會

我們的工作操作系統廣泛適用於任何組織和團隊，適用於越來越多的用例。根據IDC的估計，我們的潛在市場總額在2020年為561億美元，到2024年將增長到876億美元，4年複合年增長率為12%。我們通過彙總以下市場的規模來計算這些數字，這些市場對應於我們平臺上最常見的用例：項目和投資組合管理(40億美元)、協作應用程序(217億美元)、銷售人員生產力和管理(115億美元)、軟件變更、配置和流程管理(46億美元)以及營銷活動管理(143億美元)。因為我們的平臺服務於許多不同的垂直市場，我們相信我們有能力快速增長我們的市場機會，並預計隨着時間的推移增加更多的垂直市場。

我們的平臺

使用我們的工作操作系統，組織可以構建軟件應用程序和工作管理工具，以滿足其需求。我們的無代碼和低代碼平臺由模塊化構建塊組成，這些構建塊足夠簡單，任何人都可以組裝，但又足夠強大，可以構建解決方案，在任何垂直領域驅動任何組織的核心功能。在我們的工作操作系統之上，我們正在構建產品解決方案，包括軟件應用程序和工作管理工具，用於垂直領域，如營銷、CRM、項目管理、軟件開發等。產品解決方案使用我們的構建塊和應用程序構建，以滿足特定需求。

101

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微件商店包括許多微件，如圖形、列表和數字，可在客户希望創建的任何儀錶板佈局中使用。用户可以使用工作區組織他們的衝浪板和儀錶板。

我們的應用程序市場

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此外，我們擁有越來越多不同渠道的合作伙伴和獨立軟件供應商，他們通過利用我們的應用程序市場來增加和擴大業務。從跨行業的應用程序到多樣化的利基應用程序，我們提供了所需的平臺和工具，讓客户和供應商可以輕鬆構建自己的應用程序，這進一步支持了我們平臺的潛力和我們的長期增長。

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為我們的客户帶來的主要好處

我們的平臺使客户能夠：

•

將軟件的力量民主化給所有用户。我們平臺的可能性幾乎是無窮無盡的，因為它使每個用户能夠以適合他們需求的方式操作和訪問軟件。

•

我們的增長戰略

我們打算通過執行以下戰略來推動業務增長：

•

創新和提升我們的平臺。我們擁有強大的技術創新歷史，定期發佈新的構建塊和功能，並頻繁更新我們的平臺。我們打算繼續在研發方面進行重大投資，並聘請頂尖技術人才，以支持新的用例，為更多垂直市場提供服務，並在我們的平臺上增加企業級功能。我們的應用程序市場放大了我們的創新能力，外部開發人員也擴展了我們的構建塊，並創建了適合各種用例的軟件應用程序和工作管理工具。我們相信，這些投資將使我們能夠為新垂直市場中的更多客户以及安全要求更高的受監管行業的客户提供服務，從而擴大我們的潛在市場。

•

通過獲取新客户來推動增長。我們相信，我們的平臺可以被世界各地的幾乎所有組織使用，繼續擴大我們的客户基礎的機會是巨大的。為了推動新客户的增長，我們打算繼續投資於銷售、營銷和我們的合作伙伴生態系統，重點是提供完整的產品解決方案和針對特定用例的定製功能，包括自上而下和自下而上的銷售，以吸引企業用户和決策者，付費和有機的客户拓展，以及更多基於客户的營銷拓展努力。

•

在我們現有的客户羣中推動更多的採用和擴展。隨着我們的客户認識到我們平臺的優勢，他們通常會增加更多的用户和用例，

104

同時跨不同部門擴展。因此，在截至2019年12月31日和2020年12月31日的三個月以及2020年和2021年3月31日的三個月裏，我們針對10個以上用户的客户的淨美元保留率分別為116%、119%、119%和121%。我們計劃繼續投資，通過各種方式在我們現有的客户羣內擴張。我們正在不斷增加工具和服務，以推動對各種規模客户的採用和擴展，同時繼續擴大我們對較大企業客户需求的關注。我們還將繼續接觸和擴大我們的合作伙伴網絡，以深化和擴大產品採用和規模。

•

擴大我們的全球足跡。我們將繼續投資於本地廣告渠道、合作伙伴關係，並將我們的平臺本地化，以滿足現有和新地區的需求。截至2021年3月31日，我們分散在不同地理位置的銷售團隊包括來自我們銷售和合作夥伴團隊的237名員工，以及45名客户成功經理。我們還在北美、LATAM、EMEA和亞太地區擁有112個渠道合作伙伴，包括歐洲的DevoTeam墨西哥公司、Avisi和Matrix公司、澳大利亞的Dialog Information Technology公司、巴西的AktieNow公司和美國的Sphere Partners公司。在截至2020年12月31日的年度和截至2021年3月31日的三個月中，我們約52%的收入來自美國以外，約48%來自美國。我們相信，隨着時間的推移，我們有機會進一步擴大我們的全球業務。

•

發展和投資我們的生態系統戰略。我們最近向開發人員、渠道合作伙伴、全球系統集成商和客户開放了我們的平臺，以創建自己的構建模塊。

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•

物品：定製以適合任何用例。項目是黑板中的一行，幾乎可以代表用户選擇的任何東西，包括實體、工作流或活動。用户使用工作流的操作、步驟、線索、聯繫人或其他元素填充項目。用户可以在項目的更新部分進行通信，將所有通信保持在特定的上下文中。在一個項目中，用户可以相互協作、編寫文本、附加文件、為其他用户添加標籤等等。

•

列：以量身定製的方式表示數據。每個項目都有多個與其相關聯的列。用户添加列以標識項目或工作流的所有者、跟蹤項目的狀態、對特定項目進行評級、添加與項目相關的文件以及更多選項。用户還可以自定義列以適應幾乎任何用例。列的示例包括：

•

狀態欄。允許用户跟蹤進度。

•

時間跟蹤欄。允許用户瞭解相對於取得的進展，時間被分配到哪裏。

•

位置欄。允許用户添加特定位置的地址並將其可視化到地圖上。

[MISSING IMAGE: tm211978d4-ph_brandviews4c.jpg]

107

面板中的所有項目和列在更改時都會實時同步，以使用户工作環境中的所有內容保持最新。它們還可以連接多個板，以支持更復雜的用例。

•

查看：可視化並操作版面內容，以滿足用户需求。我們提供多種視圖，允許以適合用户需求的方式可視化和交互董事會的內容。用户可以在他們選擇的任何視圖中更新他們的數據，這些更改實時反映在黑板上。隨着我們不斷增長的視圖存儲，用户可以可視化和操作黑板上的數據，以滿足任何需求，無論是垂直行業還是行業。任何開發人員或用户也可以創建自己的自定義視圖。

[MISSING IMAGE: tm211978d4-ph_orderforms4c.jpg]

•

表單：捕獲來自其他用户的數據，包括非monday.com用户。用户可以通過直觀的、基於Web的表單獲取更多數據，這些表單很容易由收件人填寫，包括來自非monday.com用户的。每次回覆都會在黑板中創建一個新項目，收件人提供的所有數據都會自動填充到相關列中。可以修改表單以適應幾乎無限的用例，包括票務和訂單管理。

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與桌面版本不同，因為我們將其設計得更加緊湊和拇指友好，從而創建了易於使用的移動體驗。

monday.com方式

‘monday.com way’包括五個指導我們行動的關鍵元素，無論大小：

•

透明和信任。徹底的透明度、數據可獲得性和信任使我們能夠降低複雜性，確保我們都朝着同一目標努力，並增加責任感和主人翁意識。我們相信，我們的員工必須能夠獲得信息，以便正確、快速和相互協調地做出決策。透明度是一種幫助我們利用集體智慧、消除政治和官僚作風的工具。

•

以客户為中心。我們抓住與客户接觸的機會，幫助他們解決問題並超越他們的期望。我們實現了領先的客户服務基準，回覆罰單的時間高於行業平均響應時間。我們把客户滿意度放在潛在的短期收益之上，我們相信，當我們的客户贏了，我們就贏了。

•

產品至上。我們認為，產品應該為客户服務，而不是反過來。我們的目標是創造一種讓用户愉快的產品，我們正在不斷改進我們的產品。每一項功能都是為了直觀和易於訪問而設計的，我們70%以上的客户在傳統上非科技行業工作的事實就證明瞭這一點，例如房地產、銀行、新聞和建築。因此，我們聘請了專注於用户體驗的設計師和開發人員。

•

所有權和影響力。我們使我們的員工能夠做出自己的決定，而不受官僚作風、審批或對失敗的恐懼的阻礙，從而使他們能夠最大限度地發揮自己的影響力。我們相信，自主可以讓我們的員工行動更快、效率更高，並從自己的錯誤中吸取教訓。

•

速度和執行力。速度是我們做任何事情都成功的關鍵。我們相信速度和性能對我們的產品成功起到了很大的作用。我們不斷加快學習節奏，獲得先發優勢，快速交付。隨着我們不斷擴大規模，我們快速執行和適應的能力將繼續賦予我們競爭優勢。

我們文化的力量和我們對人力資本的投資反映在我們積極的GlassDoor評估中，截至2021年1月31日，評估結果為4.7分(滿分5.0)，首席執行官支持率為97%，94%的評級為“推薦給朋友”，以及96%的評級為“積極的商業前景”。2020年，我們在Dun最適合在以色列工作的100家高科技公司中排名第16。截至2020年12月31日，我們擁有705名員工，自2019年12月31日以來增長超過100%，截至2021年3月31日，我們擁有799名員工。

隱私和安全

我們致力於為客户提供高度安全可靠的環境。我們的安全模型和控制以國際標準和行業最佳實踐為基礎，例如國際標準化組織27001、國際標準化組織27018、世界上最大的安全措施協會前10名，並接受獨立的年度SOC2審計。此外，我們的安全模型和控制包括符合HIPAA的功能。

我們有一個專門的隱私團隊來建立和執行我們的隱私計劃，其中包括與我們的法律團隊合作，進行產品和功能審查、隱私和影響評估，以及支持數據保護和隱私相關請求。我們監控來自行業和監管機構的指導，並相應地更新我們的產品功能和合同承諾。

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我們的技術和內部工具

可擴展技術平臺

monday.com是一個基於雲的專有軟件即服務平臺，旨在完全恢復、宂餘和容錯，同時保持敏捷、靈活和快速。為了實現這一目標，我們在AWS和Google Cloud Platform的多個地理區域使用多個數據中心。

我們的內部商業智能工具BigBrain為我們的數據驅動型文化提供支持，為每個Monday.com員工提供對其工作所需的所有公司核心數據的輕鬆訪問。我們相信，這使我們的員工能夠高效地工作，並使他們能夠以儘可能好的方式完成他們的工作。

BigBrain每個工作日從多個獨立來源收集和處理超過2億個活動的數據，並將其聚合到每個員工都可以訪問的地方。這使我們的團隊能夠基於透明的數據實時分析並做出明智的決策。BigBrain包括各種工具，如登錄頁面生成器、AB測試工具和媒體購買統計跟蹤，所有這些都是我們內部團隊構建的。BigBrain還使我們的團隊圍繞關鍵績效指標(KPI)和指標保持一致。我們通過在整個辦公室發送帶有高級KPI的每日短信和由BigBrain支持的戰略性分佈數據儀錶板，主動將員工與業務狀態聯繫起來。

我們相信BigBrain通過為快速上市、高效和高質量的執行鋪平道路，從而支持我們的核心產品。這也符合我們在monday.com文化中的透明和信任的價值觀。

我們的客户

截至2021年3月31日，我們擁有龐大的客户基礎，擁有127,974名客户，比截至2020年3月31日的95,254名客户增長了34%。我們的客户跨越數千個用例和200多個不同的行業，範圍從兩個用户的團隊到擁有7,000個用户的組織。此外，我們在大約38%的財富500強公司中都有客户。自成立以來，我們一直專注於確保任何用户都可以輕鬆地自行採用我們的平臺，無論他們的技術技能如何。由於我們易於使用的界面，跨行業的客户使用我們的平臺，我們超過70%的客户工作在傳統的非科技行業，如房地產、銀行、新聞和建築，以及來自傳統科技行業的客户，如IT管理、軟件開發和電子商務。

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行業代表客户：

軟件 HubSpot，Inc. Lightfast POS Inc. SEMRUSH控股公司 Canva Pty Ltd. 軟件股份公司	廣播電信 Hulu LLC BBC Studios Nielsen Sports America LLC NBC Universal Media，LLC 按O2排序的發現頻道優先級	消費品瑪氏，集團公司Zippo製造公司Nautica和服裝公司	醫療保健 Alexion PharmPharmticals，Inc.Novocure Limited Oscar Insurance Corporation 賽諾菲公司拜耳股份公司
音樂環球音樂集團 Deezer	能源 Engie SA Sempra Energy	運輸機械戴姆勒股份公司霍爾特貓 Carvana Co.	金融服務跨河銀行美國家庭保險公司Indosuez財富管理
娛樂休閒 peloton Interactive股份有限公司全國曲棍球聯盟藝電股份有限公司	零售商業科佩爾 Lojas Riachuelo	房地產與建築內部邏輯集團雷懷特集團(房地產)合作	熱情好客現場直播！賭場和學生酒店酒店
教育與服務 Genpact Limited 美國陸軍 - 國防媒體活動電子營銷工具阿拉巴馬州數學、科學和技術計劃

我們相信以下案例研究説明瞭在廣泛行業運營的各種規模的組織如何從我們的工作操作系統中受益：

O2的優先級

O2是西班牙電信英國有限公司的主要商業品牌，後者是全球電信集團Telefónica S.A.的一部分。O2為其客户提供 - 優先忠誠度平臺，提供定製獎勵並允許客户訪問獨家活動和體驗。

情況

優先級的交付團隊以較短的交付期為其數百萬註冊客户提供引人入勝的多媒體內容。交付團隊確定，他們需要一個新的管理系統，以幫助減輕他們在規劃和管理活動時面臨的一些日常挑戰。

解決方案

我們的Work操作系統取代了優先級的工具，現在是其交付渠道背後的驅動引擎。我們的平臺使多個團隊能夠在營銷活動管理的不同方面無縫合作。每個利益相關者都可以相應地影響和投入，因為他們對自己的特定領域有充分的可見性和治理。這不僅有助於顯著降低風險，還有助於促進敏捷工作方法。此外，這一新的數字化和自動化流程提高了交付效率，同時也鼓勵了更多的合作。

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影響

現在，在我們的Work OS中，優先級的交付機制已經完全數字化，有助於提高整體交付產出的效率。靈活的自動化有助於降低企業風險，並在管理實時環境時帶來更大程度的保證。此外，我們的Work OS支持完全可定製的體驗，有助於遠程工作和虛擬協作。

環球音樂集團(“UMG”)

UMG是世界領先的音樂公司。

情況

多年來，UMG積累了幾個團隊獨立採用的協作工具。到了某個時刻，每個團隊成員都需要通過幾十個互不相連的工具來運行核心流程和工作流。UMG內部的不同地區、部門和標籤並沒有像UMG希望的那樣有效地工作。UMG需要一種方法來整合他們的工具集，並利用一個公共平臺來優化他們的工作方式。

解決方案

UMG在他們現有的工具集中評估了我們的Work OS，並確定它滿足了成為組織標準所需的80%以上的要求。一旦平臺成為標準，每個地區、標籤和部門都會利用我們的平臺創建特定的解決方案，以滿足他們的需求，從配置高級儀錶板到集成以開發人員為中心的軟件，以彌合技術團隊和非技術團隊之間的差距。

影響

自從我們的Work OS成為UMG的標準以來，我們平臺的採用率呈指數級增長，從2020年到2021年，帳户年增長率為514%。UMG一開始有五個用户進行唱片發佈管理。在大約三年的時間裏，UMG擴大到超過1700名用户，覆蓋了標籤、部門和地區。截至本招股説明書之日，UMG平均每月完成約400,000起董事會行動，反映出UMG接受我們的工作操作系統的方式。

奧斯卡保險公司(“奧斯卡”)

OSCAR是第一家圍繞全堆棧技術平臺建立的健康保險公司，並堅持不懈地專注於為會員服務。

情況

OSCAR發展迅速，其現有工具無法使其工程和技術組織自動確定優先順序或查看哪些積壓項目與公司的關鍵計劃相關聯。OSCAR需要一個強大的平臺來協調45個Scrum團隊之間的依賴關係。

解決方案

OSCAR在他們的組織中實施了我們的工作操作系統，將他們的積壓工作、產品路線圖和其他關鍵計劃整合到一個統一的工作空間中。採用我們的平臺之前的關鍵要求之一是確保數據安全符合HIPAA標準。

影響

OSCAR於2020年11月在其財政年度最繁忙的時候啟動了實施。我們的目標是與10名用户組成的團隊測試我們的工作操作系統，然後在1月份擴展到他們的工程部門。到2020年12月中旬，OSCAR在我們的平臺上已經有400多名用户。在

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不到六個月，OSCAR就有750名用户加入，我們的平臺繼續在整個組織內快速傳播，目標是到2021年6月30日擁有1,200名用户。

HubSpot，Inc.(“HubSpot”)

HubSpot是一家美國軟件產品開發商和營銷商，提供入站營銷、銷售和客户服務。

情況

HubSpot需要改善12個全球辦事處的9個不同團隊之間圍繞新員工入職的內部溝通和協調。HubSpot依賴於多個互不相連的工具，這導致他們的招聘流程延遲，並在相關團隊中造成不確定性。

解決方案

HubSpot採用我們的工作操作系統作為連接層，與其內部和外部人力資源軟件和協作工具集成，以增強和優化其員工入職流程。我們的平臺通過集成為他們的不同團隊提供可見性，以確保入職流程的每個階段順利運行，為應聘者和新員工提供卓越的體驗。我們的工作操作系統已成為HubSpot新員工入職數據的記錄系統，並作為管理多個外圍設備流程的主幹。

影響

通過將HubSpot的內部和外部工具集成到我們的工作操作系統中，參與入職流程的每個人都可以立即對導致延遲的問題做出響應。以前，可能需要長達一週的時間來確定入職流程中的問題，但現在只需不到一天的時間就可以確定和解決任何問題，從而使HubSpot能夠快速高效地做出響應。

Indosuez Wealth Management(“CA Indosuez”)

CA Indosuez是法國農業信貸銀行集團的全球財富管理品牌，法國農業信貸銀行是世界上最大的合作金融機構，也是歐洲領先的銀行之一。

情況

多年來，CA Indosuez扮演着九家獨立銀行的角色，每一家都嚴重依賴過時的溝通和協作方法，如電子郵件、電子表格、幻燈片和紙張。收集和彙編所有銀行的數據，每個月提交給他們的高層領導，花了幾個小時。

解決方案

作為CA Indosuez數字化轉型的一部分，他們制定了一個目標，即他們的九個全球實體充當一家單一銀行。CA Indosuez實施了我們的工作操作系統，以促進向在一個統一工作空間中工作的方式的過渡，使九個全球實體能夠將其數據、信息、流程和資源整合到一個地方。CA Indosuez使用我們平臺的構建塊來運行自動化的關鍵流程，併為其高級領導層創建實時儀錶板，以全面瞭解多個全球實體的進展和活動。

影響

通過在CA Indosuez中實施我們的Work OS，CA Indosuez能夠消除對多個工具的使用。由於每個人都在一個統一的工作空間中工作，所有輸入到董事會的數據和信息都會自動整合到實時儀錶板中，供高級領導層使用。我們的Work OS每兩週為CA Indosuez節省大量時間，因為無需手動從多個電子表格中提取數據併為其委員會會議組裝幻燈片。

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霍爾特貓

霍爾特是世界領先建築設備製造商的重型設備經銷商。

情況

美國最大的卡特彼勒經銷商Holt CAT需要一個動態解決方案來優化面向客户和內部流程以及工作流程，而不是傳統的電子郵件或一維軟件所能提供的解決方案。在為數千名客户和員工銷售、租賃、租賃和管理數以千計的資產的過程中，需要一種高效、無縫地組合在一起的方式來最大限度地提高工作流程的連續性。

解決方案

Holt CAT最初為10名用户組成的小團隊採用了我們的工作操作系統，並在2019年3月至2021年3月期間迅速增長到580多名用户。Holt CAT現在在整個組織中使用我們的平臺進行廣泛的流程和工作流，從設備跟蹤和保修索賠處理到客户服務溝通和反饋流程。Holt CAT的團隊依賴自動化和表單來增強他們的流程，甚至已經開始使用集成，允許他們直接從我們的平臺自動向客户發送短信。

影響

Holt CAT現在的工作效率更高，使用我們的Work操作系統及其自動化功能節省了大約2,500,000次人工操作，大大減少了重複工作。

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保證標準。我們的構建者團隊在客户反饋、測試和數據的閉環中工作，以保持與我們的用户的聯繫，使我們的產品與他們的需求保持一致。

我們在研發方面投入了大量資源，以改進和擴大我們的產品。建築商小組是monday.com內的一個精簡而高效的組織，對我們的收入具有非常重要的影響。截至2021年3月31日，我們的建築商團隊中有198名員工。

銷售和市場推廣

我們採用混合的銷售和營銷方法，將廣泛的自助式渠道與我們的合作伙伴和銷售團隊的直接銷售相結合。

市場營銷

使用我們自下而上的營銷方法，我們首先在團隊層面瞄準客户。我們在幾個數字和線下渠道上撒下了廣泛的績效營銷、品牌廣告和有機營銷。

由於覆蓋範圍廣泛，我們的營銷努力帶來了從小型企業到財富500強公司的各種線索。在發現我們的平臺後，客户註冊我們的專業計劃的14天免費試用，之後他們被提示要麼繼續我們的小團隊免費計劃(限於兩個用户)，要麼為我們四個付費訂閲計劃中的一個付費。隨着這些客户轉換並意識到我們平臺的好處，他們邀請了更多的團隊加入。因此，我們也從病毒式的口碑營銷中受益匪淺。

銷售額

隨着自助式漏斗客户的增長，作為我們飛輪銷售方法的一部分，我們的銷售團隊積極監控客户的使用模式，並參與幫助他們實現目標並取得更大成功。我們的銷售團隊由客户經理和客户經理組成，他們按地區和客户規模進行細分。我們的客户經理主要專注於獲取新客户，而我們的客户經理主要專注於幫助現有客户在其組織內擴大其用途。

我們的客户成功團隊

我們的客户成功團隊是Monday.com平臺方面的專家，通過幫助客户實現平臺的優勢來增強我們的銷售團隊。通過確保我們的客户實現他們的業務目標，我們的客户成功團隊幫助提高了平臺的使用率和長期忠誠度。他們還在飛輪銷售行動中發揮關鍵作用，支持客户擴張。

我們的合作伙伴

我們的全球合作伙伴生態系統旨在擴大我們的覆蓋範圍，增加產品價值，並將monday.com及其合作伙伴定位為市場領導者。我們的生態系統包括領先的企業軟件公司和新興初創公司、全球系統集成商和地理上分散的渠道合作伙伴網絡。自我們建立合作伙伴團隊以來，我們已經招募了112名全球渠道合作伙伴，包括歐洲的DevoTeam墨西哥公司、Avisi和Matrix公司、澳大利亞的Dialog Information Technology公司、巴西的AktieNow公司和美國的Sphere Partners公司。有了這些合作伙伴，我們現在在全球擁有400多名經過認證的銷售和客户成功專家。

我們正在與Adobe和Microsoft等世界領先的科技公司以及廣泛的獨立軟件供應商合作，以深化我們的產品解決方案，並增強我們作為跨組織的企業連接層的能力。

我們的客户體驗團隊

我們的客户體驗團隊為客户提供全天候支持。我們為每個賬户和每個用户提供支持，併為企業客户提供延伸的服務。所有客户都會收到一個

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豐富的自助服務知識庫、每週一次的網絡研討會、按需演示和訪問monday.com社區，這是一個與數千monday.com用户聯繫以學習和分享想法的地方。我們的擴展服務包括優先支持和專門的入職服務，以及其他服務。

我們的競爭對手

我們正在創建一個新的軟件類別，我們的Work OS，旨在改變人們的工作方式和企業運營方式。因此，我們在多個不同的市場上進行競爭。在截至2021年3月31日的五個季度期間，我們平臺上約70%的工作由我們的客户完成，以替代或替代電子表格、電子郵件和會議。對於剩下的30%，我們與其他產品解決方案競爭，提供具有高度競爭力和快速發展的產品。我們的競爭對手包括：

•

主要提供項目和工作管理解決方案的公司，包括應用流程、方法、技能和知識來實現特定目標。這包括阿莎娜股份有限公司、Wrike Inc.、SmartSheet Inc.、One，Inc.、Citrix Systems Inc.、Zendesk，Inc.和FreshWorks Inc.等公司；以及

•

在我們所服務的其他用例中提供產品解決方案的公司，例如客户關係管理解決方案、軟件開發工具和營銷活動管理。這包括SugarCRM、PipeDrive、Zoho、Atlassian Corporation PLC(Jira)、ProCore Technologies、Workday，Inc.、BambooHR、LLC、HootSuite Media Inc.和Adobe Experience Cloud等公司。

未來，我們可能會面臨來自多家工作操作系統提供商的日益激烈的競爭。我們的主要競爭因素是我們的開放式和模塊化基礎設施，在靈活性和適應性方面處於領先地位，以及在我們繼續快速構建端到端產品解決方案時擴展我們的垂直和水平產品的能力。我們認為，我們成功競爭的能力主要取決於以下因素：

•

我們有能力推出新的功能、產品和服務並改進現有功能、產品和服務，以應對競爭、用户情緒、在線、市場和行業趨勢以及不斷髮展的技術格局；

•

我們有能力繼續提高社會和技術對我們的工作操作系統的接受度；

•

工作場所數字化持續增長；

•

我們有能力保持monday.com作為解決方案的價值和聲譽；以及

•

相對於我們的競爭對手，我們社區的規模、增長和參與度。

我們的設施

我們目前的公司總部位於以色列特拉維夫，根據預計將於2021年5月到期的運營租約，我們在那裏租賃了約40,000平方英尺。我們的新公司總部預計將於2021年6月開始入駐，佔地約200,500平方英尺。

我們在紐約市和悉尼租用了額外的辦公空間。隨着我們增加員工和進入新的地理市場，我們進一步打算擴大我們的全球設施或增加新的辦公空間，我們相信將根據需要提供合適的額外或替代空間來適應任何此類增長。

我們的辦公室支持我們的所有權和透明度文化，擁有完全開放的工作空間和玻璃牆會議室。沒有私人辦公室，無一例外。我們還戰略性地在整個辦公室放置數百個儀表盤，以鼓勵數據驅動的決策。

我們的員工

截至2021年3月31日，我們擁有799名員工。

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對於我們的以色列員工，以色列勞動法規定了工作日的長度、員工的最低工資、僱用和解僱員工的程序、確定遣散費、年假、病假、療養、提前通知終止僱傭、平等機會和反歧視法律以及其他僱用條件。

除某些例外情況外，以色列法律通常要求員工在無正當理由的情況下退休、死亡或被解僱時支付遣散費，並要求我們和我們的員工向國家保險協會付款，這與美國社會保障管理局類似。根據以色列第5723-1963號《以色列遣散費支付法》第14節(“第14節”)，我們在以色列的高管和主要員工有權每月以他們的名義向保險公司存款，費率為他們月工資的8.33%。根據第(14)款支付的款項免除了我們對該等僱員的任何上述未來遣散費義務，因此，我們只能將保險單用於支付遣散費。因此，我們不確認這些員工的資產或負債。

以色列經濟和工業部發布的延期命令適用於我們，並影響到生活費用、工資調整、工作時間和周長度、休養費、差旅費和養老金權利等事項。

我們的員工中沒有一個是工會代表。我們認為我們與員工的關係很好，沒有經歷過任何由於勞資分歧而導致的運營中斷。

知識產權

我們的知識產權對我們的業務非常寶貴和重要。為了建立和保護我們的專有權利，包括我們的專有技術、軟件、專有技術和品牌，我們依靠專利、設計、版權、商業祕密、域名和商標權以及保密協議、許可證和知識產權轉讓協議等合同限制的組合。雖然我們採取了許多努力來建立和保護我們的專有權利，但我們相信，諸如我們人員的技術和創造性技能、新模塊的創建、特性和功能以及對我們平臺的頻繁增強等因素，對於建立和保持我們的技術領先地位更加重要。

我們已經制定了一項專利計劃，並制定了一項戰略，以識別和申請我們平臺和技術的創新方面的專利。截至本招股説明書發佈之日，我們收到了55項美國專利申請，一項允許的美國專利和四項與我們技術的某些方面相關的美國臨時專利申請。我們還收到了五項綜合性專利合作條約申請，涉及56個發明概念，使我們能夠在外國司法管轄區進行專利註冊。

我們對我們的名稱、徽標和其他品牌元素擁有商標權，包括在美國和世界其他司法管轄區對選定商標進行商標註冊。我們在美國和歐盟也有外觀設計註冊和申請，以及我們使用的網站的域名。我們打算尋求更多的商標和外觀設計註冊，只要我們認為這將是有益的。

法律訴訟

我們不是，目前也不是任何可能對我們的業務、經營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響的重大或未決訴訟或監管程序的當事方。我們可能會不時地捲入正常業務過程中出現的法律或監管程序。

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管理

執行幹事和董事

下表列出了截至本招股説明書發佈之日，我們每位高管和董事的姓名和職位：

名稱	年齡	職位
執行主任
羅伊·曼	42	聯合創始人、聯合首席執行官、董事
埃蘭·津曼	38	聯合創始人、聯合首席執行官、董事
伊蘭·格雷澤	49	首席財務官
丹尼爾·萊雷亞	36	研發和產品副總裁
約尼·奧舍羅夫	43	全球銷售和營銷副總裁
克菲爾·利普曼（1）	35	財務副總裁
Shiran Nawi	37	總法律顧問
導演
Aviad EYAL	50	董事
Jeff霍林	56	董事
阿維沙伊·亞伯拉罕	50	董事
Gili Iohan(2)	45	董事外部被提名者
Ronen Faier(2)	50	董事外部被提名者

(1)

李普曼先生已通知我們，他打算辭去總裁副財務部的職務，預計將在註冊説明書生效後的一段過渡期後離職。本招股説明書是其中的一部分。

(2)

建議根據公司法擔任董事的外部董事，但根據公司法，我們的股東必須在本次發行後三個月內批准他們當選為外部董事。

執行主任

羅伊·曼是我們的聯合創始人，自2012年6月1日以來一直擔任我們的首席執行官。曼恩先生自2012年2月以來一直擔任我們的董事會成員。曼恩先生曾在2010年至2012年期間擔任Wix.com Ltd.(納斯達克代碼：WIX)的高級技術主管。曼恩先生也是SaveAnAlien.com的聯合創始人，並在2006至2010年間領導了SaveAnAlien.com的技術願景和運營。曼恩先生擁有以色列赫茲利亞跨學科中心的計算機科學學士學位。

Eran Zinman是我們的聯合創始人，在2012至2020年間擔任我們的首席技術官後，自2020年11月起擔任我們的聯席首席執行官。陳津曼先生自2018年3月以來一直擔任我們的董事會成員。陳津曼先生曾在2010-2012年間擔任Conduit Ltd.的Conduit Mobile(現為Como)創始團隊的研發經理。陳津曼先生是Othersay的聯合創始人，並於2009年至2010年擔任該公司的首席執行官。陳津曼先生擁有理科學士學位。以色列特拉維夫大學計算機科學和電氣工程專業。

Eliran Glazer自2021年3月以來一直擔任我們的首席財務官。Glazer先生曾於2019年12月至2021年2月擔任Lightricks Ltd.首席財務官，並於2012年4月至2018年11月擔任Nex Markets首席財務官，在CME集團收購Nex Markets後，於2018年11月至2019年11月擔任CME集團公司Nex Markets的首席財務官。Glazer先生擁有管理學術研究學院的商業和會計學士學位，以及巴宜蘭大學的法學碩士學位，是一名有執照的註冊會計師。

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Daniel·樂瑞亞自2016年10月起擔任我司研發副總裁總裁，自2020年12月起任我司產品代理副總裁總裁。Lereya先生之前曾擔任過多個職位，包括2012年11月至2016年10月在國際商業機器公司(紐約證券交易所代碼：IBM)擔任軟件團隊負責人。2011年2月至2012年10月在SAP SE擔任軟件工程師。Lereya先生擁有理科學士學位。以色列特拉維夫大學計算機科學和經濟學專業。

[br]約尼·奧謝羅夫自2017年8月起擔任我們負責全球銷售和市場營銷的副總裁。奧謝羅夫先生曾在2016至2017年間擔任Biz-Effect Ltd.(DBA As Centrical)董事會成員。奧謝羅夫先生曾在Verint Systems Ltd.擔任過多個職位，包括2014年至2017年擔任產品戰略副總裁總裁，2013年至2014年擔任客户分析副總裁總裁。奧謝羅夫是Tvo.co.il的所有者，該公司於2012年被Zap Group Ltd.收購。Osherov先生擁有以色列管理學術研究學院工商管理學士學位。

[br]Kfir Lippmann自2016年7月起擔任我們的財務副總裁。李普曼先生此前曾於2014年6月至2016年7月擔任StartApp的財務經理，並於2011年8月至2014年6月擔任安永會計師事務所的會計師。李普曼先生擁有特拉維夫大學的學士和工商管理碩士學位，是一名有執照的註冊會計師。李普曼先生已通知我們，他打算辭去總裁副財務部的職務，預計將在招股説明書生效後的一段過渡期後離職。

[br]希蘭·納維自2018年6月起擔任我們的總法律顧問。在此之前，納維女士於2014年6月至2018年6月擔任Wix.com Ltd.(納斯達克代碼：WIX)的高級法律顧問，並於2009年7月至2014年4月擔任以色列律師事務所Ben-Zvi的助理律師。Nawi女士擁有以色列管理學術研究學院的法學學士和商業税務碩士學位，是以色列律師協會的成員。

導演

Aviad EYAL自2014年6月以來一直擔任我們的董事會成員。埃亞爾先生是Entrée Capital的聯合創始人，自2009年以來一直擔任該公司的管理合夥人。在此之前，埃亞爾先生在18年的時間裏共同創立並打造了多家成功的初創企業。埃亞爾先生目前在幾家私人持股公司擔任董事會成員，包括自2019年以來擔任Broadlume Inc.；自2019年以來擔任Obligo Inc.；以及自2014年以來擔任BreezoMeter Ltd.董事會主席。自2012年以來，他還一直擔任Prospa Group Ltd.(ASX：PGL)的董事會成員。埃亞爾先生擁有理科學士學位。南非納塔爾大學的工程學學位。過去三年，埃亞爾入選了福布斯歐洲MIDAS風投排行榜前25名。

Jeff·霍林自2017年5月20日起擔任我們的董事會成員。霍林自1995年以來一直擔任他與人共同創立的私募股權投資公司Insight Partners的董事董事總經理。自2014年9月以來，霍林先生一直在軟件公司Alteryx，Inc.(紐約證券交易所代碼：AYX.)的董事會任職。霍林先生自2015年2月起擔任金融科技公司恩奇諾股份有限公司(納斯達克股票代碼：NCNO)董事會成員，並於2018年9月起擔任納斯達克青蛙股份有限公司(納斯達克股票代碼：FROG)董事會成員。此外，霍林先生目前在幾家私人持股公司的董事會任職。霍林先生分別擁有賓夕法尼亞大學摩爾工程學院和沃頓商學院的學士和學士學位，以及麻省理工學院斯隆管理學院的MBA學位。

自2012年10月24日起，Avishai Abrahami一直擔任我們的董事會成員。亞伯拉罕先生是Wix.com Ltd.(納斯達克代碼：WIX)的聯合創始人，自2010年9月以來一直擔任該公司的首席執行官，此前他曾擔任該公司的聯席首席執行官，並自2006年10月以來一直擔任該公司的董事會成員。2016年5月至2017年11月，亞伯拉罕先生擔任SodaStream International Ltd.(被百事可樂收購)董事會成員。2004年至2006年，亞伯拉罕先生在以色列一家專門從事通信技術的私營公司Arel Communications&Software Ltd.擔任戰略聯盟副總裁。1998年，他與人共同創立了Sphera Corporation，這是一家開發管理軟件的私人公司

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數據中心，1998年至2000年擔任首席技術官，2000年至2003年擔任產品營銷副主任總裁。1993年，他與人共同創立了以色列一傢俬營軟件公司AIT Ltd.，並擔任該公司的首席技術官，直到1997年被收購。亞伯拉罕曾在1990年至1992年期間在以色列國防軍的精英計算機情報部門任職。

吉莉·約翰將在本次發行完成後被任命為我們的董事會成員，並打算根據公司法擔任外部董事的成員，但條件是她作為外部董事的選擇在此次發行後三個月內得到我們股東的批准。自2018年以來，約翰一直是以色列跨界基金ION Crossover Partners的合夥人。約翰女士目前在瓦羅尼斯系統公司(納斯達克代碼：VRNS)、Fiverr國際有限公司(納斯達克代碼：FVRR)和SimilarWeb有限公司(紐約證券交易所代碼：SMWB)以及Aqua安全有限公司擔任董事。約翰女士持有特拉維夫大學會計和經濟學學士學位和特拉維夫大學工商管理碩士學位，是一名註冊會計師。

羅恩·費爾將在本次發行完成後被任命為我們的董事會成員，並打算根據公司法擔任外部董事，但他作為外部董事的選舉在此次發行後三個月內得到我們股東的批准。Faier先生自2011年1月以來一直擔任太陽能邊緣技術公司(納斯達克代碼：SEDG)的首席財務官。在此之前，Faier先生曾在2007年3月至2010年12月擔任Modu Ltd.的首席財務官，以及被西部數據公司(納斯達克：WDC)收購的mSystems Ltd.的首席財務官。Faier自2021年3月以來一直擔任Kaltura Inc.的董事會成員。Faier先生擁有耶路撒冷希伯來大學的會計和經濟學學士學位和特拉維夫大學的MBA學位，是一名有執照的註冊會計師。

公司治理實踐

作為一家以色列公司，我們遵守《公司法》規定的各種公司治理要求，涉及外部董事、審計委員會、薪酬委員會和內部審計師等事項。

本次發行結束後，我們將成為“外國私人發行人”(該術語在《證券法》第405條規則中定義)。作為一家外國私人發行人，我們將被允許遵守以色列的公司治理做法，而不是納斯達克的公司治理規則，前提是我們披露了我們沒有遵循的要求和同等的以色列要求。

我們打算在股東大會的法定人數要求方面依靠這一“外國私人發行人豁免”。與納斯達克公司治理規則所要求的已發行股本法定人數3%不同，根據我們經修訂和重述的公司章程將於本次發售完成後生效，並在公司法允許的情況下，股東大會所需的法定人數將包括至少兩名親自出席、通過受委代表或根據公司法通過其他投票工具出席的股東，他們持有或代表至少331∕3%的未償還投票權，然而，關於根據董事會通過的決議召開的任何股東大會，而在該股東大會舉行時吾等有資格使用“外國私人發行人”的形式和規則，所需的法定人數將包括兩名或以上親自出席或由受委代表出席的股東，他們持有或代表至少25%的未償還投票權(如果會議因缺乏法定人數而延期，則除某些例外情況外，任何數量的股東均可參加)。否則，我們打算遵守一般適用於在納斯達克上市的美國國內公司的規則。然而，我們未來可能會決定使用“外國私人發行人豁免”，並選擇退出部分或全部其他公司治理規則。

董事會

根據《公司法》以及我們修訂和重述的公司章程將於本次發行結束後生效，我們的業務和事務將在我們的董事會的指導下管理。我們的董事會可以行使所有權力，並可以採取所有沒有特別授予我們的股東或執行管理層的行動。我們的聯席首席執行官

127

(根據公司法被稱為“總經理”)負責我們的日常管理。我們的聯席首席執行官由我們的董事會任命，並由董事會酌情決定，但須符合我們與他們簽訂的聘用協議。所有其他行政人員均由聯席行政總裁委任，並須獲得適用的公司批准，並受我們可能與他們訂立的任何適用的僱傭或諮詢協議的條款所規限。

根據本公司經修訂及重述並於本次發售結束後生效的公司章程，除根據《公司法》適用特別選舉規定的外部董事外，本公司董事會的董事人數將不少於三名且不超過11名，分成三個類別，交錯三年任期。每一類董事儘可能由組成整個董事會的董事總數的三分之一組成(外部董事除外)。於本公司每次股東周年大會上，於該類別董事任期屆滿後舉行的董事選舉或重選，其任期將於該選舉或重選後的第三屆股東周年大會屆滿時屆滿，以致自2022年及其後的年度股東大會起，每年只有一類董事的任期屆滿。

我們不是外部董事的董事將分為以下三類：

•

董事一級將由羅伊·曼擔任，他的任期將在我們2022年召開的年度股東大會上屆滿；

•

第二類董事將是Eran Zinman和Aviad EYAL，他們的任期將在我們2023年舉行的年度股東大會上屆滿；以及

•

第三類董事將由阿維沙伊·亞伯拉罕和Jeff·霍林擔任，他們的任期將在我們2024年召開的年度股東大會上屆滿。

Gili Iohan和Ronen Faier將擔任我們的外部董事，根據他們在此次發行後三個月內當選，各自的任期為三年。

除我們的外部董事外，我們的董事將以我們普通股持有人的簡單多數票任命，參加我們的股東年度股東大會並投票，但條件是：(I)如果發生競爭選舉，投票的計算方法和在股東大會上向我們的股東提交決議的方式應由我們的董事會酌情決定，以及(Ii)如果我們的董事會沒有或無法就該事項做出決定，然後，董事將由在股東大會上由代表投票權的多數人親自或委託代表投票選舉董事。除我們的外部董事外，每一位董事的任期將持續到董事任期屆滿當年的股東年度大會，除非該董事的任期根據公司法提前屆滿，或者該董事被免職，如下所述。

根據本公司經修訂及重述的組織章程細則於本次發售完成後生效，一般情況下，罷免本公司任何董事(外部董事除外)均須獲得持有本公司股東總投票權至少65%的持有人的批准，而對本條款的任何修訂均須獲得本公司股東至少65%總投票權的批准。此外，我們董事會的空缺只能由當時在任的董事的簡單多數投票來填補。如此獲委任的董事將任職至下一屆股東周年大會，以填補空缺所涉及的董事類別，或如因董事人數少於吾等經修訂及重述的於本次發售結束時有效的組織章程細則所述的最高董事人數而出現空缺，則任職至本公司董事會已指派該董事所屬類別的下一屆股東周年大會為止。

董事會主席

我們修訂和重述的公司章程將於本次發售結束時生效，其中規定董事會主席由董事會成員任命

128

他們當中有位導演。根據《公司法》，上市公司的首席執行官或首席執行官的親屬不得擔任董事會主席，董事會主席或董事長的親屬不得授予首席執行官的權力，除非獲得公司特別多數股東的批准。首次公開募股後，股東批准的期限可為五年，隨後，股東批准的期限最長可達三年。

此外，直接或間接隸屬於首席執行官的人不得擔任董事會主席；董事會主席的職權不得授予隸屬於首席執行官的人；董事長不得在公司或受控子公司擔任其他職務，但可以擔任董事或受控子公司的董事長。

外部董事

根據《公司法》，根據以色列國法律註冊的上市公司，包括在納斯達克上市的公司，必須至少任命兩名外部董事。

根據《公司法》頒佈的規定，股票在包括納斯達克在內的特定美國證券交易所交易且沒有控股股東(這一術語在《公司法》中有定義)的公司，可以(但不是必須)選擇退出保留外部董事的要求，以及《公司法》關於審計和薪酬委員會的組成要求。我們目前不打算依賴這種豁免。

外部董事的委任必須在本次發行結束後三個月內由我們的股東大會作出，因此我們打算在本次發行結束後三個月內召開股東大會，任命兩名外部董事。

《公司法》對選舉外部董事提出了特殊的批准要求。外部董事必須由出席並在股東大會上投票的股份的多數票選出，條件是：

•

這種多數包括所有非控股股東、在選舉外部董事中沒有個人利益的股東持有的、在會議上表決的股份的多數(不包括與控股股東的關係產生的個人利益)，不包括棄權票，我們稱之為無利益多數；或

•

參選外部董事的非控股股東和對參選外部董事沒有個人利害關係的股東投票表決的股份總數不超過公司總表決權的2%。

(Br)公司法所使用的“控股股東”一詞，就所有與外部董事有關的事宜及某些其他目的(例如有關委任為審計委員會或薪酬委員會成員的規定，如下所述)而言，是指有能力指揮公司活動的股東，而不是憑藉擔任公職人員。如果股東持有公司50%或以上的投票權或有權任命公司過半數董事或總經理，則該股東被推定為控股股東。對於某些事項(各種關聯方交易)，如果沒有其他股東持有上市公司超過50%的投票權，控股股東被視為包括持有該公司25%或以上投票權的股東，但不包括其權力完全源於他或她在公司的董事職位或在公司的任何其他職位的股東。為了確定上述持股百分比，在提交公司批准的交易中擁有個人利益的兩名或更多股東被視為聯名持有人。

129

對外董事的初始期限為三年。此後，受某些情況和條件的限制，外部董事可由股東重新選舉擔任該職位，任期最多為兩個額外的三年任期，條件是：

(i)

每一任期的任期由持有公司至少1%投票權的一名或多名股東推薦，並經股東大會以公正多數通過，條件是投票支持連任的非控股、公正股東持有的股份總數超過公司總投票權的2%，但須受公司法對外部董事被提名人所屬公司的額外限制的限制；

(Ii)

外部董事自行提出提名，並按照前款規定獲得批准；或

(Iii)

他或她的任期每延長一屆由董事會推薦，並在股東大會上以初始選舉外部董事所需的相同多數批准(如上所述)。

在包括納斯達克在內的某些外國證券交易所上市的以色列公司的外部董事的任期可以無限期延長，每延長三年，前提是公司的審計委員會和董事會確認，鑑於外部董事的專業知識和對董事會及其委員會工作的特殊貢獻，在此額外期限內的連任(S)對公司有利，並且外部董事的連任必須符合相同的股東投票要求(如上所述關於外部董事的連任)。在股東大會批准外部董事連任前，必須告知公司股東其此前任職的任期以及董事會、審計委員會建議延長其任期的原因。

外部董事可由董事會召集的股東特別大會罷免，董事會以相同的股東票數或法院批准罷免，在每種情況下，只有在有限的情況下，包括不再符合法定的任命資格或違反他們對公司的忠誠義務。如果在董事或公司股東提出請求後，法院發現該外部董事不再符合《公司法》規定的法定任命資格，或違反了其對公司的忠誠義務，則以色列法院也可下令將其撤職。

如果外部董事職位空缺，而當時董事會中的外部董事少於兩名，則根據公司法，董事會必須在切實可行的範圍內儘快召開股東大會，任命一名外部董事的繼任者。每個行使董事會權力的董事會委員會必須至少包括一名外部董事成員，但審計委員會和薪酬委員會必須包括當時在董事會任職的所有外部董事，並且必須有一名外部董事擔任主席。根據《公司法》，除根據《公司法》及其頒佈的法規擔任外部董事的服務外，公司的外部董事不得直接或間接從公司獲得任何補償。外部董事的薪酬是在他或她被任命之前確定的，除某些例外情況外，在其任期內不得改變。

《公司法》規定，任何人在下列情況下沒有資格被任命為外部董事：(1)該人是公司控股股東的親屬，或(2)該人或其親屬、合夥人、僱主、其直接或間接下屬的另一人或由其直接或間接控制的任何實體在被任命之日前兩年內擁有或曾經擁有或曾經擔任外部董事：(A)與公司、與控制公司的任何個人或實體或該人的親屬有任何從屬關係或其他喪失資格的關係，或與由公司控制或與公司共同控制的任何實體；或(B)如屬沒有控股股東的公司或任何持有25%或以上投票權的股東，在日期

130

任命董事為外部董事與當時擔任董事會主席或首席執行官、持有公司5%或以上已發行股本或投票權的人或最高財務官有任何從屬關係或其他喪失資格的關係。

《公司法》對親屬的定義是：配偶、兄弟姐妹、父母、祖父母或後代、配偶的兄弟姐妹、父母或後代以及上述每一人的配偶。根據《公司法》，“關聯關係”一詞和類似類型的取消資格關係包括(除某些例外情況外)：

•

僱傭關係；

•

即使不是定期維護的業務或專業關係(不包括無關緊要的關係)；

•

控制；以及

•

擔任職務的服務，不包括在其股票首次公開募股之前在私人公司作為董事的服務，如果該董事在首次公開募股後被任命為該私人公司的董事以便作為外部董事提供服務。

《公司法》對職務人員的定義是：總經理(即首席執行官)、首席業務經理、副總經理、副總經理、擔任上述任何職務的任何其他人而不分頭銜、董事以及任何其他直接隸屬於總經理的經理。

此外，任何人不得擔任外部董事，如果此人的職位、專業或其他活動與此人作為董事的職責造成或可能造成利益衝突，或以其他方式幹擾此人作為外部董事的能力，或者此人是以色列證券交易所的以色列證券管理局的僱員。如果某人從公司獲得直接或間接補償，包括根據賠償或免責合同或承諾支付的金額，以及為其作為外部董事的服務而支付的保險金額，則他或她也不得繼續擔任外部董事，但公司法及其下發布的法規允許的情況除外。

董事外部董事任期終止後，該前外部董事及其配偶子女不得從公司、其控股股東或其控股股東控制的任何實體獲得直接或間接利益。這包括擔任公司或其控股股東控制的公司的職位，或僱用任何此類公司或向其提供服務，以供直接或間接考慮，包括通過前外部董事控制的公司。對於原境外董事及其配偶或子女，這一限制期限為兩年；對於前境外董事的其他親屬，這一限制期限為一年。

如果在任命外部董事時，除公司控股股東或控股股東親屬外的所有董事會成員均為同一性別，則擬任命的外部董事必須為異性。一家公司的董事不得被任命為另一家公司的外部董事，如果另一家公司的董事在此時擔任第一家公司的外部董事。

根據據此頒佈的公司法和法規，只有具備專業資格或具有會計和財務專業知識(各自定義如下)的人才能被任命為董事外部董事；但董事會必須確定至少一名外部董事具有會計和財務專業知識。然而，如果我們的其他董事中至少有一名(I)符合交易所法案下的獨立性要求，(Ii)滿足納斯達克審計委員會成員規則的獨立性要求，以及(Iii)擁有公司法定義的會計和財務專業知識，則只要我們的兩名外部董事都具備必要的專業資格，則兩名外部董事均不需要擁有會計和財務專業知識

具有會計和金融專業知識的董事是指因其受過的教育、經驗和技能而在財務和會計方面擁有專業知識和理解的董事

131

事項和財務報表，以便他或她能夠理解公司的財務報表，並就財務數據的列報展開討論。董事符合下列條件之一的，視為具有專業資格：(I)取得經濟學、工商管理、會計、法律或公共管理專業學位，(Ii)在公司的主要業務領域或與其在公司的職位相關的領域擁有學位或已完成其他形式的高等教育，或(Iii)擁有至少五年以下其中一種身份的服務經驗或至少五年以下兩種或兩種以上身份的累積經驗：(A)在業務量很大的公司擔任高級商業管理職位，(B)在公司主要業務領域擔任高級職位，或(C)擔任公共行政或服務方面的高級職位。董事會負責確定董事是否具備金融和會計專業知識或專業資格。

審計委員會

公司法要求

根據《公司法》，上市公司董事會必須設立審計委員會。審計委員會必須至少由三名董事組成，包括所有外部董事，其中一人必須擔任委員會主席。審計委員會不得包括(一)董事會主席；(二)公司控股股東；(三)控股股東的親屬；(四)受僱於公司、向控股股東或控股股東控制的實體提供服務或定期向公司、控股股東或控股股東控制的實體提供服務的董事；或(五)從控股股東那裏獲得大部分收入的董事。此外，根據《公司法》，上市公司的審計委員會必須由多數非關聯董事組成。一般而言，根據《公司法》，“無關聯的董事”被定義為外部董事或符合以下標準的董事：

•

他或她符合被任命為外部董事的資格，但以下要求除外：(I)董事必須是以色列居民(這不適用於像我們這樣在以色列境外發行證券或在以色列境外上市交易的公司)和(Ii)會計和金融專業知識或專業資格；以及

•

連續九年以上未擔任公司董事的人員。為此目的，其董事服務的中斷不應被視為中斷服務的連續性。

根據《公司法》，我們審計委員會的每一名成員(每名成員，見下文“上市要求”第二段所述)均為董事的獨立成員，從而滿足了以色列法律對審計委員會組成的上述要求。

上市要求

根據納斯達克的公司治理規則，我們必須維持一個由至少三名獨立董事組成的審計委員會，每名獨立董事均懂財務知識，其中一人具有會計或相關財務管理專業知識。

我們的普通股在納斯達克上市後，我們的審計委員會將由Ronen Faier、Gili Iohan和Aviad EYAL組成。陳發爾先生將擔任審計委員會主席。我們審計委員會的所有成員都符合美國證券交易委員會適用的規章制度和納斯達克的公司治理規則對金融知識的要求。我們的董事會認定，Faier先生是美國證券交易委員會規則定義的審計委員會財務專家，並具有納斯達克公司治理規則定義的必要財務經驗。

我們的董事會已經確定，我們的審計委員會的每一名成員都是獨立的，這一術語在《交易法》下的規則10A-3(B)(1)中定義，這與董事會和委員會成員獨立性的一般測試不同。

132

審計委員會角色

我們董事會通過了審計委員會章程，明確了審計委員會的職責，這符合公司法、美國證券交易委員會規則和納斯達克的公司治理規則，包括：

•

保留和終止我們的獨立審計師，但須經董事會批准，如果保留，則須經股東批准；

•

由獨立審計師提供的預先批准的審計和非審計服務以及相關費用和條款；

•

監督公司的會計和財務報告流程、財務報表審計、財務報告內部控制的有效性，並根據《交易法》頒佈的規則和條例向審計委員會提交報告；

•

在向美國證券交易委員會發表或提交(或視情況而定)之前，與管理層和我們的獨立審計師一起審查我們的年度和季度財務報表；

•

根據《公司法》向董事會建議內部審計師的留任和終止，以及內部審計師的聘用費用和條款，並批准內部審計師提出的年度或定期工作計劃；

•

如認為必要，與我們的總法律顧問和/或外部法律顧問一起審查可能對財務報表產生重大影響的法律和監管事項；

•

通過諮詢內部審計師或獨立審計師，並向董事會提出糾正措施等方式，找出我們企業管理中的違規行為；

•

審查公司與高級管理人員和董事之間的交易(與高級管理人員和董事的薪酬或服務條款有關的交易除外)、高級管理人員或董事的關聯公司之間的交易，或非公司正常業務過程中的交易的政策和程序，並根據公司法的要求決定是否批准此類行為和交易；以及

•

建立處理員工投訴的程序，這些投訴涉及我們的業務管理和為這些員工提供的保護。

薪酬委員會

公司法要求

根據《公司法》，上市公司董事會必須設立薪酬委員會。薪酬委員會一般(除某些不適用於本公司的例外情況外)必須由至少三名董事組成，包括所有外部董事，他們必須構成薪酬委員會成員的多數。薪酬委員會主席必須由董事外部人士擔任。每個不是外部董事的薪酬委員會成員必須是董事，其薪酬不超過可能支付給外部董事的金額。薪酬委員會受到與審計委員會相同的公司法限制，即誰不能成為薪酬委員會的成員。我們賠償委員會的每一名成員(如下文“-上市要求”第二段所述)均符合以色列法律中有關賠償委員會組成的上述要求。

上市要求

根據納斯達克的公司治理規則，我們必須維持一個至少由兩名獨立董事組成的薪酬委員會。

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我們的普通股在納斯達克上市後，我們的薪酬委員會將由吉利·約翰、羅恩·費爾和艾維德·埃亞爾組成。吉利·約漢將擔任該委員會主席。我們的董事會已經決定，根據納斯達克的公司治理規則，我們的薪酬委員會的每一名成員都是獨立的，包括適用於薪酬委員會成員的額外獨立性要求。

薪酬委員會角色

根據《公司法》，薪酬委員會的職責除其他外如下：

•

就批准公職人員薪酬政策向董事會提出建議，並每三年一次建議延長採用了三年以上的薪酬政策；

•

審查薪酬政策的執行情況，並就薪酬政策的任何修訂或更新定期向董事會提出建議；

•

決定是否批准與公職人員的任期和僱用有關的安排；以及

•

在某些情況下，與我們的聯席首席執行官的交易不需要得到我們股東的批准。

我們的董事會通過了一項薪酬委員會章程，規定了該委員會的職責，這符合納斯達克的公司治理規則，其中包括：

•

根據《公司法》以及其他薪酬政策、激勵性薪酬計劃和股權薪酬計劃的要求，建議董事會批准薪酬政策，並監督這些政策的制定和實施，並向董事會建議委員會認為適當的任何修訂或修改，包括根據《公司法》的要求；

•

審查和批准向我們的聯席首席執行官和其他高管授予期權和其他激勵獎勵，包括審查和批准與我們的聯合首席執行官和其他高管的薪酬相關的公司目標和目的，包括根據這些目標和目的評估他們的業績；

•

根據《公司法》批准和豁免某些與公職人員薪酬有關的交易；以及

•

管理我們基於股權的薪酬計劃，包括但不限於，批准採用此類計劃，修改和解釋此類計劃及其頒發的獎勵和協議，根據這些計劃對符合條件的人員進行獎勵，並確定此類獎勵的條款。

《公司法》規定的薪酬政策

一般來説，根據《公司法》，上市公司在收到並考慮薪酬委員會的建議後，必須有董事會批准的薪酬政策。此外，我們的薪酬政策必須至少每三年批准一次，第一，根據我們薪酬委員會的建議，由我們的董事會批准，第二，由出席的普通股的簡單多數批准，親自或委託代表，並在股東大會上投票，條件是：

•

這種多數至少包括非控股股東持有的多數股份，以及在這種薪酬政策中沒有個人利益的股東；或

134

•

非控股股東和在薪酬政策中沒有個人利益並投票反對該政策的股東的股份總數不超過公司總投票權的2%。

在特殊情況下，董事會可以不顧股東的反對批准薪酬政策，條件是薪酬委員會和董事會根據詳細的理由，在重新討論薪酬政策後決定，不顧股東的反對批准薪酬政策是為了公司的利益。

如果像我們這樣最初向公眾發行證券的公司在首次公開募股之前採取了補償政策，並在招股説明書中對其進行了描述，則該補償政策應被視為符合上述公司法要求的有效採用的政策。此外，如果薪酬政策是根據上述救濟制定的，則自該公司成為上市公司之日起，該政策將在五年內有效。

薪酬政策必須基於某些考慮，包括某些規定，並參考《公司法》所規定的某些事項。

補償政策必須作為關於公職人員僱用或聘用的財務條款的決定的基礎，包括免責、保險、賠償或與僱用或聘用有關的任何金錢付款或付款義務。薪酬政策必須根據某些因素確定並在以後重新評估，這些因素包括：推進公司的目標、業務計劃和長期戰略；為任職人員制定適當的激勵措施，同時除其他外，考慮公司的風險管理政策；公司業務的規模和性質；關於可變薪酬，任職人員對實現公司長期目標和利潤最大化的貢獻，所有這些都具有長期目標，並根據任職人員的職位而定。薪酬政策還必須考慮以下其他因素：

•

相關公職人員的學歷、技能、經驗、專長和成就；

•

公職人員的職位和職責

•

之前與任職人員簽訂的薪酬協議；

•

任職人員的僱傭條款成本與公司其他員工，包括通過承包商為公司提供服務的員工的僱傭成本之間的比率，特別是這種成本與公司這些員工的平均工資和中位數工資之間的比率，以及他們之間的差距對公司工作關係的影響；

•

如果僱傭條款包括可變成分 - ，董事會可酌情減少可變成分的可能性，以及對非現金可變權益成分的價值設定限制的可能性；以及

•

如果僱用條件包括遣散費補償--任職人員的僱用或任職期限、任職期間的補償條件、公司在此期間的業績、任職人員個人對實現公司目標和利潤最大化的貢獻以及他或她在何種情況下離開公司。

薪酬政策還必須包括以下內容：

•

關於可變組件：

•

除了向首席執行官報告的公職人員外，這是一種根據長期業績和可衡量的標準確定可變組成部分的手段；但公司可以決定獎勵公職人員薪酬方案中可變組成部分中的非實質性部分

135

基於不可計量的標準，或如果該金額不高於三個月的年薪，考慮到該公職人員對公司的貢獻；

•

可變組成部分和固定組成部分之間的比率，以及可變組成部分在支付時的價值限制，或在基於股權的補償的情況下，在贈與時。

•

根據薪酬政策中規定的條件，如果根據後來被發現錯誤的信息支付的任何金額是根據後來被發現錯誤的信息支付的，並且此類信息在公司財務報表中重新陳述，則該人員將返回公司的情況下，支付作為該人員僱用條款一部分的任何金額；

•

在考慮長期激勵的情況下，在適用的任期或僱用條款中確定的可變股權成分的最短持有期或獲得期；以及

•

退休補助金的限制。

我們的薪酬政策將在本次發行結束前立即生效，旨在促進董事和高管的留任和激勵，激勵優秀的個人，使董事和高管的利益與我們的長期業績保持一致，並提供風險管理工具。為此，我們的高管薪酬方案的一部分旨在反映我們的短期和長期目標，以及該高管的個人業績。另一方面，我們的薪酬政策包括旨在減少高管承擔可能長期損害我們的過度風險的動機的措施，例如限制現金獎金和基於股權的薪酬的價值，限制高管的可變薪酬與總薪酬之間的比例，以及基於股權的薪酬的最短歸屬期限。

我們的薪酬政策還考慮了我們高管的個人特徵(如他們各自的職位、教育程度、職責範圍和對實現我們目標的貢獻)，作為我們高管之間薪酬變化的基礎，並考慮了我們高管和董事與其他員工之間的內部薪酬比率。根據我們的薪酬政策，可給予行政人員的薪酬可包括：基本工資、年度花紅及其他現金花紅(例如與任何特別成就有關的簽約花紅及特別花紅，例如傑出的個人成就、傑出的個人努力或傑出的公司表現)、以股權為基礎的薪酬、福利及退休及終止服務安排。所有現金獎金的最高限額為與執行幹事基本工資掛鈎的數額。

在實現預先設定的定期目標和個人目標後，可向高級管理人員頒發年度現金獎金。除聯席行政總裁外，本公司可向本公司行政總裁發放的年度現金獎金，將根據業績目標及聯席行政總裁對行政總裁整體表現的酌情評估而釐定，並受最低限額規限。除我們的聯席首席執行官外，每年可能向高管人員發放的現金獎金也可以完全基於酌情評估。此外，我們的聯席首席執行官將有權批准向他彙報工作的高管的業績目標。

聯席首席執行官的可衡量績效目標將由我們的薪酬委員會和董事會每年確定。聯席行政總裁年度現金紅利的非實質部分，如我們的薪酬政策所規定，可能基於薪酬委員會及董事會對聯席行政總裁整體表現的酌情評估。

我們對高管(包括董事會成員)的薪酬政策下的股權薪酬是按照確定基本工資和年度現金獎金的基本目標設計的，其主要目標是加強高管利益與我們和股東的長期利益之間的一致性，並加強高管的長期留任和激勵。

136

根據我們當時的股權激勵計劃，我們的薪酬政策以股票期權或其他基於股權的獎勵(如限制性股票和RSU)的形式提供高管薪酬。給予執行幹事的所有基於股權的獎勵應受歸屬期的限制，以促進長期保留已獲獎勵的執行幹事。基於股權的薪酬應不時發放，並根據高管的表現、教育背景、先前的商業經驗、資歷、角色和個人責任單獨確定和獎勵。

此外，我們的薪酬政策包含補償追回條款，允許我們在某些條件下追回多付的獎金，使我們的聯席首席執行官能夠批准對直接向他彙報的高管的僱用條款進行非實質性的更改(前提是僱傭條款的變化符合我們的薪酬政策)，並允許我們在以色列法律允許的最大程度上為我們的高管和董事開脱責任、賠償和投保，但受其中規定的某些限制的限制。

我們的薪酬政策還規定對董事會成員的薪酬如下：(I)根據2000年《公司條例》(關於外部董事的薪酬和費用的規定)規定的金額，該規定經2000年《公司條例(以色列境外上市公司救濟)》修訂，此類規定可能會不時修訂；以及(Ii)根據我們薪酬政策中確定的金額向非僱員董事支付。

我們的薪酬政策將在本次發行結束前獲得董事會和股東的批准，將在本次發行結束前立即生效，並將作為本招股説明書的附件提交。

提名和治理委員會

我們的普通股在納斯達克上市後，我們的提名和治理委員會將由吉利·約翰、羅恩·費爾和艾維德·埃亞爾組成，吉利·約翰擔任主席。我們的董事會已經通過了提名和治理委員會章程，規定了委員會的職責，包括：

•

監督和協助我們的董事會審查和推薦董事選舉的提名人選；

•

評估我們董事會成員的業績；以及

•

建立和維護有效的公司治理政策和實踐，包括但不限於，制定並向我們的董事會推薦一套適用於我們業務的公司治理指南。

環境、社會和治理委員會

我們的普通股在納斯達克上市後，我們的環境、社會和治理委員會將由羅伊·曼、埃蘭·津曼和艾維德·埃亞爾組成，羅伊·曼擔任主席。我們的董事會通過了一項環境、社會和治理委員會章程，規定了該委員會的職責，其中包括：

•

向我們的董事會推薦公司的總體戰略，包括但不限於環境、健康和安全、企業社會責任、可持續性、慈善、公司治理、聲譽、多樣性、公平和包容性、社區問題、政治貢獻和遊説以及其他與公司相關的公共政策事項(統稱為“ESG事項”)；

•

監督公司有關ESG事務的政策、實踐和績效；

•

監督公司有關ESG事項的報告標準；

•

向公司董事會報告可能影響公司業務、運營、業績或公眾形象的當前和新出現的與ESG事項有關的話題

137

公司或與公司及其利益相關者有關的其他事項，並在適當的情況下詳細説明與之相關的行動；以及

•

就股東提案和其他與ESG相關的重大利益相關者問題向公司董事會提供建議。

董事和高管的薪酬

董事。根據《公司法》，我們董事的薪酬需要得到我們薪酬委員會的批准，董事會隨後的批准，以及股東在股東大會上的批准，除非根據《公司法》頒佈的法規予以豁免。如果我們董事的薪酬與我們規定的薪酬政策不一致，那麼根據公司法必須包括在薪酬政策中的那些條款必須經過薪酬委員會和董事會的審議，還需要得到股東的批准，前提是：

•

出席會議並參加投票的所有非控股股東所持股份中，至少有多數對該事項沒有個人利益，但不包括棄權票；或

•

非控股股東及在該事項中並無個人利益的股東投票反對補償方案的股份總數不超過本公司總投票權的2%。

首席執行官以外的其他高級管理人員。公司法要求上市公司高管(首席執行官除外)的薪酬須按以下順序獲得批准：(I)薪酬委員會；(Ii)公司董事會；(Iii)如果此類薪酬安排與公司聲明的薪酬政策不一致，則公司股東(以特殊多數票批准董事薪酬)。然而，如果公司股東拒絕批准與公司聲明的薪酬政策不一致的高管的薪酬安排，如果薪酬委員會和董事會各自提供了詳細的決定理由，薪酬委員會和董事會可以推翻股東的決定。

如果薪酬委員會認定，與現有安排相比，對現有安排的修改並不重要，則只需獲得薪酬委員會的批准。然而，根據《公司法》頒佈的規定，如果(I)在以下情況下對與行政總裁(非董事)的現有安排進行修訂，則無需獲得薪酬委員會的批准：(I)如果修訂得到首席執行官的批准，(Ii)公司的薪酬政策規定，對董事(聯席首席執行官除外)服務條款的非實質性修訂可由首席執行官批准，以及(Iii)聘用條款與公司的薪酬政策一致。

首席執行官。根據《公司法》，上市公司首席執行官(包括聯席首席執行官)的薪酬須經：(I)公司薪酬委員會批准；(Ii)公司董事會批准；(Iii)公司股東批准(如上文關於批准董事薪酬的特別多數票)。然而，如果公司股東拒絕與首席執行官批准薪酬安排，如果薪酬委員會和董事會各自為其決定提供詳細報告，薪酬委員會和董事會可以推翻股東的決定。每個薪酬委員會和董事會的批准應與公司聲明的薪酬政策一致；但在特殊情況下，他們可以批准與該政策不一致的公司首席執行官的薪酬條款，前提是他們已考慮根據公司法必須納入薪酬政策的那些條款，並且已獲得股東批准(如上文關於批准董事薪酬的特別多數投票)。此外，薪酬委員會可以放棄股東批准

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如果他們確定薪酬安排符合公司所述的薪酬政策，並且首席執行官候選人與公司或公司的控股股東沒有先前的業務關係，並且將聘用的批准交由股東投票表決，則關於批准首席執行官職位候選人的聘用條款的要求將阻礙公司僱用首席執行官候選人的能力。如果首席執行官候選人同時擔任董事會成員，他或她擔任首席執行官的薪酬條款將根據適用於批准董事薪酬的規則批准。

公職人員薪酬合計

截至2020年12月31日止年度，本公司及其附屬公司支付予本公司高管及董事的總薪酬(包括股份薪酬)約為3,300萬美元。這一金額包括在2020年12月期間授予我們的聯席首席執行官與購買普通股的完全歸屬期權相關的約3,040萬美元的基於股票的薪酬成本，以及為提供養老金、遣散費、退休或類似福利或支出而預留或應計的20萬美元，但不包括向公職人員償還的商務差旅、搬遷、專業和商業協會會費和支出，以及以色列公司通常報銷或支付的其他福利。

截至2021年3月31日，根據我們的股權激勵計劃，授予我們高管和董事的購買2,681,439股普通股的期權未償還，加權平均行權價為每股普通股0.21美元。

在本次發行結束後，如果得到我們預期在本次發行結束前獲得的股東的批准，我們打算向每位非僱員董事支付每年30,000美元的預聘金，以及以下額外的董事會委員會服務年薪：審計委員會每位成員10,000美元(或主席20,000美元)，薪酬委員會每位成員6,000美元(或主席12,000美元)，提名和治理委員會每位成員4,000美元(或主席8,000美元)或環境、治理委員會每位成員4,000美元(或主席8,000美元)社會和治理委員會或任何其他董事會委員會。此外，根據我們的激勵計劃，董事的每位現任非僱員董事以及當選後的任何未來非僱員董事將獲得價值300,000美元的一次性股權獎勵，該獎勵將在三年內按季度授予，但前提是董事將繼續服務到該等日期。此外，根據我們的激勵計劃，董事將每年向每位非員工授予價值175,000美元的股權獎勵(前提是董事仍在董事會中)，這筆獎金將在授予股權獎勵之日的一週年時授予，但董事將在該日之前繼續服務。任何未歸屬的股權授予將在發生控制權變更交易以及之前或之後的服務終止時加速並完全授予。

內部審計師

根據公司法，上市公司董事會必須根據審計委員會的建議任命一名內部審計師。除其他外，內部審計師的作用是審查公司的行為是否符合適用的法律和有序的業務程序。根據《公司法》，內部核數師不能是利害關係方或公職人員或利害關係方或公職人員的親屬，內部審計師也不能是公司的獨立審計師或其代表。公司法對“利害關係人”的定義為：(I)持有一間公司5%或以上已發行股本或投票權的任何人士或實體；(Ii)任何有權指定一名或多名董事或指定該公司行政總裁的人士或實體；或(Iii)任何擔任董事或該公司首席執行官的人士。我們尚未任命我們的內部審計師，但我們打算在本次發行結束後任命一名內部審計師。

根據以色列法律批准關聯方交易

董事和高管的受託責任

《公司法》規定了公職人員對公司負有的信託義務，包括注意義務和忠誠義務。注意義務要求公職人員的行為水平為

139

處於相同職位的合理官員在相同情況下會表現出的謹慎。除其他事項外，注意義務包括根據情況使用合理手段獲得：

•

關於要求其批准或憑藉其職位執行的特定訴訟的商業可行性的信息；以及

•

與此類行動有關的所有其他重要信息。

忠誠義務要求公職人員本着誠信和公司的最佳利益行事，除其他事項外，還包括：

•

避免在履行公司職責與履行其他職責或個人事務之間存在利益衝突的任何行為；

•

不得從事任何與公司業務競爭的活動；

•

不得利用公司的任何商機為自己、自己或他人謀取個人利益；以及

•

向公司披露公職人員因擔任公職而收到的與公司事務有關的任何信息或文件。

根據《公司法》，公司可以批准上述行為，否則該行為將構成違反公職人員的受託責任，但條件是該工作人員本着善意行事，該行為或其批准並不損害公司，並且該工作人員在批准該行為之前充分披露了其個人利益。任何此類批准都必須遵守《公司法》的條款，其中除其他外，規定了提供此類批准所需的公司適當機構以及獲得此類批准的方法。

披露公職人員的個人利益並批准某些交易

《公司法》要求任職人員及時向董事會披露該任職人員可能擁有的任何個人利益，以及該任職人員所知道的與公司任何現有或擬議交易有關的所有相關材料信息。個人利益包括任何人在公司的行為或交易中的個人利益，包括個人親屬的個人利益，或該人或其親屬持有董事或總經理5%或以上股份的法人團體的個人利益，或該人士有權任命至少一名董事或總經理的個人利益，但不包括純粹源於個人擁有該公司股份的個人利益。個人利益包括任職人員持有表決權委託書的人的個人利益，或任職人員代表其委託書持有人投票的個人利益，即使該股東在該事項中沒有個人利益。

如果確定任職人員在一項非特別交易中有個人利益，這意味着任何按市場條件在正常業務過程中進行的交易，或不太可能對公司的盈利能力、資產或負債產生實質性影響的任何交易，交易都需要得到董事會的批准，除非公司的公司章程規定了不同的批准方法。任何有損公司利益的交易，不得經董事會批准。

對於與公司個人利益相關的非常交易(指任何不在正常業務過程中、不按市場條款進行或可能對公司的盈利能力、資產或負債產生重大影響的交易)，必須首先獲得公司審計委員會的批准，然後再經董事會批准。

在董事會會議或審計委員會審議的交易中有個人利害關係的董事和任何其他任職人員一般可以不出席該會議或就該事項進行表決(除非該交易並非非常交易)，除非大多數董事或審計委員會成員(視情況而定)與該事項有個人利益關係。如果審計委員會的大多數成員或

140

如果董事會在該事項中有個人利益，則所有董事都可以參與審計委員會或董事會(視情況而定)對該交易的審議並就交易的批准進行投票，在這種情況下，還需要得到股東的批准。

根據以色列法律，某些披露和批准要求適用於與控股股東的某些交易、控股股東在其中有個人利益的某些交易以及關於控股股東的服務或僱用條款的某些安排。就這些目的而言，控股股東是任何有能力指導公司行動的股東，包括在沒有其他股東擁有公司超過50%的投票權的情況下持有25%或更多投票權的任何股東。就這些目的而言，在批准同一交易中有個人利益的兩個或更多股東被視為一個股東。

關於以色列法律要求批准高級管理人員和董事的薪酬安排的説明，見“--董事和執行幹事的薪酬”。

股東責任

根據《公司法》，股東有義務以善意和慣常的方式對待公司和其他股東，並避免濫用他或她對公司的權力，其中包括在股東大會和股東大會上就下列事項進行表決：

•

公司章程修正案；

•

增加公司法定股本；

•

合併；或

•

需要股東批准的利害關係方交易。

此外，股東有不歧視其他股東的一般義務。

某些股東也有對公司公平的義務。這些股東包括任何控股股東、任何知道公司有權決定股東投票結果的股東，以及任何有權任命或阻止任命公司公職人員或行使公司組織章程所規定的與公司有關的任何其他權利的股東。《公司法》沒有界定這一公平義務的實質內容，只是規定，在違反公平義務的情況下，一般可獲得的違約補救辦法也將適用。

公職人員的清白、保險和賠償

根據《公司法》，公司不得免除公職人員違反忠實義務的責任。以色列公司可以預先免除因違反注意義務而造成的損害的全部或部分賠償責任，但前提是必須在其公司章程中列入授權免除責任的條款。我們修訂和重述的公司章程將在本次發售結束後生效，其中包括這樣一項條款。以色列公司不得免除董事因禁止向股東派發股息或分紅而產生的責任。

以色列公司可以在事件發生前或事件發生後，就作為公職人員所發生的下列責任和費用對其進行賠償，但其公司章程中必須載有授權這種賠償的條款：

•

根據判決強加給他或她的有利於另一人的經濟責任，包括法院批准的和解或仲裁員裁決。然而，如果事先提供了就此類責任對公職人員進行賠償的承諾，則此類承諾必須限於董事會認為可以

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在作出賠償承諾時，根據公司的活動預見的，以及董事會在當時情況下認為合理的數額或標準，並應詳細説明上述事項和數額或標準；

•

(Br)公職人員(1)因被授權進行調查或訴訟的當局對其提起調查或訴訟而招致的合理訴訟費用，包括律師費，但條件是：(1)此種調查或訴訟沒有對該公職人員提起公訴；以及(2)由於該調查或訴訟而沒有對其施加經濟責任，如刑事處罰，作為刑事訴訟的替代，或者，如果施加了這種經濟責任，則是針對不需要證明犯罪意圖的罪行施加的；及(2)與金錢制裁有關；

•

{br]在公司、代表公司或第三方對其提起的訴訟中，或在與被判無罪的刑事訴訟有關的訴訟中，或因不需要證明犯罪意圖的犯罪行為而被定罪的情況下，任職人員招致或由法院施加的合理訴訟費用，包括律師費；以及

•

(Br)公職人員因對其提起行政訴訟而產生的費用，包括合理的訴訟費用和律師費，或根據《以色列證券法》的某些規定，通過行政訴訟向受害方支付的某些賠償金)。

一家以色列公司可以在公司公司章程規定的範圍內，就其作為公職人員所承擔的下列責任為其投保：

•

違反對公司的忠誠義務，只要任職人員本着善意行事，並有合理理由相信該行為不會損害公司；

•

違反對公司或第三方的注意義務，包括因公職人員的疏忽行為而造成的違反；

•

為第三方利益而強加給公職人員的財務責任；

•

因行政訴訟中的違規行為而對第三方造成損害的公職人員所承擔的經濟責任；以及

•

根據以色列證券法的某些規定，公職人員因對其提起行政訴訟而發生的費用，包括合理的訴訟費用和法律費用。

以色列公司不得就下列任何事項向公職人員提供賠償或保險：

•

違反忠誠義務，除非該公職人員真誠行事，並有合理理由相信該行為不會損害公司利益；

•

故意或魯莽違反注意義務的行為，不包括因公職人員的過失行為而造成的違反注意義務的行為；

•

意圖謀取非法個人利益的行為或不作為；或

•

對公職人員徵收的罰款、金錢制裁或沒收。

根據《公司法》，公職人員的免責、賠償和保險必須得到薪酬委員會和董事會的批准(就董事和首席執行官而言，還必須得到股東的批准)。然而，根據《公司法》頒佈的規定，公職人員的保險不需要股東批准，如果聘用條款是按照公司的薪酬政策確定的，則只有薪酬委員會才能批准，該薪酬政策是由股東以批准薪酬政策所需的同樣的特別多數批准的，前提是保險政策是按市場條件進行的，並且保險政策不太可能對公司的盈利能力、資產或債務產生實質性影響。

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我們修訂和重述的公司章程在本次發售結束後生效，允許我們免除、賠償和保險我們的任職人員因其作為任職人員的行為(包括任何不作為)而強加給他們的任何責任。我們的公職人員目前由董事和高級管理人員責任保險承保。

我們已經與我們的每一位董事和高管簽訂了協議，在法律允許的最大程度上提前免除他們因違反注意義務而對我們造成的損害的責任，並承諾在法律允許的最大程度上賠償他們。這一賠償僅限於董事會根據我們的活動確定為可預見的事件，以及董事會在當時情況下確定的合理金額或標準。

此類協議中規定的最高賠償金額限於以下兩者中的較高者：3.5億美元和我們在賠款支付日期之前的最近一次合併財務報表中反映的股東總股本的25%，以及根據實際支付前30個交易日我們的普通股平均收盤價計算的我們總市值的10%，乘以截至支付日期我們已發行和已發行股票的總數(向公眾發行證券的賠償除外，包括股東在二次發行中向公眾發行證券的賠償，在這種情況下，最高賠償金額限於我們和/或任何出售股東在該等公開發售中籌集的總收益)。此類協議中規定的最高金額是根據保險和/或第三方根據賠償安排支付的任何金額(如果支付)之外的金額。

美國證券交易委員會認為，對董事和公職人員根據證券法產生的責任進行賠償是違反公共政策的，因此無法強制執行。

與高管簽訂的僱傭和諮詢協議

我們已經與我們的每一位高管簽訂了書面僱傭協議。這些協議規定，吾等或有關行政人員終止協議的通知期各不相同，在此期間，該行政人員將繼續領取薪金及福利。這些協議還載有關於競業禁止、競業禁止、信息保密和發明轉讓的慣例規定。但是，競業限制條款的可執行性可能受到適用法律的限制。

股票期權計劃

2013選項計劃

2013年1月至29日，我們的董事會通過了我們的2013年期權計劃(“2013計劃”)。我們不再授予2013年計劃下的期權，目前授予2017年計劃下的期權(定義如下)。目前共有332,885股普通股因行使根據2013年計劃授出的若干購股權而以信託形式持有，受惠人為行使該等購股權的僱員。在本次活動結束後，我們將保留2013年計劃，以便允許我們的員工享受以色列税法規定的某些税收優惠。截至2021年3月31日，在2013計劃下的1,600,580個未償還期權中，100%已完全歸屬。

管理。我們的董事會、董事會正式授權的委員會或管理人負責管理2013年的計劃。根據《2013年計劃》，管理人有權在不違反適用法律的情況下，解釋《2013年計劃》的條款和根據該計劃授予的任何獎勵協議或獎勵，指定獎勵接受者，確定和修改獎勵條款，包括但不限於每項期權獎勵所涉及的普通股的數量和類別、授予期權獎勵的時間、期權獎勵的行權價格(在行權價格增加的情況下經受讓人同意)、適用於獎勵的時間和授予時間表，加快或修訂適用於授標的授權表(在授權表延期的情況下徵得受讓人的同意)，並採取所有其他行動，使所有其他決定成為管理2013年計劃所必需或適宜的決定。

143

管理人亦有權根據及按照2013年計劃批准任何或所有期權獎勵或普通股的轉換、替代、註銷或暫停。管理人還有權修改和廢除與2013年計劃有關的規則和條例，或在2013年計劃十年期滿之前的任何時間終止該計劃。

授予。根據2013年計劃授予的所有授標均由授標協議證明。獎勵協議規定了獎勵的條款和條件，包括獎勵的類型、受獎勵的股份數量、歸屬時間表、行權價格、適用的話、税收路線以及管理人可能決定的與2013年計劃不相牴觸的其他條款和條件

鍛鍊。根據二零一三年計劃作出的獎勵，可向本公司發出書面行使通知，指明行使獎勵的股份數目，以及按管理人決定並經適用法律許可的形式及方法，就該等股份全額支付行使價格(如適用)。獎勵不得因股份的零頭而行使。

終止僱用。2013計劃下的期權應根據適用期權協議中確定的期限，或在受讓人終止與本公司的僱傭或合約後到期，如下所述。如果承授人在受僱於吾等或其附屬公司或為其服務期間死亡，或承授人因殘疾而終止受僱或提供服務，承授人或該承授人的合法繼承人可在身故或終止之日或購股權到期日後十二個月內行使於終止前已獲授之購股權。

如果受讓人的員工因非因由終止，則在終止日期之前授予的任何期權可在終止日期後90天或期權到期日(以較早者為準)內行使。

可轉讓性。除非董事會另有決定，除遺囑或繼承法外，受讓人不得轉讓2013年計劃下的期權，也不得轉讓期權下產生的權利不受抵押、扣押或其他故意產權負擔的約束。

交易記錄。在合併、合併或出售公司所有或幾乎所有資產或股份的情況下，根據2013年計劃授予的任何和所有未行使、未行使的期權，無論是否已授予，均應免費取消，除非公司董事會以其唯一和絕對的酌情決定權另有決定，以引起或實施下列任何行動：(I)承擔或交換繼任公司的期權或股票；(Ii)交換貨幣補償期權；或(Iii)釐定交換、假設或購買將須受交易中釐定的與本公司普通股有關的任何付款或託管安排所規限。

2017年股權激勵計劃

2017年5月29日，我司董事會通過了《2017年度股權激勵計劃》(《2017年度計劃》和《2013年度計劃》、《前期計劃》)。2017年計劃規定向我們的員工、董事、官員、服務提供商和顧問授予基於股權的獎勵，以激勵他們代表公司加大努力，促進公司業務的成功。

授權股份。截至本招股説明書日期，根據2017年計劃預留和可供發行的普通股有5,357,423股。在緊接本次發售完成之前，2017計劃項下不受未償還或行使獎勵約束的授權股份將停止為2017計劃的目的預留。此外，根據2017年計劃授予並於2021年5月沒收的27,945股基礎獎勵將根據2021年計劃提供。

根據2017年計劃授予的獎勵或根據2013年期權計劃授予的獎勵(金額不超過2013年計劃下的61,704股)的股票，已到期，或已被註銷、終止、沒收或以現金回購或結算以代替發行股票

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根據適用法律，投標支付行使價或預扣税款義務的股份在未經行使且經本公司允許的情況下可根據2017年計劃發行。

我們不再授予2013年計劃下的任何獎勵，儘管之前在2013年計劃下授予的期權在2013年計劃下仍未完成。

管理。我們的董事會、我們董事會正式授權的委員會或管理人管理2017年計劃。根據《2017年計劃》，管理人有權在不違反適用法律的情況下，解釋《2017計劃》的條款和根據該計劃授予的任何獎勵協議或獎勵，指定獎勵接受者，確定和修改獎勵條款，包括但不限於每項期權獎勵所涉及的普通股的數量和類別、授予期權獎勵的時間、期權獎勵的行權價格(在行權價格增加的情況下經受讓人同意)、普通股的公平市場價值、適用於獎勵的時間和歸屬時間表或獎勵的支付方式，加快或修訂適用於授標的授予時間表，規定2017年計劃下使用的協議形式，並採取所有其他行動，作出2017年計劃管理所需的所有其他決定。

管理人還有權根據2017年計劃批准任何或所有期權獎勵或普通股的轉換、替代、註銷或暫停。管理人還有權修改對外國國民或在以色列境外受僱的合格個人的期權獎勵，以承認當地法律、税收政策或習俗的差異，以實現2017年計劃的目的，但不修改2017年計劃。管理人還有權修改和廢除與2017年計劃有關的規則和條例，或在2017年計劃十年期限屆滿之前的任何時間終止2017年計劃。

資格。2017年計劃規定在各種税收制度下給予獎勵，包括但不限於符合以色列所得税條例(新版)第5721-1961(《條例》)第102節和條例第第3i(I)節的規定，以及按照1986年《美國國税法》(以下簡稱《守則》)第422節和守則第409a節(“激勵股票期權”)的規定向我們的美國僱員或服務提供者授予獎勵，包括那些出於税務目的而被視為美國居民的僱員或服務提供者。

該條例第102條允許非控股股東並被視為以色列居民的員工、董事和高級管理人員以股票、期權或某些其他類型的股權獎勵的形式獲得優惠的税收補償待遇。我們的非僱員服務供應商及控股股東只可根據該條例第3(I)條獲授選擇權，但該條文並無提供類似的税務優惠。

授予。根據2017年計劃授予的所有獎勵均由獎勵協議證明，獎勵協議的形式由管理人自行決定不時批准。授予協議闡明瞭授予的條款和條件，包括授予的類型、受該授予的股份數量、歸屬時間表和條件(包括業績目標或衡量標準)和行使價格(如果適用)，以及管理人可能決定的與2017年計劃不相牴觸的其他條款和條件。2017年計劃下的某些獎勵可能構成或規定延期補償，但須遵守《守則》第409a節，該節可能對此類獎勵的條款和條件提出額外要求。

除非管理人另有決定並在授予協議中説明，並且在符合2017年計劃的條件的情況下，獎勵根據以下時間表歸屬和可行使：在管理人確定的歸屬開始日期一週年時，獎勵所涵蓋的股份的25%(如果沒有這種確定，則為授予獎勵的日期)，以及在隨後三年中隨後的每三個月期間結束時獎勵所涵蓋的股份的6.25%；但承授人須在該歸屬日期內繼續留任為本公司的僱員或提供服務。

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根據2017計劃授予的每個獎勵將在授予之日起十年內到期，除非管理人另行指定較短的有效期。就守則第422(B)(6)節所指授予10%股東的獎勵股票期權而言，行權期自授予該獎勵股票期權的生效日期起計不得超過五年。

獎項。2017年計劃規定授予股票期權(包括激勵性股票期權和非限制性股票期權)、限制性股票、RSU和其他基於股票的獎勵。根據2017年計劃授予我們的美國居民員工的期權可能符合《守則》第422節意義上的激勵性股票期權，也可能是不合格的股票期權。股票期權的行權價不得低於授予日標的股份的公允市值的100%，除非管理人明確表示該股票期權將具有較低的行權價，並符合守則第409A節，如果是授予10%股東的激勵性股票期權，則不低於110%。

鍛鍊。2017年計劃項下的獎勵可透過向本公司提供書面行使通知，指明行使獎勵的股份數目，以及按管理人決定並經適用法律準許的形式及方法全數支付該等股份的行使價格(如適用)而行使。獎勵不得因股份的零頭而行使。關於2017計劃下與獎勵相關的預扣税款、行使價格和購買價格義務，管理人可酌情(1)接受現金，(2)在無現金行使機制中規定淨扣留股份，或(3)指示證券經紀出售股份並將全部或部分收益交付公司或受託人，或將股份質押給證券經紀或貸款人作為貸款擔保，並將全部或部分貸款收益交付公司或受託人。

可轉讓性。除遺囑、繼承法和分配法或2017年計劃另有規定或由管理人決定外，選擇權或與這種選擇權有關的任何權利均不得轉讓或轉讓。

終止僱用。除非管理人另有決定，並符合2017年計劃的條件，否則獎勵只能在受贈人是員工或為公司提供服務的情況下進行。如承授人終止受僱於本公司或其任何聯屬公司的僱傭或服務(原因除外)，承授人於終止日期所持有的所有既得及可行使的獎勵，可於終止日期後三個月內行使，除非管理人另有決定，並受2017年計劃的條件所規限，且在任何情況下不得遲於該等獎勵的期限屆滿。在上述三個月期間或該等獎勵期限屆滿後，所有該等未行使獎勵將終止，而該等獎勵所涵蓋的股份將可根據2017年計劃再次發行。

如果承授人因承授人死亡或永久殘疾而終止受僱於本公司或其任何關聯公司的工作或服務，則承授人或承授人的法定監護人、遺產或獲得行使獎勵權利的人可在終止日期後一年內行使所有已授予及可行使的獎賞，除非管理人另有規定，如因承授人退休而終止，則在終止後三個月內行使。任何於終止日期仍未歸屬的獎勵，或已歸屬但在該日期後一年內仍未行使的獎勵，將終止，而該等獎勵所涵蓋的股份將可根據2017年計劃再次發行。

儘管有上述任何規定，如承授人在本公司或其任何聯屬公司的僱傭或服務因“因”而終止(定義見2017年計劃)，則該承授人持有的所有尚未完成的獎勵(不論是否已歸屬)將於終止日期終止，而該等獎勵所涵蓋的股份將可根據2017年計劃再次發行。

交易記錄。如果發生股份拆分、反向股份拆分、股份分紅、資本重組、合併或重新分類、合併、重組或其他類似事件，管理人應自行酌情作出適當調整

146

與每項未償還獎勵有關的股份數目及根據2017年度計劃預留供發行的股份數目、受2017年度計劃規限的股份類別及種類、以及每項未償還獎勵的每股行使價格(視何者適用而定)、有關歸屬及可行使性的條款及條件、未償還獎勵的期限及期限、或管理人酌情調整的任何其他條款；但除非管理人另有決定，否則因調整而產生的任何零碎股份應四捨五入至最接近的整體股份。儘管有上述任何規定，除非管理人決定，否則不得因本公司分配認購權或向流通股發售或以其他方式發行股份而作出調整。

如果本公司合併或合併，或出售本公司全部或基本上全部股份或資產，或對本公司有類似影響的其他交易，或清算或解散，或本公司董事會確定為相關交易的其他交易或情況，則未經受讓人同意，管理人可以但不被要求：(I)促使任何未完成的裁決由該繼任公司承擔或取代，(Ii)不論繼承人法團是否承擔或取代該項裁決，(A)向承授人提供就全部或部分股份行使該項裁決的選擇權，並可規定加快未歸屬裁決的歸屬，或(B)取消該項裁決並以現金支付本公司、收購人或其他法團的股份或管理人在有關情況下裁定為公平的其他財產，(Iii)決定向股份持有人支付或延遲支付與合併/出售有關的代價，或(Iv)暫停承授人在簽署或完成合並/出售交易前一段時間內行使裁決的任何既有部分的權利，以支付或延遲支付有關獎勵的任何款項。

儘管有上述規定，管理人在發生其認為善意適當的情況時，可修改、修改或終止任何裁決的條款。

2021年股票激勵計劃

在本次發行完成前，我們計劃通過2021年股票激勵計劃(以下簡稱2021年計劃)。2021年計劃規定向我們的員工、董事、官員、服務提供商和顧問授予基於股權的獎勵，以激勵他們代表公司加大努力，促進公司業務的成功。

可用於授予的股票。2021年計劃下可供發行的最高普通股數量等於：(I)5,134,853股普通股，(Ii)根據先前計劃須予獎勵的任何股份，該等股份已到期，或已註銷、終止、沒收或以現金結算以代替發行股份，或在未行使權力的情況下成為不可行使的普通股；及(Iii)於2022年開始的每年第一天及其後每個歷年的1月1日按年增加，相當於(A)及上一歷年最後一天本公司已發行普通股的5%，兩者以較小者為準；在完全稀釋的基礎上；及(B)由本公司董事會釐定的金額(如於公曆年年1月1日前釐定)，但在行使激勵性股票期權時不得發行超過6,000,000股普通股。如果我們的董事會允許，投標支付根據2021年計劃或先前計劃授予的獎勵的行使價或預扣税款義務的股票可能再次可根據2021年計劃發行。我們的董事會還可以酌情減少根據2021年計劃預留和可供發行的普通股數量。

管理。我們的董事會，或我們董事會正式授權的委員會，或管理人，將管理2021年計劃。根據《2021年計劃》，管理人有權在符合適用法律的情況下，解釋《2021年計劃》的條款和根據該計劃授予的任何獎勵協議或獎勵，指定獎勵接受者，確定和修訂獎勵條款，包括期權獎勵的行使價、普通股的公平市值、適用於獎勵的時間和歸屬時間表或獎勵的支付方法，加速或修改

147

適用於裁決的授予時間表，規定在《2021年計劃》下使用的協議形式，並採取所有其他行動，作出管理《2021年計劃》所需的所有其他決定。

管理人還有權根據2021年計劃批准任何或所有期權獎勵或普通股的轉換、替換、註銷或暫停，並有權修改對符合條件的外國人或在以色列境外受僱的個人的期權獎勵，以承認當地法律、税收政策或習俗的差異，以實現2021年計劃的目的，但不修改2021年計劃。

管理人還有權在2021年計劃十年期滿之前的任何時間修改和廢除與2021年計劃有關的規章制度或終止2021年計劃。

資格。《2021年計劃》規定在各種税收制度下給予獎勵，包括但不限於符合《條例》第102節和《條例》第第3(I)節的規定，以及給予我們的美國僱員或服務提供者的獎勵，包括為税務目的而被視為美國居民的僱員或服務提供者、《守則》第422節和《守則》第409a節。

助學金。根據2021年計劃授予的所有獎勵將由獎勵協議證明，獎勵協議的形式由管理人自行決定不時批准。獎勵協議將闡明獎勵的條款和條件，包括獎勵的類型、適用於該獎勵的股份數量、歸屬時間表和條件(包括業績目標或衡量標準)以及行使價格(如果適用)。《2021年計劃》下的某些獎勵可能構成或規定延期補償，但須遵守《守則》第409a節，該節可能對此類獎勵的條款和條件提出額外要求。

除非管理人另有決定並在授予協議中註明，並在符合《2021年計劃》條件的情況下，獎勵根據以下附表歸屬和可行使：在管理人決定的歸屬開始日期一週年時獎勵所涵蓋的股份的25%(如果沒有這樣的決定，則為授予獎勵的日期)，以及在其後三年中隨後的每三個月期間結束時獎勵所涵蓋的股份的6.25%；但承授人須在該歸屬日期內持續擔任公司的僱員或為公司提供服務。

每個裁決自授予之日起十年內到期，除非管理人另行指定較短的期限。

獎項。2021年計劃規定授予股票期權(包括激勵性股票期權和非限制性股票期權)、普通股、限制性股票、RSU、股票增值權和其他基於股票的獎勵。

根據2021計劃授予美國居民的公司員工的期權可能符合《守則》第422節所指的“激勵性股票期權”，也可能是不合格的股票期權。期權的行權價格不得低於可行使該期權的股份的面值(如果股票具有面值)。獎勵股票期權的行使價格不得低於授出日相關股份的公允市值的100%或根據守則可能要求的其他金額，就授予百分之十的股東的獎勵股票期權而言，行使價格不得低於110%。

鍛鍊。2021計劃下的獎勵可通過向本公司提供書面或電子行使通知並以管理人決定並經適用法律允許的形式和方法全額支付獎勵相關股份的行使價(如適用)來行使。獎勵不得因股份的零頭而行使。關於與2021計劃獎勵相關的預扣税款、行使價格和購買價格義務，管理人可酌情接受現金，在無現金行使機制中規定淨扣留股票，或指示證券經紀出售股票，並將全部或部分收益交付給公司或受託人。

148

可轉讓性。除遺囑、世襲和分配法或《2021年計劃》另有規定外，選擇權或與此類選擇權相關的任何權利均不得轉讓或轉讓。

終止僱用。如承授人終止受僱於本公司或其任何聯屬公司的僱傭或服務，承授人於終止日期所持有的所有既得及可行使的獎勵可於終止日期後三個月內行使，除非管理人另有決定，但在任何情況下不得遲於獎勵協議所載獎勵屆滿日期。在這三個月後，所有這些未行使的獎勵將終止，這些獎勵所涵蓋的股票將再次可根據2021年計劃進行發行。

如果受讓人因其死亡或永久殘疾而終止其在本公司或其任何關聯公司的僱傭或服務，或受讓人在服務終止後三個月內(或管理人決定的較長期間)內死亡，則受讓人在終止服務之日所持有的所有既得和可行使的獎勵，可由受贈人或受贈人的法定監護人、遺產或通過遺贈或繼承獲得行使獎勵權利的人行使，在終止之日起一年內，除非管理人另有規定，但在任何情況下不得晚於授標協議中規定的裁決期滿之日。任何於終止日期仍未歸屬的獎勵，或已歸屬但在該日期後一年內仍未行使的獎勵，將會終止，而該等獎勵所涵蓋的股份將可根據2021年計劃再次發行。

儘管有上述任何規定，如承授人在本公司或其任何聯屬公司的僱傭或服務因“因”(定義見2021年計劃)而終止，則該承授人持有的所有尚未行使的獎勵(不論是否歸屬)將於終止日期終止，而該等獎勵所涵蓋的股份將可根據2021年計劃再次發行。

投票權。除限制性股份獎勵外，在獎勵歸屬及/或承授人已行使獎勵、為獎勵支付任何行使價及成為股份的紀錄持有人之前，承授人將不會就獎勵所涵蓋的任何股份擁有本公司股東權利。關於限制性股票獎勵，受讓人將擁有限制性股票的所有所有權，包括投票和獲得此類股票的股息的權利。

分紅。持有限制性股票獎勵的受讓人將有權獲得與限制性股票獎勵相關的股票的股息和其他分配。任何股票拆分、股票分紅、股票組合或類似交易都將受到原有限制性股票獎勵的限制。持有RSU的受贈人將沒有資格獲得股息，但可能有資格獲得股息等價物。

交易記錄。在股份拆分、反向股份拆分、股份分紅、資本重組、合併或重新分類的情況下，管理人可自行決定，在適用法律要求的情況下，無需任何持有人同意，可進行適當調整，以調整(I)保留和可用於未完成獎勵的股份的數量和類別，(Ii)未完成獎勵所涵蓋的股份的數量和類別，(Iii)任何獎勵所涵蓋的每股行使價格，(Iv)關於歸屬和可行使性的條款和條件，以及未決裁決的期限和期限；。(V)裁決所涉及的擔保、資產或權利的類型或類別(不必只是本公司的擔保、資產或權利，也可以是尚存的法團或其任何關聯公司或上述任何交易的其他實體的擔保、資產或權利)；及。(Vi)管理人認為應調整的裁決的任何其他條款；。但因該項調整而產生的任何零碎股份，除非管理人另有決定，否則須四捨五入至最接近的整筆股份。在向所有股東派發現金股息的情況下，管理人可在未經任何裁決持有人同意的情況下決定，根據適用法律，未執行和未行使的裁決的行權價格應減去相當於本公司分配的每股總股息金額的金額。

149

如果本公司合併或合併，或出售本公司全部或幾乎全部股份或資產，或對本公司有類似影響的其他交易，或董事會組成的改變，或清算或解散，或本董事會認定為相關交易的其他交易或情況，則在未經受讓人同意的情況下，(I)除非管理人另有決定，否則任何尚未作出的裁決將由該繼任公司承擔或取代，或(Ii)不論繼承人法團是否接受或取代裁決(A)向承授人提供就全部或部分股份行使裁決的選擇權，並可規定加快未歸屬裁決的歸屬，(B)取消裁決並以現金支付本公司、收購人或管理人認為在有關情況下公平的其他公司的股份或其他財產，或(C)規定任何裁決的條款須按管理人認為在有關情況下公平而以其他方式修訂、修改或終止。

2021員工購股計劃

在本次發行完成之前，我們計劃採用2021年員工購股計劃(以下簡稱ESPP)。ESPP由兩個不同的組成部分組成：(1)旨在根據法典第423節獲得美國聯邦税收優惠的組成部分(“第423節組成部分”)和(2)根據法典第423節不符合納税資格的組成部分(“非第423節組成部分”)，以促進沒有資格享受優惠美國聯邦税收待遇的員工的參與，並在適用的範圍內提供靈活性，以遵守非美國法律和其他考慮因素(“非第423節組成部分”)。

授權股份。根據持股權證計劃，共有194,625股普通股可供出售，但須按持股權證計劃的規定作出調整。此外，自2022年1月1日起至2030年1月1日止(包括該日)的每個財政年度的第一天，該普通股應增加相當於以下數字的普通股數量：

•

上一會計年度最後一天已發行普通股的1%，在完全攤薄的基礎上確定；或

•

由我們董事會決定的其他金額。

在任何情況下，將不會有超過10,000,000股普通股可根據第423節成分股發行。

ESPP管理。除非我們的董事會另有決定，否則我們董事會的薪酬委員會將管理員工持股計劃，並將有權解釋員工持股計劃的條款並決定員工持股計劃的資格，規定員工不得根據員工持股計劃處置或轉讓股份，並規定、撤銷和修訂與員工持股計劃相關的表格、規則和程序，及以其他方式行使管理人認為為促進本公司及其附屬公司的最佳利益及執行管理人認為必要或合宜的行為，以促進本公司及其附屬公司的最佳利益，以及落實將ESPP視為守則第423節第423節成分所指的“僱員購股計劃”的意圖。

資格。本公司及其任何指定附屬公司的僱員(A)通常每週工作20小時或以上，(B)每歷年慣常受僱超過五個月，以及(C)符合ESPP規定的程序登記及其他要求，參與423條款的條款可能僅限於向本公司及其任何指定附屬公司的僱員提供任何優惠。根據第423節成分，指定附屬公司包括本公司董事會或薪酬委員會指定為有資格參與ESPP的任何本公司附屬公司(屬守則第424(F)節所指的附屬公司)(如果某實體不符合守則第424(F)節所指的資格，則自動被視為非423節成分中的指定附屬公司)。此外，就非Section423組成部分而言，指定子公司可包括本公司擁有直接或間接股權或重大業務關係的任何法人或非法人實體。根據第423條組成部分，如果在授予購買權後，員工將擁有(或根據適用的法定歸屬規則，將被視為擁有)所有類別股票的總投票權或總價值的5%或更多，則任何員工不得被授予購買權

150

本公司或其任何子公司的。此外，為了便於參與ESPP，補償委員會可規定補償委員會認為必要或適當的特殊條款，適用於非美國司法管轄區的公民或居民，或受僱於美國境外指定子公司的參與者，以適應當地法律、税收政策或習慣的差異。除非獲得《守則》第423節允許，就第423節組成部分而言，此類特殊條款不得比根據第423節組成部分授予美國居民的合格僱員的權利條款更優惠。

提供期限。 ESPP規定了發行期，每個發行期不超過27個月，在此期間我們將向員工授予購買普通股的權利。發行期的時間將由管理人決定。適用於每個發售期的條款和條件將在管理人為特定發售期採用的發售文件中列出。ESPP下不同發售期間的發售條款不必相同。

投稿。ESPP將允許參與者通過繳費(以工資扣除的形式，或在管理人允許的範圍內)購買我們的普通股。由符合條件的員工指定作為參加優惠的工資扣除的薪酬的最高百分比不得低於1%，也不得超過管理員在適用的優惠文件中指定的最高百分比(如果沒有任何此類説明，最高百分比應為20%)。參與者可以在發售期間的任何時間增加或降低其認購協議中指定的薪酬百分比，或暫停他或她的工資扣減；但前提是管理員可以限制參與者可以在適用的發售文件中進行的更改次數。在管理員未指定的情況下，參與者可以在每個提供期間內減少(但不增加)其工資扣減選項一次

購買權的行使。參與者所貢獻和累積的金額將用於在每個發售期限結束時購買我們的普通股。除非管理人另有決定，股份的收購價將於(I)要約期的第一個交易日或(Ii)要約期的最後一個交易日(且不得低於第423節成分股的有關金額)的普通股公平市價的較低者85%。參與者可在發售期間的任何時間終止其參與，並將獲得尚未用於購買我們普通股的應計供款。一旦終止與我們的僱傭關係，參與即自動終止。

不可轉讓。除遺囑、繼承法和分配法或ESPP另有規定外，參與者不得轉移記入其賬户的繳款或根據ESPP授予的任何權利。

公司交易。如果發生某些交易或事件，如合併、合併或類似交易，出售或轉讓公司的全部或幾乎所有資產，或公司解散或清算，管理人可酌情規定：(I)每項尚未完成的購買權將(A)被接管或取代由收購人或繼承人公司或該實體的母公司或子公司授予的權利，(B)被終止，以換取管理人確定的現金或其他財產，或(C)被取消，累計工資扣減退還給每一參與者，或(Ii)參與者的累計工資扣減可用於在要約期結束前和擬議出售、合併或類似交易的日期之前購買股票。

修改；終止。管理員將有權修改、暫停或終止ESPP。ESPP不受特定終止日期的限制。

151

主要股東

下表列出了本次發行之前和之後我們普通股的實益所有權以及同時進行的定向增發的相關信息：

•

我們已知的實益擁有我們5%以上已發行普通股的每一人或每一組關聯人；

•

我們的每一位董事和高管都是單獨的；以及

•

我們所有的執行官和董事作為一個整體。

普通股的實益所有權根據美國證券交易委員會規則確定，一般包括個人對其行使單獨或共享投票權或投資權的任何普通股。

就下表而言，我們認為普通股受可於2021年3月31日起60個交易日內行使的購股權所規限，為已發行普通股，並由持有該等購股權的人士實益擁有，以計算該人士的擁有量及持股百分比，但就計算任何其他人士的持股量或持股百分比而言，我們並不視其為已發行普通股，但就所有高管及董事作為一個整體的擁有量及持股百分比而言，則屬例外。

於發售前實益擁有的普通股及同時進行的定向增發所佔普通股百分比分別基於截至2021年3月31日的12,451,895股及26,440,239股已發行普通股及優先股。於發售及同時進行的私募後實益擁有的普通股百分比是根據緊隨本次發售完成後已發行的43,724,208股普通股及於優先股轉換生效後同時進行的私募計算，假設承銷商不會行使其購買額外普通股的選擇權，並假設於本次發售及同時進行的私募結束時發行4,832,074股普通股。

我們的所有股東，包括下面列出的股東，都享有與其普通股相同的投票權。見“股本説明和公司章程 - 投票權”。本次發售結束後，我們的主要股東以及我們的董事和高管將不會對他們的普通股擁有不同的投票權或特別投票權。除非下面另有説明，否則下面列出的每個股東的地址是以色列特拉維夫-亞福6713701號梅納赫姆·貝京路52號。

對過去三年內我們的主要股東與我們或我們的任何附屬公司之間的任何重大關係的描述包含在“某些關係和關聯方交易”中。

					此次發行後受益擁有的股份以及同時私募職位
	受益股份擁有於之前此產品和併發私人安置				假設承銷商的選擇購買額外的普通股不是鍛鍊				假設承銷商的選擇購買額外的普通股是全面鍛鍊
受益人姓名	編號		%		編號		%		編號		%
主要股東
洞察合作伙伴（1）		16,592,053		42.7%		16,592,053		37.9%		16,592,053		37.6%
條紋（2）		3,039,939		7.8%		3,039,939		7.0%		3,039,939		6.9%
Sonnipe Limited（3）		4,807,795		12.4%		4,807,795		11.0%		4,807,795		10.9%
董事和執行官
羅伊·曼		5,956,539		15.3%		5,956,539		13.6%		5,956,539		13.5%
埃蘭·津曼（4）		2,301,844		5.6%		2,301,844		5.3%		2,301,844		5.2%

152

					此次發行後受益擁有的股份以及同時私募職位
	受益股份擁有於之前此產品和併發私人安置				假設承銷商的選擇購買額外的普通股不是鍛鍊				假設承銷商的選擇購買額外的普通股是全面鍛鍊
受益人姓名	編號		%		編號		%		編號		%
伊蘭·格雷澤		—		—%		—		—%		—		—%
丹尼爾·萊雷亞（5）		72,916		*%		72,916		*%		72,916		*%
約尼·奧舍羅夫（6）		58,983		*%		58,983		*%		58,983		*%
克菲爾·利普曼（7）		47,507		*%		47,507		*%		47,507		*%
Shiran Nawi（8）		27,678		*%		27,678		*%		27,678		*%
阿維沙伊·亞伯拉罕米（9）		1,550,500		4.0%		1,550,500		3.5%		1,550,500		3.5%
Aviad Eyal（10）		739,295		1.9%		739,295		1.7%		739,295		1.7%
傑夫·霍林（1）		16,592,053		42.7%		16,592,053		37.9%		16,592,053		37.6%
吉利·約漢		—		—%		—		—%		—		—%
羅恩·費爾		—		—%		—		—%		—		—%
所有高管和董事作為一個羣體 (12人員）		27,347,315		70.0%		27,347,315		62.5%		27,347,315		62.0%

股權數據不包括購買2013年9月30日之後60天內不可行使的普通股的期權。

表示所有權低於1%。

(1)

代表16,592,053股普通股，包括(I)6,687,313股由Insight Venture Partners IX，L.P.(“Insight IX LP”)登記持有的普通股，(Ii)133,637股由Insight Venture Partners IX(共同投資者)，L.P.(“Insight Co-Investors”)登記持有的普通股，(Iii)3,322,951股由Insight Venture Partners(Cayman)IX，L.P.(“Insight Cayman”)登記持有的普通股，(Iv)708,433股由Insight Venture Partners(Delware)IX登記持有的普通股，(V)Grace Software Cross Fund Holdings，L.P.(“Grace”)所登記持有的458,339股普通股；及(Vi)IG Aggregator，L.P.(“IGA”)所登記持有的5,281,380股普通股。Insight Holdings Group，LLC(“Holdings”)是Insight Venture Associates IX，Ltd.(“IVA IX Ltd.”)、Insight Venture Associates X，Ltd.(“IVA X Ltd.”)各自的唯一股東。和Insight Associates xi有限公司(“IA xi有限公司”)。IVA IX Ltd是Insight Venture Associates IX，L.P.(“IVA IX LP”)的普通合夥人，後者是Insight IX、LP、Insight Cayman、Insight Delware和Insight Co-Investors(統稱為“基金IX”)的普通合夥人。IVA X Ltd.是Insight Venture Associates X，L.P.(“IVA X LP”)的普通合夥人，而Insight Venture Associates X，L.P.是IGA的普通合夥人。宏力投資xi有限公司為宏力軟件控股二期有限公司(“宏力有限責任公司”)經理、洞察合夥人xi有限公司(“IA xi有限責任公司”)的普通合夥人。Grace LLC是Grace Software Cross Fund Holdings，L.P.(“Grace LP”)的普通合夥人。這些實體的地址是紐約36樓美洲大道1114號，郵編：10036。傑弗裏·L·霍林、德文·帕雷克、傑弗裏·利伯曼和邁克爾·特里普萊特都是控股公司管理委員會的成員。由於霍林先生、Parekh先生、Lieberman先生及Triplett先生為宏力控股管理公司董事會成員，Holdings分別為IVA IX Ltd.、IVA X Ltd及IA xi有限公司之唯一股東，IVA IX LP為Fund IX之普通合夥人，IVA X LP為IGA之普通合夥人，IA xi LP為宏力有限責任公司之經理及Grace LLC為Grace LP之普通合夥人，因此何林先生、Parekh先生、Lieberman先生及Triplett先生可被視為分享對上述股份之投票權及否決權。本公司董事會成員霍林先生拒絕實益擁有第IX基金、IGA基金和Grace基金各自登記持有的股份，但如有金錢上的利益，則不在此限。

(2)

代表3,039,939股普通股，包括(I)1,013,313股由Stripers III Offshore AIV，LP(前SG Growth Partners III Offshore AIV，LP)登記持有的普通股(“Stripe III”)及(Ii)2,026,626股由Stripe IV Offshore AIV，LP(前SG Growth Partners IV Offshore AIV，LP)(“Stripe IV”，連同Stripe III，“Stripe”)登記持有的普通股。Stripe III由其普通合作伙伴Stripe GP III，LLC控制，後者由其管理成員Stripe Holdings，LLC(“Stripe Holdings”)控制。Stripe IV由其普通合作伙伴Stripe GP IV，LLC控制，後者由其管理成員Stripe Holdings控制。這些實體的地址是紐約13街4樓W 402W，C/o Stripers，LLC，New York 10014。

(3)

代表Sonnipe Limited持有的4,807,795股普通股。該實體的地址是道格拉斯道格拉斯聖伯爵克林奇之家，馬恩島，郵編：IM99 1RZ。

(4)

由2,301,844股普通股組成，受制於Eran Zinman持有的可在2021年3月31日起60天內行使的期權。

(5)

由72,916股普通股組成，受Daniel·勒裏亞持有的可在2021年3月31日起60天內行使的期權限制。

(6)

由58,983股普通股組成，受約尼·奧謝羅夫持有的可在2021年3月31日起60天內行使的期權的約束。

(7)

由47,507股普通股組成，受Kfir Lippmann持有的可在2021年3月31日起60天內行使的期權的約束。

153

某些關係和關聯方交易

我們的政策是，與關聯方達成交易的條款，總體上不高於或低於非關聯第三方提供的條款。根據我們在經營業務領域的經驗以及我們與非關聯第三方的交易條款，我們相信以下所述的所有交易在發生時都符合這一政策標準。

委任權

我們目前的董事會由五名董事組成。根據我們在本次發行前生效的修訂和重述的公司章程，我們的某些股東有權任命我們的董事會成員。請參閲“管理 - 董事會”。

所有委任董事和觀察員的權利將於本次發售結束時終止；但是，在本次發售之前被任命的現任董事將繼續任職，直到其所屬類別董事的年度股東大會任期屆滿為止。

我們不是股東之間目前有效的任何投票協議的一方，也不知道該協議。

與董事和高級管理人員的協議

就業協議。我們已與每位為我們工作的高管簽訂了書面僱傭協議。這些協議均包含有關非競爭、非招攬、信息保密和發明轉讓的條款。非競爭契約的可執行性受到限制。

我們的某些高管僱傭協議中的條款包含終止或更改控制權的條款。至於行政人員，我們或行政人員可提前30個歷日向另一方發出書面通知，終止該行政人員的聘用。我們也可以因故終止高管的僱傭協議(根據適用的僱傭協議的定義)。

選項。自我們成立以來，我們已經授予我們的高管和某些董事購買我們普通股的選擇權。此類期權協議可能包含某些交易的加速條款。請參閲“管理 - 共享選項計劃”。

赦免、賠償和保險。我們的修訂和重述的公司章程將在本次發售結束後生效，允許我們在公司法允許的最大程度上為我們的某些公職人員開脱責任、賠償和投保。我們打算與我們的每一位董事和高管簽訂協議，在法律允許的最大程度上免除他們違反注意義務的責任，並承諾在法律允許的最大程度上對他們進行賠償，但某些例外情況除外，包括在保險不涵蓋的範圍內就此次發行產生的責任進行賠償。見“Management - 免責、保險和公職人員賠償”。

股權融資

D系列優先股一次融資和二次出售

2018年5月24日，我們出售了總計3,660,027股D系列優先股，發行時每股面值為0.01新謝克爾，每股價格為13.6611美元，總購買價為50,000,000美元。下表彙總了相關人士購買我們D系列優先股的情況：

155

股東	系列D 首選個共享		合計採購價格
Stripe III Offshore AIV，LP(前身為SG Growth Partners III Offshore AIV，LP)		819,548		$	11,195,927.90
Stripe IV Offshore AIV，LP(前身為SG Growth Partners IV 離岸禽流感，LP)		1,639,096		$	22,391,855.79
Sonnipe Limited		388,509		$	5,307,456.07
Insight Venture Partners IX，L.P.		485,861		$	6,637,400.17
Insight Venture Partners(開曼)IX，L.P.		241,413		$	3,297,969.35
Insight Venture Partners IX(特拉華州)，L.P.		51,477		$	703,232.91
Insight Venture Partners IX(共同投資者)，L.P.		9,698		$	132,485.44
Aviad EYAL		24,425		$	333,672.37

在上述發行D系列優先股的框架下，於2018年6月29日，我們的若干股東及購股權持有人(包括我們的若干高級管理層)向Aviad EYAL、Sonnipe Limited、Insight Partners和Stripe購買並出售我們的普通股(包括在出售前已行使的相關期權的股份)，每股於出售時的面值為0.01新謝克爾，總購買價為9,545,459.10美元。

E系列優先股一次融資和二次出售

於2019年6月21日，我們出售了總計3,634,512股E系列優先股，發行時每股面值為0.01新謝克爾，每股價格為41.271美元，總購買價為150,000,000美元。下表彙總了相關人士購買我們E系列優先股的情況：

股東	系列E 首選個共享		合計採購價格
藍寶石風險投資基金IV，L.P.		706,712		$	29,166,667
藍寶石機會基金，L.P.		504,794		$	20,833,333

在上述發行E系列優先股的框架下，於2019年7月2日，我們的若干股東及購股權持有人(包括我們的若干高級管理層)向(其中包括)上述藍寶石實體(包括在出售前已行使的相關購股權)出售及購買我們的普通股，每股於出售時的面值為0.01新謝克爾，總購買價為30,000,000美元。

投資者權利協議

我們簽署了於2019年6月21日修訂並重述的投資者權利協議，該協議於2021年4月27日修訂(“第一份投資者權利協議”)。於本次發售及同時進行的私募完成後，吾等將修訂及重述首份投資者權利協議(“投資者權利協議”)。投資者權利協議將規定，我們普通股的某些持有者，包括Roy Mann、Sonnipe Limited、Stripe和Insight Partners，每個持有我們已發行普通股的5%以上，以及Salesforce Ventures LLC和Zoom Video Communications，Inc.，有權要求我們提交註冊聲明或要求我們以其他方式提交的註冊聲明涵蓋他們的股票。

有關這些登記權的説明，請參閲《股本和公司章程説明 - 登記權》。

156

投票協議

2018年3月，我們的創始人兼聯席首席執行官羅伊·曼先生與Insight Partners的若干實體達成了一項投票協議，該協議於2019年2月進行了修訂和重述，根據該協議，Insight Partners同意按照Insight Mann先生的指示，就其持有的本公司的某些股份以及所涵蓋的股東事項的特定清單投票或放棄(視情況而定)。此外，於2018年3月，Sonnipe Limited、Aviad EYAL及若干其他投資者訂立一項投票協議，根據該協議，該等各方同意根據曼恩先生的指示，就其所持本公司若干股份的若干涵蓋事項投票或放棄(視何者適用而定)。上述每項投票協議均已於2019年6月由締約雙方終止，因此不再有進一步效力。

星期一基金會

為了執行我們的平等影響倡議，我們將建立星期一基金會。星期一基金會將由五名董事管理，其中兩名董事羅伊·曼和埃蘭·津曼與公司有關聯。其餘三名董事與本公司並無關聯。

本次發行結束後，我們打算向星期一基金會發行認股權證，購買778,500股普通股，行使價為每股普通股0.01美元。

關聯方交易政策

本公司董事會擬採用書面關聯方交易政策，並於本次發行結束時生效，以制定關聯人交易審批或批准的政策和程序。本政策將涵蓋吾等曾經或將會成為參與者的任何交易、安排或關係，以及吾等曾經或將要成為參與者的任何交易、安排或關係，以及吾等曾經或將會參與的任何交易、安排或關係，而本政策將涵蓋S-K法規第404項所載的若干例外情況，當中涉及的金額超過120,000美元，而關連人士曾經或將會擁有直接或間接的重大利益，包括但不限於關聯人在其擁有重大權益的情況下由關聯人士或實體購買貨品或服務、負債、債務擔保以及吾等僱用關連人士。

有關這些登記權的説明，請參閲《股本和公司章程説明 - 登記權》。

157

股本和公司章程説明

以下是我們修訂和重述的公司章程的實質性條款的説明，這些條款將在本次發售結束時生效。以下有關股本的描述以及本公司經修訂及重述並於本次發售結束時生效的組織章程細則的條文為摘要，並因參考吾等經修訂及重述的組織章程而有資格於本次發售結束時生效，該章程的副本已提交美國證券交易委員會作為註冊説明書的證物，本招股説明書是其中的一部分。對普通股和方正股份的描述反映了本次發行結束後我們的資本結構將發生的變化。

股本

本次發售及同時進行的私募完成後，吾等的法定股本將包括(I)99,999,999股非面值普通股，其中43,724,208股將發行及發行，以及(Ii)一股方正股份。

本公司董事會可決定該等股份或其他證券的發行價格及條款，並可進一步決定與該等股份或證券的發行有關的任何其他規定。我們也可以按照董事會決定的條款和方式發行和贖回可贖回證券。

截至2021年3月31日，我們有60名普通股登記持有人，沒有我們創始人股份的登記持有人。

我們所有的已發行普通股和方正股份均為有效發行、全額支付和不可評估的股票。我們的普通股不可贖回，也沒有任何優先購買權。

公司註冊號及宗旨

我們在以色列公司註冊處註冊。我們的註冊號是51-474488-7。我們的事務受我們修訂和重述的公司章程、適用的以色列法律和《公司法》管轄。本公司經修訂及重述的公司章程於本次發售結束後生效，其目的是從事任何合法的行為或活動。

投票權

普通股權利。所有普通股將在各方面擁有每股一票投票權和其他權利。

創始人股票權利。羅伊·曼，我們的聯合創始人和聯席首席執行官，以及我們的董事會成員，將在此次發行完成後持有一股創始人股票。方正股份將不可流通，除下述權利外，將沒有其他權利，包括沒有經濟權利。於(I)曼恩先生向任何其他人士轉讓、質押或以其他方式處置創始人股份時，(Ii)曼恩先生終止受僱於本公司，(Iii)曼恩先生或曼恩先生無能力管理其財務事務時，方正股份將自動轉換為無權利(包括財務及投票權)的遞延股份，(Iv)曼先生選擇將其方正股份轉換為遞延股份；及(V)於曼恩先生不再持有本公司33%普通股及於本公司普通股於納斯達克開始買賣當日，曼恩先生不再持有本公司全部歸屬購股權時。根據吾等於本次發售完成後生效的經修訂及重述的組織章程細則，方正股份的持有人一般在股東大會上並無任何投票權。

根據我們修訂和重述的在本次發行結束後生效的公司章程，方正股份將對我們可能進行的任何(I)合併、合併、收購、合併、合併、企業合併、發行可轉換為股權證券的股權證券或債務證券或其他類似交易的批准擁有一定的否決權，在每種情況下，合理地預計任何人將因此類交易而成為

158

在緊接該交易完成後或在緊接該交易完成前持有25%或以上當時已發行及已發行普通股的任何人士的普通股實益擁有權增加時，持有25%或以上已發行及已發行普通股的實益擁有人；(Ii)在一次交易或一系列相關交易中，向任何人士出售、轉讓、租賃或以其他方式處置我們全部或幾乎所有資產；及(Iii)改變我們與我們的平等影響計劃有關的策略、政策及/或商業計劃，包括我們對星期一基金會的短期和長期資助計劃的任何變化。

方正股份將不會流通，也不會有任何經濟權利，包括與合併、收購、合併、安排、合併、涉及我們已發行股本的安排計劃或出售我們所有或幾乎所有資產有關的權利。因此，作為其持有者的曼恩不會有權獲得與此類交易相關的任何對價。

本公司繳足股款的普通股以登記形式發行，並可根據本公司經修訂及重述並於本次發售結束時生效的組織章程細則自由轉讓，除非轉讓受到其他文書、適用法律或納斯達克規則的限制或禁止。非以色列居民對我們普通股的所有權或投票權不受我們修訂和重述的章程或以色列國法律的任何限制，但與以色列處於戰爭狀態的一些國家的國民的所有權除外。

董事選舉

根據本公司經修訂及重述並於本次發售結束時生效的公司章程，本公司董事會必須由不少於3名但不超過11名董事組成。根據本公司經修訂及重述並於本次發售結束後生效的組織章程細則，除外部董事外，本公司每名董事將由本公司普通股持有人以簡單多數票委任，參與本公司股東周年大會並投票，但條件是：(I)在有爭議的選舉中，投票的計算方法及在股東大會上向本公司股東提交決議案的方式將由本公司董事會酌情決定，以及(Ii)如果我們的董事會沒有或不能對該事項作出決定，則董事將由在股東大會上由代表的多數投票權親自或委託代表選舉董事並就董事選舉進行表決。此外，我們的董事分為三類，一類是每年在我們的股東周年大會上選出的，他們將在我們的董事會任職，直到該選舉或重選後的第三次年度股東大會，或直到我們的股東大會上以我們股東總投票權的65%的投票結果或在發生某些事件時，根據公司法和我們修訂和重述的組織章程細則在本次發售結束時有效。此外，我們修訂和重述的公司章程將在本次發售結束時生效，規定董事會的空缺可由當時在任的董事以簡單多數投票方式填補。如此委任的任何董事將任職至下一屆股東周年大會，以選舉產生空缺所涉及的類別董事，或如因董事人數少於吾等經修訂及重述的組織章程細則所述於本次發售結束時有效的最高董事人數而出現空缺，則任職至下一屆股東周年大會，以選舉本公司董事會獲分配該董事所屬類別的董事。

分紅和清算權

我們可以宣佈按照普通股持有人各自的持股比例向他們支付股息。根據《公司法》，股息分配由董事會決定，除非公司章程另有規定，否則不需要公司股東的批准。我們修訂和重述的公司章程將在本次發售結束時生效，不需要股東批准股息分配，並規定股息分配可由我們的董事會決定。

159

根據《公司法》，分配金額限於根據我們當時最後一次審查或審計的財務報表(減去之前分配的股息金額，如果不是從收益中減去)在前兩個會計年度產生的留存收益或產生的收益中較大的，前提是財務報表涉及的期間結束時不超過分配日期前六個月。如果我們不符合這些標準，那麼我們只有在獲得法院批准的情況下才能分配股息。在每一種情況下，我們只有在我們的董事會以及(如果適用)法院認為沒有合理的擔憂支付股息會阻止我們履行到期的現有和可預見的債務時，我們才被允許分配股息。

在我們清算的情況下，在清償對債權人的債務後，我們的資產將按照我們普通股持有人的持股比例分配給他們。這一權利以及獲得股息的權利，可能會受到向未來可能被授權的具有優先權利的一類股票的持有人授予優先股息或分配權的影響。

Exchange控件

目前，以色列對我們普通股的股息、出售普通股的收益或利息或其他支付給非以色列居民的匯款沒有貨幣管制限制，但作為與以色列處於戰爭狀態的國家的臣民的股東除外。

註冊權

在本次發售和同時進行的私募之後，我們的某些股東將有權根據投資者權利協議的條款享有某些登記權利，直到這些權利根據投資者權利協議的條款終止為止。由於下列權利的行使而進行的股票登記將使持有者能夠在適用的登記聲明被宣佈生效時不受證券法的限制地交易這些股份。

表格F-1註冊聲明

如果在本次發行後的任何時間，我們建議根據證券法登記任何股票或其他證券，除某些例外情況外，應登記證券的持有人將有權獲得登記通知，並將其持有的應登記證券的股份納入登記。如果我們建議的註冊涉及承銷，則此類發行的主承銷商將有權出於與股票營銷有關的原因限制承銷的股票數量。

表格F-3註冊權

如果在吾等根據證券法有權在表格F-3的登記聲明上登記吾等股份後的任何時間，根據優先股轉換而轉換的大部分可登記普通股的持有人書面要求吾等就當時已發行的全部或部分該等須登記證券進行登記，並且預期總髮售金額(扣除任何承銷商的折扣或佣金)至少為15,000,000美元，吾等將被要求進行登記。我們有義務在任何12個月內完成最多兩次這樣的註冊。

費用和賠償

通常情況下，除承保折扣和佣金外，我們將被要求支付我們因行使這些註冊權而發生的任何註冊相關的所有費用。這些費用可能包括所有註冊費、備案和資格費、印刷費和會計費、我們律師的費用和支出，以及出售股東的律師的合理費用和支出。此外，我們還同意賠償出售股東的損害，以及因任何註冊聲明中包含的重大事實的不真實陳述、遺漏或被指控的遺漏而產生的任何合理產生的任何法律或其他費用

160

(Br)除某些例外情況外，任何登記聲明中的重大事實或為使其中的聲明不具誤導性所必需的，或任何違反或涉嫌違反證券法的行為。

註冊權終止

註冊權(針對我們的創始人以外的持有人)在本次發行結束後五年內終止，在規則144或證券法下另一類似豁免的時間內，可在三個月內無任何數量限制地出售所有此類持有人的股票。我們的聯合創辦人的註冊權在規則144或證券法下的另一項類似豁免可用於在三個月內無任何數量限制地出售聯合創辦人的股票時終止。

股東大會

根據以色列法律，我們必須每歷年召開一次年度股東大會，並且不遲於上次年度股東大會日期後15個月舉行。除股東周年大會外，本公司經修訂及重述的組織章程細則將於本次發售結束時生效的所有會議稱為特別股東大會。我們的董事會可以在它認為合適的時候，在以色列境內或以色列以外的時間和地點召開我們的股東特別大會。此外，公司法規定，如(I)任何兩名或以上董事、(Ii)四分之一或以上現任董事會成員或(Iii)一名或以上股東合共持有(A)5%或以上已發行已發行股份及1%或以上尚未行使投票權或(B)持有5%或以上尚未行使投票權，本公司董事會須召開股東特別大會。

根據以色列法律，在股東大會上持有至少1%投票權的一名或多名股東可要求董事會將某一事項列入未來召開的股東大會的議程，條件是在股東大會上討論該事項是適當的。我們將於本次發售結束後生效的經修訂及重述的組織章程細則載有有關向股東大會提交股東建議的程序指引及披露事項。

根據《公司法》及其頒佈的條例的規定，有權參加股東大會並在股東大會上投票的股東是董事會決定的日期的登記股東，作為在以色列境外交易所上市的公司，該日期可能在會議日期前4至40天之間。此外，《公司法》規定，有關下列事項的決議必須經股東大會通過：

•

對本公司公司章程的修訂(除本公司董事會批准外，根據本公司修訂和重述的公司章程要求，在本次發行結束後生效)；

•

我們審計師的任命、服務條款或服務終止；

•

任命董事，包括外部董事(如果適用)；

•

某些關聯方交易審批；

•

增加或減少我們的法定股本；

•

合併；以及

•

如果我們的董事會不能行使它的權力，並且它的任何權力的行使是我們適當的管理所必需的，那麼我們的董事會就可以通過股東大會行使它的權力。

《公司法》規定，任何年度股東大會或特別股東大會的通知至少應在大會召開前21天提交給股東，並且如果股東大會的議程是

161

除其他事項外，會議包括任命或罷免董事、批准與任職人員、利害關係方或關聯方的交易，或批准合併，則必須至少在會議前35天發出通知。根據公司法及本公司經修訂及重述並於本次發售結束時生效的組織章程細則，股東不得以書面同意的方式代替會議採取行動。

法定人數

根據本公司經修訂及重述並於本次發售完成後生效的組織章程細則，本公司普通股持有人就股東大會上提交股東表決的所有事項，每持有一股普通股有一票投票權。我們的股東大會所需的法定人數包括至少兩名親身或受委代表出席的股東，他們持有或代表至少331∕3%的未償還投票權，然而，就根據董事會通過的決議召開的任何股東大會而言，如果在該股東大會召開時，我們有資格使用“外國私人發行人”的形式和規則，所需的法定人數應包括兩名或兩名以上親身或受委代表出席的股東，他們持有或代表至少25%的未償還投票權。所需法定人數須於股東大會開始後半小時內達到。因不足法定人數而延期的股東大會，須延期至下週同一天、同一時間及地點、該會議通知所指明的日期及時間及地點、或會議主席決定的日期及時間及地點。於重新召開的股東大會上，任何親身或委派代表出席的股東均構成法定人數，除非根據吾等股東的要求召開會議，在此情況下所需的法定人數為一名或多名親身或委派代表出席並持有如上所述召開會議所需股份數目的股東。

投票要求

本公司經修訂及重述的組織章程細則將於本次發售結束時生效，規定本公司股東的所有決議案均須獲得簡單多數票通過，除非公司法或吾等經修訂及重述的組織章程細則另有規定須於本次發售結束時生效。根據《公司法》，某些行為需要獲得特別多數的批准，包括：(I)與控股股東的特別交易或控股股東在其中擁有個人利益的特別交易；(Ii)公司控股股東或控股股東親屬的僱傭或其他聘用條款(即使該等條款並不特殊)；以及(Iii)上述根據《公司法管理-薪酬委員會 - 薪酬政策》所述的某些薪酬相關事項。根據吾等經修訂及重述並於本次發售結束時生效的組織章程細則，任何類別股份(如有普通股以外的類別)的權利、特權、優先權或義務的更改，須經受影響類別的簡單多數(或與該類別相關的管治文件所載的有關類別的其他百分比)的簡單多數批准，以及所有類別股份的過半數股份在股東大會上作為單一類別一起投票。

根據我們修訂和重述的公司章程，在本次發售結束後生效，通常需要獲得持有至少65%總投票權的股東的批准才能罷免我們的任何董事，修改要求獲得至少65%的股東總投票權批准才能罷免任何董事的條款，或關於我們的交錯董事會、股東提案、我們的董事會規模和競爭選舉中的多數票的某些其他條款。簡單多數票要求的另一個例外是根據《公司法》第350條自動清盤或批准安排或重組計劃的決議，該條款要求持有在會議上代表的至少75%投票權的持有人批准並就決議進行投票。

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訪問公司記錄

根據《公司法》，所有股東一般都有權查閲我們的股東大會記錄、我們的股東名冊(包括大股東)、我們的組織章程、我們的財務報表、《公司法》規定的其他文件以及法律要求我們向以色列公司註冊處或以色列證券管理局公開提交的任何文件。任何指定其請求目的的股東可以要求查看我們擁有的任何文件，該文件涉及根據《公司法》需要股東批准的任何訴訟或與關聯方的交易。如果我們確定審查文件的請求不是出於善意，文件包含商業祕密或專利，或者文件的披露可能會損害我們的利益，我們可以拒絕審查文件的請求。

根據以色列法律進行收購

全面投標報價

《公司法》規定，希望收購以色列上市公司股份的人，如果因此而持有目標公司90%以上的投票權或目標公司的已發行和已發行股本(或此類股本)，則必須向該公司的所有股東提出收購要約，以購買該公司的所有已發行和已發行股票(或適用類別)。如果(A)不接受要約收購的股東持有本公司(或適用類別)的已發行及已發行股本不足5%，而接受要約的股東構成在接納收購要約中並無個人利益的大多數受要約人，或(B)未接受要約收購的股東持有少於本公司(或適用類別)已發行及已發行股本的2%，則根據法律的運作，收購人提出購買的全部股份將轉讓予收購人。這樣轉讓股份的股東可以在接受全部要約之日起六個月內向以色列法院請願，無論該股東是否同意要約，以確定要約的價格是否低於公允價值，以及是否應該按照法院的裁決支付公允價值。但是，要約人可以在要約中規定，只要要約人和公司披露了與全面要約有關的法律要求的信息，接受要約的股東將無權向法院申請前款所述的評價權。如果全部收購要約沒有按照上述任何一種選擇被接受，收購人不得從接受收購要約的股東手中收購將使其持有的公司股份增加到公司投票權或公司已發行和已發行股本(或適用類別)的90%以上的股份。與《公司法》規定的全面要約收購相牴觸的股份將沒有任何權利，並將成為休眠股份。

特別投標優惠

《公司法》規定，收購以色列上市公司的股份，如果作為收購的結果，購買者將成為該公司25%或更多投票權的持有者，則必須以特別要約的方式進行收購。如果已有另一人持有該公司25%或以上的投票權，則不適用這項要求。同樣，《公司法》規定，收購以色列上市公司的股份必須以特別收購要約的方式進行，如果收購的結果是購買者將成為該公司超過45%的投票權的持有者，如果該公司沒有其他股東持有該公司超過45%的投票權。在下列情況下，這些規定不適用：(I)如果收購是在獲得股東批准的公司私募的情況下進行的，其目的是向購買者提供公司25%或更多的投票權，如果沒有人持有公司25%或更多的投票權，或者作為私募的目的是讓購買者獲得公司45%的投票權，如果沒有人持有公司45%的投票權，(Ii)收購來自持有公司25%或以上投票權的股東，並導致購買者成為公司25%或以上投票權的持有人；或(Iii)收購來自持有公司45%以上投票權的股東，並導致購買者成為

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持有公司45%以上的投票權。特別收購要約必須擴大到一家公司的所有股東。只有在以下情況下，特別收購要約方可完成：(I)要約人將收購公司流通股至少5%的投票權，以及(Ii)要約中提出要約的股份數量超過其持有人反對要約的股份數量(不包括買方、其控股股東、公司25%或以上投票權的持有人以及在接受要約中有個人利益的任何人士，或代表他們的任何人，包括任何此等人士的親屬及受其控制的實體)。

如果提出特別要約收購，公司董事會必須就要約的可取性發表意見，如果不能這樣做，也可以不發表任何意見，但必須説明棄權的理由。董事會還應披露任何董事對特別要約收購或與之相關的任何個人利益。目標公司的任職人員以任職人員的身份採取行動，其目的是導致現有或可預見的特別要約失敗或損害其被接受的機會的，應向潛在買家和股東承擔損害賠償責任，除非該任職人員真誠行事，並有合理理由相信他或她是為了公司的利益行事。然而，目標公司的負責人可與潛在買家談判，以改善特別收購要約的條款，並可進一步與第三方談判，以獲得競爭性報價。

如果接受了特別要約收購要約，則沒有迴應要約或反對要約的股東可以在設定的接受要約的最後日期起四天內接受要約，他們將被視為從提出要約的第一天起就接受了要約。

如果特別收購要約被接受，則收購人或在要約提出時控制該要約或與其共同控制的任何個人或實體不得就收購目標公司的股份提出後續收購要約，且自要約之日起一年內不得與目標公司進行合併，除非買方或該等個人或實體在最初的特別收購要約中承諾實施該要約或合併。與《公司法》特別要約收購規則相牴觸的股份將沒有任何權利，並將成為休眠股份。

合併

《公司法》允許合併交易，前提是經各方董事會批准，且除非符合《公司法》規定的某些條件，否則合併各方代表並就合併進行表決的流通股的簡單多數。根據《公司法》的規定，合併公司的董事會必須討論並決定其認為是否存在合理的擔憂，即由於擬議的合併，尚存的公司將無法履行其對債權人的義務，這一決定是在考慮到合併公司的財務狀況後作出的。如果董事會確定存在這樣的擔憂，它可能不會批准擬議的合併。在每家合併公司的董事會批准後，董事會必須共同編寫一份合併提案，提交給以色列公司註冊處。

為對其股份由另一合併公司持有的合併公司進行股東表決，或由在另一合併公司的股東大會上持有25%或以上投票權的個人或實體，或由有權任命另一合併公司25%或以上董事的個人或實體進行表決，除非法院另有裁決，否則在股東大會上由合併另一方以外的股東(不包括棄權票)對該事項進行表決的股份將不被視為批准，或持有另一方25%或以上投票權或有權委任另一方25%或以上董事的任何個人或實體，或代表他們的任何一人，包括他們的親屬或由他們中任何一人控制的公司，投票反對合並。此外，如果合併的非生存實體擁有一類以上的股份，合併必須得到每一類股東的批准。如果交易不是如上所述分別獲得每一類股東的批准或排除某些股東的投票權，法院仍可應持有至少25%投票權的股東的請求批准合併

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如果法院在考慮到被合併公司的估值和向股東提供的對價後認為合併是公平合理的，則為公司。如果合併是與一家公司的控股股東進行的，或者如果控股股東在合併中擁有個人利益，那麼合併必須得到與控股股東進行的所有特殊交易相同的特別多數批准。

根據《公司法》，每家合併公司必須向其有擔保債權人交付合並提案，並將合併提案及其內容通知其無擔保債權人。應擬議合併的任何一方債權人的請求，法院如得出結論認為存在合理的擔憂，認為合併導致尚存的公司將無法履行合併公司的義務，則可推遲或阻止合併，並可進一步發出指令，以確保債權人的權利。

此外，只有在向以色列公司註冊處提交了批准合併的建議之日起至少50天后，以及從兩家合併公司獲得股東批准之日起30天后，合併才能完成。

除了《公司法》為完成合並而施加的上述條件和限制外，根據我們修訂和重述的將在本次發行結束時生效的公司章程，我們的聯合創始人之一兼聯席首席執行官和我們的董事會成員羅伊·曼將在本次發行結束時持有一股方正股票，他將擁有某些否決權，包括批准我們可能進行的任何合併、合併、收購、合併、業務合併、發行可轉換為股權證券的股權證券或債務證券或其他類似交易。於任何情況下，合理預期將導致任何人士因該等交易而成為緊隨該等交易完成後已發行及已發行普通股25%或以上之實益擁有人，或於緊接該等交易完成前持有當時已發行及已發行普通股25%或以上之任何人士實益擁有吾等普通股之實益擁有權增加。參見《-方正股份投票權》和《 - 反收購措施》。“

反收購措施

《公司法》允許我們創建和發行具有不同於普通股所附權利的股票，包括提供關於投票、分配或其他事項的某些優先權利的股票，以及具有優先購買權的股票。本次發行結束後，我們的聯合創始人兼聯席首席執行官、董事會成員羅伊·曼將持有一股方正股票。根據我們經修訂及重述並於本次發售完成後生效的組織章程細則，方正股份一般在股東大會上並無任何投票權，然而，該等方正股份將賦予曼恩先生作為其持有人的否決權，以批准任何(I)合併、合併、收購、合併、企業合併、發行股本證券或可轉換為股本證券的債務證券或我們可能進行的其他類似交易，在每種情況下，合理地預期會導致任何人因該等交易而成為：在緊接該等交易完成後，或在緊接該等交易完成前持有25%或以上當時已發行及已發行普通股的任何人士的普通股實益擁有權增加時，本公司普通股的實益擁有人；(Ii)在一次交易或一系列相關交易中，向任何人士出售、轉讓、租賃或以其他方式處置我們的全部或實質所有資產；及(Iii)改變我們與我們的平等影響計劃有關的策略、政策及/或商業計劃，包括我們對星期一基金會的短期和長期資助計劃的任何變化。因此，曼先生將能夠控制某些關鍵的公司決策，包括防止某些收購交易或以其他方式防止我們的股東實現相對於其普通股市場價值的潛在溢價。截至本次發售結束時，除方正股份將由羅曼先生發行及持有外，根據吾等經修訂及重述的組織章程細則，將不會授權任何優先股於本次發售結束時生效。未來，如果我們確實授權，創建和發行特定類別的優先股，這種類別的股票，取決於特定的權利

165

可能附屬於它，可能有能力阻止或阻止收購，或以其他方式阻止我們的股東實現相對於其普通股市值的潛在溢價。授權和指定一類優先股將需要對我們修訂和重述的組織章程細則的修訂在本次發售結束時生效，這需要在我們的股東大會上事先獲得與我們的已發行和已發行普通股相關的多數投票權持有人的批准。會議的召開、有權參加會議的股東以及在這樣的會議上需要獲得的投票權將受到公司法和我們修訂後的公司章程的要求，這些要求將在本次發行結束時生效，如上所述-股東大會。此外，如“-董事選舉”一節所披露，本次發行結束後，我們將有一個保密的董事會結構，這將有效地限制任何投資者或潛在投資者或投資者團體或潛在投資者獲得對我們董事會的控制權的能力。

借款權

根據《公司法》及本公司經修訂及重述的組織章程細則於本次發售結束後生效，本公司董事會可行使法律或吾等經修訂及重述的組織章程細則並無規定須於本次發售結束時生效的所有權力及行動，包括為公司目的借款的權力。

資本變動

我們修訂和重述的公司章程將在本次發售結束後生效，使我們能夠增加或減少股本。任何此類變更均須遵守以色列法律，並須經股東在股東大會上正式通過的決議批准。此外，具有減少資本效果的交易，例如在沒有足夠的留存收益或利潤的情況下宣佈和支付股息，需要得到我們的董事會和以色列法院的批准。

獨家論壇

我們修訂和重述的公司章程在本次發售結束後生效，規定除非我們以書面形式同意選擇替代法院，否則美國聯邦地區法院應是解決根據證券法提出的任何申訴的獨家法院。證券法第22條規定，聯邦法院和州法院對所有此類證券法訴訟擁有同時管轄權。因此，美國州法院和聯邦法院都有管轄權受理此類索賠。這種法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的董事、高管或其他員工發生糾紛的索賠的能力，並可能增加與此類訴訟相關的成本，這可能會阻礙針對我們和我們的董事、高管和員工的此類訴訟。或者，如果法院發現我們修訂和重述的組織章程細則的這些條款在本次要約結束時不適用於一種或多種指定類型的訴訟或法律程序，或不能對其執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類問題相關的額外費用，這可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。任何人士或實體購買或以其他方式取得吾等股本的任何權益，應視為已知悉吾等經修訂及重述的組織章程細則的論壇條款，並已同意該等條款於上述發售結束後生效。這一規定不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟，也不適用於美國聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。

本公司經修訂及重述並於本次發售結束時生效的組織章程細則還規定，除非吾等以書面形式同意選擇另一法院，否則以色列特拉維夫的管轄法院將是代表本公司提起的任何衍生訴訟或法律程序、任何聲稱違反吾等任何董事、高級管理人員或其他僱員對本公司或本公司股東的受信責任的任何訴訟、或根據公司法或以色列證券法的任何規定提出索賠的任何訴訟的獨家法庭。

166

有資格未來出售的股票

在此次發行之前，我們的普通股沒有市場。未來在公開市場出售大量我們的普通股可能會不時對當時的市場價格產生不利影響。此外，由於在本次發售後不久，由於現有的合同和法律對轉售的限制，只有有限數量的普通股可供出售，因此，在該等限制失效後，我們的普通股可能會在公開市場上大量出售。這可能會對我們普通股的現行市場價格和我們未來籌集股本的能力產生不利影響。

在本次發行和同時進行的私募之後，我們將擁有總計43,724,208股已發行普通股(或44,094,208股普通股，如果承銷商全面行使其購買額外普通股的選擇權)。我們的普通股將在下述鎖定協議到期或放棄後可在公開市場出售，但須受美國證券法對我們的“聯屬公司”轉售施加的限制，該詞在證券法下的第144號規則中定義。

截至2021年3月31日，我們有7,091,672股普通股受已發行期權的限制。截至2021年3月31日，其中4,074,085人已歸屬並可行使。根據我們股權激勵計劃的條款，所有未償還的股票期權均受與承銷商的鎖定協議和/或與我們的市場對峙協議的約束，並將在禁售期結束後出售。

我們預計本次發售的所有普通股將可以自由交易，不受限制，也不會根據證券法進行進一步登記，除非是由“關聯公司”購買，該術語在下文所述的證券法下的規則第144條中定義。此外，在本次發行和下文所述的鎖定協議到期或豁免後，根據我們某些股權激勵計劃授予的獎勵可發行的普通股最終將在公開市場上自由交易。

本次發行中未出售的剩餘普通股，但在本次發行完成時仍未發行的普通股，將是規則第144條所定義的“受限證券”。這些普通股將有資格在公開市場出售，根據鎖定協議下的限制到期後生效的規則第144條的規定，在某些情況下，受以下規則第144條所述的成交量限制的限制。

鎖定協議

我們、我們的高管和董事以及我們幾乎所有已發行普通股的持有人已與承銷商達成協議，除某些例外情況和某些提前發佈條款外，在(I)本招股説明書日期後180天和(Ii)緊接我們以6-K表格公開提供第二份收益新聞稿後的第三個完整交易日開盤前一天之前，我們和他們不會直接或間接提供、質押、出售、簽訂出售合同，授予任何選擇權，以購買或以其他方式處置任何普通股或可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的任何證券，或以任何方式轉移與普通股所有權相關的全部或部分經濟後果，或安排提交涵蓋本次發行中提供的普通股以外的任何普通股的登記聲明，而無需高盛公司和J.P.Morgan Securities LLC的事先書面同意，這兩家公司可全權酌情並在任何時候無需通知，釋放受此等鎖定協議約束的全部或任何部分普通股。禁售期屆滿後，受這些禁售期協議規限的普通股將可在公開市場出售，但須受規則第144條的規定所規限。

儘管有上述規定，某些普通股可能會根據以下條件自動釋放：

•

如果禁售方受僱於我們或我們的子公司(包括我們或我們子公司的現任承包商或顧問，但不包括我們的董事或高級管理人員(定義見

168

[br}交易法下的規則16a-1(F)，在遵守適用的證券法(包括但不限於根據證券法頒佈的第144條)的前提下，至少在本招股説明書日期前730天，禁售方可以在公開市場上出售七個交易日，從納斯達克的第一個交易日開始，或在吾等全權酌情決定的較早日期結束，截至本招股説明書日期，禁售方擁有的普通股和股權獎勵的比例高達15%(包括任何已歸屬、可行使的股票期權和我們發佈的任何未歸屬普通股或股權獎勵，但不包括任何普通股或我們根據與併購有關的協議下的託管、扣留或類似條款)(截至2021年3月31日，將根據本條款解除此類員工持有的約340,678股普通股)；

•

如果禁售方(I)目前受僱於我們，則解除禁售方25%的股份或股權獎勵，或(Ii)目前未受僱於我們，則解除禁售方5%的股份或股權獎勵，條件是：

•

從本招股説明書發佈之日起，至少已過90天。

•

我們至少在Form 6-K中公開提供了一份季度收益報告，或者在Form 20-F中至少提交了一份年度報告。

•

在該日期，以及在本招股説明書日期後90天或之後結束的任何連續15個交易日中的10個交易日，納斯達克普通股的最後報告收盤價至少比本招股説明書封面頁中列出的每股普通股首次公開發行價高出33%，並且

•

這樣的日期發生在開放的交易窗口中，

如果在本招股説明書日期後的五個交易日內，在一個廣泛適用和定期安排的期間內，根據我們的內幕交易政策，我們的證券交易將不被允許(“禁售期”)，禁售方的股票或股權獎勵將在緊接禁售期開始前的第六個交易日解除，此外，如果該日期發生在禁售期內，禁售方的股票或股權獎勵將在緊接該禁售期結束後的第一個完整交易日(截至2021年3月31日)解除。根據這一規定，將釋放最多約2,770,651股員工持有的普通股和最多約1,649,158股非員工持有的普通股)；和

•

如果(I)從本招股説明書之日起至少已過120天，並且(Ii)禁售期計劃在禁售期內或禁售期前五個交易日內到期，禁售期將在禁售期開始前結束10個交易日。

適用於我們的高管和董事以及我們幾乎所有已發行普通股的持有人的上述限制受特定例外情況的限制，其中包括：

(a)

與普通股有關的交易：(I)在本次發行中(如果禁售方不是董事或高管)，或(Ii)在本次發行完成後的公開市場交易；

(b)

普通股轉讓：(一)作為一份或多份善意贈與，(二)死亡，(三)遺囑、其他遺囑文件或無遺囑，或(四)轉讓給禁售方的任何直系親屬，或任何信託或其他法人實體，為禁售方或禁售方的直系親屬的利益，或(如果禁售方是信託，則轉讓給信託的委託人或受益人或信託受益人的遺產)。

(c)

如果禁售方是公司、合夥企業、有限責任公司或其他商業實體，則轉讓給禁售方的關聯方(定義見《證券法》第405條)的另一家公司、合夥企業、有限責任公司或其他商業實體，或禁售方控制或管理的任何投資基金或其他實體，或作為禁售方向其分配的一部分

169

股東、合夥人、成員、受益人或其他股權持有人，或任何此類股東、合夥人、成員或其他股權持有人的遺產；

(d)

根據繼承和分配規則，或根據有保留的國內命令，或與離婚和解或任何相關法院命令有關的法律實施方式轉讓普通股；

(e)

與受限股票單位的歸屬或結算有關的轉讓，或購買普通股的期權、認股權證或其他權利的“淨”或“無現金”行使(目的是行使該等期權、認股權證或權利，包括用於支付因歸屬、結算或行使該等受限股票單位、期權、認股權證或其他權利而應繳的税款或匯款的任何轉讓)，在所有此類情況下，根據本文所述的股票激勵計劃或其他股權獎勵計劃授予的股權獎勵，只要在此類歸屬時收到的任何普通股，結算或行使以鎖定協議的條款為準；

(f)

根據真誠的第三方要約收購、合併、合併或其他類似交易或涉及經我方董事會批准的控制權變更或我方股本的多數投票權的一系列關聯交易，轉讓普通股，但如果此類要約、合併、合併或其他類似交易未完成，禁售方的普通股仍須遵守鎖定協議的規定；

(g)

以下事項向我們轉讓：(A)根據本文所述的股票激勵計劃或其他股權獎勵計劃授予的股權獎勵而發行的普通股的回購，或(B)我們對此類股票或證券的轉讓享有的優先購買權；

(h)

根據承銷協議將我們的普通股出售給承銷商；

(i)

(I)行使期權或根據本文所述的股票激勵計劃或其他股權獎勵計劃授予的RSU或其他權利，以及(Ii)行使將在本次發售結束後向星期一基金會發行的認股權證，但在每種情況下，因行使該等期權、認股權證或其他權利或歸屬並結算受限制的股票單位而發行的任何普通股，應繼續受本文所列限制的規限，直至禁售期屆滿為止；及

(j)

根據《交易法》規則10b5-1建立普通股轉讓交易計劃，條件是該計劃不規定在禁售期內普通股轉讓，且在適用的限制期內不要求或自願根據《交易法》或其他公告提交普通股；

提供：

•

在上述（b）和（c）的情況下，此類轉讓不應涉及有價處置，

•

在上述（b）、（c）和（d）的情況下，轉讓或分配的一個條件是，受助人、承讓人或分銷人（視具體情況而定）以書面形式同意受此處規定的限制的約束，

•

對於上述（a）、（b）和（c）的情況，在禁售期內，不需要或自願提交根據《交易法》第16條提交或報告普通股實際所有權減少的其他公開提交、報告或公告，並且

•

在上述(D)、(E)和(G)項的情況下，禁售期內不得自願根據《交易所法》第16條提交報告，或其他公開申報普通股實益所有權減少的文件、報告或公告，如果禁售方被要求在禁售期內根據《交易所法》第16條提交報告，禁售方應在該報告中包括一項聲明，表明此類轉讓是與受限股票單位的歸屬或結算，或“淨”或“無現金”行使購買普通股、回購普通股的期權、認股權證或其他權利有關的

170

根據優先購買權，或根據法律的實施，例如根據有限制的國內命令或與離婚和解或任何其他法院命令相關的法律實施，根據優先購買權或任何其他法院命令向我們轉讓股份。

上述適用於吾等的限制須受特定例外情況所規限，包括但不限於：(I)吾等或吾等任何附屬公司收購證券、業務的不少於多數或控股權而發行的任何普通股或可轉換為普通股或可行使普通股的任何證券。(Ii)吾等根據與該等收購有關而承擔的任何普通股或任何可轉換為普通股或可為普通股行使的證券(包括合營企業、營銷或分銷安排、合作協議、知識產權許可協議及其他戰略交易)，以及(Ii)吾等根據該等交易出售或發行或同意出售或同意出售或發行的普通股總數不得超過緊隨本次發售完成後已發行及已發行普通股總數的10%。

我們在向Salesforce Ventures LLC和Zoom Video Communications，Inc.同時進行的私募中出售的1,132,074股普通股，假設首次公開募股價格為每股普通股132.50美元，這是本招股説明書封面上價格區間的中點，將受到與我們的市場對峙協議的約束，期限最長為本招股説明書發佈之日後180天，並受與承銷商的鎖定協議的約束，鎖定期最長為本招股説明書發佈後的180天。

規則第144條

一般而言，根據證券法規則第144條，在出售前三個月內的任何時間，任何人士(或其股份合計的人士)不被視為吾等的聯屬公司，且已實益擁有第144條所指的受限證券至少六個月(包括之前非關聯持有人的任何連續擁有期)，將有權出售該等股份，但須受有關吾等的最新公開資料所限。非關聯人士如實益擁有第144條所指的受限制證券至少一年，則有權出售該等股份，而無須理會第144條的規定。

被視為吾等聯屬公司並實益擁有第144條所指受限證券至少六個月的人士(或其股份合計的人士)有權在任何三個月內出售數量不超過當時已發行普通股1%或不超過出售前四周納斯達克普通股每週平均交易量的股份。此類銷售還須遵守某些銷售條款、通知要求以及有關我們的最新公開信息的可用性。

根據第144條，我們在向Salesforce Ventures LLC和Zoom Video Communications，Inc.同時進行的私募中出售的1,132,074股股票，假設初始公開發行價為每股普通股132.50美元，即本招股説明書封面所述價格區間的中點，在發行日期後六個月內不得公開轉售。

選項

在本招股説明書公佈後，我們打算根據證券法以S-8表格的形式提交一份登記聲明，登記根據我們的股權激勵計劃為發行而預留的普通股。S-8表格登記説明書自備案之日起自動生效。

在行使購股權時發行並以S-8註冊書形式登記的普通股，將在禁售期結束後立即在公開市場上出售，但受某些例外情況和某些提前發行條款的限制，但須遵守歸屬條款和適用於我們關聯公司的規則第144條成交量限制。請參閲“管理 - 共享選項計劃”。

171

税收和政府項目

以下描述並不是對與收購、擁有和處置我們普通股相關的所有税收後果的完整分析。您應諮詢您自己的税務顧問，瞭解您特定情況下的税收後果，以及根據任何州、地方、外國或其他税收管轄區的法律可能產生的任何税收後果。

以色列税務方面的考慮

以下是適用於我們的以色列税法材料以及使我們受益的某些以色列政府計劃的簡要摘要。本節還討論了以色列對本次發行中投資者購買的我們普通股的所有權和處置所產生的實質性税收後果。本摘要沒有討論以色列税法的所有方面，這些方面可能與某一特定投資者的個人投資情況或根據以色列法律受到特殊待遇的某些類型的投資者有關。這類投資者的例子包括以色列居民或證券交易商，他們受到本討論未涉及的特殊税收制度的約束。由於討論的基礎是尚未接受司法或行政解釋的新税法，我們不能向您保證，適當的税務機關或法院會接受討論中表達的觀點。以下討論可能會發生變化，包括由於以色列法律的修正案或以色列法律適用的司法或行政解釋的變化，這些變化可能會影響下文所述的税收後果。本討論不應被解釋為法律或專業税務建議，也不應涵蓋所有可能的税務考慮。

以色列的一般公司税結構

以色列居民公司通常要繳納公司税。從2018年起，目前的企業税率為23%。然而，從優先企業或優先技術企業(如下所述)獲得收入的公司應繳納的實際税率可能要低得多。以色列居民公司獲得的資本收益一般適用現行的公司税率。根據以色列税法，符合下列條件之一的公司將被視為“以色列居民”：(A)該公司是在以色列註冊成立的；或(B)其業務的控制和管理是在以色列運營的。

鼓勵工業(税收)法，第5729-1969號

第5729-1969號《鼓勵工業(税收)法》，通稱為《工業鼓勵法》，為“工業公司”提供了若干税收優惠。我們認為，截至2019年12月31日、2019年和2020年，我們獲得了行業鼓勵法意義上的工業公司資格，我們相信目前我們繼續獲得這樣的資格。

工業鼓勵法“將”工業公司“定義為在以色列註冊成立的以色列居民公司，根據1961年”以色列所得税條例“(新版)(”條例“)第3A條的定義，在任何納税年度，工業公司90%或以上的收入(來自某些政府貸款的收入除外)來自其擁有的位於以色列或”地區“的”工業企業“。工業企業是指在一定納税年度內以工業生產為主要經營活動的企業。

工業企業可享受以下企業税收優惠及其他優惠：

•

用於工業企業發展或進步的所購專利、專利使用權和專有技術的成本在八年內攤銷，自這些權利首次行使之年起計；

•

在有限的條件下，選擇向相關以色列工業公司提交合並納税申報單；以及

•

與公開募股相關的費用可在自募股當年起計的三年內等額扣除。

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根據《行業鼓勵法》獲得福利的資格不取決於任何政府當局的批准。

不能保證我們將繼續符合工業公司的資格，也不能保證我們將來會享受到上述福利。

研發税收優惠和補助金

以色列税法允許，在某些情況下，與科學研究和開發有關的支出，包括資本支出，在發生當年可以減税。支出被視為與科學研究和開發項目有關，符合以下條件：

•

支出由以色列相關政府部門批准，由研究領域確定；

•

研究和開發必須是為了公司的發展；以及

•

研究和開發是由尋求此類税收減免的公司或代表該公司進行的。

此類可扣除費用的數額減去通過政府資助用於資助此類科學研究和開發項目的任何資金的總和。根據這些研究及發展扣除規則，投資於根據該條例一般折舊規則可予折舊的資產的任何開支，均不得扣除。未經以色列相關政府部門具體批准的與科學研究和開發有關的支出，因此不符合這一特別扣除條件的支出，可在三年內等額扣除。

我們可能會不時向以色列創新局(“IIA”)申請批准，允許對發生的年度內的所有研究和開發費用進行減税。不能保證這樣的批准會得到批准。

第5719-1959年資本投資法

(Br)第5719-1959號《資本投資鼓勵法》(統稱《投資法》)對生產設施(或其他符合條件的資產)的資本投資提供了一定的激勵措施。

投資法自2005年4月1日起、2011年1月1日起、2017年1月1日起大幅修改(《2017修正案》)。2017年修正案為科技企業引入了新的福利，以及現有的税收優惠。

2017年修正案規定的税收優惠

2017年修正案作為2016年12月29日公佈的《經濟效率法》的一部分制定，自2017年1月1日起生效。2017年修正案為兩種類型的“科技企業”提供了新的税收優惠，如下所述，這是對投資法下其他現有税收優惠計劃的補充。

《2017年修正案》規定，符合一定條件的科技公司將被列為“首選科技企業”，因此，對符合“投資法”定義的“首選科技收入”的收入，將享受12%的減税。位於A開發區的優先科技型企業的税率進一步降至7.5%。此外，如果受益的無形資產是在2017年1月1日或之後以至少2億新謝克爾的價格從外國公司收購的，優先技術公司將享受12%的減税，其資本收益來自於向關聯外國公司出售某些“受益無形資產”(定義見《投資法》)，且出售事先獲得國際投資局的批准。

2017年修正案進一步規定，滿足某些條件(包括集團營業額至少100億新謝克爾)的技術公司將有資格成為“特別優先技術公司”

174

因此，無論公司在以色列境內的地理位置如何，公司的“首選技術收入”都將享受6%的減税。此外，如果受益的無形資產是由特別優先技術企業開發的或在2017年1月1日或之後從外國公司收購的，並且銷售事先獲得了IIA的批准，特別優先技術企業因向關聯外國公司出售某些“受益無形資產”而獲得的資本收益將享受6%的減税公司税率。特殊優先技術企業以超過5億新謝克爾的價格從外國公司收購受益無形資產，將有資格在至少十年內享受這些好處，但須經投資法規定的某些批准。

優先技術企業或特別優先技術企業從優先技術收入中分配的股息，一般應按20%或適用税收條約規定的較低税率繳納源頭預提税。然而，如果向以色列公司支付這種股息，就不需要預扣任何税款。如果將此類股息分配給外國公司，並滿足其他條件，預提税率將為4%。

我們認為，自2019年12月31日起至2020年，我們有資格成為優先技術企業，並繼續審查我們的資格以及我們可能獲得的優先技術收入金額，以及我們可能根據2017年修正案獲得的其他好處。我們已經從以色列税務當局獲得了一項關於我們作為首選技術企業的地位的税收裁決，該裁決在2019-2023年期間有效，但須受條款的限制。為了繼續享受“首選技術企業”的税收優惠，我們必須繼續滿足修訂後的《投資法》及其條例中規定的某些條件，並在商業活動和/或商業模式不變或研究和開發範圍不大幅縮小的條件下。然而，在未來，如果這些税收優惠被減少、取消或終止，我們從首選技術企業獲得的以色列應税收入將適用以色列正常的公司税率。此外，例如，如果我們通過收購增加在以色列以外的活動，我們擴大的活動可能沒有資格被納入以色列未來的税收優惠計劃。

對非以色列居民股東徵税

資本利得税

以色列資本利得税是對非以色列居民處置資本資產徵收的，如果這些資產(1)位於以色列境內，(2)是以色列居民公司的股份或股份權利，或(3)直接或間接代表位於以色列的資產的權利，除非以色列與賣方居住國之間的税收條約另有規定。以色列税法對“實際資本收益”和“通貨膨脹盈餘”進行了區分。通貨膨脹盈餘是總資本收益的一部分，相當於相關資產價格的上漲，可歸因於以色列消費者物價指數的上漲，或在某些情況下，可歸因於購買日至處置日之間的外幣匯率上漲。在以色列，通貨膨脹造成的盈餘目前不需要納税。實際資本收益是總資本收益超過通貨膨脹盈餘的部分。一般來説，個人在出售普通股時積累的實際資本收益將按25%的税率徵税。然而，如果個人股東在出售時或在之前12個月期間的任何時間是“大股東”，這類收益將按30%的税率徵税。“大股東”通常是指單獨或與該人的親屬或與該人長期合作的另一人直接或間接持有該公司任何“控制手段”至少10%的人。“控制手段”通常包括投票、獲得利潤、提名董事或高管、在清算時接受資產或命令持有上述任何權利的人如何行事的權利，而無論這種權利的來源如何。公司獲得的實際資本收益一般將被徵收23%的公司税率(2021年)。

非以色列居民通過出售以色列居民公司的股票獲得資本收益，這些股票是在以色列以外的證券交易所上市後購買的，只要股票不是以色列的，就可以免徵以色列資本利得税

175

通過非以色列居民在以色列維持的常設機構持有。然而，如果以色列居民(I)在該非以色列公司的任何控制手段中擁有超過25%的控股權，或(Ii)他們是或有權直接或間接獲得該非以色列公司25%或更多的收入或利潤，則非以色列公司將無權獲得上述豁免。此外，這種豁免不適用於出售或處置股票的收益被視為業務收入的人。

此外，根據適用的税收條約的規定，非以色列居民出售證券可免徵以色列資本利得税。例如，根據經修訂的《美利堅合眾國政府和以色列國政府關於所得税的公約》(《美國-以色列税收條約》)，作為美國居民的股東出售、交換或以其他方式處置股份作為資本資產，並有權主張《美國-以色列税收條約》(《美國居民條約》)給予這種居民的利益，一般免徵以色列資本利得税，除非：(1)出售所產生的資本收益，交換或處置歸因於位於以色列的房地產；(Ii)出售、交換或處置產生的資本收益是否歸因於特許權使用費；(Iii)根據某些條款，出售、交換或處置產生的資本收益歸屬於以色列的常設機構；(Iv)根據該條約，美國居民在出售前12個月期間的任何部分直接或間接持有相當於有表決權資本10%或更多的股份，但須受某些條件的限制；或(V)該條約的美國居民為個人，並在相關課税年度內在以色列居住183天或以上。在任何這種情況下，出售、交換或處置此類股份將在適用的範圍內繳納以色列税。然而，根據《美國-以色列税收條約》，美國居民可以申請以色列税收抵免，以抵扣因出售、交換或處置股票而徵收的美國聯邦所得税，但須受適用於外國税收抵免的美國法律的限制。美國-以色列税收條約沒有為美國的任何州或地方税提供此類抵免。

無論非以色列股東在出售我們的普通股時是否需要繳納以色列資本利得税，支付此類出售的對價可能需要從源頭上預扣以色列税，我們普通股的持有者可能被要求證明他們的資本利得是免税的，以避免在出售時從源頭扣繳。具體而言，以色列税務當局可要求不應為這種出售行為繳納以色列資本利得税的股東以以色列税務當局規定的形式簽署聲明，提供文件(例如，包括居住證明)，或從以色列税務當局獲得確認其非以色列居民身份的具體豁免(在沒有這種聲明或豁免的情況下，以色列税務當局可要求股票購買者從源頭上扣繳税款)。

收到股息後徵税

非以色列居民(無論是個人還是公司)在收到我們普通股的股息時，通常要繳納以色列所得税，税率為25%(如果該股東在過去12個月內的任何時候被視為“大股東”，則税率為30%)，除非以色列與股東居住國之間的適用税收條約提供了減免，否則將從源頭上扣繳這筆税款。然而，向非以色列居民分配股息，如果股息是從屬於優先(包括優先技術)企業的收入中分配的，則應按20%的税率繳納來源預扣税。如果股息部分歸因於從優先企業或優先技術企業獲得的收入，預提率將是反映收入類型的相對部分的混合比率。我們不能向您保證，我們將指定我們可以減少股東納税義務的方式分配利潤。這種股息通常按25%的以色列預扣税税率繳納，只要股票是在被提名公司登記的(無論接受者是否為大股東)，如果股息是從歸屬於優先企業的收入中分配的，則税率為20%。

但是，可以根據適用的税收條約提供降低的税率。例如，根據美國-以色列税收條約，以色列在股息來源上扣繳的最高税率

176

支付給我們普通股持有人且為《條約》美國居民的比例為25%。然而，一般來説，優先企業產生的股息支付給在分配股息的整個納税年度和上一納税年度持有10%或更多未償還表決權資本的美國公司的預扣税最高税率為12.5%，前提是該上一年的總收入中不超過25%由某些類型的股息和利息組成。如果股息從歸屬於優先企業或優先技術企業的收入中分配，並且滿足上述條件，則美國公司的股東應繳納15%的預扣税率。

附加税

[br}根據適用税收條約的規定，在以色列須繳納所得税的個人(無論是以色列居民還是非以色列居民)，2020年年收入(包括但不限於來自股息、利息和資本利得的收入)超過651 600新謝克爾，還需按3%的税率繳納附加税，這一數額與以色列消費價格指數的年度變化掛鈎。

遺產税和贈與税

以色列法律目前不徵收遺產税或贈與税。

美國聯邦所得税考慮因素

以下摘要介紹了一般適用於持有我們普通股的美國持有者(定義如下)的某些美國聯邦所得税考慮因素。本摘要僅涉及按經修訂的《1986年國税法》(下稱《國税法》)第(1221)節的含義持有的普通股。本摘要也不涉及可能與特殊税收情況下的持有者有關的税收後果，這些持有者包括但不限於證券交易商、選擇使用按市值計價的會計方法的交易者、擁有我們普通股作為“跨境”、“對衝”、“轉換交易”或其他綜合投資一部分的持有者、銀行或其他金融機構、個人退休賬户和其他遞延納税賬户、保險公司、免税組織、美國僑民、其職能貨幣不是美元的持有者、繳納替代最低税額的持有者。在補償交易中收購吾等普通股的持有人、因任何與吾等普通股有關的毛收入項目而須遵守特別税務會計規則的持有人、因適用財務報表而須遵守特別税務會計規則的持有人、為美國聯邦所得税目的而被視為合夥企業或安排的持有人、或通過歸屬而實際或建設性地擁有吾等已發行普通股總投票權或價值10%或以上的持有人。

本摘要以《國税法》、適用的美國財政部條例、行政聲明和司法裁決為依據，每種情況下均在本摘要生效之日生效，所有這些內容都可能發生變化(可能具有追溯力)。不會要求美國國税局(“國税局”)就本文所述的税收後果作出裁決，也不能保證國税局會同意下面的討論。本摘要不涉及除美國聯邦所得税後果以外的任何美國聯邦税收後果(如對投資淨收入徵收遺產税和贈與税或聯邦醫療保險税)。

這裏使用的術語“美國持有者”是指我們普通股的實益所有人，即，就美國聯邦所得税而言，(I)是美國公民或居民的個人，(Ii)根據美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律創建或組織的公司或其他實體應納税的公司或其他實體，(Iii)其收入不論其來源如何均須繳納美國聯邦所得税的遺產，或(Iv)信託：(A)受美國境內法院監督並受美國國內税法第7701(A)(30)節所述的一名或多名美國人控制的信託；或(B)根據適用的美國財政部條例有效選擇被視為“美國人”的信託。

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如果出於美國聯邦所得税的目的，被視為合夥企業的實體或安排收購了我們的普通股，合夥企業中合夥人的税務待遇一般將取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。考慮投資我們普通股的合夥企業的合夥人應就收購、擁有和處置我們普通股的美國聯邦所得税後果諮詢他們的税務顧問。

下面列出的美國聯邦所得税後果摘要僅供參考。所有潛在投資者應就持有和處置我們普通股對他們的特殊税收後果諮詢他們的税務顧問，包括州、當地和非美國税法的適用性和影響，以及税法可能的變化。

分紅

雖然我們預計在可預見的將來不會支付任何股息，如上文“股息政策”所述，但如果我們進行任何分配，取決於下文“被動外國投資公司”一節的討論，在減税之前就我們的普通股支付給美國持有人的股息金額一般將作為來自外國來源的普通收入計入美國持有人的毛收入中，從我們當前或累積的收益和利潤中支付(根據美國聯邦所得税目的而確定)。超過收益和利潤的分配將在美國持有者在這些普通股中的調整税基範圍內被視為資本的免税返還，此後被視為資本收益。然而，我們不打算根據美國聯邦所得税原則計算我們的收入和利潤。因此，美國持有者應預期，分配一般將被視為股息，即使該分配否則將被視為免税資本返還或根據上述規則被視為資本收益。

按適用於美國持有人的税率(考慮到任何適用的所得税條約)為我們普通股的股息支付的外國預扣税(如果有)，在限制和條件的限制和條件下，將被視為有資格抵免該持有人的美國聯邦所得税責任的外國所得税，或者在該持有人的選擇下，有資格在計算該持有人的美國聯邦應納税所得額時扣除。就外國税收抵免而言，我們普通股支付的股息一般將構成“外國來源收入”和“被動類別收入”。然而，如果我們是一家完全出於外國税收抵免目的的“美國擁有的外國公司”，則可分配給我們的美國來源收益和利潤的一部分股息可能會被重新定性為美國來源。“美國擁有的外國公司”是指美國人直接或間接(通過投票或按價值)擁有50%或以上股份的任何外國公司。一般而言，美國擁有的外國公司不受這些規則的約束，這些公司的收益和利潤來自美國境內的來源少於10%。如果我們被視為“美國所有的外國公司”，如果我們的收益和利潤的10%或更多來自美國境內，則可分配給我們的美國來源的普通股所支付的股息的一部分將被視為美國來源，因此，美國持有者就我們的股息申請任何以色列預扣税的外國税收抵免的能力可能是有限的。管理對美國持有者徵收的外國税和外國税收抵免的規則很複雜，美國持有者應該就這些規則在其特定情況下的影響諮詢他們的税務顧問。

某些非公司美國持有者(包括個人)收到的股息可能是“合格股息收入”，按較低的資本利得率徵税，條件是(I)我們的普通股可以隨時在美國成熟的證券市場上交易，或者我們有資格根據包括信息交換計劃的全面美國所得税條約享受福利，美國財政部認為該條約對這些目的是令人滿意的，(Ii)在支付股息的納税年度或上一納税年度，我們既不是PFIC(如下所述)，也不被視為美國持有人，以及(Iii)美國持有人滿足一定的持有期和其他要求。在這一點上，股票通常被認為是容易在成熟的證券市場上交易的

178

如果它們在美國上市，就像我們的普通股預期的那樣。美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解有關我們普通股支付的股息是否可以獲得降低的税率。這些股息將不符合公司從其他美國公司收到的股息扣除收到的股息的資格。

普通股處置

根據以下“被動型外國投資公司”的討論，美國股東一般會就出售或其他應課税的普通股確認美國聯邦所得税的資本收益或虧損，該等資本收益或虧損等於該等普通股的變現金額與美國持有人經調整的課税基礎之間的差額(如有)。如果對出售、交換或以其他方式處置我們的普通股徵收任何以色列税，美國持有者的變現金額將包括扣除以色列税之前的存款收益總額。一般而言，根據現行法律，非法人美國持有人，包括個人，如果持有股票超過一年，其確認的資本利得適用較低的税率。資本損失的扣除是有限制的。就外國税收抵免而言，任何此類損益一般將被視為來自美國的收入或損失。美國持有者在股票中的初始納税基礎通常等於此類股票的成本。由於我們普通股的出售或其他應税處置的收益將被視為美國來源收入，並且您只能將外國税收抵免用於同一類別中歸因於外國來源收入的美國聯邦所得税責任部分，因此您利用與以色列對任何此類出售或其他應税處置徵收的税款相關的外國税收抵免的能力可能會受到極大限制。此外，如果您有資格享受美國和以色列國之間的所得税公約的好處，並且向以色列繳納的税款超過了根據該公約適用於您的金額，或者如果您繳納的以色列税款可以退還，您將不能就此類以色列税收申請任何外國税收抵免或扣除。你應該諮詢你的税務顧問，根據你的具體情況和你適用適用條約規定的能力，以色列的收益税是否可以抵扣或抵扣。

被動型外商投資公司

任何課税年度，在應用某些前瞻性規則後，如果(I)該年度我們的總收入中有75%或以上是“被動收入”(定義見《國税法》相關條款)，或(Ii)該年度內我們的資產價值(通常根據季度平均值確定)的50%或以上可歸因於產生或為產生被動收入而持有的資產，則我們將成為PFC。為此目的，現金和其他容易轉換為現金或產生或可能產生被動收入的資產被歸類為被動資產，公司商譽和其他未入賬無形資產的價值通常被考慮在內。被動收入一般包括租金、股息、利息、特許權使用費、處置被動資產的收益以及商品和證券交易的收益。就這項測試而言，我們將被視為直接或間接擁有至少25%(按價值計算)股票的任何其他公司的資產和收入的比例份額。根據我們的預期市值以及我們的收入、資產和業務的構成，我們認為我們在2020年不是PFIC，在本納税年度或可預見的未來，我們預計不會在美國聯邦所得税方面成為PFIC。然而，這是一個必須在每個課税年度結束後每年作出的事實決定。此外，我們的資產價值可能會參考我們普通股在本次首次公開發行時的公開價格和未來的價格來確定，這可能會有很大的波動。此外，國税局可能會對我們在任何特定年度的決定採取相反的立場，因此，不能保證我們不會在2020年、本課税年度或未來被歸類為PFIC。某些不利的美國聯邦所得税後果可能適用於美國持有者，如果我們在任何課税年度被視為美國持有者持有我們的普通股。根據PFIC規則，如果我們在任何時候被視為PFIC，美國持有者持有我們的普通股

179

股票持有人的投資，我們將繼續被視為PFIC，除非(I)我們不再是PFIC，以及(Ii)美國持有人已根據PFIC規則作出了“視為出售”的選擇。

如果我們是美國持有人持有我們普通股的任何課税年度的PFIC，除非美國持有人做出以下選擇之一，否則美國持有人在出售或以其他方式處置我們的普通股時確認的任何收益將按美國持有人持有普通股的期間按比例分配。分配給銷售或其他處置的應納税年度以及我們成為PFIC之前的任何年度的金額將作為普通收入徵税。分配給其他課税年度的款額將按該課税年度對個人有效的最高税率或對公司有效的最高税率(視情況而定)徵税，並將徵收利息費用。此外，如果美國股東就我們的普通股收到的任何分派超過之前三年或美國持有人持有期間(以較短者為準)收到的普通股年度分派平均值的125%，則該分派將按如上所述出售或以其他方式處置我們普通股的收益的相同方式徵税。如果我們在任何課税年度被視為美國持有人的PFIC，美國持有人將被視為擁有我們持有股權的任何實體的股權，而這些實體也是PFIC。某些選擇可能會導致普通股的替代待遇(如按市值計價)。此外，根據《國税法》，及時舉行選舉，將我們視為合格的選舉基金，將導致另一種待遇。然而，我們不打算準備或提供使美國持有人能夠進行合格選舉基金選舉的信息。如果我們被視為PFIC，美國持有者也將受到年度信息報告要求的約束。美國持有者應諮詢其税務顧問，瞭解是否有可能將PFIC規則適用於對普通股的投資。

信息報告和備份扣留

出售我們普通股或其他應税處置所支付的股息和收益可能需要向美國國税局報告信息。此外，在美國境內或通過某些與美國相關的金融中介機構支付的普通股的銷售或其他應税處置所得的股息和收益，美國持有人(如有需要，確立其豁免地位的豁免持有人除外)可能被備用扣留。

但是，備份扣繳不適用於提供正確的納税人識別碼、進行其他所需證明以及在其他方面遵守備份扣繳規則適用要求的美國持有者。備用預扣不是附加税。相反，根據備份預扣規則扣繳的任何金額，只要及時向美國國税局提供所需信息，就可以抵免或退還美國持有者的美國聯邦所得税義務。

對外金融資產報告

如果某些美國持有者持有的某些外國金融資產，包括外國實體的股權，其總價值超過某些門檻金額，則必須報告這些資產的持有量。我們的普通股預計將構成符合這些要求的外國金融資產，除非普通股在某些金融機構的賬户中持有。美國持有者應就這些申報要求的適用問題諮詢其税務顧問。

180

承銷

本公司與下列承銷商已就本次發行的普通股達成承銷協議。在符合某些條件的情況下，各承銷商已各自同意購買下表所示數量的普通股。高盛公司和摩根大通證券公司是承銷商的代表。

	數量：普通股
高盛有限責任公司
摩根大通證券有限責任公司
Allen&Company LLC
Jefferies LLC
William Blair&Company，L.L.C.
派珀·桑德勒公司
奧本海默公司
Canaccel Genuity LLC
Cowen and Company，LLC
Needham & Company，LLC
Academy Securities，Inc.
Loop Capital Markets LLC
塞繆爾·A·拉米雷斯公司
Siebert Williams Shank&Co.，LLC
Tigress Financial Partners LLC
合計		3,700,000

承銷商承諾認購及支付以下所述認購權涵蓋的普通股以外的所有普通股(如有的話)，除非及直至行使此項認購權為止。

承銷商有權向我們額外購買最多37萬股普通股，以支付承銷商出售的普通股數量超過上表所列總數的費用。他們可以在30天內行使這一選擇權。如果根據該選項購買任何普通股，承銷商將按上表所列的大致相同比例分別購買普通股。

下表顯示了我們向承銷商支付的每股普通股和總承銷折扣和佣金。假設承銷商沒有行使和完全行使認購37萬股額外普通股的選擇權，這些金額就會顯示出來。

不鍛鍊

全面鍛鍊

每股普通股

合計

我們估計，不包括承銷折扣和佣金以及配售代理費，我們在此次發行和同時進行的私募總費用中的份額約為460萬美元，所有費用將由我們支付。我們還同意向承銷商償還與此次發行相關的某些費用，最高可達30,000美元。

承銷商向公眾出售的普通股最初將按本招股説明書封面上的首次公開募股價格發行。承銷商出售給證券交易商的任何普通股，可能會在首次公開募股(IPO)價格的基礎上，以每股普通股最高折價美元的價格出售。普通股首次發行後，代表人可以變更

181

發行價和其他銷售條款。承銷商發行普通股以收到和承兑為準，承銷商有權拒絕全部或部分認購。

除某些例外情況外，我們和我們的高級管理人員、董事和幾乎所有普通股的持有人已與承銷商達成協議，除某些例外情況外，不直接或間接提供、出售合同以出售、質押、授予購買、借出或以其他方式處置或對衝我們的任何普通股的任何選擇權，或購買公司任何普通股的任何選擇權或認股權證，或可轉換為普通股或可交換為普通股的證券，但某些例外情況和某些提前發佈條款除外。直至(I)本招股説明書日期後180天及(Ii)吾等在公開提交我們的第二份6-K表格後的第三個完整交易日的開市前一天(以較早者為準)，除非事先獲得代表的書面同意。有關某些提前發行的例外情況和轉讓限制的討論，請參閲“有資格未來出售的股票”。

我們在向Salesforce Ventures LLC和Zoom Video Communications，Inc.同時進行的私募中出售的1,132,074股普通股，假設首次公開募股價格為每股普通股132.50美元，這是本招股説明書封面上價格區間的中點，將受到與我們的市場對峙協議的約束，期限最長為本招股説明書發佈後的180日，並受與承銷商的鎖定協議的約束，鎖定期最長為本招股説明書發佈後的180日。

在發行之前，普通股還沒有公開市場。首次公開募股的價格已經在我們和代表之間進行了談判。在釐定普通股首次公開發售價格時，除現行市場情況外，將會考慮的因素包括我們的歷史表現、對我們業務潛力及盈利前景的估計、對我們管理層的評估，以及與相關業務公司的市場估值有關的上述因素的考慮。

我們已申請將我們的普通股在納斯達克掛牌上市，代碼為“MNDY”。

承銷商可以在公開市場買賣普通股。這些交易可能包括賣空、穩定交易和買入，以回補賣空建立的頭寸。賣空涉及承銷商出售的普通股數量超過其在發行中所需購買的數量，空頭頭寸代表尚未被隨後購買的此類出售的金額。備兑空頭頭寸是指不超過承銷商可行使上述選擇權的額外普通股數量的空頭頭寸。承銷商可以通過行使購買額外普通股的選擇權或在公開市場購買普通股來回補任何回補空頭頭寸。在釐定補足淡倉的普通股來源時，除其他事項外，承銷商將考慮公開市場上可供購買的普通股價格與根據上述期權可購買額外普通股的價格的比較。“裸”賣空是指任何空頭頭寸超過可行使上述選擇權的額外普通股金額的賣空行為。承銷商必須通過在公開市場購買普通股來回補任何此類赤裸裸的空頭頭寸。如果承銷商擔心我們的普通股在定價後在公開市場上的價格可能存在下行壓力，從而可能對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。穩定交易包括承銷商在發行結束前在公開市場上對普通股進行的各種出價或購買。

承銷商也可以施加懲罰性報價。這種情況發生在特定承銷商向承銷商償還其收到的承銷折扣的一部分時，因為代表在穩定或空頭回補交易中回購了由該承銷商出售或代表該承銷商出售的普通股。

回補空頭和穩定交易的買入，以及承銷商為自己的賬户進行的其他買入，可能具有防止或延緩市場下跌的效果

182

我們普通股的價格，加上懲罰性報價的實施，可能會穩定、維持或以其他方式影響我們普通股的市場價格。因此，普通股的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。承銷商不需要從事這些活動，並可以隨時結束任何這些活動。這些交易可能在納斯達克、場外交易市場或其他地方完成。

我們已同意賠償幾家承銷商的某些責任，包括證券法下的責任。

承銷商及其關聯公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，可能包括銷售和交易、商業和投資銀行、諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、做市、經紀和其他金融和非金融活動和服務。某些承銷商及其各自的關聯公司已經並可能在未來向發行人以及與發行人有關係的個人和實體提供各種此類服務，他們已收到或將收到慣例費用和開支。高盛公司和摩根大通證券公司將擔任同時進行的非公開配售的配售代理，並獲得與這一角色相關的配售代理費。

承銷商及其關聯公司、高級管理人員、董事和僱員在其各項業務活動的正常過程中，可以為自己的賬户和客户的賬户購買、出售或持有各種投資和交易活躍的證券、衍生品、貸款、商品、貨幣、信用違約互換和其他金融工具，這些投資和交易活動可能涉及或涉及發行人的資產、證券或工具(直接作為擔保其他義務或其他義務的抵押品)或與發行人有關係的個人和實體。承銷商及其關聯公司亦可就該等資產、證券或工具傳達獨立的投資建議、市場色彩或交易意念，或發表或表達獨立的研究意見，並可隨時持有或建議客户購入該等資產、證券及工具的多頭或空頭頭寸。

應我們的要求，承銷商已預留本招股説明書提供的最多5%的普通股以首次公開募股價格出售，通過定向股票計劃出售給我們的朋友、家人以及我們董事和管理層確定的某些現有股東。高盛有限責任公司和奧本海默公司將在我們的指導下通過定向股票計劃進行出售。如果這些人購買預留普通股，這將減少可向公眾出售的普通股數量。承銷商將按照與本招股説明書提供的其他普通股相同的條款向公眾發售任何未如此購買的預留普通股。

歐洲經濟區

就每個歐洲經濟區成員國而言，在聯合王國繼續受歐洲聯盟法律約束而不是歐洲經濟區成員國的期間(“過渡期”)屆滿之前，在該歐洲經濟區成員國的有關普通股的招股説明書公佈之前，該歐洲經濟區成員國已向公眾發行或將根據該招股説明書向公眾發行任何普通股，該招股説明書已獲該歐洲經濟區成員國的主管當局批准，或在適當情況下已獲另一歐洲經濟區成員國批准並通知該歐洲經濟區成員國的主管當局，均符合(EU)2017/1129(《招股説明書條例》)，但根據《招股説明書條例》的下列豁免，可隨時在該歐洲經濟區成員國向公眾提出普通股要約：

•

招股説明書第2條所界定的合格投資者的任何法人實體；

•

向150名以下的自然人或法人(招股説明書第2條所界定的合格投資者除外)出售，但須事先徵得代表的同意；或

183

•

招股章程規例第(1)(4)條所指的任何其他情況下，普通股的要約不得要求本公司或任何承銷商根據招股章程規例第(3)條刊登招股章程或根據招股章程規例第(23)條補充招股章程。

就本條文而言，就任何歐洲經濟區成員國的任何普通股而言，“向公眾要約”一詞指以任何形式及以任何方式就要約條款及將予要約的任何普通股作出溝通，以使投資者能夠決定購買或認購任何普通股。

英國

每個承銷商都表示並同意：

•

在FSMA第21(1)節不適用於本公司的情況下，它只傳達或促使傳達其收到的與發行或出售普通股相關的投資活動邀請或誘因(按2000年《金融服務和市場法》(經修訂，“FSMA”)第21節的含義)；以及

•

它已遵守並將遵守FSMA的所有適用條款，涉及它在英國、從英國或以其他方式涉及英國的普通股的任何行為。

在過渡期結束後，在公佈招股説明書之前，沒有任何普通股在聯合王國向公眾發行，普通股已獲得金融市場行為監管局根據《金融市場行為監管局》(FSMA，經修訂)批准的招股説明書，但根據經修訂的FSMA下的下列豁免，普通股可隨時在該歐洲經濟區成員國向公眾發行：

•

根據FSMA定義為合格投資者的任何法人實體；

•

不到150名自然人或法人(FSMA定義的合格投資者除外)，但須事先徵得代表對此類要約的同意；或

•

在符合經修訂的《聯邦證券交易條例》第86條的任何其他情況下，普通股的此類要約不得要求公司或其代表根據《聯邦證券交易協會》第85條發佈招股説明書或根據《聯邦證券交易協會》第87G條補充招股説明書。就本條文而言，就聯合王國任何普通股而言，“向公眾要約”一詞指以任何形式及以任何方式就要約條款及將予要約的任何普通股作出充分資料的通訊，以使投資者能夠決定購買或認購任何普通股。

以色列

本招股説明書提供的普通股尚未獲得以色列證券管理局(“ISA”)的批准或不批准，也未在以色列註冊出售。在未發佈經ISA批准的招股説明書的情況下，普通股不得直接或間接向以色列公眾發行或出售。ISA並未發出與本次發售或刊發本招股説明書相關的許可、批准或許可證，亦未對本招股説明書中包括的細節進行認證、確認其可靠性或完整性，或對所發售普通股的質量發表意見。

根據以色列證券法，本文件不構成招股説明書，且未經ISA備案或批准。在以色列國，本文件只能分發給下列對象，且普通股的任何要約只能針對以下對象：(I)根據以色列證券法，在適用範圍內，以及(Ii)主要由聯合組成的《以色列證券法》第一號附錄所列投資者。

184

對信託基金、公積金、保險公司、銀行、投資組合經理、投資顧問、特拉維夫證券交易所有限公司會員、承銷商、風險投資基金、股本超過5,000萬新謝克爾的實體和“合格個人”的投資，這些實體和“合格個人”統稱為合格投資者(在每種情況下，為自己的賬户購買，或在附錄允許的情況下，為屬於附錄中所列投資者的客户賬户購買)。合格投資者將被要求提交書面確認，確認他們屬於附錄的範圍，瞭解該附錄的含義並同意。

加拿大

在加拿大，普通股僅可出售給購買或被視為購買的購買者，這些購買者是經認證的投資者，定義見National Instrument 45—106招股説明書豁免或證券法（安大略省）第73.3（1）小節，並被允許客户，定義見National Instrument 31—103註冊要求、豁免和持續註冊人義務。普通股的任何轉售必須根據適用證券法的招股説明書規定的豁免或在不受適用證券法的招股説明書規定限制的交易中進行。

如果本招股説明書(包括其任何修正案)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可向購買者提供撤銷或損害賠償，前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的時限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區有關這些權利的證券法規的任何適用條款，或諮詢法律顧問。

根據《國家文書33-105承銷衝突》(NI 33-105)第3A.3節的規定，承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。

香港

普通股不得在不構成《公司(清盤及雜項規定)條例》(第章)所指的向公眾提出要約的情況下，以(I)以外的任何文件在香港發售或出售。香港法例第32條)(“公司(清盤及雜項規定)條例”)或不構成“證券及期貨條例”(第章)所指的向公眾發出邀請的公司。或(Ii)適用於《證券及期貨條例》及根據該條例訂立的任何規則所界定的“專業投資者”，或(Iii)在其他情況下，而該文件並不是《公司(清盤及雜項條文)條例》所界定的“招股章程”，且不得為發行目的(不論是在香港或其他地方)而發出或由任何人管有與普通股有關的廣告、邀請或文件，或其內容相當可能會被香港公眾查閲或閲讀(香港證券法準許的除外)，但普通股則除外，該等普通股只出售予或擬出售予香港以外的人士，或僅出售予香港的“專業投資者”(定義見《證券及期貨條例》及根據該條例訂立的任何規則)。

新加坡

本招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，本招股説明書及與普通股要約或出售、或認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料，不得直接或間接向新加坡人士分發或分發，亦不得直接或間接向新加坡人士提供或出售普通股，或使其成為認購或購買邀請的標的，但以下情況除外：(1)根據《證券及期貨法》第289章第274條向機構投資者；(2)根據《證券及期貨條例》第275(1)條向有關人士；或根據《證券及期貨條例》第275(1A)條向任何人士；並符合《SFA》第275節規定的條件，或(3)以其他方式依據並符合《SFA》任何其他適用條款的條件。

185

普通股是由相關人士根據《國資法》第275條認購或購買的：

•

其唯一業務是持有投資，且其全部股本由一名或多名個人擁有，且每一人都是經認可的投資者的公司(不是經認可的投資者(定義見SFA第4A節))；或

•

一個信託(如果受託人不是經認可的投資者)的唯一目的是持有投資，而該信託的每一受益人是一名經認可的投資者、該公司的證券(如《證券交易條例》第239(1)條所界定)或受益人在該信託中的權利和利益(無論如何描述)，則不得在該公司或該信託根據《證券交易條例》第275條提出的要約收購普通股後六個月內轉讓：

•

向機構投資者或《國家外匯管理局》第275(2)節界定的相關人士，或因《國家外匯管理局》第275(1A)節或第276(4)(I)(B)節所指要約而產生的任何人；

•

未考慮或將考慮轉讓的；

•

依法轉讓的；

•

SFA第276(7)節規定的；或

•

新加坡2005年《證券及期貨(投資要約)(股份及債券)規例》第32條規定。

僅為履行其根據《證券及期貨條例》第309b節承擔的義務，吾等已確定並特此通知所有相關人士(定義見2018年《證券及期貨事務監察條例》)，普通股為“訂明資本市場產品”(定義見2018年《證券及期貨事務監察條例》)及除外投資產品(定義見金管局公告SFA 04-N12：關於銷售投資產品的公告及金管局公告FAA N-16：關於建議投資產品的公告)。

日本

普通股尚未或將不會根據日本《金融工具及交易法》(1948年第25號法令，經修訂)(以下簡稱FIEA)登記。普通股不得直接或間接在日本境內或向任何日本居民(包括任何在日本居住的人士或根據日本法律成立的任何公司或其他實體)或為其利益而直接或間接在日本或向任何日本居民或為其利益而再發售或轉售，除非豁免遵守FIEA的登記要求及符合日本任何相關法律及法規。

澳大利亞

尚未就本次發行向澳大利亞證券和投資委員會(“ASIC”)提交任何配售文件、招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件。本招股説明書不構成《2001年公司法》(以下簡稱《公司法》)規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件，也不包含《公司法》規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件所需的信息。

根據公司法第708(11)條所載的一項或多項豁免，或根據公司法第708(11)條所載的一項或多項豁免，任何在澳洲發售普通股的人士(“豁免投資者”)只能是“老練投資者”(公司法第708(8)條所指)、“專業投資者”(公司法第708(11)條所指)或其他人士(“豁免投資者”)，因此根據公司法第6D章，在不向投資者披露的情況下發售普通股是合法的。

在澳大利亞獲得豁免的投資者申請的普通股，在本次發行分配之日起12個月內不得在澳大利亞出售，但根據《公司法》第6D章不需要向投資者披露的情況除外。

186

同時定向增發

Salesforce Ventures LLC和Zoom Video Communications，Inc.各自與我們簽訂了一項協議，根據該協議，它們各自同意以私募方式以相當於首次公開募股價格的每股普通股價格購買7500萬美元的我們的普通股。根據假設的每股普通股132.50美元的首次公開募股價格，這是本招股説明書封面上設定的價格範圍的中點，Salesforce Ventures LLC和Zoom Video Communications，Inc.將分別購買566,037股普通股。我們與Salesforce Ventures LLC和Zoom Video Communications，Inc.的協議取決於本次發行的結束，並計劃在此次發行完成後立即完成，以及完成交易的某些條件是否得到滿足。向Salesforce Ventures LLC和Zoom Video Communications，Inc.出售這些股票將不會在此次發行中登記，並將受與我們的市場對峙協議以及與承銷商的鎖定協議的限制，期限在本招股説明書發佈之日後最長180天。有關此類限制的更多信息，請參閲“符合未來出售條件的股票 - 鎖定協議”。

189

民事責任的可執行性

我們是根據以色列國的法律註冊成立的。向我們以及我們的董事和官員以及本招股説明書中點名的以色列專家送達法律程序文件可能很難在美國境內獲得，這些人基本上都居住在美國境外。此外，由於我們幾乎所有的資產和幾乎所有的董事和高級管理人員都位於美國境外，因此在美國獲得的任何針對我們或我們的任何董事和高級管理人員的判決可能無法在美國境內收集。

我們已不可撤銷地指定monday.com Inc.為我們的代理人，以便在任何美國聯邦或州法院對我們提起的任何訴訟中接受訴訟程序的送達，或與本次發售相關的任何證券買賣。我們代理人的地址是紐約西14街34號，郵編：10011。

我們在以色列的法律顧問Meitar|Law Office通知我們，在以色列可能很難就美國證券法提起訴訟。以色列法院可能會拒絕審理基於涉嫌違反美國證券法的索賠，理由是以色列不是審理此類索賠的最合適場所。此外，即使以色列法院同意審理索賠，它也可能確定適用於索賠的是以色列法律，而不是美國法律。如果認定美國法律適用，則美國適用法律的內容必須由專家證人證明為事實，這可能是一個既耗時又昂貴的過程。某些程序事項也可由以色列法律管轄。

在一定的時間限制和法律程序的限制下，以色列法院可以強制執行美國對除某些例外情況外不可上訴的民事案件的判決，包括根據《證券法》和《交易法》的民事責任條款作出的判決，以及非民事案件的金錢判決或補償性判決，條件是：

•

判決由根據法院所在州的法律有權作出判決的法院作出；

•

根據有關判決在以色列的可執行性的規則，判決所施加的義務是可以執行的，判決的實質內容不違反公共政策；以及

•

判決在判決作出時的狀態下是可執行的。

即使滿足這些條件，以色列法院也不得在下列情況下宣佈外國民事判決可執行：

•

作出判決的國家的法律沒有規定執行以色列法院的判決(視特殊情況而定)；

•

執行判決可能會損害以色列國的主權或安全；

•

判決是通過造假獲得的；

•

以色列法院認為，給予被告在法庭上陳述其論點和證據的機會是不合理的；

•

判決是由無權根據國際私法作出判決的法院作出的，因為這些法律適用於以色列；

•

該判決與同一案件中同一當事人之間作出的、仍然有效的另一判決相矛盾；或者

•

在向外國法院提起訴訟時，以色列的法院或法庭正在審理同一事項和同一當事方之間的訴訟。

如果外國判決由以色列法院執行，通常將以以色列貨幣支付，然後可以兑換成非以色列貨幣並轉移出以色列。在以色列法院提起的追回非以色列貨幣金額的訴訟中，通常的做法是以色列法院按照年有效的匯率，以以色列貨幣發佈等值金額的判決。

192

您可以在哪裏找到更多信息

我們已根據《證券法》在F—1表格上向SEC提交了一份註冊聲明（包括註冊聲明的修訂和附件）。本招股説明書是註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中所載的所有信息。美國證券交易委員會的規則和規定允許我們省略本招股説明書中包含的某些信息，這些信息包含在註冊聲明書和註冊聲明的附件和附表中。如欲瞭解更多信息，請參閲註冊聲明以及作為註冊聲明一部分存檔的展品和時間表。

本招股説明書中有關任何合同、協議或其他文件內容的陳述並不是對這些文件所有條款的完整描述。如果一份文件已經作為登記聲明的證物提交，我們請您參考已經提交的文件的副本，以獲得其條款的完整描述。本招股説明書中與作為證物提交的文件有關的每一項陳述在各方面均受提交的證物的限制。你應該完整地閲讀這份招股説明書和我們作為證物提交給註冊説明書的文件，這份招股説明書是其中的一部分。

本次發行結束後，我們將遵守《交易所法案》的信息要求。因此，我們將被要求向美國證券交易委員會提交報告和其他信息，包括Form 20-F年度報告和Form 6-K報告。美國證券交易委員會維護着一個互聯網站，其中包含有關發行人的報告和其他信息，這些發行人和我們一樣，以電子方式在美國證券交易委員會備案。該網站網址為www.sec.gov。

作為一家外國私人發行人，我們根據《交易所法》豁免遵守規定委託書的提供和內容的規則，我們的高級管理人員、董事和主要股東也不受《交易所法》第16節所載的報告和短期週轉利潤追回條款的約束。此外，根據交易法，我們將不需要像根據交易法註冊證券的美國公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表。

我們將向我們的轉讓代理髮送一份股東大會的所有通知以及向股東普遍提供的其他報告、通信和信息的副本。轉讓代理已同意向所有股東郵寄一份通知，其中包含轉讓代理收到的任何股東會議通知中包含的信息(或信息摘要)，並將向所有股東提供此類通知以及轉讓代理收到的所有此類其他報告和通信。

194

獨立註冊會計師事務所報告

致monday.com Ltd.的股東和董事會。

對財務報表的意見

我們審計了Monday.com有限公司及其附屬公司(“本公司”)於2020年12月31日及2019年12月31日所附的綜合資產負債表、截至2020年12月31日止兩個會計年度各年度的相關綜合經營報表、可轉換優先股及股東虧損及現金流量，以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，該等財務報表在各重大方面均公平地反映了本公司於2020年12月31日及2019年12月31日的財務狀況，以及截至2020年12月31日止兩個會計年度的經營結果及現金流量，符合美國公認的會計原則。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們按照PCAOB的標準進行審核。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/S/Brightman Almagor Zohar&Co.
艾斯曼·阿爾馬戈·佐哈爾公司
會計師
德勤全球網絡中的一家公司

以色列特拉維夫
2021年3月11日
自2012年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

F-2

MonDAY.COM和子公司

合併資產負債表

以千計的美元（份額和每股數據除外）

	12月31日						3月31日 2021			形式股東的股權 3月31日 2021
	2019			2020			3月31日 2021			形式股東的股權 3月31日 2021
							(未經審計)			(未經審計)
資產
流動資產：
現金和現金等價物		$	171,601		$	129,814		$	124,281
短期存款			4,000			10,000			10,000
應收賬款截至2019年12月31日和2020年12月31日以及2021年3月31日為410美元（未經審計）分別			3,439			3,911			4,897
預付費用和其他流動資產			2,269			3,898			6,572
流動資產總額			181,309			147,623			145,750
財產和設備，淨額			3,194			7,178			11,486
其他長期資產			645			2,619			3,243
總資產		$	185,148		$	157,420		$	160,479
負債、可轉換可轉換股票和股東（赤字）股票
流動負債：
應付賬款		$	18,950		$	25,734		$	29,677
應計費用和其他流動負債			7,800			22,967			28,526
遞延收入			40,981			70,719			87,703
循環信貸安排			13,030			21,016			21,037
流動負債總額			80,761			140,436			166,943
其他長期負債			1,512			1,045			1,182
總負債			82,273			141,481			168,125
承諾和連續性（注7）
可轉換優先股：
優先股，無面值 - 授權：截至2019年12月31日和2020年12月31日及2021年3月31日的27,056,939股(未經審計)；已發行和已發行的：截至2019年12月31日和2020年12月31日及2021年3月31日的26,440,239股(未經審計)；截至2019年12月31日和2020年12月31日及2021年3月31日的總清算優先權為233,915美元(未經審計)；預計：截至2021年3月31日未發行和已發行股份(未經審計)			233,496			233,496			233,496			—
股東(虧損)權益：
普通股，無面值 - 授權：52,943,061股，截至 2019年12月31日、2020年12月31日和2021年3月31日(未經審計)；發佈和截至未償還的：11,772,038，12,354,471和12,451,895 2019年12月31日、2020年12月31日和2021年3月31日(未經審計) 分別為；預計：截至已發行和已發行股票38,892,134股 2021年3月31日(未經審計)			—			—			—
新增實收資本			33,542			98,809			114,176			347,672
累計虧損			(164,163)			(316,366)			(355,318)			(355,318)
股東虧損總額			(130,621)			(217,557)			(241,142)		$	(7,646)
總負債、可轉換優先股和股東虧損		$	185,148		$	157,420		$	160,479

附註是合併財務報表的組成部分。

F-3

MonDAY.COM和子公司

合併業務報表

以千計的美元（份額和每股數據除外）

	年終了 12月31日						截至的三個月 3月31日
	2019			2020			2020			2021
							(未經審計)			(未經審計)
收入		$	78,089		$	161,123		$	31,929		$	58,972
收入成本			11,978			22,488			4,591			7,924
毛利			66,111			138,635			27,338			51,048
運營費用
研發			24,637			43,480			6,651			15,581
銷售和市場推廣			118,534			191,353			36,945			63,048
一般和行政			15,458			54,339			3,745			10,266
總運營費用			158,629			289,172			47,341			88,895
營業虧損			(92,518)			(150,537)			(20,003)			(37,847)
財務收入			2,359			1,537			631			78
財務費用			(769)			(1,011)			(282)			(484)
所得税前虧損			(90,928)			(150,011)			(19,654)			(38,253)
所得税費用			(683)			(2,192)			(209)			(699)
淨虧損		$	(91,611)		$	(152,203)		$	(19,863)		$	(38,952)
歸屬於普通股的每股淨虧損股東的，基本的和稀釋的		$	(9.22)		$	(14.19)		$	(2.08)		$	(3.52)
用於計算每股普通股淨虧損的加權平均普通股、基本和稀釋後			11,348,428			12,048,909			11,778,108			12,392,298
每股預計淨虧損（未經審計）					$	(3.95)			(0.52)		$	(1.00)
用於計算每股基本和稀釋淨虧損的加權平均股份（未經審計）						38,489,148			38,218,347			38,832,537

附註是合併財務報表的組成部分。

F-4

MonDAY.COM和子公司

可轉換可轉換股份的合併報表
和股東的赤字

以千計的美元（份額和每股數據除外）

	可轉換優先股					數量：普通個共享		額外的實收大寫			累計赤字			股東的赤字
	個共享		金額			數量：普通個共享		額外的實收大寫			累計赤字			股東的赤字
截至2019年1月1日的餘額		22,805,727		$	83,646		11,017,137		$	11,500		$	(72,552)		$	(61,052)
期權的行使		—			—		754,901			103			—			103
基於股份的薪酬		—			—		—			21,939			—			21,939
E系列優先股的發行，淨值（*）		3,634,512			149,850		—			—			—			—
淨虧損		—			—		—			—			(91,611)			(91,611)
截至2019年12月31日的餘額		26,440,239		$	233,496		11,772,038		$	33,542		$	(164,163)		$	(130,621)
期權的行使		—			—		582,433			542			—			542
股份補償		—			—		—			64,725			—			64,725
淨虧損		—			—		—			—			(152,203)			(152,203)
截至2020年12月31日的餘額		26,440,239		$	233,496		12,354,471		$	98,809		$	(316,366)		$	(217,557)
期權的行使		—			—		97,424			543			—			543
股份補償		—			—		—			14,824			—			14,824
淨虧損		—			—		—			—			(38,952)			(38,952)
截至2021年3月31日的餘額(未經審計)		26,440,239		$	233,496		12,451,895		$	114,176		$	(355,318)		$	(241,142)

(*)

扣除發行成本150美元

	可轉換優先股					數量：普通個共享		額外的實收大寫			累計赤字			股東的赤字
	個共享		金額			數量：普通個共享		額外的實收大寫			累計赤字			股東的赤字
截至2020年1月1日的餘額		26,440,239		$	233,496		11,772,038		$	33,542		$	(164,163)		$	(130,621)
期權的行使		—			—		14,409			60			—			60
股份補償		—			—		—			3,255			—			3,255
淨虧損		—			—		—			—			(19,863)			(19,863)
截至2020年3月31日的餘額（未經審計）		26,440,239		$	233,496		11,786,447		$	36,857		$	(184,026)		$	(147,169)

附註是合併財務報表的組成部分。

F-5

MonDAY.COM和子公司

合併現金流量表

美元（千）

	年終了 12月31日						截至的三個月 3月31日
	2019			2020			2020			2021
							(未經審計)			(未經審計)
經營活動現金流：
淨虧損		$	(91,611)		$	(152,203)		$	(19,863)		$	(38,952)
將淨虧損與經營活動中使用的現金進行調節的調整：
折舊及攤銷			579			1,888			346			547
出售財產和設備造成的資本損失			—			—			—			45
基於股份的薪酬			21,839			64,345			3,226			14,540
循環信貸安排應計利息的變化			21			(14)			(6)			21
經營性資產和負債變動：
應收賬款淨額			(3,101)			(472)			330			(986)
預付費用和其他資產			(1,313)			(1,828)			(1,911)			(1,629)
應付賬款			8,886			6,773			3,705			3,969
應計費用和其他負債			5,555			14,598			826			4,862
遞延收入			22,495			29,738			8,214			16,984
經營活動中使用的淨現金			(36,650)			(37,175)			(5,133)			(599)
投資活動的現金流：
購置物業和設備			(1,402)			(4,362)			(1,142)			(4,223)
資本化的軟件開發成本			(365)			(1,119)			(109)			(440)
出售財產和設備的收益			—			—			—			21
短期存款變化			15,000			(6,000)			—			—
由投資活動提供(用於)的淨現金			13,233			(11,481)			(1,251)			(4,642)
融資活動產生的現金流：
發行優先股所得款項			149,850			—			—			—
行使購股權所得款項			103			542			60			543
與延期發行成本相關的付款			—			—			—			(207)
收到循環信貸融資，扣除付款後			8,500			8,000			2,000			—
資本租賃付款			(7)			(72)			(18)			(28)
融資活動提供的現金淨額			158,446			8,470			2,042			308
現金、現金等值和限制現金增加（減少）			135,029			(40,186)			(4,342)			(4,933)
現金、現金等值和限制現金			36,971			172,000			172,000			131,814
現金、現金等值和限制現金		$	172,000		$	131,814		$	167,658		$	126,881
補充披露：
繳税現金		$	250		$	2,487		$	55		$	18
支付利息的現金		$	522		$	685		$	187		$	133
非現金投資和融資活動：
對資本租賃的補充		$	254		$	—		$	—		$	—
非現金購買財產和設備		$	221		$	232		•$	370		$	206
未支付的延期發售成本		$	—		$	174		$	—		$	1,036
計入資本化軟件開發成本的股份薪酬		$	100		$	380		$	29		$	284
將現金、現金等價物和限制性現金對賬到合併資產負債表：
現金和現金等價物		$	171,601		$	129,814		$	167,271		$	124,281
預付費用和其他流動資產中包含的受限現金 -			20			—			20			600
其他長期資產中包含的受限現金 -			379			2,000			367			2,000
現金總額、現金等價物和受限現金		$	172,000		$	131,814		$	167,658		$	126,881

附註是合併財務報表的組成部分。

F-6

MonDAY.COM和子公司

合併財務報表附註

以千計的美元（份額和每股數據除外）

注1：業務的組織和描述

monday.com Ltd(“monday.com”及其附屬公司“本公司”)根據以色列法律註冊成立，並於2012年開始運營。該公司運營基於雲的可視化工作操作系統(“Work OS”)，該系統由模塊化構建塊組成，可方便地使用和組裝以創建軟件應用程序和工作管理工具，並作為連接層與組織中的各種數字工具集成。通過使用公司的工作操作系統平臺，客户可以簡化和加速他們的數字化轉型，增強組織敏捷性，提高生產力和運營效率。

monday.com有三家全資子公司：2016年在美國註冊成立的monday.com Inc.(“美國子公司”)，2020年根據英國法律註冊的monday.com UK Ltd.，以及2020年在澳大利亞註冊的monday.com Pty Ltd.。子公司主要從事為公司現有和潛在客户提供業務開發、諮詢和客户成功服務。

注2：重大會計政策

所附綜合財務報表是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的，反映綜合財務報表附註中所述及其他重要會計政策的應用情況。

合併原則

隨附的合併財務報表包括monday.com及其全資子公司的賬目。在合併中，所有公司間賬户和交易都已取消。

估計的使用情況

根據美國公認會計原則編制合併財務報表時，管理層須作出估計及假設，以影響於合併財務報表日期的資產及負債額及或有資產及負債的披露，以及報告期內的收入及開支的呈報金額。最重要的估計包括以股份為基礎的薪酬，包括確定公司普通股的公允價值。本公司根據過往經驗及管理層認為合理的假設作出估計。該公司定期評估這些估計；然而，實際結果可能與這些估計不同。

冠狀病毒(“新冠肺炎”)在全球範圍內的蔓延已經並可能繼續造成宏觀經濟狀況的重大不確定性和全球經濟放緩，這可能會減少對各種商品和服務的需求，同時還會在一段未知的時間內擾亂銷售渠道和營銷活動，直到疾病得到控制。新冠肺炎可能在多大程度上影響公司的財務狀況、經營結果或流動性尚不確定，截至這些綜合財務報表發佈之日，公司不知道有任何具體事件或情況需要更新其估計或判斷，或調整公司資產或負債的賬面價值。隨着新事件的發生和獲得更多信息，這些估計可能會發生變化，一旦知道，這些信息將在合併財務報表中確認。實際結果可能與這些估計不同，任何此類差異都可能對公司的合併財務報表產生重大影響。

F-7

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合併財務報表附註 (續)

美元(千美元)(不包括每股和每股數據)

注2：重要會計政策 (續)

外幣折算和交易

公司管理層已確定美元是公司運營所處的主要經濟環境中的貨幣。因此，該公司以美元報告其綜合業績。以其他貨幣計價的交易和餘額已根據會計準則編纂(“ASC”)830“外幣事項”中提出的原則重新計量為美元。以當地貨幣計價的貨幣資產和負債在每個報告期結束時按資產負債表日的有效匯率重新計量為美元。非貨幣性資產和負債按歷史匯率計量。上述重新計量的所有匯兑損益均視情況作為財務支出或收入在綜合經營報表中反映。

現金和現金等價物

本公司將購買當日到期日為三個月或以下的所有高流動性投資歸類為現金等價物。現金等價物由銀行存款組成。現金等價物按成本列賬，接近其公平市場價值。

短期存款

期限超過三個月但不到一年的存款被歸類為短期存款。這類存款是按其成本列報的。

受限現金

限制性現金包括用於保護預付費用和其他流動資產中的公司信用卡的金額，以及包括在其他長期資產中的抵押經營租賃的存款。

應收賬款

應收賬款按發票金額入賬，無抵押，不計息。應收賬款按其可變現淨值扣除備抵後列報。壞賬準備是根據本公司定期評估賬户的可收款性，綜合考慮各種因素，包括每個賬户的付款條件、其年齡、每個客户的收款歷史，以及客户的財務狀況。截至2019年12月31日和2020年12月31日的兩個年度的壞賬支出分別為21美元和264美元，截至2020年3月31日(未經審計)和2021年(未經審計)的三個月的壞賬支出分別為11美元和146美元。

延期發售成本

遞延發售成本主要包括與計劃中的首次公開招股(“IPO”)有關的直接遞增法律、會計和諮詢費用。遞延發行成本應當重新歸類為股東權益，並在首次公開募股完成時與發行所得相抵銷。如果計劃中的IPO終止，遞延發行成本將計入費用。截至2020年12月31日和2021年3月31日(未經審計)資本化的遞延發行成本總額分別為174美元和1,243美元，並在其他長期資產中列報。截至2019年12月31日，沒有任何發行成本資本化。

F-8

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合併財務報表附註 (續)

美元(千美元)(不包括每股和每股數據)

注2：重要會計政策 (續)

財產和設備，淨額

財產和設備，淨額按成本減去累計折舊和攤銷。折舊按相關資產的估計使用年限按直線計算(見附註2k)。維護和修理的支出在發生時計入費用。處置按成本減去累計折舊處理，處置的任何收益或損失反映在處置期間的綜合經營報表中。

內部使用軟件開發成本

該公司利用與其基於雲的平臺或後臺操作系統相關的某些內部軟件開發成本。這些費用包括在應用程序開發階段發生的人員費用。當初步項目階段完成時，資本化就開始了，很可能軟件將完成並用於其預期的功能。當軟件基本上完成並準備好用於其預期用途時，包括完成所有重要的測試時，資本化即停止。與初步項目活動和實施後業務活動有關的費用在發生時計入費用。

資本化的軟件開發成本包括在財產和設備中(見附註4)，並在軟件的估計使用年限內按直線攤銷，這代表了預期收益的產生方式。攤銷費用計入合併經營報表的收入成本。管理層每年評估這些資產的使用年限，並在發生可能影響這些資產可回收性的事件或情況變化時進行減值測試。

長期資產攤銷減值：

具有一定壽命的長壽資產包括財產和設備。長壽資產在其預計使用年限內攤銷，具體如下：

			年
計算機軟件和電子設備			3 – 5
辦公傢俱和設備			10 – 14
大寫內部使用軟件			3
租賃改進			標的租賃的剩餘期限或資產的預計使用壽命較短

每當發生事件或情況顯示長期資產的估計可用年限可能需要修訂或該等資產的賬面價值可能減值時，本公司便會審核其長期資產的減值。為了計算資產是否已經減值，將資產或資產組的估計未貼現未來現金流量與賬面價值進行比較。

如果未貼現的未來現金流量低於賬面價值，則根據賬面金額超過資產或資產組的公允價值的金額，基於貼現現金流量確認減值損失。並無任何事件或情況需要本公司的長期資產在呈列的任何期間進行減值測試。

F-9

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合併財務報表附註 (續)

美元(千美元)(不包括每股和每股數據)

注2：重要會計政策 (續)

租約

本公司根據ASC 840在租賃開始時將其分類為資本租賃或經營性租賃。將租賃資產所有權的幾乎所有風險和回報轉移給本公司的租賃被歸類為資本租賃。

對於資本租賃，在租賃期開始時，租賃資產以公允價值或最低租賃付款的現值中的較低者計量。租賃資產按其使用年限和租賃期限中較短的時間進行折舊。

對於包含續訂或其他租賃激勵措施的經營租賃，公司在租賃期限內以直線方式確認租金費用。此外，收到的獎勵被視為在協議期限內減少成本。本公司將已支付租金與直線租金支出之間的差額記為遞延租金負債，計入應計費用及其他流動負債及其他長期負債於合併資產負債表。

員工相關義務

根據1963年以色列《遣散費支付法》(“遣散費支付法”)，僱員在終止僱用後有權獲得遣散費。根據《遣散費支付法》，遣散費按受僱每一年或不足一年的一個月工資計算。本公司的遣散費責任由《遣散費支付法》第(14)節(“第(14)節”)的規定所涵蓋。根據第14節，14名僱員有權以其月工資的8.33%的比率獲得每月存款，並代表他們向保險基金繳費。根據第14條支付的款項使公司不必為這些員工支付任何未來的遣散費。因此，本公司不確認應付這些僱員的遣散費負債，第2914條下的存款不作為資產記入本公司的資產負債表。截至2019年12月31日和2020年12月31日的兩個年度的遣散費分別為1,349美元和2,721美元，截至2020年3月31日(未經審計)和2021年3月31日(未經審計)的三個月的遣散費分別為506美元和916美元。

公司的美國子公司有一項401(K)固定繳費計劃，涵蓋美國的某些員工。所有符合條件的員工都可以選擇通過工資延期向該計劃繳納最多100%的年薪，但受美國國税局的限制。美國子公司在截至2019年12月31日和2020年12月31日的三個月中記錄的僱主供款費用分別為165美元和529美元，截至2020年3月31日(未經審計)和2021年(未經審計)的三個月分別為82美元和237美元。

或有負債

本公司根據ASC主題450，或有事項(“ASC 450”)對其或有負債進行會計處理。當很可能發生了一項負債，並且損失金額可以合理估計時，計提準備金。關於法律事項，對規定進行審查和調整，以反映談判、估計和解、法律裁決、法律顧問的諮詢意見以及與特定事項有關的其他信息和事件的影響。

收入確認

該公司通過向客户銷售訂閲來訪問其基於雲的工作操作系統平臺，從而獲得收入。本公司認購協議的條款主要為

F-10

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合併財務報表附註 (續)

美元(千美元)(不包括每股和每股數據)

注2：重要會計政策 (續)

按月或按年支付，大部分安排在安排開始時全額支付。客户不得佔有該軟件，而是被允許在合同期內連續訪問該平臺，因此這些安排被計入服務合同。

公司的合同一般包括固定用户數和固定單價。這些安排的收入在合同期限內按比例確認。

本公司的認購合同一般不可取消，但與首次客户簽訂的合同除外，合同條款規定有權在前30個工作日內取消合同，以按比例退還未使用天數的費用。從歷史上看，退款不是實質性的，可以合理估計，因此迄今沒有記錄退款責任準備金。

本公司2020年1月1日(ASC主題606《與客户的合同收入》(《新收入準則》或《ASC 606》採納之日)以前的收入確認會計政策：

本公司根據ASC主題605-收入確認(“ASC 605”)確認收入，前提是滿足以下所有四個基本標準：(I)存在令人信服的安排證據；(Ii)已提供服務；(Iii)費用是固定的或可確定的，以及(Iv)合理地保證可收入性。在應用上述標準時，本公司自提供進入本公司平臺之日起，在整個服務期間按比例確認收入，因為不需要實施工作，且須符合該等標準。該公司根據幾個因素來評估收款能力，例如收款歷史和客户的信譽。

採用新的收入準則後，公司自2020年1月1日起的收入確認會計政策：

根據ASC 606，收入在客户獲得對承諾服務的控制權時確認。確認的收入金額反映了公司預期有權從這些服務中獲得的對價。公司通過以下步驟確定收入確認：

與客户的一份或多份合同的標識

本公司在根據ASC 606確定其合同時，會考慮合同的條款和條件以及本公司的慣例商業慣例。當合同經雙方批准時，公司確定其與客户有合同，它可以確定雙方關於要轉讓的服務的權利和服務的支付條件，它已經確定客户有能力和意圖支付，合同具有商業實質。

公司根據各種因素來確定客户的支付能力和意願，這些因素包括客户的支付歷史記錄，如果是新客户，則基於與該客户有關的信用和財務信息。

合同中履約義務的確定

合同中承諾的履約義務是根據將轉移給客户的服務確定的，這些服務都能夠是不同的，因此客户可以單獨或與其他容易獲得的資源一起受益於服務

F-11

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合併財務報表附註 (續)

美元(千美元)(不包括每股和每股數據)

注2：重要會計政策 (續)

可用，並且在合同上下文中是不同的，因此服務和產品的轉讓可區別於合同中的其他承諾。公司的履約義務一般包括訪問基於雲的平臺和相關的支持服務，這被視為一項履約義務。客户沒有能力擁有軟件，通過訪問平臺，公司提供了一系列獨特的基於軟件的服務，這些服務在訂閲期限內得到滿足。

成交價格的確定

交易價格是根據公司在向客户轉讓服務時預期有權獲得的對價來確定的。付款條件通常是在交易時預付的，但企業客户通常是淨額30天。在確認收入的時間與開具發票的時間不同的情況下，該公司已確定其合同通常不包括重要的融資部分。該公司適用ASC 606中的實際權宜之計，沒有評估一年或一年以下的付款條件是否存在重要的融資組成部分。該公司的政策是在衡量交易價格時不計入銷售税和其他間接税。

合同中履約義務的交易價格分配

本公司的合同包含單一履約義務。因此，整個交易價格被分配給單一的履行義務。

履行履約義務時或作為履行義務時的收入確認

收入在訂閲協議期限內按比例確認，一般自平臺向客户提供之日起計算。

在業績提前收到現金付款時，本公司將記錄合同負債，如有退款權利，則記入遞延收入或客户預付款。

在截至2020年12月31日的年度內，公司確認了40,981美元的收入，並在期初計入遞延收入餘額。在截至2020年3月31日(未經審計)和2021年(未經審計)的三個月中，公司分別從截至2020年1月1日、2020年1月1日和2021年1月1日的遞延收入餘額中確認了17,251美元和30,854美元。

本公司選擇使用實際權宜之計，並將獲得合同的增量成本確認為支出，因為本公司本應確認的資產的攤銷期限為一年或更短時間。同樣，由於合同最初的預期期限為一年或更短時間，公司不披露未履行履約義務的價值。

收入成本

收入成本主要包括與向付費客户提供訂閲服務有關的成本，包括託管成本、與客户支持相關的人員費用(包括基於股份的薪酬)、分包商成本、商家和信用卡手續費、資本化軟件開發成本的攤銷和分配的管理費用。

F-12

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合併財務報表附註 (續)

美元(千美元)(不包括每股和每股數據)

注2：重要會計政策 (續)

研發成本

除非研發成本符合作為內部軟件開發成本資本化的條件，否則這些成本按已發生的費用計入費用。研發費用主要包括與人員有關的費用，包括按份額計算的薪酬和分攤的管理費用。

銷售和市場推廣

銷售和營銷費用主要包括公司營銷人員的成本，包括基於股份的薪酬、在線營銷費用和其他廣告成本、合作伙伴佣金和分配的管理費用。銷售和營銷費用在發生時計入費用。截至2019年12月31日和2020年12月31日的三個月，廣告成本分別為98,423美元和129,101美元，截至2020年3月31日(未經審計)和2021年(未經審計)的三個月，廣告成本分別為28,274美元和39,355美元。

一般和行政

一般和行政費用主要包括公司行政、財務、法律和其他行政人員的費用，包括股份薪酬、專業服務費和分配的管理費用。

基於股份的薪酬核算

本公司在ASC主題718-薪酬-股票薪酬(“ASC 718”)項下計入基於股票的薪酬，該主題要求根據向員工、非員工顧問和董事支付的所有基於股票的薪酬獎勵的估計公允價值來計量和確認薪酬支出。本公司使用Black-Scholes期權定價模型計算授予日股票期權的公允價值，並使用分級歸屬方法在每個單獨授予的必要服務期內確認費用。沒收是按發生的情況計算的。

布萊克-斯科爾斯期權定價模型要求公司做出幾項假設，包括公司普通股的價值、預期波動率、預期期限、無風險利率和預期股息。本公司評估用於在每次授予購股權時對期權獎勵進行估值的假設。

預期波動率是根據某些上市公司的市場比較得出的隱含波動率計算得出的。預期期權期限是基於簡化方法計算的，該方法使用歸屬日期和合同期限之間的中點，因為公司沒有足夠的歷史數據來根據參與者行為進行估計。無風險利率以同等期限的美國國債收益率為基礎。本公司並未派發股息，亦無可預見的派息計劃。用於確定以股份為基礎的獎勵的公允價值的假設是管理層的最佳估計，涉及內在不確定性和判斷的應用。

期權相關普通股的公允價值歷來由管理層在第三方估值公司的協助下確定，並經本公司董事會批准。相關普通股的公允價值將由董事會決定，直至本公司普通股在既定證券交易所上市。

F-13

MonDAY.COM和子公司

合併財務報表附註 (續)

美元(千美元)(不包括每股和每股數據)

注2：重要會計政策 (續)

下表總結了授予日期使用的布萊克-斯科爾斯假設：

年終了
12月31日

截至的三個月
3月31日

2019

2020

2021

(未經審計)

無風險利率

2.12% – 2.75%

0.3% – 0.58%

0.51% – 0.58%

0.68% – 0.95%

預期股息收益率

預期期限(以年為單位)

5 – 8

5 – 7

5 – 8

預期波動率

43% – 45%

47% – 48%

46.95%

49.05%

所得税

本公司根據ASC主題740(“ASC 740”)，採用負債法核算所得税，遞延税項資產和負債賬户餘額根據財務報告與資產和負債的納税基礎之間的差異來確定，並使用頒佈的税率和法律進行計量，這些税率和法律將在預期差異逆轉時生效。如有必要，本公司提供估值津貼，以將遞延税項資產減少至更有可能變現的金額。截至2019年12月31日和2020年12月31日，以及截至2021年3月31日(未經審計)，公司針對其遞延税項資產記錄了全額估值準備。

本公司根據所持所得税頭寸的技術優點，對不確定的税收頭寸適用更有可能的確認閾值。本公司不會確認税務優惠，除非該税務立場很可能會在審查後維持，包括基於該立場的技術價值而解決任何相關的上訴或訴訟程序。為這些職位記錄的税收優惠是按最終結算時實現可能性大於50%的最大優惠金額計算的。截至2019年12月31日和2020年12月31日，以及截至2021年3月31日(未經審計)，未記錄任何因無形而未確認的税收優惠負債。

普通股股東應佔每股淨虧損

本公司採用參與證券所需的兩級法計算每股淨虧損。兩級法要求普通股股東在該期間可獲得的收入在普通股和參與證券之間分配，這是基於他們各自獲得股息的權利，就像該期間的所有收入都已分配一樣。

本公司將其可轉換優先股視為參與證券，因為可轉換優先股持有人將有權獲得股息，股息將按比例分配給普通股持有人，假設所有可轉換優先股均已轉換為普通股。這些參與證券在合同上並不要求這些股票的持有者承擔公司的損失。因此，本報告所述期間的淨虧損沒有分配給公司的參與證券。

本公司每股基本淨虧損的計算方法為：普通股股東應佔淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均股數，不計入潛在攤薄證券。每股攤薄淨虧損是通過計算期間所有潛在攤薄證券的價值來計算的。

F-14

MonDAY.COM和子公司

合併財務報表附註 (續)

美元(千美元)(不包括每股和每股數據)

注2：重要會計政策 (續)

根據此類證券的性質，使用庫藏股方法或IF折算方法。每股攤薄淨虧損與每股基本淨虧損相同，因為普通股潛在攤薄股份的影響在所有呈列期間都是反攤薄的。在截至2019年12月31日和2020年12月31日的三個月內，被排除在計算之外的購買普通股的潛在攤薄期權分別為4,684,239和5,909,263股，截至2020年3月31日(未經審計)和2021年(未經審計)的三個月分別為5,126,000和7,091,672股，因為計入這些期權將是反攤薄的。可轉換優先股也不包括在計算中，截至2019年12月31日和2020年12月31日的兩個年度以及截至2020年3月31日(未經審計)和2021年(未經審計)的三個月的可轉換優先股相當於26,440,239股。

信貸風險集中

使公司面臨高度集中信用風險的金融工具主要包括現金和現金等價物、限制性現金、短期存款和應收賬款。

對於現金和現金等價物、受限現金和短期存款，如果金融機構違約，只要所附綜合資產負債表上記錄的金額超過聯邦保險限額，本公司將面臨信用風險。該公司將其現金和現金等價物存放在美國和以色列擁有高質量信用評級的金融機構，並且在此類賬户中沒有出現任何虧損。

對於應收賬款，如果客户不付款，本公司將面臨信用風險，金額為隨附的綜合資產負債表上記錄的金額。截至2019年12月31日及2020年12月31日止每個年度及截至2020年3月31日(未經審核)及2021年(未經審核)止三個月，並無個別客户佔本公司收入的10%或以上。該公司的應收賬款在地域上是多樣化的，主要來自美國、歐洲、中東和非洲的銷售。為管理應收賬款風險，本公司評估其客户的信譽，併為潛在的信貸損失預留準備金。

在任何特定領域或行業中，本公司從未經歷過與個人客户或客户羣體相關的任何重大信用損失。

細分市場信息

公司有一個單一的運營和可報告部門。該公司的首席運營決策者是其兩名聯席首席執行官(“聯席首席執行官”)，他們審查在綜合基礎上提交的財務信息，以做出運營決策、評估財務業績和分配資源。有關公司按地理區域劃分的長期資產和收入的信息，請參閲附註15。

公允價值計量

公允價值被定義為在計量日在市場參與者之間有序交易中從出售資產中獲得的交換價格，或為轉移資產或負債的本金或最有利市場上的負債而支付的交換價格。本公司於每個報告期按公允價值計量金融資產及負債，並採用公允價值等級，這要求本公司在計量公允價值時，最大限度地使用可觀察到的投入，並儘量減少使用不可觀察到的投入。金融工具的

F-15

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合併財務報表附註 (續)

美元(千美元)(不包括每股和每股數據)

注2：重要會計政策 (續)

公允價值層次結構內的分類基於對公允價值計量有重要意義的最低投入水平。可以使用三個級別的投入來衡量公允價值：

第一級—

相同資產或負債的活躍市場報價。

二級-

直接或間接可觀察到的一級以外的其他投入，例如類似資產或負債的報價；非活躍市場的報價；或可觀察到或可由資產或負債整個期限的可觀測市場數據證實的其他投入。

第3級-

很少或根本沒有市場活動支持的、對資產或負債的公允價值有重大影響的不可觀察的投入。

金融工具包括現金等價物、限制性現金、短期存款、應收賬款、應付賬款、應計費用和循環信貸安排，並按賬面價值列報，由於這些工具的到期日較短，因此接近公允價值。

衍生金融工具

本公司與金融機構簽訂外幣合同，主要是遠期和期權合同，以防範外匯風險，主要是與以新以色列謝克爾計價的未來債務相關的新以色列謝克爾(“NIS”)對美元匯率變化的風險敞口。

這些合約不會因匯率變動而使公司面臨重大資產負債表風險，因為這些衍生品的損益旨在抵消已對衝的新謝克爾計價負債的損益。這些外幣合約未被指定為對衝工具，也不符合ASC 815、衍生工具和對衝的定義。本公司將衍生工具的公允價值變動計入財務收入淨額，計入綜合經營報表。

截至2019年12月31日，未償還外幣合同的名義本金為6750美元。截至2020年12月31日和2021年3月31日(未經審計)，公司沒有未完成的合同。未償還衍生工具的損益在列報期間並不重要。截至2019年12月31日和2020年12月31日以及2021年3月31日(未經審計)，未償還外幣合同的公允價值不具實質性。

aa.

未經審計的預計資產負債表信息和預計每股淨虧損

未經審核的備考綜合資產負債表信息已編制，以顯示在合格首次公開募股完成後自動轉換已發行可轉換優先股對資產負債表的假設影響，猶如轉換髮生在2021年3月31日。IPO完成後，所有已發行的可轉換優先股將根據IPO日期的已發行可轉換優先股自動轉換為26,440,239股普通股。未經審核的備考綜合資產負債表不會使假設的IPO所得的任何收益生效。

計算未經審計的預計基本和稀釋後每股淨虧損，以實現公司26,440,239股已發行可轉換優先股的自動轉換

F-16

MonDAY.COM和子公司

合併財務報表附註 (續)

美元(千美元)(不包括每股和每股數據)

注2：重要會計政策 (續)

換股為與首次公開招股有關的普通股，猶如換股已於期初或發行日期(如較後)發生。

bb。

未經審計的中期合併財務信息

隨附的截至2021年3月31日的中期綜合資產負債表、截至2021年3月31日、2020年和2021年3月31日的三個月的中期綜合經營表、可轉換優先股和股東虧損以及現金流量，以及該等中期綜合財務報表的相關附註未經審計。這些未經審計的中期綜合財務報表是根據公認會計準則編制的，並根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則和規定列報，並不包括根據公認會計準則編制的年度綜合財務報表通常要求的所有披露。

管理層認為，未經審核的中期綜合財務報表已按與年度綜合財務報表相同的基準編制，並反映所有調整，其中僅包括公平列報本公司截至2021年3月31日的財務狀況所需的正常經常性調整以及本公司截至2021年3月31日、2020年和2021年3月31日止三個月的綜合經營業績和現金流量。截至2021年3月31日的三個月的業績不一定表明截至2021年12月31日的全年或任何其他未來中期或年度的預期業績。

抄送

最近採用的會計公告：

作為一家“新興成長型公司”，JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)允許公司推遲採用適用於上市公司的新的或修訂的會計聲明，直到此類聲明適用於非上市公司。公司已根據《就業法案》選擇使用這一延長的過渡期。下面討論的收養日期反映了這次選舉。

2014年5月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了ASC 606。ASC 606取代了ASC 605收入確認中的收入確認要求，並要求實體在將承諾的商品或服務轉移給客户時確認收入，其金額反映了實體預期有權獲得的對價，以換取這些商品或服務。隨後，FASB發佈了幾個與ASU 2014-9年度相關的額外ASU；這些標準統稱為“新收入標準”。本公司於2020年1月1日起採用新的收入準則，採用修改後的追溯過渡法。初步應用ASC 606並無累積效應，且於2020年12月31日及當時止年度因應用ASC 606而對本公司的綜合資產負債表、綜合經營表及綜合現金流量表並無影響。

dd.

會計公告尚未生效：

2016年2月，FASB發佈了ASU第2016-02號，租賃(主題842)，要求承租人將所有租賃包括在其資產負債表上，無論是運營還是融資，同時繼續以類似於當前做法的方式在其運營報表上確認費用。指導意見指出，承租人將確認支付租賃付款義務的租賃負債和在租賃期內使用標的資產的使用權資產。2020年6月，FASB發佈了ASU第2020-05號，與客户的合同收入(ASC 606)和租賃(主題842)：某些特定的生效日期

F-17

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美元(千美元)(不包括每股和每股數據)

注2：重要會計政策 (續)

實體，將非公共實體的ASU 2016-02生效日期推遲到2021年12月15日之後的財年，以及2022年12月15日之後的財年內的過渡期。該指導將從2022年1月1日開始對公司生效，並在從2023年1月1日開始的財政年度的過渡期內生效。本公司目前正在評估ASU 2016-02年度對其綜合財務報表的影響。

2016年6月，美國財務會計準則委員會發布了美國會計準則委員會第2016-13號，金融工具 - 信用損失(第326主題)：金融工具信用損失的計量，該模型用預期信用損失模型取代了現有的已發生損失減值模型，並要求以攤餘成本衡量的金融資產以預期收回的淨額列報。本指引自2023年1月1日起及過渡期內對本公司有效。允許及早領養。本公司目前正在評估ASU 2016-13年度對其合併財務報表的影響。

2019年12月，FASB發佈了ASU第2019-12號，所得税(主題740)：簡化所得税會計，通過在ASC 740框架內消除各種例外來簡化所得税會計。這些例外包括在持續經營和收入或其他項目(如其他全面收入)的虧損或收益的情況下采用遞增方法進行期間內税收分配的例外情況，以及對年初至今超過預期虧損的中期税務會計使用一般方法的例外情況。該指導將從2022年1月1日開始對公司生效，並在從2023年1月1日開始的財政年度的過渡期內生效。允許及早領養。公司目前正在評估ASU 2019-12年度對其合併財務報表的影響。

附註3：預付費用和其他流動資產

預付費用和其他流動資產包括：

	12月31日						3月31日 2021
	2019			2020			3月31日 2021
							(未經審計)
預付費用		$	1,789		$	2,508		$	3,660
政府機構			374			767			1,526
其他流動資產			106			623			1,386
預付費用和其他流動資產合計		$	2,269		$	3,898		$	6,572

F-18

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附註4：財產和設備淨額

	12月31日						3月31日 2021
	2019			2020			3月31日 2021
							(未經審計)
計算機、軟件和電子設備		$	1,880		$	3,693		$	4,188
辦公傢俱和設備			846			1,178			1,116
租賃改進			767			2,995			6,665
資本化的軟件開發成本			465			1,964			2,688
資本租賃			254			254			254
財產和設備，總值			4,212			10,084			14,911
減去累計折舊和攤銷			(1,018)			(2,906)			(3,425)
財產和設備，淨額		$	3,194		$	7,178		$	11,486

截至2019年12月31日和2020年12月31日的兩個年度以及截至2020年3月31日(未經審計)和2021年3月31日(未經審計)的三個月的折舊和攤銷費用分別為579美元、1,888美元、346美元和547美元。

在截至2021年3月31日的三個月內，本公司因出售可歸因於租賃改善的資產而錄得資本虧損45美元。

截至2019年12月31日和2020年12月31日的兩個年度以及截至2020年3月31日(未經審計)和2021年3月31日(未經審計)的三個月，公司將與內部使用軟件開發相關的成本分別資本化為465美元、1,499美元、138美元和724美元。截至2019年12月31日和2020年12月31日的兩個年度以及截至2020年3月31日(未經審計)和2021年3月31日(未經審計)的三個月，資本化軟件開發成本的攤銷分別為94美元、232美元、39美元和104美元。截至2019年12月31日、2020年12月31日和2021年3月31日(未經審計)，資本化內部使用軟件的賬面淨值分別為371美元、1,638美元和2,258美元。

附註5：應計費用和其他流動負債

	12月31日						3月31日 2021
	2019			2020			3月31日 2021
							(未經審計)
應計員工薪酬和福利		$	3,493		$	14,210		$	15,962
應計費用			1,504			4,825			6,597
資本租賃 - 短期			84			88			85
客户預付款			1,672			1,556			2,439
應付所得税和間接税			1,047			2,288			3,443
合計		$	7,800		$	22,967		$	28,526

附註6：循環信貸安排

2018年2月28日，本公司從一家以色列銀行獲得循環信貸融資(“第一融資”)，允許本公司在2021年5月之前借入本金總額最高達8,000美元。信貸安排項下未償還款項的利息為倫敦銀行同業拆息加年息3.8%，應計利息按月支付。

F-19

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注6：循環信貸 (續)

2019年6月16日，本公司獲得了一項額外的信貸安排，允許本公司在2021年5月之前借入高達8,000美元的額外本金(“第二筆貸款”)。信貸額度的利息為倫敦銀行同業拆借利率加+3.8%的年利率，應計利息按月支付。

2020年12月30日，本公司獲得了一項新的循環信貸安排(“新安排”)，取代了第一筆和第二筆貸款，條款如下：2022年12月至2022年12月，公司可根據特定的月度經常性收入(“MRR”)公式借入高達80,000美元的本金總額。根據新安排借入的款項，金額不超過8,000美元，按相當於一個月LIBOR加+2.6%的利率計息，金額不超過8,000美元，將於2022年9月1日增加至一個月LIBOR加年利率2.85%，金額超過8,000美元的一個月LIBOR加年利率+2.85%，累計利息按月支付。公司應就符合提款資格的未使用金額支付0.2%的年費，按日計算，按季度支付。與新融資一起，公司於2021年1月支付了180美元的預付發行費用，將在協議的兩年期限內攤銷。

新貸款以本公司幾乎所有資產(不包括其知識產權)的浮動抵押、本公司商譽的一級固定抵押為抵押，幷包含借款、違約事件和契諾的慣常條件，包括限制本公司產生債務、授予留置權、向本公司或其附屬公司的股權持有人進行分配、進行投資或與其關聯公司進行交易的契諾。

信貸安排下的借款可根據公司MRR的特定比率(在協議中定義為綜合基礎上的服務、軟件許可、租金和訂閲收入的月價值，不包括服務的非經常性銷售或非正常業務過程中的其他交易收入和流失)，並受某些其他財務契約的約束，包括截至2019年12月31日和2020年12月31日分別維持5200美元和30,000美元的最低流動性餘額(定義為現金和現金等價物加上短期存款)，以及MRR的某些最低季度增長，所有這些都在2019年12月31日滿足，和2020年。

截至2019年12月31日和2020年12月31日以及2021年3月31日(未經審計)，公司可用於借款的未使用信貸安排總額分別為3,000美元、59,000美元和59,000美元。於截至2019年及2020年12月31日止年度及截至2020年3月31日(未經審核)及2021年3月31日(未經審核)止三個月，本公司分別錄得利息開支543美元、671美元、181美元及173美元。

注7：承付款和或有事項

租賃承諾量 - 運營租賃：

本公司根據2022至2026年間到期的不可撤銷經營租約租賃辦公空間。某些租賃協議包括續簽或終止租賃的選擇權，只有在合理確定可以行使的範圍內，才包括在最低租賃金中。截至2019年12月31日及2020年12月31日止年度及截至2020年3月31日(未經審核)及2021年3月31日(未經審核)止三個月，所有經營租賃項下總租金支出分別為1,943美元、3,287美元、781美元及880美元。截至2020年12月31日和2021年3月31日(未經審計)，公司對以色列的新公司辦公室有額外的不可取消運營租賃承諾，分別約為46,500美元和47,226美元，

F-20

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注7：承付款和或有事項 (續)

尚未開始。截至2020年12月31日，根據包括新公司辦公室在內的所有租賃協議，未來的最低租賃付款如下：

截至2013年12月31日的年份	金額
2021		$	7,172
2022			8,229
2023			8,856
2024			9,924
2025			10,181
之後			6,310
最低租金總額		$	50,672

截至2021年3月31日(未經審計)，根據包括新公司辦公室在內的所有租賃協議，未來最低租賃付款如下：

截至2013年12月31日的年份	金額
2021年剩餘時間		$	4,156
2022			7,582
2023			8,582
2024			9,653
2025			9,866
之後			8,139
最低租金總額		$	47,978

資本租賃

2019年11月13日，本公司與一家供應商簽訂資本租賃協議，根據該協議，本公司從2019年12月7日至2022年12月7日期間共租賃軟件設備254美元，按月分期付款。本公司有權在租賃期結束時購買軟件設備，支付初始價格的1%。截至2019年12月31日、2020年12月31日和2021年3月31日(未經審計)的租賃負債分別為247美元、175美元和147美元。

保修：

截至2019年12月31日、2020年12月31日和2021年3月31日(未經審計)，公司已提供金額分別為407美元、2,115美元和2,040美元的銀行擔保，以確保其租賃協議。

賠款

公司在正常業務過程中訂立標準的賠償條款，包括某些客户、業務合作伙伴、公司高級管理人員和董事。根據該等規定，本公司已同意就因本公司的活動或不遵守本公司作出的某些陳述及保證而蒙受或招致的實際或威脅的第三方索償，向受彌償一方索償及相關損失作出賠償及抗辯。

由於本公司以前的賠償要求歷史有限，而且獨特的，無法確定這些賠償條款下的最大潛在損失

F-21

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美元(千美元)(不包括每股和每股數據)

注7：承付款和或有事項 (續)

每一特定條款所涉及的事實和情況。到目前為止，在公司的綜合經營報表中記錄的與賠償條款有關的損失還不是很大。截至2019年12月31日和2020年12月31日，以及截至2021年3月31日(未經審計)，沒有與賠償協議有關的索賠待決。

公司已與一些企業客户簽訂了服務級別協議，定義了正常運行時間可靠性和性能級別，並允許這些客户在公司未能在特定日曆月達到定義的正常運行時間級別時，獲得與未使用訂閲服務相關的預付費金額的積分。到目前為止，該公司還沒有經歷過任何重大故障，無法滿足規定的正常運行時間可靠性和性能水平。此外，由於每個日曆月是按月計算，因此在報告所述期間結束時不存在不確定性。因此，本公司並未在綜合財務報表中應計任何與該等協議有關的負債。

法律或有事項：

本公司目前未涉及任何重大索賠或法律程序。本公司在日常業務過程中不時檢討其涉及的每項法律事宜的狀況，並評估其潛在的財務風險。

2018年9月27日，Monday Coffee AG(“Monday Coffee”)對該公司的歐盟商標註冊提起撤銷訴訟，並聲稱該公司侵犯了他們的商標權。本公司認為指控毫無根據，然而，為了解決糾紛，雙方於2019年6月27日達成和解協議。根據和解協議的條款，該公司向MondatCoffee支付了460美元，隨後撤銷了對該公司的訴訟。

其他承諾：

其他承諾包括向第三方供應商支付主要與託管相關的服務，以及未來與公司在以色列的新公司辦事處以及某些軟件許可證和服務相關的付款。截至2020年12月31日，根據公司其他承諾，包括融資租賃負債(見附註7b)，未來的最低付款如下：

截至2013年12月31日的年份	金額
2021		$	4,295
2022			1,600
合同總債務		$	5,895

截至2021年3月31日（未經審計），公司其他承諾（包括融資租賃負債（見附註7 b））項下的未來最低付款如下：

截至2013年12月31日的年份	金額
2021年剩餘時間		$	1,978
2022			1,649
2023			92
合同總債務		$	3,719

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注8：財務收入，淨收入

	年終了 12月31日						三個月結束了， 3月31日
	2019			2020			2020			2021
							(未經審計)
財務費用：
銀行費用和其他		$	226		$	340		$	101		$	145
信貸融資利息和債務發行費攤銷			543			671			181			173
匯率費用，淨額			—			—			—			166
財務費用總額			769			1,011			282			484
財務收入：
匯率收入，淨額			115			492			146			—
存款利息收入			2,244			1,045			485			78
財務總收入			2,359			1,537			631			78
財務收入(支出)，淨額		$	1,590		$	526		$	349		$	(406)

注9：關聯方

截至二零一零年十二月三十一日、二零一九年及二零二零年十二月三十一日止五個年度內，除二次交易外，各年度並無重大關聯方交易(見附註11d)。在截至2020年3月31日(未經審計)和2021年(未經審計)的三個月中，每個月都沒有重大關聯方交易。

附註10：可轉換優先股

可轉換優先股構成：

可轉換優先股按發行價格計價，扣除發行成本。截至2019年12月31日、2020年12月31日和2021年3月31日(未經審計)，可轉換優先股(以下簡稱優先股)包括：

	授權		已發佈和出色的		發行價每股			攜帶價值，淨額
系列A		5,000,000		4,383,300		$	0.30		$	1,280
系列B		4,619,000		4,619,000			1.08			4,970
系列B-1		1,563,400		1,563,400			0.70			1,100
系列B-2		1,938,100		1,938,100			0.77			1,496
系列C		6,641,900		6,641,900			3.76			24,925
系列D		3,660,027		3,660,027			13.66			49,875
系列E		3,634,512		3,634,512			41.27			149,850
合計		27,056,939		26,440,239					$	233,496

優先股權利：

可轉換優先股的持有人擁有以下權利、優先權和特權：

投票權-可轉換優先股的每位持有者有權獲得與該優先股在記錄日期可轉換為普通股的數量相等的投票權。

F-23

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注10：可轉換優先股 (續)

優先股的股息權持有人有權在董事會宣佈(但僅限於從合法可用資金中)收取現金股息，股息率為本公司普通股(或其他證券，如有)持有人之前每年每股可轉換優先股系列原始發行價的8%，直至向優先股持有人支付相當於適用原始發行價的總金額(“股息優先”)為止。該等股息應按同等比例派發，且只有在董事會宣佈派發股息時才派發，且股息應為累積股息。在向優先股持有人支付全部股息優先股後，任何剩餘的分派應按當時持有的股份數量按比例按比例分配給所有普通股和優先股持有人(按轉換後的基準處理優先股)。到目前為止，還沒有宣佈分紅。

轉換權-在發行日期後的任何時間，根據其持有人的選擇權，每股優先股可轉換為普通股的數量，計算方法是將每個系列的適用原始發行價除以該系列的適用的每股轉換價格。

E系列優先股的初始轉股價格以1：1的比例為基礎。換股價可根據股份分拆合併、重新分類、分拆、交換、派息或分派等若干事項不時調整，或與本公司發行股份時的反攤薄有關，每股低於換股價一股。

優先股在(I)首次確定承諾承銷的公開發行時進行強制性轉換，每股價格至少為優先股原始發行價的1.25倍。(Ii)當時發行的至少50%優先股的持有人投贊成票(作為單一類別)，但未經C、D及E系列各股東的多數股東書面同意，不得轉換C、D及E系列的每一股優先股。

清算優先權-在發生任何清算或某些被視為清算交易(如控制權變更)的情況下，優先股持有人有權從公司可供分配的資產中獲得支付，他們的清算優先權是在同等基礎上的。可轉換優先股的清算優先股的每股金額將等於(A)原始發行價加上任何已宣佈但未支付的股息，或(B)若所有股份在緊接清盤前轉換為普通股則應支付的每股金額中較大者。如果在發生任何清算事件時，公司的資產不足以向優先股持有人全額支付，則該等資產應按優先股持有人各自有權獲得的全額按比例分配，順序如下：系列E、系列D、系列C、系列B，包括B-1和B-2、A系列。然後，合法可供分配的全部資產和資金(如有)應按比例分配給所有普通股持有人，在每種情況下，按他們當時持有的股份面值的比例進行分配。

優先股資產負債表分類-優先股不能強制贖回，也不能在指定日期後由持有人選擇贖回，但被視為清算事件將構成普通股東控制之外的贖回事件。因此，根據ASC 48-10-S99-3A的規定，所有優先股都是在永久股本之外列報的，以區分負債和權益。此外，

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注10：可轉換優先股 (續)

公司沒有將優先股的賬面價值調整為其贖回價值，因為不確定是否或何時會發生贖回事件。

於2019年6月，本公司與新投資者及現有投資者訂立購股協議(“2019年SPA”)，總金額最高達150,000美元。公司收到149,850美元(扣除150美元發行成本)，向投資者發行了3,634,512股E系列優先股，每股價格為41.27美元。

注11：股東權益

取消面值：

2020年12月28日，本公司股東批准修訂和重述本公司章程，取消本公司法定和已發行股本的面值，從而使所有股份在取消後沒有面值。所有股本和額外實收資本金額已在這些綜合財務報表內追溯調整，以反映面值的註銷。

截至2019年12月31日和2020年12月31日以及2021年3月31日(未經審計)，授權普通股數量為52,943,061股。

普通股：

普通股持有人有權享有每股一票、董事會決定的股息，以及在公司清盤時享有公司剩餘資產的權利，但須受優先股權利的規限。本公司有以下普通股預留供未來發行：

	12月31日				3月31日 2021
	2019		2020		3月31日 2021
					(未經審計)
優先股轉換：
系列A		4,383,300		4,383,300		4,383,300
系列B		4,619,000		4,619,000		4,619,000
系列B-1		1,563,400		1,563,400		1,563,400
系列B-2		1,938,100		1,938,100		1,938,100
系列C		6,641,900		6,641,900		6,641,900
系列D		3,660,027		3,660,027		3,660,027
系列E		3,634,512		3,634,512		3,634,512
普通股		11,772,038		12,354,471		12,451,895
未償還股票期權		4,684,239		5,909,263		7,091,672
根據2017年計劃，未來可授予的股份		3,140,366		1,332,909		178,168
合計		46,036,882		46,036,882		46,161,974

F-25

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美元(千美元)(不包括每股和每股數據)

注11：股東權益 (續)

次級交易：

於2019至2020年間，若干普通股東，包括僱員及顧問(“股東”)在二級市場交易中向本公司新投資者及現有投資者出售本公司普通股。股東在2019年至2020年期間出售了總計1,047,778股和639,739股普通股，總代價分別為40,000美元和37,718美元，每股價格分別為38.18美元和58.96美元。出售價格與每個出售日期普通股的公允價值之間的增量價值導致截至2019年12月31日及2020年12月31日止年度的基於股份的薪酬總成本分別為13,145美元及10,487美元，計入營運開支。

基於份額的薪酬：

2017年，董事會通過了針對員工、高管、董事和顧問的2017年股票期權計劃(《2017計劃》)。根據2017年計劃授予的每個期權都將在不晚於授予之日起十年內到期。期權的歸屬期限一般為四年。此外，2020年12月28日，公司股東批准向公司聯席首席執行官授予486,657份購買普通股的完全歸屬期權，行使價為0.01新謝克爾。歸因於此類授予的基於股份的總補償成本為30,424美元，並作為公司截至2020年12月31日止年度的一般及行政開支的一部分。截至2020年12月31日和2021年3月31日(未經審計)，根據2017年計劃保留和可供授予和發行的普通股數量分別為1,332,909股和178,168股。截至2019年12月31日和2020年12月31日的三個年度以及截至2021年3月31日的三個月的股票期權活動(未經審計)如下：

	數量：選項		加權- 平均練習價格			加權平均剩餘合同期限		聚合固有的值
傑出		4,642,783		$	0.47		7.64		42,703
已批准		1,234,049		$	5.02
鍛鍊		(754,901)		$	0.13
過期並被沒收		(437,692)		$	2.21
傑出		4,684,239		$	1.56		7.38		112,744
2019年12月31日可行使的 -		3,053,009		$	0.58		6.69		76,463
傑出		4,684,239		$	1.56		7.38		112,744
已批准		2,076,131		$	11.54
鍛鍊		(582,433)		$	0.93
過期並被沒收		(268,674)		$	9.32
傑出的 - ，2020年12月31日		5,909,263		$	4.79		7.5		341,152
2020年12月31日可行使的 -		3,916,562		$	1.37		6.77		239,508
出類拔萃的 - ，2021年1月1日		5,909,263		$	4.79		7.5		341,152
已批准		1,352,829		$	20.04
鍛鍊		(97,424)		$	5.59
過期並被沒收		(72,996)		$	19.74
未完成的 - 於2021年3月31日(未經審計)		7,091,672		$	7.76		7.74		585,505
2021年3月31日可行使的 - (未經審計)		4,074,085		$	1.83		6.62		359,944

F-26

MonDAY.COM和子公司

合併財務報表附註 (續)

美元(千美元)(不包括每股和每股數據)

注11：股東權益 (續)

合計內在價值按於2019年12月31日至2021年3月31日(未經審核)的購股權行使價與相關普通股公允價值之間的差額計算。在截至2019年12月31日和2020年12月31日的兩個年度以及截至2020年3月31日(未經審計)和2021年(未經審計)的三個月內授予的期權的加權平均授予日公允價值分別為17.9美元、38.3美元、22.5美元和66.9美元。截至2019年12月31日和2020年12月31日的兩個年度以及截至2020年3月31日(未經審計)和2021年(未經審計)的三個月行使的期權的內在價值分別約為17,478美元、18,868美元、310美元和6,413美元。截至2019年12月31日和2020年12月31日的兩個年度以及截至2020年3月31日(未經審計)和2021年(未經審計)的三個月的股份薪酬支出，包括二次交易相關費用如下：

	12月31日						3月31日
	2019			2020			2020			2021
							(未經審計)
收入成本		$	970		$	2,720		$	299		$	1,531
研發			9,396			12,142			1,025			4,537
銷售和市場推廣			3,283			10,068			1,051			4,034
一般和行政(*)			8,190			39,415			851			4,438
以股份為基礎的薪酬，扣除資本化金額		$	21,839		$	64,345		$	3,226		$	14,540
資本化股份薪酬費用			100			380			29			284
基於股份的總薪酬		$	21,939		$	64,725		$	3,255		$	14,824

(*)

2020年基於股份的薪酬支出包括與2020年12月授予公司聯席首席執行官的完全歸屬期權的公允價值有關的成本(如上文附註11E進一步描述)

截至2019年12月31日和2020年12月31日，以及截至2020年3月31日(未經審計)和2021年3月31日(未經審計)的三個月，未攤銷股權薪酬支出分別為10,058美元、31,018美元、18,809美元和104,721美元，預計將分別在1.76、1.78、1.78和2.21年的加權平均期間確認。

附註12：所得税

所得税前虧損：

以下是公司所得税前虧損的國內和國外部分：

	2019			2020
國內(以色列)		$	(91,788)		$	(152,335)
外來的			860			2,324
合計		$	(90,928)		$	(150,011)

F-27

MonDAY.COM和子公司

合併財務報表附註 (續)

美元(千美元)(不包括每股和每股數據)

注12：所得税 (續)

所得税：

以下是公司所得税的國內和國外部分：

	2019			2020
國內(以色列)		$	249		$	243
外來的			434			1,949
合計		$	683		$	2,192

税率對賬：

以色列法定税率的税收優惠與公司所得税的對賬如下：

	截至2013年12月31日的年度
	2019					2020
	税			費率		税			費率
理論税收優惠		$	(20,914)		23%		$	(34,503)		23%
由於以下原因導致税率增加（減少）：
估值免税額變動			10,562		(12)%			14,622		(10)%
基於股份的薪酬			2,742		(3)%			8,324		(5)%
首選科技企業			10,097		(11)%			16,757		(11)%
貨幣差異			(1,796)		2%			(2,998)		2%
其他			(8)		0%			(10)		0%
有效税		$	683		(1)%		$	2,192		(1)%

遞延税款：

截至2019年12月31日和2020年12月31日，公司遞延所得税資產和負債的主要組成如下：

	12月31日
	2019			2020
遞延税項資產：
營業淨虧損結轉		$	15,456		$	27,148
研發			1,613			3,296
其他暫時性分歧			233			1,414
結轉税收抵免			262			601
遞延税項總資產			17,564			32,459
估值免税額			(17,482)			(32,104)
遞延税金資產總額			82			355
遞延納税義務：
折舊			(82)			(355)
遞延納税義務			(82)			(355)
遞延税金淨額		$	—		$	—

在評估遞延税項資產變現能力時，本公司會考慮部分或全部遞延税項資產是否更有可能無法變現。

F-28

MonDAY.COM和子公司

合併財務報表附註 (續)

美元(千美元)(不包括每股和每股數據)

注12：所得税 (續)

根據現有證據，管理層認為其遞延税項資產更有可能無法變現，因此，已提供全額估值撥備。截至2020年12月31日，本公司在以色列結轉的淨營業虧損為226,230美元，可能會無限期結轉。

截至2019年12月31日及2020年12月31日，本公司尚未就與本公司境外子公司相關的累計未分配收益計提遞延税項負債，因為本公司打算將該等收益永久投資。

納税評估：

截至2020年12月31日，本公司在以色列的2016至2019年期間以及2017至2019年期間的美國子公司有未結納税年度。

計税依據：

以色列2020年和2019年的普通應税收入適用23%的企業税率。然而，派生的公司應支付的實際税率可能要低得多(如下所述)。非以色列子公司根據其各自居住國的税法徵税。主要是在2019年和2020年，本公司的美國子公司的税率約為21%。

新的科技型企業激勵制度(投資法第73號修正案)

2016年12月，《經濟效率法》(2017年和2018年預算年度適用經濟政策的立法修正案)公佈，其中包括《鼓勵資本投資法》(《2017修正案》)第73號修正案，並正在等待條例的公佈；2017年5月，財政部頒佈了《條例》，以實施作為基礎侵蝕和利潤轉移(BEPS)項目一部分出版的經合組織指導方針所制定的《關聯原則》。《條例》公佈後，2017年修正案全面生效。根據2017年修正案，2017年修正案中定義的優先科技企業，其綜合總收入低於100億新謝克爾，應對知識產權所得徵收12%的税率(在開發區A - ，税率為7.5%)。為了符合“首選技術企業”的資格，必須滿足某些標準，例如年度研發支出和研發員工的最低比率，以及至少25%的年收入來自出口。從優先科技企業的收入中分配的任何股息將按20%的税率徵税。2017年修正案進一步規定，在某些情況下，分配給外國公司股東的股息將被徵收4%的税率(如果外國投資者的百分比超過90%)。

本公司評估了作為首選技術企業的資格標準，並得出結論，本公司有資格享受上述福利。從2019年開始，公司有權享受優先技術企業福利。本公司於2019年及2020年並無利用與優先科技企業有關的任何利益。

F-29

MonDAY.COM和子公司

合併財務報表附註 (續)

美元(千美元)(不包括每股和每股數據)

附註13：每股虧損

下表列出了每股基本淨虧損和稀釋後淨虧損的計算方法：

	年終了 12月31日						截至的三個月 3月31日
	2019			2020			2020			2021
							(未經審計)
分子：
淨虧損		$	91,611		$	152,203		$	19,863		$	38,952
歸屬於優先股股東的未分配收益			13,058			18,713			4,665			4,614
歸屬於普通股股東的淨虧損（基本和稀釋）		$	104,669		$	170,916		$	24,528		$	43,566
分母：
加權平均已發行普通股			11,348,428			12,048,909			11,778,108			12,392,298
每股基本和攤薄淨虧損		$	(9.22)		$	(14.19)		$	(2.08)		$	(3.52)

注14：未經審計的形式每股淨虧損

	年終了 12月31日						截至的三個月 3月31日
	2019			2020			2020			2021
							(未經審計)
分子：
淨損失和預計淨損失		$	91,611		$	152,203		$	19,863		$	38,952
分母：
加權平均已發行普通股			11,348,428			12,048,909			11,778,108			12,392,298
可轉換優先股的轉換			24,727,537			26,440,239			26,440,239			26,440,239
計算每股預計淨虧損時使用的加權平均股數			36,075,965			38,489,148			38,218,347			38,832,537
每股基本和攤薄淨虧損		$	(2.54)		$	(3.95)		$	(0.52)		$	(1.00)

F-30

MonDAY.COM和子公司

合併財務報表附註 (續)

美元(千美元)(不包括每股和每股數據)

注15：地理信息

收入根據最終客户的位置分配給地理區域，如下所示：

	年終了 12月31日						截至的三個月 3月31日
	2019			2020			2020			2021
							(未經審計)
美國		$	36,439		$	77,933		$	15,296		$	28,268
歐洲、中東和非洲地區			24,809			49,747			9,859			18,578
世界其他地方			16,841			33,443			6,774			12,126
		$	78,089		$	161,123		$	31,929		$	58,972

按地理區域劃分的財產和設備淨值如下：

	截至 12月31日						截至 3月31日 2021
	2019			2020			截至 3月31日 2021
							(未經審計)
以色列		$	3,019		$	6,361		$	10,530
美國			175			756			764
世界其他地方			—			61			192
		$	3,194		$	7,178		$	11,486

注16：後續事件

本公司評估在資產負債表日之後但在綜合財務報表發佈之前發生的事件或交易，以確定需要額外披露的事項。對於截至2020年12月31日的年度合併財務報表以及截至當時的年度，本公司評估了截至2021年3月11日(合併財務報表發佈之日)的後續事件。本公司的結論是，除以下情況外，沒有發生其他需要披露的後續事件：

截至2021年2月，董事會共批准向公司高管、員工和顧問授予購買1,352,829股普通股的期權。

注17：後續事件(未經審計)

對於截至2021年3月31日的中期綜合財務報表，本公司評估了截至2021年6月8日(中期綜合財務報表可供發佈的日期)的後續事件。該公司確定了以下後續事件：

截至2021年5月，董事會共批准向公司高管、員工和顧問授予購買191,100股普通股的期權。

2021年6月，本公司與Salesforce Ventures LLC和Zoom Video Communications，Inc.簽訂購買協議，以私募方式購買每股7500萬美元的本公司普通股，每股價格相當於首次公開募股價格。購買本公司普通股取決於首次公開募股結束，並將在IPO結束後立即進行。

F-31

第二部分
招股説明書中不需要的信息

第6項董事和高級管理人員的賠償。

根據《公司法》，公司不得免除公職人員違反忠實義務的責任。以色列公司可以預先免除任職人員因違反注意義務而對公司造成損害的全部或部分責任，但前提是必須在其公司章程中列入授權免除責任的條款。我們修訂和重述的公司章程將在本次發售結束後生效，其中包括這樣一項條款。以色列公司不得免除董事因禁止向股東派發股息或分紅而產生的責任。

以色列公司可以在事件發生前或事件發生後，就作為公職人員所發生的下列責任和費用對其進行賠償，但其公司章程中必須載有授權這種賠償的條款：

•

根據判決強加給他或她的有利於另一人的經濟責任，包括法院批准的和解或仲裁員裁決。但是，如果事先作出賠償責任的承諾，則這種承諾必須限於董事會認為在作出賠償承諾時根據公司的活動可以預見的事件，以及董事會在有關情況下認為合理的金額或標準，並應詳細説明上述事件和金額或標準；

•

根據以色列《證券法》的某些規定，公職人員因對其提起行政訴訟而發生的費用，包括合理的訴訟費用和律師費，或因行政訴訟而向受害方支付的某些賠償金。

如果並在公司章程規定的範圍內，以色列公司可以為作為公職人員所承擔的下列責任投保：

•

違反對公司的忠誠義務，只要任職人員本着善意行事，並有合理理由相信該行為不會損害公司；

•

違反對公司或第三方的注意義務，包括因公職人員的疏忽行為而造成的違反；

•

為第三方利益而強加給公職人員的財務責任；

•

因行政訴訟中的違規行為而對第三方造成損害的公職人員所承擔的經濟責任；以及

•

根據以色列證券法的某些規定，公職人員因對其提起行政訴訟而發生的費用，包括合理的訴訟費用和法律費用。

II-1

以色列公司不得就下列任何事項向公職人員提供賠償或保險：

•

違反忠誠義務，除非該公職人員真誠行事，並有合理理由相信該行為不會損害公司利益；

•

故意或魯莽違反注意義務的行為，不包括因公職人員的過失行為而造成的違反注意義務的行為；

•

意圖謀取非法個人利益的行為或不作為；或

•

對公職人員徵收的罰款、金錢制裁或沒收。

根據《公司法》，公職人員的免責、賠償和保險必須得到薪酬委員會和董事會的批准(對於董事和首席執行官，還必須得到股東的批准)。然而，根據《公司法》頒佈的規定，公職人員的保險不需要股東批准，如果聘用條款是根據公司的薪酬政策確定的，則該政策是由股東以批准薪酬政策所需的相同特別多數批准的，前提是保險政策是按市場條件進行的，並且保險政策不太可能對公司的盈利能力、資產或債務產生實質性影響。

我們已與我們的每一位董事和高管簽訂協議，在法律允許的最大程度上免除他們因違反注意義務而對我們造成的損害的責任，並承諾在法律允許的最大程度上賠償他們。這一賠償僅限於董事會根據我們的活動確定為可預見的事件，以及董事會在當時情況下確定的合理金額或標準。

自本次發行之日起生效，此類協議規定的最高賠償金額限於以下兩者中的較高者：3.5億美元和本公司在賠款支付日前的最近一次合併財務報表中反映的股東權益總額的25%，以及本公司總市值的10%，其計算依據是實際支付前30個交易日我們普通股的平均收盤價，乘以截至支付日期我們已發行和已發行股票的總數(向公眾發行證券的賠償除外)。包括在第二次發售中由股東支付，在此情況下，最高賠償金額僅限於我們和/或任何出售股東在該等公開發售中籌集的總收益)。此類協議中規定的最高金額是根據保險和/或第三方根據賠償安排支付的任何金額(如果支付)之外的金額。

美國證券交易委員會認為，對董事和公職人員根據證券法產生的責任進行賠償是違反公共政策的，因此無法強制執行。

我們沒有針對任何公職人員尋求賠償的未決訴訟或法律程序，我們也不知道有任何未決或威脅訴訟可能導致任何公職人員要求賠償。

第7項：近期未登記證券的銷售。

在過去三年中，我們發行了以下未根據證券法註冊的證券。吾等相信，根據證券法第4(2)節、第701條規則及/或S根據證券法訂立的規例，上述發行均獲豁免根據證券法註冊。

以下是前三個財年涉及出售未根據《證券法》登記的證券的交易摘要。

II-2

2018年5月24日，我們出售了總計3,660,027股D系列優先股，發行時每股面值為0.01新謝克爾，每股價格為13.6611美元，總購買價為50,000,000美元。

於2019年6月21日，我們出售了總計3,634,512股E系列優先股，發行時每股面值為0.01新謝克爾，每股價格為41.271美元，總購買價為150,000,000美元。

自2018年1月1日至2021年3月31日，我們根據員工、董事和顧問行使股票期權的規定，總共發行了2,036,195股普通股。根據證券法第4(A)(2)節、第701條和/或第701條和/或條例，這些發行不受證券法註冊要求的約束。

自2018年1月1日至2021年3月31日，根據我們的2017年股票激勵計劃，我們已授予我們的董事、高管、員工和顧問購買總計5,648,480股普通股的期權，加權平均行權價為每股10.45美元。截至2021年3月31日，授予我們董事、高管、員工和顧問的購買178,168股普通股的期權仍未償還。

第7項所列任何交易均未涉及承銷商或承保折扣或佣金。

項目8.展品和財務報表明細表。

(a)

在此引用《Exhibit》索引作為參考。

(b)

財務報表時間表。

所有明細表都被省略，因為它們不是必需的、不適用的或信息在合併財務報表及其相關附註中以其他方式列出。

項目9.承諾。

(a)

在此簽字的登記人保證在承銷協議規定的截止日期向承銷商提供證券，證券的面額和登記名稱應符合承銷商的要求，以便迅速交付給每一位購買者。

(b)

根據修訂後的1933年《證券法》(以下簡稱《證券法》)，註冊人的董事、高級管理人員和控制人可根據前述條款或其他規定獲得賠償，但美國證券交易委員會已告知註冊人，該賠償違反證券法規定的公共政策，因此不能強制執行。如果登記人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用(登記人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的開支除外)而對該等責任提出賠償要求，則除非登記人的律師認為此事已通過控制先例解決，否則登記人將向具有適當司法管轄權的法院提交賠償要求，以確定該賠償是否違反證券法所表達的公共政策，並將受該發行的最終裁決所管限。

(c)

以下籤署的註冊人進一步承諾：

(1)

為了確定證券法項下的任何責任，根據規則第430A條作為本註冊説明書的一部分提交的招股説明書表格中遺漏的信息，以及註冊人根據證券法第424(B)(1)或(4)條或第497(H)條提交的招股説明書表格中所包含的信息，應被視為本註冊説明書在宣佈生效時的一部分。

II-3

展品索引

展品不。
	1	.1**	承保協議格式
	3	.1**	修訂和重新修訂註冊人章程
	3	.2**	註冊人修改後的公司章程格式生效本次招股結束後
	4	.1**	股票證書樣本
	4	.2**	註冊人和其普通股的某些持有人修訂和重新簽署的《投資者權利協議》，日期為2019年6月21日
	4	.3**	註冊人和註冊人之間修訂和重新簽署的投資者權利協議的格式及其普通股的某些持有人在本次發行結束時生效
	5	.1**	梅塔爾律師事務所、註冊人律師對普通股有效性的意見(包括同意)
	10	.1**	賠償協議格式
	10	.2**	2013選項計劃
	10	.3**	2017年股權激勵計劃
	10	.4**	2021年股權激勵計劃
	10	.5**	2021員工購股計劃
	10	.6**	董事及高級管理人員薪酬政策表
	10	.7**	修訂並重新簽署了Monday.com Ltd與Bank Leumi le以色列B.M.之間的貸款和擔保協議，日期為2020年12月30日
	10	.8**	註冊人、Salesforce Ventures和Salesforce.com，Inc.之間的普通股購買協議，日期為2021年6月1日。
	10	.9**	註冊人與Zoom Video Communications，Inc.之間的普通股購買協議，日期為2021年6月1日。
	21	.1**	註冊方子公司名單
	23	.1	德勤全球網絡中的註冊會計師事務所Brightman Almagor Zohar&Co.同意
	23	.2**	美達律師事務所同意(見附件5.1)
	24	.1**	授權書(包括在註冊聲明的簽名頁中)
	99	.1**	吉利·約翰同意成為董事提名者
	99	.2**	羅恩·費爾同意成為董事提名者

之前提交的。

II-5

軟件 HubSpot，Inc. Lightfast POS Inc. SEMRUSH控股公司 Canva Pty Ltd. 軟件股份公司	廣播電信 Hulu LLC BBC Studios Nielsen Sports America LLC NBC Universal Media，LLC 按O2排序的發現頻道優先級	消費品瑪氏，集團公司Zippo製造公司Nautica和服裝公司	醫療保健 Alexion PharmPharmticals，Inc.Novocure Limited Oscar Insurance Corporation 賽諾菲公司拜耳股份公司
音樂環球音樂集團 Deezer	能源 Engie SA Sempra Energy	運輸機械戴姆勒股份公司霍爾特貓 Carvana Co.	金融服務跨河銀行美國家庭保險公司Indosuez財富管理
娛樂休閒 peloton Interactive股份有限公司全國曲棍球聯盟藝電股份有限公司	零售商業科佩爾 Lojas Riachuelo	房地產與建築內部邏輯集團雷懷特集團(房地產)合作	熱情好客現場直播！賭場和學生酒店酒店
教育與服務 Genpact Limited 美國陸軍 - 國防媒體活動電子營銷工具阿拉巴馬州數學、科學和技術計劃

費用	金額
美國證券交易委員會註冊費		$	62,166
FINRA備案費			85,970
證券交易所上市費			250,000
轉會代理費			4,500
印刷費和雕刻費			500,000
律師費和開支			2,000,000
會計費和費用			800,000
雜項成本			896,500
合計		$	4,599,136

	第頁
獨立註冊會計師事務所報告		F-2
合併資產負債表		F-3
合併業務報表		F-4
可轉換優先股與股東虧損合併報表		F-5
現金流量表合併報表		F-6
合併財務報表附註		F-7 - F-31

	名稱			標題
	/s/ Roy Mann 羅伊·曼			聯合創始人兼聯合首席執行官（聯席首席執行官）
	/s/ Eran Zinman 埃蘭·津曼			聯合創始人兼聯合首席執行官（聯席首席執行官）
	/s/ Eliran Glazer 伊蘭·格雷澤			首席財務官（首席財務官和首席會計官）
	* 阿維沙伊·亞伯拉罕米			董事
	* Aviad EYAL			董事
	* 傑夫·霍林			董事