雅各布斯解決方案公司
行政人員遣散計劃
（經2024年1月24日修訂）

1.目的。本經修訂的Jacobs Solutions Inc.高管遣散計劃（本 “計劃”）的目的是通過提供適當的遣散費來留住公司的某些高級管理人員，並確保他們繼續全心全意地履行職責，包括在控制權發生變化時（定義見下文第24節）。

2.符合條件的參與者。參與本計劃的員工（均為 “參與者”）將是經公司董事會人力資源與薪酬委員會（“委員會”）全權酌情批准並被指定為參與者的高級管理人員。委員會可自行決定根據第3（a）節（“合格終止——控制權不發生變化”）或第3（b）條（“控制權變更後的資格終止”）中的一項（或兩者），指定參與者參與本計劃，每種情況都是獨立、立即和/或延遲參與本計劃。

3. 符合條件的終止僱傭關係時的付款。

(a) 合格終止——控制權不變。如果在控制權變更之前或超過兩（2）年後，在構成合格解僱的情況下，參與者的僱用被終止，則在參與者執行下文第4節規定的免責聲明的前提下，公司應向參與者提供：

(i) 一次性現金補助金等於參與者適用的遣散倍數（見本計劃附錄A，表2）乘以（x）參與者的基本工資和（y）參與者的目標年度激勵獎勵的總和；

(ii) 一次性現金補助金，金額等於根據實際業績發放的參與者的年度激勵獎勵（按會計年度的工作天數按比例分配）；

(iii) 一次性現金補助金等於參與者適用的遣散倍數（見本計劃附錄A，表2）乘以參與者在解僱之日前繼續獲得財務規劃服務而應支付的年度保費；

(iv) 一次性現金補助金等於參與者適用的遣散倍數（見本計劃附錄A，表2）乘以年度眼鏡蛇保費，該保費將由參與者為繼續參與者在終止之日前參與的公司團體健康計劃而支付的年度COBRA保費；以及

(v) 計劃在終止之日後的九 (9) 個月內歸屬於的參與者的未歸屬和未償還的公司股權獎勵（或為取代與控制權變更相關的公司股權獎勵而向參與者發放的股權獎勵）應繼續按照其原始歸屬計劃歸屬（為避免疑問，須滿足任何適用的績效標準）。

本第 3 (a) 節 (i)、(iii) 和 (iv) 段中規定的現金付款應在終止之日後的九十 (90) 天內支付；前提是如果本計劃第 4 節所述的完整發布審查和撤銷期跨越兩個日曆年，則付款

應在第二個日曆年進行。本第 3 (a) 節第 (ii) 段規定的現金補助金只有在根據為參與者的適用業務領域或公司職能確定的年度激勵獎勵指標確定實際業績後才能支付，並將在向年度獎勵計劃參與者支付公司年度獎勵計劃下的款項時支付。

(b) 控制權變更後的資格終止。如果在控制權變更後的兩（2）年內，在構成合格解僱的情況下終止了參與者的聘用，則在參與者執行下文第4節規定的免責聲明的前提下，公司應向參與者提供：

(i) 一次性現金補助金等於參與者適用的遣散倍數（見本計劃附錄A，表1）乘以（x）參與者的基本工資和（y）參與者的目標年度激勵獎勵的總和；

(ii) 一次性現金補助金，金額等於根據實際業績發放的參與者的年度激勵獎勵（按會計年度的工作天數按比例分配）；

(iii) 一次性現金補助金等於參與者適用的遣散倍數（見本計劃附錄A，表1）乘以參與者在解僱之日前繼續獲得財務規劃服務而應支付的年度保費；以及

(iv) 一次性現金補助金等於參與者適用的遣散倍數（見本計劃附錄A，表1）乘以年度COBRA保費，該保費將由參與者為繼續參與者在終止之日前參與的公司團體健康計劃而支付的年度COBRA保費。

本第 3 (b) 節 (i)、(iii) 和 (iv) 段中規定的現金付款應在終止之日後的九十 (90) 天內支付；前提是如果本計劃第 4 節所述的發佈審查和撤銷期跨越兩個日曆年，則應在第二個日曆年內付款。本第 3 (b) 節第 (ii) 段規定的現金補助金只有在根據為參與者的適用業務領域或公司職能確定的年度激勵獎勵指標確定實際業績後才能支付，並將在向年度獎勵計劃參與者支付公司年度獎勵計劃下的款項時支付。截至終止之日仍未償還和未歸屬的任何公司股權獎勵（或為取代與控制權變更相關的公司股權獎勵而向參與者發放的股權獎勵）的處理應受公司1999年的股票激勵計劃（或任何後續計劃）及其下的任何獎勵協議的管轄。

(c) 除非本計劃另有明確規定，否則本計劃的解釋和管理應避免重複根據任何其他計劃、計劃、政策或其他安排或個人合同或任何法規、規則或法規可能提供的薪酬和福利。如果參與者受自終止之日起生效的任何其他計劃、計劃、政策、單獨談判的協議或其他安排的承保，並且可能與本第3節規定的付款和福利重複，則委員會特別有權減少或取消本計劃中規定的重複福利。

4. 發佈。參與者收到上述第 3 節規定的款項和福利將取決於參與者以公司可接受的形式執行豁免和全面解除索賠（“解除聲明”），該豁免和一般解除應在終止之日起十 (10) 個工作日內提供給參與者，並且必須由參與者在四十五 (45) 天的審查期內執行，參與者在七 (7) 天內不得撤銷撤銷期限，並由參與者在第二天第五十二天（52）天之前生效參與者對新聞稿的收據。

5. 預扣税。公司應從本協議項下應付給參與者（或其受益人或遺產）的所有款項中扣除根據適用的聯邦、州、地方或其他法律要求公司從中預扣的所有税款。

6. 開支。如果在本計劃下出現任何涉及終止參與者在公司的僱傭關係或涉及公司未能或拒絕完全按照本計劃條款履行義務的競賽或爭議，則各方應自行承擔與此類競賽或爭議相關的律師費和相關費用（如果有）。

7. 不保證繼續就業。參與者同意並理解，他或她在公司的工作是隨意的。本計劃中的任何內容均不被視為使參與者有權繼續在公司或其子公司工作，也不得影響公司終止或修改參與者在公司工作的條款和條件的任何權利。

8. 限制性契約。參與者參與本計劃的條件和明確條件是參與者同意並遵守以下限制性契約：

(a) 機密信息。參與者同意並理解，就參與者在公司的立場而言，參與者將接觸並收到與公司及其關聯公司的機密事務有關的信息，包括但不限於技術信息、知識產權、業務和營銷計劃、戰略、客户信息、軟件、與公司及其關聯公司產品、促銷、開發、融資、擴張計劃、業務政策和做法有關的其他信息以及其他形式的公司及其關聯公司視為機密信息或具有商業祕密性質的信息（包括但不限於創意、研發、專有技術、配方、技術數據、設計、圖紙、規格、客户和供應商名單、定價和成本信息以及業務和營銷計劃和提案）（統稱為 “機密信息”）。機密信息不應包括公眾或相關行業或行業內公認的信息，除非參與者違反本第 8 節或參與者知道對公司負有保密義務的第三方披露。參與者同意，未經公司事先書面同意，在參與者在公司任職期間及其後的任何時候，參與者均不得直接或間接向任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司、協會、信託或其他實體或組織，包括政府或政治部門或其機構或部門（均為 “個人”）披露此類機密信息。參與者還同意採取一切合理措施來保護和維護公司機密信息的機密性，包括遵守與保護公司機密、專有和商業祕密信息有關的公司行為準則、政策和培訓。在這方面，員工同意不下載、複製或傳輸機密信息（包括未經授權的外部設備，例如個人硬盤驅動器或閃存盤），並同意不承擔任何義務

任何破壞公司業務和/或IT系統的行為，或旨在避免或具有避開與保護機密信息相關的公司IT安全和IT安全協議的效果。本保密協議沒有時間、地域或地域限制。參與者終止在公司的僱傭關係後，參與者應立即向公司提供參與者在公司任職期間或之前製作、收到或以其他方式提交給參與者的所有財產、鑰匙、筆記、備忘錄、著作、清單、報告、客户名單、信件、磁帶、磁盤、卡片、調查、地圖、日誌、機器、技術數據以及參與者在公司工作期間或之前製作、收到或以其他方式提交給參與者的任何其他有形產品或文件及其任何副本在參與者身上（或能夠減少到參與者）的財產。

儘管有上述規定，在遵守本第 8 (a) 節中描述的參與者受保護權利的前提下，參與者只能在要求披露或使用此類機密信息的範圍內（i）在參與者受僱於公司的過程中，為了促進其最大利益，或 (ii) 法院、監管機構或任何美國聯邦、州或地方政府或執法部門、機構或實體（統稱為 “a” 政府實體”）；前提是參與者在披露此類信息之前，立即通知公司的法律部門並與公司充分合作，以獲取任何可用的保護令或等效的保護令；此外，任何機密信息在受保護令或同等保護令的約束下，出於其他目的，應繼續受本第 8 節的約束。

此外，此處或參與者與公司之間的任何其他協議中的任何內容均不得 (i) 限制或禁止參與者（或參與者的律師）直接與包括證券交易委員會在內的自律機構或政府實體發起溝通、迴應任何詢問、提供真實證詞、向其報告可能的違反法律或法規的行為、向包括證券交易委員會在內的自律機構或政府實體提出索賠或協助調查作出受任何適用的聯邦或州法律或法規舉報人條款保護的其他披露，或 (ii) 如果參與者出於受《國家勞動關係法》第 7 條保護的目的（例如加入或組建工會、參與集體談判或參與其他互助或保護員工的協調活動）使用，則禁止參與者披露或討論合法獲得的有關工資、工時或其他僱用條款和條件的信息。參與者認識到，對於任何此類活動，參與者必須告知該機構，參與者提供的信息是機密的。儘管有上述規定，但不允許參與者向任何第三方（包括任何自我監管機構或政府實體）透露參與者在為公司服務期間瞭解到的信息，這些信息不受任何適用特權的保護，包括但不限於律師-客户特權或律師工作產品原則。公司不放棄任何適用的特權或繼續保護其特權律師-客户信息、律師工作產品和其他特權信息的權利。

儘管如此，參與者同意放棄參與者就參與者或其他任何人代表參與者提起的任何指控、投訴或訴訟（無論是否涉及政府實體）追討金錢損失的權利；前提是參與者不同意放棄，且不應將本計劃理解為要求參與者放棄參與者因向任何人提供的信息而獲得賞金或獎勵的任何權利政府實體。根據《美國法典》第 18 編第 1833 節，參與者承認，如果參與者 (i) 泄露商業祕密，則根據任何聯邦或州商業祕密法，他/她 (i) 不會因披露商業祕密而承擔刑事或民事責任

直接或間接地向聯邦、州或地方政府官員或律師祕密披露，此類披露僅是為了舉報或調查涉嫌違法的行為；或者（ii）此類披露是在訴訟或其他程序中以密封方式提交的投訴或其他文件中披露的。參與者明白，如果參與者因舉報涉嫌違法行為而提起訴訟，要求公司進行報復，則參與者可以向參與者的律師披露商業祕密，並在法庭訴訟中使用商業祕密信息，前提是參與者（x）密封存檔任何包含商業祕密的文件，而且（y）除非根據法院命令，否則不披露商業祕密。本計劃或參與者與公司訂立的任何其他計劃中的任何內容均無意違反《美國法典》第18編第1833節，也無意為該部分明確允許的商業祕密披露承擔責任。

(b) 禁止競爭。如果根據本計劃第 3 節終止參與者的僱傭，則在該參與者解僱之日（“限制期”）之後的一年內，該參與者不得直接或間接擁有、管理、經營、加入、控制、參與、協商、為其提供服務、受僱或參與其所有權、管理、運營或控制，或以任何方式與之建立聯繫，包括但不限於，擔任股東、董事、高管、顧問等任何職位，任何受限企業（定義見下文）的獨立承包商、員工、合夥人或投資者；前提是，在任何情況下，只要參與者沒有或行使任何證券，本第8（b）條均不禁止參與者擁有或行使任何證券根據經修訂的1934年《證券交易法》單獨註冊的任何發行人的任何類別的已發行證券的百分之二（2％）或更少的所有權管理或經營該發行人業務的權利，但作為其股東的權利或 (ii)本第 8 (b) 條禁止實體單獨僱用，前提是該實體擁有多個獨立且易於區分的業務部分，並且參與者的職責不屬於或不涉及該實體業務中積極參與限制企業的部分。就本段而言，“受限企業” 是指在公司或其任何關聯公司銷售其任何服務或產品或計劃開始的任何國家或地區直接或間接從事（或打算或提議從事）與本業務（定義見下文）或公司或其任何關聯公司的任何其他業務競爭的業務的任何人在這些國家或地區推銷其任何服務或產品。在限制期內，應公司的要求，參與者應將參與者當時的就業狀況通知公司。就本計劃而言，“業務” 是指為國家和地方政府和/或私人客户提供工程、施工、諮詢、設計、設計建造、採購、運營和管理、項目管理和技術服務的業務。本第 8 (b) 條不適用於任何司法管轄區之外的任何參與者，根據適用法律，該司法管轄區禁止履行本第 8 (b) 節中規定的競業禁止義務。

(c) 不招標。在限制期內，參與者不得直接或間接（包括通過其他實體）（i）誘使或試圖誘使公司或其任何子公司的任何員工或獨立承包商離開公司或該子公司的僱員，也不得以任何方式幹擾公司與其任何子公司及其任何員工或獨立承包商之間的關係，（ii）僱用任何曾是公司或其僱員或獨立承包商的人在此之前的 12 個月內，其任何子公司僱用日期，或 (iii) 招攬或試圖招攬或試圖誘使或試圖誘使公司或其任何子公司的任何合資夥伴、客户、供應商、被許可人或其他業務關係（包括合作安排）與受限企業進行業務往來，或停止與公司或該子公司開展業務或以任何方式幹擾任何此類合資夥伴、客户、供應商、被許可方或企業之間的關係

關係以及公司和任何子公司。參與者所在司法管轄區的適用法律禁止的第 8 (c) (i)、(ii) 和 (ii) 節的任何方面均不適用於該參與者。

(d) 不貶低。在法律允許的最大範圍內，如果根據本計劃第3節終止參與者的工作，則參與者在終止之日後不得發表任何可能誹謗、誹謗、批評、嘲笑或貶低公司、其任何子公司或其各自前任或現任高管、董事、員工、經理、成員或代理人的言論。此處的任何內容均不得阻止該參與者在法律程序要求時準確、全面地迴應任何問題、詢問或信息請求，也不得禁止參與者發表聲明或參與受《國家勞動關係法》保護的任何其他活動或行為。為避免疑問，此處的任何內容均不得解釋為阻止或限制參與者因向任何政府實體提供有關任何涉嫌違法行為的信息而獲得賞金或獎勵。

(e) 執法。如果在執行本第 8 節時，法院認為此處所述限制在當時存在的情況下不合理，則協議雙方同意，應以此類情況下合理的最大期限、範圍或地理區域取代規定的期限、範圍或區域，並允許法院修改此處包含的限制，以涵蓋法律允許的最大期限、範圍和區域。由於每位參與者的服務都是獨一無二的，因此本協議各方同意，對於任何違反本第8節的行為，金錢賠償不足以作為補救措施。因此，如果出現違反或威脅違反本第8節的行為，公司及其子公司及其任何各自的繼承人和受讓人除了現有的有利於他們的其他權利和補救措施外，還可以向任何有管轄權的法院申請具體履行和/或禁令或其他救濟，以執行或防止任何違反本條款的行為（無需張貼保證金或其他擔保）。

(f) 補償；債務的終止。如果參與者在限制期內嚴重違反本計劃第8（a）、8（b）、8（c）或8（d）條，則公司將有權向參與者收回根據本計劃向該參與者提供的所有款項和福利（或委員會自行決定其價值），公司在本計劃下支付或提供任何款項或福利的任何義務將終止。

(g) 延長限制期限。在參與者違反本協議第8（b）或（c）條的任何時間段內，應收限制期的通行費。

9.《守則》第 280G 節。

(a) 如果支付給參與者的任何款項或福利（無論是根據本計劃還是其他規定）（i）構成《守則》第280G條所指的 “降落傘補助金”，並且（ii）除本第9節外，將按照《守則》第4999條徵收的消費税繳納，則此類款項和福利將（x）全額交付，或（y）按原樣交付如果幅度較小，則不論上述金額中的哪一部分，都不會根據該法第4999條的規定繳納任何一部分的消費税，考慮到適用的聯邦、州和地方所得税和就業税以及《守則》第4999條徵收的消費税（以及任何等效的州或地方消費税），參與者在税後基礎上獲得的福利金額最大，儘管根據該法第4999條，此類款項和福利的全部或部分可能應納税。本條款要求的任何付款和/或福利的減少將按以下順序進行：（i）減少現金支付；（ii）減少股權獎勵的加速歸屬；（iii）減少

向行政人員支付或提供的其他福利。如果縮短股權獎勵的歸屬速度，則將按照與股權獎勵授予日期相反的順序取消這種加速歸屬。如果在同一天授予兩項或更多股權獎勵，則每項獎勵將按比例減少。

(b) 根據本第 9 節要求做出的所有決定，包括本協議下的減免金和做出此類決定時使用的假設，將由公司在控制權變更前夕保留的公共會計師事務所（“會計師事務所”）作出，該會計師事務所將在收到公司或參與者的通知後的十五 (15) 個工作日內向公司和參與者提供詳細的支持計算結果參與者認為符合條件的終止可能導致的付款受《守則》第4999條的約束，或公司要求的更早時間，其決定將是決定性的，並且無論出於何種目的，對參與者和公司都有約束力。為了進行本第9節所要求的計算，會計師事務所可以對適用税收做出合理的假設和近似值，並可以依據對該守則第280G和4999條的適用作出合理、真誠的解釋。公司和高管同意向會計師提供會計師可能合理要求的信息和文件，以便根據本條款做出決定。公司將承擔會計師因本條款所設想的任何計算而合理產生的所有費用。會計師事務所根據本第9節就是否減少任何款項或福利所做的任何決定都將對公司和參與者具有約束力。

10. 繼任者；具有約束力的協議。本計劃將在任何控制權變更後繼續生效，本計劃的條款將對尚存的公司具有約束力，根據本計劃，倖存的公司將被視為公司。本計劃提供的福利應使參與者的個人或法定代理人、遺囑執行人、管理人、繼承人、繼承人、受讓人、受贈人、設計人和受遺贈人受益，並可由其強制執行。如果參與者死亡，而如果參與者繼續生活，則應根據本計劃向參與者支付任何款項，除非本計劃另有規定，否則所有此類款項均應根據本計劃的條款支付給參與者書面任命的領取此類款項的一個或多個人，如果沒有這樣指定，則支付給參與者的遺產。

11. 通知。(a) 就本計劃而言，本計劃要求或允許的所有通知和其他通信必須採用書面形式，在送達時或存入美國郵件五 (5) 天后將被視為已按時發出，經認證並要求提供退貨收據，郵資預付，地址如下：

如果是給參與者：公司人事檔案中列為參與者地址的地址。

如果是給公司：

雅各布斯解決方案公司
收件人：總法律顧問
1999 布萊恩街

3500 套房

得克薩斯州達拉斯 75201

或寄往任何一方可能根據本文件以書面形式向另一方提供的其他地址，但地址變更通知只有在收到後才有效。

(a) 公司或參與者（視情況而定）向另一方發出的關於參與者終止日期的書面通知將 (i) 指明本計劃中依據的具體終止條款，(ii) 具體説明終止日期（合格終止的日期——控制權變更和控制權變更終止後的資格終止）在提供後不少於三十 (30) 天或四十 (40) 天此類通知）和（iii）在參與者發出聲稱有正當理由的終止通知的範圍內，設置合理詳細地列出聲稱為有正當理由終止參與者的僱用提供依據的事實和情況。參與者或公司未能在該通知中陳述任何有助於證明正當理由或理由的事實或情況並不意味着放棄參與者或公司在本協議下的任何權利，也不會妨礙參與者或公司在執行參與者或公司在本協議下的權利時主張此類事實或情況。為避免任何疑問，對於任何原因終止，公司沒有義務提前通知參與者的終止日期。

12. 全面解決；爭議和費用的解決。

(a) 在任何情況下，參與者都沒有義務通過減免根據本計劃任何條款向參與者支付的款項來尋求其他工作或採取其他行動，無論參與者是否獲得其他工作，均不得減少此類金額。

(b) 雙方將真誠地努力解決因本計劃或違反本計劃而引起或與之相關的任何爭議、爭議或索賠。如果各方儘管作出了真誠的努力，但仍無法通過自己的努力解決此類爭議、爭議或索賠，則各方應嘗試通過調解解決此類爭議，但本要求不適用於本計劃第8節下或與之相關的任何爭議、索賠或爭議。如果此類調解不成功，或者索賠與本計劃第8節有關或與本計劃第18節有關（但僅在參與者已充分及時用盡本計劃第18節規定的行政程序時才提供），則此類爭議、爭議或索賠只能由一名中立仲裁員（經雙方共同協議選定）根據JAMS就業仲裁規則和程序（“JAMS規則”）在德克薩斯州通過仲裁解決並受《聯邦仲裁法》、《美國法典》第9條第1節等的約束。JAMS規則的副本可以在http://www.jamsadr.com/rules-employment-arbitration/ 找到，也可以在互聯網上搜索 “JAMS就業仲裁規則”。可以在任何具有管轄權的法院對仲裁員的裁決作出判決。儘管本計劃中有任何相反的規定，但任何仲裁員在裁決參與者與公司或其任何代表或繼任者之間就公司或其任何代表或繼任者就控制權變更後參與者的合格終止作出的任何決定而產生的任何爭議、爭議或索賠時，都將對該代表或公司繼任者作出的任何決定適用從頭的審查標準。儘管本協議賦予了公司的任何此類代表或繼任者全權自由裁量權，或將公司的此類代表或繼任者的任何此類決定定性為對任何一方的最終決定、具有約束力或決定性，但此類從頭標準仍適用。

13. 在子公司就業。就本計劃而言，在公司工作應包括在任何子公司工作。

14. 生存。第3節（以本計劃期限內因終止僱傭關係而應支付的款項或福利為限）、第4、5、6和8節中規定向公司和參與者提供的相應義務和福利應在本計劃終止後繼續有效。

15. 適用法律；有效性。除非本計劃受ERISA的約束，否則本計劃的解釋、解釋和執行應受特拉華州內部法律管轄，並根據該州內部法律進行解釋和執行，不考慮法律衝突原則和適用的聯邦法律。本計劃任何條款的無效或不可執行性均不影響本計劃任何其他條款的有效性或可執行性，其他條款應保持完全的效力和效力。為避免疑問，根據本計劃第12節選定的任何仲裁員在解決本計劃引起的任何爭議、爭議或索賠時均應受特拉華州的時效約束並適用特拉華州的訴訟時效。

16. 修改和終止。委員會可以在未經參與者同意的情況下隨時修改或終止本計劃；但是，對於不利於參與者利益的修訂，包括終止參與者對本計劃的參與，必須至少提前六（6）個月通知參與者，此外，任何不利於任何參與者利益且在預計控制權變更的情況下終止或修改本計劃都將給予參與者有權根據以下規定行使自己的權利本節。儘管如此，在控制權變更開始至控制權變更兩週年之際內，未經參與者事先書面同意，不得終止參與者在本協議下的參與，也不得以任何對任何參與者利益構成重大不利的方式終止或修改本計劃。此外，儘管本第16節有上述規定，但如果參與者自願從公司辭職或參與者自願從公司退休，則無論時間如何，參與者均應立即停止對本計劃的參與。

17. 解釋和管理。本計劃應由委員會（或任何繼任委員會）管理；前提是董事會可以代替委員會行事。委員會（或任何繼任委員會）將有權（i）行使本計劃賦予的所有權力，（ii）解釋、解釋和實施計劃，（iii）制定、修訂和廢除與本計劃有關的規章制度，（iv）在管理本計劃時做出所有必要或可取的決定，（v）糾正任何缺陷，提供任何遺漏並調和任何缺陷計劃中存在不一致之處，以及 (vi) 將其在本計劃下的責任和權力下放給委員會的小組委員會或個別行政人員或公司高管的集合。董事會或委員會（或任何繼任委員會）的行動應由其成員的多數票作出。

18. 索賠和上訴。根據本計劃第11條，參與者可以通過向公司發出通知來提交福利申請。如果參與者認為自己沒有獲得本計劃規定的保險或福利，則參與者可以書面形式將保險或福利申請通知公司的總法律顧問（或提交索賠的參與者是總法律顧問的公司的首席行政官）。如果保險或福利申請全部或部分被拒絕，則總法律顧問（或首席行政官，視情況而定）應在三十（30）天內（在特殊情況下可以延長至六十（60）天）以書面形式將拒絕的情況通知申請人，此類通知應説明：（i）拒絕的具體原因；（ii）拒絕所依據的計劃條款；（iii）任何其他材料或申請人完善其申訴所需的信息；以及 (iv) 申請複審的程序的否認。在總法律顧問（或首席行政官，視情況而定）駁回索賠後，參與者可以：（i）要求委員會或委員會為此目的可能指定的其他個人或實體對駁回的申請進行審查；（ii）審查與其索賠相關的任何計劃文件；（iii）向委員會或其提交問題和評論

與審查相關的代表。除非特殊情況需要延長處理時間，否則任何複審請求都必須以書面形式提出，並由委員會或其代表在申請人收到初次拒絕通知之日起的六十 (60) 天內收到。委員會或其代表將對申請人的複審請求作出書面裁決，説明該決定的理由，並酌情説明拒絕所依據的計劃條款。該書面裁決應在委員會或其代表收到申請人的複審請求之日起三十 (30) 天內作出，除非特殊情況需要延長處理時間，在這種情況下，將盡快作出決定，但不得遲於收到複審請求後的六十 (60) 天內作出。本第18條允許的所有延期將由委員會或其代表自行決定是否允許。如果委員會在收到委員會或其代表的複審請求後的六十（60）天內未向參與者提供其上訴被駁回的書面通知，則參與者的申請將被視為被拒絕。與本計劃第18條規定的福利決定有關的任何仲裁都必須在申請人首次收到委員會或其代表福利決定的通知之日起18個月內啟動。

19. 計劃類型。根據經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》（“ERISA”）第3（1）條和《勞工部條例》第2520.104-24條，本計劃旨在成為一項沒有資金的員工福利計劃，其維持的主要目的是提供員工福利福利，但以提供福利為限，根據ERISA第201、301和401條，該計劃是沒有資金的計劃保留的主要目的是提供遞延補償，但以提供遞延補償為限薪酬，每種情況下都是針對特定管理層或高薪員工（即 “大禮帽” 計劃）。

20.不可分配。參與者不得分配本計劃下的福利。本計劃的條款和條件對公司的繼任者和受讓人具有約束力。

21. 第 409A 節。

(a) 在參與者本來有權獲得本計劃或公司或其關聯公司的任何計劃或安排下的任何款項或福利構成 “遞延薪酬” 的範圍內，受第 409A 條約束；如果在參與者終止僱傭之日起的六 (6) 個月內支付或提供，則需要繳納第 409A 條的附加税，因為參與者是 “特定員工”（在本節的含義範圍內）409A（由公司決定）將支付或提供款項或福利（或將在參與者終止或參與者死亡之日後的第七（7）個月的第一天開始向參與者支付或提供（視情況而定），以較早者為準。此外，參與者終止僱傭關係時應付的任何款項或福利，如第409A條所指的 “延期補償”，只有在《財政條例》第1.409A-1（h）條所定義的 “離職” 時才應支付或提供給參與者。根據本計劃支付的每筆遣散費應被視為單獨的補助金，在《財政條例》第 1.409A-1 (b) (4) 條（“短期延期”）和 (b) (9)（“離職薪酬計劃”，包括 “離職薪酬計劃”）的例外情況中規定的範圍內，根據本計劃第 3 節支付的款項不應被視為受第 409A 條約束的 “延期補償”，包括 () 項下的例外情況 iii)) 以及《財政條例》第1.409A-1至A-6節的其他適用條款。

(b) 儘管本計劃或其他地方有任何相反的規定，但如果參與者放棄了另一份遣散費或控制權變更協議或安排的條款以參與本計劃，並且此種參與本計劃隨後被確定為

“替代”（根據第 409A 條的定義）此類協議或安排下的福利，則該參與者在該協議或安排的豁免期限的剩餘期限內有權獲得的任何本計劃下的款項或福利均應根據該協議或安排的付款時間和形式條款支付。

22. 一定的減免；補償。無論本計劃中有任何相反的規定，如果任何此類付款、準備金或應計款項違反適用的法律、規則或法規（“適用法律”），則在任何情況下均不得支付、提供或累積本計劃下的任何款項或福利。此外，如果適用法律的任何條款或公司不時生效的任何補償政策或慣例要求沒收或從參與者手中收回向參與者支付（或提供或將要支付或提供）的任何款項或福利，則每項此類付款或福利均應視情況予以沒收或補償，並且該參與者有權收取或保留每筆此類款項否則福利將終止。

23. 生效日期。經修訂的本計劃自起生效 [•], 2024.

24. 定義。在本計劃中使用的以下術語應具有以下相應的含義：

(a) “年度激勵獎勵” 是指公司（或其關聯公司）不時向參與者發放的年度現金激勵獎金。

(b) “基本工資” 是指參與者終止之日有效的參與者的基本工資年率（或者，如果更高，則是參與者終止之日前十二個月內的最高基本工資年率）。

(c) “董事會” 是指公司董事會，控制權變更後指尚存公司的 “董事會”。

(d) “原因” 是指在發生以下任何一種或多種情況後，公司終止參與者在公司的工作：

(i) 參與者被定罪、認罪或不參與重罪；

(ii) 首席執行官（如果是首席執行官，則由董事會）向參與者提交了要求取得實質性業績的書面要求後，參與者故意持續未能實質性履行參與者在公司的職責（但因參與者因身體或精神疾病而喪失工作能力而導致的任何此類失誤除外），該要求明確指出了董事會或首席執行官對參與者的看法（如果適用）基本上沒有履行其職責；

(iii) 參與者故意從事對公司或其關聯公司造成重大損害的行為，無論是金錢還是其他方面；

(iv) 參與者在履行參與者對公司的職責時犯下嚴重不當行為；

(v) 參與者故意違反公司任何重要政策；或

(vi) 參與者嚴重違反了公司與參與者之間的任何僱傭、保密、限制性契約或其他類似協議。

(e) “控制權變更” 是指發生以下任何一種事件：

(i) 在任何不超過 24 個月的時間內，自期開始時組成董事會的個人（“現任董事”）因任何原因停止構成董事會的至少多數席位，前提是任何在該期限開始後成為董事的人，其選舉或選舉提名獲得當時董事會中至少三分之二的在職董事的投票批准（通過特定投票或批准）公司委託書中將該人指定為以下各項的被提名人董事，對此類提名沒有書面異議）將是現任董事；但是，任何最初當選或被提名為公司董事的個人都不得被視為現任董事，前提是由於董事會以外的任何人實際或公開威脅要邀請代理人，任何人最初當選或被提名為公司董事的個人都不得被視為現任董事；

(ii) 任何 “個人”（定義見《交易法》第3 (a) (9) 條以及《交易法》第13 (d) (3) 條和14 (d) (2) 條）是直接或間接佔公司合併投票權35％或以上的公司證券的 “受益所有人”（定義見《交易法》第13d-3條）當時有資格在董事會選舉中投票的已發行證券（“公司有表決權的證券”）；但是，本（b）段所述的事件不應被視為變更通過擁有或收購公司有表決權證券的控制權：（A）由公司，（B）由公司贊助或維護的任何員工福利計劃（或相關信託），（C）由任何承銷商根據發行此類證券暫時持有證券，或（D）根據非資格交易（定義見本定義（c）段）；

(iii) 完成涉及公司的合併、合併、法定股份交換或類似形式的公司交易，無論是此類交易還是在交易中發行證券（“業務合併”），除非緊接此類業務合併：(A) 此類業務合併產生的實體（“倖存實體”）總投票權的50％或以上，或（y）) 如果適用，直接或間接擁有的最終母公司至少 95% 的投票權的實益所有權由在該業務合併前夕未償還的公司投票證券代表（或者，如果適用，由根據該業務合併將此類公司有表決權證券轉換為的股份代表），其持有人之間的這種投票權與該公司投票證券在業務合併前夕持有人中的投票權比例基本相同，(B) 任何人（除任何員工外）由尚存實體（或母公司）贊助或維持的福利計劃（或相關信託）是或成為未償還投票證券總投票權35％或以上的受益所有人，這些證券有資格選舉母公司（如果沒有母公司，則為尚存實體）的董事以及（C）母公司（如果沒有母公司，則為尚存實體）董事會的至少多數成員業務合併完成後的實體）是董事會成立時的現任董事批准執行規定此類業務合併的初始協議（任何企業）

滿足本段 (c) (A)、(B) 和 (C) 中規定的所有標準的組合將被視為 “不合格交易”）；或

(iv) 完成出售公司50％或以上的資產（向公司的關聯公司除外）；或

(v) 公司股東批准公司的全面清算或解散計劃。

儘管如此，控制權變更不能僅僅因為公司收購公司投票證券減少了未償還的公司投票證券數量而獲得超過30％的公司有表決權證券的受益所有權就被視為發生；前提是如果在公司進行此類收購之後，該人成為額外的公司投票證券的受益所有人，從而增加了該人實益擁有的已發行公司有表決權證券的百分比，a然後，控制權將發生變化。

(f) “守則” 指經修訂的1986年《美國國税法》。

(g) “公司” 是指 Jacobs Solutions Inc.

(h) “終止日期” 是指（i）公司或參與者（視情況而定）事先根據第11條向另一方發出的書面通知中規定的參與者在公司的僱用終止的生效日期，或者（ii）如果參與者因死亡而終止，則為參與者的死亡日期。

(i) “殘疾” 是指根據公司長期殘疾計劃的條款，公司因參與者的長期殘疾而終止參與者的僱用，無論參與者是否受該計劃的保障，該計劃均在當天生效。

(j) 對於任何參與者而言，“正當理由” 是指未經參與者書面同意而發生以下任何事件：

(i) 參與者的職位、職責或責任與變更前夕生效的職位、職責或責任相比有實質性減少和負面變化；

(ii) 公司可以不時增加在生效之日或以相同方式降低參與者的年基本工資率或實質性削減年度目標獎金機會（一般適用於所有員工的低於10％的降幅除外）；

(iii) 自變更前夕起，將參與者的主要工作地點遷至距其所在地超過五十 (50) 英里的距離；或

(iv) 公司（或繼任者）重大違反本計劃或公司與參與者之間的任何僱傭協議。

但是，前提是此類事件不構成本計劃下的正當理由，除非 (1) 參與者在構成正當理由的事件首次發生後的三十 (30) 天內向公司發出通知；(2) 公司未在公司收到此類事件通知後的三十 (30) 天內對此類事件（如果可能進行補救）進行補救，以及 (3)

參與者在構成正當理由的事件首次發生後的九十（90）天內離職。

(k) “合格解僱” 是指（i）公司出於其他原因終止參與者在公司的工作，或（ii）在控制權變更後的兩（2）年內，參與者出於正當理由終止與公司的僱用。在控制權變更後的兩 (2) 年期限之外由公司因死亡、殘疾、參與者出於正當理由或參與者出於正當理由而終止僱用，不應被視為合格解僱。儘管有前一句話，但參與者在根據本協議第一句第 (i) 款以外的原因發出解僱通知後死亡，或者根據本文第一句第 (ii) 分節發出正當理由終止通知後，參與者死亡應被視為符合條件的終止。

(l) “子公司” 是指公司擁有的直接或間接所有權佔該公司或其他實體當時有權在董事（或任何類似管理機構成員）選舉中普遍投票的公司或其他實體當時未償還的證券或權益總投票權的50％或以上的任何公司或其他實體，或者公司有權獲得50％或以上的利潤分配或清算或解散的50％的資產的總投票權的公司或其他實體。

(m) “第409A條” 是指經修訂的1986年《美國國税法》第409A條以及據此發佈的最終財政條例。

(n) 對於每位參與者，“遣散倍數” 是指本附錄A的適用表格中列出的倍數，對應於委員會確定並由公司向參與者傳達的該參與者的參與水平。

(o) “目標年度激勵獎勵” 是指參與者終止日期所在財政年度的目標年度激勵獎勵（或者，如果更長，則指參與者在控制權變更之前的目標年度激勵獎勵）；但是，如果在終止的財政年度或控制權變更之前的期間沒有為參與者設定目標年度激勵獎勵，則 “目標年度激勵獎勵” 是指支付給的平均年度激勵獎勵終止年度之前最近完成的三個財政年度的參與者。

附錄 A

遣散倍數