修訂和重述了 SCANSOURCE, INC. 的章程修訂至2022年1月27日至5月1日，第一條辦公室和註冊代理人第1.01節。校長辦公室公司應將總部設在南卡羅來納州格林維爾市或董事會不時為公司主要行政辦公室指定的其他地點。第 1.02 節。註冊辦事處。公司應按照《經不時修訂的 1988 年南卡羅來納州商業公司法》（以下簡稱 “法案”）的要求，在南卡羅來納州董事會不時指定的地點設立註冊辦事處。如果董事會沒有相反的指定，則公司的註冊辦事處應設在其主要辦公地點。第 1.03 節。其他辦公室。根據公司業務的需要，公司可能在南卡羅來納州內外設立其他辦事處。董事會可以將設立或關閉此類其他辦事處的權力下放給公司的一名或多名高管。第 1.04 節。註冊代理。公司應按照該法的要求保留註冊代理人，該代理人應在公司的註冊辦事處設有營業辦公室。董事會應不時指定註冊代理人按其意願任職。如果沒有這樣的指定，註冊代理人應為公司的祕書。第 1.05 節。申報。在董事會沒有作出相反指示的情況下，公司祕書應促使公司按照該法或其他法律的要求維持目前向國務卿提交的所有與註冊辦事處和註冊代理人有關的文件。第二條股東第 2.01 節。年度會議。公司股東年度會議應在每個財政年度舉行一次，目的是選舉董事和交易會議之前可能適當開展的其他業務。除董事會提出的問題外，任何股東都不得向年會提出其他事項，除非已根據第2.13節向公司提供有關此類其他事項的書面通知及其充分描述。年會應不時在董事會主席或董事會指定的時間和地點舉行。第 2.02 節。特別會議。公司首席執行官、董事會主席或大多數董事可以出於任何一個或多個合法目的召開公司股東特別會議。只有根據公司會議通知在特別股東大會上提出的業務才能在特別股東大會上進行。股東特別會議應在下文規定的會議通知中反映的時間和地點舉行。第 2.03 節。會議通知。所有股東大會的書面或電子通知應在會議日期前不少於十天或六十天（或根據第14a-19條的任何最低通知要求），通過親自發送、郵寄或通過本法允許的任何其他方式，由董事會主席或董事會主席或董事會主席或董事會指示，發送給有權在附錄3.1投票的所有登記在冊的股東

這樣的會議。如果郵寄通知，則在以美國郵政預付郵資的形式存入通知時，應視為已送達，該通知將按公司記錄上的股東地址寄給股東。此類通知應説明會議的日期、時間和地點，如果是特別會議，則應説明召開此類會議的目的。可以通過電子郵件或該法允許的任何其他形式的有線或無線通信向股東發送電子通知。此外，只要公司是上市公司（定義見該法），附帶委託聲明或信息聲明的股東通知在以符合美國證券交易委員會（“SEC”）要求交付委託書的適用規則的任何方式發送、郵寄或傳送時生效，包括但不限於向共享地址的股東交付的規則以及默示同意此類交付的規則。任何先前安排的股東會議均可推遲，任何股東特別會議均可根據董事會的決議在先前預定的股東大會日期之前發出公告後取消。第 2.04 節。法定人數。除非該法或公司的公司章程（不時修訂的 “公司章程”）另有規定，否則在任何股東大會上，有權在會議之前進行表決的大多數已發行股份的持有人親自或通過代理人出席應構成任何企業交易的法定人數。只有當單獨投票組的股份達到法定人數時，有權作為單獨投票組就某一事項進行表決的股份才能在會議上就該事項採取行動，但必須親自或通過代理人出席會議。除非法律或公司章程另有規定，否則在任何股東大會上，有權作為單獨投票組進行表決的獨立投票集團中大多數已發行股份的持有人親自或通過代理人出席，應構成該單獨投票小組的法定人數。在未達到法定人數的情況下，根據本章程中其他章程中有關休會的規定，會議可由出席會議的大多數股份的持有人親自或通過代理人不時休會。在這樣的續會上，法定人數的股東可以交易在最初的會議上可能已妥善處理的業務。第 2.05 節。商業交易。在年度股東大會上交易的業務可能包括所有可能在會議之前進行的業務。在特別股東大會上交易的業務應僅限於會議通知中規定的目的。第 2.06 節。登記在冊的股東。為了確定有權在任何股東大會上投票、有權獲得股息或其他分配的股東，或與需要確定股東的任何其他適當目的相關的目的，董事會應通過決議確定此類決定的記錄日期。該日期應不超過需要確定的活動發生之日前七十天且不少於十天。在如此確定的記錄日期營業結束時出現在公司記錄中的登記股東應構成有關活動的權利股東。在董事會未採取行動確定記錄日期的情況下，記錄日期應為需要確定股東的活動發生之日前十天。關於有權獲得股東大會通知或在股東大會上表決的登記股東的決定適用於不遲於原會議確定日期後一百二十天的會議休會；但是，董事會可自行決定為任何休會會議確定新的記錄日期，並應將任何延期會議的新記錄日期定為超過一百二十天後的任何會議定下新的記錄日期原始會議的日期。第 2.07 節。投票。除非該法或公司章程另有規定，否則有權在任何股東大會上投票的每位股東都有權對有關事項擁有表決權的股東所持的每股股份獲得一票。除非《法案》、《公司章程》或本章程另有規定，否則在該會議上提出的任何問題應由多數票持有者的投票決定。第 2.08 節投票檢查員。對於每一次股東大會，董事會應指定一人或多人擔任表決檢查員。投票檢查員可能包括公司過户代理的一名或多名代表。投票檢查員應通過多數決定解決可能出現的與選民資格、代理人的有效性、法定人數的存在、股票的投票權有關的所有爭議，附錄 3.1

以及選票的接受、拒絕和登記。每位投票檢查員應宣誓盡其所能，不偏不倚地履行職責。這種宣誓應由會議主持人向每位投票檢查員宣誓，在宣佈開會後和投票檢查員開始履行職責之前。第 2.09 節。休會。會議主席可以不時地在會議主席確定並在休會前在原會議上宣佈的日期、時間和地點休會。如果在休會後根據第2.06節設定了新的記錄日期，則將向截至該日登記在冊的股東發送休會通知。在休會上，公司可以處理任何可能在原會議上處理的業務。第 2.10 節不開會就採取行動。有表決權股份的記錄持有人可以在未經書面同意的情況下根據該法允許的要求和程序就此類事項採取行動。第 2.11 節。代理。在所有股東大會上，股東可以親自或通過代理人投票。此類委託書應在會議之前或會議時提交給公司祕書或其他有權列出表決票的人員。委託書必須 (a) 以書面形式提交，實際上由股東或其正式授權的律師簽署，(b) 通過看似由股東發送的電報或電報，或 (c) 通過電子任命函提交；但是，董事會也可以制定程序，使股東可以通過電信複印機傳真或電子傳輸向祕書提交委託書，並且任何電子傳輸都必須包含或附上足夠的信息以確定傳輸任命代理是授權的。任何委託書在自執行之日起三年後均無效，除非它符合該法規定的不可撤銷的代理人的資格，或者委託書規定了更長的期限。股東可以通過出席會議並親自投票或向祕書提交書面文書，撤銷任何不可撤銷的委託書或另一份正式簽署的委託書，撤銷任何不可撤銷的委託書。任何直接或間接向其他股東徵集代理人的股東都必須使用白色以外的代理卡，該代理卡應留給董事會專用。第 2.12 節。某些持有人對股票的投票。以另一家公司名義持有的股份可以由該公司的高級管理人員、代理人或代理人親自或代理人進行投票，如果沒有此類規定，則由該公司董事會決定。管理人、遺囑執行人、監護人或保管人持有的股份可以由他或她親自或代理人投票，無需以其名義轉讓此類股份。以受託人名義持有的股份可以由該受託人親自投票或通過代理人投票，但如果不將股份轉讓給受託人作為受託人的名義，任何受託人均無權對該受託人持有的股份進行投票。以接管人名義持有的股份可以由接管人親自或通過代理人進行投票，而接管人持有或由其控制的股份可以由接管人親自或通過代理人進行投票，而無需將其轉讓給該接管人的名字，前提是指定該接管人的法院的適當命令中載有這樣做的權限。質押股份的股東有權對此類股份進行投票，直到股份轉讓到質押人的名義為止，此後，質押人有權親自或通過代理人對所轉讓的股份進行投票。第 2.13 節。股東提名董事和其他股東提案的預先通知。(a) 應根據本第 2.13 節規定的程序，在公司任何年度或特別股東大會上審議和提交的事項僅限於董事的提名和選舉，包括董事的提名和選舉。(b) 要使任何事項妥善提交任何年度股東大會，必須 (i) 在董事會發出或按董事會指示發出的年會通知中具體説明該事項，(ii) 由董事會或按董事會的指示在年會之前提出，或 (iii) 在年會之前提交附錄 3.1

由在本第 2.13 節規定的通知交付給公司祕書之日成為公司登記股東的股東提出，後者有權在年會上投票，並遵守本第 2.13 節規定的程序。除了適用法律規定的任何其他要求外，任何提名或其他提案的公司章程和章程、書面通知（“股東通知”）都必須及時，除提名以外的任何提案都必須構成股東行動的適當事項。為了及時起見，股東通知必須在前一年的年會一週年日前不少於90天或不超過120天送交公司主要執行辦公室的公司祕書；但是，前提是（且僅當）年會未安排在週年日前30天開始並在該週年紀念日（外部年度會議之日後的60天內結束）的期限內舉行此時段在本文中稱為 “其他會議日期”），股東通知應在 (i) 該其他會議日期前90天或 (ii) 該其他會議日期首次公開宣佈或披露之日後的第十天營業結束時以較晚者為準，以此為準。股東通知必須包含以下信息：(i) 股東是否應股份受益持有人的要求提供通知，股東、任何此類受益持有人或任何被提名人是否就股東或該受益持有人對公司的投資或股東通知所涉事項與任何其他人簽訂了任何協議、安排或諒解，或已從任何其他人那裏獲得任何財務援助、資金或其他對價，及其詳細信息，包括的名字該其他人（股東、以其名義發出通知的任何受益持有人、通知中列出的任何被提名人以及與之簽訂此類協議、安排或諒解或獲得此類援助的任何人以下統稱為 “利害關係人”），(ii) 所有利益相關者的姓名和地址，(iii) 所有股權債務的記錄和實益所有權狀況的完整清單（包括數量或金額）以及票據，無論是以貸款形式持有，還是公司或所有利益相關人員持有的其任何子公司的資本市場工具，(iv) 在股東通知交付之日之前的六個月內，任何利害關係人就公司或其子公司或其各自的任何證券、債務工具或信用評級、或為其利益進行或達成的任何套期保值、衍生品或其他交易是否及在多大程度上達成，交易的效果或意圖是由此產生收益或損失此類證券或債務工具交易價格的變化，或公司、其子公司或其任何相應證券或債務工具信用評級的變化（或更籠統地説，公司或其子公司信譽感知的變化）的變化，或增加或減少該利害關係人的投票權，如果是，則説明其重要條款的摘要，以及 (v) 股東是記錄持有者的陳述有權在會議上投票的公司股票並打算親自或委託人出席會議，提出股東通知中規定的事項。此處使用的 “實益所有” 具有經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13d-3條和第13d-5條中規定的含義。股東通知應在記錄之日起10天內更新，以確定有權在會議上投票的股東，以提供截至記錄日期上述信息的任何重大變動。任何與董事提名有關的股東通知還必須包含（i）證券交易委員會通過的S-K條例第401段（或任何後續監管的相應條款）（a）、（e）和（f）段所要求的有關每位被提名人的信息，（ii）每位被提名人當選後簽署的擔任公司董事的同意，以及（iii）每位被提名人是否有資格作為獨立候選人獲得考慮根據S-K法規第407（a）項所設想的相關標準擔任董事（或任何後續法規的相應條款）。公司還可能要求任何擬議的被提名人提供其他信息，包括填寫公司的董事問卷，以確定根據適用於公司的各種規則和標準，被提名人是否被視為董事或董事會審計委員會成員的 “獨立”，這是合理要求的。與董事提名以外的事項有關的任何股東通知都必須包含 (i) 擬提交的提案文本，包括擬提交股東審議的任何決議案文本，以及 (ii) 一份簡短的書面陳述，説明該股東贊成該提案的原因。儘管本第 2.13 (b) 節中有任何相反的規定，但如果增加當選為公司董事會成員的董事人數，並且公司沒有在前一年年會一週年前至少100天公開宣佈或披露所有董事候選人或擴大後的董事會的規模，則根據下文，股東通知也應視為及時發佈股東通知，但是僅適用於因這種增加而產生的任何新職位的被提名人，如果是應在所有此類被提名人或擴大後的董事會規模公開宣佈或披露首次營業結束後的第十天營業結束之前在公司主要執行辦公室交給公司祕書。附錄 3.1

(c) 要使任何事項妥善提交股東特別會議，必須在董事會發出或按董事會指示發出的公司會議通知中列出該事項。如果公司為選舉一人或多人進入董事會而召開特別股東大會，則任何股東均可提名一人或多人（視情況而定）競選公司會議通知中規定的職位，前提是本協議第2.13（b）節所要求的股東通知應在公司主要執行辦公室交付給公司祕書公司不遲於該日期之後的第十天營業結束之日將公開宣佈或披露特別會議以及董事會提議在該會議上選出的提名人選。(d) 就本第2.13節而言，如果道瓊斯新聞社、美聯社或類似國家新聞機構報道的新聞稿或公司向美國證券交易委員會公開提交的文件中披露了該事項，則該事項應被視為 “公開宣佈或披露”。(e) 只有根據 (i) 本第2.13節規定的程序和 (ii)《交易法》第14A條的要求（包括但不限於第14a-19條的要求，美國證券交易委員會可以不時修訂此類條例和規則，包括美國證券交易委員會工作人員對此的任何解釋）提名的人才有資格當選為公司董事。在任何情況下，已經公開注意到的年度會議的推遲或休會，或任何此類延期或休會的公告，都不得按照本第 2.13 節的規定為發出通知開啟新的期限（或延長任何期限）。本第2.13節不適用於（i）根據《交易法》第14a-8條提出的股東提案，或（ii）根據公司章程第3（b）條或根據公司章程第3（b）條的規定選出的董事，這些董事涉及在股息方面優先於普通股的任何類別或系列股票的持有人的權利，或者在特定情況下清算時選舉董事。(f) 主持任何股東大會的人除了作出可能適合會議舉行的任何其他決定外，還應有權力和義務確定被提名人通知和其他擬提交會議的事項是否已按照本第2.13節和第14a-19條規定的方式正式發出，如果未作出，則應在會議上指示和宣佈此類被提名人和其他事項是不適宜在會議之前舉行，因此不應予以考慮。儘管本第2.13節有上述規定，但如果股東或股東的合格代表沒有出席公司的年度或特別股東大會提出任何此類提名或提出任何此類提案，則即使公司可能已收到有關此類投票的代理人，該提名或提案仍應被忽視。(g) 除本第2.13節規定的要求外，除非法律另有規定，(i) 除公司提名人外，任何股東均不得尋求代理人來支持董事候選人，除非該股東在所有方面都遵守了《交易法》頒佈的有關招募此類代理人的第14a-19條，包括但不限於最低招標和通知要求。如果任何股東（1）根據根據交易法頒佈的第14a-19（b）條發出通知，並且（2）隨後未能遵守根據交易法頒佈的第14a-19（a）（2）條和第14a-19（a）（3）條的要求，則公司應無視為此類股東候選人尋求的任何代理或投票。應公司的要求，如果有任何股東根據《交易法》頒佈的第14a-19（b）條發出通知，則該股東應不遲於相關會議召開前五（5）個工作日向公司提供合理的證據，證明其符合第14a-19（a）（3）條和第14a-19（b）條的要求。第 2.14 節。檢查權。股東只有在該法規定的範圍內，根據該法規定的程序和限制，才有權檢查本公司的記錄。第 2.15 節。會議的進行。董事會主席應為每一次股東大會的主席。在主席缺席的情況下，會議應由董事會提名委員會任命的人主持，如果沒有這樣的任命，則由附錄3.1的官員主持

公司按照以下順序行事：首席執行官、董事會副主席、總裁兼副總裁。在所有這些高級職員缺席的情況下，會議應由公司的一名高管主持，該高管以多數票選出，這符合親自出席或由代理人代表並有權在會上進行表決的股東的利益。祕書或在祕書缺席時擔任助理祕書，如果祕書和所有助理祕書缺席，則應由會議主席任命的人擔任會議祕書，並保存會議議事記錄。公司董事會有權為股東大會的舉行制定其認為必要、適當或方便的規章或條例。在遵守董事會規章制度（如果有）的前提下，會議主席應有權和有權制定規則、規章和程序，並採取該主席認為為適當舉行會議所必需、適當或方便的所有行動，包括但不限於制定會議議程或工作順序、維持會議秩序和會議安全的規則和程序目前，對參加此類會議的限制是公司登記在冊的股東及其正式授權和組成的代理人以及主席應允許的其他人士，限制在會議開會規定的時間之後參加會議，限制分配給參與者提問或評論的時間，規定就應通過投票表決的事項進行投票的投票的開始和結束。除非董事會或會議主席在某種程度上決定，否則不得要求根據議事規則舉行股東大會。第 2.16 節。持不同政見者的權利。只有在獲得該法授權的情況下，每位股東才有權對股東的股份提出異議並獲得股東的報酬。第三條董事第 3.01 節。權威。董事會對公司業務和事務的開展和管理擁有最終權力。第 3.02 節。數字。應不時確定構成整個董事會的董事人數，無需通過董事會決議對本章程進行修改。根據董事會的決議，可以不時增加或減少既定董事人數。減少既定董事人數不得縮短任何現任董事的任期。第 3.03 節。任期。每位董事的任期應自該董事當選和獲得資格之日起至該董事的繼任者正式當選並獲得資格為止，或直到該董事提前被免職、辭職、死亡或喪失行為能力為止。股東應在公司的每屆年度股東大會上選舉所有董事。董事不必是南卡羅來納州的股東或居民。如果董事人數增加，以這種方式增設的董事職位可首先以與董事會空缺相同的方式填補。第 3.04 節。移除。如果股東投票罷免該董事的票數超過不罷免該董事的票數，則無論是否有理由，均可將該董事免職。只有在為罷免董事而召開的會議上，股東才能將董事免職，並且會議通知必須説明會議的目的或目的之一是罷免該董事。第 3.05 節。空缺職位。無論這些董事是否構成法定人數，董事會均可通過當時在職的董事的多數票選舉新董事以填補董事會的空缺；但是，不得選出任何人來填補根據本章程該人被免職所產生的空缺。附錄 3.1

第 3.06 節。年度會議和定期會議。應召開和舉行董事會年度會議，目的是組織年度會議，任命高級職員和委員會以及處理任何其他事務。如果此類會議在年度股東大會之後和地點立即舉行，則無需發出董事會年會通知。否則，此類董事會年度會議應在會議通知中規定的時間（在年度股東大會之前和之後不超過三十天）和地點舉行。董事會可通過決議規定舉行額外的例行會議，無需另行通知，但是，該決議應確定這些例會的日期、時間和地點（可能在南卡羅來納州內外的任何地方）。除非法律另有規定，否則任何業務都可以在董事會的任何年度會議或例會上進行交易。第 3.07 節。特別會議；特別會議通知。兩名董事或公司首席執行官可以出於任何合法目的或目的召開董事會特別會議。召集特別會議的人士應通過任何正常的通信方式，將會議的日期、時間和地點合理通知或安排在每位董事的辦公地址上發出。通知可以（但不必要）描述會議的目的。如果已郵寄，則在將該通知存放在美國的寄往董事辦公地址的郵件中，並預付郵費，即視為已送達。如果通知是通過電傳複印機或其他電子傳輸方式發出的，則當通知傳送到接收董事指定的電信複印機傳真收據號碼或電子郵件地址時，該通知應被視為已送達。根據下文第 3.09 節的授權，為特別會議確定的任何時間或地點都必須允許通過電信方式參加會議。第 3.08 節。豁免特別會議通知。不必向在會議之前或之後簽署豁免通知書的任何董事發出特別會議通知。除非董事在會議開始時（或抵達後立即）反對在會議上舉行會議或處理事務，並且此後沒有投票贊成或同意在會議上採取的行動，否則董事出席或參與會議無需向其發出任何必要的會議通知。第 3.09 節。電信業的參與。任何董事均可通過會議電話或任何其他通信手段參與董事會的任何會議，並被視為出席董事會的任何會議，所有參與會議的人都可以通過這些方式同時聽取對方的意見。第 3.10 節法定人數。在董事會任何會議上，在職董事會的過半數董事構成業務交易的法定人數。如果出席董事會任何會議的法定人數不足，則出席會議的董事可以不時休會，除非在會議上宣佈，否則無需另行通知，直至達到法定人數。第 3.11 節。行動。董事會應根據參加有法定人數的會議的多數董事的贊成票通過的決議採取行動，或者在《公司章程》或其他法律要求的情況下，根據更多董事的贊成票採取行動。第 3.12 節。不開會就採取行動。如果該行動得到董事會所有成員的同意，則該法要求或允許的以及董事會在年度、例行或特別會議上要求或允許採取的任何行動都可以在不舉行會議的情況下采取。該行動可以由描述所採取行動的一份或多份書面同意書來證明，該同意書由每位董事簽署，幷包含在會議記錄中或與反映所採取行動的公司記錄一起存檔。根據本第 3.12 節以書面同意為證據的行動在最後一位董事簽署同意書時生效，除非該同意書指定了不同的生效日期。根據本第 3.12 節簽署的同意具有會議投票的效力，可以在任何文件中這樣描述。第 3.13 節推定同意。在採取公司行動時出席董事會會議或董事會委員會會議的董事被視為同意所採取的行動，除非：（1）他在會議開始時（或抵達後立即）反對在會議上舉行會議或處理業務；（2）他在會議記錄中記錄了他對所採取行動的異議或棄權票；或 (3) 他在附錄 3.1 之前向會議主持人提交了異議或棄權的書面通知

休會或在會議休會後立即轉交給公司。對所採取的行動投贊成票的董事不享有異議權或棄權權。第 3.14 節。執行委員會。董事會可通過根據該法通過的決議，指定執行委員會並將其下放給具有該法所允許的任何或全部權力的執行委員會。執行委員會可以是每年任命的常設委員會。執行委員會一經任命，應由兩名或更多成員組成，他們應按董事會的意願任職。執行委員會的所有有表決權的成員必須是董事會根據該法第33-8-250條任命的公司董事。執行委員會主席應由董事會從執行委員會任命的董事中選出。執行委員會主席應具有董事會規定的職責和權力。執行委員會的職責、組成和程序應由董事會規定。第 3.15 節。其他委員會。董事會可不時通過根據該法案通過的決議，指定審計委員會、薪酬委員會和其他委員會並將其下放給該委員會，薪酬委員會和其他委員會，並擁有該法所允許的任何或全部權力。任何此類委員會均可被指定為每年任命的常設委員會，或為特定情況或限期交易設立特別委員會。每個委員會應由兩名或更多成員組成，他們應按照董事會的意願任職。所有委員會成員必須是董事會根據該法第33-8-250條任命的公司董事。董事會主席應收到委員會所有會議的通知，並可酌情出席其未被任命為成員的任何委員會的會議。任何委員會的職責、組成和程序均應由董事會規定。董事會應指定每個委員會的一名成員為其主席。第 3.16 節。委員會會議。每個委員會的過半數有表決權的成員構成委員會事務交易的法定人數，每個委員會應根據參加委員會法定人數出席會議的委員會大多數有表決權的成員通過的決議採取行動。每個委員會也可以在不舉行會議的情況下采取行動，前提是委員會所有有表決權的成員應根據該法案授權的程序簽署書面同意書，説明所採取的行動。任何委員會成員的董事或任何有權召集全體董事會特別會議的人士可以隨時召集任何委員會的特別會議。除非本節另有規定，否則任何委員會的所有會議的進行，包括會議的通知，以及該委員會採取的任何行動，均應受本條第3.06至3.13節的約束。第 3.17 節。權威。除非受公司章程的限制，否則每個委員會均可行使董事會在設立委員會的決議中賦予該委員會的董事會權力的各個方面。但是，委員會不得：（1）授權分配；（2）批准或向股東提出該法要求股東批准的行動；（3）填補董事會或其任何委員會的空缺；（4）根據董事的授權修改公司章程；（5）通過、修改或廢除章程；（6）批准不需要股東批准的合併計劃；（7）授權或批准重新收購股份，除非根據董事會規定的公式或方法；或 (8) 授權或批准股票的發行、出售或銷售合同，或確定某一類別或系列股票的名稱和相對權利、優惠和限制，但董事會可以授權委員會（或公司執行官）在董事會特別規定的限度內這樣做。第 3.18 節。補償。董事會可通過決議授權向所有董事支付統一的固定金額或其他福利，包括股權獎勵，例如公司股本、購買公司股本的期權或其他形式的股權，用於出席每次會議或規定的工資附錄3.1

（不必統一）擔任董事或兩者的組合，金額由董事會不時決定。董事會可自行決定授權向董事會主席或特定董事或委員會成員支付比支付給其他董事更多的金額或不同的形式。任何此類付款均不妨礙任何董事以任何其他身份為公司服務並因此獲得報酬。董事會還可以通過決議授權支付或報銷每位董事與董事出席會議或向公司提供其他服務有關的所有費用。第 3.19 節。提名通知。董事選舉提名可由董事會或任何有權投票選舉董事的股東提名。任何有權在會議上投票選舉董事的股東只有遵守上文第2.13節規定的程序才能提名候選人為董事。第四條官員第 4.01 節。總的來説。公司的高級管理人員應包括首席執行官、總裁、一名或多名副總裁、一名首席財務官、一名祕書、一名財務主管，以及其他副總裁、助理祕書、助理財務主管以及董事會不時認為可取的其他高管和代理人。通過董事會的行動，董事會主席可以成為公司的高級職員。所有官員均應由董事會任命，按董事會的意願任職。除非該法或公司章程中另有規定，否則董事會可以隨時將任何高管免職，無論是否有理由。任何職位的任何空缺，無論出現什麼空缺，都可以在未到期的任期內由董事會填補。一個人可以擔任兩個或更多職位。每位高級管理人員應行使本章程、董事會或經董事會授權的官員的指示中可能規定的權力和職責，以規定其他官員的職責。第 4.02 節。董事會主席。董事會應從董事中選出一名董事會主席，按照董事會的意願任職。董事會主席應儘可能主持所有股東大會和董事會的所有會議。除非本文另有規定，並且可能受到董事會或執行委員會決議的特別限制，否則董事會主席可以代表公司執行任何和所有合同、協議、票據、債券、契約、抵押貸款、證書、文書和其他文件。董事會主席應行使本章程中規定的以及董事會不時決定的額外權力和職責。第 4.03 節。首席執行官。首席執行官應在董事會的授權下管理公司的業務和事務。首席執行官應確保董事會的決議生效。除非本文另有規定，並且可能受到股東或董事會或其授權委員會的決議的特別限制，否則首席執行官應完全有權代表公司執行任何和所有合同、協議、票據、債券、契約、抵押貸款、證書、票據和其他文件。首席執行官還應履行與首席執行官辦公室相關的其他職責和行使其他權力，以及該法案、本章程、董事會或其授權委員會不時賦予的權力。第 4.04 節。總統。總裁應在董事會和首席執行官的授權下管理公司的業務和事務。總裁應在首席執行官的指導下任職。除非本文另有規定，並且可能受到股東或董事會或其授權委員會的決議的特別限制，否則總裁應完全有權代表公司執行任何和所有合同、協議、票據、債券、契約、抵押貸款、證書、文書和其他文件。總裁還應履行其他職責，並可行使與總統職務相關的其他權力，以及該法案、本章程、董事會或其授權委員會或首席執行官不時賦予他的其他職責，並可行使其他權力。第 4.05 節。首席財務官。在董事會、首席執行官和總裁的授權下，首席財務官應為公司的首席財務官，附錄3.1

應履行該職位的所有慣常職責。首席財務官應負責公司的所有財務事務，受首席執行官兼總裁的監督和指導，並應擁有和履行董事會可能不時規定的以及首席執行官或總裁可能不時委託的進一步權力和職責。首席財務官還應履行與首席財務官辦公室相關的其他職責和行使其他權力，以及該法案、本章程、董事會或其授權委員會或首席執行官不時賦予的權力。第 4.06 節。副總統。除非董事會或首席執行官另有決定，否則每位副總裁應在總裁和首席執行官的指導下任職。除非本文另有規定，否則每位副總裁應履行副總裁職責和行使與副總裁職務相關的職責和權力，以及該法案、本章程、董事會、董事會主席、總裁或首席執行官不時賦予的權力。第 4.07 節。祕書。除非本章程另有規定或董事會另有決定，否則祕書應在首席執行官的指導下任職。祕書應儘可能出席股東和董事會的所有會議，每當祕書無法出席此類會議時，該會議的主持人應將此類職責委託給經正式授權的助理祕書。祕書應將所有此類會議的議事情況以及股東或董事會（或取代董事會的任何委員會代替董事會）採取的任何其他行動記錄或安排在祕書長的總監督下記錄在為此目的保存的書籍（或類似館藏）中。祕書應發出或安排發出與此類會議有關的所有通知。祕書應是公司印章的保管人，在任何需要蓋章的文件上蓋章，並通過簽名予以證明。祕書可以授權祕書蓋上公司印章，並通過簽名向任何助理祕書作證。董事會可以授予任何其他高級管理人員或特定代理人蓋上公司印章並通過簽名作證的一般權力。除非法律另有規定，否則根據公司正式簽署的任何文件，不要求蓋上公司印章以約束公司，公司正式授權的簽署人員應事先決定是否使用印章。根據具體情況，祕書應妥善保存和歸檔該法或本章程要求保存或歸檔的所有賬簿、報告、聲明、通知、豁免、代理、表格、會議記錄、證書、文件、記錄、記錄、文件、記錄、清單和文書，或安排在祕書的監督下妥善保存和歸檔。祕書可應要求對公司的任何記錄進行認證，並在需要時對公司的任何記錄進行認證。除非該法另有規定，否則國務卿可以在南卡羅來納州內外的任何合理地點保留或安排保管此類物品。如果董事會在本章程允許的情況下指定和聘請過户代理人，則該轉讓代理人接受的保存此類股東記錄等的職責應被視為祕書委託給該過户代理人，但該轉讓代理人應接受祕書的監督。祕書應履行其他職責，並可行使與祕書職位相關的其他權力，以及該法案、本章程、董事會、董事會主席或首席執行官不時分配給該職位的其他權力。第 4.08 節。財務主管。除非本章程另有規定或董事會或首席執行官另有決定，否則財務主管應在首席財務官的指導下任職。財務主管應在首席財務官的指導下，安全保管公司的資金和證券，維護和提供完整而準確的賬簿、記錄和賬目報表，開具和接收款項收據，存入公司的資金，或促使在財務主管的監督下進行同樣的事情。財務主管應根據要求向董事會或首席執行官報告公司的財務狀況。董事會或首席執行官可以隨時不時要求財務主管提供董事會或首席執行官可能決定的保證金。財務主管應履行其他職責，並可行使與財務主管職位相關的其他權力，以及該法案、本章程、董事會、董事會主席、首席執行官或首席財務官不時分配給該職位的其他權力。第 4.09 節。助理官員。除非本章程另有規定或董事會或首席執行官另有決定，否則助理祕書和助理財務主管（如果有）應根據附錄3.1任職

分別由祕書和財務主任直接指導，並接受首席執行官的最終指導。助理官員應根據直屬上級官員的指示，或在該直屬上級官員缺席、喪失能力、無能力或拒絕採取行動的情況下，視需要行使權力和履行各自的直屬上級職責。除非董事會或首席執行官另有規定，否則助理官員的資歷應從其任命之日起確定。第 4.10 節。工資。公司執行官的工資和其他薪酬應由董事會不時確定，不得因為該高級管理人員也是公司董事而阻止其獲得工資或其他報酬。第五條賠償部分 5.01。範圍。過去或現在是任何民事、刑事、行政或調查行動、訴訟或程序當事方或受到威脅可能成為當事方或以其他方式參與任何訴訟、訴訟或訴訟的人，因為該人或該人作為其法定代表人的人現在或曾經是公司的董事或高級職員，或者正在或正在應公司的要求任職，或者為了公司的利益擔任董事的利益或其他公司的高級管理人員，或作為其在合夥企業、合資企業、信託或其他企業中的代表，應為根據該法，在法律允許的最大範圍內（無論此類訴訟是由公司提起的還是屬於公司的權利），對該人所蒙受或合理產生的所有費用、負債和損失（包括但不限於律師費、判決、罰款以及已支付或將要支付的金額）進行賠償，使其免受損害。這種賠償權應是一項合同權利，可以按該人希望的任何方式強制執行。此類賠償權不應排除此類董事、高級管理人員或代表可能擁有或此後獲得的任何其他權利，在不限制此類聲明概括性的情況下，他們有權根據任何章程、協議、股東投票、保險、法律規定或其他規定行使各自的賠償權，以及本第五條規定的權利。公司可提前簽訂合同以提供賠償。第 5.02 節。預付款和報銷。對於董事，應按照該法的規定，確定允許根據本條第五條進行賠償，並評估特定情況下開支的合理性；對於根據第5.03節獲得賠償的高級管理人員或其他人員（如果有），則應按照本條第5.03節的規定；但是，前提是如果公司的多數董事在引起賠償要求的被指控行為發生之日後已發生變化，此類確定和評估應自行選擇要求賠償的人應由董事會和該人商定的特別法律顧問提出。除非已確定不允許賠償，並且在收到受賠人按該法要求的書面確認後，公司應預付和報銷根據第5.03條獲得賠償的董事或高級管理人員或其他人員（如果有）在收到該人承諾償還相同款項後在訴訟中產生的費用（如果最終確定）個人無權獲得賠償。此類承諾應為董事或高級管理人員無限制、無擔保的一般債務，在不考慮該人的還款能力的情況下均應予以接受。通過判決、命令、和解、定罪或根據無競爭者或同等人員的抗辯而終止訴訟本身不應推定董事或高級管理人員的行為使該人沒有資格獲得賠償。第 5.03 節。對他人的賠償。公司可以在較小程度上或等同於公司必須向其董事和高級管理人員提供賠償，向 (a) 其員工、代理人和顧問，(b) 其子公司和前身實體的董事、高級職員、員工、代理人和顧問，以及 (c) 應公司要求以任何身份為任何其他法律實體服務的任何人提供賠償，並預付和報銷費用公司；如果獲得董事會一般或具體行動的授權，則可以簽訂合同提前這樣做。根據本節確定允許的賠償、此類賠償的授權、預付款或報銷（如果有）以及對特定情況下開支合理性的評估，應根據董事會不時採取一般或具體行動的授權作出，這些行動可以在附錄3.1索賠之前或之後採取

賠償已作出，或按該法另有規定。本條第 5.01 或 5.02 節規定的任何人的權利均不受本第 5.03 節規定的限制。第 5.04 節。賠償計劃。董事會可能會不時通過一項賠償計劃，以實施第 5.01 節授予的權利。本賠償計劃應詳細規定行使本第五條授予的賠償權的任何其他機制，並對所有各方具有約束力，除非經證明與本章程或法案不一致。但是，未通過此類計劃不應削弱本第五條第5.05節賦予的權利的有效性。保險。董事會可促使公司代表任何現任或曾經擔任公司董事或高級職員，或應公司要求擔任另一家公司的董事或高級管理人員，或作為其在合夥企業、合資企業、信託或其他企業中的代表的任何人購買和維持保險，或本第五條中被賠償或描述為潛在賠償對象的任何其他人, 針對針對該人提出的以任何此種身份承擔的責任或由此產生的任何責任地位，無論公司是否有權向該人提供賠償。第 5.06 節。雜項。本第五條中凡提及有權或可能有權獲得賠償的人員，均應包括以前擔任上述任何職位的所有人員及其各自的繼承人、遺囑執行人和管理人。根據本第五條被選中作出決定的特別法律顧問可以擔任公司的法律顧問。本第五條規定的賠償不排除任何人可能有權獲得的任何其他賠償權，包括根據有效合同獲得的賠償、公司以外法律實體的賠償以及根據公司或其他人購買和維護的保險單提供的賠償。但是，在本法禁止的範圍內，任何人均無權獲得公司的賠償，也無權在該人得到包括保險公司在內的他人賠償的範圍內；但是，如果此類其他補償的生效延遲，公司可以在履行適當的還款義務的前提下根據第5.02條預付款和報銷。本條的規定不應被視為禁止公司為開展公司業務與任何個人或法律實體（包括上述個人或法律實體）簽訂法律允許的合同。根據本第五條對任何人的賠償只能根據該法規定的程序和要求以及根據第5.04節通過的計劃（如果有）執行。如果在本章程發佈之日之後對本法進行修訂，以限制或限制本第五條賦予任何人的賠償權，則此類限制或限制不適用於公司對在該修訂後的法律條款生效之日之前發生的行為或事件提供的任何賠償。如果具有司法管轄權的法院認定本第五條的任何規定或其對任何人或情況的適用無效，則該無效不應影響本第五條的其他規定或適用，為此，本第五條的規定是可分割的。第六條交易第 6.01 節。合同。董事會可以授權任何高級管理人員或高級職員，或代理人以公司的名義和代表公司簽訂任何合同或執行和交付任何文書，這種權力可能是一般性的，也可能僅限於特定情況。第 6.02 節。貸款。董事會可以授權任何高級管理人員或高級職員，或代理人以公司的名義和代表公司簽訂任何債務合同，並提供債務和抵押品的證據，這種權力可能是一般性的，也可能僅限於特定情況。第 6.03 節。存款。公司所有未以其他方式使用的資金應不時存入公司的信貸賬户，存入董事會可能選擇的銀行、信託公司或其他存管機構。附錄 3.1

第七條股票第 7.01 節。股票證書。股票可以用證書表示，但不必這樣表示。除非該法另有明確規定，否則無論股東的股份是否以證書表示，其權利和義務都是相同的。代表公司股本的證書正面應註明發行人的姓名、股份數量、公司根據南卡羅來納州法律組建的事實以及董事會可能批准或該法可能要求的其他事項。每份證書應由 (a) 董事會主席、首席執行官、總裁或副總裁中的任何一位簽署，以及 (b) 由任何一位祕書或助理祕書籤署。如果證書由 (i) 公司或其僱員以外的轉讓代理人或 (ii) 公司或其僱員以外的註冊機構會籤，則證書上的任何其他簽名可能是傳真。如果任何在證書上籤發傳真簽名的高級管理人員在該證書籤發之前已停止擔任該高級職員，則公司可以簽發該高級職員，其效力與其在簽發之日擔任該高級職員的效力相同。所有股票證書均應連續編號。在授權的範圍內，不同類別和類別中不同系列的股票的證書（如果有）應標有適當的名稱，以根據該法的要求識別該類別或系列。第 7.02 節。沒有證書的股票。根據《南卡羅來納州統一商法》第36章第8章的規定，公司董事會可以授權發行其任何或全部類別或系列的部分或全部股份，無需證書。在發行或轉讓無證書的股份後的合理時間內，公司的過户代理人應向股東發送一份包含以下信息的書面聲明：（a）公司名稱和根據南卡羅來納州法律組建的聲明；（b）發行股票的人的姓名；（c）股份的數量和類別以及股份系列的名稱（如果有）；（d）如果此時，公司有權在其中發行不同類別的股票或不同的系列類別，適用於每個類別的名稱、相對權利、優惠和限制的摘要，以及為每個系列確定的權利、優惠和限制的變化（以及董事會決定未來系列變化的權力），或代之以一份聲明，説明公司將應要求免費以書面形式向股東提供此類信息；以及（e）如果適用，醒目註明股票是但其轉讓受到限制.第 7.03 節。股票轉讓書。應在公司的股票轉讓賬簿上輸入由此代表的股份發行人的姓名和地址，以及股份數量和發行日期。此類股票轉讓賬簿應由祕書或過户代理人保存，作為公司股東的記錄，其形式允許按股票類別的字母順序編制所有股東的姓名和地址清單，顯示每位股東持有的股份數量和類別。第 7.04 節。股份轉讓。在遵守該法的規定和對公司具有約束力的任何轉讓限制的前提下，公司的股票只能由登記持有人或該持有人的代理人、事實律師或其他法定代表人在公司的股票轉讓賬簿上進行轉讓，他們應在交出或取消此類股票的證書時提供適當的轉讓權證據。除非董事會酌情通過決議制定了程序（如果有），使公司可以承認被提名人持有的股份的受益所有人為公司的所有者，否則無論出於何種目的，公司都應將以其名義持有股份的人視為公司股票轉讓賬簿上的所有者。除非董事會認定存在明顯錯誤，否則由祕書或過户代理人保存的公司股票轉讓賬簿在所有這些方面均為決定性的。所有交給公司進行轉讓的證書都應予取消。第 7.05 節。新證書或替換證書。在交出和取消相同數量股票的前一份證書之前，不得簽發新的股票證書，但如果證書丟失、銷燬或損壞，則可以在以下情況下籤發替代證書：(a) 持有人出具宣誓書附錄 3.1

以證明與損失、被盜或殘割有關事實的證書所代表的股票的記錄；(b) 按照祕書或董事會的規定或法律的要求向公司交付保證金和/或賠償；(c) 滿足祕書或董事會可能規定的其他合理要求。在適用法律（包括《南卡羅來納州統一商法》第36-8-405條）允許的範圍內，董事會認為不謹慎的做法可以在不要求提供任何保證金的情況下發行新證書；在不限制上述內容普遍性的情況下，祕書或董事會可以酌情放棄（法律禁止的除外）任何其他適用的債券要求此類丟失、被盜或損壞的證書所代表的股票的公允市場總價值較低根據棄權方認為合理的跡象，超過五百美元。第 7.06 節。受益所有者。除非公司另有規定，否則公司有權承認在其股票轉讓賬簿上註冊為股份所有者的個人獲得股息或其他分配的專有權利，並有權以該所有者的身份進行投票，並且無義務承認任何其他人對此類股份的任何股權或其他主張或權益，無論公司是否對此發出明確通知或其他通知根據決議規定的法案或程序（如果有）董事會可自行決定承認被提名人所持股份的受益所有人為其所有者。如果有的話，此類程序還應規定這種承認的範圍。第 7.07 節。轉讓代理。董事會可根據董事會的意願自行決定任命獨立機構過户代理人擔任公司股票的過户代理人和註冊商。該過户代理人應協助公司祕書和投票檢查員履行有關公司股票的職責。該過户代理人應根據該法、本章程、董事會指示和一貫適用的慣例程序維護公司的股票轉讓賬簿和股票證書。該轉讓代理人應履行祕書或董事會可能不時分配給轉讓代理人的其他職責並有權行使其他權力。第 7.08 節。傳輸限制。祕書擁有充分的權力和權力，在合理認為必要或適當的範圍內，可以發佈或安排發佈任何和所有股票證書的限制性圖例，以確保公司遵守聯邦或任何州的證券法，並向任何過户代理人發出停止轉讓令以使此類傳説得到遵守。第八條緊急章程第 8.01 節。緊急章程。除非公司章程另有規定，否則本第八條的以下規定應在緊急情況下生效，緊急情況的定義是由於某種災難性事件而無法輕易召集公司董事的法定人數。在此類緊急情況下：(a) 董事會會議通知。董事會的任何一位成員或以下任何一位官員：首席執行官、總裁、任何副總裁、祕書、首席財務官或財務主管，均可召集董事會會議。此類會議的通知只能發給在切實可行的情況下聯繫到的董事，並且可以以任何切實可行的方式，包括通過出版物和電臺發出。此類通知應在會議開始前至少六小時發出。(b) 臨時董事和法定人數。在達到法定人數所必需的情況下，出席董事會緊急會議的一名或多名公司高管應被視為會議董事，並應按級別順序任職，在相同級別內，按資歷順序任職。如果出席會議的董事人數低於法定人數（由第3.10節確定）（包括任何將擔任董事的高級職員），則出席會議的董事（包括擔任董事的高級職員）應構成法定人數。附錄 3.1

(c) 允許採取的行動。根據 (b) 段的組建，董事會可以：(1) 高級職員的權力，在發出通知後，如第 (a) 段所述。向公司任何高級人員規定緊急權力；(2) 任何權力的授權。將董事會的任何權力委託給任何高級管理人員或董事；(3) 繼任順序。指定高級職員和代理人的繼任順序，以防他們中的任何人無法履行職責；(4) 搬遷主要營業地點。搬遷主要營業地點，或指定連續或同時的主要營業地點；以及 (5) 所有其他行動。採取任何其他方便、有用或必要的行動來開展公司的業務。第九條雜項第 9.01 節。財政年度。應根據董事會認為可取的不時通過決議確定公司的財政年度，並可以對其進行修改。第 9.02 節。分紅。董事會可以不時在任何例行或特別會議（或本章程和法案允許的任何其他行動方式）上宣佈，公司可以按照董事會認為可取的方式和條件以及公司章程、本法和對公司施加的任何其他合法限制所允許的條款和條件，宣佈並支付已發行股票的股息或其他分配。在申報和允許的情況下，此類股息或其他分配可以以現金、股票、財產或董事會合法宣佈的任何其他允許方式支付。第 9.03 節。支票、匯票等。所有以公司名義簽發的用於支付款項、票據或其他債務證據的支票、匯票或其他指令，均應由公司的高級管理人員或高級職員、代理人或代理人簽署，其方式應不時由董事會決議決定。第 9.04 節。密封。公司的印章應為圓形印章，並在上面刻上公司名稱、成立年份和 “公司印章，南卡羅來納州” 字樣。第 9.05 節。修正案。這些章程中的任何或全部可以修改、修訂或廢除，董事會可以通過新的章程，但須遵守以下條件：(a) 股東有權根據該法的規定修改、採用、修改或廢除章程；(b) 股東在採納、修改或廢除特定章程時採取的行動，其中此類股東行動明確禁止董事會不得修改或廢除股東所依據的特定章程。股東可以修改或廢除這些章程中的任何或全部，即使這些章程也可能由董事會修改或廢除。股東通過、修訂或廢除章程的任何股東大會通知均應説明會議的目的或目的之一是考慮通過、修訂或廢除章程，幷包含或附有提案的副本或摘要。第 9.06 節。用法。在解釋這些章程時，陰性代詞或中性代詞應取代陽性形式，反之亦然，在上下文要求的任何地方，應使用複數術語代替單數形式，反之亦然。這些章程中包含的章節和段落標題僅供參考，不得以任何方式影響這些章程的含義或解釋。“本章程”、“下文”、“本協議” 等術語以及類似含義的措辭應全部指本章程，所有提及 “條款”、“段落”、“章節” 和類似交叉引用的內容均指本章程的指定部分，除非上下文另有明確要求。此處使用的未另行定義的術語應具有該法規定的含義。凡提及法定條款的內容均應視為包括後續法律的相應章節。附錄 3.1