附錄 10.1
根據S-K法規第601 (B) (10) 項，某些信息被省略了，因為這些信息既不重要，又是註冊人視為私密或機密的信息。遺漏被標記 [***].
共同推廣協議
特拉華州公司Heron Therapeutics, Inc.（以下簡稱 “Heron”）與佐治亞州有限責任公司Crosslink Network, LLC（以下簡稱 “共同發起人”）（以下簡稱 “共同發起人”）之間的本共同促銷協議（“協議”）於2024年1月1日（“生效日期”）生效” 並統稱為 “雙方”）。
目擊者：
鑑於本協議雙方希望根據以下條款簽訂本協議，以促進ZYNRELEF®（布比卡因和美洛昔康）緩釋溶液（以下簡稱 “產品”）的銷售，該產品當前和未來經美國食品藥品管理局批准的涉及在該地區內進行的外科手術（定義見下文）的所有適應症。就本文而言，“產品” 一詞包括Heron隨後批准的對本產品進行的所有增強或改進，包括但不限於對產品劑量或交付方法（例如Heron提議的預充注射器輸送機制）的改進和改進。
因此，現在，考慮到此處所載的前提和共同契約，以及其他有益和寶貴的報酬，特此確認這些前提和協議的充分性，雙方特此承諾和協議如下：
在本協議的期限（定義見下文）內，Heron 指定共同發起人為其獨家共同發起人（Heron 直接僱用的銷售人員除外，以及在共同發起人未在本協議一週年之前向下文第 2.02 節中提及的任何附屬次級發起人授予權利或打算在本協議生效一週年之前授予權利的地理區域），以便在美國（“地區”）銷售產品適用於該產品當前和未來所有經美國食品藥品管理局批准的適應症和聯合啟動人接受此項任命，均受本協議條款和條件的約束。
2.01
共同發起人同意通過其自身及其次級促銷商（定義見下文第 2.02 節）充當該地區內產品的獨家促銷商；努力推行銷售計劃以推廣和銷售產品；發展和增加對產品的需求。聯合發起人還同意 (a) 至少與Heron會面，共同制定季度業務和促銷計劃 [***]在 2024 年 4 月 1 日開始的每個日曆季度開始之前，(b) 提供定期信息
提供與產品有關的市場狀況和趨勢的最新情況和對潛在商業機會的預測，(c) 與Heron一起參加該領土的貿易展覽會，以及 (d) 規定向Heron的實際或潛在客户傳送銷售公告、廣告文獻和其他信息（由Heron提供）。這些職責應通過及時有效的客户和潛在客户服務、提供充足和及時的銷售工作以及與Heron管理層保持密切的工作關係來履行。
2.02
應允許共同發起人聘請獨立承包商（“次級推廣者”）的服務，以促進該地區部分地區的產品銷售，但前提是每位此類次級發起人均已提交Heron審查和批准，不得無理地拒絕批准。為便於Heron審查任何潛在的次級發起人，共同發起人應向Heron提供共同發起人與次級發起人之間的擬議合同形式，其中除其他外，包括共同發起人與潛在次級發起人之間的所有實質性經濟條款。除非共同發起人和Heron另有書面協議，否則共同發起人仍應全權負責所有次級推廣商賬户的服務以及每位此類次級發起人的所有行動；但是，儘管本協議中有任何相反的規定，共同發起人可以通過終止與次級發起人的協議來糾正因次級發起人的行為而直接導致的任何潛在違反本協議的行為 [***]收到Heron的此類違規通知，或對次級發起人採取Heron可以接受的其他行動，以避免違反或終止本協議。共同發起人應全權負責向任何此類次級推廣者提供補償。儘管Heron必須有權在任期內的任何時候聘請非僱員在區域內共同主辦方和/或其任何次級推廣商未涵蓋的地理區域推廣產品，但Heron只能在其中進行宣傳 [***]按照上文第 1 節規定的方式在生效日期之後生效，對於 Heron 在生效日期一週年後希望的任何此類參與，前提是至少在 Heron 提供了 [***]事先書面通知共同發起人此類合作所涵蓋的地區，以確保該協議不會與共同發起人和/或其任何次級發起人之間先前存在的任何協議相沖突，也不會干擾共同發起人與任何潛在次級發起人之間就授予產品推廣權而正在進行的討論，這些討論涉及此類合作所涵蓋區域的任何部分。
2.03
共同發起人應負責管理共同發起人聘用的任何銷售代表的各個方面，包括但不限於與招聘、僱用、監督、培訓（除非此處另有規定）、裝備/裝備（包括車輛租賃、筆記本電腦、樣品袋和類似設備）、費用報銷和補償（包括薪酬、激勵措施、福利、供應、全權支出資金、設備、旅行、食物和住宿）這樣的銷售代表。Co-Promoter的所有員工和代理人均為其唯一的僱員和代理人，此處包含的任何內容均不得解釋為使他們成為Heron的員工或代理人。儘管指定了 “共同發起人”，但據瞭解，共同發起人是獨立的
承包商而不是Heron的員工或代理人，此處包含的任何內容均不應被視為雙方構成合作夥伴或合資企業，並且本協議不賦予共同發起人以任何方式與Heron簽訂合同、代表Heron或以其他方式向Heron承擔義務的權利。
2.04
共同發起人將並應要求任何次級發起人保留共同發起人或次級發起人（視情況而定）開展的所有活動的完整而準確的記錄，以及其各自的每位員工和代表在任期內及其後的三（3）年內與共同發起人服務履行相關的所有活動的完整和準確的記錄。在向共同發起人發出合理通知後，Heron 有權對此類記錄進行審計。共同發起人應並應促使其員工、代理人和代表以及任何次級促銷方在所有重大方面遵守與在該地區推廣產品有關的所有適用法律、規章和條例。在不限制前述內容概括性的前提下，Co-Promoter應在推廣產品和履行本協議規定的義務的過程中，(a) 將產品的功效和安全性聲明限制在與Heron當時批准的產品宣傳材料一致或經Heron以其他方式批准的產品宣傳材料的範圍內，在任何情況下，都應符合任何法律要求，包括FDA批准的產品標籤，以及 (b) 不刪除或修改功效聲明和產品促銷中的安全性，使它們在任何方面都與眾不同從Heron當時批准的產品宣傳材料和美國食品藥品管理局批准的產品標籤中包含的內容中刪除，或對Heron提供的宣傳材料和文獻進行任何更改。此外，在不限制前述內容概括性的前提下，共同發起人應並應促使其員工、代理人和代表以及任何次級發起人在推廣本產品時在所有重要方面遵守 (x)《phRMA 與醫療保健專業人員互動守則》（“phRMA 守則”）、(y)《行業指南》中美國醫學會給醫生的禮物以及 (z)《社交》第 1128B (b) 條《安全法》。
2.05
共同發起人或任何次級主辦方或其任何員工、代理人或代表均不得就Heron或本產品向客户或其他人作出任何虛假或誤導性陳述，也不會就產品的規格、特性或功能做出任何與當前FDA批准的適用標籤、包裝説明書或產品附帶或描述的其他文件，包括Heron（或任何適用的第三方）標準不一致的陳述、擔保或保證保修和免責聲明，這已由Heron提供給聯合發起人。共同發起人不得放大、修改或修改Heron的擔保、保證、價格或其他銷售條件，無權這樣做，也不得自稱有權這樣做。與產品的任何銷售或預期銷售有關的所有通信和談判均應由共同發起人進行，以明確表明該產品是Heron的產品。
2.06
共同發起人收到的有關該地區產品的消費者、醫生或其他第三方提出的有關該地區產品的任何投訴、醫療諮詢和/或藥物信息請求的信息應在共同發起人收到請求後的二十四 (24) 小時內根據Heron的現行政策和程序轉交給Heron，並應不時提供給共同發起人，以及
適用的法律、規章和條例。在Heron和Co-Promoter之間，Heron應以Heron認為適當的方式迴應從共同發起人那裏收到的所有醫療查詢。Heron 應全權負責迴應與產品相關的任何醫療問題。必要的聯繫信息和程序將由Heron提供。
2.07
在與本協議或產品有關的任何監管目的，FDA或對本地區提供的產品或服務具有權限的任何其他政府機構（均為 “政府機構”）聯繫後，應立即通知Heron。在與Heron協商之前，共同發起人不得向FDA或其他政府機構作出迴應，除非在FDA或其他政府機構聯繫共同發起人的情況下，共同發起人提前通知Heron是不切實際或不合法的，在這種情況下，共同發起人應儘快將此類聯繫告知Heron。
2.08
共同發起人應在二十四 (24) 小時內向Heron通報該地區出現任何投訴、不良反應、人身傷害或死亡，包括名稱、聯繫信息、產品和批號（如果有） [***]。共同發起人應在此後的五（5）天內向Heron提供一份報告，説明其已知的全部事實，並與Heron充分合作調查事實。
2.09
共同發起人（通過其自身及其次級發起人）應在領土內開展此類活動，並維護在該地區推廣和銷售產品的合理必要和適當的辦公室和其他設施，包括在正常工作時間內提供其代表、員工、管理層和其他提供服務的人員。
2.10
共同發起人應做出商業上合理的努力，使Heron至少能夠實現 [***]在任何測量期內（定義見下文第 8.03 (i) 節），總銷售量（定義見下文第 8.03 (i) 節）的年增長率。
2.11
共同發起人應負責從Heron的客户和潛在客户那裏獲取詢問和/或訂單請求，並將其轉化為Heron。查詢和/或訂單請求將由Heron處理，並使用Heron已建立的分發系統進行填寫。
2.12
共同發起人應就所有第三方索賠、損失、成本、費用和責任（包括但不限於支付合理的律師費和其他合理的訴訟或爭議解決費用）向Heron、其董事、高級職員、僱員和代理人及其繼任人和受讓人（統稱為 “Heron 受保人”）進行賠償、辯護和使其免受損害，並應支付任何損害賠償（包括和解金額), 涉及第三方對Heron提起的索賠, 訴訟或訴訟最終裁定賠償額受保人，由於 (a) 共同發起人（或第 3.03 節中定義的任何共同發起人受保人）違反本協議或適用法律的行為或與之相關的受保人，(b) 故意的疏忽
共同發起人或共同發起人的不當行為或欺詐行為除外，在每種情況下，均由蒼鷺受保人或其代理人、員工或次級發起人的疏忽、故意不當行為或欺詐所致，或 (c) 由共同發起人或其代理人、員工或次級發起人的作為或不作為引起或與之相關的財產損失，或人員受傷或死亡。
2.13
共同發起人應維護商業一般責任保險（不包括產品和已完成運營保險），金額不少於 [***]每次發生和 [***]年度總承保額，汽車責任不少於 [***]合併單一限額，適用法規要求的工傷補償保險，包括僱主責任，限額不少於 [***]因意外/每次事故造成的人身傷害； [***]按疾病/保單限額劃分的人身傷害； [***]按疾病/政策/每位員工的人身傷害劃分。雙方承認並同意，根據本協議，任何一方的責任均不受一方必須承保的保險金額的限制。
2.14
共同發起人將在所有重大方面遵守Heron不時以書面形式向共同發起人提供的Heron的所有政策和程序。
2.15
共同發起人將負責為Heron提供所有必需的信息，以完整、準確地準備《醫生付款陽光法案》（“PPSA”）要求的所有時間表和文件。如果共同發起人未能遵守PPSA的要求，Heron因未正確申報而被處以罰款，則由共同發起人負責，Heron將要求全額償還所有罰款和費用。
2.16
共同發起人應並應促使其員工、銷售代表和每位次級促銷員及其僱員和銷售代表按照以下培訓計劃參與和開展業務：(a) 符合行業標準和監管要求，(b) 包括合理必要的初始培訓和後續培訓（例如，有關任何後續產品改進的培訓）以及 (c) 經雙方內部雙方同意 [***]在本協議執行之後。
2.17
除非本協議中另有明確規定，否則共同發起人應承擔履行本第 2 條規定的所有責任所產生的所有費用和開支；但是，向共同發起人免費提供宣傳材料或出版物的重印本。
2.18
共同發起人同意 (i) 在 [***]從生效之日起至少 [***]銷售代表將在地區內和 (ii) 範圍內推廣該產品（直接由聯合主辦方或通過任何次級促銷商） [***]自生效之日起，並在本協議的整個期限內持續至少 [***]銷售代表將在該地區內推廣該產品（直接由聯合主辦方或通過任何次級推廣商）。將按季度向 Heron 提供此類銷售代表的活躍名單，包括但不限於當前地區職責（例如，按地理區域（例如郵政編碼或縣）或按手術機構清單或醫生名單分配的地區），等等
經常應蒼鷺的要求。就本協議而言，雙方承認並同意 “銷售代表” 一詞應包括銷售助理、臨牀銷售專家、銷售代表、銷售經理以及參與向客户和/或產品用户推廣產品的任何其他處境相似的個人。
3.01
Heron 應根據雙方根據上文第 2.16 節商定的計劃，在本協議期限內向參與產品促銷和銷售的所有共同發起人（以及每位次級推廣商）銷售人員提供培訓（費用完全由 Heron 承擔）。此外，根據上述第2.17節，Heron將向共同發起人（以及每位次級發起人）提供共同發起人（或任何次級發起人）可能合理地需要的其他信息，以促進和銷售產品。在共同發起人的任何代表或任何次級發起人參與Heron的銷售相關活動之前，必須完全完成雙方根據上述第2.16節商定的培訓計劃。Heron 不會補償聯合發起人或任何次級推廣者完成所需培訓。雙方根據上文第2.16節商定的此類培訓計劃的一般説明載於本協議所附附錄C，雙方可根據需要以書面形式進行修改，以繼續符合上文2.16（a）和（b）中規定的要求。
3.02
此處包含的任何內容均不得視為阻止 Heron 自費僱用或使用自己的人員在本地區宣傳和推廣產品的銷售。
3.03
Heron應就所有第三方索賠、損失、成本和責任（包括但不限於支付合理的律師費和其他合理的訴訟費用），對共同發起人和每位次級發起人及其各自的所有者、董事、經理、高級管理人員、員工、代理人和繼任者和受讓人（統稱為 “共同發起人受保人”）進行賠償、辯護並使其免受損害，並應支付與第三方提起的索賠、訴訟或訴訟有關的最終裁定賠償金（包括和解金額）由於 (a) Heron 或其員工、代理人或代表重大違反本協議義務的重大行為，(b) Heron 的疏忽或故意不當行為引起或與之相關的當事方，除非在任何情況下都是由共同發起人賠償受保人的疏忽或故意不當行為造成的，(c) 因使用而造成的人身傷害或死亡產品，（d）第三方聲稱在產品的設計、製造或組成中存在缺陷，（e）第三方指控的違反保修的行為關於產品（共同發起人或其次級發起人違反本協議做出的任何擔保除外）、(f) 第三方指控通過使用本產品侵犯專利、版權、商標或其他知識產權（因共同發起人使用未經Heron批准的材料而產生的除外）或（g）召回產品。
3.04
在本協議期限內，Heron應為共同發起人（包括但不限於其次級發起人）根據本協議推廣的產品持有產品責任保險並繼續有效，限額不少於 [***]每次發生和 [***]聚合。此類保單應包括共同發起人（包括但不限於其次級發起人）作為額外被保險人，Heron應在保單內以保險憑證的形式向共同發起人提供保險證明 [***]本協議的生效日期。Heron應向共同發起人發出取消此類保險單的通知。雙方承認並同意，根據本協議，任何一方的責任均不受一方必須承保的保險金額的限制。
4.01
Heron 應向共同發起人支付全部報酬（除了 [***]) 本文所附附錄 A 和附錄 B 中規定和描述的補償。
4.02
關於本協議附錄A所述的Heron向共同發起人支付的基本補償，Heron應向共同發起人提供867份數據，反映在本協議期限內，即兩個日曆月後的日曆月第一天或之前（例如，7月的日曆月，Heron將提供此類數據），ACH將提供此類數據下文提及的轉移（同年9月1日當天或之前），其中數據應包括中斷-外科機構銷售的產品200mg和400mg兩種配置的所有單位的銷售額，這些數據應同時向共同發起人向Heron提供的支票賬户轉入根據附錄A計算的適用於該日曆月的基本補償金的支票賬户。如果雙方就Heron根據第4.01節欠共同發起人的任何金額發生爭議，則共同發起人應對，每隔一次 [***]而且在裏面 [***]在本協議終止後，在事先向Heron發出書面通知後，檢查和審計Heron與銷售在領土內使用的產品有關的會計、財務和其他記錄，以驗證根據附錄A支付給共同發起人的基本薪酬的正確計算；但是，任何此類檢查和審計應 (a) 在雙方同意的時間和地點進行，(b) 不得不合理地幹擾 Heron 的正常業務運營，（c）在所有方面都受到本協議第 6 條中規定的保密和不使用條款，以及 (d) 由共同發起人自行承擔費用和費用；但是，如果任何此類審計或檢查顯示 Heron 少付了聯合發起人的工資 [***]或更多，則Heron應承擔共同發起人的合理審計和檢查費用（不包括管理費用）。
4.03
所有税收，包括但不限於所得税、自僱税、總收入税和外國預扣税，均應由共同發起人全權負責。
4.05
Co-Promoter應按照適用法律、規章或法規的要求保留以專業方式提供的所有服務的完整而準確的賬簿和記錄，以允許Heron根據本節審查此類記錄，而無需向Heron披露任何第三方機密或專有信息。在本協議的期限（定義見下文）以及協議到期或提前終止後的三（3）年內，Heron有權自費在正常工作時間內審計此類賬簿和記錄以及共同發起人的設施，以核實共同發起人對本協議的遵守情況（包括對所有適用法規的遵守情況）。應Heron的要求，聯合發起人將向Heron提供所有此類記錄的副本。三 (3) 年的保留期到期後，Co-Promoter將向Heron轉讓此類記錄或銷燬Heron自行決定的此類記錄。共同發起人可以在安全的地方保留一（1）份此類記錄的副本，僅用於存檔目的。
5.01
根據本協議的規定，共同發起人推廣的產品只能按Heron規定的價格和條款出售或出售。所有購買產品的訂單和合同均應由Heron通過其已建立的分銷系統進行處理。為避免疑問，Heron應記錄該地區產品的所有銷售情況，並對產品的定價（包括定價變更的時機）負責，任何折扣均由Heron自行決定。本第 5.01 節中的任何內容均不得解釋為限制 Heron 為產品設定價格或參與其認為適當的定價策略的能力。Heron 應及時將任何產品價格變動告知聯合發起人。
5.02
所有購買產品的訂單和合同將通過Heron授權的批發商和專業分銷商下達。Heron 保留以任何理由拒絕聯合發起人或其次級發起人在該地區開展的任何業務的權利，如果Heron認為這是充分的拒絕理由，聯合發起人及其次級發起人（如適用）無權獲得任何補償。
5.03
共同發起人不得從Heron購買產品。共同發起人在本協議下銷售的產品的所有權應由Heron轉讓給客户（在適用的範圍內，通過Heron的授權批發商和專業分銷商），並且不得轉讓給共同發起人。
6.01
Heron可能會向共同發起人提供專有信息（定義見下文），雙方預計也會如此。共同發起人同意，並將要求其每位次級發起人書面同意，共同發起人或該次級發起人（視情況而定）將保密，不會向第三方披露、公開、泄露或傳達專有信息，也不會使用專有信息，除非是為了促進和遵守本協議。術語 “專有信息”，
此處使用的該術語是指所有圖紙、設計、規格、技術和製造數據、專有技術、商業祕密、質量和性能標準、業務和財務信息（例如但不限於客户名單、口頭或書面形式傳達的Heron定價策略、業務預測、業務和合同關係）、Heron在披露時特別指定為機密或共同發起人知道或應該知道的任何信息合理地理解為的專有信息Heron、由共同發起人或其任何次級發起人及其各自人員編寫的註釋、分析、摘要和其他材料，這些材料包含、基於或衍生或以其他方式在任何程度上反映了上述任何專有信息。如同期相關記錄所證明，專有信息不包括披露之日之前的公共領域信息，與之相關的限制也不適用於這些信息。在本協議終止後的十 (10) 個工作日內，共同發起人應向Heron交出或根據Heron的指示銷燬共同發起人及其次級發起人擁有的Heron的所有專有信息。
6.02
共同發起人承諾並同意，並將要求其每位次級發起人以書面形式承諾和同意，在本協議期限內以及 [***]在本協議到期或終止之後（如果是次級發起人，則在次級發起人與共同發起人的協議期限內）以及 [***]在與共同發起人的此類協議到期或終止後），未經 Heron 的明確書面同意，共同發起人或每位此類次級促銷商（視情況而定）不得在領土內（如果是次級發起人，則在根據其與共同發起人的協議分配給該次級發起人的區域內）：（a）推廣、銷售或分銷任何其他人的任何競爭產品（定義見下文），與其在本協議下所代表的產品競爭的公司或其他實體，或 (b) 充當發起人、分銷商或任何其他個人、公司或其他實體的代理人，就與其在本協議下所代表的產品競爭的任何競爭產品進行競爭。共同發起人承認並同意，本第6.02節的規定是促使Heron簽訂本協議的關鍵因素，共同發起人或任何次級發起人違反此類條款的行為均構成對本協議的重大違反；但是，如上文第2.02節所述，共同發起人可以通過終止與次級發起人的行為來糾正直接導致的對本第6.02節的任何潛在重大違反在收到 Heron 的此類違規通知後的三十 (30) 天內，此類次級發起人或對該次級發起人採取Heron可以接受的其他行動以避免違反或終止本協議；但是，如果共同發起人遵守下文第6.04節規定的義務，則在次級發起人與共同發起人的協議終止後的十二（12）個月內任何違反本協議的行為均不應被視為違反本協議。此外，儘管本協議中有任何相反的規定，但如果根據與共同發起人的關係需要共同發起人，則在任何情況下都不應將共同發起人視為嚴重違反本第 6.02 節 [***]開始在該地區銷售任何競爭產品；但是，在這種情況下，共同發起人和Heron都有權根據規定選擇終止本協議
下文第 8.02 (g) 節（如果由共同發起人解僱）或下文第 8.02 (h) 節（如果由 Heron 終止）。此外，儘管本協議中有任何相反的規定，但如果次級發起人根據其主要關係合作伙伴（定義見下文）開始在根據其與共同發起人的協議分配給次級發起人的區域內銷售任何競爭產品，並且共同發起人在收到次級發起人正在銷售的書面通知後立即採取行動終止該協議，則在任何情況下都不應認為次級促銷商嚴重違反了本第 6.02 節（或將代表出售）競爭產品其主要關係夥伴。就本協議而言，“競爭產品” 一詞是指經美國食品藥品管理局批准的非阿片類藥物麻醉劑，其用途與產品相同或基本相同。就本文而言，次級發起人的 “主要關係合作伙伴” 一詞是指該次級發起人至少來自的骨科製造商/供應商 [***]其總業務收入的百分比。最後，儘管本協議中有任何相反的規定，Heron無權對共同發起人執行本第6.02節中的上述限制性協議，也無權要求共同發起人對任何次級發起人執行同樣的限制性協議 [***]本協議終止後的期限，除非共同發起人已收到 [***].
6.03
共同發起人同意，共同發起人或其次級發起人違反本第6條的任何行為都可能對Heron造成無法彌補的損害，而且損害賠償難以計算，因此，共同發起人特別同意本第6條的規定可以通過禁令救濟來執行，Heron可以在任何具有司法管轄權的法院尋求同樣的補救措施；但是，此處的任何內容均不得解釋為禁止Heron也尋求任何其他救濟法律或衡平法上可用的補救措施，包括追回損害賠償。
6.04
共同發起人同意自行承擔費用，盡其商業上合理的努力來執行其與次級發起人協議中的上述限制性契約條款。
6.05
共同發起人特此承認，它知道並同意將告知其次級發起人和關聯公司（定義見下文），Heron是一家上市公司，美國證券法禁止任何持有與本協議所涉事項相關的重要非公開信息的人購買或出售Heron的證券或在合理可預見的情況下向任何其他人傳遞此類信息：該人可能會購買或出售這樣的證券。共同發起人進一步同意，它不會，並將導致其次級發起人和關聯公司不使用根據本協議收到的任何機密信息，違反任何適用的美國證券法。
7.01
Heron特此授予共同發起人及其每位次級發起人非排他性權利和不可轉讓的權利和許可，但無權向任何一方授予分許可，在此期間使用Heron的商標和商品名稱（“商標”）
本協議的條款與在該地區的產品促銷和廣告以及產品訂單的徵集有關，前提是 (a) 共同發起人向Heron提交使用任何商標的任何和所有材料、促銷文獻、廣告和技術敍述的示例，以供其事先書面批准；(b) 共同發起人應根據Heron的標準、規範和説明使用商標。除上述有限許可外，共同發起人不得獲得商標的任何權利、所有權或權益，未經Heron事先書面同意，Co-Promoter不得將任何商標或與任何商標混淆的詞語、短語或符號用作共同發起人的公司或商品名稱的一部分，也不得允許任何第三方這樣做。共同發起人同意，其對商標的所有使用均應符合Heron的利益。
7.02
如果任何第三方使用商標或此類第三方使用可能構成對商標的侵權或假冒的類似標誌，Co-Promoter 應立即通知 Heron。Heron 保留自行決定對此類第三方侵權者提起任何訴訟的權利，共同發起人應避免這樣做。共同發起人同意在Heron對此類第三方採取的任何行動中與Heron充分合作，前提是此類行動的所有費用均應由Heron承擔，並且在解決此類訴訟時可能裁定或商定的所有損害賠償均應歸於Heron。
7.03
在本協議終止或到期後，共同發起人應停止和停止以任何方式使用商標，包括但不限於與共同發起人的公司或商標名稱相關的任何使用，並促使其每位次級發起人停止和停止使用商標。此外，共同發起人特此授權Heron並同意應要求協助Heron取消、撤銷或撤回任何允許共同發起人使用商標的政府註冊或授權。
8.01
本協議的初始期限應從 2024 年 1 月 1 日開始，到 2028 年 12 月 31 日結束（“初始期”），除非任何一方根據本協議終止（每增加一（1）年的續訂期限，以下稱為 “續訂期”），否則本協議的初始期限應自動續訂一 (1) 年。任何一方均可在初始期限或任何續訂期到期時無故終止本協議，至少應給出 [***]事先書面通知另一方。根據本第 8.01 節的終止應在初始期限或續訂期到期之日生效（視情況而定）。就本協議而言，“期限” 是指初始期限和續訂期（如果適用）。
8.02
本協議可在期限內隨時終止，具體如下（任何此類終止的生效日期在此處稱為 “終止日期”）：
(a)
任何一方在另一方嚴重違反本協議的情況下，該違約行為（如果能夠得到糾正）無法得到糾正
[***]在違約方收到非違約方關於此類違約行為的書面通知後；
(b)
如果另一方在此作出的任何陳述或擔保經證明存在重大虛假和/或誤導性，則任何一方在書面通知後立即生效；
(c)
如果產品的毒性或安全發現或副作用實際導致產品停止商業化，則由任何一方立即生效；
(d)
如果產品出於任何原因退出市場（但由於終止方或其任何子公司或其各自的任何員工、代理人或代表的任何作為或不作為除外），則任何一方在收到書面通知後立即生效；
(e)
在下列情況下，任一當事方在書面通知後立即生效：(i) 有管轄權的法院下達法令或救濟令，指定另一方資產的任何實質部分的接管人、清算人、受讓人、受託人或類似官員，且該法令或命令獲得另一方的同意或繼續未獲延續，有效期為 [***]，(ii) 另一方根據任何破產、破產或類似法律提出自願申請或默許或未能對非自願申請提出異議，(iii) 根據任何破產、破產或類似法律對另一方提出破產申請，但該法律未被駁回 [***], 或 (iv) 另一方當事人為其債權人的利益進行了一般性轉讓;
(f)
如果Heron的控制權發生變更，則由任何一方執行，其中本協議中使用的 “控制權變更” 是指（i）計劃中定義的控制權變更（該術語定義見附錄B）或（ii）Heron或Heron的關聯公司（如計劃中定義的該術語）直接出售其產品全部權利、所有權和權益的交易或一系列交易向任何不是 Heron 關聯公司或專門許可與本產品相關的幾乎所有知識產權的第三方任何不是 Heron 關聯公司的第三方；但是，如果未在 Heron 範圍內行使，則應放棄本第 8.02 (f) 節規定的任何此類終止權 [***]控制權變更完成後；
(g)
由共同發起人撰寫 [***]如果聯合發起人收到來自的通知，則向 Heron 發出通知 [***]該聯合發起人將被要求代表其出售 [***]該地區的競爭產品；
(h)
作者：如果聯合發起人開始代表聯合發起人銷售，Heron 應立即書面通知聯合發起人 [***]該地區的任何競爭產品；或
8.03
除了第 8.02 節中規定的終止權外，Heron 還可以在出現以下任何情況時終止本協議：
(a)
美國食品和藥物管理局或任何其他政府機構與產品有關的實際或威脅性材料監管或其他行動；
(b)
在任何此類情況下，根據任何法院或其他政府機構的最終、不可上訴的裁決、判決、法令或其他命令，禁止、禁止或限制Heron授予Co-Promoter本協議下Heron授予的權利；前提是此類禁令、禁令或限制不是由Heron或其任何子公司或其各自的任何員工、代理人或代表的任何作為或不作為引起的;
(c)
根據本協議條款，共同發起人被禁止、禁止或限制在該地區推廣產品；前提是此類禁令、禁令或限制不是由Heron或其任何子公司或其各自的任何員工、代理或代表的任何作為或不作為引起的；
(d)
根據總體情況，共同發起人自願放棄業務的書面通知；
(e)
因違反與共同發起人業務有關的任何法律而被定罪或認罪或不對重罪指控提出異議；
(f)
共同發起人的任何嚴重損害與 Heron 的名稱、商標、商品名稱、服務標誌、標識或其他商業符號相關的商譽的行為；
(g)
在Heron合理看來，共同發起人的任何控制權變更或高級管理層或所有權的重大變更會對共同發起人履行本協議規定的義務產生重大不利影響；
(h)
正如Heron以書面形式向共同發起人提供的那樣，共同發起人未能切實遵守Heron的商業和合規政策與程序；但是，Heron終止協議的這一權利僅在共同發起人未能糾正此類失敗的情況下適用 [***]在 Heron 發出通知後；或
(i)
蒼鷺至少沒意識到 [***]在任何衡量期（定義見下文）內，該地區的總銷售量（定義見下文）的年增長率，除非此類失敗是由於Heron在適用的衡量期內無法向該地區的共同發起人客户提供足夠數量的產品，並且 Heron 發送了
不遲於 Heron 根據本第 8.03 (i) 節決定終止本協議向共同發起人發出書面通知 [***]在適用的測量期結束之後。就本協議而言，“總售出單位” 一詞是指在測量期、一個日曆月或過去六個月期間內在該地區銷售的產品單位總量，如附錄A所定義，視情況而定，該數量包括產品的200mg和400mg配置，但為了計算的目的，雙方同意400mg配置應按轉換為200mg的配置計算將適用期間售出的 400 毫克單位數量增加一倍，以 mg 為基準測量週期。因此，例如， [***]
8.04
本協議終止後，共同發起人和任何次級發起人擁有的與產品有關的所有促銷材料、銷售公告、廣告文獻和其他書面信息應在此時退還給 Heron。
8.06
在本協議到期或終止時，各方應（a）將另一方擁有的所有專有信息退還給另一方；（b）共同發起人應停止促銷產品並將所有促銷材料退還給Heron；（c）Heron應向共同發起人支付截至終止或到期之日所賺取的任何金額；（d）雙方在本協議下的共同權利和義務應立即支付終止；但是，前提是第 2.06、2.07、2.08、2.12、2.13、2.15、3.03、3 節的規定.04、第 6 條、第 7.03 節以及第 8、9、10 和 11 條應在本協議的任何此類到期或終止後繼續有效，此類終止或到期不得終止或以其他方式影響在此到期或終止之前根據本協議產生的任何權利或義務，也不得以其他方式影響到期或終止之前發生的任何事件在此之後累積的任何權利或義務。
9.01.1
該方擁有簽訂本協議和提供本協議所設想的服務（如果是共同發起人，則包括本協議下產品的推廣）所必需的公司或公司權力和權限；
9.01.2
該方、該方的董事會或經理以及該方的股東或成員為 (a) 該方授權、執行、交付和履行本協議，以及 (b) 完成本協議所設想的交易而採取的所有必要行動均已正式採取。本協議具有法律效力並對該方具有約束力，可根據其條款對該當事方強制執行（除非在所有情況下，此類強制執行性將來可能會受到適用的破產、破產、重組、暫停或類似情況的限制）
普遍影響債權人權利行使的法律，但具體履約或禁令救濟等公平補救辦法的可用性由法院酌情決定（可向其提起任何訴訟）；
9.01.3
本協議的執行和交付、本協議中規定或考慮的交易的完成，或該方履行本協議或其條款的任何行為（有或沒有通知或時間推移，或兩者兼而有之）：(a) 與該方公司註冊證書、章程、運營協議或其他管理文件的任何條款相沖突或導致違約，(b) 導致違約，構成違約，產生任何終止、取消或加速的權利，或需要任何同意或根據任何條款、條件或規定對該方作為當事方或其資產可能受其約束的任何重要票據、債券、抵押貸款、安排、許可、協議、租賃或其他文書或義務的批准（已獲得的批准除外），或（c）違反適用於該方或其任何資產的任何法律或法規；
9.01.4
對於質疑本協議有效性或該方簽訂本協議或完成本協議所設想交易的權利的當事方，目前沒有對該方提起任何訴訟、訴訟、訴訟或調查，據該方所知，目前也沒有受到威脅，該方也不知道前述行為有任何依據。該方不是當事方，也不受任何政府機構的任何命令、令狀、禁令、判決或法令的約束，這些規定將對其在本協議下的權利或義務或本文設想的交易產生不利影響。與 (a) 該方有效執行、交付或履行本協議以及 (b) 該方特此設想的任何其他交易的完成相關的所有同意、批准、資格、命令或授權、向任何政府機構或任何其他第三方提交的文件或通知；
9.01.5
該方沒有違反任何法律或法規，可以合理地預計違規行為將影響該方履行其在本協議下的義務，而且，在不限制前述普遍性的情況下，該方根據所有法律和法規持有其當前業務和運營（以及本文規定的權利和義務）所必需的每份許可證、許可證、批准或授權，除非沒有這些許可證和法規不會對該方產生重大影響該締約方履行其義務的能力在下文中；以及
9.01.6
該方未就本協議所設想的交易聘用任何發現者、經紀人、代理人、財務顧問或其他中介機構。
9.02
除了上述共同發起人的陳述和保證外，共同發起人還向Heron作出以下陳述、認股權證和承諾：
9.02.1
在本協議期限內，共同發起人在所有重要方面都擁有推廣產品所需的專業知識、經驗和技能，並將促使共同發起人的所有關聯公司、員工和/或代理人或次級發起人根據本協議提供的服務，在所有重要方面都以稱職、有效和專業的方式提供；以及
9.02.2
根據《食品、藥品和化粧品法》第 306 (a) 或 (b) 條、21 U.S.C. § 301 及其後各節，聯合發起人或任何次級發起人僱用或聘用的、與Heron或代表Heron開展的任何工作相關的任何人員均未被取消資格，因為聯合發起人或任何其他人將來不會僱用任何被取消資格的人與為Heron或代表Heron開展的任何工作相關的次級發起人。如果在本協議執行後的任何時候，共同發起人意識到共同發起人或任何次級發起人僱用的與Heron或其代表Heron開展的任何工作相關的任何人員已被或正在被禁止，則共同發起人應立即以書面形式通知Heron，並立即採取措施阻止該人提供本協議規定的任何服務，但請注意，如果採取適當和及時的紀律處分，不會對以下方面產生重大不利影響Heron或其運營由於該人的行為而導致的，則共同發起人應被視為已糾正了由該人的行為導致的任何潛在違反本協議的行為。
9.03
除非本協議中另有明確規定，否則任何一方均不作任何其他明示或暗示的陳述或保證，包括預期目的的適用性或適銷性。
任何一方因本協議引起、引起或與本協議相關的任何爭議、爭議或索賠，或任何一方履行本協議規定的義務（第三方在針對一方的訴訟或程序中提起或提起的善意第三方訴訟或訴訟除外），無論是在本協議終止之前還是之後，均應通過具有約束力的仲裁最終解決。任何此類仲裁均應由根據美國仲裁協會商事仲裁規則指定的三名仲裁員組成的小組進行，仲裁在北卡羅來納州進行。任何此類仲裁程序中的發現方法和方式均受特拉華州法律管轄。仲裁員應有權下達禁令和/或具體履約，並有權以其確定的公平方式在當事方之間分配仲裁費用。對裁決的判決是這樣
可以向任何具有管轄權的法院提起訴訟，也可以向該法院提出申請，要求司法機構接受任何裁決和執行令（視情況而定）。在任何情況下，在適用的訴訟時效法規禁止根據此類索賠、爭議或其他事項提起法律或公平訴訟之日之後，均不得提出仲裁要求。儘管有前述規定，在根據本協議選擇仲裁員之前，或在仲裁員對本協議下的任何爭議、爭議或索賠作出裁決之前，任何一方都有權從任何具有司法管轄權的法院尋求和獲得任何必要或可取的臨時或臨時救濟，以保護該方的權利或財產，但不放棄本協議或其他規定的任何權利或補救措施。
11.01
任何一方未能或延遲堅持嚴格履行其在本協議下的任何權利或權力，均不構成對本協議的放棄，任何其他單一或部分行使該權利或權力也不得妨礙法律規定的任何其他權利或補救措施的進一步行使。
11.02
Heron和共同發起人明確承認，本協議基於Heron對共同發起人高級管理層的依賴，因此，未經Heron事先書面批准，共同發起人不得轉讓或轉讓本協議，也不得委託其在本協議下的義務。就本第 11.02 節而言，共同發起人或涉及聯合發起人的任何控制權變更、合併、分拆或其他公司重組均構成轉讓。Heron 可將其在本協議中的權益轉讓給關聯公司，或通過合併、出售股票、出售或許可資產或其他方式，將其在本協議中的權益轉讓給關聯公司，或與其幾乎所有業務或與本協議標的相關的部分業務的合併或出售。就一方而言，本協議中使用的 “關聯公司” 一詞是指任何其他自然人或法律實體，包括但不限於任何企業、公司、公司、協會、有限責任公司、合夥企業、有限合夥企業、合資企業、信託或其他法律實體（均統稱為 “個人”），其中 “控制” 和衍生術語是指直接或間接擁有指揮或導致... 的權力一方或個人的管理和政策方向，無論是通過有表決權證券的所有權，還是通過合同或其他方式。儘管有上述規定，除非第 2.02 節中另有規定，否則，Co-Promoter 可以聘請獨立承包商的服務來促進該地區部分地區的產品銷售，但前提是每個此類獨立承包商都已獲得 Heron 批准，不得無理拒絕批准。
11.03
本協議，包括本協議所附並作為本協議組成部分納入此處的附錄 A、B 和 C，構成雙方就本協議標的達成的完整協議，並取代 HERON 和共同發起人先前達成的所有協議
以及所有口頭或書面提案, 以及雙方迄今為止與本協議有關的所有談判, 對話或討論.共同發起人承認，本協議中未明確包含的任何口頭或書面陳述或陳述並未誘使其簽訂本協議。
11.04
除非以書面形式並由雙方簽署，否則對本協議的任何修改均不對任何一方具有約束力。如果本協議的任何條款在任何方面無效、非法或不可執行，則該條款在無效、非法或不可執行的範圍內無效，本協議的其餘條款應繼續有效。如果由於本第 11.04 節的適用而對本協議的條款和條件進行了實質性修改，則雙方應就修改後的條款和條件進行協商，以便在法律允許的範圍內實現雙方的初衷。
11.05
對於超出受影響方合理控制範圍的特殊情況，包括但不限於天災、火災、洪水、戰爭、禁運、恐怖主義、疫情、任何美國政府法規、勞工問題或短缺或無法獲得材料設備或運輸（均為 “不可抗力事件”）導致的延遲履行或不履行不承擔任何責任。如果一方無法履行本協議規定的義務的時間超過 [***]由於任何不可抗力事件，另一方可以在向該方發出書面通知後全部但不能部分終止本協議。如果共同發起人因不可抗力事件而延遲履行本協議，則Heron根據本協議承擔的補償義務應暫停，直到共同發起人的業績恢復為止，除非共同發起人的演出因適用的不可抗力事件而延遲演出之前產生的費用。
11.06
一方根據本協議發出或發出的所有通知和其他通信均應為書面形式，並應在另一方實際收到時視為有效發送，或者：(a) 親自送交給當事方以獲得通知，(b) 發送時，如果在收件人的正常工作時間內通過電子郵件發送，如果不在正常工作時間發送，則在下一個工作日，(c) 在收到後五 (5) 天通過掛號信或掛號信發送、要求退貨收據、預付郵費，或 (d) 一 (1) 個工作日在向國家認可的隔夜快遞公司存款後，運費預付，指定下一個工作日送達，並提供收據的書面核實。本協議要求的任何通知均應採用書面形式，並應按以下方式發送給另一方：
如果是 Heron：Heron Therapeutics, Inc.
4242 校園角球場
200 套房
加利福尼亞州聖地亞哥 92121
收件人：首席執行官
電子郵件： [***]
將副本發送至：
Heron Therapeutics, Inc
4242 校園角球場
200 套房
加利福尼亞州聖地亞哥 92121
收件人：首席財務官
電子郵件： [***]
Heron Therapeutics, Inc
4242 校園角球場
200 套房
加利福尼亞州聖地亞哥 92121
收件人：法律部
電子郵件： [***]
如果是聯合發起人：CrossLink Network, LLC
1880 Beaver Ridge Circle
喬治亞州諾克羅斯 30071
收件人：首席執行官託馬斯·弗利特伍德
電子郵件： [***]
附上副本至：
小理查德·Haury，Esq。
高級副總裁/總法律顧問
CrossLink 生命科學有限責任公司
1880 Beaver Ridge Circle
喬治亞州諾克羅斯 30071
電子郵件： [***]
或寄往締約方下文可能通過書面通知另一方指定的其他地址或個人.
11.07
未經另一方事先書面同意，任何一方均不得公開披露本協議和任何輔助協議的存在或條款或任何其他事實，不得無理地拒絕或推遲同意；但是，任何一方均可在適用法律或任何國家認可的證券交易所、報價系統或場外交易市場的要求的範圍內進行此類披露並提供本協議和任何輔助協議的副本哪個這樣的締約方有其證券上市或交易。如果按照上述要求進行此類披露，則披露方應盡合理努力，事先通知另一方，並就任何此類披露的時間與另一方進行協調。儘管有上述規定，任何一方均可向第三方披露有關本協議和任何輔助協議的存在或條款或任何其他事實，並提供本協議和任何輔助協議的副本，而無需另一方事先書面同意：(a) 根據並根據任何現有合同
與該方的義務；或（ii）如果該第三方是投資者或潛在投資者、買方、合作伙伴、貸款人或其他潛在融資來源，則次級發起人或潛在的次級發起人（或前述任何一方的代表），他們有義務對此類信息保密。
11.08
除非第 2.12 節和第 3.03 節中另有規定，否則雙方無意讓本協議產生任何第三方受益人。
11.09
Heron和共同發起人（就本第11條而言，應包括其各自的關聯公司、董事、經理、高級職員、員工、顧問、股權持有人、代表和代理人）均不對對方承擔與本協議有關或產生的與商業或商業機會、收入或利潤損失有關或引起的任何懲罰性損害賠償、特殊、間接或間接損失，即使此類損害可能是可預見的；前提是此類限制不適用於(a) 欺詐，(b) 重大過失或故意不當行為，(c) 第三方就第三方索賠要求或支付給第三方的任何損害賠償（包括但不限於本第 11.09 節中列舉的類型），或（d）違反第 6、7 或 9 條的行為。
11.10
各方在履行本協議時應本着誠意行事，並應：(a) 不得無理地拖延或拒絕給予另一方為履行本協議下的職責和/或義務而要求或合理要求的任何同意、決定或批准；(b) 為實現本協議的意圖，採取另一方可能合理要求的其他行為和事情。
11.11
在履行本協議規定的義務時，共同發起人及其次級發起人、關聯公司、員工和代理人 (a) 不得為了影響、誘導或獎勵任何行為、不作為或決定以獲得不當利益為目的直接或間接向任何公職人員、監管機構或其他任何人提出、作出、承諾、授權或接受任何有價值的款項或給予任何有價值的賄賂，或獲得或保留業務且 (b) 應遵守所有適用的反腐敗規定，以及反賄賂法律法規；但是，在任何情況下，前述措辭均不得解釋為禁止共同發起人及其次級發起人、關聯公司、員工和代理人採取任何符合 pHrMA 守則的行動。除非本協議中明確允許，否則在未事先確定Heron的預期第三方接收方並獲得Heron事先書面批准的情況下，共同發起人及其次級發起人、關聯公司、員工、代理人、顧問和允許的分包商不得向與共同發起人履行本協議義務有關的第三方支付任何款項或提供任何禮物。共同發起人在得知任何違反本節義務的行為後應立即通知Heron。共同發起人（以及共同發起人為提供本協議項下服務而提供的任何個人，包括次級發起人）應參加 Heron 合理要求的任何反腐敗培訓。
11.12
機會均等合規。該承包商和分包商應遵守41 CFR 60-1.4（a）、60-300.5（a）和60-741.5（a）的要求。這些法規禁止基於受保護退伍軍人或殘疾人的身份對符合條件的個人進行歧視，並禁止基於種族、膚色、宗教、性別、性取向、性別認同或國籍歧視所有個人。此外，這些法規要求受保的主承包商和分包商採取平權行動，不分種族、膚色、宗教、性別、性取向、性別認同、國籍、殘疾或退伍軍人身份僱用和晉升個人。
11.13
本協議可以在任意數量的對應方中以原件或電子方式（包括但不限於通過DocuSign或交換電子簽名頁，包括.PDF）簽署，每份協議都將被視為原件，所有協議加起來將被視為同一份文書。
[簽名頁面如下]
為此，本協議雙方簽署了本協議，自生效之日起生效，以昭信守。
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作者：/s/ Craig Collard__________________
首席執行官克雷格·科拉德
日期：_2024 年 1 月 5 日____________________
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作者:_/s/ 託馬斯·弗利特伍德__________________
首席執行官託馬斯·弗利特伍德
日期：_2024 年 1 月 5 日_____________________
附錄 A
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附錄 B
[***]
附錄 C
[***]