ORTHOFIX 醫療公司
控制權變更和遣散協議
本協議（“協議”）自2024年4月15日（“生效日期”）起由特拉華州的一家公司Orthofix Medical Inc.（及其直接和間接子公司，“公司”）與安德烈斯·塞德隆（“高管”）簽訂和簽訂。
演奏會
鑑於，預計高管將為公司的盈利能力、增長和財務實力做出重大貢獻；
鑑於公司認為，在某些離職時向高管提供遣散費非常重要，這樣可以增強高管的財務安全，激勵和鼓勵他們留在公司；
鑑於公司認識到，控制權變更的可能性（定義見下文）及其造成的不確定性可能會導致高管離職或分散注意力，從而損害公司及其股東的利益；
鑑於公司希望鼓勵公司繼續聘用高管，並希望得到保證，無論控制權變更的可能性、威脅或發生，公司都將得到高管的持續奉獻精神、忠誠和服務，並向其提供客觀的建議和諮詢；以及
因此，現在，考慮到此處包含的共同契約和承諾，以及其他良好和寶貴的對價（特此確認已收到和充足性），本協議雙方達成以下協議：
1.
定義。在本協議中使用的以下術語具有以下含義，這些含義同樣適用於所定義術語的單數和複數形式：
(a)
“2012年LTIP” 是指公司不時修訂和/或重述的2012年長期激勵計劃（包括生效日期之後）。
(c)
“原因” 是指 (i) 高管故意實施一項或多項重大行為，即 (A) 與公司業務或財產有關的欺詐、挪用或挪用公款或 (B) 道德敗壞；(ii) 對重罪定罪、認罪或不認罪；或 (iii) 高管造成的欺詐或故意不當行為或因不遵守任何財務報告要求而以其他方式對公司財務報表進行會計重報的要求作出重大貢獻（但因會計規則變更而進行的重報除外）。就本定義而言，如果行政部門真誠地認為任何作為或不作為採取或不作為採取或不作為作為或不作為的行為或不作為都不得視為故意、故意或實質性的
控制權變更和遣散費協議——賽德龍、安德烈斯
生效日期：2024 年 4 月 15 日
第 1 頁
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採取行動符合公司的最大利益，或者如果是按照公司任何收購方的董事會或首席執行官的指示行事。
(i)
任何個人、實體或團體（根據《交易法》第13（d）（3）條或14（d）（2）條的定義）在任何個人交易或一系列關聯交易中收購（A）當時已發行的母公司普通股（“已發行普通股”）的50％或以上的實益所有權（“已發行普通股”）或（B）母公司當時未償還的有權在董事選舉中普遍投票的有表決權證券的合併投票權（“未決投票”）證券”）；但是，不包括以下內容：（1）直接從母公司處進行的任何收購，但通過行使轉換特權進行的收購除外，除非以這種方式轉換的證券本身是直接從母公司收購的；（2）母公司的任何收購；（3）由母公司或母公司控制的任何實體贊助或維持的任何員工福利計劃（或相關信託）的任何收購；或（4）根據符合條款的交易進行的任何收購本變更定義第 (iii) 小節的 (A)、(B) 和 (C)控制；
(ii)
更改董事會的組成，使自生效之日起組成董事會（“現任董事會”）的個人因任何原因不再構成董事會的至少多數席位；但是，就本段而言，任何在生效之日之後成為董事會成員的個人，如果母公司股東的任命、選舉或提名選舉獲得至少大多數人的投票批准誰是董事會成員，誰也是現任成員董事會（或根據本附帶條件被視為董事會成員）應被視為現任董事會成員；但進一步規定，任何此類個人最初上任是由於實際或威脅的競選（如《交易法》頒佈的第14A條第14a-11條所使用的競選），或者其他人或代表他人實際或威脅徵求代理人或代表他人同意的行為則不應將董事會視為現任董事會成員；
(iii)
完成重組、合併、合併或其他業務合併，或出售或以其他方式處置母公司的全部或幾乎所有資產（包括母公司在其子公司持有的股權資產）（任何此類交易均稱為 “業務合併”）；但是，明確排除滿足以下所有條件的任何此類業務組合：(A) 作為未上市受益所有人的全部或基本全部資產分別是普通股和未償還的有表決權證券在此類業務合併之前，將以受益方式直接或間接地分別擁有普通股50％以上的已發行普通股，以及該實體（包括但不限於通過此類交易直接或通過一家公司擁有母公司全部或基本全部資產的實體，視情況而定）董事選舉中一般有權投票的已發行有表決權證券的合併投票權更多子公司）在視情況而定，任何人（母公司或此類企業合併產生的此類實體的任何員工福利計劃（或相關信託除外）都不會直接或間接地實益擁有該實體通過此類業務合併產生的已發行普通股的50％或以上的已發行普通股的比例與其所有權比例基本相同
控制權變更和遣散費協議——賽德龍、安德烈斯
生效日期：2024 年 4 月 15 日第 2 頁
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此類實體在董事選舉中一般有權投票的未發行有表決權的合併投票權，除非此類所有權在業務合併之前存在，而且（C）曾是現任董事會成員的個人將構成此類業務合併產生的該實體董事會成員的至少多數；
(v)
公司應在單筆交易或一系列關聯交易中出售或處置產生公司合併收入三分之二的業務業務（根據公司最近完成的四個財政季度且已根據《交易法》提交了報告），根據本控制權變更定義第 (iii) 條，此類處置不得豁免；
(六)
母公司根據《交易法》向美國證券交易委員會提交報告或委託書，在迴應表格8-K或附表14A（或任何後續附表、表格或報告或其中的項目）時披露根據當時存在的任何協議或交易，母公司的控制權變更已經或可能發生；儘管如此，除非董事會在特定情況下作出決定，否則 “控制權變更” 不應發生被視為發生的唯一原因是：(A) 母公司所在的實體直接或間接實益擁有交易法中附表13D、附表14D-1、8-K表格或附表14A（或任何後續附表、表格、表格、報告或其中的任何項目）下或根據附表13D、附表14D或表14A（或其中的任何後續附表、表格或報告或項目）提交或有義務提交報告或委託書，以表格、報告或項目披露受益所有權其中，披露其對母公司股票的實益所有權，或者因為母公司報告稱，由於此類實益所有權，母公司的控制權已經發生或可能發生或將來發生或可能發生；或 (B) 任何公司贊助的員工持股計劃，或公司的任何其他員工計劃，根據附表13D、附表14D-1、表格8-K或附表14A（或其中的任何後續附表、表格、報告或項目）提交或有義務提交報告或委託書) 根據《交易法》，通過表格、報告或其中的項目披露受益所有權，披露受益權其對母公司股票的所有權，或者因為母公司報告説，由於此類實益所有權，母公司的控制權已經發生或可能發生或將來可能發生；或
(七)
發生的任何其他交易或一系列關聯交易實質上具有本定義前面任何條款中規定的交易的效力。
儘管有 “控制權變更” 的定義，但即使上述定義中未明確描述導致控制權變更的事件，董事會仍可自行決定就本協議的目的而言發生了控制權變更。
(e)
“CIAA” 是指母公司（或其目前的直接或間接子公司之一）與高管在2024年4月15日簽訂的某些保密、發明轉讓和限制性契約協議，如此類協議可能會不時修改。
(f)
“CIAA契約” 是指CIAA中規定的契約，包括但不限於其中包含的與信託責任、機密信息、發明、不競爭和不招攬有關的契約（如果適用）。
控制權變更和遣散費協議——賽德龍、安德烈斯
生效日期：2024 年 4 月 15 日第 3 頁
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(g)
“CiC 日期” 是指控制權變更發生的日期。
(h)
“CiC期” 是指從任何CiC日期開始的二十四（24）個月期限；但是，前提是公司在該CiC日期之前但在潛在的CIC日期或之後終止了高管在公司的工作，並且有合理的證據表明，該高管（i）的僱用是應非關聯第三方的要求終止的，該第三方已採取合理的措施以實現控制權變更或（ii）) 因控制權變更或預計發生控制權變更而導致的解僱，則為 “CIC”期限” 是指從高管終止公司僱用之日前一天開始的二十四（24）個月的期限。
(i)
“CIC 期正當理由” 是指未經高管書面同意而發生以下任何一種情況：(i) 要求高管主要在距離其當時的主要工作地點超過三十 (30) 英里的地點工作（為避免疑問，這不妨礙公司要求高管前往距離其或她超過三十 (30) 英里的公司辦公地點 CiC 期間當時的主要工作地點），（ii）任何減少高管的總薪酬（不包括在2025年1月4日當天或之前發生的任何高管股權薪酬的降低，但僅因全面下調適用適用的削減百分比與處境相似的母公司高管基本相似的股權薪酬水平而發生的任何降低），(iii) 任何重大違反本協議、向高管提供就業機會的任何書面通信（“錄用信”）或公司或高管與高管達成的任何其他實質性協議的重大違反任何繼承實體，或 (iv)在生效之日之後，高管的僱用職位、權限、職責、責任或報告結構的任何縮減，或在控制權變更完成之前向高管分配任何與高管職位和頭銜嚴重不一致的職責（例如，如果該高管在控制權變更完成之前是公司的首席財務官，並且在控制權變更完成後不是公司的首席財務官）變更信息在控制下，行政部門的責任就會減少），在每種情況下，都不包括為此目的而採取的孤立、微不足道和無意的真誠行動，僱主會立即採取補救措施。只有在以下情況下，高管才有充分的理由：(A) 高管在高管最初得知上述情況存在後的九十 (90) 天內向公司提供瞭解僱通知；(B) 公司在收到此類解僱通知後的三十 (30) 天內未糾正此類情況；(C) 如果此類情況在這三十 (30) 天內未治癒，實際上，高管在發出解僱通知後的六十（60）天內終止僱用。在發生上述第 (i)、(ii)、(ii)、(iii) 或 (iv) 條所述事件後，高管在精神或身體上喪失行為能力，不得影響高管在CiC期正當理由終止僱用的能力，高管在CiC期正當理由終止僱用後死亡不應影響行政人員遺產在CiC期正當理由終止僱用後領取本協議規定的遣散費的權利。
(j)
“薪酬委員會” 是指董事會的薪酬與人才發展委員會或任何繼任委員會。
(k)
本協議中使用的 “殘疾” 應具有公司在解僱時持有的適用於高管的任何傷殘保險對該術語的定義。否則，“殘疾” 一詞是指行政部門無力履行每項職責
控制權變更和遣散費協議——賽德龍、安德烈斯
生效日期：2024 年 4 月 15 日第 4 頁
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由於醫學上可確定的身體或精神損傷，行政部門的基本職責可能是永久性的，或者預計將持續不少於十二（12）個月。就本協議而言，有關高管是否有 “殘疾” 的任何爭議應由董事會和高管（或其法定代表人，如果適用）感到合理滿意的醫生來解決。如果董事會和執行機構（或其法定代表人，如果適用）無法就醫生達成協議，則應各自選擇一名醫生，這兩位醫生應選擇第三位醫生，該第三位醫生的決定對雙方具有約束力。
(l)
“爭議解決協議” 是指母公司（或其目前的直接或間接子公司之一）與高管在2024年4月15日簽訂的某些爭議解決協議，因為此類協議可能會不時修改。
(m)
“交易法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》。
(n)
“正當理由” 是指：（i）在CIC期間，（A）CIC期間的正當理由；或（B）如果行政人員在解僱通知中表明高管依賴非CIC期間的正當理由，非CIC期間的正當理由；（ii）在非CIC期間，非CIC期間的正當理由。為明確起見，如果正當理由基於第 1 (n) (i) (B) 節中規定的定義，則高管有權獲得第 4 節中規定的福利。
(o)
“非 CIC 期間” 是指任何不是 CIC 期限的時間段。
(p)
“非CIC期間的正當理由” 是指未經高管書面同意而發生以下任何一種情況：(i) 要求高管主要在距離其當時的主要工作地點超過五十 (50) 英里的地點工作（為避免疑問，這不妨礙公司要求高管前往距離其所在地超過五十（50）英里的公司辦公地點她當時在非CIC期間的主要工作地點），（ii）任何10％或以上的任何減少高管基本工資和目標年度獎金機會之和，（iii）向高管發放的年度股權薪酬的授予日公允價值與生效日期發生的上一年度或日曆年相比的任何減少20％或以上，以較大者為準（僅因全面降低適用以下條件的股權薪酬水平而導致的高管股權薪酬減少除外）適用的減少百分比基本上類似於處境相似的母公司高管），或（iv）公司或任何繼任實體嚴重違反本協議、要約書或與高管達成的任何其他重大協議。只有在以下情況下，高管才有非CIC期限的正當理由：（A）高管在高管最初得知上述情況存在後的九十（90）天內向公司提供瞭解僱通知；（B）公司在收到此類解僱通知後的三十（30）天內未糾正此類情況；（C）如果此類情況在這三十（30）天內未治癒，則高管才有正當理由，行政部門實際上是在發出解僱通知後的六十 (60) 天內終止僱用的。在發生上述第 (i)、(ii)、(ii)、(iii) 或 (iv) 條所述事件後，高管的精神或身體無行為能力不應影響高管在非CIC期限內終止僱用的能力，高管在發出非CIC期間的解僱通知後死亡不應影響高管在非CIC僱用終止僱用時遺產獲得本協議規定的遣散費的權利 C 時期有充分的理由。
控制權變更和遣散費協議——賽德龍、安德烈斯
生效日期：2024 年 4 月 15 日第 5 頁
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(q)
“母公司” 是指Orthofix Medical Inc.及其繼任者。
(r)
就適用的期權而言，“部分加速部分” 是指該獎勵中本應在服務終止之日後的12個月內歸屬於的部分（例如，（i）對於任何具有年度歸屬計劃的獎勵，該獎勵中剩餘的未歸屬部分中較低者或下次歸屬金額（即該金額的100％）的1倍（即該金額的100％）服務終止之日後的年度歸屬日期，(ii) 對於按季度授予計劃的任何獎勵，以兩者中較低者為準此類獎勵的剩餘未歸屬部分或本應在服務終止之後的下一個季度歸屬日期歸屬金額（即該金額的400％）的4倍，以及（iii）對於任何按月歸屬時間表的獎勵，該獎勵中剩餘未歸屬部分中的較小值或本應在下一個月歸屬日期歸屬的金額（即該金額的1,200％）的12倍終止服務的日期）。
(s)
“個人” 應包括個人或實體，例如公司、合夥企業、公司、商業組織或企業，以及政府或準政府機構。
(t)
“潛在的CiC日期” 是指最早發生的日期：（i）母公司執行協議或意向書的日期，其中描述的導致控制權變更的交易的完成日期，或（ii）董事會批准一項或一系列交易的日期，該交易的完成將導致控制權變更；但是，前提是該日期在以下情況下無效：董事會認為，母公司或相應的第三方已經放棄或終止了此類交易，或一系列未完成的交易。
(u)
“服務” 的含義應與 2012 年 LTIP 中該術語的定義相同。
(v)
“總薪酬” 是指基本工資、基於現金的年度目標獎金機會、員工福利（退休計劃、福利計劃和附帶福利）和年度發放日股票薪酬的公允價值的總和，但為避免疑問，不包括因未能實現績效目標而導致的任何削減。
2.
協議期限。本協議的期限（“期限”）應自生效之日起生效，並將持續到 (i) 雙方履行本協議規定的各自義務或 (ii) 公司與執行部門之間終止本協議的書面協議執行之前，以較早者為準。
3.
在非CIC期間的某些終止僱傭關係。如果在非CIC期間，高管在公司的僱用因死亡而終止，高管因殘疾或有正當理由終止其工作，或者公司無故終止高管的僱用，則公司應向高管支付或提供高管在高管解僱之日之前應付的未付基本工資，（ii）自高管起應支付給高管的任何金額或福利根據公司當時適用的福利計劃，高管的解僱日期此類金額或福利的到期時間（包括任何應付的應計休假），(iii) 為報銷高管在高管解僱之日之前合理產生的費用而應支付的任何款項，應受公司的費用報銷政策的約束和支付，(iv) 如果在高管解僱前的日曆年內，公司和/或高管實現了業績目標（無論是否如此）
控制權變更和遣散費協議——賽德龍、安德烈斯
生效日期：2024 年 4 月 15 日第 6 頁
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成就已正式確定），因此該高管已經獲得了（或者如果高管在公司本應支付獎金的當天受僱於信譽良好，本可以獲得）公司任何年度現金激勵計劃（“年度現金激勵計劃”）下的獎金，而且與上一個日曆年度的此類年度現金激勵計劃獎金尚未支付，此類獎金金額應與付款同時支付是根據此類年度現金激勵計劃向其他參與者發放的，以及 (v) 假設在年度現金激勵計劃下實現了高管當前年度目標現金獎勵金額的100％，則與解僱年份相關的任何年度現金激勵計劃獎金（基於該高管在該解僱年份受僱的天數）的比例金額，與向高管付款的同時支付，根據年度現金激勵計劃支付的獎金除外第 3 (iv) 節所設想的計劃（統稱為”應計金額”）。在高管遵守第9節中的契約（包括但不限於CIAA契約，定義見第9節）以及高管執行和不撤銷本協議第5節所述釋放的前提下，公司還應在發佈生效日期（定義見下文）後的十（10）天內一次性向高管支付現金（定義見下文）（視各節可能要求的額外付款延遲而定）8（b）和8（c）以下），該金額等於（A）高管年度基本工資總和的1.0倍自高管解僱之日起生效（不影響在解僱之日之前的12個月內發生的任何基本工資減免），（B）高管在年度現金激勵計劃下的當前年度目標現金獎勵金額（不影響在解僱之日之前的12個月內對此類年度目標金額的任何削減）以及（C）12,500美元供高管用於新職服務（該款項規定的金額），即 “遣散費基本金額”，” 以及此類產品規定的金額，“非CIC遣散費”）。儘管如此，如果可以在高管的下一個應納税年度而不是高管的應納税年度向高管支付非CIC遣散費，在該年度中，高管的解僱日期以高管執行本文第5節所述的解除令並將其交付給公司的時間為準，則在非CIC遣散費構成不合格遞延薪酬的範圍內，受1986年《美國國税法》第409A條約束，經修訂後（“守則”），非CIC遣散費不得應早於該應納税年度中較晚者的第一個工作日支付。此外，在行政部門遵守第9節（包括但不限於CIAA契約）以及行政部門執行和不撤銷本協議第5節所述釋放的前提下，公司應按月向行政部門償還行政部門根據1985年《合併綜合預算調節法》（“COBRA”）為行政部門和行政部門的合格受撫養人支付的醫療保險每月保費為期 12 個月，前提是行政部門以及（如果適用）在高管解僱時，高管的合格受撫養人目前已加入公司的適用計劃，高管及時選擇繼續為高管提供COBRA保險；但是，公司向高管償還此類保費的義務應在高管不再有資格獲得COBRA保險之日終止。一旦高管有資格獲得第三方（例如，配偶的僱主、高管的後續僱主或與高管有關係的任何其他方）的醫療保險，高管必須立即通知公司。
4.
在CiC期間終止僱用。如果在CiC期間，高管在公司的僱用因死亡而終止，高管因殘疾或有正當理由終止其工作，或者公司無故終止高管的聘用，則公司應：（A）向高管支付或提供應計金額，
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生效日期：2024 年 4 月 15 日第 7 頁
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以及 (B) 在行政部門遵守第 9 節（包括但不限於 CIAA 契約）以及行政部門執行和不撤銷本協議第 5 節所述釋放的前提下，(i) 在發佈生效之日起十 (10) 天內一次性向高管支付現金（視第 8 (b) 條和第 8 (c) 條可能要求的額外付款延遲而定），該金額等於遣散費基本金額（該產品規定的金額，“CiC遣散費”）的1.5倍；前提是，但是，如果可以在高管的下一個應納税年度（而不是高管的應納税年度）向高管支付CiC遣散費，在該年度中，高管的解僱日期以高管執行本文第5節所述的解僱日期為準，則在CiC遣散金構成受《守則》第409A條約束的不合格遞延薪酬的範圍內，CiC的遣散費不應支付應早於該應納税額中較晚者的第一個工作日支付年；以及 (ii) 每月向高管償還高管根據COBRA為高管和高管符合條件的受撫養人支付的為期12個月的醫療保險的月度保費，前提是高管以及高管的合格受撫養人（如果適用）在高管被解僱時目前已加入公司的適用計劃，並且高管及時選擇繼續為高管提供保險 COBRA；但是，前提是公司有義務償還高管應在高管不再有資格獲得COBRA保險之日停止支付此類保費。一旦高管有資格獲得第三方（例如，配偶的僱主、高管的後續僱主或與高管有關係的任何其他方）的醫療保險，高管必須立即通知公司。
5.
付款視釋放協議和契約的遵守情況而定。作為獲得非CIC遣散費金額或CiC遣散費（如適用）以及根據本協議第3或4節報銷COBRA保費的條件，高管將發佈一般性索賠，其中還將確認任何適用於高管的解僱後義務和/或限制，其形式和實質內容與母公司相似的公司當時的做法一致（“新聞稿”）。在高管解僱之日起十 (10) 天內，公司應向高管交付新聞稿，供高管執行。高管將喪失根據本協議第3或4節獲得非CIC遣散費金額或CiC遣散費（如適用）以及COBRA保費報銷的所有權利，除非在公司向高管交付免責聲明後的四十五（45）天內，高管執行該解除令並將其交付給公司，並且由於其中規定的撤銷期到期，此類解除已不可撤銷版本已被撤銷（第一個此類日期，“發佈生效日期”）。公司支付非CIC遣散費或CIC遣散費（如適用）或根據本協議第3或4節報銷COBRA保費的義務視解僱生效日期的發生而定，如果解除生效日期未到來，則公司沒有義務支付此類款項或報銷。根據本協議第 3 條或第 4 節支付的任何本應在發佈生效日期之前到期的 COBRA 保費報銷均應在發佈生效日後的十 (10) 天內一次性現金支付；前提是，如果可以根據本協議第 3 或第 4 節向高管支付任何COBRA保費報銷，則可以在高管的應納税年度與高管所在的應納税年度不同的應納税年度內向高管支付解僱取決於高管何時執行並向公司交付新聞稿，那麼，如果報銷構成受《守則》第 409A 條約束的不合格遞延補償，則報銷金額不得早於該應納税年度中較晚者的第一個工作日支付。如果公司合理地認為高管違反了第9節中的一項或多項契約（包括但不限於CIAA契約），則公司應通知高管併合理提供
控制權變更和遣散費協議——賽德龍、安德烈斯
生效日期：2024 年 4 月 15 日第 8 頁
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支持其信念的詳細信息，公司和高管應真誠地討論其解決方案。在不違反第 10 (d) 條的前提下，如果確定高管違反了第 9 節中的一項或多項契約（包括但不限於 CIAA 契約），則行政部門應喪失高管獲得非 CIC 遣散費金額或 CIC 遣散費（視情況而定）以及根據本協議第 3 條或第 4 節報銷 COBRA 保費的權利，以及在這些款項已支付給高管應向公司償還先前支付的任何此類金額的税後金額。
6.
基於時間的股票期權、基於時間的限制性股票和基於時間的限制性股票單位的歸屬和行使性。下文第6 (a)、(b)、(c) 和 (d) 節中規定的規定適用於 (a) 授予高管的所有基於時間的公司股票期權（“基於時間的股票期權” 或 “期權”），(b) 授予高管的所有基於時間的公司限制性股票（“時間限制性股票” 或 “TBRS”），以及 (c)) 授予高管的所有基於時間的公司限制性股票單位（“基於時間的限制性股票單位” 或 “TBRSU”），無論適用的期權、TBRSU和/或TRBSU是根據 (i) 發行的2012 LTIP，（ii）根據納斯達克市場規則5635（c）（4）批准的任何其他公司計劃或獎勵，或（v）任何其他未來或繼任公司計劃或獨立獎勵協議。此類條款應取代並推翻公司適用補助金的適用獎勵協議中規定的任何衝突條款，並應以引用方式納入此類獎勵協議的條款。
(a)
在非加速情況下終止服務。如果在歸屬之前，高管的服務因除下文第6（b）-（f）條規定的加速歸屬情況以外的任何原因終止，則適用期權、TBRS或TBRSU的未歸屬部分將被取消，並在服務終止之日歸還給公司，除非薪酬委員會在其中，否則高管在這方面沒有進一步的權利或利益應自行酌情決定另行決定。在這種情況下，在遵守本協議和適用計劃中規定的其他條款和條件的前提下，高管有權在終止服務之日起的三 (3) 個月內隨時行使該期權，前提是該期權在授予十 (10) 年週年或規定的其他期限內提前到期適用於此類補助的適用股權獎勵協議（“到期日”）。如果期權的既得部分未在此三（3）個月期限內行使，則該期權將被取消並歸還給公司，根據適用獎勵協議條款（如適用），高管或任何允許的受讓人對此沒有任何進一步的權利或利益。
(b)
因死亡或殘疾終止服務。如果行政人員因死亡而終止服務或高管因殘疾終止其工作，則自服務終止之日起（i）任何期權的未歸屬部分應自動歸屬並可立即全部行使；（ii）任何TBRS和任何TBRSU均應自動全額歸屬。任何未行使期權的全部部分可由高管（或任何有權行使的人）在終止服務之日起十八（18）個月內隨時行使，前提是該期權在到期日提前到期。如果未在此期限內行使該期權，則應取消該期權並將其歸還給公司，根據適用獎勵協議條款，高管或任何允許的受讓人（如適用）對該期權沒有進一步的權利或利益。受任何此類TBRSU約束的股票應在服務終止後的六十（60）天內交付。
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(d)
公司無故終止服務，或高管有正當理由終止服務。如果高管因高管有正當理由終止其工作或公司無故終止高管的聘用而終止高管的任期，(i) 任何期權的部分加速部分應自動歸屬並可立即行使，在任何情況下，任何TBRS和任何TBRSU的部分加速部分均應自服務終止之日起自動歸屬。期權的非歸屬部分將被取消並歸還給公司。在終止服務之日起十八 (18) 個月內，適用期權的既得部分（為避免疑問，應包括部分加速部分）可隨時由高管（或任何有權行使的人）行使，前提是期權在到期日提前到期，並且期權的該既得部分未在這十八（18）個月內行使在此期間，期權的該部分將被取消並歸還給公司和高管或根據適用獎勵協議條款允許的任何受讓人（如適用）在其中沒有進一步的權利或權益，並且（ii）受任何此類TBRSU約束的股份應在服務終止後的六十（60）天內交付。
(f)
控制情況的某些其他變化。假設或延續任何期權，或取代繼承實體或其母公司或子公司的新普通股期權或其他股權獎勵（對股票數量和期權行使價格進行適當調整），或假定或延續TBRS或TBRSU的任何未歸屬部分，或取代新的限制性普通股、新的限制性股票單位或其他繼任者的股票獎勵實體或其母公司或子公司（對股份數量進行適當調整）在任何控制權變更完成後，公司無故或高管在CiC期間有充分理由終止高管的聘用，每種情況都是在CIC期間（為避免疑問，包括在潛在的CIC日期之後但在適用的控制權變更完成之前），(i) 此類期權應完全歸屬，並可在適用的範圍內全額行使, 自終止之日起至緊接其後的三十六 (36) 個月期間此類終止（前提是期權在到期日提前到期）或薪酬委員會確定的更長期限，以及（ii）此類TBRS和此類TBRSU的未歸屬部分應全部歸屬（受任何此類TBRSU約束的股份應在服務終止後的六十（60）天內交付）。如果發生控制權變更且未兑現期權、TBRS股份和/或TBRSU未被假設、延續或取代（如前一句所述），則任何期權以及任何TBRS和任何TBRSU的未歸部分均應按照2012年LTIP第17.3節（或根據後續長期激勵計劃或激勵計劃制定）中適用的默認規則進行處理，該計劃中包含的默認規則），前提是如果在潛在的CiC日期之後終止服務但是在適用的控制權變更完成之前，此類期權、TBRS和/或TBRSU的適用未歸屬部分應在該控制權變更完成之前保持未償狀態，並將根據2012年LTIP第17.3（a）和17.3（b）節中與完成此類控制權變更相關的條款歸屬。
控制權變更和遣散費協議——賽德龍、安德烈斯
生效日期：2024 年 4 月 15 日第 10 頁
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(g)
生存。本第 6 節中的所有條款應在本協議因任何原因到期或終止後繼續有效（除非此類終止是由於雙方將來對此類條款進行更新所致）。
7.
第 280G 節。如果本協議規定的任何遣散費和其他福利或以其他方式支付給行政部門 (a) 構成《守則》第280G條所指的 “降落傘補助金”，並且 (b) 除本第7節外，需繳納《守則》第4999條規定的消費税（“消費税”），則應支付本協議或其他規定的行政人員的遣散費和福利要麼全額支付，要麼數額較少，這將導致此類遣散費或福利不受任何部分的限制消費税，無論上述金額中的哪一項，考慮到適用的聯邦、州和地方所得税和就業税以及消費税，都會導致行政部門在税後基礎上收到本協議或其他協議下最大金額的遣散費和福利，儘管根據該法第4999條，此類遣散費或福利的全部或部分應納税。本第7節要求的遣散費和福利的任何減少應按以下順序進行：（i）減少現金支付；（ii）減少股票期權以外的股權獎勵的加速歸屬；（iii）減少股票期權的加速歸屬；（iv）減少向高管支付或提供的其他福利。本第7節中假設的計算和建立將由公司在適用的CIC日期前一天聘請的專業税務公司進行。如果公司如此聘用的税務公司擔任收購公司的會計師或審計師，則公司應指定一家全國認可的税務公司來做出本第7節所要求的決定。公司應承擔與本第7節要求的公司作出的決定有關的所有費用。公司和行政部門應向該税務公司提供税務公司可能合理要求的信息和文件，以便做出必要的決定。該税務公司將在聘用後儘快向公司和高管提供其計算結果以及詳細的支持文件。税務公司根據本協議做出的任何善意決定均為最終決定，對公司和高管具有約束力和決定性。但是，高管擁有做出與税務公司在提供計算時使用的假設相關的任何善意決定的最終權力，高管的此類真誠決定對公司具有約束力。由於在本第7節所述的專業税務公司最初作出決定時，《守則》第409A、280G或4999條的適用存在不確定性，因此美國國税局（“國税局”）或其他機構可能會聲稱應繳納的消費税大於該專業公司為本第7節確定的金額（如果有）（“額外消費税”）。”）。如果美國國税局或其他機構提出的任何要求成功則需要繳納額外消費税的索賠，行政部門應以書面形式通知公司。高管和公司應在任何有關向行政部門支付或應付款項的消費税責任的存在或金額的行政或司法程序中相互合理合作。公司應支付行政部門與美國國税局或其他機構的索賠有關的所有合理費用、開支和罰款。如果最終確定根據本第7節需要進一步削減以使高管處於更好的税後狀況，則高管應在税後30天內向公司償還該款項，以實現這樣的結果。
(a)
就《守則》第 409A 條（“第 409A 條”）(i) 而言，根據本協議支付的每筆 “付款”（定義見第 409A 條）均應視為 “單獨付款”，並且
控制權變更和遣散費協議——賽德龍、安德烈斯
生效日期：2024 年 4 月 15 日第 11 頁
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(ii) 根據 (x) 美國財政部條例第 1.409A-1 (b) (4) 條的 “短期延期” 豁免，以及 (y) 在不遲於包含行政長官的日曆年之後的第二個日曆年內作為離職工資支付的款項（定義見財政部條例第 1.409A-1 (m) 節），應儘可能將付款視為不受第 409A 條中遞延薪酬定義的約束 “離職”（定義見第 409A 條），《財政條例》第 1 節的 “兩年/兩次” 離職金豁免。409A-1 (b) (9) (iii)，特此以引用方式納入這些豁免。
(b)
在行政長官 “離職”（定義見第 409A 節）之前，根據本協議應支付的任何款項不得開始。
(c)
如果高管在高管離職時是第409A條（根據公司及其關聯公司的程序）所定義的 “特定員工”，則在本協議下的任何付款均構成遞延薪酬（在考慮了第409A條的任何適用豁免後），應在離職時支付，並以避免根據第409A條徵收消費税所需的範圍為限，在以下時間以較早者為準，不得根據本協議支付任何應付的款項：(1)行政長官去世之日以及 (2) 行政長官離職後第七個月的第一天，但前提是在這六個月期間拖延的任何款項應在行政長官離職後第七個月的第一天一次性支付（或行政長官去世之日，如果更早）。
(d)
本協議項下構成第 409A 條所指的遞延薪酬的任何費用報銷或實物福利均應根據第 409A 條的要求支付或提供，包括但不限於：(i) 在一個應納税年度內有資格獲得報銷的費用或實物補助金額不應影響任何其他應納税年度中符合報銷條件的費用或實物補助金額；(ii) 符合條件的費用應不遲於發生此類費用的年度後的第二年年底；以及 (iii) 領取報銷或實物補助的權利不得進行清算或換取其他福利。
(e)
如果本協議未能滿足第409A條的要求，則公司及其任何關聯公司均不對第409A條向高管徵收的任何税款、罰款或利息承擔任何責任，並且高管不得就支付第409A條規定的任何此類税款、罰款或利息向公司或其任何關聯公司追索權。
(a)
保密、發明轉讓和其他事項。雙方特此以引用方式將 CIAA 納入本協議。行政部門承認並同意，CIAA契約是本協議的實質性條款，對CIAA契約的重大違反應構成對本協議的重大違反，本協議第3和4節中規定的付款權受CIAA契約的約束，如相應章節所述。
(b)
不貶低。高管同意，公司在市場上的聲譽和商譽對公司來説是至關重要和最有價值的。行政部門進一步
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生效日期：2024 年 4 月 15 日第 12 頁
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同意，在高管在公司任職期間及之後的18個月內，高管不得故意直接或間接地發表任何公開聲明，貶低公司或其在高管解僱時擔任此類職務的任何董事或高級管理人員。貶損聲明是攻擊公司產品、服務或業務政策及/或意在損害公司聲譽的任何書面通信（包括通過在線、數字或社交媒體平臺進行的通信）。行政部門進一步理解並同意，本第9（b）節是本協議的實質性條款，任何對本第9（b）條的重大違反均構成對本協議的重大違反。儘管有上述規定和本協議中有任何相反的規定，但本協議中的任何內容均不妨礙行政部門 (i) 討論或披露有關工作場所非法行為的信息，例如騷擾或歧視或行政部門有理由認為非法的任何其他行為，或 (ii) 配合任何調查或在法律訴訟中提供證詞（無論是行政還是司法）。此外，與第10（b）條一致，本第9（b）條無意阻止行政部門行使受法律保護的任何其他權利，包括在通信不忠誠、魯莽或惡意不真實以至於失去法律保護的情況下，與本協議下的遣散費金額無關的僱用條款和條件或勞資糾紛與前同事和/或第三方進行溝通的權利。
(c)
合作。高管同意，在高管解僱之日後的18個月內，高管應在合理的時間、間隔和地點親自出面談、磋商、內部調查和/或作證，在此期間，高管應向公司或其指定的律師或代理人提供高管所知的與公司或高管代表公司開展的與尋求高管合作的標的有關或與之相關的任何和所有信息。
(a)
隨意就業。高管同意並理解，本協議中的任何內容均不得改變高管的 “隨意” 就業狀況，也不得授予任何與公司繼續就業有關的權利，也不得以任何方式干涉高管的權利或公司在任何時候，無論是否有理由，不論是否有理由，不論是否有理由，都不得在通知或不通知的情況下終止高管的聘用。
(b)
允許的披露。行政部門明白，本協議中的任何內容均不限制或限制行政部門與平等就業機會委員會、美國勞工部、全國勞資關係委員會、證券交易委員會或其他聯邦政府機構或類似的州或地方機構討論行政部門的僱用問題或舉報可能的違法行為的權利，或在《國家勞工法》第7條允許的範圍內與他人討論行政部門僱用條款和條件的權利關係法，或在此類披露受適用法律或法規條款保護的範圍內，包括但不限於 “舉報人” 法規或其他保護此類披露的類似條款。此外，行政部門瞭解到，根據《美國法典》第1833（b）條，根據任何聯邦或州商業祕密法，行政部門不得因以下情況披露商業祕密而直接或間接地向聯邦、州或地方政府官員或律師披露商業祕密承擔刑事或民事責任；或 (2)）在訴訟或其他程序中提起的投訴或其他文件中，前提是此類文件是密封提交的。如果高管因舉報涉嫌違法行為而提起訴訟，要求公司進行報復，則行政部門可以向行政部門的律師披露此類商業祕密，以及
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生效日期：2024 年 4 月 15 日第 13 頁
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在相關的法庭訴訟中使用商業祕密信息，前提是員工密封存檔任何包含商業祕密信息的文件，除非根據法院命令，否則不得進一步披露商業祕密。
(c)
管轄法律。本協議將受行政部門所在州（“管轄法律州”）的法律管轄、解釋、解釋和確定其有效性，適用於該管轄法律州的居民簽訂並完全履行的協議。無論在哪個法庭裁決爭議，都應適用管轄法律國家的此類法律。在遵守本協議第 10 (d) 節的前提下，由本協議引起的所有禁令救濟訴訟或訴訟只能在具有適當管轄權的管轄法律州的州或聯邦法院審理和裁定。雙方明確同意此類法院對任何此類訴訟或程序擁有專屬管轄權，並放棄對訴訟地點的任何異議以及任何不方便的法庭辯護。
(d)
爭議解決。雙方特此以引用方式將爭議解決協議納入本協議，並同意在本協議下產生的任何和所有爭議均受爭議解決協議的約束和管轄；但是，雙方保留在法庭上尋求臨時或初步禁令救濟的權利，在這種情況下，雙方同意在仲裁案情做出解決之前法院給予此類禁令救濟以維持現狀。行政部門同意，對於任何禁令救濟申請，應迅速進行發現。高管進一步同意，在任何指控違反本協議的訴訟中，如果公司合理地認為行政部門擁有或控制的任何計算機和/或電子設備包含機密信息（定義見爭議解決協議），則公司有權對此類設備進行法醫檢查。
(e)
補救措施。高管承認，任何違反或威脅違反本協議的行為都將對公司造成直接和無法彌補的傷害和無法量化的損失。如果高管違反本協議，或者公司有理由認為高管即將違反本協議，則高管同意，除了法律或衡平方面的任何其他補救措施外，公司有權立即獲得執行本協議條款的禁令救濟，無需發行債券。高管和公司同意，在執行本協議的任何法律程序中，勝訴方有權獲得其實際成本和開支的報銷，包括但不限於合理的律師費和成本。
(f)
分配。高管同意，如果公司被另一家公司或商業實體收購、合併或以其他方式合併，則倖存的實體將擁有執行本協議條款的所有權利，就好像它是公司本身執行協議一樣。儘管有上述規定，行政部門不得轉讓本協議或其任何部分。從所謂的轉讓之日起，行政部門所謂的任何轉讓均應無效。
(g)
可分割性。如果本協議的任何條款在任何方面被認定為無效、非法或不可執行，則本協議將被視為在必要範圍內進行了修訂，以使該條款無效、非法或不可執行，本協議的其餘部分有效且可執行。如果法院或其他裁判員拒絕修改本協議，則該協議的無效、非法或不可執行性
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生效日期：2024 年 4 月 15 日第 14 頁
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任何條款都不會影響其餘條款的有效性或可執行性，這些條款的執行應如同無效、非法或不可執行的條款未包含在本協議中一樣。
(h)
豁免。公司對違反本協議任何條款的豁免不應被視為對任何後續違規行為的放棄，在本協議下訴諸的任何補救措施也不得視為對任何其他或進一步救濟或補救措施的放棄。除非以書面形式作出並由公司高級管理人員簽署，否則任何豁免都將生效。
(i)
完整協議。除非本協議另有規定，否則本協議連同CIAA、爭議解決協議以及（如果適用）要約書，闡述了公司與高管之間關於本協議標的（包括但不限於遣散費和福利）的全部協議和諒解，並取代了先前就該協議達成的所有書面或口頭諒解和協議。本協議只能以雙方簽署的書面形式進行修改或修改。高管職責、工資、薪酬或福利的任何後續變更都不會影響本協議的有效性或範圍，包括第 10 (a) 節所述的隨意僱傭性質。無論解僱方式如何，公司和高管在本協議下的義務應在員工解僱後繼續有效。本協議對本協議各方及其各自的繼承人、個人代表、繼承人、受讓人、關聯實體和任何利益方具有約束力，並使其受益。
(j)
同行。本協議可以在任意數量的對應方中籤署，當本協議雙方簽署時，每份對應方均應被視為原始協議，所有對應方共同構成同一份文書。
(k)
通知。本協議所考慮的通知和所有其他通信應採用書面形式，當親自遞送或通過美國掛號信或掛號信郵寄時、要求退貨收據並預付郵資時，或者通過美國特快專遞或通過國家快遞服務（如果地址在美國境外，則為國際快遞服務）隔夜送達且需要簽名時，應視為已按時發送。發給公司的通知應在公司總部地址提請公司首席法務官注意，發給高管的通知應在高管最近在公司存檔的個人住所處發給高管。
(l)
税收和預扣税。公司應從根據本協議向高管支付的金額中扣除所有必要的預扣金額和扣除額，包括但不限於聯邦、州和地方根據所有適用法律法規以及行政部門批准的扣除額。除非本協議另有規定，否則行政部門應全權負責並應繳納與本協議項下應付金額相關的所有税款（僱主繳納的任何就業税部分除外）。
以下每位簽署人均自上述第一份撰寫之日起簽署本協議，以昭信守。
控制權變更和遣散費協議——賽德龍、安德烈斯
生效日期：2024 年 4 月 15 日第 15 頁
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ORTHOFIX 醫療公司 作者：/s/ MASSIMO CALAFIORE
總裁兼首席執行官馬西莫·卡拉菲奧雷 |
行政的 /s/ 安德烈斯·塞德隆 安德烈斯·塞德隆 |
控制權變更和遣散費協議——賽德龍、安德烈斯
生效日期：2024 年 4 月 15 日第 16 頁
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