目錄

真正的經紀公司中期簡明合併財務狀況表（以千美元計）
未經審計

附註構成合並財務報表的組成部分。

真正的經紀公司中期簡明合併虧損報表（以千美元表示，每股金額除外）
未經審計

附註構成合並財務報表的組成部分。

真正的經紀公司中期簡明綜合權益變動表（千美元）
未經審計

附註構成合並財務報表的組成部分。

真正的經紀公司中期簡明合併現金流量表（千美元）
未經審計

附註構成合並財務報表的組成部分

1。一般信息

Real Brokerage Inc.（“Real” 或 “公司”）是一家成長中的房地產技術公司，位於美國和加拿大。Real正在採取第一原則的方法來重新定義房地產經紀人在代理人生活和更廣泛的住房生態系統中的作用。該公司專注於開發技術以提高房地產經紀人的業績，同時建立可擴展、高效的經紀業務，不依賴於房地產運營所在市場中成本高昂的實體業務。Real的目標是通過提供無與倫比的技術、支持和財務激勵組合，將公司確立為代理商的目的地經紀商。Real的願景是在代理人的指導下，通過集成的消費者門户和應用程序實現購房轉型，同時增加包括抵押貸款經紀和產權保險在內的輔助服務的依賴。同時，Real計劃擴展其為代理商量身定製的工具和產品套件，包括手機銀行、支付解決方案和財富管理工具，以促進他們邁向代際財富的旅程。

Real的合併業務包括Real的子公司，包括參與經紀、產權和抵押貸款經紀業務的子公司。

2021年5月17日，多倫多證券交易所風險交易所（“多倫多證券交易所”）接受了公司的意向書，以實施正常的股票發行人出價（“NCIB”）。2022年5月19日，該公司宣佈續訂其NCIB，將通過納斯達克資本市場（“納斯達克”）以及美國和/或加拿大的其他證券交易所和/或替代交易系統的設施進行交易。根據NCIB的數據，雷亞爾能夠購買公司多達890萬股普通股（“普通股”），約佔截至2022年5月19日已發行和流通的1.783億股普通股總額的5％。2023年5月24日，該公司宣佈續訂其NCIB，根據該協議，雷亞爾最多可以購買約900萬股普通股，約佔截至2023年5月18日已發行和流通的1.8億股普通股總額的5％。購買以現行市場價格進行，可能在截至2024年5月28日的十二個月內進行。

NCIB正在收購普通股，以履行限制性股票單位（均為 “RSU”）債務。公司指定CWB Trust Services（“受託人”）為受託人，目的是安排普通股的收購，並以信託方式持有普通股，以支付RSU的款項以及處理其他管理事務。加拿大皇家銀行資本市場通過受託人參與了NCIB的收購。

在截至2024年3月31日的季度中，公司回購了170萬股普通股，金額為460萬美元。

2021年6月15日，該公司的普通股開始在納斯達克上市，股票代碼為 “REAX”。2022年7月26日，該公司的普通股開始在多倫多證券交易所（“TSX”）上市，股票代碼為 “REAX”。

2023年7月28日，該公司宣佈，其從多倫多證券交易所自願退市普通股的申請已獲得公司董事會和多倫多證券交易所的批准。普通股自2023年8月11日收盤時起從多倫多證券交易所退市。普通股繼續在 “納斯達克” 上市和交易，股票代碼為 “REAX”。

2。物料會計政策摘要

編制中期簡明合併財務報表時適用的主要會計政策與編制公司截至2023年12月31日止年度的年度合併財務報表時所遵循的主要會計政策一致。

A. 準備基礎

未經審計的中期簡明合併財務報表是根據國際會計準則委員會（IASB）發佈的IAS 34中期財務報告編制的。中期簡明合併財務報表不包括年度合併財務報表中要求的所有信息和披露，應與公司截至2023年12月31日的年度經審計的合併財務報表一起閲讀。這些未經審計的中期簡明合併財務報表已於2024年5月7日由公司董事會授權發佈。

除非另有説明，否則所有美元金額均以美元為單位。

3.收入

在下表中，與客户簽訂合同的收入（以千計）按主要服務項目分列。

4。按性質劃分的費用

在下表中，銷售成本代表支付給公司代理商以及加拿大外部經紀公司的房地產佣金和產權費支出（以千計）。

財務開支

下表提供了合併損益表（虧損）中報告的財務成本的詳細明細（以千計）：

5。運營部門披露

該公司的業務在運營上分為三個確定的運營部門：北美經紀、不動產和一筆不動產抵押貸款。北美經紀公司通過處理房地產交易來創造收入，這使公司有權獲得佣金。Real Title通過為住宅和/或商業交易提供產權保險和結算服務來創造收入。One Real Mortgage的收入來自與促進借款人和貸款人之間的抵押貸款交易相關的保費。

該公司已經確定了一個應報告的細分市場——北美經紀業務，佔集團總收入和淨虧損的90％以上。另外兩個板塊Real Title和One Real Mortgage不被視為報告板塊，因為它們的收入和淨虧損未達到為報告分部設定的量化閾值。這兩個細分市場在下面的 “其他細分市場” 類別中披露。

本附註中以往各期的列報方式已根據本分部報告進行了重報。

分部業績是根據運營收益（虧損）進行評估的，與合併財務報表中的收益或虧損保持一致。

下表顯示了向公司CODM報告的有關公司應申報運營部門的重要信息：

上面報告的細分市場收入代表來自外部客户的收入。本年度和上一年度均未出現細分市場間銷售額。

每個分部的資產和負債不定期向CODM報告，因此這些合併財務報表中沒有披露這些資產和負債。

下表顯示了按地理位置劃分的來自外部客户的收入金額：

6。每股基本虧損和攤薄虧損

每股基本虧損的計算方法是將該期間的虧損除以該期間已發行普通股的加權平均數。攤薄後的每股收益（虧損）的計算方法是將淨收益（虧損）減去該期間的任何優先股股息除以已發行普通股的加權平均數加上該期間已發行的任何可能具有稀釋性的普通股。公司不支付股息或未發行分紅股份。

下表概述了普通股的數量（千股）以及每股基本虧損和攤薄虧損。

以下潛在普通股具有反稀釋性，因此出於攤薄後每股收益的目的，不包括在普通股的加權平均數中。

7。基於股份的付款安排

A. 基於股份的付款安排的描述

股票期權計劃（股票結算）

2016年1月20日，公司制定了股票期權計劃（“股票期權計劃”），賦予主要管理人員和員工購買公司股票的權利。根據股票期權計劃，既得期權的持有人有權按授予日確定的行使價購買普通股。

2022年2月26日，公司制定了一項綜合激勵計劃，規定截至該計劃之日已發行和流通普通股的20％（即3560萬股普通股，減去其他股權發明計劃下已發行的RSU和期權）作為限制性股票或期權發行給公司的董事、高級職員、員工和顧問（“綜合激勵計劃”）。綜合激勵計劃於2022年6月13日獲得公司股東的批准。

與多倫多證券交易所畢業有關，公司於2022年7月13日修訂了其綜合激勵計劃（“A＆R計劃”），公司股東於2023年6月9日批准了A＆R計劃。根據A＆R計劃，任何時候根據已發行期權可發行的最大普通股數量應限制為截至適用獎勵日已發行和已發行普通股總數的15％減去根據A＆R計劃或公司任何其他基於證券的薪酬安排下的期權可發行的普通股數量。此外，根據A＆R計劃，公司有權授予最多7,000,000,000份限制性股票單位。RSU限額與根據A＆R計劃下的期權為發行保留的最大普通股數量是分開的，有區別。

下表描述了除公司各種收購之外授予的期權數量（以千計）：

B. 公允價值的計量

期權的公允價值是使用Black-Scholes公式衡量的，該公式也用於確定公司的股票價值。在衡量公允價值時，沒有考慮安排所附的服務和非市場績效條件。在授予期權和計量該期間授予期權的公允價值時使用的輸入如下：

預期的波動率是基於對公司股價歷史波動率的評估。

C. 未兑現股票期權的核對

下表概述了期權的數量（以千計）和加權平均行使價：

截至2024年3月31日，已發行期權的加權平均行使價為0.95美元（2023年12月31日：0.92美元），加權平均剩餘合同期限為7.1年（2023年12月31日：8.8年）。

D. 限制性股份單位計劃

限制性股份單位計劃

根據公司的代理績效補助計劃，公司根據符合特定績效指標的代理向代理人發放RSU，併成功吸引其他表演代理人加入公司。每個RSU的歸屬期限最長為3年，在某些情況下可能會被沒收，因此持有人有權獲得一股普通股。公司根據對預計賦予的限制性股票單位數量的最佳估計，確認在適用的歸屬期內發行這些限制性股票單位的費用，同時相應增加股票補償儲備。截至2024年3月31日期間，發放RSU獎勵時確認的支出為200萬美元，被歸類為營銷費用。

根據公司的代理人股票購買計劃，代理商使用公司預扣的代理佣金的百分比購買限制性股票，該股立即歸屬，但限制期為一年。每個 RSU 賦予持有人獲得一股普通股的權利。限制性股票單位在發行期間列為支出，股本相應增加。每個代理商向公司支付15％的佣金，直到支付給公司的佣金總和該代理商的 “上限” 金額（”帽子”）。作為參與該計劃的激勵措施，公司發放額外的限制性SU（“獎勵RSU”），其價值為（i）如果代理人未達到上限，則為預扣佣金的10％（以前的百分比為15％）；（ii）如果代理人達到上限，則為預扣佣金的20％（之前的百分比為30％）。獎勵RSU的歸屬期限為一年，在某些情況下可能會被沒收。根據該計劃購買的限制性股票單位計入銷售成本，獎勵RSU列為股票薪酬支出。獎勵RU將在歸屬期內攤銷，股票補償準備金相應增加。

根據合併虧損和其他綜合損失報表中的相應部門，發放給全職員工（“FTE”）的股票薪酬獎勵被歸類為一般和行政、研發或營銷費用。

下表説明瞭公司股票計劃下限制性股票單位的股票活動（以千單位計）。

股票薪酬費用

下表詳細列出了合併虧損和綜合虧損表中報告的股票薪酬支出（以千計）。

8。按公允價值投資可供出售的證券

下表詳細列出了合併財務狀況表中報告的短期投資（以千計）：

投資證券按公允價值入賬。公司的投資證券投資組合主要包括現金投資、美國政府機構、地方市政當局和某些公司實體發行的債務證券。公司投資組合中的產品的到期日從不到一年到超過20年不等。

投資證券的公允價值受利率、信用利差、市場波動和流動性狀況的影響。投資組合中未實現的淨收益和虧損包含在其他綜合收益（虧損）中。

9。財產和設備

賬面金額的核對 （以千計）

10。無形資產

該公司的無形資產是有限的，主要由客户關係組成，客户關係在其5年的使用壽命內按直線攤銷。

賬面金額的核對 （以千計）

11。善意

當企業的收購價格超過所收購的淨有形和無形資產的公允價值時，我們會記錄與收購企業相關的商譽。我們在第四財季每年對商譽進行減值審查，如果事件發生或情況發生變化，表明商譽可能受到減值，則臨時進行減值審查。

12。資本和儲備

股本和股權溢價

就公司的剩餘資產而言，所有普通股的排名相同。下表以千為單位顯示：

在截至2024年3月31日的期間，由於行使股票期權和發行授予代理人和員工的限制性股票單位，公司發行了360萬股股票。

截至2024年3月31日和2023年12月31日，我們的受託人在NCIB持有的股份總數分別為70.8萬股和17.5萬股。

13。流動性和資本資源

Real 將資本定義為其股權。它由股票溢價、股票補償儲備、赤字、其他儲備、庫存股和非控股權益組成。公司的資本管理框架旨在維持一定的資本水平，為運營和業務戰略提供資金，創造長期股東價值。

該公司的目標是以分散資金來源的方式管理其資本結構，同時最大限度地降低融資成本和風險。公司根據風險比例設定資本金額，並根據經濟狀況的變化和標的資產的特徵風險進行調整。為了維持或調整資本結構，公司可以回購股份，向股東返還資本，發行新股或出售資產以減少債務。

Real的目標是通過保留充足的流動性來實現的，這為其資產中的現金流不足以滿足運營、投資和融資需求提供了可能性。在截至2024年3月31日和2023年12月31日期間，公司的資本管理政策沒有變化。

下表顯示了公司的流動性（以千計）：

14。金融工具-公允價值和風險管理

會計分類和公允價值 （以千計）

A. 關卡之間的調動

在截至2024年3月31日和2023年12月31日期間，沒有在1級、2級和3級之間進行過轉賬。

B. 金融風險管理

公司面臨金融工具產生的以下風險：

-信用風險（見（二））；

-流動性風險（見 (iii)）；

-市場風險（見（iv））；以及

-投資風險（見（v））。

i. 風險管理框架

該公司的活動使其面臨各種財務風險，包括信用風險、流動性風險、市場風險和投資風險。這些財務風險由公司根據董事會批准的政策進行管理。主要財務風險由公司財務部門在政策和指導方針範圍內積極管理。

財務部門持續積極監測市場狀況，以期最大限度地減少公司受不斷變化的市場因素的影響，同時限制公司的融資成本。

公司的審計委員會監督管理層如何監督公司風險管理政策和程序的遵守情況，並審查風險管理框架相對於公司所面臨風險的充分性。

ii。 信用風險

信用風險是指如果客户或金融工具的交易對手未能履行其合同義務並且主要來自公司從客户那裏收取的應收款，則公司遭受財務損失的風險。應收賬款通過中間受託人處理，這是每筆交易結構的一部分，這確保了在交易成功結束時收款。為了降低剩餘風險，公司只與信譽良好且信譽良好的合作伙伴簽訂合同。

金融資產的賬面金額代表最大信用敞口。

貿易應收賬款

公司的信用風險敞口主要受每個客户的個人特徵的影響。但是，管理層還認為，其他因素可能會影響客户羣的信用風險，包括與該行業和客户運營所在國家相關的違約風險。

公司不需要與貿易和其他應收賬款有關的抵押品。公司沒有因抵押品而未確認損失補貼的貿易應收賬款和合同資產。

損失率是使用 “滾動率” 方法計算的，該方法基於應收款從拖欠到註銷的連續階段的概率。根據以下常見的信用風險特徵——地理區域、有關客户的信用信息和所購房屋的類型，分別計算不同現金生成單位的風險敞口的滾動利率。

損失率基於實際的信用損失經歷。這些利率乘以標量因子，以反映收集歷史數據期間的經濟狀況與公司對應收賬款預期壽命的當前經濟狀況的看法之間的差異。

截至2024年3月31日，按地理區域劃分的貿易應收賬款和合同資產（以千計）的信用風險敞口如下：

iii。 流動性風險

流動性風險是指公司在履行與通過交付現金或其他金融資產結算的金融負債相關的債務時遇到困難的風險。公司維持流動性的方法是儘可能確保在正常和壓力條件下有足夠的現金和現金等價物以及其他流動資產來償還負債，而不會造成不可接受的損失或冒公司聲譽受損的風險。

iv。 市場風險

市場風險是指市場價格的變化，例如外匯匯率、利率和股票價格，將影響公司的收入或其持有的金融工具的價值的風險。市場風險管理的目標是在可接受的範圍內管理和控制市場風險敞口，同時優化回報。

貨幣風險

如果以購買和應收賬款計價的貨幣與公司相應的本位幣不匹配，則公司面臨交易外幣風險。交易主要使用的貨幣是美元、以色列謝克爾和加元。

靈敏度分析

截至2024年3月31日和2023年12月31日，美元（USD）、以色列謝克爾（ILS）或加元（CAD）兑公司經營的所有其他貨幣的合理可能走強（走弱），將影響以外幣計價的金融工具的計量，並影響權益和損益，金額如下所示。該分析假設所有其他變量，特別是利率，保持不變，並忽略了預測銷售和購買的任何影響。下表以千為單位顯示：

外幣風險管理

公司進行以外幣計價的交易；因此，出現了匯率波動的風險。使用遠期外匯合約，在批准的政策參數範圍內管理匯率敞口。

截至報告日，公司以外幣計價的貨幣資產和貨幣負債的賬面金額（以千計）如下：

v. 投資風險

該公司投資了管理投資組合，使其面臨因市場波動而造成的損失風險。代表公司購買證券，並通過多個投資賬户進行積極管理。分配用於投資的資金是根據管理層制定的投資指導方針分配的。投資以美元進行。

該公司遵循保守的投資方法，投資活動風險有限，並將資金分配為1級資產，以減少市場風險敞口。

有關公司投資活動的信息包含在 注意事項 8.

15。承諾和突發事件

2024年4月8日，公司簽訂了和解協議，在全國範圍內解決懸而未決的集體訴訟，即Umpa訴NAR，4:23-cv-00945（W.D. Mo.）。

該和解協議最終解決了Umpa訴訟中對Real提出的所有索賠，使Real及其子公司和關聯代理免於這些索賠。該和解並不構成雷亞爾承認責任，也不承認或確認訴訟中提出的任何索賠。

根據和解協議的條款，雷亞爾承諾在法院初步批准和解協議後的30天內向合格和解基金支付925萬美元。該公司預計和解條款不會對其未來運營產生重大影響。

此外，雷亞爾已同意對其業務慣例進行具體變革。這些變化包括澄清佣金的可談判性，禁止聲稱買方代理服務是免費的，以及在與客户的溝通中納入上市經紀人的補償提議。Real還將開發培訓材料以支持這些實踐變革。

2024年4月30日，和解協議獲得法院的初步批准。和解協議正等待法院的最終批准，並將在最終批准後生效。

16。關聯方交易

公司與其關聯方子公司之間的餘額和交易已在合併時消除，本説明中未予披露。公司的關鍵管理人員由首席執行官、首席財務官、總裁、首席技術官和首席營銷官以及執行團隊的其他成員組成。執行官參與 A&R 計劃（參見 備註 7.A）。公司的董事和高級管理人員控制着公司約36.55％的有表決權股份。作為關聯方的公司主要管理人員和董事的薪酬如下（以千計）：

17。後續事件

2024年4月8日，公司簽訂了和解協議，在全國範圍內解決懸而未決的集體訴訟，即Umpa訴NAR，4:23-cv-00945（W.D. Mo.）。該和解協議最終解決了Umpa訴訟中對Real提出的所有索賠，使Real及其子公司和附屬代理在全國範圍內免除了這些索賠。該和解並不構成雷亞爾承認責任，也不承認或確認訴訟中提出的任何索賠。根據和解協議的條款，雷亞爾承諾在法院初步批准和解協議後的30天內向合格和解基金支付925萬美元。此外，作為和解協議的一部分，雷亞爾已同意對其商業慣例進行具體調整。這些變化包括澄清佣金的可談判性，禁止聲稱買方代理服務是免費的，以及在與客户的溝通中納入上市經紀人的補償提議。Real還將開發培訓材料以支持這些實踐變革。2024年4月30日，和解協議獲得法院的初步批准。和解協議正等待法院的最終批准，並將在最終批准後生效。