攜手共建未來
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Real Brokerage Inc.（“公司” 或 “Real”）是一家以技術為動力的房地產經紀公司，它利用其創新方法來改變人們買賣房屋的方式。Real的模式側重於為代理商創造價值和財務機會，使他們能夠為客户提供更好的體驗。

Real 通過四種關鍵方式為代理商創造財務機會：

2024 年亮點
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Real成立於2014年，總部設在加拿大，總部設在紐約市。我們為美國和加拿大的房地產市場提供經紀服務。2024年3月31日，Real在美國的50個州和哥倫比亞特區以及加拿大的艾伯塔省、安大略省、不列顛哥倫比亞省和曼尼托巴省獲得了牌照。Real快速增長的代理網絡允許建立牢固的關係，訪問全國範圍的推薦網絡和無縫的擴張機會。

管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

導言

本管理層的討論與分析（“MD&A”）旨在使讀者能夠評估Real Brokerage Inc.（“Real” 或 “公司”）截至2024年3月31日和2023年3月31日期間的經營業績和財務狀況。本管理層和答案的日期為2024年5月7日，應與截至2024年和2023年3月31日的未經審計的中期簡明合併財務報表和相關附註（“財務報表”）一起閲讀。除非上下文另有説明，否則本MD&A中提及的 “真實”、“公司”、“我們” 和 “我們的” 是指Real Brokerage Inc.及其子公司。除非另有説明，否則所有美元金額均以美元為單位。公司的普通股（“普通股”）在 “納斯達克” 上市和交易，股票代碼為 “REAX”

謹慎對待前瞻性信息

本MD&A中的一些陳述是前瞻性陳述。根據適用的加拿大和美國證券法，這些陳述可能構成 “前瞻性信息” 和 “前瞻性陳述”（統稱為 “前瞻性陳述”）。這些前瞻性陳述通常包括 “預測”、“相信”、“考慮”、“估計”、“預期”、“預測”、“打算”、“目標”、“計劃”、“預測”、“預測”、“尋求”、“戰略”、“目標”、“展望”、“將”、“應該”、“可以” 或其他具有類似含義的詞語，以及用將來時寫的陳述。此處包含的前瞻性陳述可能包括有關市場狀況和類似事項的觀點或信念。在許多情況下，這些觀點和信念是基於我們管理層成員的一般觀察、傳聞證據和我們在開展業務方面的經驗，而沒有進行具體的調查或分析。因此，儘管它們反映了我們對所涉行業和市場的看法，但不應將其視為反映了所有參與這些行業或市場的人都必須認同的可核實觀點或觀點。這些陳述涉及預期、信念、預測、計劃和戰略、預期事件或趨勢，以及與非歷史事實有關的類似表述。不限於，本 MD&A 可能包含與以下內容有關的前瞻性陳述：

● 公司的資本和組織結構；

● 公司的預期營運資金；

● 公司的業務計劃和戰略，包括未來增長的目標；

● 公司業務的發展；

● 房地產行業；

● 對新技術開發和發佈的期望；

● 對未來機會的期望；

● 資本支出計劃和未來的資本要求；

● 公司服務的供需基本面；

● 公司對計劃發展活動的計劃和資金以及此類活動的預期結果；

● 公司在政府和國際監管制度下的待遇；

● 公司獲得資本的機會以及公司所有資產的總體戰略和發展計劃；以及

● 公司的業務和戰略計劃。

前瞻性陳述反映了我們當前對未來事件的看法，並受風險、不確定性和假設的影響。我們想提醒讀者，某些重要因素可能已經影響並將來可能會影響我們的實際業績，並可能導致實際業績與我們的前瞻性陳述的預期存在重大差異。可能導致實際業績與我們的前瞻性陳述預期存在重大差異的最重要因素包括但不限於：宏觀經濟狀況對住宅房地產市場實力的影響；我們經營的部分或全部房地產市場的持續放緩；公司未來的總體運營和財務活動；外幣匯率、利率、商業前景和機會的波動；通貨膨脹或更高利率的影響利率環境；購房者的抵押貸款融資可用性減少或成本增加；抵押貸款行業的利率提高或競爭加劇；我們無法成功執行我們的戰略，包括針對面向消費者的應用程序和真實錢包的戰略，以及我們發展輔助抵押貸款經紀人和產權業務的戰略；我們可能在一個或多個報告期內產生影響收益的非經常性成本；行業反壟斷訴訟對該行業的總體影響以及特別向我們提及的訴訟以及未來可能提及我們的訴訟；慣例佣金率的降低和公司總佣金收入的減少；對我們業務盈利能力產生不利影響的新法律或監管變化；與信息技術故障或數據安全漏洞相關的風險；網絡安全事件和威脅的影響；我們無法留住代理或維持代理增長率；監管框架公司開展業務的司法管轄區以及公司未來可能開展業務的任何其他司法管轄區的知識產權；公司無法遵守管理其活動的監管機構的規定；競爭對公司的影響；天氣和自然災害對我們業務和財務業績的影響；可能對經濟和我們的業務產生負面影響的重大疫情或疫情等公共衞生問題的影響；可能對經濟和我們的業務產生負面影響的公共衞生問題；負面的宣傳；我們成功估計某些會計和税務問題（包括與轉讓定價相關的問題）影響的能力；對我們的業務產生負面影響的法律變化；以及我們成功估計監管和訴訟事項影響的能力。

上述假設清單並不詳盡。由於各種事件和情況，包括 “風險和不確定性” 標題下確定的風險因素等，實際結果可能與前瞻性陳述中的預期存在重大差異。

如果其中一項或多項風險或不確定性得以實現，或者前瞻性信息所依據的假設被證明不正確，則實際業績、業績或成就可能與本MD&A中包含的前瞻性信息所表達或暗示的結果存在重大差異。應仔細考慮這些因素，並提醒讀者不要過度依賴前瞻性信息，前瞻性信息僅代表截至本MD&A發佈之日。本公司隨後發佈的所有前瞻性信息均明確限定於完全取決於此處所載或提及的警示性聲明。除非適用的加拿大和美國證券法另有要求，否則公司不承擔任何義務公開發布對本前瞻性信息的任何修訂，以反映本MD&A之日之後發生的事件或情況或反映意外事件的發生。

業務概述和戰略

Real是一家成長中的房地產技術公司，位於美國和加拿大。我們正在採取第一原則的方法來重新定義房地產經紀人在代理人生活和更廣泛的住房生態系統中的作用。

我們的目標是通過提供無與倫比的技術、支持和財務激勵措施組合，將自己確立為房地產經紀人的目的地經紀人的地位。當今我們的主要業務圍繞房地產經紀業務，與競爭對手相比，我們基於軟件的創新技術平臺和靈活的運營模式使代理商能夠賺取更多收入，享受更大的自主權並利用卓越的技術。這種高價值、低成本的主張吸引了致力於發展業務的代理商。

我們的願景是通過採用我們面向消費者的門户網站和移動應用程序，創造綜合購房體驗。該門户網站由我們的代理商指導，旨在簡化消費者的購房流程，同時提高抵押貸款經紀和產權服務等利潤率更高的輔助服務的採用率。作為該戰略的一部分，我們在2022年1月收購了一家產權公司，該公司已更名為One Real Title。此外，我們還於2022年12月收購了一家以科技為基礎的抵押貸款經紀業務，該公司已更名為One Real Mortgage。這個以消費者為中心的門户網站是對我們向代理商提供的技術的補充，是我們為兩家代理商提供另一項好處的自然而然的下一步，這種福利可以提供給客户，同時為消費者提供更愉快的房地產交易體驗，減少摩擦。2023年10月，我們推出了One Real移動應用程序，使消費者能夠通過易於使用的移動應用程序申請住房貸款，這標誌着我們增強消費者購房體驗戰略的初始階段。

Real認為，它可以徹底改變購房方式，通過讓體驗更加輕鬆、高效和愉快，讓消費者更簡單、更輕鬆。開始這一變革性使命將通過更好地利用具有歷史高利潤率的輔助服務獲利，從而為股東創造價值，同時尋求為消費者創造技術增強的改變遊戲規則的體驗。我們還專注於為房地產經紀人開發金融產品生態系統，為通過我們平臺上交易的鉅額總市值獲利創造更多途徑。這些產品將包括移動和電子錢包解決方案、借記卡和信用卡服務，最終將包括一套財富管理工具。這些創新旨在增強代理人積累世代財富的能力，所有這些都在雷亞爾的保護下進行。作為持續向代理商提供新福利和為公司提供新收入渠道的戰略的一部分，我們正在開發一項名為Real Wallet的金融技術計劃，該平臺將集中代理商對某些Real品牌金融產品的訪問權限，例如Real品牌的信貸產品。這些產品的初步測試預計將在2024年上半年進行

我們的與眾不同之處在於我們能夠提供簡單、愉快的體驗，協調經紀商、代理商和消費者的利益，並使整個流程變得更好。在我們獨特的生態系統的支持下，我們準備兑現這一承諾，其中包括：

我們的願景不僅限於交易；我們正在建立一個社區，在這裏，每一次互動和每項服務都旨在重新定義房地產的可能性。通過我們對創新、協作和卓越服務的承諾，我們不僅在改變行業，還在創造一個全新的行業。

市場狀況和行業趨勢

房地產經紀行業與住宅房地產市場的健康狀況密切相關，住宅房地產市場會隨着經濟增長、利率、失業、庫存水平和抵押貸款利率波動等因素而波動。抵押貸款利率上升或抵押貸款利率進一步上升可能會對我們的業務產生負面影響。隨着抵押貸款利率的上升，房屋銷售交易的數量往往會減少，因為潛在的房屋賣家選擇保持較低的抵押貸款利率，而不是出售房屋並在購買另一套房屋時支付更高的抵押貸款利率。同樣，在更高的利率環境中，潛在的購房者可能會選擇租房而不是購買房屋。利率環境和抵押貸款市場的變化是我們無法控制的，難以預測，因此可能會對我們的業務和盈利能力產生重大不利影響。

2023年的特點是市場大幅放緩，繼2021年市場活動強勁之後，自2022年開始的趨勢得以延續。在2024年第一季度，北美的宏觀經濟狀況繼續影響住宅房地產市場，抵押貸款利率上升，房屋銷售量同比下降。

主要市場趨勢：

• 不確定的利率環境。由於美國持續居高不下的通貨膨脹率，聯邦儲備委員會在2023年將聯邦基金利率總共提高了100個基點，至5.25％至5.50％之間。與聯邦基金利率的上升有關，抵押貸款利率也有所上升，平均30年期固定抵押貸款利率在2023年11月上升至7.8％，然後在2023年12月底降至6.6％。抵押貸款利率在2024年再次呈上升趨勢，截至4月中旬已超過7％。同時，反通貨膨脹放緩推遲了預期的降息時間表，市場定價意味着到年底只有一兩次25個基點的降息，而年初的預計降息幅度為四個或更多。
• 交易量下降。全國房地產經紀人協會（NAR）報告的數據顯示，由於利率上升，2023年美國現有房屋銷售總額（包括單户住宅、聯排別墅、公寓和合作社在內的已完成交易）與2022年相比萎縮了19％，至410萬套。經季節性調整後，2024年第一季度的銷量為420萬輛，較2023年12月的低點有所改善，但仍比2023年第一季度下降約3％。
• 穩定價格。鑑於可供出售庫存不足，平均房價仍遠高於 COVID-19 疫情之前的水平，2024年第一季度房價同比漲幅仍略為正值。NAR的數據顯示，該季度的銷售價格中位數為38.5萬美元，高於去年同期的36.7萬美元。

我們將繼續密切關注市場趨勢，並注意到儘管市場交易量停滯不前，但在我們平臺上進行交易的代理數量的顯著增長抵消了對公司的總體影響。

商業模式

佣金結構

作為一家持牌房地產經紀公司，我們的主要收入來源是處理房地產交易，這使我們有權獲得佣金。根據Real的佣金結構，我們將部分佣金收入分配給我們的代理商和經紀商。在這種模式下，代理商從房地產交易中獲得85％的佣金，其餘的15％分配給雷亞爾。這種安排一直持續到代理向Real繳納12,000美元的佣金分成，此時該代理商有資格在剩餘的年度週期中獲得其每筆交易總佣金收入的100％，減去285美元的交易費以及30美元的經紀人審查和E＆O保險費。

收入分成模型

對於代理商親自推薦並加入Real平臺的新的、富有成效的代理商，我們為代理商提供了賺取收入分成的機會，這些收益分成是從Real的佣金中支付的。該計劃於2019年11月啟動，對我們的代理商數量和收入增長產生了重大影響。各個市場的這種勢頭在很大程度上是由主要有影響力的代理商的熱情推動的，他們擁抱了Real，積極將同行和其他人帶入我們不斷壯大的社區。2023 年 2 月，我們擴大了該計劃，允許新代理商選擇兩家贊助商，平均分配 90% 的收入分成，同時將剩餘的 10% 返還給雷亞爾。

代理人股權參與

為了激勵和獎勵我們的代理商，真實代理商有機會根據達到某些績效標準來獲得限制性股票單位（均為 “RSU”）。這些限制性股票單位在三年內投資普通股，將其成功與公司的成功直接掛鈎。此外，我們的代理人股票購買計劃使代理人能夠使用部分佣金購買限制性股票單位，佣金立即歸屬，但限制期為一年。為了鼓勵參與，Real為參與該計劃的代理商提供獎勵RSU，從而提高代理人的財務收益。該股權激勵計劃是我們促進所有權和協調文化的更廣泛戰略的一部分。

代理經驗

我們專注於通過開發獨特而全面的軟件平臺來創造無與倫比的代理體驗。我們的優勢在於，與其他經紀公司相比，我們能夠通過專有技術堆棧（一組開發和部署數字產品必不可少的技術、軟件和工具）以更低的成本為房地產經紀人提供更高的價值。我們的技術核心是一個操作系統，它允許代理商快速高效地建立業務，提高生產力，併為營銷、教育、社區建設、交易管理等提供支持。

作為這些努力的一部分，我們於2021年8月8日推出了一款經過改進的全新代理移動應用程序，該應用程序利用Real的專有技術平臺名為reZen，該平臺使我們的代理能夠更好地瞭解其業務、交易和財務狀況。2022年10月20日，ReZen得到了進一步增強，為代理增加了新功能和權益，並面向所有位於美國和加拿大的代理商推出。

ReZen 軟件是我們交易處理效率的支柱，也是我們不斷擴大規模時釋放運營槓桿作用的關鍵。有了ReZen，代理商不需要第三方系統來輸入新交易，這使我們能夠更好地控制交易體驗，加強對經紀業務的監督，使我們能夠在增強消費者應用程序的同時更好地整合自己的技術，並提高代理人的生產力和效率。此外，通過提供開放的應用程序編程接口，Real為代理商提供了集成他們選擇的技術合作夥伴的靈活性，同時保持對自己的數據的更多控制。

專注於團隊

房地產團隊具有獨特的結構，通常由產量高的經紀人組成，該代理人吸引其他代理商與他們合作，並享受團隊領導提供的領導和指導。加入我們平臺的團隊有權獲得向所有代理商提供的相同佣金分配、收益分享和股權激勵計劃。這些激勵計劃為代理商和經紀商提供了一個財務機制，可以在我們所服務的任何市場中建立跨地域的團隊，而不會產生大量的額外支出、監督責任或責任，同時維護和增強自己的個人品牌。加入Real的經紀團隊的增長繼續對我們的代理商增長產生積極影響。2024年1月，我們宣佈了兩項計劃，以使團隊和獨立經紀商更容易加入Real：

消費者願景

我們認為購房體驗已經被打破。這是一個過時的過程，充滿了需要增強技術的問題。特別是，當前的購房和賣房經歷往往是：

我們未來戰略的核心組成部分是建立和改善我們面向消費者的門户，為消費者提供無縫的端到端購房體驗，包括獲得抵押貸款和產權服務等輔助服務。這個以消費者為中心的門户網站是對我們向代理商提供的技術的補充，是支持我們的代理商向其客户提供的另一項好處，也是支持能夠減少摩擦力享受房地產交易的消費者的下一步自然而然的下一步。

經紀費和其他福利

除了房地產佣金外，Real還通過向代理商收取的費用以及在我們平臺上完成交易的費用來獲得收入。2023年1月24日，Real宣佈調整美國經紀費用和其他福利，因為我們尋求可持續增長，同時仍為代理商提供行業領先的激勵措施。這些變化包括：

• 一項共同贊助的收入分成計劃，允許新代理商選擇兩個贊助商，將收入分成流的90％平均分配，同時將剩餘的10％返還給雷亞爾。
• 擴大了獲得Real股票購買計劃的渠道，使代理商能夠在公司發行的股票獎勵之外購買Real股票。
• 每筆交易收取30美元的費用，用於支付經紀人審查、E&O保險和手續費用。
• 參與我們的收益分享計劃的年費為175美元，所有收益分成付款的費用為1.2％。
• 將加盟費增加100美元至249美元，將年度經紀費增加250美元，至750美元。
• 上限後的交易費用增加60美元，至285美元，精英代理交易費增加29美元，至129美元。

這些變更於 2023 年 2 月對新代理生效，並於 2023 年 4 月對現有代理生效。

市場份額的增長

我們的非實體模式正變得越來越受歡迎，它使代理商能夠利用我們一流的技術在任何地方工作，而不必受制於昂貴的實體辦公室。這種吸引力帶來了長足的增長，加入我們平臺的代理商數量穩步增加突顯了這一點。這一趨勢反映在我們的業績中，我們平臺上的代理商在2024年第一季度同比增長67％（與2023年第四季度相比增長22％），達到16,680名代理商。我們預計將在2024年繼續佔據市場份額。

專注於技術

人們普遍認為，房地產行業在採用技術方面進展非常緩慢，因此，眾所周知，房地產交易仍然難以管理。我們看到了生產以代理為中心的軟件產品的機會，這將進一步將Real與其他經紀商區分開來。我們還認為，利潤增長與通過自動化提高內部運營效率密切相關，這提供了以比支出更快的速度快速增長收入的能力。

2023年5月，Real推出了Leo，這是一款基於人工智能的助手，為其在美國和加拿大的代理商和經紀人提供全天候的禮賓服務。利奧利用Real的專有交易管理平臺reZen，為用户的詢問提供實時答案。除了回答問題外，Leo還通過分析代理商過去的互動以及從Real整個代理羣的類似模式中汲取見解來預測代理商的需求方面得到了增強。通過利用人工智能來管理最常見的問題，Real的目標是保持其高效的員工與代理人比例，擴大代理基礎並提高整體代理生產力。

我們認為，利用技術改善消費者的購房和銷售體驗，同時讓房地產經紀人處於交易的中心，潛力巨大。這種方法將使消費者能夠體驗更快、更順暢、更愉快的數字化旅程，同時在這筆激動人心且情緒激動的交易中，房地產經紀人的專家指導仍能從中受益。

最近的事態發展

普通課程發行人出價

2021 年 5 月 17 日，多倫多證券交易所風險投資交易所（”TSXV”）接受了公司關於實施正常課程發行人出價（“NCIB”）的意向通知。2022年5月19日，該公司宣佈續訂其NCIB，將通過納斯達克資本市場（“納斯達克”）以及美國和/或加拿大的其他證券交易所和/或替代交易系統的設施進行交易。根據NCIB的數據，雷亞爾能夠購買公司多達890萬股普通股（“普通股”），約佔截至2022年5月19日已發行和流通的1.783億股普通股總額的5％。2023年5月24日，該公司宣佈續訂其NCIB，根據該協議，雷亞爾最多可以購買900萬股普通股，約佔截至2023年5月18日已發行和流通的1.8億股普通股總額的5％。購買以現行市場價格進行，可能在截至2024年5月28日的十二個月內進行。

NCIB正在收購普通股，以履行限制性股票單位債務。公司指定CWB Trust Services（“受託人”）為受託人，負責安排普通股的收購，並以信託方式持有普通股，以支付RSU的款項以及處理其他管理事務。加拿大皇家銀行資本市場通過受託人參與了NCIB的收購。

在截至2024年3月31日的季度中，公司以460萬美元的價格回購了170萬股普通股。

交易計劃

我們管理董事、高級管理人員和員工進行證券交易的政策允許我們的高級職員、董事、董事附屬基金以及某些其他人員根據經修訂的1934年《證券交易法》第10b5-1條制定交易計劃。2024年3月14日，公司首席技術官普里特什·達馬尼簽訂了10b5-1的交易計劃（”計劃”），旨在滿足第10b5-1（c）條的肯定辯護，出售最多681,720股普通股。普通股的首次出售至少要到2024年7月12日才能進行。該計劃的結束日期為2025年7月15日。根據該計劃，達馬尼先生將放棄對銷售交易的控制權。因此，計劃下的銷售可能隨時發生，包括可能發生在涉及公司的重大事件之前、同時或之後。

我們預計，根據第10b5-1條和我們的證券交易政策，我們的部分或全部高管、董事和員工將來可能會制定交易計劃。我們打算在未來的季度和年度報告中披露根據第10b5-1條以及我們證券交易政策的要求制定交易計劃的執行官和董事的姓名。但是，除此類季度和年度報告外，我們沒有義務更新或修改此處提供的信息，包括修訂或終止既定交易計劃。

財務信息和非國際財務報告準則指標的列報

財務信息的列報

除非此處另有説明，否則本MD&A中包含的財務業績，包括歷史比較數據，均以財務報表為基礎，財務報表是根據國際會計準則理事會（“IASB”）發佈的《國際財務報告準則》（“IFRS”）以及國際財務報告準則解釋委員會的解釋編制的。

非國際財務報告準則指標

除了報告的國際財務報告準則指標外，行業慣例是評估實體時考慮某些非國際財務報告準則的業績指標，例如扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益（“息税折舊攤銷前利潤”）或調整後的扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益（“調整後的息税折舊攤銷前利潤”）。

管理層認為，這些指標對投資者有幫助，因為它們是公司用來衡量相對於其他實體的業績的衡量標準。除國際財務報告準則業績外，這些指標還用於內部衡量公司的經營業績。

這些指標不符合國際財務報告準則，也沒有標準化定義，因此，我們對這些非國際財務報告準則指標的計算可能無法與其他申報發行人的指標進行比較。此外，雷亞爾計算非國際財務報告準則指標的方法可能與其他報告發行人不同，因此可能不具有可比性。

扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益

息税折舊攤銷前利潤被用作淨收益的替代方案，因為它不包括利息、税收和攤銷等主要非現金項目，管理層認為這些項目本質上是非經營性的。它通過取消我們的税收、攤銷和利息，提供有關我們的核心利潤趨勢的有用信息，從而可以更準確地比較我們的競爭對手。息税折舊攤銷前利潤與《國際財務報告準則》淨收入的對賬情況在本管理報告和分析報告的 “經營業績摘要” 部分中列報。

扣除利息、税項、折舊和攤銷前的調整後收益

管理層認為，調整後的息税折舊攤銷前利潤為我們的財務業績提供了有用的信息，並提高了公司用於財務和運營決策的關鍵指標的透明度。我們認為，調整後的息税折舊攤銷前利潤有助於確定我們業務的潛在趨勢，否則這些趨勢可能會被我們在調整後息税折舊攤銷前利潤中排除的支出的影響所掩蓋。特別是，我們認為，排除股票和股票期權支出為評估我們的運營業績提供了有用的補充衡量標準，並增加了經營業績的透明度。

調整後的息税折舊攤銷前利潤被用作淨收益（虧損）和綜合收益（虧損）的補充，因為它不包括主要的非現金項目，例如攤銷、利息、股票薪酬、當期和遞延所得税支出以及管理層認為非經營性質的其他項目。

調整後的息税折舊攤銷前利潤與《國際財務報告準則》淨收入的對賬情況在本管理報告和分析報告的 “經營業績摘要” 部分中列報。

操作結果摘要

選擇信息（以千計）

i. 代表非國際財務報告準則衡量標準。雷亞爾計算非國際財務報告準則指標的方法可能與其他報告發行人的方法不同，因此可能不具有可比性。有關雷亞爾非國際財務報告準則指標的定義和列報依據，請參閲非國際財務報告準則指標部分。

二。每股基本虧損和攤薄虧損是根據該期間已發行普通股的加權平均值計算得出的。

三。息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤按過去三個月計算。有關更多詳情，請參閲本MD&A的非國際財務報告準則指標部分。

扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益（“息税折舊攤銷前利潤”）（以千計）

扣除利息、税項、折舊和攤銷前的調整後收益（以千計）

調整後的息税折舊攤銷前利潤不包括與限制性股票單位和根據我們的股權計劃（包括我們的A＆R綜合計劃）授予的期權相關的股票薪酬支出，以及作為反壟斷訴訟和解的一部分產生的費用。股票薪酬支出受全年授予的獎勵和/或沒收的獎勵以及公允價值增加的影響，在財務報表財務報表附註7（基於股份的支付安排）中進行了更全面的披露。

收入

截至2024年3月31日的期間，總收入為2.07億美元，而截至2023年3月31日的期間為1.078億美元，這表明了公司增長的影響。該公司的收入幾乎全部來自房地產銷售的佣金。其他收入來源包括來自經紀平臺的費用收入以及與輔助服務相關的其他收入。收入的增加歸因於我們平臺上的生產代理人的增加，以及我們開展業務的州和省份數量的擴大。我們一直在投資我們的平臺，為代理商提供最大限度地提高工作效率所需的工具，我們預計這將進一步轉化為代理商完成的更大交易量。隨着我們進一步擴大在美國和加拿大的足跡，我們預計這一勢頭將取得進展。

該年度的收入明細（以千計）包括如下：

業務部門信息

以下是該期間按業務分部劃分的合併虧損和綜合虧損報表（以千計）的進一步細分：

按業務分部劃分的歸屬於公司所有者的綜合虧損與調整後息税折舊攤銷前利潤的對賬情況如下：

下表顯示了按地理位置劃分的來自外部客户的收入金額：

費用

我們認為，增長可以而且應該與利潤保持平衡，因此負責任地計劃和監控支出，以確保減少損失。截至2024年3月31日期間，我們的虧損佔總收入的百分比為7.9％，截至2023年3月31日的虧損為6.6％。

該年度的支出明細（以千計）包括如下：

銷售成本

銷售成本代表支付給房地產經紀人的房地產佣金，在加拿大，這還包括作為加拿大監管程序的一部分支付給外部經紀公司的佣金、產權費和抵押貸款費用。截至2024年3月31日的期間，總銷售成本為1.8億美元，而截至2023年3月31日的期間為9,700萬美元。我們通常向代理商支付每筆房地產交易總佣金的85％，上述佣金的15％支付給公司。代理商向公司支付15％的佣金，直到支付給公司的佣金總額達到各自的 “上限”（“上限”）。每個代理上限週期每年在代理人的週年紀念日重置。隨着總收入的增加，代理費用的總佣金分別增加。我們的利潤率受到達到上限的代理商數量增加的影響（受交易量增加和房價上漲的影響），隨着我們繼續吸引高產代理商，這導致了下行壓力。我們希望通過增加One Real Title提供的產權和託管服務以及One Real Mortgage提供的抵押貸款服務，以及增加將集成到我們面向消費者的平臺中的其他輔助服務，來抵消這種壓力並增加利潤率。

收入分成

截至2024年3月31日期間，我們的收入分成支出為910萬美元，而截至2023年3月31日的期間為540萬美元。收入分成支出的增加主要是由於我們的代理基礎的增加，這導致參與我們的收入分成計劃的代理商數量增加。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的期間，收入分成支出包含在營銷費用類別中。

基於股票的薪酬

截至2024年3月31日期間，我們的股票薪酬支出為880萬美元，而2023年3月31日期間為570萬美元。股票薪酬支出的增加主要是由於我們的代理人基礎增加，導致作為代理人激勵計劃的一部分發放的獎勵數量增加。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的期間，與市場營銷和研發領域全職員工相關的股票薪酬支出包含在營銷和研發費用類別中。

下表以千為單位顯示：

工資和福利

截至2024年3月31日期間，我們的工資和福利支出為750萬美元，而截至2023年3月31日的期間為520萬美元。工資和福利支出的增加主要是由於全職員工人數從2023年3月31日的127人增加到2024年3月31日的151人。這一增長歸因於Real致力於為其代理商提供服務，也歸因於公司的卓越增長和擴張。這些對關鍵管理和員工人員的投資使我們能夠為代理商提供一流的服務。隨着公司繼續處於這一增長時期，有必要擴大運營規模以支持這種增長。員工人數的增加以及雷亞爾對其技術基礎設施的投資使我們能夠加快規模的步伐，併成為我們增長的關鍵貢獻者。我們相信，我們能夠以有效的方式擴大規模，同時將對運營成本的影響降至最低。截至2024年3月31日，Real的全職員工（“FTE”）不包括一份真實產權和一份真實抵押貸款的員工與代理人的比例為1:143，而截至2023年3月31日為1：114。

專業費用

截至2024年3月31日期間，我們的專業費用為310萬美元，而截至2023年3月31日的專業費用為160萬美元。專業費用的增加主要是由於我們的經紀人和招聘人員諮詢費用增加，這是我們的地理覆蓋範圍擴大所致。

研究和開發費用

截至2024年3月31日期間，我們的研發費用為250萬美元，而截至2023年3月31日的研發費用為150萬美元。增長主要是由於員工人數的增加以及與升級和增強我們的內部使用基於雲的住宅房地產交易系統reZen相關的成本增加。

營銷費用

截至2024年3月31日期間，我們的營銷費用為1,260萬美元，而截至2023年3月31日的期間為770萬美元，這主要是由於我們努力吸引代理商。這一增長主要包括作為我們收入分成模式的一部分向代理商支付的收入分成增加了360萬美元，以及與代理相關的股票薪酬支出增加了60萬美元。代理商通過親自推薦給Real的新代理商獲得收入分成。根據一定的吸引力和績效標準，代理商有資格參加代理商激勵計劃。Real努力限制使用傳統營銷渠道支付的營銷費用，主要側重於通過代理進行營銷，這是主要的收購成本。因此，隨着代理人數的增加，我們與收入分成和股權激勵計劃相關的支出也會增加。

金融工具

當雷亞爾成為該工具合同條款的當事方時，金融資產和金融負債將在公司的合併財務狀況表中確認。

金融資產和金融負債最初按公允價值計量。直接歸因於收購或發行金融資產和金融負債（不包括以公允價值計入損益的金融負債）的交易成本應酌情添加到金融資產或金融負債的公允價值中或從中扣除。直接歸因於以公允價值收購金融資產或金融負債的交易成本以損益形式立即在損益中確認。

分類和後續測量

金融資產-商業模式評估

公司評估在投資組合層面上持有金融資產的商業模式的目標，因為這最能反映業務的管理方式以及向管理層提供信息的方式。所考慮的信息包括：

-投資組合的既定政策和目標以及這些政策的實際運作。其中包括管理層的戰略是否側重於賺取合同利息收入、維持特定的利率狀況、將金融資產的期限與任何相關負債的期限或預期的現金流出相匹配；

-如何評估投資組合的表現並向公司管理層報告；

-影響商業模式績效（以及該商業模式中持有的金融資產）的風險以及如何管理這些風險；

-如何向企業經理支付薪酬-例如，薪酬是基於所管理資產的公允價值還是基於收取的合同現金流；以及

-前一時期出售金融資產的頻率、數量和時間，此類出售的原因以及對未來銷售活動的預期。

根據公司對資產的持續認可，在不符合取消承認條件的交易中向第三方轉移金融資產不被視為出售。

持有用於交易或管理的金融資產以公允價值為基礎進行業績評估，按FVTPL計量。

金融資產-後續計量和收益和損失

金融負債——分類、後續計量和收益和損失

金融負債按攤銷成本或FVTPL計量。如果金融負債被歸類為交易持有、是衍生品或在初始確認時被指定為FVTPL，則該金融負債被歸類為FVTPL。FVTPL的金融負債按公允價值計量，其淨收益和虧損，包括任何利息支出，均計入損益。其他金融負債隨後使用實際利率法按攤銷成本計量。利息支出和外匯損益在損益中確認。因取消承認而產生的任何收益或損失也計入損益。

取消識別

金融資產

當金融資產現金流的合同權利到期時，公司取消對該金融資產的承認，或者在轉移金融資產所有權的幾乎所有風險和回報的交易中，或者公司既沒有轉移也沒有保留所有權的幾乎所有風險和回報，也沒有保留對金融資產的控制權時，公司就會取消對該金融資產的承認。

金融負債

當合同義務解除、取消或到期時，公司將取消對財務責任的承認。當修改條款並且現金流或修改後的負債存在實質性差異時，公司還會取消對金融負債的承認，在這種情況下，基於修改條款的新財務負債按公允價值確認。

在取消確認金融負債後，已消滅的賬面金額與已支付的對價（包括轉移的任何非現金資產或承擔的負債）之間的差額在損益中確認。

抵消

金融資產和金融負債會被抵消，合併財務狀況表中列報的淨金額，前提是公司擁有抵消這些金額的具有法律執行力的權利，並且打算按淨額結算，或者變現資產並同時結算負債。截至2024年3月31日期間的金融工具明細（以千計）包括如下：

季度信息摘要

下表提供了截至2024年3月31日的最近八個財務季度的部分季度財務信息（以千計，每股數據除外）。這些信息反映了所有經常性調整，管理層認為，這些調整是公允列報所列期間的業務成果所必需的。財務業績的季度對比不一定有意義，不應作為未來業績的指標。收入和支出同比的普遍增長是由於公司的增長和擴張。

流動性和資本資源

該公司的資本結構由普通股、出資資本、留存赤字和其他累計綜合虧損組成。我們的主要流動性來源是運營產生的現金和現金流，以及為換取普通股發行而從投資者那裏籌集的現金。公司希望在到期時履行其所有義務和其他承諾。該公司有多種融資來源為運營提供資金，並將繼續通過這些來源以及運營活動產生的現金流為營運資金需求提供資金。

資產負債表概述（以千計）

按地域劃分的資產概覽（以千計）

                  ^{(i) 關聯方 代表之間的交易的子公司 Real  經紀公司（“公司”）}     

截至2024年3月31日，現金和現金等價物及投資總額為3,450萬美元，而截至2023年12月31日為2,890萬美元。現金由我們銀行賬户中持有的現金組成。

在截至 2024 年 3 月 31 日的期間：

我們認為，我們現有的現金和現金等價物餘額以及預計將從運營中產生的現金流將足以滿足我們當前和持續的運營需求。

我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括我們的技術投資水平、新市場的增長率以及潛在的併購。我們的資本需求可能會受到我們無法控制的因素的影響，例如住宅房地產市場、利率以及其他貨幣和財政政策變化。但是，為了支持和實現我們未來的增長計劃，我們可能需要或尋求獲得額外的資金，包括通過股權或債務融資。

下表列出了流動性（以千計）：

[i]-總資本不是國際財務報告準則下的標準財務指標，可能無法與其他實體報告的類似指標進行比較。

[ii]-代表非國際財務報告準則指標。雷亞爾計算非國際財務報告準則指標的方法可能與其他報告發行人的方法不同，因此可能不具有可比性。

[iii]-下表列出了投資證券。

下表按公允價值列出了可供出售證券的投資（以千計）：

公司不承擔任何債務。

資本管理框架

Real 將資本定義為其股權。它由普通股、出資資本、留存赤字和累計的其他綜合虧損組成。公司的資本管理框架旨在維持一定的資本水平，為運營和業務戰略提供資金，創造長期股東價值。

該公司的目標是以分散資金來源的方式管理其資本結構，同時最大限度地降低融資成本和風險。公司根據風險比例設定資本金額，並根據經濟狀況的變化和標的資產的典型風險進行調整。為了維持或調整資本結構，公司可以回購股份，向股東返還資本，發行新股或出售資產以減少債務。

雷亞爾的策略是保留足夠的流動性，以減輕其資產現金流不足以滿足運營、投資和融資需求的風險的影響。在截至2024年3月31日和2023年3月31日期間，公司的資本管理政策沒有變化。

以公允價值投資可供出售的證券

該公司將來自Insight Partners融資活動的剩餘資金投資於管理投資組合。代表公司購買證券，並通過多個投資賬户進行積極管理。該公司遵循保守的投資方法，投資活動風險有限，並將資金分配為1級資產，以減少市場風險敞口。

該公司的投資證券投資組合主要包括現金投資、美國政府機構、地方市政當局和某些公司實體發行的債務證券。截至2024年3月31日，可供以公允價值出售的證券的總投資為1,440萬美元，詳情請見 注意 8財務報表中的財務報表、可供出售的投資證券、按公允價值出售的證券。

其他指標
季度收入同比增長 （以千計）

季度關鍵績效指標

¹不包括不動產和一筆不動產抵押貸款。

重要的會計政策和其他解釋性信息

財務報表的編制要求管理層作出估計和判斷，影響截至財務報表之日的已報告的資產、負債、收入和支出金額以及相關披露。實際結果可能與不同假設和條件下的估計值不同。

重大判決包括衡量基於股份的支付安排。我們的重要判斷已經過審計委員會的審查和批准，以完整地披露管理層認為對投資者解釋財務報表中的金額和披露內容相關和有用的內容。

披露控制和程序以及財務報告的內部控制
披露控制和程序

該公司的首席執行官（”首席執行官”）和首席財務官（“CFO”）設計了控制措施，以提供合理的保證：（i）與公司相關的重要信息由他人告知管理層，特別是在編制年度和中期申報期間；（ii）公司在年度和中期申報或根據證券立法提交或提交的其他報告中要求披露的信息將在時限內記錄、處理、彙總和報告證券立法中規定。

根據評估，首席執行官和首席財務官得出結論，截至2024年3月31日，公司的披露控制和程序是充分有效的。

對財務報告的內部控制
我們的管理層負責建立和維持對財務報告的適當內部控制（根據加拿大的定義） 國家儀器 52-109, 對發行人年度和中期文件披露的認證，在美國，根據第13a-15 (e) 條的規定 1934 年的《證券交易法》）。我們對財務報告的內部控制旨在為財務報告的可靠性以及按照《國際財務報告準則》為外部目的編制財務報表提供合理的保證。由於其固有的侷限性，對財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來時期任何有效性評估的預測都可能面臨這樣的風險：由於條件的變化，控制措施可能變得不充分，或者對政策或程序的遵守程度可能下降。

我們的管理層在首席執行官兼首席財務官的參與下，根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的內部控制綜合框架（2013年）中描述的標準，對截至2024年3月31日的財務報告內部控制的有效性進行了評估。根據評估結果，管理層得出結論，我們對財務報告的內部控制自2024年3月31日起生效。

固有的侷限性

應該指出的是，在控制系統中，無論構思和操作多麼周密，都只能為控制系統的目標得到實現提供合理而非絕對的保證。鑑於所有控制系統固有的侷限性，任何控制措施評估都無法絕對保證所有控制問題，包括欺詐事件（如果有）都已被發現。除其他外，這些固有的限制包括：（i）管理層的假設和判斷在不同的條件和情況下最終可能會被證明是不正確的；（ii）任何未被發現的錯誤的影響；（iii）個人未經授權的行為、兩人或更多人的串通或管理層的超越可以規避控制措施。

財務報告內部控制的變化

在截至2024年3月31日期間，財務報告內部控制沒有發生對公司財務報告內部控制的充分性和有效性產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化。

關聯方交易

公司的關鍵管理人員由其首席執行官、首席財務官、總裁、首席技術官、首席營銷官及其執行團隊的其他成員組成。作為關聯方的公司主要管理人員和董事的薪酬如下（以千計）：

風險和不確定性

以下是與公司業務相關的某些風險因素，潛在投資者在決定是否購買普通股之前應仔細考慮這些因素。以下信息僅是某些風險因素的摘要，全部參照本AIF中其他地方的詳細信息進行限定，必須與這些詳細信息一起閲讀。這些風險和不確定性並不是公司面臨的唯一風險和不確定性。公司目前未知或公司目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能損害運營。如果實際發生任何此類風險，公司的業務、財務狀況、流動性和經營業績可能會受到重大不利影響。

與公司相關的風險

該公司依賴於住宅房地產市場的健康狀況和總體經濟狀況。

該公司的財務業績與住宅房地產市場的實力密切相關，住宅房地產市場受許多公司無法控制的總體業務和宏觀經濟條件的影響。

可能對房地產市場增長產生不利影響並對公司業務產生重大不利影響的宏觀經濟狀況包括但不限於經濟放緩或衰退、失業率增加、能源成本增加、信貸供應減少或利率上升、獲得抵押貸款的成本增加、止贖活動增加、通貨膨脹、資本市場混亂、股市下跌、不利税收政策或其他法規的變化、降低消費者信心，降低工資和工資水平、戰爭或恐怖襲擊、健康大流行病、自然災害或不利天氣事件，或公眾對任何此類事件可能發生的看法。在美國、加拿大或公司進入和運營的其他市場，不利的總體經濟狀況，例如經濟衰退或經濟放緩，可能會對其服務的可負擔性和消費者需求產生負面影響，這可能會對其業務和盈利能力產生重大不利影響。此外，聯邦和州政府、機構和政府資助的實體可能會採取行動，對房地產市場造成不可預見的後果，或者可能對公司的業務產生負面影響。

房地產市場在很大程度上依賴聯邦政府及其機構的貨幣政策，尤其受到美國聯邦儲備委員會政策的影響，該委員會監管美國的貨幣和信貸供應，這反過來又影響利率。利率環境和抵押貸款市場的變化是公司無法控制的，難以預測，可能會對其業務和盈利能力產生重大不利影響。

公司的業務受到利率的影響，現行利率的變化可能會對公司的財務業績產生不利影響。

我們經紀業務的財務業績可能會受到現行利率變動的不利影響，這可能會受到多種因素的影響。為了應對通貨膨脹加劇，美聯儲在2023年提高了利率，這導致了更高的抵押貸款利率。公司的業務可能而且已經受到任何利率上升環境的負面影響。隨着抵押貸款利率的上升，房屋銷售交易的數量可能會減少，因為潛在的房屋賣家選擇保持較低的抵押貸款利率，而不是出售房屋並在購買另一套房屋時支付更高的抵押貸款利率。同樣，在更高的利率環境中，潛在的購房者可能會選擇租房而不是支付更高的抵押貸款利率。我們的抵押貸款經紀業務的財務業績也可能受到現行利率變動的不利影響。隨着利率的下降，再融資通常在抵押貸款市場中佔有更大的比例。同樣，隨着利率的上升，再融資通常只佔抵押貸款市場的一小部分，隨着房屋所有權變得更加昂貴，對購買抵押貸款的需求也可能減少。利率環境和抵押貸款市場的變化是公司無法控制的，難以預測，可能會對其業務和盈利能力產生重大不利影響。

該公司可能無法維持其代理增長率，這將對其收入增長和經營業績產生不利影響。

該公司的房地產經紀人和代理人基礎經歷了快速而加速的增長。由於公司的收入來自房地產交易，其經紀人和代理人從中獲得佣金，因此公司的代理人和經紀人基礎的增加與收入的增加相關，其收入的增長率與公司代理人和經紀人基礎的增長率相關。公司代理商和經紀人羣的增長率無法預測，並且受公司無法控制的許多因素的影響，包括公司競爭對手採取的行動以及影響房地產行業的總體宏觀經濟因素。無法保證公司能夠保持其最近的代理增長率，也無法保證公司的代理商和經紀商基礎將在未來繼續擴大。公司代理增長率放緩將對收入增長產生重大不利影響，並可能對公司的業務、財務狀況或經營業績產生不利影響。

該公司可能無法有效管理其業務的快速增長。

該公司可能無法足夠快地擴展其業務以滿足其附屬房地產專業人員不斷增長的需求，如果公司無法高效增長，其經營業績可能會受到損害。隨着公司增加新的房地產專業人員，公司將需要投入額外的財務和人力資源來改善其內部系統、與第三方系統集成以及維持基礎設施性能。此外，隨着人口結構的擴大，公司將需要適當擴大其內部業務系統和服務組織，包括為其附屬房地產專業人員提供支持。這些努力的任何失敗或延遲都可能導致系統性能受損並降低房地產專業人員的滿意度。這些問題可能會降低公司對可能離開公司的現有房地產專業人員的吸引力，並導致新的房地產專業人員的吸引力降低。即使公司能夠升級其系統和擴大員工，這種擴張也可能既昂貴又複雜，並且對管理層的要求也越來越高。由於努力擴展基礎架構，公司還可能面臨效率低下或運營失敗，隨着擴張，公司可能無法成功維持足夠的財務和操作系統及控制措施。此外，升級、改善和擴大其信息技術系統存在固有的風險。該公司無法確定其基礎設施和系統的擴建和改善是否會及時得到全面或有效的實施。這些努力可能會減少公司的收入和利潤率，並對其財務業績產生不利影響。

如果公司未能遵守聯邦、州、縣和外國政府機構或私人協會和董事會的法律法規，其品牌和收入將面臨重大風險。

該公司在房地產行業開展業務，這是一個受到嚴格監管的行業，受複雜的聯邦、州、省和地方法律法規以及第三方組織的法規、政策和章程的約束。

一般而言，在美國，適用於公司商業行為的法律、規章和規章包括但不限於RESPA、聯邦 《公平住房法》， 多德-弗蘭克法案，以及聯邦廣告法以及類似的州法規；全國房地產經紀人協會、地方MLS以及州和地方AOR等貿易組織的規則；與提供房地產經紀服務以外服務有關的商業行為可能產生的許可要求和相關義務；與使用從其網站用户那裏收集的個人信息有關的隱私法規；與通過互聯網使用和發佈信息有關的法律；以及州不動產財產經紀許可要求，以及與這些許可證相關的法定盡職調查、披露、記錄保存和監管標準義務。

此外，《多德-弗蘭克法案》包含《抵押貸款改革和反掠奪性貸款法》（“抵押貸款法”），該法通過修訂某些現有條款並在RESPA和其他聯邦法律中增加新條款，對住宅抵押貸款的貸款人和服務商施加了許多額外要求。它還廣泛禁止不公平、欺騙性或虐待性的行為或做法，以及故意或魯莽地向違反該禁令的受保人提供實質性援助。《抵押法》還大幅增加了對不遵守這些法律的處罰，這可能導致針對抵押貸款人和服務商的訴訟增加。

通常，在加拿大，適用於Real商業行為的法律、規章和法規包括但不限於 《房地產服務信任法》 （安大略省）， 《房地產法》（艾伯塔省）， 房地產服務法案（不列顛哥倫比亞省）， 《房地產服務法》（曼尼託巴）、曼尼托巴省證券委員會、不列顛哥倫比亞省金融服務管理局和廣告及其他法律，以及類似和相關的法規和條例；監管機構、貿易組織和協會（例如加拿大房地產協會）以及各省房地產協會的規則，包括許可和合規要求以及我們在提供房地產經紀服務以外服務方面的商業行為可能產生的相關義務；隱私與我們使用從我們網站的註冊用户那裏收集的個人信息有關的法規；與通過互聯網使用和發佈信息有關的法律；省級房地產經紀許可要求，以及與這些許可證和提供房地產經紀服務相關的成文法和普通法盡職調查、披露、記錄保存和標準監管義務。

保持法律合規性具有挑戰性，並且會增加業務成本，因為需要資源來持續監控業務行為是否符合適用法律、規章和法規以及監控適用法律本身的變化。

考慮到監管變化的速度、法規的模稜兩可、司法管轄區之間法規的矛盾以及在實現全公司和地區特定知識和合規方面存在的困難，公司可能無法瞭解管理其業務的所有法律、規章和法規，也無法遵守所有法律、規章和法規。

如果公司未能或被指控未能遵守任何現有或未來的適用法律、規章和條例，則公司可能會受到訴訟、行政投訴和訴訟以及刑事訴訟。違規行為可能導致鉅額的國防費用、和解費用、損害賠償和處罰。

公司的營業執照可能會被暫停或吊銷，禁止商業慣例，或者可能被要求修改其商業慣例，這可能會嚴重損害甚至阻礙公司開展全部或任何部分業務的能力。任何此類事件還可能損害公司的聲譽，損害公司吸引和服務購房者、房屋賣家和代理商的能力，以及在不增加成本的情況下吸引經紀商、經紀人、代理團隊和代理人加入公司的能力。

此外，如果公司失去獲得和維持我們目前運營業務所需的所有監管批准和許可證的能力，則公司開展業務的能力可能會受到損害。最後，公司為減輕現行或新法規的責任而開展的任何遊説或相關活動都可能大大增加公司的運營開支。

該公司可能會受到税收法律和法規變化的影響，其轉讓定價安排可能會對其業務產生重大不利影響。

該公司在美國和全球其他司法管轄區運營和納税。關於所得、銷售、使用、間接或其他税法、法規、規則或規章的聯邦、州、地方或國際税法的變更可能會對其有效税率、經營業績或現金流產生不利影響。

作為一家國際公司，公司受轉讓定價和其他税收法規的約束，這些法規旨在確保其公司間交易以反映實體之間關係的經濟現實的價格完成，不會被操縱以產生預期的税收結果，將適當的收入水平報告為當地實體的收入，並對此類交易對公司徵收適當的税收。該公司在加拿大和美國、我們業務所在的兩個國家以及美國和以色列之間有轉讓定價安排，主要與知識產權有關。如果税務機關質疑公司的轉讓定價安排，公司可能會在一個或多個司法管轄區繳納額外税款，公司的運營可能會受到損害。

如果公司不或不能遵守有關其國家經紀人和房地產經紀人分類和薪酬做法的適用法律、規章和條例，則可能會遭受財務損害和聲譽損失。

公司經紀業務中的所有房地產專業人員，包括房地產經紀人和國家經紀人，都被直接或間接地通過這些獨立承包商為其業務目的組建的第三方實體聘用為獨立承包商。對於這些獨立承包商，與大多數經紀公司一樣，公司受美國國税局關於獨立承包商分類的法規和適用的州法律指南的約束。這些法規和指導方針有待司法和機構解釋，可以確定獨立承包商分類不適用於公司的任何附屬房地產專業人士。此外，如果將房地產專業人員歸類為獨立承包商的法律標準發生變化或似乎正在發生變化，則可能需要修改公司在其部分或全部市場的關聯房地產專業人員的薪酬和福利結構，包括支付額外薪酬或報銷費用。

將來，公司可能會承擔鉅額成本、罰款和損害賠償，包括拖欠工資、未付福利、税款、費用報銷和律師費，以應對其關聯房地產專業人員未來對我們的就業分類或薪酬做法提出的挑戰。

公司的房地產經紀人或員工的行為可能會對其聲譽產生不利影響，並使其承擔責任。

公司的成功取決於我們的代理商和員工的表現。儘管其代理商是獨立承包商，但如果他們向客户提供質量較低的服務，公司的形象和聲譽可能會受到不利影響。此外，如果公司的代理人對他們展示的財產提出欺詐性索賠，他們的交易導致錯誤或遺漏指控，他們違反了某些法規，包括適用於其員工管理的就業法，或者他們進行自我交易或不向公司代理人和客户披露利益衝突，則公司可能會受到訴訟和監管索賠，如果作出不利的決定，可能會對公司的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。同樣，如果公司的任何員工違反適用法律，公司將面臨損失或聲譽損害的風險。

公司的部分損失可能不在保險範圍內，或者公司可能無法獲得或維持足夠的保險。

公司維持保險，以彌補公司正常運營過程中某些風險敞口的成本和損失，但其保險並未涵蓋所有事件造成的所有成本和損失。公司對某些保留金和免賠額負責，這些保留金和免賠額因保單而異，公司蒙受的損失可能超過其保險承保限額的幅度相當大。公司還可能因沒有保險的事件而承擔費用或蒙受損失。此外，大規模的市場趨勢或公司業務中不利事件的發生可能會提高其購買保險的成本或限制其能夠獲得的保險金額或類型。公司可能無法以商業上合理的條件維持其目前的承保範圍或將來獲得新的保險，或者根本無法獲得新的保險。發生未投保或投保不足的費用或損失可能會損害公司的業務。

與公司產品和改進相關的意外延遲或問題可能會導致客户不滿意。

該公司未來的成功取決於其繼續開發和擴展其產品和技術以及滿足客户需求的能力。將來可能會延遲發佈公司的新產品或技術，任何重大延遲都可能導致客户放棄購買公司的產品，轉而購買競爭對手的產品。此外，如果公司的系統和技術缺乏足夠的能力或質量來為代理商和客户提供服務，那麼希望使用其產品的代理商數量可能會減少，公司系統提供的客户服務水平和交易量可能會受到影響，其成本可能會增加。

該公司可能需要開發新的產品和服務，而快速的技術變革可能會使其系統過時。

該公司的業務戰略取決於其開發平臺和功能以吸引新業務和用户的能力，同時保留現有業務和用户。新產品和新技術的引入、新的行業標準的出現或現有技術的改進可能會使公司的平臺過時或競爭力相對降低。無法保證代理商會使用這些功能，公司可能無法從這些產品中獲得收入。此外，以下任何事件都可能導致我們平臺的使用減少：（a）出現具有新技術的競爭平臺和應用程序；（b）無法説服潛在代理加入我們的平臺；（c）；發佈、更新或集成某些平臺或多個平臺的交叉兼容性方面的技術問題或延遲；（d）與我們的數據有關的安全漏洞；（e）安全或隱私問題增加；以及（f）增加網絡上垃圾郵件或不想要的內容的級別。

公司的商業和財務成功取決於市場的接受度，如果不成功，將導致公司無法創造收入來支持其運營。

除其他外，公司的商業成功取決於市場的接受度。公司產品及其可能推出的任何新產品和服務的成功取決於其在潛在不同的地理位置吸引和留住足夠數量的用户的能力。競爭性定價和市場接受度還取決於競爭產品的未來定價和可用性以及其產品的預期比較功效。如果公司無法通過這些產品獲利，或者無法提供有競爭力的定價套餐，則其經營業績和收入將受到不利影響。

公司總佣金收入的減少可能會對公司的業務產生不利影響。

公司的商業模式取決於其代理商成功地產生總佣金收入，公司收取佣金總額，公司從中支付淨佣金。房地產佣金率因市場而異，儘管隨着時間的推移，各市場的歷史利率相對穩定，但無法保證特定市場或整個行業的現行市場慣例不會發生變化。由於當地或全行業的市場力量以及此類市場的監管或法律變化，包括訴訟或執法行動，慣常佣金率可能會發生變化。公司無法預測任何新調查或執法行動的結果，但任何此類行動都可能導致全行業監管，從而導致佣金率下降。佣金率的任何下降都可能對公司的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

如果公司未能在其服務的各個當地市場中實現增長或未能成功發現和追求新的商機，則公司的長期前景和盈利能力將受到損害。

為了在公司所服務的各個本地市場中佔據和保持市場份額，它必須成功地與其他經紀公司競爭，爭奪代理商和經紀商以及由此帶來的消費者關係。該公司的競爭對手可以降低向代理商和經紀人收取的費用，也可以提高這些代理人的薪酬結構。該公司的競爭對手可能獲得比其更多的財務資源，這使他們能夠進行昂貴的本地廣告或營銷工作。此外，該公司的競爭對手可能能夠利用其尚未建立的當地關係、推薦來源以及強大的本地品牌和知名度。因此，該公司的競爭對手可以在市場上吸引新的和成熟的代理商以及在當地消費者之間開展業務方面具有更大的槓桿作用。該公司在其所服務的當地市場增長的能力將取決於其與這些本地經紀公司競爭的能力。

公司可能會對其業務模式和運營進行變革，以增加收入，從而導致其支出不成比例地增加或降低利潤率。例如，該公司計劃為其Real Wallet計劃分配資源，該金融科技產品集中了借記卡、信用卡、獎勵積分的功能，併為代理商提供一系列額外福利，以此來解鎖融資來源。擴大其服務範圍可能涉及鉅額的前期成本，這些成本只能在很長一段時間後才能收回。此外，向新市場（包括國際市場）擴張可能會使公司面臨額外的合規義務和監管風險。如果公司未能在其所服務的當地市場繼續增長，或者未能成功發現和追求新的商機，其長期前景、財務狀況和經營業績可能會受到損害，其股價可能會下跌。

如果公司未能發展其輔助服務，公司的長期前景和盈利能力可能會受到損害。

該公司擴大業務的努力，包括通過抵押貸款經紀人和產權業務等輔助服務，可能不會成功。目前，該公司的抵押貸款和產權服務僅在某些市場提供。如果公司未能成功地將這些服務擴展到其他市場，或在其目前運營的市場中發展業務，則可能無法實現預期的收益（包括預期收入），這可能會對其業務、財務狀況和經營業績產生負面影響。同樣，如果購房者不使用公司的輔助服務，那麼公司的輔助服務收入將不會像我們預期的那樣快速增長。此外，公司的產權合資企業（公司的某些附屬房地產經紀人是其成員）受多項監管和持續合規的約束，持續的合規成本，包括任何潛在的審計、查詢、調查或審查，可能會對業務的財務狀況產生重大不利影響。儘管該公司計劃繼續將公司的經紀和輔助服務業務擴展到其他產品，但無法保證公司會這樣做或取得成功，即使公司成功了，擴張的速度也可能低於預期。

如果代理商和經紀人不瞭解公司的價值主張，則公司可能無法吸引、留住和激勵代理商。

參與公司經修訂和重述的綜合激勵計劃和基於證券的薪酬安排是公司代理和經紀人價值主張的關鍵組成部分。代理商和經紀人可能不瞭解或不理解這些激勵計劃的價值。此外，代理商可能不喜歡公司價值主張的其他組成部分，包括技術平臺、其提供的移動性、向代理商和經紀人提供的系統和工具以及其他好處。如果代理商和經紀人不瞭解公司提供的服務內容，或者不認為其比大多數競爭對手使用的模式更有價值，則公司可能無法吸引、留住和激勵新的和現有的代理商和經紀人來增加收入。

該公司的經營業績受季節性影響，每個日曆年度的季度之間差異很大，因此很難對連續幾個季度進行有意義的比較。

傳統上，季節和天氣會影響公司運營所在司法管轄區的房地產行業。持續的惡劣天氣或自然災害對上市和銷售產生負面影響。與秋季和冬季相比，從歷史上看，春季和夏季反映了更長的銷售期。從歷史上看，該公司在秋季和冬季以及不合時宜的天氣期間的收入一直較低，這降低了公司的營業收入、淨收入、營業利潤率和現金流。

房地產上市先於銷售，一段時間不佳的上市活動將對收入產生負面影響。過去在相似季節或類似天氣事件中的表現無法保證未來或當前的表現，而公司所服務的市場的宏觀經濟變化可能掩蓋惡劣天氣或季節性的影響。

由於各種因素，包括節假日、國內或國際緊急情況、學年日曆對家庭搬遷時間的影響、利率變化、對即將發生的利率變動的猜測以及整個宏觀經濟市場，連續幾個季度的房屋銷售可能會大幅波動。公司每個季度的收入和營業利潤率仍將受到季節性波動、惡劣天氣和自然災害以及宏觀經濟市場變化的影響，這可能使公司難以有效比較或分析連續幾個季度的財務表現。

公司可能需要額外的資本來支持其運營或業務增長，並且無法確定這些資本是否會在需要時以合理的條件提供，或者根本無法確定。

公司可能不時需要額外的融資來運營或發展其業務。繼續作為持續經營企業的能力可能取決於不時籌集額外資金來為運營提供資金。公司在需要時獲得額外融資的能力將取決於投資者和貸款人的意願、其經營業績、資本市場狀況和其他事實，公司無法向任何人保證，在需要時會以優惠條件向其提供額外融資，甚至根本無法保證。如果公司通過發行股票、股票掛鈎證券或債務證券籌集額外資金，則這些證券可能擁有優先於其當前股票權利的權利、優惠或特權，其現有股東可能會遭遇稀釋。如果公司無法在需要時以令其滿意的條件獲得足夠的融資或融資，則其繼續支持業務運營或增長的能力可能會受到嚴重損害，其經營業績可能會受到損害。

該公司近年來經歷了虧損，而且由於其運營歷史有限，其全面成功發展業務的能力尚不清楚。

該公司自成立以來一直處於虧損狀態。從長遠來看，公司持續實現穩定、有意義的收入和利潤的能力尚未確立，未來也無法保證。

公司的增長戰略可能無法實現預期的業績。

該公司未來的成功將取決於其發展業務的能力，包括通過產品的商業化。增長和創新戰略需要大量的管理資源和投資，公司的收入增長可能無法達到預期的速度，也可能根本無法實現。因此，公司可能無法收回開發新項目和計劃所產生的成本，也無法實現其預期或預計的收益，這可能會對其業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。

公司未來將面臨激烈的競爭，可能無法跟上快速的技術變革，這些變革可能是由於其他人先於或比公司更成功地發現、開發或商業化產品而導致的。競爭公司或其他公司的活動可能會限制公司的收入。

總的來説，新的軟件即服務（SaaS）產品的開發和商業化競爭激烈，其特點是廣泛的研究和開發以及快速的技術變革。由於技術創新和其他商業因素，市場份額可能會發生變化。如果公司的競爭對手開發或銷售比公司提供的更有效、更方便、更容易被市場接受、有更好的分銷渠道或成本更低的產品或新技術，則公司產品的商業機會可能會減少。如果這些產品獲得市場認可，公司的收入和財務業績可能會受到不利影響。如果公司未能開發新產品或增強現有產品，其在當前所服務的市場中的領導地位可能會受到侵蝕，其業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

儘管該公司的產品和技術獨特而新穎，但市場上有許多間接競爭對手。這些競爭對手包括大大小小的公司，它們可能擁有大量的資本資源、有競爭力的產品線、大量的研發資源和豐富的市場經驗。該公司認識到，需要投資於研發，以繼續增加高價值、差異化的能力，以擴大公司產品供應的深度和廣度。管理層還認識到，需要在銷售週期的各個階段確保客户滿意度，並打算投資於與市場動態相關的競爭情報和分析，以及技術和產品進入市場時的趨勢。但是，公司可能無法與市場上比較成熟的競爭對手競爭。

該公司依靠高技能人員來發展和運營其業務。如果公司無法僱用、留住和激勵其關鍵人員，其業務可能會受到不利影響。

該公司高度依賴其高級管理團隊，包括其首席執行官塔米爾·波列格。對有才華的高級管理層的競爭非常激烈，公司成功發展和保持競爭力的市場地位的能力將部分取決於其吸引和留住高素質和經驗豐富的管理層的能力。關鍵人員的服務損失可能會對公司的業務產生重大不利影響。公司不為我們的執行官、員工或顧問的人壽保險 “關鍵人物” 人壽保險。許多關鍵員工會考慮與其僱用相關的期權和限制性股票的價值。如果普通股的交易價格下跌或出現波動，公司吸引和留住關鍵員工的能力可能會受到不利影響。如果公司未能吸引新員工或未能留住和激勵現有員工，其增長前景可能會受到嚴重損害。

法律訴訟導致的不利訴訟判決或和解可能會減少公司的利潤或限制其運營能力。

公司面臨正常業務過程中產生的指控、索賠和法律訴訟，其中可能包括包括員工或監管機構在內的第三方的索賠。其中許多訴訟的結果是無法預測的。如果對公司作出任何不利的訴訟，作出判決、罰款或涉及支付鉅額款項的和解，或者對公司發佈禁令救濟，則其業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。

公司在正常業務過程中可能會受到索賠、訴訟、仲裁程序、政府調查以及其他法律和監管程序的約束，包括涉及勞動和就業、反歧視、商業糾紛、競爭、職業責任、消費者投訴、人身傷害、知識產權糾紛、遵守監管要求、反壟斷和反競爭索賠（包括與NAR或MLS關於買方經紀佣金的規則相關的索賠）、證券法和其他法律和監管程序事務，如果監管格局發生變化，或者隨着我們業務的增長以及公司部署新產品，包括與其收購、證券發行或商業行為相關的訴訟，我們可能會受到其他類型的索賠、訴訟、政府調查以及法律或監管程序的約束。公司還可能與其員工和代理人發生爭議。

任何此類索賠、訴訟、仲裁程序、政府調查或其他法律或監管程序的結果都無法肯定地預測。針對公司的任何索賠或涉及公司的調查，無論是否有理，都可能耗費時間，導致鉅額的辯護和合規成本，損害公司的聲譽，需要管理層的大量關注並轉移大量資源。為任何未決訴訟確定儲備金是一個複雜且事實密集型的過程，需要大量的主觀判斷和推測。一項或多項此類訴訟的解決可能會導致鉅額損失、和解費用、罰款和罰款，從而可能對公司的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響，或者可能對我們的聲譽和品牌、制裁、同意令、禁令或其他要求我們改變業務慣例的命令造成損害。任何這些後果都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。此外，在某些情況下，公司可能有合同和其他法律義務代表其業務和商業合作伙伴以及現任和前任董事、高級職員和員工進行賠償和承擔法律費用。

2023年10月，陪審團裁定，全國房地產經紀人協會（“NAR”）和幾家經紀機構通過讓賣方同時支付賣方代理人和買方代理佣金的做法人為地抬高佣金，從而違反了反壟斷法。該公司不是該訴訟的當事方。2024年3月，NAR宣佈了一項和解協議，該協議將解決代表房屋賣家提出的與經紀人佣金有關的索賠訴訟。根據尚待法院批准的和解協議，NAR同意制定一項新的MLS規則，禁止向任何MLS提供經紀人補償。新規定的影響仍在顯現，但可能會抑制房地產經紀人的佣金。在 諾薩萊克在馬薩諸塞州待審的類似案件（該公司不是被告）中，雙方也提出了和解，美國司法部反壟斷司（“DOJ”）提交了一份利益聲明，反對該和解不足以解決所謂的反競爭行為，該和解協議應完全禁止賣方向買方的經紀人提供佣金。如果司法部將來採取行動禁止賣方向買方經紀人提供佣金，則可能會減少房地產經紀人交易中的佣金，並可能對我們的經營業績產生不利影響。加拿大也提出了類似的申訴。此外，已向美國法院提起了幾起申訴，指控買家支付更高的房價，這是賣方同時支付賣方代理人和買方代理佣金的做法所致。

2023 年 12 月，該公司在一項假定的集體訴訟中被指定為被告，字幕 Umpa訴全國房地產經紀人協會等案，該訴訟是在美國密蘇裏州西區地方法院（“集體訴訟”）提起的。集體訴訟稱，包括該公司在內的某些房地產經紀公司參與了導致買方經紀人佣金膨脹的行為，違反了聯邦反壟斷法。2024年4月7日，公司簽訂了和解協議，在全國範圍內解決集體訴訟。該和解協議最終解決了集體訴訟中對Real提出的所有索賠，使Real及其子公司和關聯代理人免於這些索賠。該和解並不構成雷亞爾承認責任，也不承認或確認訴訟中提出的任何索賠。根據和解協議的條款，雷亞爾承諾在法院初步批准和解協議後的30天內向合格和解基金支付925萬美元。此外，作為和解協議的一部分，雷亞爾已同意對其商業慣例進行具體調整。這些變化包括澄清佣金的可談判性，禁止聲稱買方代理服務是免費的，以及在與客户的溝通中納入上市經紀人的補償提議。Real還將開發培訓材料以支持這些實踐變革。2024年4月30日，和解協議獲得法院的初步批准。和解協議正等待法院的最終批准，並將在最終批准後生效。

除年度信息表中所述外，公司不參與任何正在審理的重大法律訴訟，也沒有任何訴訟中任何董事、高級管理人員或關聯公司是敵對方或擁有不利於其利益的重大利益。

如果公司未能以經濟實惠的方式發展廣泛的品牌知名度，其業務可能會受到影響。

該公司認為，以具有成本效益的方式發展和保持其品牌的廣泛知名度對於其產品獲得廣泛接受至關重要。該公司的營銷工作旨在提高品牌知名度。品牌推廣活動雖然在過去取得了成功，但可能無法提高客户知名度或增加收入，即使成功了，收入的任何增加也可能無法抵消品牌建設所產生的費用。如果公司未能成功推廣和維護其品牌，或者為此付出鉅額費用，則公司可能無法吸引或留住必要的客户，以使其品牌建設工作獲得足夠的回報，也無法獲得廣泛的品牌知名度，而這對於其產品的廣泛採用至關重要。

可能無法實現未來收購的預期收益可能會影響公司的業務。

將來，公司可能會完成收購，以鞏固其在房地產行業的地位，併為實現某些收益創造機會，包括潛在的成本節約等。實現未來任何收購的收益在一定程度上取決於能否成功整合職能並及時有效地整合運營、程序和人員，以及公司通過將收購的業務和運營與自己的業務和運營合併來實現預期的增長機會和協同效應的能力。收購業務的整合需要管理層投入大量精力、時間和資源，這可能會使管理層在此過程中將注意力和資源從其他戰略機會和運營事務上轉移開。整合過程可能導致關鍵員工流失，持續的業務、客户和員工關係中斷，這可能會對公司實現這些收購和未來收購的預期收益的能力產生不利影響。

收購和合資企業本質上是有風險的，公司完成的任何收購和合資都可能不會成功。公司進行的任何收購和合資企業都將涉及許多風險，包括：（i）在整合和管理公司收購的公司的運營和技術方面存在困難，包括整合成本高於預期和更長的整合期；（ii）公司管理層的注意力從其正常的日常業務運營中轉移開；（iii）公司無法維持其收購業務的客户、關鍵員工、關鍵業務關係和聲譽 res; (iv)公司無法通過收購或合資企業創造足夠的收入或業務效率來抵消其與收購或合資企業相關的增加的費用；(v) 公司對通過合資企業收購或獲得所有權的企業的責任的責任，包括但不限於因收購前未能保持有效的數據安全、數據完整性、災難恢復和隱私控制或侵權或涉嫌侵害第三方而產生的責任收購前的知識產權、合同或數據訪問權；（vii）難以遵守公司以前未受其約束的新市場或監管標準；（vii）公司在收購的業務中實施內部標準、控制、程序和政策或通過合資企業獲得所有權的能力有所延遲，其內部控制失效的風險增加；（viii）新興狀態的運營直接依賴於公司代理人的利用和經紀人；（ix）不利的收購和合資活動對公司用於監控其企業業績的關鍵績效指標的影響；（x）與合資企業合作伙伴的分歧可能導致訴訟；（xi）無法完全實現通過收購或合資企業確認的無形資產以及如果要求公司對此類無形資產進行重估時可能產生的相關非現金減值費用。

公司未能應對這些風險或其在未來收購、合資企業和投資中遇到的任何其他挑戰，可能導致其無法實現此類收購或投資的全部或任何預期收益，產生意想不到的負債，損害公司的業務，這可能會對其經營業績、財務狀況和現金流產生負面影響。

該公司預計將與一家銀行合作，在2024年啟動信用卡計劃，由於這是一項新業務，該信用卡產品的業績歷史將有限，任何未能準確捕捉信用風險或未能執行我們的融資策略都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響。

我們沒有提供Real品牌信用卡的經驗。Real信用卡產品的表現將在很大程度上取決於我們和我們的銀行合作伙伴在銀行發起該產品時使用的信貸和欺詐決策和評分模型的能力，其中包括各種因素，以有效防止欺詐，評估申請人的信用狀況和違約可能性。無法保證所使用的信貸標準能夠準確預測還款和虧損狀況。如果該標準不能準確防止欺詐或反映Real信用卡產品的信用風險，則可能會導致超過預期的損失，我們的業務、經營業績、財務狀況和前景可能會受到重大不利影響。此外，Real信用卡的收入增長將取決於開户會員數量的增加以及這些賬户貸款餘額的增加。無法保證我們為獲取會員而對Real信用卡進行的任何投資，包括通過提供差異化功能，都會有效。開發我們的服務產品和建立與信用卡相關的任何合作伙伴關係的成本都可能高於預期，並可能對我們的業績產生不利影響或削弱我們的品牌。此外，Real信用卡產品的成功取決於我們執行由此產生的信用卡應收賬款的融資策略的能力。如果我們無法為信用卡應收賬款融資，可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響。

我們在Real Wallet計劃中的銀行合作伙伴所處的嚴格監管環境可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和未來前景產生不利影響。

我們預計將在2024年啟動Real Wallet計劃，該計劃將提供信用卡和借記卡產品。我們將成為Real Wallet項目經理，為我們的銀行合作伙伴提供服務以支持該計劃。我們和我們的銀行合作伙伴將受到越來越嚴格的監管要求的約束。銀行業的聯邦監管，以及税收和會計法律、法規、規章和標準，可能會嚴重限制運營並控制開展業務的方式。此外，遵守法律法規可能既困難又昂貴，法律法規的變更可能會強加額外的合規要求。特別是，監管要求會影響我們的銀行合作伙伴的貸款行為以及其業務的其他方面。此外，監管機構在解釋法規和法律以及解釋我們原始銀行合作伙伴的貸款組合和其他資產的質量方面擁有極其廣泛的自由裁量權。如果任何監管機構對我們原始銀行合作伙伴的資產、業務、貸款行為、投資行為或其業務其他方面的質量的評估發生變化，可能會影響我們銀行的合作伙伴支持Real Wallet計劃的能力，這可能會對我們的經營業績產生負面影響。

我們正在開發新產品和服務，這些產品和服務可能受其他州或聯邦法律或法規的約束，或者受消費者金融保護局的授權。

我們不斷開發新產品和服務，以使隸屬於我們的房地產經紀人更容易經營業務。這些新產品和服務，包括Real Wallet計劃中的產品和服務，可能包含受其他州或聯邦法律或法規或CFPB授權約束的功能。無法保證我們將能夠遵守與該產品相關的所有規章制度，尤其是因為我們可能沒有相關行業的經驗。特別是，無法保證我們將能夠遵守與Real Wallet計劃相關的規章制度，也無法保證我們將成功啟動該計劃，其中包括信用卡和借記卡產品，我們計劃在2024年推出，在哪個行業我們沒有經驗。監管機構的審查可能會導致監管或執法行動，通過增加我們的成本、對違規行為處以罰款或以其他方式限制我們提供此類產品和服務的能力，對我們的業務運營產生不利影響。

軟件即服務和房地產經紀行業競爭激烈。

SaaS和房地產經紀行業競爭激烈且變化迅速，該公司預計未來競爭將加劇。公司可能會受到新產品推出和現有競爭的地域擴張的重大影響。公司競爭的具體因素包括但不限於其應用程序的功能、易用性、實施時間、支持和服務的質量以及價格。該公司的潛在競爭對手包括其他房地產經紀公司，以及開發SaaS服務和專為房地產行業設計的新技術的科技公司。這些潛在競爭對手中有許多擁有比公司更多的財務、技術、營銷和其他資源。他們中的許多人還有更長的運營歷史，更高的知名度，與使用或可能使用基於軟件的房地產移動應用程序的代理商和/或消費者的關係也更牢固。公司可能無法成功與這些競爭對手競爭。

該公司的運營歷史有限，因此很難評估其未來的成功前景。

該公司的運營歷史有限，這使得股東和潛在投資者難以評估我們的業務或潛在業務。公司面臨發展中的組織所固有的所有風險，包括新業務固有的融資、支出、複雜性和延遲。股東和投資者應根據發展中公司在競爭激烈和不斷變化的環境中遇到的不確定性來評估對公司的投資。公司的業務取決於我們業務計劃的實施和戰略的執行，包括公司開發面向消費者的門户網站和Real Wallet的計劃。公司可能無法成功實施其業務計劃或執行其戰略，也無法保證一旦實施，公司最終將能夠獲得足夠的盈利能力。

公司的業務和行業存在固有的技術和開發風險。

該公司的方法使用了主要由公司設計和開發的技術。無法保證公司能夠按其目標開發或整合時間表提供解決方案，從而能夠以具有競爭力的價格提供解決方案，也無法保證公司能夠繼續增強和改善其技術的響應能力、功能和特性，使解決方案能夠以合理的成本進行擴展。此外，第三方可能已經為公司已經部署或打算部署的某些工藝或技術申請或獲得專利的風險，在這種情況下，公司可能會產生額外費用，或者被禁止在一個或多個國家使用或實施某些產品功能或工藝。該公司的解決方案融合了複雜的技術和軟件。因此，它們可能包含可以隨時檢測到的錯誤或 “錯誤”。此類錯誤可能會對公司的聲譽產生重大不利影響，導致公司索賠和/或鉅額費用，和/或導致消費者、商家、被許可人和其他各方放棄公司的解決方案，損害公司未來營銷和銷售解決方案和服務的能力。糾正任何錯誤和滿足任何此類索賠所產生的成本可能是巨大的，並可能對公司的營業利潤率產生不利影響。儘管該公司計劃持續測試其錯誤解決方案，並通過維護支持服務與客户和商家合作以識別和糾正錯誤，但將來可能會發現錯誤。

該公司在雲存儲服務器上維護數據，這可能成為安全漏洞的目標。

該公司的業務面臨一定的安全風險。該公司的產品和服務涉及使用基於雲的託管服務的存儲以及物理存儲。儘管數據存儲在專門的安全組中並經過外部加密，但存儲硬件和網絡基礎設施是由第三方提供的，安全漏洞和網絡攻擊使這些信息面臨丟失、訴訟和潛在責任的風險。如果發生實際或感知的安全漏洞和/或網絡攻擊，則市場對公司安全措施有效性的看法可能會受到損害，公司可能會失去用户，並可能面臨重大的法律和財務風險，包括法律索賠以及監管部門的罰款和處罰。計算機病毒、入侵、網絡攻擊或其他安全問題可能導致專有信息被盜用，以及向客户提供的服務中斷、延遲或停止。雷亞爾可能直接由網絡事件發生造成的主要風險包括運營中斷、代理和客户信息丟失、公司公眾形象和聲譽受損和/或可能影響與代理和客户的關係，並可能導致公司的財務業績受到負面影響。

雲服務器可能會出現中斷或延遲，這可能會影響公司的產品或服務。

該公司的產品和服務涉及使用第三方基於雲的託管服務進行存儲。託管服務系統的任何損壞或故障通常都可能導致公司產品或服務的使用中斷。此類中斷可能會減少公司的收入，導致客户終止訂閲，並對公司吸引新客户的能力產生不利影響。如果公司的客户和潛在客户認為其產品或服務不可靠，則該公司的業務也將受到損害。

與全球經濟狀況相關的風險

貨幣匯率波動可能會對公司的經營業績產生不利影響。

公司受到貨幣匯率波動的影響。由於該公司以美元以外的貨幣開展部分業務，但以美元報告其經營業績，因此面臨貨幣匯率波動的風險。因此，美元與其他貨幣之間的匯率波動可能會對公司的經營業績產生重大影響。

總體經濟和市場條件的下滑可能會減少對公司產品的需求，並可能對公司的收入、經營業績和現金流產生負面影響。

金融市場已經表明，世界各地的企業和行業彼此之間的聯繫非常緊密。因此，看似與公司或房地產行業無關的財務發展可能會在一段時間內對公司產生重大不利影響。市場的波動可能會損害公司籌集資金的能力。公司開展業務的國家/地區的流動性過剩可能導致價格上漲，這可能會增加銷售公司產品的成本，並可能降低公司的利潤率。由於總體經濟和市場狀況不景氣，潛在客户可能對購買公司的產品不感興趣。任何此類事件或由世界金融市場動盪引起的其他事件都可能對公司的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

信息技術故障和數據安全漏洞可能會損害我們的業務。

針對我們的網絡安全威脅和事件可能包括未經協調的個人企圖未經授權訪問信息技術系統，以及旨在破壞業務或收集客户個人數據的複雜而有針對性的措施。在我們的正常業務過程中，我們和我們的代理人和經紀人收集和存儲敏感數據，包括專有業務信息以及有關客户和客户的個人信息。我們的業務，尤其是基於雲的平臺reZen，依賴於我們信息技術系統的不間斷運行。信息的安全處理、維護和傳輸對我們的運營，尤其是房地產交易的處理和結算至關重要。網絡安全事件，視其性質和範圍而定，可能會導致關鍵數據和機密或專有信息（我們自己的或第三方的信息，包括我們的客户和客户的潛在敏感個人信息）被盜用、破壞、損壞或不可用，以及業務運營中斷。我們使用遠程工作環境和虛擬平臺可能會增加我們遭受網絡攻擊或數據安全漏洞的風險。如果我們成功遭受重大網絡入侵，可能會導致補救或服務恢復成本、網絡保護成本增加、收入損失、我們的代理人和經紀人可能不再希望與我們合作、政府當局採取訴訟或監管行動、保險費增加、聲譽受損以及我們的競爭力、股票價格和長期股東價值受損。

我們的經營業績和財務狀況可能會受到公共衞生問題的不利影響。

傳染病疫情（包括 COVID-19、中東呼吸綜合症、嚴重急性呼吸系統綜合症、H1N1 流感病毒、BSE、禽流感或其他重大疾病疫情）可能會導致限制措施對公司的業務運營產生不利影響。這些限制可能包括禁止在家露面和開放日、限制面對面會議，以及政府當局發佈的一般交通或隔離令。此類疫情可能會對整體經濟和就業市場產生負面影響。經濟和就業市場直接影響住房需求，因此，如果疾病爆發對經濟狀況產生持續的負面影響，公司的業務可能會受到損害，包括但不限於收入大幅減少。

當前和威脅中的衝突可能會對房地產市場產生負面影響，並可能導致我們的收入減少。

目前，烏克蘭和以色列的衝突仍在繼續。儘管這兩場衝突都沒有對我們的合併財務業績產生直接的實質性影響，但衝突仍在繼續，與那些我們無法控制的衝突相關的風險和不確定性存在許多風險和不確定性。例如，這些衝突已經導致並可能導致進一步的市場混亂，包括信貸和資本市場的巨大波動。如果其中一個或兩個衝突進一步升級，或者如果有更多的國家加入其中一個衝突，則可能導致市場的不確定性和消費者信心低落，這可能會導致潛在的購房者決定此時不投資新房，或者賣方決定留在當前的房屋中，並可能對我們的業務運營和財務業績產生重大影響。

與知識產權相關的風險

公司的知識產權是寶貴的，任何未能或無法保護知識產權都可能對其業務產生不利影響。

公司的成功在很大程度上取決於構成其產品基礎的知識產權，主要包括未獲得專利的專有技術、工藝、商業祕密和專有技術，以及公司開發的源代碼中的固有著作權和未註冊的商標。為了保護其知識產權，公司依賴於美國和國際市場的商業祕密、版權、商標、仿冒法和其他成文法和普通法保護。公司還通過使用保密協議和其他合同、披露和發明轉讓協議、保密程序和技術措施來保護其知識產權。無法保證這些措施在任何情況下都能取得成功，特別是在那些法律不像加拿大和美國法律那樣強有力的保護公司的知識產權的國家。公司可能無法防止侵佔、侵犯或侵犯其知識產權、違反任何合同義務或獨立開發與其自身相似的知識產權，所有這些都可能降低或消除雷亞爾的競爭優勢，對公司的收入產生不利影響或以其他方式損害其業務。

第三方聲稱侵權或其他侵犯公司知識產權的行為可能會導致鉅額成本，並嚴重損害公司的業務和經營業績。

將來，第三方可能會就侵權、挪用或其他侵犯知識產權的行為對公司提出索賠。針對公司的任何此類索賠，即使是沒有法律依據的索賠，都可能導致公司承擔鉅額的抗辯費用，並可能分散其管理層的注意力。爭議的不利結果可能要求公司支付鉅額賠償金，停止製作、許可或使用涉嫌侵犯或挪用他人知識產權的解決方案，花費額外的開發資源嘗試重新設計其服務或以其他方式開發非侵權技術，但這可能不成功，或者簽訂可能不利的特許權使用費或許可協議以獲得使用技術或知識產權的權利。

知識產權索賠的辯護成本高昂且耗時，如果得到不利解決，可能會對公司的業務、財務狀況和經營業績產生重大影響。

該公司積極參與執法和其他活動，以保護其知識產權。如果有必要訴諸訴訟來保護這些權利，則任何訴訟都可能繁瑣而昂貴，並且會轉移管理層的注意力，公司可能無法獲勝。在加拿大、美國或國際上，任何對知識產權法的廢除或削弱或削弱知識產權執法程序的縮減都可能使公司更難充分保護其知識產權，從而對知識產權的價值產生負面影響並增加其權利的執行成本。

如果公司無法保護其專有信息和專有知識的機密性，則其技術和產品的價值可能會受到不利影響。

該公司依賴未獲得專利的專有技術、工藝、商業祕密和專有知識。向第三方披露或盜用其機密或專有信息的任何行為都可能使公司的競爭對手複製或超越公司的技術成就，從而有可能削弱其在市場上的競爭地位，並對公司的業務和經營業績產生負面影響。

公司通過保密協議和其他合同、披露和發明轉讓協議部分保護其機密和專有信息，與所有員工、顧問、顧問和任何第三方，只要他們有權訪問其機密和專有信息，並採用保密程序和技術措施，則無法確定這些措施或程序是否足以防止此類機密和專有信息的不當披露，或防止其落入公司的競爭對手和其他第三方之手。無法確定公司為保護其機密和專有信息而使用的合同的當事方是否會被終止或違反，對於任何此類終止或違約，公司可能沒有足夠的補救措施。法律補救措施可能不足或無效，無法切實保護公司的機密和專有信息，也無法補償公司因未經授權的使用或披露而可能造成的損失。

如果公司未能保護其客户、代理人或員工的隱私和個人信息，則公司可能會受到法律索賠、政府訴訟和聲譽損害。

消費者、獨立承包商和員工在正常業務處理房地產交易過程中與公司共享了個人信息。這包括但不限於社會安全號碼、年收入金額和來源、消費者姓名、地址、電話和手機號碼以及電子郵件地址。為了使公司開展業務，必須在其系統和網絡中存儲和傳輸這些敏感信息。同時，公司受許多法律、法規和其他要求的約束，這些法律法規和其他要求要求像他們這樣的企業保護個人信息的安全，將我們的隱私慣例通知客户和其他個人，並限制個人數據的跨國界使用、披露或傳輸。美國和國外的監管機構繼續頒佈全面的新法律或立法改革，對隱私和網絡安全施加重大限制。結果是，公司受到更嚴格的監管審查、來自企業客户的額外合同要求以及更高的合規成本。隱私和網絡安全法律的這些持續變化也可能使公司更難經營我們的業務，並可能對我們的運營產生重大不利影響。例如，在美國，加利福尼亞州頒佈了 《加州消費者隱私法》，該法於2020年全面生效，對收集和披露加利福尼亞居民個人信息的組織提出了新的全面要求。

任何嚴重侵犯隱私和網絡安全的行為都可能導致新的或現有業務的損失、訴訟、監管調查、罰款、賠償金和罰款的支付，並損害公司的聲譽，這可能會對其業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。如果將立法或法規擴大到要求改變其業務慣例，或者如果管轄司法管轄區以對其業務、經營業績或財務狀況產生負面影響的方式解釋或實施其立法或法規，則公司也可能受到不利影響。此外，儘管公司在其網站上發佈的隱私聲明中披露了其信息收集和傳播做法，公司可能會不時修改該聲明，但如果公司的行為或被認為其行為不符合其隱私聲明的條款、客户期望或州、國家和國際法規，則可能會受到法律索賠、政府訴訟和聲譽損害。如果我們與之共享個人信息的第三方未能保護該信息的隱私，則該公司的政策和保障措施可能被視為不足。

在任何給定時期內發生的超過公司保險承保範圍的重大索賠或不在公司保險範圍內的重大索賠可能會對公司在此期間的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。如果公司或與其簽訂合同以代表公司客户提供服務的供應商的個人信息遭到泄露，公司的房地產經紀人和客户可以終止與公司的業務。此外，如果員工個人或獨立承包商違反或不遵守公司政策和慣例，並且此類行為危及任何個人信息，則公司可能會受到索賠。該公司的法律責任可能包括鉅額的辯護費用、和解費用、損害賠償和罰款，以及損害其在消費者中的聲譽，這可能會嚴重損害其吸引客户的能力。這些後果中的任何或全部都將對公司的品牌、商業模式、收入、支出、收入和利潤率造成重大不利影響。

與普通股相關的風險

公司可能會發行更多普通股，股東可能會遭遇稀釋。

公司有權發行無限數量的普通股。此外，公司維持經修訂和重述的綜合激勵計劃，公司及其關聯公司的員工、代理商、經紀人和某些服務提供商可以獲得獎勵。公司根據其激勵計劃每月向代理商發行限制性股票單位，並定期向包括員工在內的其他符合條件的參與者發行普通股。截至2023年12月31日，公司已發行和流通的普通股為183,605,781股，還有26,293,712股按限制性股票預留髮行的普通股，以及根據行使期權預留髮行的16,899,038股普通股。因此，股東的普通股所有權將來可能會進一步稀釋。

根據加拿大證券法，可能很難執行民事責任。

公司的大多數董事和高級管理人員駐紮在以色列和美國，公司的大部分資產以及董事和高級管理人員的資產都位於加拿大境外。因此，對公司或其中任何人作出的判決，包括基於加拿大證券法民事責任條款的判決，在加拿大可能無法收集，也不得由以色列或美國法院執行。在加拿大向這些人送達訴訟程序或在最初在以色列或美國提起的訴訟中提出加拿大證券法索賠也可能很困難。以色列或美國法院可能會以涉嫌違反加拿大證券法的行為為由拒絕審理索賠，理由是以色列不是提出此類索賠的最合適的法庭。此外，即使以色列或美國法院同意審理索賠，它也可能確定該索賠適用於以色列法律或美國法律，而不是加拿大法律。如果認定加拿大法律適用，則適用的加拿大法律的內容必須由專家證人證明為事實，這可能是一個耗時且昂貴的過程。某些程序事項也將受以色列法律或美國法律管轄。以色列和美國幾乎沒有針對上述問題的具有約束力的判例法。由於很難在以色列或美國執行鍼對公司或其董事和高級管理人員的判決，因此可能很難收取加拿大或外國法院裁定的任何損害賠償。

公司對證券或行業分析師發佈的有關公司或其業務的研究和報告沒有任何控制權。

在某種程度上，普通股的交易市場將取決於證券或行業分析師發佈的有關公司或其業務的研究和報告。該公司對這些分析師沒有任何控制權。如果報道公司的一位或多位分析師下調普通股評級或改變對公司業務前景的看法，則普通股的交易價格可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對公司的報道或未能定期發佈有關該公司的報告，則公司可能會失去在金融市場的知名度，這可能導致公司的股價或交易量下降。

出色的股票數據

截至2024年5月7日，該公司已發行和流通普通股1.893億股。

此外，截至2024年5月7日，共有2,260萬份期權已發行和流通，行使價從每股0.03美元到4.31美元不等，到期日從2025年1月到2034年4月不等。每個期權均可行使一股普通股。截至2024年5月7日，共發行和未償還了2780萬個限制性股票單位。歸屬後，每個 RSU 將自行決定以普通股或等於普通股價值的現金進行結算。

後續事件

2024年4月8日，公司簽訂了和解協議，以解決未決的集體訴訟， Umpa 訴 NAR，4:23-cv-00945（W.D. Mo.），以全國為基礎。該和解協議最終解決了針對雷亞爾的所有索賠 Umpa訴訟，使Real及其子公司和附屬代理在全國範圍內免於索賠。該和解並不構成雷亞爾承認責任，也不承認或確認訴訟中提出的任何索賠。根據和解協議的條款，雷亞爾承諾在法院初步批准和解協議後的30天內向合格和解基金支付925萬美元。此外，作為和解協議的一部分，雷亞爾已同意對其商業慣例進行具體調整。這些變化包括澄清佣金的可談判性，禁止聲稱買方代理服務是免費的，以及在與客户的溝通中納入上市經紀人的補償提議。Real還將開發培訓材料以支持這些實踐變革。2024年4月30日，和解協議獲得法院的初步批准。和解協議正等待法院的最終批准，並將在最終批准後生效。

附加信息

這些文件、公司截至2023年12月31日止年度的年度信息表以及有關Real的更多信息，已通過電子方式在Real的網站www.onereal.com上提交，可在SEDAR+的公司簡介www.sedarplus.com下查閲。