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附錄 10.2

細胞內療法公司
經修訂和重述的 2018 年股權激勵計劃

基於績效的限制性股票單位獎勵撥款通知

1。參與者的姓名和地址：

2。授予獎勵的日期（“授予日期”）：

3.目標獎勵股份數量/PSU：

4。最大獎勵份額/PSU 數量：

5。獎勵的歸屬：受基於績效的限制性股票單位獎勵協議（“協議”）第 2 節的約束，該協議可通過參與者獲得 [_____]賬户（此類賬户，“電子賬户”），此基於業績的限制性股票單位獎勵將按以下方式歸屬：

答：除非本協議中另有規定，否則本基於業績的限制性股票單位獎勵的目標獎勵股份的數量將基於TSR績效里程碑（定義見下文第6.A節）和臨牀績效里程碑（定義見下文第6.B節）（“已獲股份”）的實現情況，所得股份應在薪酬委員會認證之日全額歸屬 [______]，但是在或之前 [_______]，實現此類績效里程碑的情況，視參與者在該歸屬日期之前的持續服務而定。

B. 如果在此之前發生控制權變更 [______]，自控制權變更生效之日起，100％的TSR目標獎勵股份（定義見下文第6.A節）應被視為盈利，此類賺取的股份應全部歸屬於 [______]，視參與者在該歸屬日期之前的持續服務而定。

C. 如果在此之前發生控制權變更 [______]，如果臨牀目標獎勵股份（定義見下文第6.B節）此前未根據上述第5.A節歸屬，則自控制權變更生效之日起，100％的臨牀目標獎勵股份應被視為賺取，此類所得股份應全部歸屬於 [______]，視參與者在該歸屬日期之前的持續服務而定。

6。績效里程碑：

A. TSR 業績里程碑。總共有 [___]目標獎勵股份（“TSR 目標獎勵股份”）數量的百分比應根據股東總回報百分位數實現情況（“TSR 百分位數成就”）1 獲得 [______]年期開始 [______]和結尾 [______]本公司（“業績期”）的比較

1（價格終止-價格起始價 + 股息）/起始價格 — 價格確定為每個衡量日期前 30 個日曆日的平均值。）出於上述目的，“股息” 是指在業績期內除息日的任何每股股息，前提是此類股息在適用的除息日進行了再投資。

適用於在整個業績期內加入該指數的納斯達克生物技術指數成分公司，根據本第6.A節將賺取的普通股（“股份”）數量確定如下（“TSR績效里程碑”）：

[______]

B. 臨牀績效里程碑。總共有 [______]目標獎勵股份（“臨牀目標獎勵股份”）數量的百分比應根據公司臨牀開發計劃的實質性進展獲得，包括薪酬委員會自行決定確定的以下內容（“臨牀績效里程碑”）：

[______]

任何未賺取的股份應在業績里程碑確定之日退還給Intra-Cellar Therapies, Inc.修訂和重述的2018年股權激勵計劃（“計劃”）。

參與者必須確認收到本基於績效的限制性股票單位獎勵並同意其條款和條件，如本基於績效的限制性股票單位獎勵發放通知（本 “授予通知”）、電子賬户、協議和本計劃所述，在授予之日起六十（60）天內通過電子賬户中的撥款接受功能接受基於績效的限制性股票單位獎勵；但是，前提是參與者不接受基於業績的限制性股票根據上述方法，在授予之日起的六十（60）天內，參與者將被視為已接受基於績效的限制性股票單位獎勵。

本撥款通知中未明確定義但在計劃、協議或電子賬户中定義的大寫術語將與計劃、協議或電子賬户中的定義相同。

細胞內療法公司
經修訂和重述的 2018 年股權激勵計劃

基於績效的限制性股票單位獎勵協議

本基於績效的限制性股票單位獎勵協議（本 “協議”）由您（“參與者”）與InterCellar Therapies, Inc.（“公司”）在單獨的封面下發送給您的基於績效的限制性股票單位獎勵通知（“授予通知”）中規定的授予之日起由您（“參與者”）和您的 [______]賬户（此類日期、“授予日期” 以及此類撥款通知和帳户，統稱為 “賬户”）。

鑑於公司已採用Inter-Cellar Therapies, Inc.修訂和重述的2018年股權激勵計劃（“計劃”），通過向公司及其關聯公司的員工、董事和顧問提供激勵來促進公司的利益；

鑑於根據本計劃的規定，公司希望根據本計劃的規定，向參與者授予與公司普通股相關的基於績效的限制性股票單位（“PSU”），全部遵循下文規定的條款和條件；以及

鑑於，公司和參與者理解並同意，此處或賬户中使用和未定義的任何術語均具有本計劃中此類術語所賦予的含義。

因此，現在，考慮到此處所載的承諾和共同契約，以及其他有益和寶貴的對價（特此確認這些承諾和充分性），本協議各方特此協議如下：

1。獎勵的授予。公司特此向參與者發放獎勵，獎勵金額與賬户中 “最大獎勵份額/PSU 數量”（“獎勵”）項下規定的PSU數量相同。每個PSU代表參與者獲得一股普通股的或有權利，但須遵守賬户、本協議和本計劃中規定的條款和條件並遵守所有限制。參與者（a）確認收到，理解並同意賬户、本協議和計劃中規定的獎勵條款和條件，（b）確認收到本計劃的股票計劃招股説明書。

2。獎勵的授予。

(a) 根據本協議和本計劃中規定的條款和條件，特此授予的獎勵應按賬户中的規定歸屬，前提是歸屬應在參與者的持續服務終止後停止。

(b) 除非本協議另有規定：

(i) 如果參與者在賬户規定的歸屬日期之前出於任何原因停止持續服務，則自參與者的持續服務終止之日起，所有PSU應立即被公司沒收，本協議將終止且不再具有進一步的效力或效力。

(ii) 儘管有上述規定，如果 (a) 參與者在參與者的持續服務終止時是副總裁或以上級別的員工，並且在控制權變更生效之日之前或之後的十二 (12) 個月（或參與者與參與者之間的僱傭、遣散費或其他類似書面協議中規定的其他期限，或可能規定的其他期限）內的任何時候公司或其任何關聯公司），或（b）參與者是副總裁級別以下的員工或參與者的持續服務終止時以及生效後的十二 (12) 個月內的任何時候的顧問

控制權變更之日，參與者的持續服務因以下原因終止：(i) 有正當理由辭職或 (ii) 無故非自願終止參與者的持續服務（均為 “合格終止”），則截至控制權變更生效之日或更晚時已獲得但尚未歸屬的本獎勵基礎的任何股份（無論是根據本協議）或董事會或委員會的其他行動）應自 (x) 起全部歸屬如果參與者的合格終止發生在控制權變更生效日期之前，則控制權變更的生效日期；(y) 如果參與者的合格終止發生在控制權變更生效之日或之後，則為此類資格終止的日期。為了實現這種加速歸屬的意圖，如果參與者的合格終止發生在控制權變更生效日期之前，那麼無論本協議或本計劃有任何相反的規定，在任何情況下，本獎勵或協議的任何部分都不會在控制權變更生效之日之前被沒收或終止。在任何情況下，任何未賺取的股份都不會根據本段歸屬。

(i) 如果公司交易也是控制權變更，(x) 本計劃第9 (c) (ii) 和9 (c) (iii) 條（規定公司交易時股票獎勵的某些待遇）將不適用於本獎勵，（y）為明確起見，本獎勵將受賬户和本協議中規定的控制權變更相關條款的約束。

(ii) 如果公司交易也不是控制權變更，則本計劃第9（c）條將適用於本獎勵；但是，前提是：（x）本計劃第9（c）（ii）條（規定在某些情況下加速歸屬）僅在公司交易發生在此之前的情況下才適用於本獎勵 [______]；以及 (y) 為明確起見，如果根據本計劃的上述條款 (x) 和第9 (c) (ii) 條，本獎勵有權獲得加速歸屬，則出於適用該條款的目的，該獎勵應視為按TSR Target Award股份和/或臨牀目標獎勵股份數量的100％（視情況而定）獲得的，此類加速歸屬僅適用於此類已得股份。

(d) 就本獎項而言，以下術語應具有以下含義：

(i) “控制權變更” 是指發生以下任何事件：(i) 任何 “個人”（如《交易法》第13（d）和14（d）條中使用的術語）直接或間接成為佔公司當時未償還表決權的50％或以上的公司證券的 “受益所有人”（定義見交易法第13d-3條）（為此目的，不包括公司或其關聯公司或公司的任何員工福利計劃根據以下規定持有的任何此類有表決權證券交易或一系列關聯交易；或 (ii) (a) 公司的合併或合併，無論是否獲得董事會的批准，但合併或合併除外，如果合併或合併將導致公司在交易前夕未償還的有表決權證券（保持未償還狀態，要麼轉換為尚存實體或該公司的母公司的有表決權證券）佔公司或此類倖存證券所代表的總投票權的50％以上這樣的實體或母公司公司（視情況而定）在合併或合併後立即未償還；或（b）公司在需要股東批准的交易中出售或處置公司的全部或幾乎所有資產。

(ii) “正當理由” 是指（a）參與者與公司或其任何關聯公司之間的任何僱傭、諮詢、遣散費或其他類似書面協議中規定的 “正當理由”（或類似術語）的任何事件的發生，以及（b）未經參與者同意的以下任何事件：（i）如果參與者是副總裁或以上級別的員工，則實質性裁員或變更工作職責、責任或權限與參與者在公司的職位不一致，以及參與者的先前職責，

控制權變更前的責任或權限；(ii) 對於任何員工或顧問，將參與者的主要工作場所遷移超過25英里；或 (iii) 對於任何員工或顧問，大幅減少參與者的基本薪酬；但是，只有在 (x) 參與者在60年內向公司提供書面通知，指明據稱構成正當理由的事件時，上文 (b) 款所述的任何事件才構成正當理由此類事件首次發生後的天數，(y)公司未能在公司收到參與者書面通知後的30天內糾正此類事件，並且（z）參與者的持續服務終止發生在公司未能糾正此類事件後的30天內（在任何情況下都不遲於此類事件首次發生後的120天）。

3.發行股票。

(a) 與本獎勵相關的任何普通股的發行均須履行第9節規定的預扣税義務，(ii) 旨在遵守美國財政部條例第1.409A-1 (b) (4) 條，並將以這種方式進行解釋和管理。此類發行的形式（例如證明此類股票的股票證書或電子條目）將由公司決定。

(b) 如果一個或多個受本獎勵約束的PSU歸屬，公司將在適用的歸屬日期（就本協議而言，該發行日期稱為 “原始發行日期”）向參與者發行一股普通股；但是，如果原始發行日期不是工作日，則此類股票將改為在下一個工作日發放給參與者。

(i) 除此以外，本獎勵需在原始發放日期繳納預扣税（如第 9 節所述），

(ii) 最初的發行日期不在 (x) 適用於參與者的 “開放窗口期” 內，該期限由公司根據公司當時生效的公司證券交易政策確定，或 (y) 參與者獲準在成熟證券交易所或股票市場上出售普通股的日期，以及

(iii) 公司選擇在原始發行日期之前，(x) 不通過從本獎勵原始發行日應向參與者的普通股中預扣普通股來支付此類預扣税，(y) 不允許參與者根據第9條（包括但不限於先前設立的第10條）與經紀交易商簽訂 “當日出售” 承諾 b5-1 交易計劃（根據公司的政策訂立），以及（z）不允許參與者支付此類費用以現金預扣税，

那麼原本將在原始發行日期向參與者發行的股票將不會在原始發行日期向參與者發行，而是在不禁止參與者在既有證券交易所或股票市場出售普通股的第一個工作日向參與者發行，但在任何情況下都不遲於原始發行日期所在日曆年的12月31日（即參與者應納税年度的最後一天）原始發行日期即為其中），或者，如果以符合《美國財政條例》第1.409A-1 (b) (4) 條的方式允許，則不遲於美國財政部條例第1.409A-1 (d) 條所指的 “重大沒收風險” 的次年第三個日曆月的第15天。

4。禁止轉讓和銷售。該獎勵（包括參與者因股票分紅、股票拆分或任何其他影響股票的類似交易而獲得的任何額外PSU）

除非（i）根據遺囑或血統和分配法，或（ii）根據《美國國税法》或《僱員退休收入保障法》第一章或其相關規則所定義的合格家庭關係令，否則參與者不得轉讓公司的證券（未收到對價）。除非前一句另有規定，否則根據本協議發行的普通股應在參與者的一生中僅向參與者發行（如果沒有法律行為能力或無能，則應向參與者的監護人或代表發行）。本獎勵不得以任何方式轉讓、質押或抵押（無論是通過法律實施還是其他方式），也不得受執行、扣押或類似程序的約束。任何企圖轉讓、轉讓、質押、抵押或以其他方式處置本獎勵或根據本協議授予的任何權利，違反本第 4 節的規定，或對本獎勵徵收任何扣押或類似程序的行為均屬無效。

5。調整。該計劃包含的條款涵蓋了在資本調整和公司交易等多種突發事件中股票獎勵和普通股的處理。本計劃中有關本獎勵的調整條款以及與公司業務繼承人有關的相關條款在本協議下適用，並以引用方式納入此處，但須遵守本協議第 2 節的規定。

6。證券法合規。參與者特別承認並同意，任何普通股的出售均應按照《證券法》的要求進行。公司目前已向美國證券交易委員會存檔一份關於根據本協議授予的普通股的有效註冊聲明。公司打算保留本註冊聲明，但沒有義務這樣做。如果註冊聲明因任何原因停止生效，除非根據適用的證券法可以豁免註冊或申報，否則參與者將無法轉讓或出售根據本協議向參與者發行的任何普通股。此外，儘管進行了註冊，但適用的證券法可能會限制參與者出售其普通股的能力，包括由於參與者與公司的隸屬關係。如果普通股的發行或轉售會違反任何適用的證券法、規則或法規，則公司沒有義務發行普通股或允許轉售任何普通股。

7。作為股東的權利。參與者對受本協議約束的PSU無權作為股東，包括投票權和分紅權。

8。納入該計劃。參與者特別理解並同意，根據本計劃發行的PSU和普通股將根據本計劃向參與者發行，參與者承認已閲讀和理解該計劃的副本，以及他或她同意受該計劃的約束。本計劃的條款以引用方式納入此處，但須遵守本協議第 2 節的規定。此外，本PSU（以及根據本協議支付的任何薪酬或發行的股票）均應根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的任何實施條例、公司通過的任何回扣政策以及適用法律另行要求的任何補償回政策進行補償。根據此類回扣政策，任何追回補償金的行為都不會導致根據與公司達成的任何協議以 “正當理由” 或 “推定性解僱”（或類似條款）辭職的權利的事件。

9。參與者的納税義務和税款的支付。參與者承認並同意，參與者因本獎勵或根據本協議發行或以其他方式出售的普通股而應繳的任何所得税或其他税款均由參與者承擔。在不限制前述規定的前提下，參與者同意，如果根據適用法律，參與者在每個歸屬或結算日對當時歸屬或結算的獎勵部分欠税（視情況而定），則公司有權立即向參與者支付適用的法律或法規要求公司預扣的任何税款或其他金額。任何應繳税款或其他款項應按以下方式支付：

(a) 經董事會或委員會批准（如適用），通過減少有權在適用的結算日向參與者發行的普通股數量，金額不超過法律要求的最大預扣税額（或可能允許的其他金額，同時仍避免將本獎勵歸類為財務會計負債）。部分股份不會被保留以履行公司任何部分的預扣義務。因此，參與者同意，如果所需的預扣金額導致所欠股份的一小部分，則將通過從參與者的薪水中預扣部分金額來滿足該金額；

(b) 由公司選擇，要求參與者向公司存入一定金額的現金，該金額等於公司確定的與公司到期應付的參與者總税款和其他預扣義務的法定最低金額相關的預扣金額，或者以其他方式從參與者的薪水中預扣相當於公司到期應付金額的金額；或

(c) 如果公司認為可以根據適用的證券法出售股票，則授權參與者在扣除經紀人佣金後，在適用的歸屬日出售必要數量的普通股，以履行公司的預扣義務，並且經紀人必須向公司匯款現金這是公司履行其預扣義務所必需的。如果此類出售的收益超過公司的預扣義務，則公司同意儘快向參與者支付此類多餘的現金。此外，如果此類出售不足以支付公司的預扣税，則參與者同意儘快向公司支付出售普通股未履行的任何預扣義務的金額，包括通過額外的工資預扣税。參與者同意使公司和經紀人免受與任何此類銷售有關的所有費用、損害賠償或開支的損失。參與者承認，經紀人沒有義務以任何特定價格安排此類出售。對於此類普通股的出售，參與者應簽署經紀人要求的任何此類文件，以有效出售普通股和向公司支付預扣税。參與者承認，本段旨在遵守《交易法》第10b5-1 (c) (1) (i) (B) 條。

在確信所有必需的預扣款都已繳納之前，公司不得向參與者交付任何普通股。

10。參與者確認和授權。

參與者確認以下幾點：

(a) 根據本計劃或本獎勵，公司沒有義務讓參與者繼續擔任公司或關聯公司的員工、董事或顧問。

(b) 本計劃本質上是自由裁量的，公司可以隨時暫停或終止。

(d) 本計劃是公司的一項自願計劃，未來的獎勵（如果有）將由公司自行決定，包括但不限於任何補助的時間、任何獎勵的金額、歸屬條款和購買價格（如果有）。

(e) 本獎勵的價值是參與者僱傭或諮詢合同（如果有）範圍之外的特殊薪酬項目。因此，該獎勵不是計算任何遣散費、辭職、裁員、服務終止補助金、獎金、長期服務獎勵、養老金或退休金或類似補助金的正常或預期薪酬的一部分。普通股的未來價值未知，無法肯定地預測。

(f) 參與者 (i) 授權公司和每位關聯公司以及公司或任何關聯公司管理計劃或提供計劃記錄保存服務的代理人，向公司或其任何關聯公司披露公司或任何此類關聯公司應要求的信息和數據，以促進獎勵的授予和計劃的管理；以及 (ii) 授權公司和每家關聯公司以電子形式存儲和傳輸此類信息供公司使用本協議中規定的目的。

11。通知。本協議或本計劃中規定的任何通知均應以書面形式（包括電子方式）發出，一經收到，或者，如果是公司通過郵寄方式向參與者發送的通知，則應在預付郵資的美國郵件存款五天後以參與者提供給公司的最後地址寄給參與者的五天後被視為有效發出。公司可自行決定通過電子方式交付與參與本計劃和本協議相關的任何文件，或通過電子方式請求參與者同意參與本計劃。參與者按照本協議第18節所述的程序接受獎勵，即表示同意通過電子方式接收此類文件，並同意通過公司或公司指定的其他第三方建立和維護的在線或電子系統參與本計劃。

12。任務和繼任者。

(a) 本協議是參與者的個人協議，未經公司事先書面同意，除遺囑或血統和分配法律外，參與者不得進行轉讓。本協議應符合參與者的利益，並可由參與者的法定代表人執行。

(b) 本協議應使公司及其繼承人和受讓人受益並具有約束力。

13。管轄法律。本協議應根據特拉華州法律進行解釋和執行，但不影響其法律衝突原則。為了對根據本協議產生的任何爭議，無論是法律爭議還是衡平法爭議，雙方特此同意在紐約州行使專屬管轄權，並同意此類訴訟應在紐約州法院或美國曼哈頓特區聯邦法院進行。

14。可分割性。如果本協議的任何條款被具有司法管轄權的法院認定為無效或不可執行，則應在必要範圍內修改此類條款以使該條款有效和可執行，在不可能的範圍內，該條款應被視為已從本協議中刪除，本協議其餘部分的有效性、合法性和可執行性不應因此受到影響。

15。完整協議。本協議以及賬户中規定的計劃和獎勵條款和條件構成本協議雙方之間關於本協議標的的的的的完整協議和諒解，取代了先前與本協議標的有關的所有口頭或書面協議和諒解，但任何僱傭、遣散費或其他類似的書面協議除外，這些協議將根據條款和條件為本獎勵提供更優惠的歸屬加速或其他待遇其中列出（在哪種情況是這樣的條款

和條件應適用於本獎勵，而不是本協議的適用條款和條件）；但是，前提是，儘管該協議中有任何相反的規定，任何此類歸屬加速或其他待遇均僅適用於受本獎勵約束的目標獎勵股份的數量。本協議中未明確規定的任何聲明、陳述、保證、契約或協議均不得影響或用於解釋、更改或限制本協議的明確條款和條款；但是，在任何情況下，本協議均應受本計劃的約束和約束。

16。修改和修正；棄權和同意。本協議的條款和規定可以按照本計劃的規定進行修改或修改。除本計劃另有規定外，只有通過有權從此類條款或條款中受益的一方簽署的書面文件，才能免除本協議的條款和條款，或同意退出本協議的條款。任何此類放棄或同意均不應被視為或不構成對本協議任何其他條款或條款（無論是否相似）的放棄或同意。每項此類放棄或同意僅在特定情況下和給予的目的有效，不應構成持續的放棄或同意。

儘管有前述規定或賬户、本協議或本計劃中有任何相反的規定，但薪酬委員會仍有權從根據賬户或本協議規定的條款計算的數量中減少受本獎勵約束的普通股數量（因此可以歸屬），並在確定股票數量時可自行決定考慮其認為適當的其他因素受本獎勵約束的普通股是視為所得（因此可以歸屬）。

17。第 409A 節。本協議所證明的PSU的授予旨在作為 “短期延期”（該術語用於根據該守則第409A條發佈的最終法規和其他指導方針，包括美國財政部條例第1.409A-1（b）（4）（i）條），不受該法典第409A條的非合格遞延薪酬規則的約束，並應據此解釋。但是，如果 (i) 本獎勵未能滿足短期延期規則的要求，並且不能免除《守則》第409A條，因此被視為遞延薪酬，(ii) 公司在參與者 “離職”（該術語的定義見美國財政條例第1.409A-1（h）條，不考慮該條款下的任何其他定義）時，公司將參與者視為就本守則第 409A (a) (2) (B) (i) 條而言，是 “特定員工”，以及 (iii) 規定的任何款項此處可在離職後發放，如果必須延遲開始支付任何部分的款項，以避免《守則》第 409A (a) (2) (B) (i) 條規定的禁止分配以及《守則》第 409A 條規定的相關不利税，則此類款項最早不會在 (a) 六 (6) 個月零一 (1) 個月的日期之前提供給參與者在離職之日後的第二天，(b) 參與者死亡之日，或 (c)《守則》第 409A 條允許的更早日期不徵收不利税。在適用的《守則》第 409A (a) (2) (b) (i) 條期限到期後的第一個工作日內，根據本第 17 條延期的所有款項將一次性支付給參與者，所有剩餘的到期款項將按此處另行規定支付。就美國財政部條例第1.409A-2 (b) (2) 條而言，根據本獎勵歸屬的每筆PSU都是 “單獨付款”。

18。接受。參與者必須確認收到獎勵並同意賬户、本協議和本計劃中規定的條款和條件，在授予之日起的六十 (60) 天內通過賬户中的補助金接受功能接受獎勵；但是，如果參與者未按照上述方法在授予之日後的六十 (60) 天內接受獎勵，則參與者將被視為已接受獎勵該獎項。

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