10-Q
0001856031Q1--12-31假的兩年兩年2021 年 11 月 1 日0001856031席位：2022年2月第一批LienLoan會員2022-02-030001856031席位：保險和其他委員會成員2024-03-310001856031席位：利潤利益會員2023-01-012023-03-310001856031席位：未實現的投資收益會員2024-03-310001856031席位：資本化開發成本正在進行中會員2023-12-310001856031席位：綜合會員SRT: 子公司會員2024-01-012024-03-310001856031座位：劇院會員2024-01-012024-03-3100018560312023-01-012023-12-3100018560312024-01-012024-03-310001856031US-GAAP：公允價值輸入三級會員座位：注意會員2023-12-310001856031US-GAAP：員工股票會員SRT: 子公司會員2024-01-012024-03-310001856031座位：六月二千一十七秒LienLoan會員2022-02-032022-02-030001856031US-GAAP：非控股權益成員2024-03-310001856031US-GAAP：Warrant 會員2024-01-012024-03-310001856031US-GAAP：普通階級成員2023-12-310001856031US-GAAP：普通階級成員SRT: 子公司會員2024-01-012024-03-310001856031SRT: 最大成員2024-03-310001856031席位：外幣折算調整會員2023-12-310001856031US-GAAP：公允價值輸入三級會員座位：注意會員2023-01-012023-12-310001856031US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員US-GAAP：Warrant 會員2023-12-310001856031席位：Hoya中級認股權證會員2023-01-012023-03-310001856031席位：公共認股權證和私人認股權證會員SRT: 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子公司會員2023-01-012023-03-310001856031US-GAAP：公允價值輸入三級會員座位：注意會員2024-03-310001856031席位：資本化開發成本會員2023-12-310001856031US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2024-01-012024-03-310001856031US-GAAP：隔夜指數互換率成員的擔保隔夜融資利率2024-03-310001856031US-GAAP：客户關係成員2023-12-310001856031US-GAAP：應計負債會員2024-03-310001856031US-GAAP：公允價值輸入二級會員US-GAAP：Warrant 會員2023-12-310001856031席位：Hoya中級認股權證會員2024-03-310001856031SEAT: 股票回購計劃2022會員US-GAAP：普通階級成員2024-01-012024-03-310001856031座位：六月二千一十七秒LienLoan會員2022-02-030001856031US-GAAP：非控股權益成員2023-01-012023-03-310001856031US-GAAP：普通階級成員US-GAAP：Warrant 會員席位：HorizonsorLLC會員2024-01-012024-03-310001856031席位：行使認股權證會員SRT: 子公司會員2024-01-012024-03-310001856031座位：WDHoldingsCommeber2023-09-082023-09-080001856031席位：MirrorWarrant會員席位：十五美元行使權證會員2024-03-310001856031US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2022-12-310001856031座位：六月二千一十七秒LienLoan會員2019-10-282019-10-280001856031US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：Warrant 會員2023-12-310001856031US-GAAP：美國國債普通股會員2023-01-012023-03-310001856031座位：音樂會會員2024-01-012024-03-310001856031SRT: 最低成員2024-01-012024-03-310001856031US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2022-12-310001856031US-GAAP：Warrant 會員US-GAAP：公允價值輸入三級會員2024-01-012024-03-310001856031座位：六月二千一十七秒LienLoan會員2018-07-020001856031席位：ClassaPublicWarrants會員US-GAAP：Warrant 會員席位：HorizonsorLLC會員2024-03-3100018560312023-03-310001856031座位：體育會員2023-01-012023-03-310001856031US-GAAP：B類普通會員2023-12-310001856031席位：十五美元行使權證會員US-GAAP：普通階級成員席位：HorizonsorLLC會員2024-03-310001856031席位：十五美元行使權證會員座位：HoyaTopCollc會員2024-03-310001856031席位：利潤利益會員2024-03-310001856031US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員US-GAAP：Warrant 會員2024-03-310001856031席位：2022年2月第一批LienLoan會員2024-01-012024-03-310001856031US-GAAP：非控股權益成員2023-03-310001856031席位：綜合會員SRT: 子公司會員2023-03-310001856031座位：體育會員2024-01-012024-03-310001856031席位：外幣折算調整會員2024-03-310001856031US-GAAP：非控股權益成員2023-12-310001856031SRT: 子公司會員2021-11-012021-11-010001856031座位：2017 年 6 月第一個 LienLoan 會員2017-06-012017-06-300001856031座位：2017 年 6 月第一個 LienLoan 會員2017-06-300001856031US-GAAP：普通階級成員美國通用會計準則：普通股成員2022-12-310001856031SEAT: 股票回購計劃2022會員SRT: 子公司會員2024-03-310001856031席位：私人認股權證會員座位：Classa 私人認股權證會員US-GAAP：普通階級成員席位：HorizonsorLLC會員2024-03-310001856031座位：供應商關係會員2023-12-310001856031座位：商城會員2023-12-310001856031席位：ClassaPublicWarrants會員US-GAAP：普通階級成員US-GAAP：Warrant 會員2024-03-310001856031US-GAAP：B類普通會員美國通用會計準則：普通股成員2023-12-310001856031US-GAAP：公允價值輸入二級會員2024-03-310001856031座位：音樂會會員2023-01-012023-03-310001856031US-GAAP：循環信貸機制成員席位：2022年2月第一批LienLoan會員2022-02-032022-02-030001856031US-GAAP：Warrant 會員2023-12-310001856031US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-12-310001856031Seat: 股票回購計劃2024會員US-GAAP：普通階級成員2024-01-012024-03-3100018560312023-12-072023-12-070001856031US-GAAP：Warrant 會員2023-07-310001856031座位：AngelesDodgers會員2023-01-012023-03-310001856031US-GAAP：員工股權會員2023-01-012023-03-310001856031座位：商城會員2024-03-310001856031席位：MirrorWarrant會員2024-01-012024-03-310001856031席位：未實現的投資收益會員2024-01-012024-03-310001856031US-GAAP：公允價值輸入三級會員2024-03-310001856031US-GAAP：商標會員2023-12-310001856031席位：私人認股權證會員座位：Classa 私人認股權證會員US-GAAP：普通階級成員席位：HorizonsorLLC會員2024-01-012024-03-310001856031US-GAAP：普通階級成員SRT: 子公司會員2023-01-012023-03-310001856031US-GAAP：商標會員2024-03-310001856031座位：自有品牌會員2024-01-012024-03-310001856031US-GAAP：美國國債普通股會員2023-03-31xbrli: pureiso421:JPYxbrli: 股票iso421:USDxbrli: 股票座位：分段iso421:USD

 

i

 

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單 10-Q

（Mark One）

☒

根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告

在截至的季度期間3月31日 2024

或者

☐

根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告

在從 ________ 到 __________ 的過渡時期

委員會檔案編號： 001-40926

Vivid Seats

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

 

特拉華

86-3355184

（公司或組織的州或其他司法管轄區）

（美國國税局僱主識別號）

華盛頓東街 24 號 900 套房

芝加哥,伊利諾伊

 

60602

（主要行政辦公室地址）

（郵政編碼）

(312) 291-9966

（註冊人的電話號碼，包括區號）

根據該法第12（b）條註冊的證券：

每個班級的標題

交易品種

註冊的每個交易所的名稱

A類普通股，面值每股0.0001美元

座位

納斯達克股票市場有限責任公司

購買一股A類普通股的認股權證

 

SEATW

 

納斯達克股票市場有限責任公司

用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。 是的☒ 不 ☐

用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的☒ 不 ☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

大型加速過濾器

☐

加速過濾器

☒

非加速過濾器

☐

規模較小的申報公司

☐

 

 

新興成長型公司

☒

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的 ☐ 沒有☒

截至 2024 年 4 月 30 日，註冊人的未付賬款ng 131,426,561的股份 A類普通股，每股面值0.0001美元，扣除庫存股，以及 76,225,000B類普通股，每股面值0.0001美元。

 

 

目錄

 

 

 

頁面

 

 

 

前瞻性陳述

1

 

 

第一部分

財務信息

2

 

 

 

第 1 項。

財務報表（未經審計）

2

 

簡明合併資產負債表

2

 

簡明合併運營報表

3

 

簡明綜合收益表

4

 

簡明合併權益表（赤字）

5

 

簡明合併現金流量表

6

 

簡明合併財務報表附註

7

第 2 項。

管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

25

第 3 項。

關於市場風險的定量和定性披露

34

第 4 項。

控制和程序

35

 

 

 

第二部分。

其他信息

37

 

 

 

第 1 項。

法律訴訟

37

第 1A 項。

風險因素

37

第 2 項。

未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用

37

第 3 項。

優先證券違約

37

第 4 項。

礦山安全披露

37

第 5 項。

其他信息

37

第 6 項。

展品

38

 

 

簽名

40

 

 

前瞻性陳述

本10-Q表季度報告（本 “報告”） 包含有關Vivid Seats Inc.及其子公司（統稱為 “我們” 和 “我們的”）未來事件和未來業績的 “前瞻性陳述”（根據經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條的定義）。諸如 “預測”、“相信”、“可以”、“繼續”、“可以”、“設計”、“估計”、“期望”、“預測”、“未來”、“目標”、“打算”、“可能”、“計劃”、“項目”、“提議”、“尋求”、“應該”、“目標”、“將” 和 “將” 等詞語以及類似詞語預測或表明未來事件和趨勢或與歷史問題無關的表達式旨在識別此類前瞻性陳述。

例如，我們在討論諸如未來的財務業績等話題時可能會使用前瞻性陳述，包括我們產生足夠現金流或在必要或理想時籌集額外資本的能力，我們在吸引、招聘、激勵和留住高級管理團隊、關鍵技術員工和其他高技能人員方面的成功，我們申報和支付A類普通股股息的能力以及與我們的業務、運營和財務業績相關的其他話題，例如：

•
現場音樂會、體育和戲劇活動的供應和需求；
•
影響全權消費者和企業支出的不利經濟條件的影響；
•
我們維持和發展與購票者、賣家和合作夥伴關係的能力；
•
我們在票務行業的競爭能力；
•
我們有能力繼續維護和改善我們的平臺，開發成功的新解決方案和增強功能或改進現有解決方案和增強功能；
•
特殊事件的影響，包括疾病流行和流行病；
•
我們確定合適的收購目標以及完成和實現計劃收購的預期收益的能力；
•
我們遵守適用監管制度的能力；
•
不利的立法結果或法律訴訟中不利結果的影響；以及
•
我們維護信息系統和基礎設施完整性以及識別、評估和管理相關網絡安全風險的能力。

我們的這些前瞻性陳述主要基於我們當前對未來事件和財務趨勢的預期、估計、預測和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和經營業績。儘管我們認為此類信息構成了此類陳述的合理依據，但此類信息可能有限或不完整，不應將我們的陳述理解為表明我們已對所有可能可用的相關信息進行了詳盡的調查或審查。前瞻性陳述不能保證未來的業績、狀況或結果，並且受風險、不確定性和假設的影響，這些風險和假設可能難以預測和/或超出我們的控制範圍。因此，實際結果可能與任何前瞻性陳述所設想的結果存在重大差異。提醒您不要過分依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅代表截至本報告發布之日，如果是以引用方式納入的陳述，則代表截至合併文件發佈之日。

可能導致或促成此類差異的重要因素包括但不限於本報告的 “風險因素” 和 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 部分以及我們於2024年3月8日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告（我們的 “2023年10-K表格”）中討論的因素，以及就像我們向美國證券交易委員會提交的新聞稿和其他文件一樣。除非適用法律要求，否則我們沒有義務更新或修改本報告中包含的任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

1

VIVID SEATS

簡明的合併資產負債表

（以千計，股票和每股數據除外）（未經審計）

 

 

 

3月31日

 

 

十二月三十一日

 

 

 

2024

 

 

2023

 

資產

 

 

 

 

流動資產：

 

 

 

 

 

 

現金和現金等價物

 

$

154,028

 

 

$

125,484

 

受限制的現金

 

 

6,851

 

 

 

6,950

 

應收賬款——淨額

 

 

69,649

 

 

 

58,481

 

庫存 — 淨額

 

 

29,505

 

 

 

21,018

 

預付費用和其他流動資產

 

 

36,822

 

 

 

34,061

 

流動資產總額

 

 

296,855

 

 

 

245,994

 

財產和設備——淨額

 

 

9,831

 

 

 

10,156

 

使用權資產 — 淨額

 

 

9,287

 

 

 

9,826

 

無形資產-淨額

 

 

233,719

 

 

 

241,155

 

善意

 

 

944,129

 

 

 

947,359

 

遞延所得税資產

 

 

84,727

 

 

 

85,564

 

投資

 

 

7,190

 

 

 

6,993

 

其他非流動資產

 

 

3,502

 

 

 

3,052

 

總資產

 

$

1,589,240

 

 

$

1,550,099

 

負債和權益

 

 

 

 

 

 

流動負債：

 

 

 

 

 

 

應付賬款

 

$

307,399

 

 

$

257,514

 

應計費用和其他流動負債

 

 

181,207

 

 

 

191,642

 

遞延收入

 

 

32,983

 

 

 

34,674

 

長期債務的當前到期日

 

 

3,577

 

 

 

3,933

 

流動負債總額

 

 

525,166

 

 

 

487,763

 

長期債務——淨額

 

 

264,008

 

 

 

264,632

 

長期租賃負債

 

 

15,653

 

 

 

16,215

 

TRA 責任

 

 

160,213

 

 

 

165,699

 

其他負債

 

 

28,061

 

 

 

29,031

 

長期負債總額

 

 

467,935

 

 

 

475,577

 

承付款和或有開支（注15）

 

 

 

 

 

 

可贖回的非控制性權益

 

 

456,588

 

 

 

481,742

 

股東權益

 

 

 

 

 

 

A 類普通股，$0.0001面值； 500,000,000授權股份， 142,048,979 和 141,167,311分別於 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日已發行和流通的股份

 

 

14

 

 

 

14

 

B 類普通股，$0.0001面值； 250,000,000授權股份， 76,225,000已於 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日發行和尚未到期

 

 

8

 

 

 

8

 

額外的實收資本

 

 

1,130,137

 

 

 

1,096,430

 

庫存股，按成本計算， 8,006,497和 7,291,497分別在 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日的股票

 

 

(56,706

)

 

 

(52,586

)

累計赤字

 

 

(933,519

)

 

 

(939,596

)

累計其他綜合收益（虧損）

 

 

(383

)

 

 

747

 

股東權益總額

 

 

139,551

 

 

 

105,017

 

負債總額、可贖回非控股權益和股東權益

 

$

1,589,240

 

 

$

1,550,099

 

所附附附註是這些財務報表的組成部分。

2

VIVID SEATS

簡明合併運營報表

（以千計，股票和每股數據除外）（未經審計）

 

 

 

截至3月31日的三個月

 

 

 

2024

 

 

2023

 

收入

 

$

190,852

 

 

$

161,063

 

成本和支出：

 

 

 

 

 

 

收入成本（不包括下文單獨顯示的折舊和攤銷）

 

 

49,583

 

 

 

37,760

 

營銷和銷售

 

 

67,745

 

 

 

54,772

 

一般和行政

 

 

42,366

 

 

 

32,389

 

折舊和攤銷

 

 

10,483

 

 

 

2,598

 

或有對價公允價值的變化

 

 

—

 

 

 

34

 

運營收入

 

 

20,675

 

 

 

33,510

 

其他（收入）支出：

 

 

 

 

 

 

利息支出—淨額

 

 

5,082

 

 

 

3,280

 

其他（收入）支出

 

 

2,582

 

 

 

(327

)

所得税前收入

 

 

13,011

 

 

 

30,557

 

所得税支出

 

 

2,269

 

 

 

285

 

淨收入

 

 

10,742

 

 

 

30,272

 

歸屬於可贖回非控股權益的淨收益

 

 

4,665

 

 

 

18,090

 

歸屬於A類普通股股東的淨收益

 

$

6,077

 

 

$

12,182

 

 

 

 

 

 

 

 

每股A類普通股的收入：

 

 

 

 

 

 

基本

 

$

0.05

 

 

$

0.16

 

稀釋

 

$

0.04

 

 

$

0.15

 

已發行A類普通股的加權平均值：

 

 

 

 

 

 

基本

 

 

134,068,276

 

 

 

77,410,820

 

稀釋

 

 

210,909,861

 

 

 

195,823,982

 

所附附附註是這些財務報表的組成部分。

3

VIVID SEATS

綜合收益的簡明合併報表

（以千計）（未經審計）

 

 

 

截至3月31日的三個月

 

 

 

2024

 

 

2023

 

淨收入

 

$

10,742

 

 

$

30,272

 

其他綜合收入：

 

 

 

 

 

 

外幣折算調整

 

 

(1,865

)

 

 

—

 

未實現的投資收益

 

 

92

 

 

 

—

 

綜合收入

 

$

8,969

 

 

$

30,272

 

歸屬於可贖回非控股權益的淨收益

 

 

4,665

 

 

 

18,090

 

歸因於可贖回的非控股權益的外幣折算調整

 

 

(676

)

 

 

—

 

歸屬於可贖回非控股權益的投資的未實現收益

 

 

33

 

 

 

—

 

歸屬於A類普通股股東的綜合收益

 

$

4,947

 

 

$

12,182

 

所附附附註是這些財務報表的組成部分。

4

VIVID SEATS

簡明合併權益表（赤字）

（以千計，股票數據除外）（未經審計）

 

 

 

 

A 類普通股

 

B 類普通股

 

 

 

國庫股

 

 

 

 

 

 

 

 

可贖回的非控制性權益

 

股份

 

金額

 

股份

 

金額

 

額外的實收資本

 

股份

 

金額

 

累計赤字

 

累積的
其他
綜合收益（虧損）

 

股東權益總額（赤字）

 

截至2023年1月1日的餘額

$

862,860

 

 

82,410,774

 

$

8

 

 

118,200,000

 

$

12

 

$

663,908

 

 

(4,342,477

)

$

(32,494

)

$

(1,014,132

)

$

—

 

$

(382,698

)

淨收入

 

18,090

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

12,182

 

 

—

 

 

12,182

 

發行股票

 

—

 

 

491,502

 

 

1

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

1

 

前父母的認定捐款

 

577

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

391

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

391

 

基於股權的薪酬

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

4,615

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

4,615

 

回購普通股

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

 

 

 

 

—

 

 

(949,020

)

 

(7,612

)

 

—

 

 

—

 

 

(7,612

)

對非控股權益的分配

 

(3,816

)

 

—

 

 

—

 

 

 

 

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

隨後對可贖回的非控股權益進行重新評估

 

24,155

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

(24,155

)

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

(24,155

)

截至2023年3月31日的餘額

$

901,866

 

 

82,902,276

 

$

9

 

 

118,200,000

 

$

12

 

$

644,759

 

 

(5,291,497

)

$

(40,106

)

$

(1,001,950

)

$

—

 

$

(397,276

)

 

 

 

 

A 類普通股

 

B 類普通股

 

 

 

國庫股

 

 

 

 

 

 

 

 

可贖回的非控制性權益

 

股份

 

金額

 

股份

 

金額

 

額外的實收資本

 

股份

 

金額

 

累計赤字

 

累積的
其他
綜合收益（虧損）

 

股東權益總額（赤字）

 

2024 年 1 月 1 日的餘額

$

481,742

 

 

141,167,311

 

$

14

 

 

76,225,000

 

$

8

 

$

1,096,430

 

 

(7,291,497

)

$

(52,586

)

$

(939,596

)

$

747

 

$

105,017

 

淨收入

 

4,665

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

6,077

 

 

—

 

 

6,077

 

發行股票

 

—

 

 

961,573

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

股權激勵獎勵的淨結算

 

—

 

 

(79,905

)

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

(462

)

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

(462

)

前父母的認定捐款

 

75

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

133

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

133

 

基於股權的薪酬

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

8,439

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

8,439

 

回購普通股

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

(715,000

)

 

(4,120

)

 

—

 

 

—

 

 

(4,120

)

對非控股權益的分配

 

(3,654

)

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

其他綜合收入

 

(643

)

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

(1,130

)

 

(1,130

)

隨後對可贖回的非控股權益進行重新評估

 

(25,597

)

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

25,597

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

25,597

 

截至 2024 年 3 月 31 日的餘額

$

456,588

 

 

142,048,979

 

$

14

 

 

76,225,000

 

$

8

 

$

1,130,137

 

 

(8,006,497

)

$

(56,706

)

$

(933,519

)

$

(383

)

$

139,551

 

所附附附註是這些財務報表的組成部分。

5

VIVID SEATS

簡明的合併現金流量表

（以千計）（未經審計）

 

 

 

截至3月31日的三個月

 

 

 

2024

 

 

2023

 

來自經營活動的現金流

 

 

 

 

 

 

淨收入

 

$

10,742

 

 

$

30,272

 

為使淨收入與經營活動提供的淨現金保持一致而進行的調整：

 

 

 

 

 

 

折舊和攤銷

 

 

10,483

 

 

 

2,598

 

租賃攤銷

 

 

412

 

 

 

150

 

遞延融資成本的攤銷

 

 

236

 

 

 

226

 

基於股權的薪酬支出

 

 

8,488

 

 

 

5,530

 

認股權證公允價值的變化

 

 

(460

)

 

 

(327

)

衍生資產公允價值的變化

 

 

37

 

 

 

—

 

或有對價公允價值的變化

 

 

—

 

 

 

34

 

資產處置損失

 

 

102

 

 

 

7

 

遞延税

 

 

862

 

 

 

—

 

非現金利息收入

 

 

(142

)

 

 

—

 

外幣重估損失

 

 

3,005

 

 

 

—

 

資產和負債的變化：

 

 

 

 

 

 

應收賬款

 

 

(11,448

)

 

 

(10,000

)

庫存

 

 

(8,491

)

 

 

(11,370

)

預付費用和其他流動資產

 

 

(2,778

)

 

 

(3,417

)

應付賬款

 

 

50,493

 

 

 

56,826

 

應計費用和其他流動負債

 

 

(20,379

)

 

 

444

 

遞延收入

 

 

(1,691

)

 

 

(6,063

)

其他非流動資產和負債

 

 

(306

)

 

 

201

 

經營活動提供的淨現金

 

 

39,165

 

 

 

65,111

 

來自投資活動的現金流

 

 

 

 

 

 

購買財產和設備

 

 

(92

)

 

 

(215

)

購買個人座位許可證

 

 

(564

)

 

 

(365

)

對發達技術的投資

 

 

(4,631

)

 

 

(2,027

)

用於投資活動的淨現金

 

 

(5,287

)

 

 

(2,607

)

來自融資活動的現金流

 

 

 

 

 

 

2022年2月第一留置權貸款的付款

 

 

(688

)

 

 

(688

)

Shoko Chukin 銀行貸款的支付

 

 

(281

)

 

 

—

 

回購普通股

 

 

(3,105

)

 

 

(7,612

)

與股權激勵獎勵淨結算相關的税款支付

 

 

(462

)

 

 

—

 

TRA負債的支付

 

 

(77

)

 

 

—

 

為里程碑付款支付的現金

 

 

—

 

 

 

(2,500

)

用於融資活動的淨現金

 

 

(4,613

)

 

 

(10,800

)

外匯對現金、現金等價物和限制性現金的影響

 

 

(820

)

 

 

—

 

現金、現金等價物和限制性現金的淨增長

 

 

28,445

 

 

 

51,704

 

現金、現金等價物和限制性現金——期初

 

 

132,434

 

 

 

252,290

 

現金、現金等價物和限制性現金——期末

 

$

160,879

 

 

$

303,994

 

現金流信息的補充披露：

 

 

 

 

 

 

支付利息的現金

 

$

6,074

 

 

$

1,941

 

為所得税支付的現金

 

$

623

 

 

$

—

 

為經營租賃負債支付的現金

 

$

664

 

 

$

234

 

回購計入應計費用和其他流動負債的普通股

 

$

1,015

 

 

$

—

 

所附附附註是這些財務報表的組成部分。

6

Vivid Seats 公司

簡明合併財務報表附註

（未經審計）

1. 背景和演示依據

Vivid Seats Inc.（“VSI”）及其子公司，包括Hoya Intermediate, LLC（“Hoya Intermediates”）、Hoya Midco, LLC和Vivid Seats LLC（統稱為 “公司”、“我們” 和 “我們的”）提供在線門票市場，使買家能夠輕鬆發現和購買現場活動和景點的門票，並預訂美國、加拿大和日本的酒店客房和套餐。在我們的市場細分市場中，我們主要充當在線門票市場中購票者、賣家和合作夥伴之間的中介機構，同時使門票銷售商和合作夥伴能夠無縫管理其業務。在我們的轉售板塊中，我們主要購買門票以便在二級門票市場（包括我們自己的市場）上進行轉售。

我們根據美利堅合眾國普遍接受的中期財務信息會計原則（“GAAP”）以及美國證券交易委員會（“SEC”）發佈的10-Q表季度報告和第S-X條例第10條的説明編制了這些未經審計的簡明合併財務報表。因此，它們不包括GAAP要求的綜合年度財務報表的所有信息和附註。這些簡明的合併財務報表不一定代表任何其他中期或全年的預期業績。這些簡明合併財務報表應與我們於2024年3月8日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告（我們的 “2023年10-K表格”）中包含的經審計的年度合併財務報表和附註一起閲讀。這些簡明的合併財務報表包括我們的所有賬目，包括合併子公司的賬目。所有公司間往來交易和餘額均已在合併中清除。

2。新會計準則

已頒佈的會計準則已採用

收購的合同資產和合同負債

2021年10月，財務會計準則委員會（“FASB”）發佈了《2021-08年會計準則更新》（“ASU”）， 業務合併（主題805）：對與客户簽訂的合同中的合同資產和合同負債進行會計處理。 根據會計準則編纂（“ASC”）主題606，亞利桑那州立大學要求收購方在收購之日確認和計量企業合併中收購的合同資產和負債， 與客户簽訂合同的收入，就好像合同的起草者一樣。根據先前的指導方針，收購方在收購之日按公允價值確認此類資產和負債。亞利桑那州立大學允許在追溯的基礎上立即採用此後發生的所有業務合併包括臨時收養期在內的年度期的開始。我們選擇在2023年第四季度採用這些要求，對我們的簡明合併財務報表沒有實質性影響。

已發佈的會計準則尚未採用

分部報告 - 對可報告的細分市場披露的改進

2023 年 11 月，美國財務會計準則委員會發布了 ASU 2023-07， 細分市場報告（主題 280）：對可報告的細分市場披露的改進，它主要通過加強對重大分部支出的披露來更新應申報的分部披露要求。修正案對2023年12月15日之後開始的財政年度以及2024年12月15日之後開始的財政年度內的過渡期有效。允許提前收養。修正案應追溯適用於財務報表中列報的所有前期。我們目前正在評估通過修正案對我們未來的簡明合併財務報表的影響。

所得税

在 2023 年 12 月, 這 FASB 發佈了 ASU 2023-09，所得税（主題740）：所得税披露的改進， 它要求實體每年披露額外的所得税信息，主要與税率對賬和繳納的所得税有關。修正案旨在提高透明度

7

Vivid Seats 公司

簡明合併財務報表附註

（未經審計）

以及所得税披露的決策用處.這些修正案自2025年12月15日之後的年度有效期內均有效。我們目前正在評估採用新準則對我們未來的簡明合併財務報表的影響，預計新準則將加強披露。

股票補償

2024 年 3 月，FASB 發佈了 ASU 2024-01, 薪酬—股票補償（主題718）—利潤利息和類似獎勵的適用範圍。 修正案旨在提高第718-10-15-3段的清晰度及其對利潤利息或類似裁決的適用，主要是通過增加一個説明性例子。修正案對2025年12月15日之後的財政年度以及這些年度內的過渡期有效。允許提前採用尚未發佈或可供發行的中期和年度財務報表。我們目前正在評估通過修正案對我們未來的簡明合併財務報表的影響。

3.業務收購

收購 Vegas.com

開啟 2023年11月3日，我們收購了 VDC Holdco, LLC 是 Vegas.com, LLC（合稱 “Vegas.com”）的母公司，該公司是一家總部位於內華達州拉斯維加斯的在線票務市場。購買價格為 $248.3百萬，包括 $152.8百萬現金和大約 15.6我們的A類普通股的百萬股。 我們在收盤時用手頭現金為收購價格的現金部分提供了資金。收購對價分配是初步的，因為評估所購淨資產公允價值所需的評估仍在進行中。尚未最終確定的主要領域涉及某些無形資產和獲得的所得税資產和負債的估值。因此，在一年的衡量期內，這些分配可能會發生變化。在截至2024年3月31日的三個月中，初步收購價格分配沒有變化。

收購 Wavedash

開啟 2023年9月8日，我們收購了 WD Holdings Co., Ltd.，Wavedash Co., Ltd.（以下簡稱 “Wavedash”）的母公司，總部位於日本東京的在線票務市場。購買價格為日元 10,946.1百萬，或大約 $74.3百萬美元，按收購之日的有效匯率計算，然後再考慮收購現金的淨影響。我們在收盤時用手頭現金為收購價格融資。 收購對價分配是初步的，因為評估所購淨資產公允價值所需的評估仍在進行中。尚未最終確定的主要領域涉及某些無形資產和獲得的所得税資產和負債的估值。收購的資產和負債數額也仍在敲定中。因此，在一年的衡量期內，這些分配可能會發生變化d. 有 不在截至2024年3月31日的三個月中，初步收購價格分配的變化。

4。收入確認

我們根據ASC主題606確認收入， 與客户簽訂合同的收入。我們有 二可報告的細分市場：市場和轉售。

在我們的 Marketplace 細分市場中，我們主要充當購票者、賣家和合作夥伴之間的中介機構，我們通過中介獲得收入，包括處理直播活動和景點的門票銷售，以及促進我們自有物業和自有品牌產品的酒店客房和套餐的預訂。我們的自有物業由我們的網站和移動應用程序組成，包括Vivid Seats、Vegas.com和Wavedash，而我們的自有品牌產品則由眾多分銷合作伙伴組成。我們商城細分市場的自有財產部分還包括我們的Vivid Picks每日幻想體育產品，用户通過從各種體育和玩家對決中進行精選來參與競賽。使用我們的在線平臺，我們為客户付款、存款和取款提供便利，協調門票交付並提供客户服務。

8

Vivid Seats 公司

簡明合併財務報表附註

（未經審計）

市場收入包括以下內容（以千計）：

 

 

截至3月31日的三個月

 

 

 

2024

 

 

2023

 

市場收入：

 

 

 

 

 

自有房產

 

$

126,571

 

 

$

102,815

 

私人標籤

 

 

33,441

 

 

 

33,766

 

市場總收入

 

$

160,012

 

 

$

136,581

 

市場收入包括以下活動類別（以千計）：

 

 

截至3月31日的三個月

 

 

 

2024

 

 

2023

 

市場收入：

 

 

 

 

音樂會

 

$

68,029

 

 

$

74,879

 

體育

 

 

47,348

 

 

 

45,600

 

劇院

 

 

37,907

 

 

 

15,390

 

其他

 

 

6,728

 

 

 

712

 

市場總收入

 

$

160,012

 

 

$

136,581

 

在我們的轉售板塊中，我們主要購買門票以便在二級門票市場（包括我們自己的市場）上進行轉售。轉售收入是 $30.8百萬和 $24.5百萬分別在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中。

截至2024年3月31日，簡明合併資產負債表中的遞延收入為 $33.0百萬，這主要與我們的 Vivid Seats Rewards 忠誠度計劃有關。 在該計劃下獲得的郵票將於 二到 三年，如果未轉換為積分，則積分過期時間為 二到 四年，如果未兑換。我們預計將確認所有未清的遞延收入 未來七年.

在 2023 年 12 月 31 日， $34.7百萬被記錄為遞延收入，其中 $8.5百萬在截至2024年3月31日的三個月中被確認為收入。在 2022 年 12 月 31 日， $32.0百萬被記錄為遞延收入，其中 $10.9百萬是在截至2023年3月31日的三個月中被確認為收入。

5。分部報告

我們可報告的細分市場是商城和轉售。在我們的 Marketplace 細分市場中，我們主要充當購票者、賣家和合作夥伴之間的中介，通過中介機構，我們在處理現場活動和景點的門票銷售以及促進酒店客房和套餐的預訂中獲得收入。在我們的轉售板塊中，我們主要購買門票以便在二級門票市場（包括我們自己的市場）上進行轉售。收入和貢獻利潤率（定義為收入減去收入成本以及營銷和銷售費用）由我們的首席運營決策者（我們的 “CODM”）來評估業務業績。

我們不按細分市場報告資產、資本支出、一般和管理費用或相關的折舊和攤銷費用，因為我們的CODM不使用這些信息來評估我們運營部門的業績。

9

Vivid Seats 公司

簡明合併財務報表附註

（未經審計）

下表代表我們的區段信息（以千計）：

 

 

截至2024年3月31日的三個月

 

 

 

市場

 

 

轉售

 

 

合併

 

收入

 

$

160,012

 

 

$

30,840

 

 

$

190,852

 

收入成本（不包括下文單獨顯示的折舊和攤銷）

 

 

26,141

 

 

 

23,442

 

 

 

49,583

 

營銷和銷售

 

 

67,745

 

 

 

—

 

 

 

67,745

 

繳款利潤

 

$

66,126

 

 

$

7,398

 

 

$

73,524

 

一般和行政

 

 

 

 

 

 

 

 

42,366

 

折舊和攤銷

 

 

 

 

 

 

 

 

10,483

 

運營收入

 

 

 

 

 

 

 

 

20,675

 

利息支出—淨額

 

 

 

 

 

 

 

 

5,082

 

其他費用

 

 

 

 

 

 

 

 

2,582

 

所得税前收入

 

 

 

 

 

 

 

$

13,011

 

 

 

 

截至2023年3月31日的三個月

 

 

 

市場

 

 

轉售

 

 

合併

 

收入

 

$

136,581

 

 

$

24,482

 

 

$

161,063

 

收入成本（不包括下文單獨顯示的折舊和攤銷）

 

 

20,060

 

 

 

17,700

 

 

 

37,760

 

營銷和銷售

 

 

54,772

 

 

 

—

 

 

 

54,772

 

繳款利潤

 

$

61,749

 

 

$

6,782

 

 

$

68,531

 

一般和行政

 

 

 

 

 

 

 

 

32,389

 

折舊和攤銷

 

 

 

 

 

 

 

 

2,598

 

或有對價公允價值的變化

 

 

 

 

 

 

 

 

34

 

運營收入

 

 

 

 

 

 

 

 

33,510

 

利息支出—淨額

 

 

 

 

 

 

 

 

3,280

 

其他收入

 

 

 

 

 

 

 

 

(327

)

所得税前收入

 

 

 

 

 

 

 

$

30,557

 

我們幾乎所有的銷售都發生在美國，資產都位於美國。

6。應收賬款 -網

下表彙總了扣除可疑賬款備抵後的應收賬款餘額（以千計）：

 

 

3月31日

 

 

十二月三十一日

 

 

 

2024

 

 

2023

 

無抵押的支付處理方債務

 

$

49,100

 

 

$

32,810

 

市場售票商應支付取消費用

 

 

5,980

 

 

 

5,632

 

分銷合作伙伴應支付的取消費用

 

 

13,750

 

 

 

12,736

 

活動保險和其他應收佣金

 

 

4,745

 

 

 

11,414

 

信用損失備抵金

 

 

(10,853

)

 

 

(10,074

)

其他

 

 

6,927

 

 

 

5,963

 

應收賬款總額

 

$

69,649

 

 

$

58,481

 

 

10

Vivid Seats 公司

簡明合併財務報表附註

（未經審計）

我們記錄的信貸損失備抵額為 $10.9百萬和 $10.0截至2024年3月31日和2023年12月31日分別為百萬美元，以反映在向分銷合作伙伴和售票商收取資金方面面臨的潛在挑戰，特別是使用先前發放給買家的商店信貸時應付的款項。在截至2024年3月31日的三個月中，信貸損失準備金有所增加，這是由於近期銷售量增加導致無抵押支付處理方債務增加。

有 不截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的註銷。

7。預付費用和其他流動資產

預付費用和其他流動資產包括以下內容（以千計）：

 

 

3月31日

 

 

十二月三十一日

 

 

 

2024

 

 

2023

 

追回未來的客户補償

 

$

23,563

 

 

$

25,750

 

預付費用

 

 

11,811

 

 

 

8,218

 

其他流動資產

 

 

1,448

 

 

 

93

 

預付費用和其他流動資產總額

 

$

36,822

 

 

$

34,061

 

未來客户補償的追回是指因取消或與先前記錄的銷售交易相關的其他服務問題而向客户支付的補償金的預期回收。未來客户補償成本的回收減少了 $2.2百萬由於預計的未來取消率下降，與2023年12月31日相比為2024年3月31日。與這些預期回收相關的準備金包含在簡明合併資產負債表中的應計費用和其他流動負債中。

8。商譽和無形資產

善意

商譽包含在我們的市場細分中. 下表彙總了商譽賬面金額的變化（以千計）：

 

善意

 

截至2023年12月31日的餘額

 

$

947,359

 

外幣折算

 

 

(3,230

)

截至 2024 年 3 月 31 日的餘額

 

$

944,129

 

我們已經記錄了 $377.1截至2024年3月31日和2023年12月31日，與我們的商譽相關的累計減值費用為百萬美元。

11

Vivid Seats 公司

簡明合併財務報表附註

（未經審計）

固定壽命的無形資產

下表彙總了我們固定壽命的無形資產的組成部分（以千計）：

 

 

3月31日
2024

 

 

十二月 31,
2023

 

固定壽命的無形資產

 

 

 

 

 

 

供應商關係

 

$

57,123

 

 

$

57,123

 

客户關係

 

 

34,620

 

 

 

34,620

 

收購了開發的技術

 

 

29,240

 

 

 

29,240

 

資本化開發成本

 

 

31,835

 

 

 

28,912

 

資本化開發成本 — 正在進行中

 

 

6,558

 

 

 

4,795

 

外幣折算

 

 

(818

)

 

 

1,315

 

賬面總價值

 

$

158,558

 

 

$

156,005

 

減去：累計攤銷

 

 

 

 

 

 

供應商關係

 

$

(6,185

)

 

$

(2,881

)

客户關係

 

 

(6,158

)

 

 

(3,522

)

收購了開發的技術

 

 

(4,424

)

 

 

(2,551

)

資本化開發成本

 

 

(18,631

)

 

 

(16,433

)

外幣折算

 

 

80

 

 

 

(97

)

累計攤銷總額

 

$

(35,318

)

 

$

(25,484

)

無限期的無形資產

 

 

 

 

 

 

商標

 

$

110,538

 

 

$

110,538

 

外幣折算

 

 

(59

)

 

 

96

 

無形資產-淨額

 

$

233,719

 

 

$

241,155

 

我們有期限的無形資產的攤銷費用為 $10.0百萬和 $2.3百萬分別在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月。Amortiza支出在簡明合併運營報表的折舊和攤銷中列報。

9。投資

2023 年 7 月，我們投資了 $6.0以可轉換本票（“票據”）和認股權證的形式向一傢俬人控股公司存入百萬美元，最多可購買權證 1,874,933公司股票（“認股權證”）。票據的利息應計於 8年利百分比以及未償本金和應計利息應在2030年7月3日或公司控制權變更之前到期和支付。認股權證的行使有效期至票據償還後的三年之日，但須視某些加速事件而定。

我們根據澳大利亞證券交易委員會主題320對該票據進行了説明，投資 - 債務和股權證券。該票據被歸類為可供出售證券，按公允價值入賬，未實現損益的變動作為單獨組成部分在簡明合併綜合收益表中報告，直至變現。截至2024年3月31日的三個月，該票據的未實現收益為 $0.1百萬。該票據的攤銷成本為 $2.8百萬和 $2.7截至2024年3月31日和2023年12月31日，分別為百萬人。 在截至2024年3月31日的三個月中，我們沒有確認與該票據相關的任何信用損失。

我們根據澳大利亞證券交易委員會主題815對認股權證進行核算， 衍生品和套期保值，根據該協議，我們按公允價值在簡明合併資產負債表上記錄衍生工具，定期在簡明合併運營報表的其他（收益）支出中確認公允價值的變化。衍生工具的分類，包括應將其記錄為資產還是負債，將在每個報告期結束時進行評估。

10。公允價值測量

我們在ASC主題820下對金融工具進行了核算， 公允價值測量 （“ASC 820”）定義了公允價值，建立了衡量公允價值的框架，並擴大了公允價值的披露

12

Vivid Seats 公司

簡明合併財務報表附註

（未經審計）

測量。為了提高公允價值衡量標準的一致性和可比性，ASC 820建立了公允價值層次結構，將用於衡量公允價值的估值技術的投入優先分為三個級別，如下所示：

第 1 級 -反映活躍市場中相同資產或負債的報價（未經調整）的衡量標準。

第 2 級 -包括市場上可直接或間接觀察到的其他輸入的衡量標準。

第 3 級 -衡量標準源自估值技術，其中無法觀察到一個或多個重要投入或重要價值驅動因素。這些公允價值衡量標準需要大量的判斷。

截至2024年3月31日和2023年12月31日，按經常性公允價值記錄的金融工具如下（以千計）：

 

 

使用公允價值測量

 

 

 

第 1 級

 

 

第 2 級

 

 

第 3 級

 

 

總計

 

2024年3月31日

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

注意

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

3,102

 

 

$

3,102

 

搜查令

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

4,088

 

 

 

4,088

 

 

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

7,190

 

 

$

7,190

 

 

 

 

使用公允價值測量

 

 

 

第 1 級

 

 

第 2 級

 

 

第 3 級

 

 

總計

 

2023年12月31日

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

注意

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

2,868

 

 

$

2,868

 

搜查令

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

4,125

 

 

 

4,125

 

 

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

6,993

 

 

$

6,993

 

該票據的公允價值是使用收入法確定的，使用第三級投入。認股權證的估計公允價值是使用Black-Scholes模型確定的，該模型要求我們對計算中使用的與波動率、預期期限、股息收益率和無風險利率相關的變量做出假設和判斷。由於估值固有的不確定性，這些估計值可能與存在現成投資市場時本應使用的價值有很大差異，而且差異可能很大。

下表列出了有關應用於這些三級公允價值衡量的重要不可觀測輸入的定量信息：

資產

 

意義重大
無法觀察
輸入

 

3月31日
2024

 

 

十二月三十一日
2023

 

注意

 

預期期限（年）

 

 

6.3

 

 

 

6.5

 

 

 

隱含收益率

 

 

21.1

%

 

 

21.7

%

搜查令

 

預期期限（年）

 

 

6.3

 

 

 

6.5

 

 

 

估計的波動率

 

 

55.0

%

 

 

56.0

%

 

 

無風險利率

 

 

4.2

%

 

 

3.9

%

 

 

預期股息收益率

 

 

0

%

 

 

0

%

 

13

Vivid Seats 公司

簡明合併財務報表附註

（未經審計）

下表提供了使用第三級重大不可觀測投入（以千計）按公允價值計量的金融工具的對賬：

 

 

注意

 

 

搜查令

 

2024 年 1 月 1 日的餘額

 

$

2,868

 

 

$

4,125

 

折扣的增加

 

 

22

 

 

 

—

 

以實物支付的利息

 

 

120

 

 

 

—

 

未實現收益或虧損總額：

 

 

 

 

 

 

在收益中確認

 

 

—

 

 

 

(37

)

在其他綜合收益中確認

 

 

92

 

 

 

—

 

截至 2024 年 3 月 31 日的餘額

 

$

3,102

 

 

$

4,088

 

其他金融工具，包括應收賬款和應付賬款，均按成本記賬，由於其短期性質，成本近似於其公允價值。

11。應計費用和其他流動負債

應計費用和其他流動負債包括以下內容（以千計）：

 

 

3月31日

 

 

十二月三十一日

 

 

 

2024

 

 

2023

 

應計營銷費用

 

$

35,383

 

 

$

39,210

 

累積的客户積分

 

 

62,941

 

 

 

64,318

 

應計未來客户薪酬

 

 

31,426

 

 

 

33,010

 

應計工資單

 

 

6,493

 

 

 

17,381

 

應計運營費用

 

 

20,307

 

 

 

20,828

 

其他流動負債

 

 

24,657

 

 

 

16,895

 

應計費用和其他流動負債總額

 

$

181,207

 

 

$

191,642

 

應計客户積分是指因取消或與記錄的銷售交易相關的其他服務問題而發放和未清的積分。累積金額將減去預計未使用或損壞的積分金額，前提是這些積分不受避免。我們根據歷史使用趨勢和可比計劃的可用數據來估算損失，並且我們會根據客户積分兑換模式來識別損失。我們的破損估計可能會受到與我們的估計不同的未來活動的影響，其影響可能是重大的。

在截至2024年3月31日的三個月中， $1.5百萬累積的客户積分已兑換，我們確認了 $2.1數百萬的破損收入。在截至2023年3月31日的三個月中， $2.6百萬累積的客户積分已兑換，我們認可 $4.6百萬來自破損的收入。破損金額是扣除相關應收賬款餘額減少後的淨額。

應計的未來客户補償是指對未來取消費用的客户補償金額的估計。這些條款基於歷史經驗、未來活動的收入量以及管理層對未來取消可能性的估計，在簡明合併運營報表中被確認為收入的一部分。這些債務的預期回收額包含在簡明合併資產負債表中的預付費用和其他流動資產中。預計的應計金額可能會受到與我們的估計不同的未來活動的影響，其影響可能是重大的。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，我們確認收入淨減少了美元0.1 百萬和 $0.8百萬，分別來自先前記錄的收入的逆轉，以及與前期履行義務已履行的取消相關的未來應計客户補償的變化。

其他流動負債的增加主要是應計但未支付的税收分配以及預計將在未來12個月內支付的應計TRA負債的結果。

14

Vivid Seats 公司

簡明合併財務報表附註

（未經審計）

12。債務

我們的未償債務包括以下各項（以千計）：

 

 

3月31日

 

 

十二月三十一日

 

 

 

2024

 

2023

 

2022年2月第一留置權貸款

 

$

269,500

 

 

$

270,188

 

Shoko Chukin 銀行貸款

 

 

2,477

 

 

 

2,954

 

長期債務總額，總額

 

 

271,977

 

 

 

273,142

 

減去：未攤銷的債務發行成本

 

 

(4,392

)

 

 

(4,577

)

長期債務總額，扣除發行成本

 

 

267,585

 

 

 

268,565

 

減去：當前部分

 

 

(3,577

)

 

 

(3,933

)

長期債務總額，淨額

 

$

264,008

 

 

$

264,632

 

2017 年 6 月定期貸款

2017 年 6 月 30 日，我們簽訂了 $575.0百萬第一留置權債務融資，包括 $50.0百萬美元循環信貸額度和一美元525.0百萬美元定期貸款（“2017年6月第一留置權貸款”）和第二筆留置權信貸額度，包括美元185.0百萬第二留置權定期貸款（“2017年6月第二留置權貸款”）。對2017年6月的第一留置權貸款進行了修訂，將承諾金額提高了美元115.02018 年 7 月 2 日達到百萬美元。開啟 2019 年 10 月 28 日，我們還清了2017年6月的第二留置權貸款餘額。第一筆留置權債務額度的循環信貸額度部分已於2020年5月22日取消。2021年10月18日，我們提前支付了與2017年6月第一留置權貸款相關的本金，金額為美元148.2百萬美元與以下來源有關並使用其收益 與Horizon Acquisition Corporation的合併交易（“合併交易”）以及對公共股權的相關私人投資。2022年2月3日，我們償還了美元的未清餘額190.7從2017年6月的第一留置權貸款中提取100萬美元，並用新的美元對剩餘餘額進行了再融資275.0百萬定期貸款。

2022年2月第一留置權貸款

2022年2月3日，我們簽訂了一項修正案，用新的美元對2017年6月第一留置權貸款的剩餘餘額進行了再融資275.0百萬定期貸款（“2022年2月第一留置權貸款”），到期日為 2029年2月3日，並添加了新的 $100.0百萬循環信貸額度（“循環信貸”），到期日為2027年2月3日。2024 年 3 月 31 日，我們有 不循環融資機制下的未償借款。

2022年2月第一留置權貸款的條款規定了基於擔保隔夜融資利率（“SOFR”）的浮動利率，幷包含一項新興的財務契約，要求在循環借款超過一定水平時遵守第一留置權淨槓桿比率。2022年2月第一留置權貸款下的所有債務均由Hoya Intermediate以及Hoya Intermediate的幾乎所有現有和未來的直接和間接全資國內子公司無條件擔保。2022年2月的第一留置權貸款要求季度攤還款額為美元0.7百萬。循環貸款不需要定期付款。2022年2月第一留置權貸款下的所有債務均由我們幾乎所有資產的第一優先完善擔保權益擔保，但允許的留置權和其他例外情況除外。2022年2月的第一留置權貸款的利率為SOFR（視情況而定 0.5% 樓層) 加上 3.25%。2022年2月第一留置權貸款的實際利率為 8.98% 和 9.05分別為 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日的年化百分比。

2022年2月的第一留置權貸款由第三方金融機構持有，按未償還的本金餘額減去債務發行成本和任何未攤銷的折扣或溢價進行記賬。公允價值是使用市場上可直接觀察到的報價估算的。因此，公允價值是根據二級估算的。截至2024年3月31日和2023年12月31日，2022年2月第一留置權貸款的公允價值接近賬面價值。

我們受某些報告和合規相關契約的約束，以保持2022年2月第一留置權貸款的良好信譽。除其他外，這些契約限制了我們承擔額外債務的能力，在某些情況下，限制了我們與關聯公司進行交易、設立留置權、合併或合併以及支付某些款項的能力。不遵守這些契約和不採取補救措施可能會導致加速

15

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簡明合併財務報表附註

（未經審計）

抵押品的貸款或止贖權。截至2024年3月31日，我們遵守了與2022年2月第一留置權貸款相關的所有債務契約。

Shoko Chukin 銀行貸款

在收購Wavedash時，我們承擔了欠Shoko Chukin銀行的長期債務（“Shoko Chukin銀行貸款”）) 的日元 458.3百萬（大約 $）3.1百萬），其到期日為2026年6月24日，固定利率為 1.27每年百分比。由於公允價值是使用市場上可直接觀察到的報價估算的，因此是按二級估算的。截至2024年3月31日和2023年12月31日，尚科中金銀行貸款的公允價值接近賬面價值。

13。金融工具

在截至2021年12月31日的年度中，我們發行了以下與合併交易有關的認股權證：

公開認股權證

我們向Horizon Acquisition Corporation的前認股權證持有人簽發了 18,132,776我們的A類普通股股份，行使價為美元11.50每股（ “公開認股權證”)，其中認股權證 5,166,666股票已發行給Horizon Sponsor, LLC。公開認股權證在納斯達克股票市場上交易，股票代碼為 “SEATW”。截至 2024 年 3 月 31 日，有 6,766,853未執行的公開認股權證。

私人認股權證

我們向Horizon Sponsors, LLC發行了認股權證 6,519,791我們的A類普通股股份，行使價為美元11.50每股（ “私人認股權證”）。截至 2024 年 3 月 31 日，有 6,519,791未兑現的私人認股權證.

行使認股權證

我們向Horizon Sponsors, LLC發行了認股權證 17,000,000我們的A類普通股股份，行使價為美元10.00每股（“美元”10行使認股權證”）和認股權證進行購買 17,000,000我們的A類普通股的股份，行使價為美元15.00每股（“美元”15行使認股權證”，以及美元10行使認股權證，“行使認股權證”）。截至 2024 年 3 月 31 日，有 17,000,000 $10行使認股權證和 17,000,000 $15行使未兑現的認股權證。

Hoya中級認股權證

Hoya Intermediate向Hoya Topco, LLC（“Hoya Topco”）發行了購買認股權證 3,000,000行使價為美元的中間單位10.00每單位（“美元”10Hoya 中級認股權證”）和購買認股權證 3,000,000行使美元時的中間單位15.00每單位（“$”15Hoya中級認股權證” 以及，連同美元10Hoya中級認股權證，“Hoya中級認股權證”）。

Hoya中級認股權證的一部分，包括購買認股權證 1,000,000行使價為美元的中間單位10.00和 $15.00每單位（“期權或有認股權證”）分別是與我們向管理團隊成員發行的股票期權（“管理期權”）同時發行的。只有在管理期權被沒收或到期未行使的情況下，Hoya Topco才能行使期權或有認股權證。

2023年12月7日，Hoya Topco自願終止了Hoya中級認股權證的一部分，包括待收購的期權或有認股權證 1,000,000行使價為美元的中間單位10.00和 $15.00分別為每單位。

截至 2024 年 3 月 31 日，有 2,000,000 $10Hoya中級認股權證和 2,000,000 $15Hoya中級認股權證未兑現。

16

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簡明合併財務報表附註

（未經審計）

以下假設用於計算Hoya中級認股權證的公允價值：

 

 

3月31日

 

 

十二月三十一日

 

 

十二月 7,

 

 

 

2024

 

2023

 

 

2023

 

估計的波動率

 

 

50.0

%

 

 

48.0

%

 

 

48.0

%

預期期限（年）

 

 

7.6

 

 

 

7.8

 

 

 

7.9

 

無風險利率

 

 

4.2

%

 

 

3.9

%

 

 

4.2

%

預期股息收益率

 

 

0.0

%

 

 

0.0

%

 

 

0.0

%

在截至2024年3月31日的三個月中，霍亞中質華蘭的公允價值ts 減少了 $0.5 百萬，在簡明合併運營報表的其他（收入）支出中列報。在截至 2023 年 3 月的三個月中， Hoya中級認股權證和期權或有認股權證的公允價值均下降了美元0.3百萬，我是在簡明合併運營報表的其他（收入）支出中列報。

有效行使Hoya中間單位認股權證後，我們將向Hoya Topco發行等量的B類普通股。

鏡像認股權證

豪雅中質股向美國簽發認股權證 17,000,000其普通單位（“中間單位”）的行使價為美元10.00每單位（“美元”10鏡像認股權證”），購買認股權證 17,000,000行使美元時的中間單位15.00每單位（“美元”15鏡像認股權證”）和購買認股權證 24,652,557行使價為美元的中間單位11.50每單位（“美元”11.50鏡像認股權證”，再加上美元10鏡像認股權證和美元15鏡像認股權證，“鏡像認股權證”）。有效行使公開、私人或行使權證後，Hoya Intermediate將向我們發放等數量的中間單位。同樣，如果投標公開、私人或行使認股權證，則將投標同等數量的鏡像認股權證。截至 2024 年 3 月 31 日，有 17,000,000 $10鏡像認股權證， 17,000,000 $15鏡像認股權證和 13,286,644 $11.50鏡像認股權證 傑出的.

14。股權

股票回購計劃

2024 年 2 月 29 日，我們董事會（“董事會”）) 批准了一項股票回購計劃，金額不超過美元100.0我們的A類普通股中有100萬股，該計劃於2024年3月5日公開宣佈，沒有固定的到期日（ “2024 年回購計劃”）。一個截至 2024 年 3 月 31 日，我們已經回購了 0.7我們的A類普通股的百萬股，價格為美元4.1根據2024年回購計劃支付的金額為百萬美元，支付的金額低於美元0.1百萬的佣金。截至 2024 年 3 月 31 日，大約 $95.9根據2024年回購計劃，仍有100萬美元可供未來回購。

2022年5月25日，我們的董事會批准了一項股票回購計劃，金額最高為美元40.0我們的100萬股A類普通股，該計劃於2022年5月26日公開宣佈（“2022年回購計劃”）。2022年回購計劃’的授權在2022年和截至2023年3月31日的三個月中已全部使用。根據2022年回購計劃，我們累計回購了 5.3我們的A類普通股的百萬股，價格為美元40.0百萬並支付了 $0.1百萬的佣金.

股票回購在簡明合併資產負債表中記作庫存股。

17

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簡明合併財務報表附註

（未經審計）

累計其他綜合收益（虧損）

下表顯示了每個組件的變化 歸屬於A類普通股股東的累計其他綜合收益（虧損）（以千計）：

 

 

未實現
繼續獲益
投資

 

 

國外
貨幣
翻譯
調整

 

 

總計

 

2024 年 1 月 1 日的餘額

 

$

106

 

 

$

641

 

 

$

747

 

其他綜合收入

 

 

59

 

 

 

(1,189

)

 

 

(1,130

)

截至 2024 年 3 月 31 日的餘額

 

$

165

 

 

$

(548

)

 

$

(383

)

 

15。承諾和意外開支

訴訟

我們不時參與正常業務過程中產生的各種索賠和法律訴訟，管理層認為，除了本文討論的事項外，這些索賠和法律訴訟都不會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大影響。

我們是加拿大集體訴訟的共同被告，該訴訟指控未在結賬前披露服務費。法院於2020年8月下達了批准和解該訴訟的最終命令。2022年1月，我們向該班的某些成員發放了優惠券。該班的其他成員在2022年被告知他們有資格申請優惠券。截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，負債 of $0.9百萬 已記錄在簡明合併資產負債表中的應計支出和其他流動負債中，這些負債與截至衡量日的預期索賠提交和信用贖回有關。

我們曾是多起集體訴訟的被告，這些訴訟涉及客户取消航班的賠償，這主要是由於 COVID-19 限制造成的。法院下達了批准和解一起此類訴訟的最終命令 2021 年 11 月，據此我們支付了 $4.5百萬美元（扣除保險後），用於在2021年為理賠池提供資金，該資金池已於2022年全額支付。法院於2023年1月31日下達了批准和解另一起此類訴訟的最終命令，根據該命令，我們支付了美元3.3百萬美元（扣除保險後），用於支付法律和管理費用以及批准的索賠（已於2023年8月付款）。我們有 不截至2024年3月31日和2023年12月31日的應計負債與這些事項有關。

我們是涉嫌違反《伊利諾伊州生物識別信息隱私法》的訴訟的被告。我們否認這些指控，並打算對這起訴訟進行有力辯護。根據目前可用的信息，我們無法合理估計可能的損失或可能的損失範圍，簡明合併資產負債表中也沒有記錄與此事相關的訴訟準備金。

其他

2018年，美國最高法院在南達科他州訴Wayfair Inc.案中發佈了裁決，該裁決推翻了先前的判例法，該判例禁止州和地方政府對沒有實體存在的零售商徵收銷售税的要求。作為迴應，大多數司法管轄區都通過了試圖對州外公司施加徵税義務的法律，我們已經註冊並開始在法規要求的情況下徵税。州或地方政府很有可能繼續通過或解釋法律，要求我們計算、徵收和匯出其司法管轄區的銷售税。一個或多個司法管轄區的成功斷言可能會導致重大納税義務，包括過去銷售的未繳税款以及罰款和利息。根據我們對某些州和地方法規（特別是與市場促進者和門票銷售相關的法規）的分析，我們已經記錄了我們認為可能存在損失風險的所有司法管轄區的負債。我們會持續監督州和地方法規，如果我們受到這些法規的約束，我們將執行所需的收款和匯款程序。

截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，我們記錄了負債 of $0.4百萬和 $3.2百萬，回覆實際上，與未繳的地方招生税有關。該負債記錄在簡明合併資產負債表中的應計費用和其他流動負債中. 在截至2024年3月31日的三個月中，

18

Vivid Seats 公司

簡明合併財務報表附註

（未經審計）

我們 收到了與未收款項有關的減免款，從而減少了負債，減少了一般和管理費用2.7百萬。

16。關聯方交易

Viral Nation Inc

Viral Nation Inc.（“Viral Nation”）是一家營銷機構，負責開展病毒式和社交媒體網紅活動，並提供廣告、營銷和技術服務。託德·博利是我們董事會成員，在Viral Nation的董事會任職，也是Eldridge Industries, LLC（“Eldridge”）的聯合創始人、董事長兼首席執行官，該公司擁有Viral Nation超過10％的股份。我們產生了以下費用 $0.3百萬英鎊d 在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，這些服務分別為零，在簡明合併運營報表的營銷和銷售費用中列報。

滾石樂隊有限責任公司

滾石樂隊（“滾石”）是一家備受矚目的雜誌和媒體平臺，專注於音樂、電影、電視和新聞報道。我們的董事會成員託德·博利是Eldridge的聯合創始人、董事長兼首席執行官，該公司擁有滾石樂隊10％以上的股份。我們產生了以下費用 零 a和 $0.3百萬美元，這是我們分別在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中與滾石樂隊的多方面合作伙伴關係的一部分，這在簡明合併運營報表中的營銷和銷售費用中列報。

洛杉磯道奇隊

洛杉磯道奇隊（“道奇隊”）是一支總部設在加利福尼亞州洛杉磯的美國職業棒球大聯盟球隊。我們的董事會成員託德·博利擁有道奇隊10％以上的股份。作為我們與道奇隊戰略合作伙伴關係的一部分，包括我們被指定為道奇隊的官方門票市場以及某些其他廣告、營銷、促銷和贊助優惠，我們獲得了 零截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的支出，並記錄的預付費用為美元1.9截至2024年3月31日，百萬美元，在簡明合併資產負債表中以預付費用和其他流動資產的形式列報。

應收税款協議

關於合併交易，我們與現有的Hoya中級股東簽訂了應收税款協議（“TRA”）。有關更多信息，請參閲附註17中的 “應收税款協議”， 所得税.

17。所得税

在截至2024年3月31日的三個月中，我們記錄了美元2.3持續經營中的百萬所得税支出。有效所得税税率不同於 21由於對VSI進行了非控股權益調整，美國聯邦法定利率百分比Hoya Intermediate的可分配份額's 所得税和州税。在截至2023年3月31日的三個月中，我們記錄了美元0.3持續經營中的百萬所得税支出。我們的有效所得税税率不同於 21% 美國聯邦法定利率，原因是對VSI在Hoya Intermediale收入中的可分配份額進行了非控股權益調整，按年初至今的收益發放了部分估值補貼以及州税。

截至2024年3月31日和2023年12月31日，我們的遞延所得税資產主要是我們對合夥企業的投資、應收税款協議、淨營業虧損、利息限制和税收抵免結轉的結果。截至每個報告日，管理層都會考慮新的證據，包括正面和負面證據，這些證據可能會影響其對遞延所得税資產未來變現的看法。截至2023年3月31日，我們維持了針對美國淨營業虧損、利息限制和税收抵免結轉的估值補貼，該補貼於2023年第二季度發佈。由於歷史收購，某些税收屬性仍受1986年《美國國税法》第382條規定的年度限制。我們維持部分估值補貼

19

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簡明合併財務報表附註

（未經審計）

合夥企業投資與我們預計不太可能實現的基差部分有關。

應收税款協議

在合併交易中，我們與現有的Hoya Intermediate股東簽訂了TRA，規定我們向這些股東付款 85由於以下原因導致或歸因於：(i) Hoya Intermediate或其子公司通過贖回或交換中間單位等直接或間接擁有的資產的税基增加，我們實現（或在某些情況下被視為實現）的節税（如果有）的百分比，（ii）長期的現有税基（包括此類税基產生的折舊和攤銷扣除）Hoya Intermediate及其子公司直接或間接擁有的資產，以及（iii）某些其他税收與我們根據TRA付款相關的福利（包括估算利息的扣除）。

根據TRA應付的金額取決於TRA期限內未來應納税所得額的產生以及税法的未來變化。如果我們在TRA期限內總共沒有產生足夠的應納税所得額來使用税收優惠，那麼我們就無需支付相關款項。 截至2024年3月31日，我們估計，與上述所有税收屬性相關的税收節省將需要我們支付美元165.7百萬，主要是在接下來的 15年份。 截至2024年3月31日，美元5.5百萬美元將在明年內到期 12月。

18。基於股權的薪酬

我們經修訂的2021年激勵獎勵計劃（“2021年計劃”）獲得批准和通過，以促進向我們的員工、董事和顧問發放股權激勵獎勵。2021年計劃在合併交易完成後於2021年10月18日生效，2021年計劃的第一修正案於2024年2月5日生效。

限制性股票單位

限制性股票單位（“RSU”）是以假設等值數量的A類普通股計價的獎勵。每個RSU的價值等於授予日我們的A類普通股的公允價值。每個RSU在歸屬時都會轉換為我們的A類普通股。

在截至2024年3月31日的三個月中，我們批准了 8.1在加權平均授予日向某些員工提供百萬份限制性股票單位的公允價值為 $5.34每股。在 2023 年 3 月，我們批准了 2.5在加權平均授予日向某些員工提供百萬份限制性股票單位的公允價值為 $7.17每股。向員工發放的限制性股票在三年內歸屬，其中三分之一在授予日一週年之際歸屬，其餘部分在授予日之後按季度歸屬，視員工在每個歸屬日的持續就業情況而定。

限制性股票單位的活動摘要如下（以千計，每股數據除外）：

 

 

股份

 

 

加權平均授予日期每股公允價值

 

2023 年 12 月 31 日未歸屬

 

 

3,866

 

 

$

8.35

 

已授予

 

 

8,126

 

 

 

5.34

 

被沒收

 

 

(59

)

 

 

7.79

 

既得

 

 

(962

)

 

 

7.88

 

2024 年 3 月 31 日未歸屬

 

 

10,971

 

 

$

6.16

 

 

20

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簡明合併財務報表附註

（未經審計）

 

 

股份

 

 

加權平均授予日期每股公允價值

 

截至 2022 年 12 月 31 日未歸屬

 

 

2,551

 

 

$

10.99

 

已授予

 

 

2,495

 

 

 

7.17

 

被沒收

 

 

(30

)

 

 

9.84

 

既得

 

 

(492

)

 

 

10.59

 

截至 2023 年 3 月 31 日未歸屬

 

 

4,524

 

 

$

8.93

 

股票期權

股票期權規定將來以授予日設定的行使價購買我們的A類普通股。

2023 年 3 月 10 日，我們批准了 3.6向某些員工提供百萬份股票期權，行使價為美元7.17每股和授予日公允價值為美元3.30每個選項。股票期權結束了 三年，其中三分之一在授予日一週年之際歸屬，其餘部分在授予日之後按季度歸屬，視員工在每個歸屬日之前的持續就業情況而定。股票期權的合同期限為 十年從授予之日起。授予的股票期權的公允價值估計為使用布萊克·斯科爾斯模型的授予日期。

以下假設用於計算2023年3月10日授予的股票期權的公允價值：

波動率

 

 

42.0

%

預期期限（年）

 

 

5.9

 

無風險利率

 

 

3.9

%

股息收益率

 

 

0.0

%

股票期權活動摘要如下（以千計，每個期權數據除外）：

 

 

未完成的期權

 

 

每個期權的加權平均行使價

 

 

加權平均剩餘合同期限（以年為單位）

 

 

聚合內在價值

 

截至 2023 年 12 月 31 日未平息

 

 

8,807

 

 

$

8.02

 

 

 

9

 

 

$

—

 

授予的期權

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

 

 

 

 

行使的期權

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

 

 

 

 

期權被沒收

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

 

 

 

 

期權已過期

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

 

 

 

 

截至 2024 年 3 月 31 日未繳清

 

 

8,807

 

 

$

8.02

 

 

 

9

 

 

$

—

 

 

 

 

未完成的期權

 

 

每個期權的加權平均行使價

 

 

加權平均剩餘合同期限（以年為單位）

 

 

聚合內在價值

 

截至 2022 年 12 月 31 日已發行

 

 

6,125

 

 

$

12.09

 

 

 

9

 

 

$

—

 

授予的期權

 

 

3,603

 

 

 

7.17

 

 

 

 

 

 

 

行使的期權

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

 

 

 

 

期權被沒收

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

 

 

 

 

期權已過期

 

 

(29

)

 

 

—

 

 

 

 

 

 

 

截至 2023 年 3 月 31 日已發放

 

 

9,699

 

 

$

10.26

 

 

 

9

 

 

$

—

 

 

21

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簡明合併財務報表附註

（未經審計）

補償費用

在截至2024年3月31日的三個月中，與限制性股票單位相關的股票薪酬支出為美元5.5百萬與 $ 相比2.7截至2023年3月31日的三個月，為百萬美元。截至2024年3月31日，與未歸屬限制性股票單位相關的未確認薪酬支出約為美元70.2百萬， 預計將在大約的加權平均時間內得到確認三年.

在截至2024年3月31日的三個月中，與股票期權相關的股票薪酬支出為美元2.9百萬與 $ 相比1.8截至2023年3月31日的三個月，為百萬美元。截至2024年3月31日，與未歸屬股票期權相關的未確認薪酬支出為美元17.5百萬，預計將在大約加權平均時間內予以確認 兩年.

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，與利潤利息相關的股權薪酬支出為美元0.2百萬和美元1.0分別為百萬。截至2024年3月31日，與這些利潤利息相關的未確認薪酬支出為美元0.8百萬， 預計將在大約的加權平均時間內得到確認 兩年.

在截至2024年3月31日的三個月中，股票薪酬支出不包括美元0.2百萬美元與資本化開發成本有關。

19。每股收益

我們根據ASC主題260計算A類普通股的基本和攤薄後的每股淨收益， 每股收益。由於我們的B類普通股在VSI中沒有經濟權利，因此不被視為每股基本收益和攤薄收益的分紅證券，我們不列報B類普通股的每股基本收益和攤薄收益。但是，我們的B類普通股持有人是根據他們在每個季度中級單位的加權平均所有權百分比分配給Hoya Intermediate（我們的運營實體）的收入。

歸屬於可贖回非控股權益的淨收益的計算方法是將Hoya Intermediate在每個季度的淨收入乘以Hoya Topco在該期間對中間單位的加權平均所有權百分比。Hoya Topco有權以一對一的方式將其中間單位兑換成我們的A類普通股或贖回時等值的現金收益。使用中間單位兑換現金收益的選擇必須得到我們董事會的批准。截至2024年3月31日，董事會由Hoya Topco和GTCR, LLC的關聯公司根據我們的股東協議提名的大多數董事組成。投放中間單位的能力完全由可贖回的非控股權益持有人控制。如果Hoya Topco選擇以現金結算贖回，則用於償還贖回的現金必須通過我們的A類普通股的私募或公開發行提供資金，並需獲得董事會的批准。

下表提供了歸屬於Hoya Topco可贖回非控股權益的淨收益（以千計）：

 

 

 

截至3月31日的三個月

 

 

 

 

2024

 

 

2023

 

淨收入—霍亞中間體

 

 

$

12,870

 

 

$

30,272

 

Hoya Topco對Hoya Intermediate淨收入的加權平均百分比分配

 

 

 

36.2

%

 

 

59.8

%

歸屬於Hoya Topco的可贖回非控股權益的淨收益

 

 

$

4,665

 

 

$

18,090

 

歸屬於A類普通股股東的淨收益——基本收益是通過從我們的總淨收益中減去霍亞中質可贖回非控股權益的部分來計算的，其中包括我們在霍亞中質投資以外活動的淨收益，包括VSI收入部分的所得税支出，以及Hoya Intermediale的全部合併業績。

22

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簡明合併財務報表附註

（未經審計）

每股A類普通股的淨收益——攤薄後基於我們用於計算基本每股收益的A類普通股的平均數量，並根據使用庫存股和折算法（如適用）確定的期間已發行的A類普通股等價物的加權平均數進行了調整。歸屬於A類普通股股東的淨收益——攤薄後調整了（i）我們在Hoya Intermediale的合併淨收益中所佔的份額，該中間單位在攤薄的範圍內轉換為A類普通股的潛在股份；（ii）Hoya中級認股權證公允價值變動的影響，以稀釋性為限。

下表列出了我們的A類和B類普通股流通期內A類普通股基本和攤薄後每股淨收益的計算結果（以千計，股票和每股數據除外）：

 

 

 

截至3月31日的三個月

 

 

 

 

2024

 

 

2023

 

分子 — 基本：

 

 

 

 

 

 

 

淨收入

 

 

$

10,742

 

 

$

30,272

 

減去：歸屬於可贖回非控股權益的收入

 

 

 

4,665

 

 

 

18,090

 

歸屬於A類普通股股東的淨收益——基本

 

 

 

6,077

 

 

 

12,182

 

分母—基本：

 

 

 

 

 

 

 

加權平均A類普通股流通量——基本

 

 

 

134,068,276

 

 

 

77,410,820

 

每股A類普通股的淨收益——基本

 

 

$

0.05

 

 

$

0.16

 

 

 

 

 

 

 

 

 

分子-稀釋後：

 

 

 

 

 

 

 

歸屬於A類普通股股東的淨收益——基本

 

 

$

6,077

 

 

$

12,182

 

稀釋性證券的淨收益影響：

 

 

 

 

 

 

 

稀釋性非控股權益的影響

 

 

 

3,248

 

 

 

16,849

 

限制性單位的影響

 

 

 

4

 

 

 

20

 

歸屬於A類普通股股東的淨收益——攤薄

 

 

 

9,329

 

 

 

29,051

 

分母——稀釋：

 

 

 

 

 

 

 

加權平均A類普通股流通量——基本

 

 

 

134,068,276

 

 

 

77,410,820

 

攤薄證券的加權平均效應：

 

 

 

 

 

 

 

稀釋性非控股權益的影響

 

 

 

76,225,000

 

 

 

118,200,000

 

限制性單位的影響

 

 

 

616,585

 

 

 

213,162

 

已發行A類普通股的加權平均值——攤薄

 

 

 

210,909,861

 

 

 

195,823,982

 

每股A類普通股的淨收益——攤薄後

 

 

$

0.04

 

 

$

0.15

 

如果我們的A類普通股的潛在股票在本報告所述期間具有反稀釋作用，或者股票的發行取決於期末未發生的事件，則不包括在A類普通股攤薄後的每股淨收益的計算中。

23

Vivid Seats 公司

簡明合併財務報表附註

（未經審計）

下表列出了本報告所述期間A類普通股攤薄後每股淨收益的計算中不包括的潛在稀釋性證券，這些證券可能會稀釋未來的每股收益：

 

 

 

截至3月31日的三個月

 

 

 

 

2024

 

 

2023

 

RSU

 

 

 

3,830,006

 

 

 

991,301

 

股票期權

 

 

 

8,807,848

 

 

 

9,698,759

 

公開認股權證和私人認股權證

 

 

 

13,286,644

 

 

 

13,286,644

 

行使認股權證

 

 

 

34,000,000

 

 

 

34,000,000

 

Hoya中級認股權證

 

 

 

4,000,000

 

 

 

6,000,000

 

 

24

 

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

本討論旨在幫助讀者瞭解我們的財務狀況和經營業績，是對本報告其他地方包含的簡明合併財務報表和附註，以及2023年10-K表中包含的經審計的合併財務報表和附註的補充，應與之一起閲讀。本討論包含前瞻性陳述，這些陳述受風險和不確定性的影響，可能導致實際結果或結果與前瞻性陳述所設想的結果存在重大差異。此類風險和不確定性包括但不限於本報告的 “風險因素” 和 “前瞻性陳述” 部分以及我們的2023年10-K表中討論的風險和不確定性。

概述

我們是一個在線門票市場，利用我們的技術平臺將現場活動的粉絲與門票銷售商無縫聯繫起來。我們的使命是賦予粉絲權力，使他們能夠 現場體驗。我們相信共享體驗的力量可以將人們與現場活動聯繫起來，帶來生活中最激動人心的時刻。我們運營的技術平臺和市場，使購票者能夠輕鬆發現和購買現場活動和景點的門票，預訂酒店客房和套餐，同時使門票銷售商和合作夥伴能夠無縫管理其運營。我們以具有競爭力的價值提供廣度和深度的門票清單，從而從競爭對手中脱穎而出。下表彙總了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，我們的市場總訂單價值（“Marketplace GOV”）、收入、淨收入和調整後息税折舊攤銷前利潤（以千計）：

 

 

截至3月31日的三個月

 

 

2024

 

2023

 

市場政府*

 

$

1,028,477

 

 

$

855,528

 

收入

 

 

190,852

 

 

 

161,063

 

淨收入

 

 

10,742

 

 

 

30,272

 

調整後的息税折舊攤銷前利潤*

 

$

38,920

 

 

$

42,435

 

* 有關Marketplace GOV和調整後息税折舊攤銷前利潤的更多信息，請參閲下面的 “關鍵業務指標和非公認會計準則財務指標” 部分。調整後息税折舊攤銷前利潤是未根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“GAAP”）定義的財務指標。

我們的商業模式

我們的業務分為兩個領域，即市場和轉售。

市場

在我們的 Marketplace 細分市場中，我們主要充當購票者、賣家和合作夥伴之間的中介機構，我們通過中介獲得收入，包括處理直播活動和景點的門票銷售，以及促進我們自有物業和自有品牌產品的酒店客房和套餐的預訂。我們的自有財產由我們的網站和移動應用程序組成，包括Vivid Seats、Vegas.com（定義見此處）和Wavedash（定義見此處），我們的自有品牌產品由眾多分銷合作伙伴組成。我們商城細分市場的自有財產部分還包括我們的Vivid Picks每日幻想體育產品，用户通過從各種體育和玩家對決中進行精選來參與競賽。使用我們的在線平臺，我們為客户付款、存款和取款提供便利，協調門票交付並提供客户服務。我們的商城細分市場中沒有門票庫存。

我們的收入主要來自向購票者收取的服務和運費。我們還通過使用第三方保險提供商向購票者提供活動門票保險來賺取推薦費收入。我們從Vivid Picks每日幻想體育產品中獲得的收入是收取的現金報名費與為獲勝精選向用户支付的現金金額之間的差額，減去客户促銷和激勵措施。

我們在開發和維護我們的平臺、提供後臺支持和客户服務、促進付款和存款以及運送非電子機票方面產生費用。我們還承擔了大量的營銷成本，主要與在線廣告有關。

25

 

我們平臺的關鍵組件是Skybox，這是大多數售票商使用的專有企業資源規劃（“ERP”）工具。Skybox是一個免費使用的系統，可幫助售票員管理門票庫存，調整定價並在多個門票轉售市場上完成訂單。專業票務銷售商使用ERP來管理其運營，而Skybox是他們最廣泛採用的ERP。

轉售

在我們的轉售板塊中，我們主要購買門票以便在二級票務市場（包括我們自己的市場）上進行轉售。我們的轉售部門還為Skybox提供內部研發支持，以及我們為提供行業領先的賣家軟件和工具所做的持續努力。

關鍵業務指標和非公認會計準則財務指標

我們使用以下指標來評估我們的業績，確定趨勢，制定財務預測並做出戰略決策。我們認為，這些指標為投資者和其他人提供了有用的信息，使他們能夠以與管理團隊相同的方式理解和評估我們的經營業績。

下表彙總了我們的關鍵業務指標和非公認會計準則財務指標（以千計）：

 

 

截至3月31日的三個月

 

 

2024

 

2023

 

市場政府(1)

 

$

1,028,477

 

 

$

855,528

 

商城訂單總數(2)

 

 

2,876

 

 

 

2,275

 

轉售訂單總數(3)

 

 

99

 

 

 

87

 

調整後 EBITDA(4)

 

$

38,920

 

 

$

42,435

 
(1)
Marketplace GOV代表一段時間內在我們平臺上下達的商城細分市場訂單的總交易金額，包括費用，不含税費，也扣除該期間發生的取消訂單。在截至2024年3月31日的三個月中，Marketplace GOV受到取消的負面影響，金額為1,830萬美元，而截至2023年3月31日的三個月中為1,210萬美元。
(2)
商城訂單總量表示一段時間內在我們平臺上下達的商城細分訂單的數量，扣除該期間發生的取消訂單。在截至2024年3月31日的三個月中，我們的商城細分市場取消了50,049次，而在截至2023年3月31日的三個月中，取消的次數為20,480次。
(3)
轉售訂單總數表示一段時間內轉售細分市場的訂單量，扣除該期間的取消訂單。在截至2024年3月31日的三個月中，我們的轉售部分取消了872次，而在截至2023年3月31日的三個月中，取消了685次。
(4)
調整後的息税折舊攤銷前利潤是一項非公認會計準則財務指標。我們認為，調整後的息税折舊攤銷前利潤為投資者和其他人提供了了解和評估我們的經營業績的有用信息，也為逐期比較我們的業務表現提供了有用的衡量標準。有關更多信息，以及調整後息税折舊攤銷前利潤與其最直接可比的GAAP指標的對賬情況，請參閲下面的 “調整後息税折舊攤銷前利潤” 部分。

市場政府

Marketplace GOV是我們商城細分市場收入的關鍵驅動力。Marketplace GOV代表一段時間內在我們平臺上下達的商城細分市場訂單的總交易金額，包括費用，不含税費，也扣除該期間發生的取消訂單。Marketplace GOV反映了我們吸引和留住客户的能力，以及該行業的整體健康狀況。

Marketplace GOV 可能會受到季節性的影響。通常，當所有主要體育聯盟都進入賽季時，我們的活動會略有增加，假日季期間劇院活動的訂單量會增加，次年的音樂會銷售量也會增加。Marketplace GOV的季度波動也可能是由於表演者、巡迴賽、球隊和賽事的受歡迎程度和需求、體育季後賽系列賽和冠軍賽的時長和球隊組成以及取消的次數所致。

26

 

在截至2024年3月31日的三個月中，與截至2023年3月31日的三個月相比，Marketplace GOV有所增加，這主要是由於處理的訂單數量增加，在截至2024年3月31日的三個月中，處理的訂單數量包括通過Vegas.com和Wavedash處理的訂單。

商城訂單總數

商城訂單總量表示一段時間內在我們平臺上下達的商城細分訂單的數量，扣除該期間發生的取消訂單。訂單可以包括一張或多張門票、酒店房間或停車證。商城訂單總量使我們能夠監控訂單量，更好地識別商城細分市場的趨勢。在截至2024年3月31日的三個月中，市場訂單總量與截至2023年3月31日的三個月相比有所增加，這主要是由於處理的訂單數量增加，在截至2024年3月31日的三個月中，處理的訂單數量包括通過Vegas.com和Wavedash處理的訂單。

轉售訂單總數

轉售訂單總數表示一段時間內轉售細分市場的訂單量，扣除該期間的取消訂單。訂單可以包含一張或多張門票或停車證。轉售訂單總量使我們能夠監控訂單量並更好地確定轉售細分市場的趨勢。與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月中，轉售訂單總額有所增加，這主要是由於我們的轉售板塊的活動增加。

調整後 EBITDA

我們提供調整後的息税折舊攤銷前利潤，這是一項非公認會計準則財務指標，因為它是分析師、投資者和其他利益相關方經常用來評估我們行業公司的衡量標準。此外，我們認為，這項衡量標準有助於突出我們經營業績的趨勢，因為它排除了我們無法控制或無法反映與業務運營直接相關的持續業績的項目的影響。

調整後的息税折舊攤銷前利潤是我們管理層內部用於制定運營決策的關鍵指標，包括與分析運營支出、評估績效以及執行戰略規劃和年度預算相關的決策。此外，我們認為，調整後的息税折舊攤銷前利潤為投資者和其他人提供了了解和評估我們的經營業績的有用信息，也為逐期比較我們的業務表現和突出經營業績趨勢提供了有用的衡量標準。

調整後的息税折舊攤銷前利潤不基於任何全面的會計規則或原則，不應被視為替代或優於根據公認會計原則計算的財務指標。調整後的息税折舊攤銷前利潤並未反映根據公認會計原則確定的與經營業績相關的所有金額，可能不包括經常性成本，例如利息支出——淨利息支出、股票薪酬、訴訟、和解及相關成本、認股權證公允價值的變化、衍生資產公允價值的變化以及外幣重估（收益）/虧損。此外，其他公司的調整後息税折舊攤銷前利潤的計算方式可能與我們不同，從而限制了其作為比較工具的用處。我們通過提供有關調整後息税折舊攤銷前利潤中扣除的GAAP金額的具體信息來彌補這些限制。

27

 

下表顯示了調整後息税折舊攤銷前利潤與其最直接可比的GAAP指標，即淨收益（千美元）的對賬情況：

 

 

截至3月31日的三個月

 

 

2024

 

2023

 

淨收入

 

$

10,742

 

 

$

30,272

 

所得税支出

 

 

2,269

 

 

 

285

 

利息支出—淨額

 

 

5,082

 

 

 

3,280

 

折舊和攤銷

 

 

10,483

 

 

 

2,598

 

銷售税責任(1)

 

 

(2,732

)

 

 

—

 

交易成本(2)

 

 

1,901

 

 

 

456

 

基於股權的薪酬(3)

 

 

8,488

 

 

 

5,530

 

訴訟、和解及相關費用(4)

 

 

3

 

 

 

300

 

認股權證公允價值的變化(5)

 

 

(460

)

 

 

(327

)

衍生資產公允價值的變化(6)

 

 

37

 

 

 

—

 

或有對價公允價值的變化(7)

 

 

—

 

 

 

34

 

資產處置損失(8)

 

 

102

 

 

 

7

 

外幣重估損失(9)

 

 

3,005

 

 

 

—

 

調整後 EBITDA

 

$

38,920

 

 

$

42,435

 
(1)
歷史上，我們曾在預計徵收和匯出間接税但尚未向客户徵收的司法管轄區產生銷售税支出。在2024年第一季度，我們以低於截至2023年12月31日的預計負債額結算了某些地方入場税負債。
(2)
包括法律、會計、税收和其他專業費用；人事相關成本，包括留用獎金；以及整合成本。這兩個時期的交易成本主要與我們的收購和戰略投資有關。
(3)
涉及在我們與Horizon Acquisition Corporation進行合併交易（“合併交易”）之前發行的利潤利息，以及根據經修訂的2021年激勵獎勵計劃（“2021年計劃”）授予的股權，這些不被視為我們的核心經營業績的指標。
(4)
涉及與我們的核心業務運營無關的外部法律費用、結算費用和保險追償。
(5)
涉及合併交易後Hoya Topco, LLC（“Hoya Topco”）持有的購買Hoya Intermediate, LLC（“Hoya Intermediate”）普通股（“中間單位”）的認股權證的重估。
(6)
與以公允價值記錄的衍生品的重估有關。
(7)
與 Vivid Picks 現金收益的重估有關。
(8)
與資產處置有關，資產處置不被視為我們的核心經營業績的指標。
(9)
涉及在資產負債表日重新計量以非本位貨幣計價的非經營資產和負債而導致的未實現外幣重估虧損。

影響我們業績的關鍵因素

在截至2024年3月31日的三個月中，我們在2023年10-K表格中披露的 “影響我們業績的關鍵因素” 沒有重大變化。我們的財務狀況和經營業績在很大程度上取決於這些因素。

最近的業務收購

收購 Vegas.com

2023年11月3日，我們收購了VEGAS.com有限責任公司（合稱 “Vegas.com”）的母公司VDC Holdco, LLC，這是一個面向探索內華達州拉斯維加斯的現場活動愛好者的在線門票市場。此次收購

28

 

價格為2.483億美元，包括1.528億美元的現金和約1,560萬股A類普通股。我們在收盤時用手頭現金為收購價格的現金部分提供了資金。根據收購會計方法，此次收購被記作企業的收購。

收購 Wavedash

2023年9月8日，我們收購了總部位於日本東京的在線門票市場Wavedash Co., Ltd.（以下簡稱 “Wavedash”）的母公司WD Holdings Co., Ltd.（以下簡稱 “Wavedash”）。在考慮收購現金的淨影響之前，收購價格為109.461億日元，約合7,430萬美元，按收購日的有效匯率計算。我們在收盤時用手頭現金為收購價格融資。根據收購會計方法，此次收購被記作企業的收購。

運營結果

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的比較

下表列出了我們的經營業績（以千計，百分比除外）：

 

 

截至3月31日的三個月

 

 

 

 

 

 

 

 

2024

 

2023

 

改變

 

% 變化

 

收入

 

$

190,852

 

 

$

161,063

 

 

$

29,789

 

 

 

18

%

成本和支出：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

收入成本（不包括下文單獨顯示的折舊和攤銷）

 

 

49,583

 

 

 

37,760

 

 

 

11,823

 

 

 

31

%

營銷和銷售

 

 

67,745

 

 

 

54,772

 

 

 

12,973

 

 

 

24

%

一般和行政

 

 

42,366

 

 

 

32,389

 

 

 

9,977

 

 

 

31

%

折舊和攤銷

 

 

10,483

 

 

 

2,598

 

 

 

7,885

 

 

 

304

%

或有對價公允價值的變化

 

 

—

 

 

 

34

 

 

 

(34

)

 

 

(100

)%

運營收入

 

 

20,675

 

 

 

33,510

 

 

 

(12,835

)

 

 

(38

)%

其他（收入）支出：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

利息支出—淨額

 

 

5,082

 

 

 

3,280

 

 

 

1,802

 

 

 

55

%

其他（收入）支出

 

 

2,582

 

 

 

(327

)

 

 

2,909

 

 

 

890

%

所得税前收入

 

 

13,011

 

 

 

30,557

 

 

 

(17,546

)

 

 

(57

)%

所得税支出

 

 

2,269

 

 

 

285

 

 

 

1,984

 

 

 

696

%

淨收入

 

 

10,742

 

 

 

30,272

 

 

 

(19,530

)

 

 

(65

)%

歸屬於可贖回非控股權益的淨收益

 

 

4,665

 

 

 

18,090

 

 

 

(13,425

)

 

 

(74

)%

歸屬於A類普通股股東的淨收益

 

$

6,077

 

 

$

12,182

 

 

$

(6,105

)

 

 

(50

)%

收入

下表按細分市場列出了收入（以千計，百分比除外）：

 

 

截至3月31日的三個月

 

 

 

 

 

 

 

2024

 

2023

 

改變

 

 

% 變化

 

收入：

 

 

 

 

 

 

 

市場

 

$

160,012

 

 

$

136,581

 

$

23,431

 

 

 

17

%

轉售

 

 

30,840

 

 

 

24,482

 

 

6,358

 

 

 

26

%

總收入

 

$

190,852

 

 

$

161,063

 

$

29,789

 

 

 

18

%

與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月中，總收入增加了2980萬美元，增長了18％。這種增長髮生在我們的商城和轉售領域，主要是由於處理的訂單增加。

29

 

市場

下表按事件類別列出了商城收入（以千計，百分比除外）：

 

 

截至3月31日的三個月

 

 

 

 

 

 

 

2024

 

2023

 

改變

 

 

% 變化

 

收入：

 

 

 

 

 

 

 

音樂會

 

$

68,029

 

 

$

74,879

 

$

(6,850

)

 

 

(9

)%

體育

 

 

47,348

 

 

 

45,600

 

 

1,748

 

 

 

4

%

劇院

 

 

37,907

 

 

 

15,390

 

 

22,517

 

 

 

146

%

其他

 

 

6,728

 

 

 

712

 

 

6,016

 

 

 

845

%

市場總收入

 

$

160,012

 

 

$

136,581

 

$

23,431

 

 

 

17

%

與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月中，市場收入增加了2340萬美元，增長了17％。增長主要是由於處理的訂單數量增加，尤其是劇院活動的訂單數量增加，而且截至2024年3月31日的三個月包括通過Vegas.com和Wavedash處理的訂單。

與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月中，市場訂單總額增加了60萬個，增長了26％。

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，取消費用分別為920萬美元和360萬美元，這被視為收入的減少。增長的主要原因是客户信用損耗減少，以及取消預訂的增加，這主要是由於截至2024年3月31日的三個月，包括通過Vegas.com和Wavedash取消預訂。

下表按業務模式列出了市場收入（以千計，百分比除外）：

 

 

截至3月31日的三個月

 

 

 

 

 

 

 

2024

 

2023

 

改變

 

 

% 變化

 

收入：

 

 

 

 

 

 

 

自有房產

 

$

126,571

 

 

$

102,815

 

$

23,756

 

 

 

23

%

私人標籤

 

 

33,441

 

 

 

33,766

 

 

(325

)

 

 

(1

)%

市場總收入

 

$

160,012

 

 

$

136,581

 

$

23,431

 

 

 

17

%

與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月中，自有物業收入的增加主要是由於處理的訂單數量增加，截至2024年3月31日的三個月包括通過Vegas.com和Wavedash處理的訂單。

與截至2023年3月31日的三個月相比，自有品牌的收入在截至2023年3月31日的三個月中有所下降，這主要是由於客户信用破裂對收入的負面影響，這足以抵消訂單量增加帶來的收入增長。

在我們的 Marketplace 細分市場中，我們還通過使用第三方保險提供商向購票者提供活動門票保險來獲得銷售佣金收入。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，我們的銷售佣金收入分別為680萬美元和720萬美元。下降的主要原因是訂單的保險扣押率下降。

轉售

與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月中，轉售收入增加了640萬美元，增長了26％。增長主要是由於訂單量的增加。

與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月中，轉售訂單總額增長了不到10萬份，增長了14％。

取消費用被歸類為收入減少，對截至2024年3月31日的三個月的轉售收入產生了30萬美元的負面影響，而截至2023年3月31日的三個月為50萬美元。減少的主要原因是取消的次數減少。

30

 

收入成本（不包括折舊和攤銷）

下表按細分市場列出了收入成本（以千計，百分比除外）：

 

 

截至3月31日的三個月

 

 

 

 

 

 

 

 

2024

 

2023

 

 

改變

 

 

% 變化

 

收入成本：

 

 

 

 

 

 

 

 

市場

 

$

26,141

 

 

$

20,060

 

 

$

6,081

 

 

 

30

%

轉售

 

 

23,442

 

 

 

17,700

 

 

 

5,742

 

 

 

32

%

總收入成本

 

$

49,583

 

 

$

37,760

 

 

$

11,823

 

 

 

31

%

與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月，總收入成本增加了1180萬美元，增長了31％。增長主要是由於我們的市場和轉售領域的收入增加。

市場

與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月，市場收入成本增加了610萬美元，增長了30％。這一增長與同期Marketplace GOV增長20％相對一致。

轉售

與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月，轉售收入成本增加了570萬美元，增長了32％。這一增長與同期轉售收入增長26％相對一致。

市場營銷和銷售

下表列出了營銷和銷售費用（以千計，百分比除外）：

 

 

截至3月31日的三個月

 

 

 

 

 

 

 

 

2024

 

2023

 

 

改變

 

 

% 變化

 

營銷和銷售：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

在線

 

$

61,904

 

 

$

49,108

 

 

$

12,796

 

 

 

26

%

離線

 

 

5,841

 

 

 

5,664

 

 

 

177

 

 

 

3

%

市場營銷和銷售總額

 

$

67,745

 

 

$

54,772

 

 

$

12,973

 

 

 

24

%

在截至2024年3月31日的三個月中，完全歸因於我們的市場細分市場的營銷和銷售費用與截至2023年3月31日的三個月相比增加了1,300萬美元，增長了24％。增長主要是由於在線廣告支出增加，在截至2024年3月31日的三個月中，與截至2023年3月31日的三個月相比，在線廣告支出增加了1,280萬美元，增長了26％。在線廣告支出的增長與同期Marketplace GOV增長20％相對一致，這是因為我們將廣告擴大到更高的數量，包括與Vegas.com和Wavedash相關的廣告量。

一般和行政

下表列出一般和管理費用（以千計，百分比除外）：

 

 

截至3月31日的三個月

 

 

 

 

 

 

 

 

2024

 

2023

 

 

改變

 

 

% 變化

 

一般和行政：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

人事費用

 

$

32,601

 

 

$

24,691

 

 

$

7,910

 

 

 

32

%

非所得税支出（福利）

 

 

(2,379

)

 

 

456

 

 

 

(2,835

)

 

 

(622

)%

其他

 

 

12,144

 

 

 

7,242

 

 

 

4,902

 

 

 

68

%

一般和行政總計

 

$

42,366

 

 

$

32,389

 

 

$

9,977

 

 

 

31

%

與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月，一般和管理費用總額增加了1,000萬美元，增長了31％。增長的主要原因是員工人數增加導致人員支出增加，包括通過收購Vegas.com和Wavedash增加的員工人數，以及股權薪酬支出的增加。更高的專業費用，包括我們收購Vegas.com和Wavedash時產生的費用，反映在其他支出中，也促成了增長。

31

 

折舊和攤銷

與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月中，折舊和攤銷費用增加了790萬美元，增長了304％。增長主要是由於我們收購Vegas.com和Wavedash時收購的無形資產，以及在較小程度上與我們的平臺相關的資本化開發活動的增加。與截至2023年3月31日的三個月相比，歸因於收購無形資產攤銷的增長幅度對截至2024年3月31日的三個月的淨收入產生了重大影響。

其他（收入）支出

利息支出—淨額

與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月的利息支出增加了180萬美元，增長了55％。增長的主要原因是利率上升，但部分被現金餘額所得利息所抵消。

其他（收入）支出

與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月中，其他（收入）支出增加了290萬美元，增長了890％。增長的主要原因是認股權證的公允價值調整，其中扣除了資產負債表日調整以非功能貨幣計價的非營業資產和負債而產生的未實現收益所產生的外幣重估損失。

所得税支出（福利）

與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月中，所得税支出增加了200萬美元。增長的主要原因是我們對截至2023年3月31日的美國淨營業虧損、利息限制和税收抵免結轉額進行了估值補貼，這使2023年第一季度記錄了最低的所得税支出。估值補貼隨後於2023年第二季度發佈。

流動性和資本資源

從歷史上看，我們的運營資金主要來自運營產生的現金。我們對流動性和資本的主要短期要求是為一般營運資金、資本支出和還本付息需求提供資金。我們的主要長期流動性需求與債務償還和潛在收購有關。

我們的主要資金來源是運營產生的現金。我們現有的現金和現金等價物足以滿足我們未來12個月及之後在可預見的將來的流動性需求。截至2024年3月31日，我們擁有1.54億美元的現金及現金等價物，包括計息存款賬户、金融機構管理的貨幣市場賬户以及期限為三個月或更短的高流動性投資。在截至2024年3月31日的三個月中，我們的經營活動產生了正現金流。

貸款協議

2017年6月30日，我們簽訂了5.75億美元的第一留置權債務額度，其中包括5.25億美元的定期貸款（“2017年6月第一留置權定期貸款”）。截至2021年12月31日，我們在2017年6月的第一留置權貸款下的未償貸款餘額為4.657億美元。在2022年第一季度，我們償還了2017年6月未償的第一留置權貸款中的1.907億美元。2022年2月3日，我們簽訂了一項修正案，通過新的2.75億美元定期貸款（“2022年2月第一留置權貸款”）為2017年6月第一留置權貸款的剩餘餘額進行了再融資，該貸款的到期日為2029年2月3日，並增加了新的1億美元循環信貸額度（“循環信貸額度”），到期日為2027年2月3日。2022年2月第一留置權貸款的條款規定了基於擔保隔夜融資利率（“SOFR”）的浮動利率，幷包含一項新興的財務契約，要求在循環借款超過一定水平時遵守第一留置權淨槓桿比率。2022年2月的第一留置權貸款要求季度攤還款70萬美元。循環貸款不需要定期付款。2022年2月第一留置權貸款下的所有債務均由我們幾乎所有資產的第一優先完善擔保權益擔保，但允許的留置權和其他例外情況除外。2022年2月的第一留置權貸款的利率為SOFR（下限為0.5％）外加3.25％。

32

 

在收購Wavedash的過程中，我們承擔了欠Shoko Chukin銀行的長期債務（“Shoko Chukin銀行貸款”）為4.583億日元（約合310萬美元），其到期日為2026年6月24日，固定利率為每年1.27％。

截至2024年3月31日，我們有2022年2月的第一留置權貸款和Shoko Chukin銀行貸款未償還，循環貸款下沒有未償還的借款。

股票回購計劃

2024 年 2 月 29 日，我們董事會（“董事會”）批准了一項高達 1 億美元的 A 類普通股的股票回購計劃，該計劃於 2024 年 3 月 5 日公開宣佈，沒有固定的到期日（“2024 年回購計劃”）。截至2024年3月31日，我們已根據2024年回購計劃以410萬美元的價格回購了70萬股A類普通股，支付的佣金不到10萬美元。截至2024年3月31日，根據2024年回購計劃，仍有約9,590萬美元可供未來回購。

2022年5月25日，我們的董事會批准了一項高達4000萬美元的A類普通股的股票回購計劃，該計劃於2022年5月26日公開宣佈（“2022年回購計劃”）。2022年回購計劃的授權在2022年和截至2023年3月31日的三個月內得到充分利用。根據2022年回購計劃，我們累計以4000萬美元回購了530萬股A類普通股，並支付了10萬美元的佣金。

股票回購在簡明合併資產負債表中記作庫存股。

對非控股權益的分配

根據其有限責任公司協議，Hoya Intermediate必須按比例向其成員進行税收分配，截至2024年3月31日，其中370萬美元應歸非控股權益。

應收税款協議

在合併交易中，我們與Hoya Intermediate的現有股東簽訂了應收税款協議（“TRA”），該協議規定我們向這些股東支付我們因Hoya Intermediate或其子公司直接或間接擁有的資產的税基增加而實現（或在某些情況下被視為實現）的85％的節税額（如果有）除其他外，任何中間單位的贖回或交換，（ii）現有的税基（包括Hoya Intermediate及其子公司直接或間接擁有的長期資產的折舊和攤銷扣除），以及（iii）與我們根據TRA付款相關的某些其他税收優惠（包括估算利息的扣除）。

根據TRA應付的金額取決於TRA期限內未來應納税所得額的產生以及税法的未來變化。如果我們在TRA期限內總共沒有產生足夠的應納税所得額來使用税收優惠，那麼我們就無需支付相關款項。截至2024年3月31日，我們估計，與上述所有税收屬性相關的税收節省將要求我們支付1.657億美元，主要是在未來15年中。截至2024年3月31日，550萬美元將在未來12個月內到期。

現金流

下表彙總了我們的現金流量（以千計）：

 

 

三個月已結束
3月31日

 

 

 

2024

 

 

2023

 

經營活動提供的淨現金

 

$

39,165

 

 

$

65,111

 

用於投資活動的淨現金

 

 

(5,287

)

 

 

(2,607

)

用於融資活動的淨現金

 

 

(4,613

)

 

 

(10,800

)

外匯對現金、現金等價物和限制性現金的影響

 

 

(820

)

 

 

—

 

現金和現金等價物的淨增長

 

$

28,445

 

 

$

51,704

 

 

33

 

經營活動提供的現金

截至2024年3月31日的三個月，經營活動提供的淨現金為3,920萬美元，這要歸因於1,070萬美元的淨收入、2300萬美元的淨非現金支出以及淨運營資產變動540萬美元產生的淨現金流入。淨運營資產變動產生的淨現金流入主要是由於季節性波動導致的應付賬款增加。

截至2023年3月31日的三個月，經營活動提供的淨現金為6,510萬美元，這要歸因於3,030萬美元的淨收入、820萬美元的淨非現金支出以及2660萬美元的淨運營資產變動產生的淨現金流入。淨運營資產變動產生的淨現金流入主要是由於季節性波動導致的應付賬款增加。

用於投資活動的現金

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，用於投資活動的淨現金分別為530萬美元和260萬美元，這主要與與我們的平臺相關的開發活動的資本支出有關。

用於融資活動的現金

截至2024年3月31日的三個月，用於融資活動的淨現金為460萬美元，這主要與2024年回購計劃有關。

截至2023年3月31日的三個月，用於融資活動的淨現金為1,080萬美元，這主要與2022年回購計劃有關。

關鍵會計政策與估計

我們的簡明合併財務報表是根據公認會計原則編制的，這要求我們做出估算和假設，以影響報告的資產、負債、收入、成本和支出金額以及相關披露。我們會持續評估我們的估計和假設。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值有所不同。與收入確認、股票薪酬、認股權證和收益、商譽的可收回性、無限期無形資產、確定壽命的無形資產、長期資產和估值補貼相關的估計和假設對我們的合併財務報表的潛在影響最大。因此，這些政策對於幫助充分理解和評估我們的簡明合併財務報表至關重要。有關我們的關鍵會計政策和估算的描述，請參閲我們的 2023 年 10-K 表格。在截至2024年3月31日的三個月中，我們在2023年10-K表格中披露的關鍵會計政策沒有發生重大變化。

最近的會計公告

見註釋2， 新會計準則，轉到本報告其他地方包含的未經審計的簡明合併財務報表，以描述最近通過的會計公告和已發佈的尚未通過的會計公告。

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露

市場風險是利率、外匯匯率和市場價格的不利變化造成的潛在損失。我們的主要市場風險是與長期債務相關的利率風險。我們通過既定的政策和程序來管理我們面臨的這種風險。我們的目標是減少利率變動帶來的潛在損益表、現金流和市場風險。

利率風險

我們的市場風險受利率變動的影響。2022年2月的第一留置權貸款採用基於市場利率加上適用的利差的浮動利率。如果我們不對衝浮利率債務產生的利率敞口，我們將容易受到利率波動的影響，這可能會對我們的財務業績產生不利影響。根據截至2024年3月31日的三個月中2022年2月第一留置權貸款的未償金額，假設利率高於我們的利率下限，假設利率變動1％，將使我們的利息支出減少70萬美元。

34

 

外幣兑換風險

我們的報告貨幣是美元，而我們的某些國際子公司的本位幣是其當地貨幣。我們的國際收入以及以外幣計價的成本和支出使我們面臨外幣兑美元匯率波動的風險。因此，我們面臨外幣風險，這可能會對我們的財務業績產生不利影響。

當我們將外國子公司的財務報表合併為美元時，我們還會受到外匯匯率波動的影響。我們尚未進行衍生或套期保值交易，但如果我們的外幣敞口變得更大，我們未來可能會這樣做。

由於當前宏觀經濟環境導致的匯率波動，我們可能會對將外國子公司的財務報表轉換為美元以及以美元計價的公司間貸款的重估調整所產生的折算調整產生負面影響。在截至2024年3月31日的三個月中，簡明合併綜合收益表中包含的外幣折算調整為190萬美元。截至2024年3月31日，假設適用於我們業務的外幣匯率變動10％，將影響我們的外幣重估損益420萬美元，這反映在簡明合併運營報表中。

第 4 項。控制和程序

對披露控制和程序有效性的限制

在設計和評估我們的披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和運作得多好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，管理層在評估可能的控制和程序相對於其成本的好處時必須作出判斷。

評估披露控制和程序

披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）旨在確保在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息，並將此類信息收集並酌情傳達給管理層，包括我們的主要高管和首席財務官，以便及時做出決定必要的披露。

我們的管理層在主要執行官和首席財務官的參與下，評估了截至本報告所涉期末我們的披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的有效性。根據此類評估，我們的主要執行官和首席財務官得出結論，由於下文所述的財務報告內部控制存在重大缺陷，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上沒有生效。

物質弱點

在對截至2023年、2022年和2021年12月31日的合併財務報表的審計中，我們發現財務報告的內部控制存在重大缺陷，這與在控制活動中實施職責分離、在財務和會計職能部門中明確界定職責以及這些職能中具有適當技術會計和美國證券交易委員會報告經驗的人員數量總體上構成了重大弱點。

補救活動

我們將繼續加強對財務報告的內部控制，並致力於確保此類控制措施的有效設計和運作。在截至2024年3月31日的三個月中，我們繼續審查內部控制程序，實施新的控制措施和流程，僱用更多合格人員，並建立更健全的流程來支持我們對財務報告的內部控制，包括

35

 

通過制定明確界定的角色和責任以及適當的職責分工.這些行動已開始通過測試得到驗證，一旦得到充分實施，我們相信它們將有效地修復重大缺陷。但是，需要更多時間來完成強化程序的實施，測試和確保改進後的控制措施的有效性和可持續性。只有在適用的控制措施到位並運行了足夠長的時間並且管理層通過測試得出這些控制措施有效的結論之前，才會認為重大缺陷已得到補救。我們將繼續為這些努力投入大量時間和精力。

財務報告內部控制的變化

除上述持續補救活動外，在截至2024年3月31日的季度中，我們對財務報告的內部控制（定義見《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條）沒有發生重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。我們將繼續審查Wavedash和Vegas.com的內部控制結構，如有必要，我們將在繼續將此類業務納入財務報告的整體內部控制的過程中做出適當的調整。

36

 

第二部分 -其他信息

第 1 項。法律訴訟

沒有。

第 1A 項。風險因素

除了本報告中列出的其他信息外，您還應仔細考慮 2023 年 10-K 表格 “風險因素” 部分中討論的風險和不確定性。這些風險和不確定性可能導致實際業績與歷史業績或本報告中包含的前瞻性陳述所設想的結果存在重大差異。在截至2024年3月31日的三個月中，我們的2023年10-K表格中披露的風險因素沒有重大變化。

第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用

發行人及關聯買家購買股權證券

下表提供了截至2024年3月31日的三個月內回購普通股的信息（以千計，股票和每股數據除外）：

時期

 

的總數
股份
已購買

 

 

支付的平均價格
每股(1)

 

 

股票總數
作為其中的一部分購買
公開宣佈
計劃或計劃

 

 

根據計劃或計劃可能購買的股票的大致美元價值(2)

 

2024 年 1 月 1 日至 31 日

 

 

—

 

 

$

—

 

 

 

—

 

 

$

—

 

2024 年 2 月 1 日至 29 日

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

100,000

 

2024 年 3 月 1 日至 31 日

 

 

715,000

 

 

 

5.74

 

 

 

715,000

 

 

 

95,894

 

總計

 

 

715,000

 

 

$

5.74

 

 

 

715,000

 

 

$

95,894

 

(1) 不包括經紀佣金和其他執行費用。

(2) 2024年2月29日，我們的董事會批准了高達1億美元的A類普通股的2024年回購計劃。2024年回購計劃於2024年3月5日公開宣佈，沒有固定的到期日，也沒有規定我們有義務購買任何最低數量的股份。根據2024年回購計劃，我們可以通過私下協商或公開市場交易回購股票，包括根據符合《交易法》第10b5-1條的計劃。

它em 3.優先證券違約

沒有。

第 4 項。礦山安全披露

不適用。

第 5 項。其他信息

2024年5月2日，我們的董事會根據其薪酬委員會的建議，批准了對包括首席執行官Stanley Chia和首席財務官Lawrence Fey在內的某些執行官的僱傭協議的修訂，規定在控制權變更（定義見2021年計劃）之前或之後的一年內，在無故或有正當理由（按僱傭協議中定義）解僱時提供以下增強福利：一次性現金遣散費，金額等於該金額的倍數高管的年度基本工資和目標獎金（我們的首席執行官為1.5倍，首席財務官為1.0倍），以及該高管的未償股權獎勵的全面提速，在每種情況下，均以執行和不可撤銷的索賠解除為前提。

37

 

第 6 項。展品

展覽

數字

描述

以引用方式納入

歸檔/隨函提供

 

 

表單

展覽

申報日期

2.1

Horizon Acquisition Corporation、Horizon Sponsor, LLC、Hoya Topco, LLC、Hoya Intermediate, LLC和Vivid Seats Inc於2021年

S-4

2.1

5/28/2021

 

2.2

Hoya Topco, LLC、Hoya Intermediate, LLC、Vivid Seats Inc.、Crescent Mezzanine Partners VIB, L.P.、Crescent Mezzanine Partners VIC, L.P.、NPS/Crescent Strategic Partners II、L.P.、NPS/Crescent Strategic Partners II、L.P.、CM7C VIS Equity Holdings、L.P.、CM6B Vivid Equity，L.P.，2021年4月21日簽訂的購買、銷售和贖回協議 Inc.、CM6C Vivid Equity, Inc.、CM7C VS Equity, LLC、CM7B VS Equity, LLC、Crescent Mezzanine Partners VI、L.P.、Crescent Mezzanine Partners VII、L.P.、Crescent Mezzanine Partners VII、L.P.、Crescent Mezzanine Partners VII、L.P.、Crescent Mezzanine資本集團、有限責任公司和地平線收購公司

S-4

2.2

5/28/2021

 

2.3

2021年10月18日，Horizon Acquisition Corporation、Horizon Sponsors, LLC、Hoya Topco, LLC、Hoya Intermediate, LLC和Vivid Seats

10-Q

2.3

11/15/2021

 

3.1

經修訂和重述的公司註冊證書

8-K

3.1

10/22/2021

 

3.2

經修訂和重述的章程的第一修正案

10-Q

3.2

5/10/2022

 

3.3

經修訂和重述的章程

8-K

3.2

10/22/2021

 

4.1

Horizon Acquisition Corporation與Continental股票轉讓與信託公司之間的經修訂和重述的認股權證協議，日期為2021年10月14日

8-K

10.7

10/22/2021

 

4.2

Vivid Seats Inc. 的A類普通股證書樣本

10-K

4.2

3/15/2022

 

4.3

Vivid Seats Inc. 的質檢證書樣本

10-K

4.3

3/15/2022

 

10.1#

Vivid Seats Inc. 2021 年激勵獎勵計劃的第一修正案

8-K

10.1

2/9/2024

 

31.1

規則 13a-14 (a) /15d-14 (a) 首席執行官的認證

 

 

 

*

31.2

細則13a-14 (a) /15d-14 (a) 首席財務官的認證

 

 

 

*

32.1

18《美國法典》第 1350 條首席執行官認證

 

 

 

**

32.2

18《美國法典》第 1350 條首席財務官認證

 

 

 

**

101.INS

行內 XBRL 實例文檔 — 實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為 XBRL 標籤嵌入在行內 XBRL 文檔中

 

 

 

*

101.SCH

內聯 XBRL 分類擴展架構文檔

 

 

 

*

101.CAL

內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔

 

 

 

*

101.DEF

內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔

 

 

 

*

101.LAB

內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔

 

 

 

*

101.PRE

內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔

 

 

 

*

38

 

104

封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中）

 

 

 

*

* 隨函提交。

** 隨函附上。

# 表示管理合同或補償計劃。

作為證物向本報告提交的文件無意提供除文件本身條款以外的事實信息，因此不應出於此目的而依賴這些文件。特別是，任何此類文件中包含的任何陳述和保證僅在該文件的背景下作出，不適用於除作出聲明之日以外的任何其他情況或任何時間。

39

 

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

Vivid Seats

 

來自：

/s/ Stanley Chia

謝士丹

首席執行官

 

 

 

2024年5月7日

 

 

 

 

 

 

來自：

/s/ 勞倫斯·菲

 

 

 

勞倫斯·菲

 

 

 

首席財務官

 

 

 

2024年5月7日

 

40