美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
在截至的季度期間
要麼
對於從到的過渡期
委員會檔案編號：
（其章程中規定的註冊人的確切名稱）
|
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（州或其他司法管轄區 公司或組織） |
|
（美國國税局僱主 證件號） |
（主要行政辦公室地址，包括郵政編碼）
註冊人的電話號碼，包括區號：
(
根據該法第12（b）條註冊或待註冊的證券。
每個班級的標題 |
交易品種 |
註冊的每個交易所的名稱 |
這個 |
用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器 |
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☐ |
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☒ |
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非加速過濾器 |
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☐ |
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規模較小的申報公司 |
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新興成長型公司 |
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如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的 ☐沒有
截至2024年5月3日，發行人普通股的已發行股票數量：
Agenus Inc.
截至2024年3月31日的三個月
目錄
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頁面 |
第一部分 |
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第 1 項。 |
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財務報表： |
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2 |
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截至2024年3月31日（未經審計）和2023年12月31日的簡明合併資產負債表 |
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2 |
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截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的簡明合併運營報表和綜合虧損報表（未經審計） |
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3 |
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截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的可轉換優先股和股東赤字簡明合併報表（未經審計） |
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4 |
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截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的簡明合併現金流量表（未經審計） |
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6 |
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|
未經審計的簡明合併財務報表附註 |
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7 |
第 2 項。 |
|
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 |
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17 |
第 3 項。 |
|
關於市場風險的定量和定性披露 |
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22 |
第 4 項。 |
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控制和程序 |
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22 |
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第二部分 |
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第 1 項。 |
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法律訴訟 |
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24 |
第 1A 項。 |
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風險因素 |
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24 |
第 5 項。 |
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其他信息 |
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24 |
第 6 項。 |
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展品 |
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24 |
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簽名 |
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25 |
第一部分-財務信息
第 1 項。 財務報表
AGENUS INC.和子公司
壓縮合並TED 資產負債表
（金額以千計，股票和每股金額除外）
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2024年3月31日 |
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2023年12月31日 |
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資產 |
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現金和現金等價物 |
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應收賬款 |
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預付費用 |
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其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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不動產、廠房和設備，扣除累計攤銷和折舊 |
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經營租賃使用權資產 |
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善意 |
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收購的無形資產，扣除累計攤銷額 $ |
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其他長期資產 |
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總資產 |
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負債和股東赤字 |
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流動部分，長期債務 |
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當期部分、與出售未來特許權使用費相關的負債和里程碑 |
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當期部分，遞延收入 |
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流動部分，經營租賃負債 |
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應付賬款 |
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應計負債 |
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其他流動負債 |
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流動負債總額 |
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長期債務，扣除流動部分 |
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與出售未來特許權使用費和里程碑相關的負債，扣除當期部分 |
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遞延收入，扣除流動部分 |
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經營租賃負債，扣除流動部分 |
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其他長期負債 |
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股東赤字 |
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A-1系列可轉換優先股； |
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普通股，面值 $ |
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額外的實收資本 |
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累計其他綜合虧損 |
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累計赤字 |
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歸屬於Agenus Inc.的股東赤字總額 |
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非控股權益 |
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股東赤字總額 |
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負債總額和股東赤字 |
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見隨附的未經審計的簡明合併財務報表附註。
2
AGENUS INC.和子公司
簡明合併報表 OF. 運營和綜合虧損
（未經審計）
（金額以千計，每股金額除外）
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截至3月31日的三個月 |
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2024 |
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2023 |
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收入： |
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研究和開發 |
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服務收入 |
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與出售未來特許權使用費相關的非現金特許權使用費收入 |
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總收入 |
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運營費用： |
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服務成本收入 |
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研究和開發 |
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一般和行政 |
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或有收購價格對價公允價值調整 |
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營業虧損 |
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其他收入（支出）： |
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營業外收入（支出） |
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利息支出，淨額 |
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淨虧損 |
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A-1系列可轉換優先股的股息 |
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減去：歸屬於非控股權益的淨虧損 |
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歸屬於Agenus Inc.普通股股東的淨虧損 |
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每股普通股數據： |
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歸屬於Agenus Inc.普通股股東的基本和攤薄後的淨虧損 |
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Agenus Inc. 已發行普通股的加權平均數： |
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基本款和稀釋版 |
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其他綜合收益（虧損）： |
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外幣折算收入（虧損） |
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其他綜合收益（虧損） |
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綜合損失 |
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$ |
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) |
見隨附的未經審計的簡明合併財務報表附註。
3
AGENUS INC.和子公司
可轉換優先股和股東赤字的簡明合併報表
（未經審計）
（金額以千計）
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A-1 系列 |
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可兑換 |
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優先股 |
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普通股 |
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國庫股 |
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的數量 |
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標準桿數 |
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的數量 |
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標準桿數 |
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額外 |
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數字 |
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金額 |
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累積的 |
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非控制性 |
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累積的 |
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總計 |
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截至2023年12月31日的餘額 |
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淨虧損 |
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其他綜合損失 |
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基於股份的薪酬 |
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在市場上出售的股票 |
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以股份支付首席執行官工資 |
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非歸屬股份的歸屬 |
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行使股票期權和員工購買股票 |
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截至 2024 年 3 月 31 日的餘額 |
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( |
) |
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( |
) |
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見隨附的未經審計的簡明合併財務報表附註。
4
AGENUS INC.和子公司
可轉換優先股和股東赤字的簡明合併報表
（未經審計）
（金額以千計）
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A-1 系列 |
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可兑換 |
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國庫股 |
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的數量 |
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標準桿數 |
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的數量 |
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標準桿數 |
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額外 |
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數字 |
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金額 |
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累積的 |
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非控制性 |
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累積的 |
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總計 |
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截至2022年12月31日的餘額 |
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淨虧損 |
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基於股份的薪酬 |
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在市場上出售的股票 |
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董事延期股份的發行 |
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發行服務股票 |
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非歸屬股份的歸屬 |
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行使股票期權和員工購買股票 |
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發行子公司股份以獲得員工獎金 |
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發行股份以獲得員工獎金 |
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庫存股的退休 |
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截至2023年3月31日的餘額 |
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見隨附的未經審計的簡明合併財務報表附註.
5
AGENUS INC.和子公司
壓縮合並 S現金流量表
（未經審計）
（金額以千計，每股金額除外）
|
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截至3月31日的三個月 |
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2024 |
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2023 |
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來自經營活動的現金流： |
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淨虧損 |
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為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整： |
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折舊和攤銷 |
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基於股份的薪酬 |
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非現金特許權使用費收入 |
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( |
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( |
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非現金利息支出 |
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資產損失處置，淨額 |
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其他，淨額 |
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( |
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運營資產和負債的變化： |
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應收賬款 |
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預付費用 |
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應付賬款 |
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( |
) |
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遞延收入 |
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( |
) |
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( |
) |
應計負債和其他流動負債 |
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( |
) |
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其他運營資產和負債 |
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( |
) |
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) |
用於經營活動的淨現金 |
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) |
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來自投資活動的現金流： |
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購買廠房和設備 |
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出售長期投資 |
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— |
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購買可供出售證券 |
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— |
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( |
) |
出售可供出售證券的收益 |
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— |
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由（用於）投資活動提供的淨現金 |
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( |
) |
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來自融資活動的現金流： |
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出售股權的淨收益 |
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員工股票購買和期權行使的收益 |
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購買庫存股以支付預扣税 |
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— |
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( |
) |
融資租賃債務的支付 |
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( |
) |
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( |
) |
融資活動提供的淨現金 |
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匯率變動對現金的影響 |
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( |
) |
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( |
) |
現金、現金等價物和限制性現金淨減少 |
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( |
) |
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( |
) |
現金、現金等價物和限制性現金，期初 |
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|
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現金、現金等價物和限制性現金，期末 |
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$ |
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|
$ |
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補充現金流信息： |
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支付利息的現金 |
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$ |
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$ |
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補充披露——非現金活動： |
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購買應付賬款中的廠房和設備，以及 |
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$ |
— |
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$ |
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普通股的發行，美元 |
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保險融資協議 |
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普通股的發行，美元 |
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— |
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發行支付某些員工獎金的附屬期權 |
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— |
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發行子公司股份以獲得某些員工獎金 |
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— |
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租賃獲得的使用權資產，以換取新的經營租賃負債 |
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租賃獲得的使用權資產，以換取新的融資租賃負債 |
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見隨附的未經審計的簡明合併財務報表附註。
6
AGENUS INC.和子公司
未經審計的簡明公司附註合併財務報表
2024年3月31日
附註A——業務、流動性和列報基礎
Agenus Inc.（包括其子公司，統稱為 “Agenus”、“公司”、“我們” 和 “我們的”）是一家領先的臨牀階段生物技術公司，通過強大的免疫藥物管道開發針對癌症的療法。我們的使命是通過組合方法，使用廣泛的抗體療法、過繼細胞療法（通過我們的子公司MinK Therapeutics, Inc.（“MinK”））和疫苗佐劑（通過我們的子公司SaponiqX，Inc.（“SaponiQX”））來擴大受益於癌症免疫療法的患者羣體。我們相信，聯合療法和對每位患者癌症的深入瞭解將顯著擴大受益於免疫腫瘤學（“I-O”）治療的患者羣體。
除了多樣化的產品線外，我們還建立了全面整合的能力，包括新靶標發現、抗體生成、細胞系開發和當前的良好生產規範（“cGMP”）製造。我們相信，與行業標準相比，這些綜合能力使我們能夠在更短的時間內開發新候選藥物，並在獲得批准後將其商業化。通過獨立開發和戰略夥伴關係，我們利用我們的科學專長和能力來推動人工智能領域的創新。
我們的I-O產品組合由多個平臺和計劃驅動，我們計劃單獨使用或組合使用這些平臺和計劃：
我們的業務活動包括產品研究、臨牀前和臨牀開發、知識產權申請、製造、監管和臨牀事務、企業融資和開發活動以及對我們合作的支持。我們的候選產品需要成功的臨牀試驗和監管機構的批准，並獲得市場的認可。我們戰略的一部分是通過繼續與學術和企業合作者和被許可方的現有安排以及開展新的合作，開發和商業化我們的一些候選產品。
截至2024年3月31日，我們的現金和現金等價物為 $
截至2024年3月31日，我們的累計赤字為 $
我們還在與其他幾方討論參與購買和銷售協議，在與Ligand交易相同的結構下再獲得高達1.25億美元的收購和銷售協議。此外，我們還在與幾位潛在的企業合作者進行討論。這些交易還可能擴大我們的現金資源。但是，由於此類交易的完成並不完全在我們的控制範圍內，根據會計指導，我們必須披露，自提交本10-Q表季度報告之日起，我們是否有能力繼續經營一年。財務報表是在假設Agenus將繼續經營的基礎上編制的，並考慮在正常業務過程中變現資產和償還負債和承諾。
管理 繼續滿足公司的流動性需求，可以靈活地根據需要調整支出以保持流動性。2023 年 8 月，我們對資源進行了優先排序並集中精力，以加快主要資產的開發、註冊和商業化，推遲了所有臨牀前和其他臨牀項目，並裁員了
7
大約
隨附的未經審計的中期簡明合併財務報表是根據中期財務信息的美國公認會計原則（“美國公認會計原則”）和第S-X條第10條的指示編制的。因此，它們不包括美國公認會計原則為完成年度合併財務報表所要求的所有信息和腳註。我們的管理層認為，簡明的合併財務報表包括所有被認為是公允列報我們的財務狀況和經營業績所必需的正常和經常性調整。在合併中，所有重要的公司間交易和賬户均已清除。截至2024年3月31日的三個月的經營業績不一定代表截至2024年12月31日的財年的預期業績。欲瞭解更多信息，請參閲我們向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的合併財務報表及其腳註。
根據美國公認會計原則編制合併財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響財務報表日報告的資產負債金額和或有資產負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。管理層根據歷史經驗和各種假設進行估計，這些假設在當時情況下被認為是合理的。實際結果可能與這些估計有重大差異。
對於我們的外國子公司，當地貨幣是本位貨幣。我們的外國子公司的資產和負債使用資產負債表日的有效匯率折算成美元，而收入和支出則使用該期間的平均匯率折算成美元。匯率變動產生的累計折算調整作為股東赤字總額中累計其他綜合收益（虧損）的一部分包含在合併資產負債表中。
2024 年 4 月 4 日，我們對已發行和流通普通股進行了反向股票拆分，面值為 $
普通股每股基本淨虧損的計算方法是將歸屬於普通股股東的淨虧損除以已發行普通股的加權平均數（包括根據我們的經修訂和重述的董事遞延薪酬計劃（“DDCP”）可發行的普通股）。普通股每股攤薄虧損的計算方法是將歸屬於普通股股東的虧損除以已發行普通股（包括根據我們的DDCP可發行的普通股）的加權平均數，再加上認股權證、股票期權、非歸屬股票和可轉換優先股等流通工具的稀釋效應。由於我們報告了所有報告期內歸屬於普通股股東的淨虧損，因此普通股的攤薄虧損與普通股每股基本虧損相同，因為使用全面攤薄後的股票數量會減少每股普通股的淨虧損。
|
|
截至3月31日的三個月 |
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|
|
2024 |
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|
2023 |
|
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認股證 |
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股票期權 |
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非歸屬股份 |
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A-1 系列可轉換優先股 |
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|
|
|
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||
8
附註C — 投資
截至目前現金等價物和短期投資包括以下內容 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日（以千計）：
|
|
2024年3月31日 |
|
|
2023年12月31日 |
|
||||||||||
|
|
成本 |
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|
估計的 |
|
|
成本 |
|
|
估計的 |
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機構貨幣市場基金 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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總計 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
|
||||
由於這些投資的短期性質，在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，未實現的持股收益或虧損微乎其微。
截至2024年3月31日和2023年12月31日，上述所有投資在我們簡明的合併資產負債表中均被歸類為現金等價物。
附註D — 商譽和收購的無形資產
下表列出了商譽賬面金額的變化 截至 2024 年 3 月 31 日的三個月（以千計）：
餘額，2023 年 12 月 31 日 |
|
$ |
|
|
外幣的影響 |
|
|
( |
) |
餘額，2024 年 3 月 31 日 |
|
$ |
|
截至目前收購的無形資產包括以下內容 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日（以千計）：
|
|
截至 2024 年 3 月 31 日 |
|
|||||||||||
|
|
攤銷 |
|
總攜帶量 |
|
|
累積的 |
|
|
淨載量 |
|
|||
知識產權 |
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$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|||
商標 |
|
|
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( |
) |
|
|
|
|||
其他 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
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|
|
|||
正在進行的研究和開發 |
|
無限期 |
|
|
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|
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— |
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總計 |
|
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||
|
|
截至 2023 年 12 月 31 日 |
|
|||||||||||
|
|
攤銷 |
|
總攜帶量 |
|
|
累積的 |
|
|
淨載量 |
|
|||
知識產權 |
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$ |
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|
$ |
( |
) |
|
$ |
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|||
商標 |
|
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|
( |
) |
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|
|
|||
其他 |
|
|
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|
( |
) |
|
|
|
|||
正在進行的研究和開發 |
|
無限期 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
總計 |
|
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||
我們有限壽命的無形資產的加權平均攤還期為
9
附註 E — 債務
債務工具 |
|
餘額為 |
|
|
當前部分： |
|
|
|
|
債券 |
|
$ |
|
|
2015 年次級票據 |
|
|
|
|
其他 |
|
|
|
|
總計 |
|
$ |
|
|
債務工具 |
|
餘額為 |
|
|
當前部分： |
|
|
|
|
債券 |
|
$ |
|
|
長期部分： |
|
|
|
|
2015 年次級票據 |
|
|
|
|
總計 |
|
$ |
|
|
截至2024年3月31日和2023年12月31日，我們未償債務餘額的本金為美元
附註F —與出售未來特許權使用費和里程碑相關的責任
下表顯示了負債賬户內的活動 截至 2024 年 3 月 31 日的三個月（以千計）：
|
|
時段從 |
|
|
與出售未來特許權使用費和里程碑相關的負債——期初餘額 |
|
$ |
|
|
非現金特許權使用費收入 |
|
|
( |
) |
確認的非現金利息支出 |
|
|
|
|
與出售未來特許權使用費和里程碑相關的負債——期末餘額 |
|
|
|
|
減去：未攤銷的交易費用 |
|
|
( |
) |
與出售未來特許權使用費和里程碑相關的負債，淨額 |
|
$ |
|
|
醫療保健特許權使用費合作伙伴
2018年1月，我們通過全資子公司Antigenics, LLC（“Antigenics”）與Healthcare Royalty Partners III, L.P. 及其某些關聯公司（統稱 “HCR”）簽訂了特許權使用費購買協議（“HCR特許權使用費購買協議”）。根據HCR特許權使用費購買協議的條款，我們出售給了HCR
在截至2024年3月31日的三個月中，我們認出了 $
如 特許權使用費從葛蘭素史克匯給HCR，記錄的負債餘額將在HCR特許權使用費購買協議有效期內予以償還。為了確定記錄負債的攤銷額，我們需要估算總額
10
金額 HCR 將收到的未來特許權使用費。這些金額的總和減去美元
附註 G — 應計負債和其他流動負債
截至日期，應計負債包括以下內容 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日（以千計）：
|
|
2024年3月31日 |
|
|
2023年12月31日 |
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工資單 |
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$ |
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$ |
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專業費用 |
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合同製造成本 |
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研究服務 |
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其他 |
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總計 |
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$ |
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|
$ |
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截至目前，其他流動負債包括以下各項 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日（以千計）：
|
|
2024年3月31日 |
|
|
2023年12月31日 |
|
||
融資租賃負債 |
|
$ |
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$ |
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其他 |
|
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總計 |
|
$ |
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|
$ |
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附註 H — 公允價值計量
按公允價值計量的資產和負債彙總如下（以千計）：
描述 |
|
2024年3月31日 |
|
|
的報價 |
|
|
意義重大 |
|
|
意義重大 |
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資產： |
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現金等價物（附註C） |
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長期投資 |
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總計 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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||||
負債： |
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或有收購價格注意事項 |
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$ |
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$ |
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總計 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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||||
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|
|
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||||
描述 |
|
2023年12月31日 |
|
|
的報價 |
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意義重大 |
|
|
意義重大 |
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資產： |
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現金等價物（附註C） |
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$ |
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$ |
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$ |
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|
$ |
|
||||
長期投資 |
|
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總計 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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負債： |
|
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或有收購價格對價 |
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$ |
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$ |
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$ |
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總計 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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11
長期投資包含在我們簡明的合併資產負債表中的 “其他長期資產” 中。
我們以公允價值衡量我們的或有收購價格對價。我們在2024年3月31日和2023年12月31日的或有收購價格對價的公允價值 $
附註一 — 與客户簽訂合同的收入
吉利德合作協議
2018年12月20日，我們與吉利德科學公司（“吉利德”）簽訂了一系列協議，重點是多達五種新型免疫腫瘤學療法的開發和商業化。根據許可協議、期權和許可協議以及我們與吉利德簽訂的股票購買協議（統稱為 “吉利德合作協議”）的條款，在2019年1月23日交易結束時，我們收到了吉利德的預付現金付款
協作收入
收入分解
下表顯示了截至三個月的收入（以千計） 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日，按地理區域和收入類型分類。按地理區域劃分的收入是根據我們各自業務運營的所在地分配的。
|
|
截至2024年3月31日的三個月 |
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美國 |
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世界其他地區 |
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總計 |
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收入類型 |
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其他服務 |
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$ |
— |
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非現金特許權使用費 |
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— |
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$ |
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|
$ |
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截至2023年3月31日的三個月 |
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收入類型 |
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研究和開發服務 |
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其他服務 |
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確認遞延收入 |
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非現金特許權使用費 |
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— |
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$ |
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|
$ |
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|
$ |
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|||
合約餘額
12
合同資產主要涉及我們對已完成但未在報告日開具賬單的研發服務相關工作的對價權。當權利變為無條件時，合同資產將轉移到應收賬款中。目前，我們沒有任何未轉為應收賬款的合同資產。我們有
下表提供了有關與客户簽訂的合同負債的信息（以千計）：
截至2024年3月31日的三個月 |
|
期初餘額 |
|
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補充 |
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扣除額 |
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期末餘額 |
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合同負債： |
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遞延收入 |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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我們還記錄了一美元
在截至2024年3月31日的三個月中，我們沒有確認來自合同資產所含金額的任何收入，也沒有確認前期履行義務產生的合同負債餘額。
我們主要使用Black-Scholes期權定價模型對授予員工和非員工的股票期權進行估值，包括授予董事會成員的股票期權。但是，基於股票期權市場的獎勵的公允價值是根據發行之日的蒙特卡羅模擬計算得出的。所有股票期權都有
期權活動摘要 截至2024年3月31日的三個月如下所示：
|
|
選項 |
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加權 |
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加權 |
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聚合 |
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截至 2023 年 12 月 31 日未平息 |
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已授予 |
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已鍛鍊 |
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被沒收 |
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( |
) |
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已過期 |
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( |
) |
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截至 2024 年 3 月 31 日未繳清 |
|
|
|
|
$ |
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|
|
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$ |
— |
|
|||
已歸屬或預計將於 2024 年 3 月 31 日歸屬 |
|
|
|
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$ |
|
|
|
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|
$ |
— |
|
|||
可於 2024 年 3 月 31 日行使 |
|
|
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|
$ |
|
|
|
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$ |
— |
|
|||
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中授予的股票期權的加權平均授予日公允價值是 $
截至 2024 年 3 月 31 日，大約有 $
某些僱員和顧問已獲得非既得股票。非既得市場獎勵的公允價值是根據發行之日的蒙特卡羅模擬計算得出的。其他非歸屬股票的公允價值是根據發行之日我們普通股的收盤銷售價格計算的。
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非既得股票活動摘要 截至2024年3月31日的三個月如下所示：
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非既得 |
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加權 |
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截至 2023 年 12 月 31 日未平息 |
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已授予 |
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既得 |
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被沒收 |
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截至 2024 年 3 月 31 日未繳清 |
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$ |
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截至 2024 年 3 月 31 日，大約有 $
在截至2024年3月31日的三個月中,
股票薪酬對我們經營業績的影響 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，情況如下（以千計）：
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截至3月31日的三個月 |
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2024 |
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2023 |
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研究和開發 |
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一般和行政 |
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基於股份的薪酬支出總額 |
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附註 K — 限制性現金
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，我們將非流動限制性現金維持在美元
下表提供了現金、現金等價物和限制性現金的對賬表，其總額與簡明合併現金流量表中顯示的相同金額（以千計）相等：
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截至2024年3月31日的三個月 |
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截至2023年3月31日的三個月 |
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期初 |
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期末 |
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期初 |
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期末 |
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現金和現金等價物 |
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受限制的現金 |
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現金、現金等價物和限制性現金 |
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$ |
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附註 L — 淨值
2024年3月14日，我們在POSASR表格上提交了自動上架註冊聲明的生效後修正案（文件編號333-272911），以及POS AM表格註冊聲明的生效後修正案（文件編號333-272911）（合稱 “註冊聲明”）。註冊聲明包括一份基本招股説明書，涵蓋了不時的最高金額的潛在發行、發行和銷售
在截至2024年3月31日的三個月中，我們收到了大約 $ 的淨收益
附註 M — 非控股權益
14
截至2024年3月31日和2023年12月31日，我們在簡明合併財務報表中記錄的非控股權益涉及我們不擁有的某些合併子公司的以下大致權益。
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2024年3月31日 |
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2023年12月31日 |
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MinK Therapeutics, Inc. |
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SaponiqX, Inc. |
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% |
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截至2024年3月31日和2023年12月31日止期間的非控股權益變動如下（以千計）：
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2024年3月31日 |
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2023年12月31日 |
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期初餘額 |
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$ |
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歸屬於非控股權益的淨虧損 |
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其他物品： |
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向Agenus股東分配子公司股份 |
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購買子公司股份 |
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發行子公司股份以獲得員工獎金 |
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為員工股票購買計劃發行子公司股份和行使期權 |
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子公司基於股份的薪酬 |
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其他項目共計 |
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期末餘額 |
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$ |
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$ |
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向Agenus股東分配子公司股份
開啟
開啟
購買子公司股份
在截至 2023 年 12 月 31 日的年度中，我們購買了
附註 N — 關聯方交易
2023年，我們的審計和財務委員會批准了Avillion Life Sciences LTD（“Avillion”）與Agenus之間簽訂的業績不超過$的合同
附註 O — 最近的會計聲明
最近發佈，尚未通過
2023年11月，財務會計準則委員會（“FASB”）發佈了亞利桑那州立大學2023-07年《分部報告（主題280）：對應申報分部披露的改進》。亞利桑那州立大學 2023-07 要求逐年和每季度逐步披露分部損益衡量標準以及重大分部支出。它還要求擁有單一可報告細分市場的公共實體提供修正案要求的所有細分市場披露以及主題280中所有現有的分部披露。亞利桑那州立大學 2023-07 是
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對2023年12月15日之後開始的財政年度和2024年12月15日之後開始的財政年度內的過渡期有效。由於我們有一個單一的可報告細分市場，我們預計該準則的採用將導致合併財務報表附註中的披露量增加。
2023年12月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學2023-09年《所得税（主題740）：所得税披露的改進》。亞利桑那州立大學 2023-09 年要求每年逐步披露所得税税率對賬、已繳所得税和其他相關披露。對於公共企業實體，亞利桑那州立大學2023-09對2024年12月15日之後開始的財政年度有效。允許在尚未發佈或尚未發佈財務報表的任何年度期間提前採用。我們目前正在評估亞利桑那州立大學2023-09年度將對合並財務報表附註產生的影響。
在截至2024年3月31日的三個月中，沒有發佈或生效的其他新會計公告已經或預計將對我們的合併財務報表或披露產生重大影響。
註釋 P — 後續事件
反向股票分割
2024年4月3日，我們的股東批准了一項修訂《經修訂和重述的公司註冊證書》（“公司註冊證書”）的提案，以對我們的已發行和流通普通股進行反向分割，比例為
隨附財務報表和腳註披露中包含的所有普通股、每股和相關信息均已酌情進行了追溯調整，以反映反向股票拆分。
購買協議
2024年5月6日，我們和某些全資子公司與Ligand Pharmicals Incorporated（“Ligand”）簽訂了購買和銷售協議（“購買協議”），向Ligand出售（i）
應付給 Ligand 的總金額以 a 為準
作為出售所購資產的對價，我們將獲得 $
購買協議包含我們和Ligand的慣常陳述、擔保和協議、雙方的賠償義務以及雙方的某些其他義務。作為交易的一部分，我們將根據擔保協議向Ligand授予與所購資產相關的某些資產的擔保，但某些慣例例外情況除外。交易的完成受慣例條件的約束，包括執行此類交易的慣常輔助文件。該交易預計將於2024年5月完成。
關於出售所購資產，我們向Ligand簽發了購買認股權證（“認股權證”）
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第 2 項。 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
前瞻性陳述
本10-Q表季度報告以及我們不時發表的其他書面和口頭陳述包含1933年《證券法》第27A條和1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的某些 “前瞻性” 陳述。你可以根據這些前瞻性陳述在討論未來運營或財務業績時使用諸如 “可能”、“預期”、“預期”、“估計”、“目標”、“可能”、“項目”、“指導”、“打算”、“計劃”、“相信”、“將”、“潛力”、“機會”、“未來” 等詞語以及其他具有相似含義和表述的詞彙來識別這些前瞻性陳述。您還可以通過前瞻性陳述與歷史或當前事實不完全相關的事實來識別前瞻性陳述。此類前瞻性陳述基於當前的預期，涉及固有的風險和不確定性，包括可能延遲、轉移或改變任何風險和不確定性的因素，並可能導致實際結果與當前預期存在重大差異。除其他外，這些聲明涉及我們的業務戰略、我們的研發、我們的產品開發工作、我們將候選產品商業化的能力、我們的被許可方的活動、我們啟動合作伙伴關係或合作的前景、推出產品的時機、新會計聲明的影響、我們未來經營業績和盈利能力的不確定性、預期的資金來源以及我們的計劃、目標、預期和意圖。
我們認為可能導致實際業績與任何前瞻性陳述存在重大差異的這些風險和不確定性以及適用於我們業務的其他風險和不確定性的更詳細描述包含在截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告的第一部分第1A項 “風險因素” 中。我們鼓勵您仔細閲讀這些描述。儘管我們認為我們的計劃和假設是謹慎的，但無法保證前瞻性陳述中提出的任何目標或計劃都能實現。我們提醒投資者不要過分依賴本文件中包含的前瞻性陳述；此類陳述需要根據本文件中包含的所有信息進行評估。此外，這些聲明僅代表截至本文件發佈之日，我們沒有義務更新或修改這些聲明。
ASV®、Agenus、minK、Prophage、Retrocyte Display 和 STIMULON 是 Agenus Inc. 及其子公司的商標。版權所有。
概述
我們是一家領先的臨牀階段生物技術公司，利用強大的免疫藥物管道開發針對癌症的療法。我們的使命是通過組合方法，使用廣泛的抗體療法、過繼細胞療法（通過我們的子公司MinK Therapeutics, Inc.（“MinK”））和疫苗佐劑（通過我們的子公司SaponiqX，Inc.（“SaponiQX”））來擴大受益於癌症免疫療法的患者羣體。我們相信，聯合療法和對每位患者癌症的深入瞭解將顯著擴大受益於免疫腫瘤學（“I-O”）治療的患者羣體。
除了多樣化的產品線外，我們還建立了全面整合的能力，包括新靶標發現、抗體生成、細胞系開發和當前的良好生產規範（“cGMP”）製造。我們相信，與行業標準相比，這些綜合能力使我們能夠在更短的時間內開發新候選藥物，並在獲得批准後將其商業化。通過獨立開發和戰略夥伴關係，我們利用我們的科學專長和能力來推動人工智能領域的創新。
我們的I-O產品組合由多個平臺和計劃驅動，我們計劃單獨使用或組合使用這些平臺和計劃：
我們會根據各種因素，包括臨牀前和臨牀試驗結果、競爭定位、資金要求和可用資源，定期評估每種候選產品的開發、商業化和合作策略。我們的主導項目botensilimab（AGEN1181）正在通過旨在支持加速的多項臨牀計劃取得進展
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開發為單一療法並與巴爾斯蒂利單抗聯合使用。2023年4月，botensilimab與balstilimab聯合使用獲得了美國食品藥品監督管理局（“FDA”）的快速通道認定，用於治療非微衞星不穩定性高（“MSI-H”）/缺陷失配修復（“dmMR”）的無活動性肝臟受累的轉移性結直腸癌患者。如果是 RAS 野生型，則使用標準護理化療、抗血管內皮生長因子和抗表皮生長因子和抗表皮生長因子進行大量預治療。2023年10月，我們在1期試驗（n~150）和隨機2期試驗（n~230）中完成了難治性MSS mCRC非活動性肝轉移（“NLM”）患者的入組。我們正在推行全球監管戰略，目標是開始向美國食品藥品管理局提交生物製劑許可申請（“BLA”），以便在2024年底之前加快批准，隨後計劃向歐洲藥品管理局提交。
我們已經與多家公司建立了合作關係，包括百時美施貴寶公司（“BMS”）、貝達製藥有限公司（“貝塔”）、UroGen 製藥有限公司（“UroGen”）、吉利德科學公司（“吉利德”）、Incyte Corporation（“Incyte”）和默沙東夏普和多姆（“默克公司”）默沙東”）。這些合作加上我們的內部項目，已經形成了十幾個抗體臨牀前或臨牀開發項目。
根據我們與Incyte的合作協議，我們獨家授權了靶向GITR、OX40、TIM-3 和 LAG-3 的Incyte單特異性抗體，Incyte目前正在各種臨牀試驗中推進該抗體，同時還授權Incyte在臨牀前研究中推進的另一個未公開靶點。根據我們的協議條款，Incyte負責所有未來的開發費用，我們有資格額外獲得高達3.15億美元的潛在里程碑款項，外加任何未來銷售的特許權使用費。Incyte已終止OX40計劃，自2023年10月起生效，並已通知我們，他們打算自2024年5月起終止GITR計劃和未公開計劃。終止後，OX40、GITR和未公開程序的權利將歸還給我們。
根據我們與默沙東的合作和許可協議，我們向默沙東獨家許可了一種靶向ILT4（MK-4830）的單特異性抗體，默沙東在2期臨牀試驗中推進了該抗體。默沙東負責所有未來的開發費用，我們有資格額外獲得高達8,500萬美元的潛在里程碑款項，以及未來銷售的特許權使用費。2024 年，默沙東通知我們，MK-4830 的進一步臨牀開發將僅限於與 pembrolizumab 聯合使用的 MK-4830 的新輔助卵巢研究，以及正在進行的含或不含貝伐珠單抗的化療。
2018年9月，我們通過全資子公司Agenus Royalty Fund, LLC與XOMA（美國）有限責任公司（“XOMA”）簽訂了特許權使用費購買協議（“XOMA特許權使用費購買協議”）。根據XOMA特許權使用費購買協議的條款，XOMA購買了我們有權從Incyte和默沙東獲得的所有未來特許權使用費的33％和所有未來里程碑付款的10％，其中不包括我們對第三方的某些義務。考慮到我們在XOMA特許權使用費購買協議下的義務，截至2024年3月31日，我們仍然有資格分別從Incyte和默沙東獲得高達2.835億美元和7,650萬美元的潛在開發、監管和商業里程碑。
2018年12月，我們與吉利德簽訂了合作協議，開發和商業化多達五種新型I-O療法（“吉利德合作協議”）。吉利德獲得了我們的雙特異性抗體 AGEN1423 的全球獨家使用權，以及許可雙特異性抗體 AGEN1223 和單特異性抗體 AGEN2373 的獨家選擇權。吉利德選擇在 2020 年 11 月將 AGEN1423 歸還給我們，並終止了許可協議。我們於 2021 年第三季度停止開發 AGEN1223，AGEN1223 的期權和許可協議於 2021 年 10 月正式終止。AGEN2373 期權協議仍然有效，我們負責制定該計劃，直到期權決策點到來。如果吉利德行使期權，我們可能會選擇在美國分享開發和商業化成本，以換取 50:50 的利潤（虧損）份額和修訂後的里程碑付款。2022年3月，我們在 AGEN2373 期權協議下獲得了 500 萬美元的臨牀里程碑。根據 AGEN2373 期權協議的條款，我們仍然有資格獲得5000萬美元的期權行使費和高達5.2億美元的額外里程碑款項，以及未來銷售的特許權使用費。
2019年11月，我們與UroGen簽訂了許可協議，授予他們獨家的全球許可（不包括阿根廷、巴西、智利、哥倫比亞、祕魯、委內瑞拉及其各自的領土和財產），以開發、製造和商業化用於通過膀胱內給藥治療尿路癌的扎利弗雷單抗。我們收到了1,000萬美元的預付款，有資格獲得高達2億美元的里程碑付款以及未來銷售的特許權使用費。
2020年6月，我們與Betta簽訂了許可和合作協議（“Betta許可協議”），根據該協議，我們授予了Betta在中華民國、香港、澳門和臺灣（“大中華區”）開發、製造和商業化balstilimab和zalifrelimab的獨家許可。根據Betta許可協議的條款，我們獲得了1,500萬美元的預付款，並且有資格獲得高達1億美元的里程碑付款，外加未來在大中華區銷售的特許權使用費。
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2021 年 5 月，我們與 BMS 簽訂了臨牀前抗 Tigit 雙特異性抗體項目 AGEN1777 的許可、開發和商業化協議。BMS 獲得了開發、製造和商業化 AGEN1777 及其衍生物的全球獨家許可。我們保留了獲得許可的抗體與某些管道資產結合使用的選擇權，用於臨牀研究。我們收到了不可退還的2億美元預付現金，截至2024年3月31日，我們有資格獲得高達13.2億美元的開發、監管和商業里程碑付款以及分級特許權使用費。BMS負責所有相關成本，我們可以選擇共同資助少數全球開發成本，以換取增加的分級特許權使用費。我們還可以選擇在美國共同推廣 AGEN1777。2021 年 10 月，我們在 AGEN1777 1 期臨牀試驗中為第一位患者給藥，實現了 2,000 萬美元的里程碑。2023 年 12 月，我們宣佈在 AGEN1777 2 期臨牀試驗中為第一位患者服藥，觸發了 2,500 萬美元的里程碑式的實現。我們在 2024 年 1 月獲得了這個里程碑。
2021 年 9 月，我們推出了SaponiQX，以引領新型佐劑發現和疫苗設計方面的創新，重點是我們的皂素類佐劑。我們特別緻力於開發下一代培養植物細胞 QS-21。為了支持這一計劃，我們與Ginkgo Bioworks, Inc.合作，使用可持續來源的原材料開發了SaponiqX的皂素產品。我們的目標是滿足疫苗行業的需求，尤其是對大流行疫苗的需求。
我們的樹皮提取物 QS-21 佐劑與葛蘭素史克合作，在多個葛蘭素史克疫苗計劃中發揮着至關重要的作用。這些計劃處於不同的階段，包括葛蘭素史克批准的帶狀皰疹和呼吸道合胞病毒疫苗SHINGRIX和AREXVY，它們分別於2017年10月和2023年5月在美國獲得食品藥品管理局的批准。
2018年1月，我們與Healthcare Royalty Partners III, L.P. 及其關聯公司（“HCR”）簽訂了特許權使用費購買協議。HCR 購買了我們在全球範圍內獲得葛蘭素史克銷售含有我們 QS-21 佐劑的疫苗的特許權使用費的權利。我們不會為與葛蘭素史克合作的產品承擔臨牀開發費用。
根據與HCR的協議，我們有權根據葛蘭素史克的疫苗銷售獲得里程碑式的付款。這些里程碑包括葛蘭素史克在2024年之前的最後十二個月淨銷售額達到20億美元后的1510萬美元（“第一個HCR里程碑”），以及葛蘭素史克在2026年之前的最後十二個月淨銷售額達到27.5億美元后的2525萬美元（“第二個HCR里程碑”）。在葛蘭素史克截至2019年12月31日的十二個月中，SHINGRIX的淨銷售額超過20億美元之後，我們獲得了第一個HCR里程碑；繼葛蘭素史克截至2022年6月30日的十二個月中對SHINGRIX的淨銷售額超過27.5億美元之後，我們獲得了第二個HCR里程碑。
我們的業務活動包括產品研究、臨牀前和臨牀開發、知識產權申請、製造、監管和臨牀事務、企業融資和開發活動以及對我們合作的支持。我們的候選產品需要成功的臨牀試驗和監管機構的批准，並獲得市場的認可。我們戰略的一部分是通過繼續與學術和企業合作者和被許可方的現有安排以及開展新的合作，開發和商業化我們的一些候選產品。
2021年10月，我們完成了MinK的首次公開募股（“IPO”），該公司在納斯達克資本市場上交易，股票代碼為 “INKT”。MinK是一家臨牀階段的生物製藥公司，專注於開發異基因不變自然殺傷T（“inKT”）細胞療法，以治療癌症和其他危及生命的免疫疾病。MinK最先進的候選產品Agent-797是一種現成的異基因原生InKT細胞療法。目前正在擴大臨牀項目，特別是在紀念斯隆·凱特琳癌症中心進行的一項針對2L胃癌的2期臨牀試驗。MinK還在評估Agent-797作為一種針對病毒性急性呼吸窘迫綜合徵（“ARDS”）患者的與變體無關的療法。除了其主要臨牀項目外，MinK還宣佈與ImmunoScape, Inc.（“ImmunoScape”）合作，以發現和開發針對實體瘤新靶標的下一代T細胞受體療法。MinK將把其獨特的專有T細胞抗原庫與ImmunoScape的平臺相結合，以快速發現新的T細胞受體。
歷史運營業績
截至2024年3月31日的三個月，而截至2023年3月31日的三個月
研發收入
在截至2024年3月31日的三個月中，我們沒有確認任何研發收入，但在截至2023年3月31日的三個月中，我們確認的研發收入約為260萬美元。2023年第一季度的研發收入主要包括230萬美元，用於確認根據我們的吉利德合作協議獲得的遞延收入
與出售未來特許權使用費相關的非現金特許權使用費收入
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2018年1月，我們向HCR出售了向HCR出售葛蘭素史克含有我們的刺激素 QS-21 佐劑的疫苗的全球所有權利，可從葛蘭素史克獲得特許權使用費。正如我們的簡明合併財務報表附註F所述，該交易被記錄為負債，將在我們與HCR簽訂的特許權使用費購買協議的預計期限內攤銷。根據這種負債核算，儘管特許權使用費直接匯給HCR，但我們將這些來自葛蘭素史克的特許權使用費記錄為收入。與我們與葛蘭素史克的協議相關的非現金特許權使用費收入從截至2023年3月31日的三個月的1,910萬美元增加了870萬美元，至截至2024年3月31日的三個月的約2780萬美元，這是由於葛蘭素史克含有我們的刺激素 QS-21 佐劑的疫苗的淨銷售額增加，包括葛蘭素史克在2023年第三季度推出的AREXVY的淨銷售額。
研發費用
研發費用包括與我們的內部研發活動相關的成本，包括薪酬和福利、佔用成本、製造成本、顧問費用和管理成本。截至2024年3月31日的三個月，研發費用從截至2023年3月31日的三個月的5,710萬美元下降了23％，至4,390萬美元。在截至2024年3月31日的三個月中，支出減少主要與第三方服務和其他費用減少740萬美元有關，這主要是由於與推進我們的抗體計劃相關的支出時機，人事相關費用減少了210萬美元，主要是由於員工人數減少，以及歸因於我們子公司活動的支出減少了440萬美元。這些減少被其他研發費用增加的70萬美元部分抵消。
一般和管理費用
一般和管理費用主要包括人員成本、設施費用和專業費用。截至2024年3月31日的三個月，一般和管理費用從截至2023年3月31日的三個月的1,820萬美元下降了8％，至1,690萬美元。截至2024年3月31日的三個月中，支出減少主要與專業費用減少10萬美元以及子公司活動支出減少150萬美元有關。這些減少被人事相關費用增加10萬美元以及其他一般和行政費用增加20萬美元部分抵消。
利息支出，淨額
利息支出淨額從截至2023年3月31日的三個月的1,660萬美元增加到截至2024年3月31日的三個月的約2950萬美元，這主要是由於我們與HCR簽訂的特許權使用費購買協議中記錄的非現金利息增加。
研究與開發計劃
在截至2024年3月31日的三個月中，我們的研發計劃主要由抗體項目組成，如下表所示（以千計）。
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截至3月31日的三個月 |
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截至12月31日的財年 |
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研究和 |
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產品 |
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2024 |
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2023 |
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2022 |
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2021 |
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抗體計劃 |
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各種各樣 |
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$ |
33,157 |
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|
$ |
178,445 |
|
|
$ |
133,108 |
|
|
$ |
141,266 |
|
疫苗佐劑 |
|
STIMULON cpcQS-21 |
|
|
586 |
|
|
|
10,296 |
|
|
|
10,789 |
|
|
|
5,912 |
|
細胞療法 |
|
各種各樣 |
|
|
2,668 |
|
|
|
16,283 |
|
|
|
24,300 |
|
|
|
15,507 |
|
其他研究和開發項目 |
|
各種各樣 |
|
|
7,514 |
|
|
|
29,545 |
|
|
|
18,494 |
|
|
|
15,923 |
|
研發費用總額 |
|
|
|
$ |
43,925 |
|
|
$ |
234,569 |
|
|
$ |
186,691 |
|
|
$ |
178,608 |
|
根據某些假設和我們對每個計劃狀況的審查，研發計劃的成本包括薪酬和其他直接成本以及間接成本的分配。我們的候選產品處於不同的開發階段，如果我們開始新的臨牀試驗、項目出現延誤、申請監管部門批准、繼續開發我們的技術、擴大業務和/或將候選產品推向市場，將需要大量的額外支出。任何特定臨牀試驗的總成本都取決於多種因素，例如試驗設計、試驗時長、臨牀場所數量、患者數量和試驗贊助。獲得和維持新治療產品的監管批准的過程漫長、昂貴且不確定。由於候選產品的現階段以及其他因素，我們無法可靠地估計完成研發計劃的成本，也無法可靠地估計將此類項目推向各個市場或實質性合作或外包許可安排的時機，因此，也無法估計何時可能開始實質性現金流入。
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流動性和資本資源
自成立以來，我們每年都蒙受營業虧損，截至2024年3月31日，我們的累計赤字為20億美元。隨着我們繼續開發我們的技術和候選產品、管理監管流程、啟動和繼續臨牀試驗，以及為潛在的產品商業化做準備，我們預計未來幾年將蒙受重大損失。迄今為止，我們的運營資金主要通過企業合作伙伴關係、預付特許權使用費銷售和發行股權。從成立到2024年3月31日，我們通過出售普通股和優先股、行使股票期權和認股權證、員工股票購買計劃的收益、特許權使用費貨幣化交易以及發行可轉換票據和其他票據，共籌集了約19億美元的淨收益。
我們保留一份有效的註冊聲明（“註冊聲明”），涵蓋高達3億美元的普通股、優先股、認股權證、債務證券和單位。註冊聲明包括招股説明書，涵蓋根據以B. Riley Securities, Inc.為銷售代理的市場發行銷售協議（“銷售協議”）不時以 “市場發行” 形式發行、發行和出售最多670萬股普通股。在截至2024年3月31日的三個月中，我們根據銷售協議出售了約120萬股普通股，淨收益總額為1,720萬美元。截至2024年3月31日，根據銷售協議，仍有約670萬股股票可供出售。
我們的運營資金主要來自合作伙伴的現金、特許權使用費融資交易和股權發行。我們不時進行市場銷售交易，以管理我們的現金餘額，確保根據我們對現金的預期用途，現金餘額不會降至一定水平以下。我們根據市場狀況和股價執行市場發行。我們沒有根據我們的交易量自動執行市場報價的計劃。
截至2024年3月31日，我們的未償債務本金為1,380萬美元。2022年11月，我們對所有未償還的2015年次級票據進行了修訂，將到期日延長了兩年，至2025年2月。
截至2024年3月31日，我們的現金及現金等價物為5,290萬美元，較2023年12月31日減少了2330萬美元。截至2023年12月31日，我們的子公司MinK的現金及現金等價物為340萬美元。MinK現金只能由Agenus通過MinK董事會宣佈分紅或通過結算公司間餘額來獲取。
自成立以來，我們的運營資金主要來自企業合作伙伴關係產生的收入和收入、預付特許權使用費銷售和股票發行的收益。根據我們目前的計劃和預測，我們認為，截至2024年3月31日，我們的5,290萬美元現金資源，加上Ligand Pharmicals將從Ligand Pharmicals獲得的7,500萬美元以及根據買賣協議（見附註P）行使的額外2,500萬美元，加上我們可能從多個其他來源獲得的額外資金，包括外包許可和/或合作機會，以及次級票據的償還，將足夠在年底和2025年之前滿足我們的流動性需求。潛在的合作伙伴關係和協作交易，加上我們的主要產品botensilimab和balstilimab可能加速獲得批准，以及這些產品的潛在商業收入，可以擴大我們的發展軌道，使我們的運營現金流為正。
我們還在與其他幾方討論參與購買和銷售協議，在與Ligand交易相同的結構下再提供1.25億美元。此外，我們還在與幾位潛在的企業合作者進行討論。這些交易還可能擴大我們的現金資源。但是，由於此類交易的完成並不完全在我們的控制範圍內，根據會計指導，我們必須披露，自提交本10-Q表季度報告之日起，我們是否有能力繼續經營一年。財務報表是在假設Agenus將繼續作為持續經營企業的基礎上編制的，並考慮在正常業務過程中變現資產和償還負債和承諾。
管理層繼續滿足公司的流動性需求，可以靈活地根據需要調整支出，以保持流動性。2023 年 8 月，我們對資源進行了優先排序和集中，以加快主要資產的開發、註冊和商業化，推遲了所有臨牀前和其他臨牀項目，並裁減了大約 25% 的員工。我們的首席執行官Garo Armen博士選擇以股票而不是現金形式領取其基本工資和任何可能的獎金。我們會不斷評估我們的項目成功的可能性。因此，我們繼續為每項計劃提供資金或取消資助的決定是以這些決定為前提的。我們預計資金來源將包括來自當前合作的款項，包括百時美施貴寶公司、UroGen Pharma Ltd.、吉利德科學有限公司、默沙東夏普和多姆以及Incyte公司等公司的里程碑和特許權使用費；我們投資組合計劃和多方候選產品的許可和/或合作機會；其他第三方協議；資產出售；進一步的特許權使用費貨幣化；項目融資，和/或股權證券的銷售。
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我們未來的現金需求包括但不限於支持臨牀試驗和監管工作以及繼續我們的其他研發計劃。自成立以來，我們已經與合同製造商、機構和臨牀研究組織（統稱為 “第三方提供商”）簽訂了各種協議，以開展臨牀前活動，進行和監測我們的臨牀研究和試驗。根據這些協議，我們估計，在相關活動期間，我們的總付款額為6.498億美元，視患者入組情況和適用的第三方提供商的表現而定。截至2024年3月31日，我們已經支出了5.745億美元的研發費用，根據這些協議已支付了5.334億美元。與這些協議相關的費用確認和未來付款的時間取決於患者的註冊情況和適用的第三方提供商的表現。我們計劃與第三方提供商簽訂更多協議，我們預計啟動和推進我們的各種計劃將需要大量額外支出。
我們戰略的一部分是通過繼續與學術和合作合作伙伴及被許可方的現有合作安排以及開展新的合作，開發和商業化我們的一些候選產品。根據我們的合作協議，我們將無法完全控制試圖將這些候選產品推向市場的努力。
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，用於經營活動的淨現金分別為3,820萬美元和5,850萬美元。我們未來從運營中獲得現金的能力將取決於我們的候選產品獲得監管部門的批准和市場的認可、現有合作協議中定義的基準以及我們進行新合作的能力。請參閲本10-Q表季度報告第一部分第2項中的 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析——前瞻性陳述”，以及2023年10-K表第一部分第1A項 “風險因素” 中強調的風險。
第 3 項。 關於市場風險的定量和定性披露
我們的主要市場風險敞口是外幣匯率風險。國際收入和支出通常由我們的外國子公司進行交易，並以當地貨幣計價。截至2024年3月31日的三個月和截至2023年12月31日的財年，我們在運營中使用的現金中約有1.0％來自我們的外國子公司。我們面臨與以外幣計價的交易相關的外幣匯率波動風險。我們目前不採用特定的策略，例如使用衍生工具或套期保值，來管理這些風險敞口。我們的貨幣風險敞口各不相同，但主要集中在英鎊和歐元，這在很大程度上要歸功於我們的子公司Agenus UK Limited和AgenTus Therapeutics Limited，均在英格蘭開展業務，以及Agentus Therapeutics SA（一家以前在比利時開展業務的公司）。
截至2024年3月31日，我們的現金和現金等價物為5,290萬美元，受利率變動的影響，我們的利息收入會隨着利率的變化而波動。此外，在正常業務過程中，我們在尋求債務融資和投資多餘現金時會受到利率波動的影響。由於我們對貨幣市場基金投資的短期性質，我們的賬面價值近似於這些投資截至2024年3月31日的公允價值。
正如我們在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中描述的那樣，我們的利率敞口以及利率和外幣匯率敞口的方針沒有實質性變化。
我們根據我們的投資政策投資現金和現金等價物。我們投資政策的主要目標是保留本金，保持適當的流動性以滿足運營需求，並最大限度地提高收益率。我們會定期審查我們的投資政策，並在必要時對其進行修改。目前，投資政策禁止投資任何結構性投資工具和資產支持商業票據。儘管我們的投資受到信用風險的影響，但我們的投資政策為我們的投資規定了信貸質量標準，並限制了任何單一發行、發行人或投資類型的信貸風險敞口。我們不投資衍生金融工具。因此，我們認為目前不存在任何需要在本項目下披露的衍生品或其他金融工具的重大市場風險敞口。
第 4 項。 控制和程序
評估披露控制和程序
在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，我們對披露控制和程序的有效性進行了評估，該術語的定義見《交易法》頒佈的第13a-15（e）條和第15d-15（e）條。根據這項評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至本10-Q表季度報告所涉期末，我們的披露控制和程序是有效的，旨在確保我們在根據《交易法》提交或提交的報告中必須披露的信息得到積累並傳達給管理層，包括酌情傳達給我們的首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定，並在證券交易委員會規則規定的期限內記錄、處理、彙總和報告
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和表格。應當指出，任何控制系統都旨在提供合理但不是絕對的保證，即該系統將在所有合理可預見的情況下實現其既定目標。我們的首席執行官和首席財務官均得出結論，截至本報告所涉期末，我們的披露控制和程序在提供合理保證的水平上是有效的。
財務報告內部控制的變化
在截至2024年3月31日的三個月中，我們對財務報告的內部控制（定義見《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條）沒有發生任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響或合理可能產生重大影響。
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第二部分-其他信息
第 1 項. 法律訴訟
我們目前不是任何重大法律訴訟的當事方。我們可能會不時受到在正常業務活動過程中產生的各種法律訴訟和索賠。無論結果如何，由於辯護和和解費用、管理資源的轉移和其他因素，訴訟都可能對我們產生重大的不利影響。
第 1A 項。 Ri天空因子
我們的經營業績和財務狀況受到截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告中描述的許多風險和不確定性的影響。我們的2023年10-K表格第一部分第1A項 “風險因素” 中描述的風險因素沒有實質性變化。
第 5 項。 其他信息
我們的董事和高級管理人員的交易計劃
在截至2024年3月31日的季度中，我們的董事或執行官都沒有
第 6 項。 Exhi位
展品編號 |
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描述 |
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31.1 |
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根據經修訂的1934年《證券交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席執行官進行認證。隨函提交。 |
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31.2 |
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根據經修訂的1934年《證券交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席財務官進行認證。隨函提交。 |
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32.1 |
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根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席執行官和首席財務官進行認證。隨函提交。 |
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101.INS |
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XBRL 實例文檔（實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在 Inline XBRL 文檔中） |
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101.SCH |
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內聯 XBRL 分類擴展架構文檔 |
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101.CAL |
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內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 |
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101.DEF |
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內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 |
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101.LAB |
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內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 |
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101.PRE |
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內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔 |
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104 |
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封面頁交互式數據文件（嵌入在 Inline XBRL 文檔中幷包含在附錄 101 中） |
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AGENUS INC.
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
日期： |
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2024年5月7日 |
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AGENUS INC. |
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/s/ 克里斯汀 M. 克拉斯金 |
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克里斯汀 M. 克拉斯金 財務副總裁、首席財務官、首席會計官 |
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