​

​

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

​

表單10-Q

（Mark One）

​

​

在截至的季度期間 2024年3月31日

或者

在從... 到... 的過渡期內

委員會文件號為 000-04197

​

美國石灰礦業有限公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

​

​

​

(972) 991-8400

（註冊人的電話號碼，包括區號）

根據該法第12（b）條註冊的證券：

​

用複選標記指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2)在過去 90 天內一直受到此類申報要求的約束。 是的 ☒沒有 ☐

​

用複選標記表明註冊人是否已以電子方式提交了根據規則要求提交的每個交互式數據文件在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）中 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條。 是的 ☒沒有 ☐

​

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

​

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。 ☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見規則）《交易法》第12b-2條）。是的 ☐沒有 ☒

註明截至最遲可行日期註冊人每類普通股的已發行股票數量：截至2024年4月29日， 5,709,154普通股的面值為0.10美元，已流通。

​

​

​

第一部分財務信息

項目 1: 財務報表

美國石灰礦業有限公司和子公司

簡明的合併資產負債表

（以千美元計）

（未經審計）

​

​

參見簡明合併財務報表的附註。

​

2

美國石灰礦業有限公司和子公司

簡明合併運營報表

（千美元，每股數據除外）

（未經審計）

​

​

參見簡明合併財務報表的附註。

​

3

​

美國石灰礦業有限公司和子公司

簡明的股東權益合併報表

（以千美元計）

（未經審計）

​

​

​

​

​

參見簡明合併財務報表的附註。

4

​

美國石灰礦業有限公司和子公司

簡明的合併現金流量表

（以千美元計）

（未經審計）

​

​

參見簡明合併財務報表的附註。

​

5

美國石灰礦業有限公司和子公司

簡明合併財務報表附註

（未經審計）

​

​

​

6

​

​

7

​

​

8

9

10

項目2：管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

​

前瞻性陳述。本報告中所載的任何不是歷史事實陳述的陳述都是前瞻性的根據1995年《私人證券訴訟改革法》的定義，外觀陳述。向前-本報告中的外觀陳述，包括但不限於與公司的計劃、戰略、目標、預期、意圖和資源充足性相關的陳述，以 “將”、“可能”、“應該”、“相信”、“可能”、“潛在”、“期望”、“打算”、“計劃”、“計劃”、“日程安排”、“估計”、“預測” 和 “項目” 等詞語來識別。公司沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述。公司警告説，前瞻性陳述涉及風險和不確定性，可能導致實際業績與預期存在重大差異，包括但不限於以下內容：（i）公司的計劃、戰略、目標、預期和意圖可隨時根據公司自行決定進行更改；（ii）公司的計劃和經營業績將受到其維持和增加收入及管理增長的能力的影響；（iii）公司的實現能力短期和長期的流動性需求，包括滿足公司的運營和資本需求，包括可能的收購和支付股息，以及信貸和股票市場的條件，包括公司客户履行義務的能力；(iv) 由於採礦方法或條件的變化而導致運營中斷和公司設施開支增加、公司石灰石化學或物理特性的變化及其對加工設備和產品質量的影響、惡劣的天氣條件，包括更惡劣的天氣條件氣候變化、自然災害、事故、IT 系統故障或中斷導致的頻繁天氣事件，包括網絡安全威脅和事件、公用事業中斷、供應鏈延誤和中斷、勞動力短缺和中斷或監管要求；(v) 揮發性煤炭、石油焦、柴油、天然氣、電力和運輸成本，以及卡車、卡車司機和軌道車輛的持續可用性，以向其客户交付公司產品和向其提供固體燃料及時種植在有競爭力的價格；(vii) 公司通過項目和收購具有相關或類似業務的企業來擴大石灰和石灰石業務的能力，以及公司獲得此類項目和收購所需融資、將項目和收購納入公司整體業務的能力，以及以可接受的價格出售由此增加的產量的能力；(vii)由於競爭對手的競爭加劇，對公司石灰和石灰石產品的需求和/或價格不足，對某些客户賬户的競爭加劇，美國經濟狀況，包括石油和天然氣服務、公用事業工廠、鋼鐵、建築和工業等特定行業的衰退壓力和政府政策的影響，政府財政和預算限制的影響，包括公路建設和基礎設施的資金水平，税法的變化，立法僵局延長政府關閉、美國政府債務降級和違約、貿易戰、關税、國際事件，包括烏克蘭、以色列和更廣泛的中東地區的衝突、石油卡特爾生產和供應行動、制裁、州政府和美國政府及國會的經濟和監管不確定性、通貨膨脹、美聯儲對通貨膨脹擔憂（包括提高利率）的迴應，以及無法繼續維持或提高公司產品的價格，包括通貨膨脹能源、勞動力、零部件和供應成本的增加，以及通貨膨脹預期的變化；（viii）正在進行和可能的新法規、調查、執法行動和成本、法律費用、罰款、評估、訴訟、判決和和解、税收以及運營中斷和限制，包括與氣候變化、健康和安全、人力資本、多樣性以及其他環境、社會、治理和可持續發展方面的考慮，以及可能影響運營的中斷和限制公司繼續或續訂的能力其運營許可證或成功獲得與其現代化、擴建和發展項目有關的新許可證；（ix）對資源和儲量以及保護區剩餘壽命的估計；（x）潛在的全球疫情、流行病或疾病疫情（例如 COVID-19）的影響以及政府的應對措施，包括需求減少、價格降低、勞動力和其他市場緊縮以及成本增加，以及不遵守健康和安全協議、保持社交距離和口罩的風險指導方針和疫苗接種規定，關於公司的財務狀況、經營業績、現金流和競爭地位；（xi）社會或政治動盪的影響；（xii）與礦山安全、開墾和補救相關的風險；以及（xiii）本報告中列出或公司向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的文件中不時指出的其他風險和不確定性，包括公司本財年10-K表年度報告截至2023年12月31日的年度以及隨後的10-Q表季度報告和8-K表的當前報告。

​

11

概述。

​

我們是石灰和石灰石產品的製造商，主要供應建築（包括高速公路、道路和建築承包商）、工業（包括紙和玻璃製造商）、金屬（包括鋼鐵生產商）、環境（包括市政衞生和水處理設施以及煙氣處理工藝）、屋頂瓦製造商、石油和天然氣服務以及農業（包括家禽生產商）行業。我們的總部位於德克薩斯州達拉斯，通過我們的全資子公司阿肯色州石灰公司、ART Quarry TRS LLC（DBA 迦太基碎石灰石）、科羅拉多石灰公司、米爾溪白雲石有限責任公司（“Mill Creek”）、德克薩斯石灰公司、美國石灰公司、美國石灰公司-什裏夫波特、美國石灰公司、美國石灰公司-St，在阿肯色州、科羅拉多州、路易斯安那州、密蘇裏州、俄克拉荷馬州和德克薩斯州經營石灰和石灰石廠及配送設施。克萊爾和美國石灰公司-運輸。

根據我們活動和產品的獨特性，我們確定了一個應報告的細分市場：石灰和石灰石業務。所有業務都在美國。我們的其他業務包括通過我們的全資子公司U.S. Lime Company-O&G, LLC獲得的天然氣權益。與我們的天然氣權益、未分配的公司資產和現金項目相關的資產包含在其他已確定的資產中。我們認為我們的天然氣權益對本期或前期來説並不重要。

與2023年第一季度相比，我們的收入在2024年第一季度增長了7.4％。與2023年第一季度相比，我們的石灰和石灰石業務收入在2024年第一季度增長了7.4％，這是由於我們的石灰和石灰石產品的平均銷售價格上漲了14.6％，但部分被我們的石灰和石灰石產品銷售量下降7.2％所抵消，這主要是由於我們的建築客户需求減少，但部分被工業客户需求的增加所抵消。展望未來，我們預計建築客户的需求將有所改善。

與2023年第一季度相比，我們在2024年第一季度的毛利增長了27.6％。與2023年第一季度相比，我們的石灰和石灰石業務的毛利在2024年第一季度增長了27.5％。毛利潤的增加是由於上述收入的增加和運營支出的減少，包括天然氣燃料成本的降低。

我們在2024年第一季度支付了每股0.25美元的定期季度現金股息。2024 年 4 月 30 日，我們董事會宣佈定期向普通股派發每股 0.25 美元的季度現金分紅。股息將於2024年6月14日支付給2024年5月24日營業結束時的登記股東。

在我們即將舉行的2024年年度股東大會上，我們的股東將對一項提案進行投票，將普通股的授權股數從3000萬股增加到4500萬股。如果該提案獲得股東批准，我們董事會目前打算進行最多5比1的股票分割，其形式是每股已發行股票最多增加4股股息。除了擁有足夠的授權股票來進行股票拆分外，我們的董事會還認為，增加授權股份是可取的，這樣可以保持我們的業務、融資和籌資靈活性，以滿足我們的營運資金需求和一般公司用途。

流動性和資本資源。

​

2024年第一季度，經營活動提供的淨現金為2720萬美元，而2023年第一季度為2,060萬美元，增長650萬美元，增長31.6％。我們通過經營活動提供的淨現金由淨收入、折舊、損耗和攤銷（“DD&A”）、遞延所得税、股票薪酬、淨收入中包含的其他非現金項目以及營運資金的變動組成。 在2024年第一季度，經營活動提供的淨現金主要包括2,240萬美元的淨收入、610萬美元的DD&A和120萬美元的股票-基礎薪酬，部分被20萬美元的遞延所得税和運營資產和負債變動減少的220萬美元所抵消。2024年第一季度運營資產和負債的變化包括貿易應收賬款淨額增加410萬美元，這主要是由於2024年第一季度的銷售額與2023年第四季度相比有所增加，庫存增加了140萬美元，但部分被應付賬款和應計費用增加260萬美元以及預付費用和其他流動資產減少60萬美元所抵消。在2023年第一季度，經營活動提供的淨現金主要由1710萬美元的淨收入、580萬美元的DD&A和80萬美元的股票薪酬組成，部分被20萬美元的遞延所得税以及運營資產和負債變動減少的290萬美元所抵消。運營資產的變化

12

2023年第一季度的負債包括增加的480萬美元貿易應收賬款，淨額， 這主要是由於與2022年第四季度相比，2023年第一季度的銷售額有所增加，以及庫存增加的250萬美元, 但部分抵消了應付賬款和應計費用增加的370萬美元以及預付費用和其他資產減少的60萬美元.

2024年第一季度的資本支出為680萬美元，而2023年第一季度為550萬美元。2024年第一季度用於融資活動的淨現金為150萬美元，而2023年第一季度為110萬美元，主要包括每個時期支付的現金分紅。

現金及現金等價物從2023年12月31日的1.88億美元增加了1,900萬美元，至2024年3月31日的2.070億美元。

在實際下設備訂單之前，我們不會承諾任何計劃的資本支出。截至2024年3月31日，我們沒有任何未結採購訂單的實質性承諾。

2024年3月31日，我們與北卡羅來納州富國銀行銀行（“貸款人”）的信貸協議經2023年8月3日修訂，規定提供7500萬美元的循環信貸額度（“循環額度”）和四年期增量手風琴功能，以相同條件再借款最多5000萬美元，但須經貸款人或我們選擇的其他貸款機構的批准。信貸協議還規定了循環融資機制下的1 000萬美元信用證分期限額。循環貸款和任何增量貸款將於2028年8月3日到期.

我們可以選擇循環貸款的利率為SOFR，外加0.10％的SOFR調整利率，外加1.000％至2.000％的利潤率或貸款人的最優惠利率，外加0.000％至1.000％的利率，以及循環貸款未提取部分的承諾費區間為0.225％至0.350％。 循環貸款利率和承諾費是根據基於我們的現金流槓桿率的定價網格按季度確定的。現金流槓桿率定義為截至最近一個日曆季度最後一天的12個月中，我們的融資優先債務總額與扣除利息、税項、折舊、耗盡、攤銷和股票薪酬支出（“EBITDA”）前的收益之比，加上在此期間收購的任何企業的預計息税折舊攤銷前利潤。根據2004年8月25日的擔保協議，循環貸款由我們現有和以後收購的有形資產、無形資產和不動產擔保。如果發生信貸協議所定義的任何違約事件，循環貸款和任何增量貸款的到期日可以加快。我們的最大現金流槓桿比率為3.50比1。

只要我們遵守信貸協議的規定，我們就可以支付股息，並且只要我們的預計現金流槓桿率低於3.00比1.00，並且不存在違約或違約事件，或者此類股票回購生效後將出現違約或違約事件，我們就可以購買、贖回或以其他方式收購我們的普通股。

截至2024年3月31日，除了50萬美元的信用證外，我們沒有未償債務，也沒有從循環貸款中提取任何款項，這些信用證算作循環貸款下可用承諾的提款。我們認為，如果不進行重大收購，手頭現金和運營現金流將足以滿足我們的運營需求、持續的資本需求，包括當前和未來可能的現代化、擴張和發展項目，以及流動性需求，並使我們能夠在不久的將來定期支付季度現金分紅。

​

運營結果。

​

2024年第一季度的收入為7,170萬美元，而2023年第一季度為6,680萬美元，增長490萬美元，增長7.4％。2024年第一季度，我們的石灰和石灰石業務收入為7,150萬美元，而2023年第一季度為6,650萬美元，增長490萬美元，增長7.4％。我們在2024年第一季度石灰和石灰石收入的增長是由於我們的石灰和石灰石產品的平均銷售價格的上漲，但部分被我們的石灰和石灰石產品銷售量的下降所抵消，這主要是由於建築客户的需求減少，但部分被工業客户需求的增加所抵消。

2024年第一季度的毛利為3,060萬美元，而2023年第一季度為2400萬美元，增長了660萬美元，增長了27.6％。2024年第一季度，我們的石灰和石灰石業務的毛利為3,070萬美元，而2023年第一季度為2410萬美元，增長了660萬美元，增長了27.5％。的增加

13

與2023年第一季度相比，2024年第一季度的石灰和石灰石毛利歸因於上述收入的增加和運營支出的減少，包括天然氣燃料成本的降低。

2024年第一季度的銷售、一般和管理（“SG&A”）支出為480萬美元，而2023年第一季度為420萬美元，增長了70萬美元，增長了16.8％。與2023年第一季度相比，2024年第一季度的銷售和收購支出增加，主要是由於包括股票薪酬在內的人員支出增加。

在任何時期我們都沒有未償債務。其他（收入）支出，2024年第一季度的淨收入為250萬美元，而2023年第一季度的收入為150萬美元。與2023年第一季度相比，2024年第一季度的其他（收益）支出淨額增加了100萬美元，這主要是由於我們的現金和現金等價物平均餘額增加而獲得的利息。

2024年第一季度的所得税支出為590萬美元，而2023年第一季度為420萬美元。所得税支出的增加主要是由於税前收入的增加。

我們在2024年第一季度的淨收入為2,240萬美元（攤薄後每股收益為3.92美元），而2023年第一季度的淨收益為1710萬美元（攤薄後每股收益3.00美元），增長了530萬美元，增長了31.2％。

​

​

項目 4: 控制和程序

​

截至本報告所涉期末，我們的管理層在首席執行官（“首席執行官”）和首席財務官（“CFO”）的參與下，評估了我們的披露控制和程序的有效性。根據該評估，首席執行官兼首席財務官得出結論，截至本報告所涉期末，我們的披露控制和程序是有效的。

​

在最近一個財季中，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何對我們的財務報告內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化。

​

第二部分。其他信息

​

項目2：未經登記的股權證券銷售和所得款項的使用

​

我們經修訂和重述的2001年長期激勵計劃允許員工和董事在限制性股票限制到期後通過現金支付和/或交付普通股來支付股票期權的行使價和預扣税款。根據這些條款，在2024年第一季度，我們以每股250.02美元的價格購買了687股股票，這是限制性股票限制失效後我們一股普通股在招標支付預扣税負債之日的公允市場價值。

​

​

項目 4: 礦山安全披露

​

根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第1503（a）條和美國證券交易委員會第104號條例S-K，煤礦或其他礦山的每位運營商都必須在其向美國證券交易委員會提交的定期報告中披露有關某些礦山安全結果的披露。根據1977年《聯邦礦山安全與健康法》，我們的採石場、地下礦山和工廠的運營受聯邦礦山安全與健康管理局（“MSHA”）的監管。本報告附錄95.1中列出了截至2024年3月31日的季度中按採礦綜合體細分的有關某些採礦安全和健康問題的所需信息。

我們相信，我們有責任為員工提供安全健康的工作環境。我們力求通過以下方式實現這一目標：對員工進行安全工作實踐培訓；與員工進行公開溝通；遵守安全標準並建立和改善安全工作實踐；讓員工參與安全流程；記錄、報告和調查事故、事件和損失以避免再次發生。

14

2006年《礦山改善和新應急反應法》通過後，MSHA大幅加強了對採礦作業各個方面的採礦安全和健康標準的執行。近年來，對引文和發佈的命令所徵收的美元罰款也有所增加。

​

​

項目 6: 展品

​

以下附錄索引以引用方式納入本項目。

展覽索引

​

​

15

簽名

​

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

​

​

​

​

​

16