附件10.3

執行版本

第八項修正案

應收賬款融資協議

截至2024年5月3日，對應收款融資協議的第八項修正案(本修正案)由NuSTAR Finance LLC和NuSTAR Finance LLC簽訂，其中NuSTAR Finance LLC作為借款人(借款人)，NuSTAR Energy L.P.作為初始服務機構(PNC)，PNC Bank，National Association(PNC)作為貸款人，PNC作為集團代理人，PNC作為行政代理(以這種身份，行政代理)。

本文中使用但未另外定義的大寫術語(包括上文使用的該等術語)具有下文所述的應收賬款融資協議賦予的相應含義。

背景

A.本協議雙方已於2015年6月15日簽訂了《應收款融資協議》(截至本協議日期經修訂、重述、補充或以其他方式修改的《應收款融資協議》)。

B.同時，特拉華州有限責任公司土星合併子公司和特拉華州有限責任合夥企業Sunoco LP的直接全資子公司(新母公司)土星合併子公司正在通過合併的方式收購NuStar，根據協議和合並計劃的條款，NuStar作為新母公司的子公司繼續存在，合併協議和合並計劃的日期為2024年1月22日(連同其時間表和展品)，其中包括新母公司、土星合併子公司、NuStar、NuStar GP、LLC、Riverway物流公司、L.P.和特拉華州有限責任公司Sunoco GP LLC(此類交易，第八修正案日期收購)。

C.同時，新母公司作為借款人、貸款方 和美國銀行(北卡羅來納州)作為行政代理，正在簽訂該第三方修訂和重新簽署的信貸協議(重新簽署的Sunoco信貸協議)。

D.同時，借款人作為買方、服務商和發起方正在簽訂日期為本協議日期的《買賣協議》第三修正案(《PSA修正案》)。

E.本協議雙方 希望修改本協議所述的應收賬款融資協議。

因此，現在，為了受法律約束，並考慮到本修正案中所表達的相互承諾，本修正案的各方同意如下：

第 節1.對應收款融資協議的修訂。現對《應收款融資協議》進行修訂，將本合同附件所附《應收款融資協議》標記頁上的更改作為附件A。

1

第二節借款人和服務商的陳述和擔保。借款人和服務商特此聲明並保證，自本合同簽訂之日起雙方當事人如下：

(a) 申述及保證。其在應收賬款融資協議及其所屬的每一份其他交易文件中所作的陳述及擔保於本協議日期在所有重要方面均屬真實及正確，除非該等陳述及保證的條款所指的日期為較早日期，在此情況下，該等陳述及保證在該較早日期及截至該較早日期在所有重大方面均屬真實及正確。

(b) 可執行性。本修正案的籤立和交付，以及其根據本修正案、應收款融資協議(經修訂)和其作為當事方的其他交易文件項下的義務的履行，在其組織權力範圍內，並已由其一方採取一切必要的行動正式授權，而本修正案、應收款融資協議(經修訂)和其所屬的其他交易文件是其有效的和具有法律約束力的義務(假設得到其他各方的適當授權和簽署)，可根據其條款強制執行，但(X)其可執行性可能受到破產的限制，破產、重組、暫緩執行或不時生效的與債權人權利有關的其他類似法律，這種可執行性可能受到衡平法一般原則的限制，無論這種可執行性是在法律程序中還是在衡平法程序中考慮的。

(c) 無違約事件。違約事件或未到期的違約事件尚未發生或仍在繼續，也不會因本修正案或本協議預期的交易而發生。

第3節修正案的效力；批准。應收賬款融資協議和其他交易文件的所有條款，經本修訂明確修訂和修改後，應繼續完全有效。本修訂生效後，《應收款融資協議》(或任何其他交易文件)中對本《應收款融資協議》、《本協議》、《本協議》、《應收款融資協議》的所有提及或提及應收款融資協議的類似字眼應視為對經本修訂修訂的《應收款融資協議》的提及。本修訂不得被視為放棄、修訂或補充應收賬款融資協議中除本文所述以外的任何條款，無論是明示還是默示。經本修正案修訂的應收賬款融資協議現予批准，並在各方面予以確認。

第四節效力。本修正案的生效時間(生效時間)應為符合下列所有先決條件的日期的時間：

(A)行政代理收到本修正案的副本，該修正案由本合同各方正式簽署；

(B)行政代理收到各方正式簽署的《公益訴訟修正案》副本；

2

(C)行政代理已收到作為本合同附件B所附的結案備忘錄中所列的每一份其他證書、信息和其他文件；

(D)合計資本為零；

(E)行政代理應已收到所有未清償費用、律師費和借款人或服務機構根據交易文件所欠的任何其他費用或開支已全額支付的確認書；

(F)基本上與此同時，第八次修訂日期獲取應已完成；以及

(G)基本上與本協議同時，重新簽署的Sunoco信貸協議將根據第4.01節的條款生效。

第5節.可分割性本修正案中任何在任何司法管轄區被禁止或不可執行的條款，在不使本修正案其餘條款無效的情況下，對於該司法管轄區而言，在該禁令或不可執行性範圍內無效，並且在任何司法管轄區的任何此類禁止或不可執行性不得使該條款在任何其他司法管轄區失效或無法執行。

第6節交易單據就應收款融資協議而言，本修訂應為交易單據。

第7節對應方本修正案可由任何數量的副本簽署，也可由不同的各方在不同的副本上籤署，每個副本在如此籤立時應被視為正本，而當所有副本合併在一起時，將僅構成一份相同的文書。通過傳真或電子郵件發送本修正案簽名頁的簽署副本，應與交付手動簽署的副本一樣有效。

第8節管轄法律和管轄權。

(A)本修正案，包括雙方的權利和義務，應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律(包括紐約州一般義務法第5-1401條和第5-1402條，但不考慮其中任何其他法律衝突)進行解釋。

(B)本協議各方在此不可撤銷地接受位於紐約州紐約市的任何紐約州或聯邦法院在因本協議引起或與本協議相關的任何訴訟或訴訟中的非排他性管轄權，且本協議各方在此不可撤銷地同意，有關該訴訟或訴訟程序的所有索賠均可在紐約州法院審理和裁決，或在法律允許的範圍內在該聯邦法院審理和裁決。本合同雙方在此不可撤銷地儘可能有效地放棄對不方便的法院的抗辯。

3

維持此類訴訟或程序。雙方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應是決定性的，並可在其他司法管轄區通過訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。

第9節.章節標題本修正案的各個標題僅為方便起見而列入，不應影響本修正案、應收款融資協議或本修正案或其中的任何條款的含義或解釋。

第10條。同意。在滿足上文第4節規定的條件的同時，行政代理和各貸款人特此同意完成第八修正案日期收購(以及與此相關的任何相關公司重組交易)。

[SIGNAURE 頁面 關注]

4

雙方已由其正式授權的 官員於上文第一條所述日期簽署本修正案，以昭信守。

S-1

S-2

附件A

[應收賬款融資協議]

[向管理代理提交文件]

A-1

附件B

[結案備忘錄]

[在 與行政代理一起歸檔]

B-1