美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格8-K

當前報告

根據第13或15(D)節

《1934年證券交易法》

報告日期(最早報告的事件日期)：2024年5月3日

NuSTAR Energy L.P.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

韋斯特切斯特大道8111號, 400號套房

達拉斯, 德克薩斯州75225

(主要執行辦公室地址)

註冊人的電話號碼，包括區號：(214) 981-0070

如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務，請勾選下面相應的框：

根據該法第12(B)節登記的證券

用複選標記表示註冊人是1933年《證券法》第405條(本章230.405節)或1934年《證券交易法》第12b-2條所界定的新興成長型公司。240.12b-2本章的內容)。

新興成長型公司 ☐

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。 ☐

介紹性説明

2024年5月3日，特拉華州的一家有限合夥企業NuStar Energy L.P.完成了之前宣佈的協議和合並計劃(以下簡稱合併計劃)所考慮的交易合併協議)，由NuStar、Sunoco LP、特拉華州有限合夥企業(Sunoco)、土星合併子公司、特拉華州有限責任公司和Sunoco的直接全資子公司(合併子“)、特拉華州有限合夥企業Riverway物流公司(以下簡稱”NuStar GP“)和特拉華州有限責任公司NuStar，NuStar GP，LLC(以下簡稱”NuStar GP“)的唯一普通合夥人NuSTAR管理全科醫生)及美國特拉華州有限責任公司Sunoco GP LLC(“Sunoco GP”)的唯一普通合夥人及Sunoco的唯一普通合夥人，據此合併Sub與NuStar合併為NuStar(合併“)，NuStar作為尚存實體和Sunoco(”尚存實體“)的子公司在合併後繼續存在。本文中使用的每個大寫術語具有合併協議中賦予它的含義，但未另行定義。

於二零二四年五月三日(“生效時間”)合併生效時，根據合併協議，NuStar、Sunoco及其若干附屬公司(視何者適用而定)就完成合並訂立若干額外協議，如下所述。

Sunoco循環信貸安排

Sunoco作為借款人、貸款人不時與作為行政代理、Swingline貸款人和LC發行人的美國銀行之間的第三份修訂和重新簽署的信貸協議(“Sunoco信貸協議”)於2024年5月3日簽訂，該協議修訂和重述Sunoco於2022年4月7日簽訂的現有循環信貸安排。

Sunoco信貸協議是一項15.億美元的循環信貸安排，於2029年5月3日到期(該日期可根據Sunoco信貸協議的條款延長)。根據Sunoco的書面要求，該設施可以不時增加，但須符合某些習慣條件，最高可額外增加5億美元。循環信貸安排下的借款將按基本利率(利率基於以下較高的利率)計息：(A)聯邦基金利率(定義為Sunoco Credit Agreement)加0.5%，(B)美國銀行的最優惠利率和(C)一個月期在每種情況下，SOFR(定義為Sunoco信貸協議)加1.25%至2.25%的適用保證金，或如為基本利率貸款(參考合夥企業的淨槓桿率(定義為Sunoco信貸協議)而釐定)，則為1.25%至2.25%的適用保證金。在Sunoco首次獲得投資級信用評級後，對於SOFR定期貸款，適用的保證金將降至1.125%至1.75%的範圍，或對於基本利率貸款(參考Sunoco的高級、無擔保、非信貸增強(長期債務和Sunoco的企業發行人評級)。如果適用基本利率，則按季度支付利息；如果適用SOFR條款，則在適用的利息期末支付利息。此外，根據Sunoco的淨槓桿率，Sunoco循環信貸安排中未使用的部分將繳納0.250%至0.350%的承諾費。在Sunoco首次獲得投資級信用評級後，承諾費將根據如上所述的Sunoco信用評級降至0.125%至0.350%的範圍。

Sunoco信貸協議要求Sunoco維持不超過5.50%至1.00的淨槓桿率(定義為Sunoco信貸協議)。Sunoco信貸協議還要求Sunoco維持不低於2.25%至1.00的利息覆蓋比率(定義為Sunoco信貸協議)。在Sunoco首次獲得投資級信用評級(A)後，最高淨槓桿率降至5.00至1.00，在某些重大收購後的一段時間內升至5.50，以及(B)保持最低利息覆蓋率的要求取消。

Sunoco信貸協議項下的債務由Sunoco的若干主要附屬公司及Sunoco選擇提供擔保的其他附屬公司擔保，包括根據NuStar信貸協議為債務人的NuStar及其附屬公司。

Sunoco信貸協議包含某些慣例陳述和保證、肯定和否定契約以及違約事件。如果違約事件發生並仍在繼續，貸款人可以宣佈Sunoco信貸協議下的所有未償還金額立即到期和支付。

前述對Sunoco信貸協議的描述通過Sunoco信貸協議全文進行了限定，該協議作為附件10.1在此存檔，並通過引用併入本文。

NuSTAR循環信貸安排

2024年5月3日，由美國全國協會富國銀行發出的《NuStar信貸協議(定義見下文)的棄權書和第二修正案》(以下簡稱《NuStar棄權書》)，並得到特拉華州有限合夥企業NuStar，NuStar物流公司的承認和接受。NuSTAR與物流“)，簽訂了特拉華州有限合夥企業NuStar管道運營合夥公司(”NuPoP“)及其貸款方。NuStar棄權函(I)修訂了由NuStar物流公司作為借款人、NuStar公司、貸款方不時與富國銀行全國協會作為行政代理於2022年1月28日簽訂的某些第二次修訂和重新簽署的信貸協議(NuStar信貸協議“)規定修訂和豁免，以允許(A)NuStar信貸協議在合併完成後保持未完成的不超過60天，包括通過放棄因合併而發生的任何控制權變更，(B)NuStar及其子公司提供擔保以支持Sunoco信貸協議和Sunoco的其他重大債務，以及(C)在生效時間後發生某些重組步驟，在每種情況下，要求修訂和豁免以實現與合併相關的税收效率，以及(Ii)要求作為其有效性的條件，(A)Sunoco擔保NuStar及其子公司在NuStar信貸協議下的義務，以及(B)為Sunoco信貸協議提供擔保的NuStar子公司為NuStar物流在NuStar信貸協議下的義務提供擔保。

以上描述通過參考NuStar棄權信函全文進行了限定，該信函作為附件10.2存檔，並通過引用併入本條款1.01中。

NuSTAR應收賬款融資協議和買賣協議

2024年5月3日，特拉華州的一家有限責任公司NuStar Finance LLC提出了應收賬款融資協議的第八項修正案(“第八項修正案”)。NuSTAR財經“)，作為借款人，NuStar作為服務商，PNC Bank，National Association，作為貸款人、集團代理和行政代理，訂立並修訂了日期為2015年6月15日的應收款融資協議(經修訂)，以允許應收款融資協議在合併完成後繼續未償還，包括通過修改其中的控制條款。作為第八修正案的一部分，承諾將在2024年5月3日期間降至0美元，直到NuStar、NuStar Finance和PNC另行書面同意的時間(“暫停期”)。

於訂立第八修正案的同時，作為買方的NuStar Finance、作為服務商的NuStar、以及其中所指名的NuStar及其附屬公司(作為發起人)訂立第三項買賣協議修正案(“第三修正案”)，以修訂日期為2015年6月15日的買賣協議，經修訂規定發起人將於暫停期間停止向NuStar Finance出售、出資或以其他方式轉讓應收款項。

上述描述通過參考(I)第八修正案的全文和第三修正案的全文進行限定，其中第八修正案作為附件10.3提交，並通過引用併入本項1.01，以及第三修正案作為附件10.4提交併通過引用併入本項1.01。

NuSTAR附屬票據

於2024年5月3日，由NuStar物流、NuStar、NuPoP、Sunoco及ComputerShare Trust Company，N.A.(“受託人”)組成的第二份補充契約(“第二副附着體義齒)，補充於2013年1月22日由NuStar物流、NuStar和受託人(作為富國銀行全國協會利益繼承人)簽訂的契約(基託義齒)，並由NuStar物流、NuStar、NuPoP和受託人(作為全國富國銀行的利益繼承人)(日期為2013年1月22日)簽署的第一份補充契約補充(第一種補充性義齒“)，加入Sunoco為2043年到期的7.635釐固定利率至浮動利率次級票據的擔保人(”附屬票據“))根據附屬債券契約發行。

前述描述通過參考第二補充義齒的全文來限定，該第二補充義齒作為附件4.1提交併通過引用併入本項目1.01中。

本報告導言説明和本報告第1.01項中關於表格8-K的信息(此“當前報告“)以引用的方式併入本文。於生效時，每個NuStar共同單位(任何除外單位(定義見下文)及Sunoco附屬公司持有的單位(定義見下文)除外)已轉換為有權收取代表Sunoco有限合夥人權益的共同單位.400，其權利及義務與Sunoco合夥協議中的“共同單位”(“Sunoco共同單位”及該等對價)有關合併注意事項、該比率、“兑換比率”以及與合併有關的Sunoco普通單位的發行、“單位發行“)，而根據合併協議就合併代價交換NuStar共同單位時獲得Sunoco共同單位的每名人士均獲接納為Sunoco的有限責任合夥人。此外，(I)每個NuStar優先股目前仍作為尚存實體的有限合夥權益發行及未償還，其條款與緊接生效時間前適用於NuStar優先股的條款相同；(Ii)NuStar的普通合夥人權益仍作為尚存實體的普通合夥權益已發行及未償還；及(Iii)由NuStar或Sunoco或合併附屬公司擁有的所有NuStar共同單位(統稱為“除外單位”)，以及由Sunoco的附屬公司擁有的任何NuStar共同單位(包括任何新的Sunoco附屬單位)(“Sunoco子公司持有的單位“)，作為尚存實體的有限合夥權益繼續發行和未償還，其條款與緊接生效時間之前適用於NuStar Common Units的條款相同。

在生效時間內，NuStar的每一項傑出受限單位獎(“NuStar受限單位獎”)和NuStar的表現現金獎(“NuSTAR績效現金獎“)被完全授予，並被取消並轉換為獲得權利：(1)對於每個NuStar受限單位獎(A)，相當於在緊接生效時間之前受該NuStar限制單位獎勵的NuStar普通單位數量乘以(Y)的乘積(X)乘以(Y)交換比率，以及(B)現金支付等於(X)在緊接生效時間之前受該NuStar受限單位獎勵的NuStar普通單位數量乘以特殊分配的單位金額，(Ii)就每個NuStar表現現金獎而言，現金金額相等於該NuStar表現現金獎所規定的目標現金金額的兩倍(200%)，但就構成“結轉”獎勵的每個NuStar表現現金獎而言，現金金額相等於目標金額的100%(100%)；及(Iii)就每個NuStar計時授予現金獎而言，其現金金額相等於該NuStar時間授予現金獎勵所涉及的現金金額的100%(100%)。

關於合併協議擬進行的交易，Sunoco和Sunoco GP將採取一切必要行動，使Sunoco GP董事會的規模增加一名成員，並任命NuStar Management GP前首席執行官兼董事會主席Bradley先生和C.Barron先生在生效時間後六十天內填補Sunoco GP董事會新設立的席位。

上述對合並、合併協議及據此擬進行的交易的描述並不完整，受合併協議的整體約束和限制，合併協議的副本已作為NuStar於2024年1月22日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件2.1包括在內，並通過引用併入本文。

本報告第2.01項下和第8.01項下“優先贖回”項下所載的資料以引用方式併入本第3.01項。

在完成合並之前，NuStar Common Units在紐約證券交易所(“NYSE”)上市和交易，交易代碼為“NS”。2024年5月3日，關於合併的完成，NuStar通知紐約證券交易所：(I)合併已經完成，並要求紐約證券交易所暫停NuStar共同單位在紐約證券交易所的交易，並在2024年5月3日開盤前將NuStar共同單位從紐約證券交易所上市；以及(Ii)每個符合條件的未償還的NuStar共同單位已轉換為獲得0.400美元Sunoco共同單位的權利。

NuSTAR已要求紐交所就NuStar Common Units向美國證券交易委員會提交表格25中的退市通知，以使該等股票從紐交所退市。該等退市將導致NuStar共同單位根據證券交易法第12(B)節或經修訂的1934年(“交易法”)撤銷註冊。NuSTAR打算提交一份表格15，要求根據《交易法》第12(G)節撤銷NuStar共同單位的註冊。

本報告第8.01項下“單位認購”標題下關於單位認購和單位發行的説明通過引用併入本項目3.02。根據該單位發行的NuStar共同單位的發行不受1933年證券法的註冊要求的限制，根據該法案第4(A)(2)節的規定進行了修訂。

本報告導言説明和第2.01、5.01和5.03項下以及本報告第8.01項下“優先贖回”項下所載信息通過引用併入本項目3.03。

於生效時間，緊接合並前的NuStar共同單位持有人不再擁有作為NuStar單位持有人的任何權利(但根據合併協議的條款，他們可按生效時間持有的每個NuStar共同單位收取0.400個Sunoco共同單位，以及以現金代替零碎單位的權利除外)。

本報告導言説明和第2.01項下的資料以引用方式併入本第5.01項。

在合併生效時，NuStar的控制權發生了變化，NuStar成為Sunoco的子公司。

本報告導言説明和第2.01項所載資料以引用方式併入本第5.02項。

關於合併的完成，截至生效時間，Bradley C.Barron、J.Dan Bates、Jelynne LeBlanc Burley、William B.Burnett、Ed A.Grier、Dan J.Hill、Robert J.Munch、W.Grady Rosier、Martin Salinas Jr.蘇珊娜·奧爾福德·韋德在緊接生效時間之前是NuStar Management GP的所有董事，她辭去了NuStar Management GP董事會(及其所有委員會的成員)的職務。

自生效時間起，約瑟夫·金、卡爾·菲爾斯、W.佈雷特·史密斯、奧斯卡·阿爾瓦雷斯和David·斯基德莫爾被任命為NuStar管理GP的董事。此外，W.Brett Smith、Oscar Alvarez和David·斯基德莫爾被委任為董事會審計委員會(“審計委員會”)成員，David·斯基德莫爾為審計委員會主席。

於生效時間，於緊接生效時間前，每名NuStar GP董事總經理均不再擔任NuStar Management GP高級管理人員，而根據合併及與合併有關，Joseph Kim(首席執行官總裁)、Dylan A.BramHall(首席財務官)、Christopher R.Curia(執行副總裁總裁，人力資源)、Karl R.Failers(首席運營官)、Scott Grischow(高級副總裁，財務及財務主管)、Brian A.Hand(首席銷售官)、Austin Harkness(執行副總裁總裁，商業)、Peggy Harrison(助理祕書)、於緊接生效日期前，合併附屬公司的高級職員Robert M.Kerrigan III(高級副總裁，人力資源及行政)、Darryl Krebs(副總裁，税務)、Edward Pak(助理總法律顧問兼助理祕書)及Rick Raymer(副總裁，財務總監兼首席會計官)被委任為NuStar Management GP的高級職員。

本報告導言説明和第2.01項下的資料以引用方式併入本第5.03項。

於5月3日，NuStar Energy於2018年7月20日生效的第八份經修訂及重訂的有限合夥協議(“NuStar LPA”)第2號修正案(下稱“LPA修正案”)由其普通合夥人Riverway物流，L.P.籤立，以(I)在贖回每一系列NuStar優先股之前就其作出最後分派付款，(Ii)允許贖回所有尚未贖回的NuStar優先股，將優先股的購買權轉讓給NuStar的一家聯營公司，以及(Iii)修訂有關設定NuStar優先股分配記錄日期的規定。

前述對LPA修正案的描述由LPA修正案的全文限定，該LPA修正案作為附件3.1附於此，並通過引用併入本文。

2024年5月3日，Sunoco發佈新聞稿，宣佈完成合並。該新聞稿的副本作為附件99.1附於此，並通過引用結合於此。

根據表格8-K的一般指示B.2，本第7.01項中的信息，包括附件99.1，不應被視為就《交易法》第9.18節的目的而被視為“已存檔”，或以其他方式承擔該節的責任，也不應被視為通過引用將該信息包括在根據證券法或交易法提交的任何文件中，除非在該文件中通過具體引用明確規定。

單位認購

關於完成合並協議預期的交易，NuStar於2024年5月3日訂立了一項協議(“單位認購協議”)，根據該協議，Sunoco Retail LLC是賓夕法尼亞州的一家有限責任公司，也是Sunoco的全資子公司(“Sunoco零售“)同意在生效時間發生前認購1,278,135股NuStar普通股，相當於NuStar發行後所有未發行普通股的百分之一(該發行稱為”單位發行“)，以抵銷Sunoco Retail籤立並向NuStar交付該本票(”本票“)，日期為Sunoco Retail和NuStar之間，本金總額為28,067,844.60美元。

上述對《單位認購協議》和《本票》的描述由《單位認購協議》和《本票》全文所限定，分別作為附件99.2和99.3附於本書，並通過引用併入本文。

優先贖回

2024年5月3日，Sunoco發佈了一份新聞稿，宣佈(I)它打算購買全部未償還的NuStar優先股，(Ii)NuStar打算贖回全部未償還的次級債券，其副本作為附件99.4附在本新聞稿中，以供參考。目前的8-K表格報告並不構成有關NuStar優先股或附屬債券的贖回通知。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽署人代表其簽署。