COHERENT CORP.，賓夕法尼亞州薩克森堡薩克森堡大道 375 號 16056

綜合辦公室：724-352-4455

連貫的公司修訂後的行政人員遣散計劃

參與協議

參與者姓名：

主要工作地點：

本參與協議（本 “協議”）由賓夕法尼亞州的一家公司Coherent Corp. 和/或您的僱主（“公司”）與下列簽署人（“您”）（即本公司的僱員和/或公司的關聯公司）訂立和簽訂。

公司通過了Coherent Corp. 修訂後的高管遣散計劃（“計劃”）。除非本協議中另有定義，否則本協議中使用的任何大寫術語將具有本計劃中規定的含義。該計劃的副本作為附件A附後，被視為本協議的一部分。

公司已選擇您成為該計劃的參與者。根據本計劃，如果您遭遇合格解僱且以其他方式滿足本計劃的所有條款和條件，則您可能有權獲得某些解僱補助金。

通過執行本協議，您承認並同意您是本計劃的參與者，並且您根據本計劃可能有權獲得的任何解僱補助金將基於公司確定的以下期限和乘數：

此外，對於CIC期間的合格終止，所有股權獎勵均應完全歸屬，並按本計劃第3.02（c）節的規定處理。

對於非CIC期間的合格終止，歸屬日期在終止之日後的12個月內的所有股權獎勵將全部歸屬。此外，對於非CIC期間的合格解僱，在您受僱期間或解僱之日後的前12個月內開始，但在解僱之日一週年之前尚未完成的任何股權獎勵歸屬應按比例歸屬，分數的分子是您在該歸屬部分中的月數

如果您在解僱之日一週年之前一直工作，則本來可以被僱用，其分母是歸屬部分中的總月數，或者對於基於績效的股權獎勵，則是績效期內的總月數。為避免任何疑問：（i）在非CIC期間合格解僱的基於績效的股權獎勵的支付將基於整個業績期的實際業績，然後如上所述按比例分配；（ii）本段的規定應取代適用的股權獎勵協議中包含的條款，前提是股權獎勵協議的條款將控制此類條款對您更有利的程度。附錄A列出了本段在非CIC期間對合格終止的歸屬的適用示例，這些示例被視為本協議的一部分。

對您而言，本計劃第1.01（dd）（i）節中 “正當理由” 的定義已刪除，應全部由以下內容取而代之：“大幅削減參與者的權限、工作職責或責任，包括向參與者分配與參與者的職位（包括身份、職務、職稱和報告要求）存在重大和負面不一致的任何職責，或公司採取的任何其他導致以下情況的行動此類職位、權力、職責或責任的實質性減少；”。

此外，通過執行本協議，您承認並同意，您參與本計劃是為了考慮您嚴格遵守本計劃第六條中的限制性契約，其中包括無論您是否實際獲得本計劃下的解僱補助金都應盡最大努力、不競爭、不招攬和不披露機密信息的承諾，並且您在本計劃下可能有權獲得的任何解僱補助金都將視您嚴格遵守每項協議而定本計劃第六條中關於限制期限的限制性協議。限制期的長短取決於您的終止日期的時間，如下所示：

執行本協議並參與本計劃，即表示您承認並同意，根據本計劃第2.03節的規定，本計劃無意重複遣散費。因此，根據您與本公司簽訂的任何錄取通知書、僱傭協議或其他協議，或公司維持的任何提供遣散費的遣散費政策或計劃，您本應享有的任何遣散費和福利，應減少本協議和本計劃向您提供的遣散費和福利。同樣，根據本協議和本計劃，您本來有權獲得的遣散費和福利應減少根據任何適用司法管轄區的工廠關閉或強制性遣散費或花園假或類似法律您可能有權獲得的任何款項或福利。通過執行本協議，您還承認並同意，如果您之前簽署了與本計劃相關的參與協議，則本參與協議將取代並取代先前與本計劃有關的任何此類參與協議。

[您承認，您已仔細閲讀本協議，包括但不限於本計劃第六條規定的限制性契約，並就其內容諮詢了您選擇的法律顧問，仔細考慮了本計劃和本協議對您施加的限制，包括但不限於本計劃第六條，並且完全符合合理和適當保護公司現有機密和專有信息的必要性或者到將在未來開發。您承認，您在談判本協議的條款時已諮詢過律師並有個人代表，本協議包含計劃中指定本協議適用的法律選擇的部分。

您理解、承認並同意（i）您沒有義務簽訂本協議或成為本計劃的參與者，您簽署本協議的決定是明智和自願的；（ii）同意本計劃第六條中包含的限制性契約不是僱用條件，繼續工作將不取決於您是否同意本計劃第六條中的限制性契約。同意本計劃第六條中的限制性契約是考慮到您獲得本計劃的資格。您承認並同意，您在本協議的談判中由律師代理，包括但不限於本計劃第六條中的限制性契約和本計劃第8.07節中適用法律的具體談判。您承認公司在賓夕法尼亞州註冊成立，其主要執行辦公室位於賓夕法尼亞州。您還承認並同意，您將受本計劃中規定的限制性契約、適用法律和爭議條款的約束，您在所有方面均受這些條款的約束。您進一步承認並同意，根據《加州勞動法》第 925 條，(i) 您已放棄加利福尼亞州法律對本協議和本計劃的適用，包括但不限於本計劃第 VI 條中包含的限制性契約以及與之相關的任何訴訟，(ii) 您放棄在加利福尼亞州對任何訴訟進行裁決的權利，以及 (iii) 您承認並同意任何訴訟均不得被視為爭議在加利福尼亞出現。]

為此，公司已由其正式授權的官員於下述日期執行本協議，以昭信守。請在下方簽署，並在不遲於本公司退還本協議 [日期].

[我承認，我曾作為法律顧問單獨代表_______________參與本協議條款的談判，包括但不限於將限制性契約納入計劃第六節和適用法律納入計劃第8.07節。

______________________________

律師姓名 ___________]

附錄 A

與非CIC期間合格終止相關的股權歸屬示例

示例 1：基於時間的 RSU，按年度歸屬

2023 年 8 月 30 日 3,600 個 RSU 撥款，年度歸屬 — 每年解鎖1/3（1,200 個 RSU）— 2024 年 8 月 30 日、2025 年 8 月 30 日和 2026 年 8 月 30 日

2024 年 6 月 30 日終止日期

解鎖後可獲得 12 個月的額外服務積分

2024 年 8 月 30 日第一批 1,200 個 RSU 的歸屬：在終止之日起 12 個月內，這樣的 1,200 個 RSU 歸屬

2025 年 8 月 30 日第二批 1,200 個 RSU 的解鎖：自分離日期為 2025 年 6 月 30 日起 12 個月——從 2024 年 8 月 31 日開始至 2025 年 8 月 30 日結束的歸屬部分 10 個月後（12 個月的歸屬部分）——因此，這些 1,200 個 RSU 批次中的 10/12 意味着 1,000 個 RSU 歸屬

2026 年 8 月 30 日 1,200 個 RSU 的部分歸屬：該批次於 2025 年 8 月 31 日開始，即 2024 年 6 月 30 日終止之日起 12 個多月，因此該批次中沒有任何限制性股票單位的歸屬

示例 2：使用 CLIFF 歸屬的基於時間的 RSU

2023 年 8 月 30 日 2,400 個 RSU 補助金，懸崖歸屬 2 年（24 個月）——全部獎勵將於 2025 年 8 月 30 日歸屬

2024 年 6 月 30 日終止日期

解鎖後可獲得 12 個月的額外服務積分

2025 年 6 月 30 日之前沒有歸屬日期 — 終止之日後 12 個月

2025 年 6 月 30 日已經過去 24 個月的懸崖歸屬期了 22 個月，因此 2,400 個 RSU 批次中的 22/24 份意味着 2,200 個 RSU 歸屬權

示例 3：具有 CLIFF VESTING 的績效份額單位獎勵

2023 年 8 月 30 日基於 2023 年 7 月 1 日至 2026 年 6 月 30 日的 3 年（36 個月）績效期的業績，截至 2026 年 6 月 30 日，3,600 個 PSU 撥款懸崖歸屬

2024 年 6 月 30 日終止日期

解鎖後可獲得 12 個月的額外服務積分

2025 年 6 月 30 日之前沒有歸屬日期 — 終止之日後 12 個月

2025年6月30日是截至2026年6月30日的36個月懸崖性能期的24個月，因此，根據截至2026年6月30日的表現本應獲得的此類PSU中，有24/36％是背心

如果將2026年6月30日之後根據績效獲得的PSU收入佔目標PSU補助金的百分比確定為90％，那麼

歸屬的 PSU 將是 3,600（目標獎勵）乘以 90%（性能）乘以 24/36（比例分配），等於 2,160 個 PSU

此類2,160套PSU（基於性能和比例分配）將在截至2026年6月30日的3年業績期的績效認證後分配

附錄 A：

連貫公司

修訂後的行政人員遣散計劃

COHERENT CORP.，賓夕法尼亞州薩克森堡薩克森堡大道 375 號 16056

綜合辦公室：724-352-4455

連貫的公司修訂後的行政人員遣散計劃

Coherent Corp. 修訂後的高管遣散計劃（經修訂並不時生效，即 “計劃”）的目的是增強公司留住指定主要高管的能力。該計劃旨在成為一項受ERISA第一章管轄的遣散費計劃，主要目的是為特定管理層或高薪員工提供福利。本計劃下的所有福利將僅從公司的一般資產中支付。

第一條

定義

第 1.01 節定義。在本計劃中使用的以下術語的含義如下：

(a) “會計師事務所” 的含義見第 7.02 節。

(b) “應計債務” 是指在公司終止僱傭關係時應向參與者支付的既得款項，包括 (i) 參與者截至解僱之日從公司賺取但未支付的基本工資，(ii) 截至解僱之日到期應付款的任何未償獎金，(iii) 根據適用計劃確定的任何既得員工福利，以及 (iv) 適當產生和報告的任何未報銷費用根據公司的業務費用報銷政策，參與者。

(c) 就任何個人或實體而言，“關聯公司” 是指通過一個或多箇中介機構直接或間接控制、受該個人或實體控制或受其共同控制的任何其他個人或實體。

(d) “適用福利乘數” 是指參與者修訂後的參與協議中包含的乘數（以月數表示），用於確定參與者根據第3.01（b）和3.02（b）節的解僱補助金。

(e) “適用的獎金乘數” 是指參與者修訂後的參與協議中包含的乘數，用於確定第 3.02 (a) (B) 節中描述的參與者解僱補助金的部分。

(f) “適用保護期” 是指參與者參與者協議中包含的期限（以月數表示），用於確定適用於參與者的CIC期限。

(g) “適用的遣散費乘數” 是指參與者修訂後的參與協議中包含的乘數（以月數表示），該乘數用於確定第3.01（a）和3.02（a）（A）節中描述的參與者解僱補助金的部分。

(h) “基本工資” 是指參與者在計算本計劃福利金時有效的所有服務的年薪；但是，如果基本工資減少引發的正當理由導致符合條件的解僱，“基本工資” 應指在產生正當理由的事件發生前夕有效的參與者的年薪。

(i) “董事會” 指公司母公司的董事會。

(j) “獎金”，在計算本計劃下的福利時，是指根據公司當時有效的BIP、GRIP或其他激勵性獎金計劃向參與者支付的獎金。為此，“BIP” 是指公司的獎金激勵計劃，“GRIP” 是指公司的目標/業績激勵計劃，在每種情況下，此類計劃可能會不時修改。

(k) “原因” 是指董事會根據其合理判斷認定特定參與者發生了以下任何情況：

(i) 參與者在控制權變更之前故意持續未能實質性履行參與者的就業職責和責任（因身體或精神疾病或殘疾導致的失敗除外），這種情況在收到公司以合理詳細方式詳細説明公司認為未得到實質性履行的職責和責任後的30天內無法治癒；

(ii) 參與者故意從事對公司造成重大損害的行為（這種損害可能但不限於聲譽損害）；

(iii) 參與者被判犯有 “有罪” 或 “不反對” 以下罪行，或者對：（A）重罪；或（B）涉及欺詐、不誠實或其他道德敗壞的刑事犯罪，或者表示 “有罪” 或 “沒有異議”；

(iv) 參與者嚴重違反了第六條規定的任何契約，並且如果違規行為發生在控制權變更未得到糾正之後，在收到公司的書面通知後的30天內，以合理的細節詳細説明瞭第六條規定的違約行為；或

(v) 參與者故意從事不誠實行為，直接或間接地給公司造成物質損失。

為了使公司在控制權變更時或之後因故終止：必須向參與者提供書面通知，詳細説明導致此類終止的行為或不作為，並且必須有機會就終止向董事會發表講話。

(l) “控制權變更” 是指生效日期之後發生的以下任何事件：

(i) 公司母公司與另一實體合併或合併，其結果是，在此類交易之後，(A) 在該交易之前作為母公司股東的個人所擁有的投票權不到公司母公司或擁有或控制該公司的實體的多數投票權；或 (B) 在該交易前夕組成董事會的個人不再是董事會成員的至少多數；

(ii) 母公司的大部分資產被出售或以其他方式轉讓給不受母公司控制或共同控制的另一家公司，或出售給不受其控制的合夥企業、公司、實體或一個或多個個人；

(iii) 董事會的過半數成員由非董事會提名或代表董事會提名或未經董事會明確同意的人士組成；或

(iv) 一個人或一羣人獲得對公司母公司大多數已發行有表決權股份的投票控制權。

(m) “CIC期限” 是指從控制權變更前六個月開始至控制權變更後參與者適用保護期結束之日止的期限。

(n) “CIC期獎金” 是指（i）控制權變更發生的績效期內（或前一績效期，如果控制權變更發生時參與者的目標報酬尚未確定）（不考慮控制權變更前六個月內目標付款的任何減少）（不考慮控制權變更前六個月內目標付款的任何減少），或（B）在參與者終止日期的績效期內，以目標付款為準最高和 (ii) 獎金基於 (A) 控制權變更發生時的業績表現（但如果截至控制權變更之日業績期尚未完成，則不低於截至控制權變更時的預計業績），或 (B) 參與者終止日期的績效期間，以績效報酬最高者為準。

(o) “守則” 指經修訂的1986年《美國國税法》（包括根據該法發佈或發佈的任何有效和具有約束力的政府法規、法院判決以及其他監管和司法權力）。

(p) “公司” 統指公司母公司及其關聯公司。

(q) “公司產品” 是指 (i) 由公司設計、製造、購買、分銷、銷售、組裝、提供和/或銷售的任何產品或服務，或 (ii) 公司計劃設計、製造、購買、分銷、銷售、組裝、提供或營銷、參與者已提供服務或參與者直接參與的任何產品或服務

或間接的管理或監督機構，或參與者收到的有關機密信息。

(r) “薪酬和人力資本委員會” 指董事會薪酬與人力資本委員會或任何處理薪酬問題的繼任委員會。

(s) “競爭者” 是指參與或參與設計、製造、購買、分銷、銷售、組裝、提供或營銷與公司產品相同或相似的任何產品或服務的任何實體。

(t) “機密信息” 的含義見第 6.02 (b) 節。

(u) “公司母公司” 是指賓夕法尼亞州的一家公司Coherent Corp. 及其任何繼任者。

(v) “終止日期” 是指參與者在公司的僱傭關係終止的日期。

(w) “殘疾” 是指參與者的身體或精神疾病、受傷或體弱，這種疾病、傷害或體弱，其合理可能阻礙和/或阻礙參與者在 (A) 連續 90 個日曆日或 (B) 任何連續 12 個月期間內總計 120 個日曆日內履行其基本工作職能。

(x) “生效日期” 是指2019年9月24日作為本計劃的原始生效日期，2023年11月16日是指本修訂後的計劃生效日期。

(y) “合格高管” 是指計劃管理員指定有資格獲得本計劃福利的公司全職員工。符合條件的高管應僅限於ERISA第201、301和404條所指的特定管理層或高薪員工。除非計劃管理員另有決定，否則公司的首席執行官不應是合格的高管。

(z) “股權獎勵” 是指根據公司不時維持的任何股權激勵計劃授予參與者的獎勵，涵蓋公司普通股，包括股票期權、限制性股票、限制性股票單位和績效股票單位，包括：(i) II-VI Incorporated 2009 年綜合激勵計劃，(ii) II-VI Incorporated 第二次修訂和重述的 2012 年綜合激勵計劃，(iii) II-VI Incorporated 第二次修訂和重述的 2012 年綜合激勵計劃，(iii) II-VI Incorporated 的 2012 年綜合激勵計劃經修訂和重述的 2018 年綜合激勵計劃，(iv) Coherent, Inc. 股權激勵計劃 (v)Coherent Corp. 綜合激勵計劃或 (vi) 其任何後續計劃。

(aa) “股權獎勵協議” 是指證明和管理股權獎勵條款的協議。

(bb) “ERISA” 是指經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》。

(cc) “消費税” 的含義見第 7.01 節。

(dd) “正當理由” 是指未經參與者明確書面同意：

(i) 大幅削減參與者的權力、工作職責或責任，但是，在控制權變更之前，僅更改報告結構，從而導致參與者之上的監督和/或管理水平得到提高，不構成正當理由；

(ii) 公司大幅削減參與者的基本工資；

(iii) 參與者的商務旅行量大幅增加，這導致參與者的建設性搬遷；

(iv) 公司在削減前夕大幅削減了參與者有權獲得的員工福利種類或水平，結果導致參與者的整體福利待遇大幅減少；或

(v) 將參與者搬遷到距離參與者主要工作地點超過30英里的設施或地點，除非這種搬遷導致參與者的主要工作地點更接近參與者當時的主要住所，或者不會顯著增加參與者的平均通勤時間。

為了使參與者有正當理由終止：參與者必須在構成正當理由的事件發生後的90天內以書面形式通知公司；公司必須在發出此類通知後的30天內（“通知期”）未對該事件進行更正；此類終止必須在通知期到期後的60天內發生。

(ee) “醫療保險” 是指公司提供醫療服務（包括團體牙科和視力）的團體健康計劃為參與者及其符合納税條件的受撫養人提供的保險，該計劃基於適用的計劃和參與者在參與者終止之日前生效的保險選擇。公司的團體健康計劃不包括公司福利計劃下提供的其他福利，例如人壽保險和傷殘保險。

(ff) “發明” 是指參與者對任何公司產品進行的任何和所有開發、發現、發明、增強、修改和改進。

(gg) “非 CIC 期間” 是指 CIC 期之前或之後的時期。

(hh) “非合格解僱” 是指除合格解僱以外的參與者在公司的僱傭關係的終止。

(ii) “參與者” 是指通過計劃管理員的行動被選為本計劃參與者並通過執行參與協議接受此類參與的每位符合條件的高管。

(jj) “付款” 的含義見第 7.01 節。

(kk) “計劃管理人” 是指薪酬和人力資本委員會，或者，如果董事會這樣決定，是指董事會的另一個委員會或董事會本身。在適用法律允許的範圍內，計劃管理員可以將其全部或任何部分權力委託給公司的一名或多名高級管理人員或由至少兩人組成的委員會。

(ll) “主要工作地點” 是指《參與者參與協議》中規定的參與者的主要工作地點。

(mm) “合格解僱” 是指（i）除因原因、死亡或殘疾原因外公司終止參與者在公司的工作，或（ii）由於參與者出於正當理由辭職而終止參與者在公司的工作。

(nn) “免除” 是指基本上以附錄 A 所附形式對索賠的豁免和免除。

(oo) “限制期” 是指從參與者終止之日起一直持續到參與者參與協議中規定的終止之日起的月數的期限。

(pp) “限制區域” 是指世界上設計、製造、組裝、銷售或銷售公司產品的任何地方。

(qq) “修訂後的參與協議” 是指公司向參與者提供的最新參與協議，告知合格員工符合條件的員工參與本計劃。

(rr) “離職” 是指《守則》第 409A 條所指的 “離職”。

(ss) “目標獎勵金額” 是指就任何年度而言，該年度的目標獎金金額（包括BIP和GRIP下的目標獎金金額，如果適用）。

(tt) “年度” 指公司的財政年度。

第二條

遣散費的參與和範圍

第 2.01 節參與計劃。只有當符合條件的高管首次被指定參與本計劃時，符合條件的高管才能成為參與者：(i) 對於受經修訂的1934年《證券交易法》第16 (a) 條約束的合格高管，薪酬委員會必須指定合格高管參與本計劃；(ii) 對於任何其他符合條件的高管，合格高管必須由首席執行官指定參與本計劃公司母公司的。指定後，公司應立即向每位參與者提供經修訂的參與協議，該協議應規定參與者根據本計劃有權獲得的福利。作出資格決定的當事方

根據本節第一句，根據參與者修訂後的參與協議，可以根據具體情況更改參與者的參與條款。除非修訂後的參與協議得到正式執行，否則指定的合格高管不得成為參與者。一旦開始參與本計劃，參與者應保持參與者身份，直到 (i) 參與者的非資格終止；(ii) 在產生獲得此類福利的情況下，符合條件的終止後完成本計劃所有福利的交付；或 (iii) 按照第 5.01 節的規定在合格終止之前終止本計劃。為避免疑問，公司和未簽署修訂後的參與協議但先前曾根據先前的高管遣散計劃簽署參與協議的合格高管的權利和義務應受此類先前參與協議和高管遣散費計劃的約束。

第 2.02 節條件。作為每位參與者有權獲得本計劃第3.01和3.02節規定的福利的先決條件，參與者同意以下每項：

(a) 參與者應在參與者終止之日起的21天內，或者如果需要有效釋放，則在45天內執行解除協議，解除以及此類解除中規定的適用撤銷期限已到期。

(b) 參與者同意簽署辭職信，説明自參與者終止之日或公司要求或要求的更早日期起，參與者辭去公司的所有職務，無論是員工、高級職員、董事還是其他職位。

(c) 參與者應重申其同意遵守第六條規定的契約。

第 2.03 節沒有緩解的義務；不重複。

.

(a) 不得要求參與者通過尋求其他工作或其他方式減少本計劃中規定的任何付款或福利金額，並且此類付款或福利不得被在任何後續工作中向參與者提供的任何薪酬或福利金額所抵消或減少。

(b) 公司無意重複遣散費。因此，本計劃向參與者提供的遣散費和福利應減少參與者根據參與者與公司的錄用信或僱傭協議（如果適用）或公司維持的任何規定遣散費的總體遣散費政策或計劃（除非協議、政策或計劃明確規定遣散費除本計劃規定的遣散費外）有權獲得的任何遣散費。參與者根據任何聯邦、州或地方工廠關閉（或類似或類似）法律可能有權獲得的任何款項或福利，或任何其他適用司法管轄區的法律規定的強制性遣散費，應進一步減少參與者本應獲得的遣散費和福利（但不低於零）。遣散費的任何此類削減或抵消均應以符合《守則》第 409A 條（如果適用）的方式進行。

第三條

解僱補助金

第 3.01 節在非 CIC 期間的資格終止。如果參與者發生符合條件的終止且其終止日期在非CIC期間，則除了任何應計債務外，參與者還有權獲得以下待遇（應根據第四條支付）：

(a) 現金遣散費。該金額等於（i）參與者的適用遣散費乘數和（ii）參與者每月基本工資費率的乘積。

(b) 醫療保險付款。該金額等於（i）參與者的適用福利乘數和（ii）參與者醫療保險的全部每月總保費成本（即參與者和公司的部分）的乘積。

第 3.02 節 CIC 期間的資格終止。如果參與者發生合格解僱且其終止日期在CIC期內，則除了任何應計債務外，參與者還有權獲得以下福利（應根據第四條支付）：

(a) 現金遣散費。該金額等於（A）（i）參與者的適用遣散費乘數和（ii）參與者的月基本工資率的乘積，加上（B）（i）參與者的適用獎金乘數和（ii）參與者在終止之日當年的目標獎金金額的乘積。

(b) 醫療保險付款。該金額等於（i）參與者的適用福利乘數和（ii）參與者醫療保險的全部每月總保費成本（即參與者和公司的部分）的乘積。

(c) 股權歸屬。任何未歸屬股權獎勵將完全歸屬，如果適用，每項此類股權獎勵應在適用的股權獎勵協議規定的期限內繼續行使。為避免任何疑問，本第3.02（c）節的規定應取代適用的股權獎勵協議中包含的規定，前提是股權獎勵協議的條款將控制此類條款對參與者更有利的程度。對於任何基於績效的股權獎勵，“完全歸屬” 是指根據與控制權變更相關的適用股權獎勵協議條款確定的績效調整水平進行歸屬。

(d) 按比例分配的獎金。該金額等於參與者CIC期限獎金的按比例分配（基於相應績效年度參與者受僱於公司的天數）。此外，如果參與者解僱之日之前的績效年度的獎金尚未支付，則參與者應獲得前一績效期的100％的獎金（如果有），如果參與者的僱傭沒有這樣終止，則本應支付給參與者（不適用任何負面自由裁量權），與向公司其他員工支付此類獎金的同時支付。

第四條

付款的形式和時間

第 4.01 節在非 CIC 期間為符合條件的解僱支付的款項。第3.01（a）條規定的金額應根據公司的常規工資表分期支付，分期付款大致相等，期限等於參與者終止之日後的適用遣散費乘數。第 3.01 (b) 節規定的金額應在解除協議生效後的下一個付款期內（不超過參與者終止之日起的75天）以現金一次性支付。在這兩種情況下，上述付款均以參與者在參與者終止之日起的60天內向公司提供（而不是撤銷）解除協議為條件。任何付款都將在解除協議生效後的下一個付款期內（參與者終止之日起不超過75天）開始，包括一次性支付從終止之日起至發行生效之日的任何工資期的付款。

第 4.02 節 CIC 期間符合條件的解僱補助金。第 3.02 (a) 節和第 3.02 (b) 節規定的金額應在發佈生效後的下一個付款期內（參與者終止之日起不超過75天）一次性現金支付。基於公式中當時已知部分的CIC期限獎金金額應在發行生效後的下一個支付期（參與者終止之日起的75天內）一次性現金支付，如果在CIC期間獎金公式的其他部分已知時確定CIC期限獎金更大，則此類超額金額應一次性支付在作出此類決定後的十 (10) 天內以現金支付。第 3.02 (d) 節第二句中規定的獎金金額應在 (i) 解除協議生效後的下一個工資期內（參與者終止之日起不超過75天）或 (ii) 在向公司其他員工支付此類獎金的同時支付，以較晚者為準。第 3.02 (a) 節、第 3.02 (b) 節和第 3.02 (d) 節中描述的付款應以參與者在參與者終止之日後的 60 天內向公司提供（但不得撤銷）解除協議為條件。根據第 3.02 (c) 節授予股權獎勵還應以參與者在終止之日後的60天內提供股權獎勵為條件，而不是撤銷該發行。由於此類歸屬而產生的任何限制性股票單位的付款應在終止之日起的75天內支付，但須遵守《守則》第409A條的要求。

第五條

修改/終止計劃

第 5.01 節計劃修訂和終止。董事會可通過行動修改或終止本計劃；但是，未經參與者事先書面同意，任何減少或取消第三條規定的參與者潛在解僱補助金的修正或終止均不具有以下效力：（i）在向參與者發出通知一年後才有效；（ii）如果在本計劃生效期間發生控制權變更，則有效期至適用的CIC期限結束之後。

第六條

契約

第 6.01 節全職、盡最大努力和行為。每位參與者承諾並同意將參與者的所有工作時間和精力用於忠實履行公司不時分配給參與者的職責，除非公司明確允許參與者在工作時間內從事外部活動。公司和參與者承認，參與者可能不時希望或被公司要求為第三方的利益從事商業活動或提供商業服務，例如擔任另一家公司的外部董事或顧問。在每種情況下，參與者參與此類業務活動或服務均須經公司和參與者雙方的同意和批准。參與者應始終按照最高的道德標準進行行為，不得采取任何會損害公司聲譽的行動。在與本協議條款不一致的情況下，參與者的僱傭條款和條件也受公司人事政策和員工手冊的約束，因為這些政策和手冊可能會不時發佈和修改。

第 6.02 節機密信息。

(a) 保密和不使用。在參與者在公司任職期間及之後，參與者承諾並同意，參與者 (i) 應盡最大努力保護和保護公司的機密信息；(ii) 不得向任何第三方披露任何機密信息，除非公司在參與者受僱期間或法律要求；以及 (iii) 除公司利益外，不得使用機密信息。參與者承認，公司已經並將通過大量的費用和精力開發和收購機密信息，機密信息是公司業務的寶貴專有資產，其披露將對公司的業務造成重大和無法彌補的損害。

(b) 機密信息的定義。“機密信息” 是指以任何形式或媒介向參與者披露、開發或瞭解的與參與者過去、現在或將來在公司工作有關的所有機密或專有性質的信息，無論是否明確標記或標識為 “機密”，這些信息與本公司或其供應商、分銷商或客户的業務、產品、服務、研究或開發有關。機密信息包括但不限於以下內容：(i) 內部業務信息（包括但不限於與戰略計劃和實踐、業務、培訓、營銷、促銷和銷售計劃和慣例、成本、費率和定價結構、會計和業務方法有關的信息）；(ii) 本公司任何供應商、分銷商和客户的身份、個人要求、與公司的任何供應商、分銷商和客户的具體合同安排及其機密信息；(iii) 商業祕密、知識-如何、彙編與之相關的數據和分析、技術、系統、公式、研究、記錄、報告、手冊、文檔、模型、數據和數據庫；(iv) 發明、創新、改進、發展、方法、設計、分析、圖紙、報告和所有類似或相關信息（不論是否可申請專利）；以及 (v) 其他信息或事物

具有實際或潛在的經濟價值，從不為人所知到或不容易被其他人通過適當手段查明。

(c) 非機密信息。機密信息不應包括參與者能夠證明的信息：（i）在參與者沒有不當行為或違反保密義務的情況下公開為人所知；（ii）是參與者從第三方合法獲得的，沒有違反任何保密義務；或（iii）參與者在公司受僱之前以非機密方式獲悉的。

(d) 保密推定。在任何司法程序中，將假定機密信息構成可保護的商業祕密，參與者將承擔舉證責任，證明任何機密信息是參與者公開或合法知道的。

(e) 歸還機密信息和材料。每位參與者同意在參與者終止與公司的僱傭關係之前或之後立即將構成、包含或以任何方式與機密信息相關的任何信息、材料或設備以及參與者在參與者受僱期間獲得的與參與者擁有、保管或控制下的公司業務有關的任何其他文件、設備或材料歸還給公司該公司，不論是否機密，包括但不限於可能由參與者製作或為參與者製作的任何副本。如果被要求，參與者還應向公司提供參與者新僱主的姓名，公司有權將參與者在本協議下的義務告知任何後續僱主。

第 6.03 節發明。

(a) 發明的所有權。參與者在工作期間單獨或與他人共同創造或開發的任何及所有發明，無論是否在工作時間內，也無論是在公司場所還是在其他地方，均應被視為待出租作品，如果該發明是：

(i) 在參與者根據參與者的立場分配或暗示的職責範圍內；或

(ii) 可能與公司產品競爭或與公司產品相關的產品、服務或其他項目，無論是目前存在、正在開發還是正在積極考慮中；或

(iii) 全部或部分是參與者使用公司資源的結果，包括但不限於人員、計算機、設備、設施或其他方面。

(b) 發明的轉讓。每位參與者應及時全面地向公司披露所有發明，並應合作並採取公司合理要求的所有行動，以建立、確認和保護公司在每項發明中的權利、所有權和利益

這樣的發明。在參與者在公司工作期間以及終止此類僱傭關係之後，如果公司提出要求，參與者同意轉讓發明中的所有權利，並特此將發明的所有權利轉讓給公司。參與者同意執行並向公司交付公司認為必要的任何文書，以將參與者獲得法律授權的發明的所有所有權和權利賦予公司。參與者同意簽署並向公司交付所有適當的文件，用於申請、獲得、維持、修改和執行公司可能需要的任何法律保護。參與者還同意全力協助公司或其被提名人準備和起訴與發明有關的任何訴訟。如果由於參與者的精神或身體無行為能力或出於任何其他原因（包括但不限於參與者在公司提出要求後拒絕這樣做），公司無法獲得參與者的簽名，以申請或繼續申請任何涉及根據本協議屬於或分配給公司的發明的美國或外國專利或版權註冊，則參與者特此不可撤銷地指定和任命公司及其正式授權的官員和代理人作為參與者的代理人和事實上的律師，代表參與者行事，代之以執行和提交任何此類申請，並採取所有其他合法允許的行動，以進一步起訴和簽發相關專利或版權註冊，具有與參與者執行相同的法律效力和效力。

第 6.04 節禁止競爭。每位參與者承諾並同意，在參與者在公司任職期間和限制期內，作為員工、委託人、代理人、股東、顧問或以任何其他身份，參與者不得直接或間接地為參與者或其他人的利益，(i) 為競爭對手工作；或 (ii) 在限制區域內擁有任何競爭對手的經濟利益。儘管有上述規定，只要參與者沒有積極參與任何此類公司的業務，本文中的任何內容均不禁止參與者成為不超過任何類別上市公司已發行證券的5％的被動所有者。

參與者的本協議應解釋為獨立於本計劃或適用的參與協議任何其他條款的協議；參與者對公司的任何索賠或訴訟理由，無論是基於本計劃、參與協議還是其他規定，均不構成對公司執行本契約的辯護。參與者明確同意，本第六條的限制不會阻止參與者在參與者終止在公司的僱用後以其他方式獲得有報酬的工作。

第 6.05 節禁止招攬商業夥伴。在限制期內，參與者不得直接或間接誘使、招攬或鼓勵公司的任何客户、供應商或其他業務夥伴終止或改變與公司的關係，也不得向任何客户或商業夥伴介紹、提供或出售與公司產品競爭的任何產品或服務。

第 6.06 節禁止招攬員工。在限制期內，任何參與者均不得直接或間接地誘使、要求或鼓勵公司任何員工終止或改變其與公司的關係。

第七條

該法第4999條規定的與控制權變更有關的聯邦消費税

第 7.01 節付款調整。儘管本計劃中有任何與之相反的規定，如果 (a) 確定公司向參與者支付或為參與者利益而支付的任何款項或分配（無論是根據本計劃或其他條款已支付、應付、分配或分配）（“付款”）均需繳納《守則》第 4999 條（或任何後續條款）徵收的消費税，或 (b) 參與者產生的任何利息或罰款關於此類消費税（此類消費税，以及任何此類利息和罰款）是以下統稱為 “消費税”），如果減少款項將導致參與者在税後基礎上（考慮到聯邦、州和地方所得税以及消費税的徵收）保留的金額大於參與者收到所有款項時的款項，則應減少補助金（但不低於零）。公司應減少或取消付款，首先減少或取消付款中不可以現金支付的部分，然後減少或取消現金支付，每種情況都以相反的順序開始，應在距離決定最遠的時間內支付的款項或福利。

第 7.02 節確定。本第七條要求做出的所有決定，包括是否以及何時需要調整任何款項以及對哪些款項進行調整（如果適用），均應由公司從美國最大的四家會計師事務所或任何國家認可的財務規劃和福利諮詢公司（“會計師事務所”）中選出的獨立會計師事務所作出，後者應儘可能向公司和適用的參與者提供詳細的支持計算被請求由公司提交，或在收到參與者關於已付款的通知後的15個工作日內提前。如果公司選擇的會計師事務所擔任實施控制權變更的個人、實體或團體的會計師或審計師，則公司應指定另一家國家認可的會計師事務所做出本協議所要求的決定（下文將該會計師事務所稱為會計師事務所）。會計師事務所的所有費用和開支應完全由公司承擔。如果會計師事務所確定參與者無需繳納消費税，則應向參與者提供書面意見，證明未在參與者適用的聯邦所得税申報表上申報消費税不會導致過失或類似的罰款。會計師事務所的任何決定均對公司和參與者具有約束力。

第八條

雜項規定

第 8.01 節計劃管理。計劃管理人應管理本計劃，可以解釋本計劃，規定、修改和廢除本計劃下的規章制度，並作出管理計劃所需或建議的所有其他決定，但須遵守本計劃的所有規定。計劃管理人有權代表計劃聘請會計師、法律顧問和其他其認為必要或可取的人員，以協助其履行計劃規定的職責。計劃管理人僱用的任何此類人員的職能將僅限於他們所從事的特定服務和職責，此類人員將沒有其他職責、義務或責任

根據該計劃。這些人不會對本計劃的管理行使任何自由裁量權或自由裁量控制權。所有合理的費用將由公司承擔。

第 8.02 節預扣税。根據適用的聯邦、州、地方或其他法律，公司可以從本協議項下應付給參與者（或其受益人或遺產）的所有款項中扣留公司必須預扣的所有税款。

第 8.03 節繼承人的約束性義務。本計劃將對母公司的任何繼任者、其資產、業務或利益（無論是由於控制權變更或其他原因造成的）具有約束力，其方式和程度與未發生繼承時母公司根據本計劃承擔的義務相同。如果任何交易的繼任者不受前述條款或法律實施的約束，則母公司應要求母公司的任何繼任者以書面形式明確無條件地承擔本計劃，履行公司母公司及本協議中任何適用關聯公司的義務，其方式和範圍與公司母公司及此類關聯公司在沒有繼承的情況下必須履行的義務相同。根據本計劃向參與者支付的所有款項和福利將使其繼承人、受讓人、指定人或法定代表人受益。

第8.04節不得轉讓或轉讓；受益人；無準備金債務。除非計劃管理員另有決定，否則參與者不得轉讓或轉讓本計劃下應付的福利，也不得以任何方式轉讓、轉讓、質押、抵押或收費。儘管如此，如果參與者死亡，除非計劃管理員另有規定，否則在本計劃下賺取但未支付的福利應按照計劃管理人規定的方式支付給參與者指定的受益人，或者在沒有指定受益人的情況下，由參與者最後遺囑下的參與者計劃福利的遺贈人或此類參與者的遺囑執行人、個人代表或此類計劃福利的分發者在符合參與者的遺囑或血統和分配法。根據本計劃向參與者支付的金額是公司的無準備金債務。就這些債務而言，公司無需將任何資金或其他資產與其普通基金分開。除普通無擔保債權人外，參與者不得在公司的任何資產上享有任何優先權或擔保權益。

第 8.05 節補償。根據任何公司回扣或類似政策或與此類行動相關的任何適用法律，在本計劃下獲得或未償付的所有獎勵、金額或福利均應進行回扣、取消、補償、撤銷、回報、減少或其他類似行動。每位參與者應被視為已確認並同意公司適用、實施和執行可能適用於參與者的任何適用的公司回扣政策或類似政策，無論這些政策是在生效日期之前還是之後通過的，以及與回扣、取消、補償、撤銷、投資回收或減少薪酬相關的任何適用法律，公司可以採取任何必要行動來實施任何此類政策或適用法律, 無需進一步考慮或採取行動.

第 8.06 節通知。

(a) 就本計劃而言，本計劃要求或允許的所有通知和其他通信均應採用書面形式，如果採用專人送達、認可的加急快遞服務或預付的電子郵件、郵資和其他費用，則在收到時應視為已按時發送，地址如下：

如果對參與者來説：

發送到公司人事記錄中列出的參與者的最新地址或電子郵件地址

如果是給公司：

Coherent 公司

5000 愛立信雲盤

賓夕法尼亞州沃倫代爾 15806

注意：首席法務官

電子郵件：Legal.Notices@coherent.com

或寄往任何一方可能根據本文件以書面形式向另一方提供的其他地址.

(b) 公司或參與者（視情況而定）向另一方發出關於參與者解僱日期的書面通知應（i）指明本計劃中依據的具體解僱條款，（ii）在適用的範圍內，合理詳細地列出聲稱為根據上述條款終止參與者的僱用提供依據的事實和情況，以及（iii）具體説明終止日期。如果公司出於原因解僱以外的解僱，則終止日期應不少於發出解僱通知後的30天。如果參與者終止，則終止日期應為第1.01（dd）節規定的補救期到期之日，前提是公司未能在該期限內糾正構成正當理由的情況。參與者或公司未能在該通知中陳述任何有助於表明正當理由或理由的事實或情況，均不得放棄參與者或公司的任何權利，也不得阻止參與者或公司在執行參與者或公司在本協議下的權利時主張此類事實或情況。

第8.07節適用法律；有效性。本計劃條款的解釋、解釋和執行應受賓夕法尼亞州內部法律管轄，並根據賓夕法尼亞聯邦的內部法律進行解釋和執行，不考慮法律衝突原則，前提是賓夕法尼亞州的法律不被ERISA取代。本計劃任何條款的無效或不可執行性均不影響本計劃任何其他條款的有效性或可執行性，其他條款應保持完全的效力和效力。

第 8.08 節豁免。除非參與者和公司正式授權的官員以書面形式同意並簽署該豁免，否則不得放棄本計劃的任何條款。任何一方對另一方違反或未能遵守本計劃條件或條款的豁免，均不得視為同時或在任何之前或隨後的時間對類似或不同條款或條件的豁免。參與者或公司未能堅持嚴格遵守本計劃的任何條款，或未維護參與者或公司在本計劃下可能擁有的任何權利，包括但不限於參與者出於正當理由終止僱用的權利，不應被視為對該條款或權利或任何其他條款或權利的放棄。

第 8.09 節代碼第 409A 節。儘管本計劃中有任何相反的規定，但本計劃及其下提供的任何付款均旨在遵守或免受《守則》第409A條的約束。本計劃在所有方面均應按照本意圖進行解釋、運作和管理。根據本計劃提供的款項只能在發生事件時支付，且以符合《守則》第409A條或適用的豁免的方式支付，包括最大限度地免除因離職和/或短期延期而產生的離職費。根據本計劃提供的任何款項，在參與者終止與公司的僱用關係時支付，這些款項構成《守則》第 409A 條規定的遞延薪酬，只有在此類終止服務構成離職的情況下，才應支付。就《守則》第409A條而言，本計劃下提供的每筆分期付款應被視為單獨的確定付款。公司對本計劃下提供的款項符合或不受守則第409A條的約束不作任何陳述或保證，在任何情況下，公司均不承擔參與者因不遵守守則第409A條而可能產生的任何税款、罰款、利息或其他費用的任何部分。如果參與者在解僱之日是《守則》第 409A 條下的 “特定員工”，在避免根據《守則》第 409A 條徵收任何額外税款的必要範圍內，參與者離職時支付的構成《守則》第 409A 條約束的遞延薪酬、計劃在參與者終止之日起六個月內支付的任何款項均應延遲，不計利息，並一次性支付在 (i) 六個工資發放日之後的第一個工資發放日期中的較早者計算的總和參與者終止之日起一個月的週年紀念日，或 (ii) 參與者死亡，以及此後計劃支付的任何款項均應按照其原始時間表支付。儘管本計劃中有任何相反的規定，但如果根據本計劃向參與者支付的任何款項均受《守則》第 409A 條的約束，並且參與者簽署解除協議的期限從一個日曆年開始，而參與者可以簽署解除協議的期限結束後的第一個工資期限在下一個日曆年開始後才能支付或開始付款，但不得遲於 75 天在參與者終止之日之後。

第 8.10 節無繼續就業的權利。本計劃的設立、對本計劃的任何修改，以及任何基金、信託或賬户的設立或任何福利的支付，均不得解釋為賦予任何參與者或任何其他人繼續為公司服務的權利，所有參與者的解僱程度將與本計劃從未通過一樣。

第8.11節與CIC期限終止相關的執法律師費。對於終止日期在CIC期限內的參與者，無論該參與者是否成功主張此類權利，公司均應立即（在任何情況下都不遲於發票日期後的30天）向參與者支付或償還該參與者在尋求根據本計劃行使權利時產生的所有合理費用和開支（包括律師費用和支出），無論該參與者是否成功主張此類權利；但是，不得報銷與此類相關的費用對於任何未成功的主張權利的行為參與者主張此類權利是出於惡意的程度。

第九條

索賠、查詢、上訴

第 9.01 節福利申請和查詢。任何福利申請、對本計劃的詢問以及對本計劃現有或未來權利的詢問都必須根據本計劃中規定的通知條款以書面形式提交給計劃管理人，並提交給公司。

第 9.02 節拒絕索賠。如果任何福利申請被全部或部分拒絕，則計劃管理人必須以書面形式將拒絕一事通知申請人，並告知申請人有權審查拒絕申請。書面拒絕通知將以旨在讓參與者理解的方式發出，並將包括拒絕的具體理由、對拒絕所依據的計劃條款的具體提及、計劃管理員完成審查所需的任何信息或材料的描述以及對計劃審查程序的解釋。

該書面通知將在計劃管理員收到申請後的30天內發送給參與者，除非特殊情況需要延長時間，在這種情況下，計劃管理員最多還有30天的時間來處理申請。如果需要延長處理時間，將在最初的30天期限結束之前向申請人提供書面延期通知。

本延期通知將描述需要延長計劃管理員做出決定的時間和日期的特殊情況。如果沒有在規定的時間內提供拒絕福利申請的書面通知，則該申請將被視為被拒絕。然後，將允許申請人根據下述審查程序對拒絕提出上訴。

第 9.03 節請求審查。任何被拒絕（或被視為拒絕）的全部或部分福利申請的人（或該人的授權代表）都可以（但不需要）在申請被拒絕（或被視為拒絕）後的60天內向計劃管理員提交複審申請，對拒絕提出上訴。計劃管理員在準備審查申請時將讓申請人（或其代表）有機會審查相關文件。複審請求必須以書面形式提出，並根據計劃中規定的通知條款向公司提出。

複審請求必須説明其所依據的所有理由、支持請求的所有事實以及申請人認為相關的任何其他事項。計劃管理員可以要求申請人提交計劃管理員認為與其審查有關的其他事實、文件或其他材料。

第 9.04 節關於審查的決定。除非特殊情況需要延長時間（不超過20天），否則計劃管理員將在收到申請後的20天內對每份審查請求採取行動。如果需要延期以供審查，將在最初的20天內向申請人提供延期的書面通知。計劃管理人將立即以書面形式將其決定通知申請人。如果計劃管理員確認全部或部分拒絕福利申請，則該通知將以可供申請人理解的方式概述該決定所依據的具體計劃條款。如果未在本第9.04節規定的時間內向申請人發出計劃管理員決定的書面通知，則該申請在審查時將被視為被拒絕。

第 9.05 節規則和程序。計劃管理員可以制定與本計劃和ERISA相一致的規則和程序，這些規則和程序對於履行審查福利申請的職責是必要或適當的。計劃管理人可以要求希望提交與上訴有關的額外信息的申請人自費。

第 9.06 節用盡補救措施。在申請人（a）根據第9.01節所述程序提交書面福利申請之前，不得在任何論壇上提出本計劃下的福利申請，（b）計劃管理員已通知計劃管理員該申請被拒絕（或由於索賠管理人未能在規定期限內採取行動而被拒絕），（c）根據上訴程序提交了對申請進行審查的書面請求如第 9.03 節所述，並且 (d) 已收到書面通知計劃管理員已駁回上訴（或根據第 9.04 條將上訴視為被拒絕）。

第 9.07 節最終爭議解決；法律行動限制。

(a) 一般情況。除下文第9.07（c）節另有規定外，本計劃下的所有索賠和爭議（包括但不限於與本計劃的解釋、範圍或有效性有關的索賠和爭議，以及任何未被ERISA優先考慮的懸垂州索賠）必須遵循第9.01至9.06節所述的索賠程序，然後索賠人才能在任何其他論壇就本計劃下的福利索賠採取行動。索賠人根據本計劃提起的任何訴訟必須在對索賠作出最終裁決後的一年內提起，否則索賠將被視為永久免除和放棄，索賠人將被禁止重申申訴。

(b) 補助金索賠。在遵循第9.01至9.06節所述的索賠程序後，以下規定適用於本計劃可能出現的任何其他爭議、索賠、問題或分歧。除第 9.07 (c) 節規定的範圍外，任何此類爭議均應通過由三名獨立和公正的仲裁員根據美國仲裁協會的規則迅速進行的仲裁來最終解決。各方應指定一名仲裁員，並指定兩名仲裁員

將任命第三個。仲裁應以英語進行，受《美國仲裁法》（9 U.S.C. § 1-16）管轄，任何具有管轄權的法院均可對仲裁員作出的裁決作出判決。仲裁地應為賓夕法尼亞州匹茲堡。仲裁員無權裁定超過經濟和補償性損害賠償的賠償金。

(c) 禁令救濟。儘管本計劃中有任何相反的規定，但如果參與者違反了第六條所載的契約，並且公司將遭受立即、物質和無法彌補的損失，而金錢損失可能不足以補償，則除了法律規定的任何其他衡平或其他補救措施外，公司還有權獲得禁令或其他公平救濟。適用於參與者的限制期應延長參與者違反第六條所載契約的任何時期，並延長為獲得臨時或永久的法院命令或禁令以執行第六條中包含的任何契約所必需的任何時間。

附錄 A

一般發佈協議

本一般發佈協議（本 “協議”）由___________________（“高管” 或 “您的”）（在本協議中統稱為 “執行官”）和 Coherent Corp.、任何母公司、子公司、關聯公司、繼任者、前任或其他關聯公司以及其中任何一家過去、現在和未來的員工、代理人、高級職員、律師、董事、股東、成員、經理和高管福利計劃訂立和簽訂，及其代理人和保險公司（在本協議中統稱為 “公司”）。本協議自您簽署本協議之日起生效，或根據下文第 9.2 節的定義（如果適用）。

考慮到Coherent Corp. 高管遣散計劃（“遣散計劃”）中規定的向高管提供的遣散費和福利，以及本協議中規定的任何承諾，高管同意如下：

1.0 發佈索賠。

1.1 作為本公司向您提供遣散費計劃中規定的款項和其他福利的交換，您和您的配偶、律師、繼承人、受撫養人、受益人、遺囑執行人、管理人、繼承人和受讓人，特此無條件解除公司所有相關公司實體和合夥企業及其過去、現在和未來的員工、高級職員、董事、律師，並完全永久解僱本公司、所有者、合夥人、會員、保險公司、福利計劃受託人和代理人，以及他們各自的繼承人和受讓人（“被解除方”），包括但不限於您在本協議執行之日對任何或所有被解除方曾經擁有、現在擁有或可能擁有的所有權利、索賠、訴訟理由或訴訟（無論是否已知或未知），包括但不限於您在本公司工作或離職引起或與之相關的任何及所有索賠無論出於何種原因，還是那份工作。

根據《僱員退休收入保障法》、1964年《民權法》第七章、1990年《美國殘疾人法》、1967年《就業年齡歧視法》、《同工同酬法》、《家庭和病假法》、經修訂的《美國法典》第42章第1981至1988條，以及此類法律和當局下的任何規則或條例；賓夕法尼亞州的所有就業歧視法律，包括但不限於賓夕法尼亞人際關係法案；賓夕法尼亞州同工同酬法；賓夕法尼亞州最低工資法；賓夕法尼亞州工資支付和徵收法；賓夕法尼亞州有關舉報人保護、人事檔案、犯罪記錄、工資投訴、報復的法規；所有法規及其相應的實施條例均已修訂；和/或任何其他禁止就業歧視或以其他方式規範就業條款和條件的聯邦、州或地方法律或法規。您還免除被釋放方因疏忽、不當解僱、不公平待遇、誹謗、違反公共政策、明示或默示合同而提出的任何其他索賠，或根據普通法提出的與您在本公司的僱傭或解僱相關的任何其他索賠。上文對索賠的描述旨在説明問題，並非詳盡無遺。雙方打算將此版本改為

在法律允許的最大範圍內解除所有索賠。此豁免和免責是您在法律或衡平法中獲得的所有補救和損害賠償的權利，包括但不限於您獲得賠償、拖欠付款、預付款、非經濟損失、懲罰性和懲戒性賠償、法定損害賠償、律師費、禁令救濟和宣告性判決的權利。本一般免責聲明不適用於您在執行免責聲明時不知道或懷疑存在的索賠，如果您知道這些索賠，將對您與本公司簽訂本協議產生重大影響。

1.2 儘管第 1.1 節中有相關規定，但您不得放棄 (i) 您有權根據相關計劃條款獲得這些福利，您有權向平等機會委員會提出指控或參與由平等機會委員會進行的調查（如果有），您有權獲得任何401（k）、養老金計劃福利或公司Erisa承保的福利（如果有）EEOC；但是，對於任何行政機構，包括但不是，您明確放棄獲得金錢或其他救濟的權利僅限於 EEOC，代表您提出任何索賠。

1.3 上文第 1.1 節中包含的免責聲明不適用於在該日期之後您簽署本協議或控制法明確規定不得通過私人協議解除的任何索賠或權利。你也明白，你並沒有放棄獲得失業救濟的權利。

2.0 不起訴之約。

2.1 您保證，在任何聯邦、州或地方法院、行政或仲裁機構中，您不會對任何被釋放方提出任何投訴、指控或申訴，並且您還承諾不就上文第1.1節中發佈的任何事項在任何法律或衡平法院或任何仲裁機構或行政機構對任何被釋放方提起訴訟、提起訴訟或啟動任何其他程序、仲裁、行政或司法行動；前提是，但是，本不起訴的承諾不會影響您的在具有司法管轄權的法院適當執行遣散費計劃條款的權利，但不影響您向平等機會委員會提出指控或參與平等機會委員會調查的權利；但是，如果任何行政機構（包括但不限於平等機會委員會）代表您提出任何索賠，則您明確放棄獲得金錢或其他救濟的權利。儘管有上述規定，但此處的任何內容均不限制您因提供給美國證券交易委員會的信息而獲得獎勵的權利。

本協議中的任何內容均不禁止您向任何政府機構或實體（包括但不限於司法部、證券交易委員會、國會和任何機構監察長）舉報可能違反聯邦法律或法規的行為，也不得進行受聯邦法律或法規舉報人條款保護的其他披露。您無需事先獲得本公司的授權即可進行任何此類報告或披露，也無需通知公司您已提交此類報告或披露。

2.2 如果您就通過本協議免除、免除或解除的任何索賠、要求、問題或訴訟理由或其他違反上述第 2.1 節的行為向任何法院提起訴訟，則您同意 (i) 向您支付或支付的任何款項（如適用），

根據遣散費計劃第 2 節，將不再支付遣散費，如果已經支付，應立即退還給公司，並且 (ii) 在適用法律允許的最大範圍內，補償被釋放方在為此類訴訟辯護時產生的所有費用和開支。您還同意，如果隨後認定根據本協議解除的任何索賠無效，本協議中的任何內容均不限制法院自行決定被釋放方有權要求歸還、補償或抵消已支付的任何款項的權利。

2.3 您同意不鼓動或煽動提起、協助或參與任何其他人對任何被釋放方提起的訴訟、騷亂、投訴、指控或行政訴訟，除非法律程序強迫。本第 2 節中的任何內容均不禁止任何一方合法參與或配合任何聯邦、州或地方政府機構的調查程序。

3.0 不承認責任。您同意，不得以任何方式將本協議解釋為承認任何被釋放方欠您任何款項或以任何方式對您採取了不正確、非法或不公平的行為。實際上，您明白，被釋放方明確否認他們在任何時候違反了任何聯邦、州或地方法令或他們應得或可能對您的任何權利或義務，並堅稱他們始終以公平、非歧視和非報復的方式對待您。

4.0 協議的保密性。您還承認並同意，除非向您的直系親屬、您的財務顧問和/或法律顧問宣傳、傳播、授權或允許以任何形式發佈或傳播本協議的內容或由此產生的事件，或者法律要求的情況除外。

5.0 陳述和賠償。

5.1 您向公司聲明，您將遵守您簽署或簽訂的與僱用相關的任何及所有離職後限制性協議，包括但不限於與競爭、招攬或僱用員工、招攬客户和保密相關的協議。

5.2 您同意，對於因您違反本協議的任何部分或您簽署或簽訂的與僱用相關的任何離職後限制性契約而導致被釋放方造成的任何損失、費用、損害或費用（包括律師費），您將賠償並使被釋放方免受損害。您還同意並理解，您有權獲得和保留公司同意向您提供的遣散費明確取決於您履行此處的承諾和任何適用的離職後限制性契約，並且您同意，如果您違反本協議或任何適用的離職後限制性契約，則根據遣散費計劃向您支付或支付的任何款項（如適用）將不再支付，如果已經支付，則應立即退還給公司在七天內在允許或要求的範圍內，公司就您違反本協議的任何條款或任何適用的離職後限制性契約向您發出書面通知

法律。公司應根據任何適用的法律或法規自行決定是否發生了違規行為。

6.0 其他。

6.1 適用法律和管轄地。本協議及與之有關的所有內容均應受賓夕法尼亞聯邦法律管轄，並根據賓夕法尼亞聯邦法律進行解釋，不考慮法律衝突原則。與本協議相關的任何訴訟必須在賓夕法尼亞州巴特勒縣的法院或賓夕法尼亞州西區的聯邦法院提起。公司和員工特此同意此類法院的管轄權，並放棄與審判地或管轄權有關的任何權利或辯護。

6.2 可分割性。應儘可能將本協議的每項條款解釋為在適用法律下有效和有效，但如果本協議的任何條款被該法律禁止或無效，則該條款在禁止或無效的範圍內無效，並在不使本協議任何其他部分失效的情況下與本協議分離。

6.3 正確施工。本協議的語言應在整個協議的背景下根據其公平含義進行解釋，而不是嚴格地支持或不利於任何一方。本協議中使用的章節標題僅為便於參考，不得以任何方式放大、限制、修改或以其他方式用於解釋本協議。

6.4 生存。您承認，遣散費計劃中的契約以及遣散費計劃中旨在在您終止僱傭關係後繼續有效的任何條款，應在您執行本協議後繼續有效。您進一步承認，您簽署的與僱傭相關的任何及所有離職後限制性契約，包括與競爭、招攬或僱用有關的契約以及禁止競爭的協議，仍然完全有效，違反這些契約或協議也將構成對本協議的違反。

6.5 修正案。只有通過您和公司之間的明確書面協議，才能修改、修改或終止本協議，該協議必須由雙方簽署，並附有本協議的副本。

6.6 同行。本協議可以在對應方中籤署，這些對應協議共同視為一份文件。

7.0 致謝。

7.1 您確認，據您所知，您已將其所有財產歸還給本公司，包括但不限於計算機設備、軟件、鑰匙和門禁卡、信用卡、文件以及任何包含有關公司、其業務或業務關係信息的文件（包括計算機化數據和由計算機化數據或軟件製作的任何副本）。您還承諾從任何計算機中刪除並最終清除包含公司信息的文件或文檔的任何重複副本

在終止日期之後仍屬於您的財產的其他設備，前提是此類信息不受持續訴訟封存的約束。

7.2 您承認，如果您年滿 40 歲，則在收到本協議（如果要求附於此處附錄 A）後，您有 21 天（如果需要有效釋放）有 45 天的時間來考慮是否執行本協議，並且您理解本協議的所有條款。您還理解，在簽署本協議後，您有七天的時間撤銷本協議中與豁免和免除您根據《就業年齡歧視法》（“ADEA”）可能提出的任何索賠有關的部分。雙方同意，在七天撤銷期到期之前（對於40歲或以上的人，您簽署本協議後的第八天為本協議的 “生效日期”），才會支付遣散費計劃中規定的款項。您理解，簽署本協議即表示您不因簽署之日後發生的作為或不作為而放棄或解除任何 ADEA 索賠。您同意，對您的ADEA豁免和免責的任何撤銷都必須在本協議執行後的第七天當天或之前以書面形式提出，並通過掛號郵件發送給相應的公司聯繫人，地址見遣散費計劃第8.06節。

7.3 除遣散費計劃或任何已簽署的留用獎金協議中規定的任何款項和其他福利以及您的最終薪水（包括您的正常工資和任何應計但未使用的假期或其他帶薪休假，應在下一個定期發薪日之前或法律要求的其他帶薪休假）外，您確認支付了公司應付給您的所有薪酬。

7.4 您承認，已以書面形式建議您就本協議的條款尋求法律顧問，特此建議您。您保證您已閲讀本協議，有意和自願地簽訂本協議，並打算受其法律約束，並且您對本協議的同意不是本公司的脅迫或脅迫的結果。您確認並同意，您有權簽署本協議，並且您將在本協議下獲得寶貴和充分的考慮。

在下方簽署，即表示您承認 (1) 您已仔細閲讀並考慮本協議；(2) 已有足夠的時間考慮是否簽署本協議；(3) 承認並理解本協議包含您對截至簽署本協議時對公司提出的所有各類索賠的完整和最終解釋，無論您目前知道還是懷疑這些索賠的存在；以及 (4) 知情並自願同意本協議的條款充分理解他們的意思。

為此，行政部門已於下文規定的日期執行了本總髮布協議，以昭信守。

行政的

日期：

已收到、確認和接受：

連貫公司

由：

[姓名、標題]

日期：