附件2

證券購買協議

隨處可見

NUCOR絕緣面板集團公司

VULCRAFT Canada Inc.，

和

Cornerstone Building Branding，Inc.

日期截至2021年6月5日

目錄表

第1條

股權轉讓和加拿大轉讓資產和承擔加拿大假設負債

i

目錄表

(續)

頁面

II

目錄表

(續)

頁面

三、

目錄表

附件B：關閉前步驟

附件C：過渡服務協議的形式

附件D：供應協議的形式

附件E-1轉讓和承擔協議

附件E-2租賃轉讓協議

附件E-3專利轉讓協議

附件E-4商標轉讓協議

附件E-5機動車轉讓協議和銷售清單

附件E-6加拿大賣方股東/董事證書

四.

證券購買協議

本證券購買協議日期為2021年6月5日(“本協議”)，由美國特拉華州紐柯絕緣面板集團有限公司(“買方”)、不列顛哥倫比亞省公司(“加拿大買方”)Vulraft Canada Inc.和特拉華州一家公司(“賣方”)Cornerstone Building Brands，Inc.簽訂。此處使用的大寫術語應具有本協議正文或第9.1節中賦予此類術語的含義。

R E C I T A L S：

鑑於賣方直接或間接地在美國和加拿大各地從事製造、分銷和銷售單組分和泡沫芯絕緣金屬板的業務，在每種情況下，均以METL-Span和Centria品牌進行(“業務”)；

鑑於就本協議擬進行的交易而言，賣方已導致或將導致某些成交前步驟在成交前完成，包括已於2021年5月18日成立特拉華州有限責任公司Iguana NewCo，LLC，目的是持有所有轉讓資產(加拿大轉讓資產除外)和承擔的負債(加拿大承擔的負債除外)(“本公司”)；

鑑於完成結算前步驟後，公司將持有所有轉讓的資產(加拿大轉讓的資產除外)和承擔的負債(加拿大承擔的負債除外)，賣方或其某些關聯公司將持有所有保留的資產和保留的負債；

鑑於，在緊接成交前，賣方將直接或間接擁有公司所有已發行和未償還的股權(“股權”)；

鑑於，加拿大轉讓的資產不會根據結算前步驟轉移到公司，而是在結算前步驟之後和結算前由賣方的關聯公司直接擁有；

鑑於，加拿大承擔的債務將不會根據成交前步驟轉讓給公司並由其承擔，而是在成交前步驟之後和成交前仍為賣方關聯公司的負債；

鑑於賣方希望將股權直接或間接出售給買方，並將加拿大轉讓的資產間接轉讓給加拿大買方，買方希望購買加拿大轉讓的股權，加拿大買方希望按照本協議規定的條款和條件購買加拿大轉讓的資產並承擔加拿大承擔的債務；

鑑於，就本協議擬進行的交易而言，在交易結束時，賣方或其某些關聯公司與本公司將簽訂附屬協議；

鑑於與此同時，紐柯公司，特拉華州的一家公司(“紐柯”)，買方和加拿大買方的最終母公司，正在簽署並向賣方交付一份擔保，保證買方和加拿大買方在本合同項下的義務；以及

鑑於在此同時，賣方已獲得並根據截至2018年11月16日的特定股東協議向買方交付了一份書面同意，該協議由NCI建築系統公司、Clayton，Dubilier&Rice Fund VIII，L.P.、CD&R Friends&Family Fund VIII，L.P.、CD&R Pisces Holdings，L.P.、Atrium Intermediate Holdings，LLC、GGC Holdings，LLC和AIC Finance Partnership，L.P.中的每一家公司簽署，證明CD&R Investor Group(定義見

該股東協議)與本協議的簽署和交付以及本協議預期的交易的完成有關；

因此，現在，考慮到前提和本協議所載的相互陳述、保證、契諾和協議，擬在本協議中具有法律約束力的各方同意如下所述：

第1條

股權轉讓和加拿大轉讓資產和承擔加拿大假設負債

第1.1節關閉。股權和加拿大轉讓資產的買賣以及加拿大承擔的債務的轉讓和承擔的交易(“交易”)應於上午10：00在Debevoise&Plimpton LLP的辦公室、紐約第三大道919號、New York 10022或雙方雙方同意的其他地點進行。於第六(3)條所載條件獲滿足或獲豁免後三(3)個營業日(按其性質須於成交時滿足但須於該時間獲滿足或獲豁免的條件除外)，除非訂約方以書面同意另一時間、日期或地點，惟轉讓加拿大轉讓的資產及轉讓及承擔加拿大承擔的債務均須緊隨股權轉讓後發生。實際發生結案的日期在下文中稱為“結案日”。在閉幕時：

(A)轉讓股權和加拿大轉讓的資產和承擔加拿大承擔的債務。賣方應出售、轉讓、授予和交付，或安排出售、轉讓、授予和交付，(I)向買方出售、轉讓、授予和交付，(I)向買方出售、轉讓、授予和交付所有股權，不包括根據適用證券法產生的留置權，以及(Ii)向加拿大買方轉讓資產，不包括所有留置權，但允許留置權除外，加拿大買方應承擔加拿大承擔的債務，並在到期時支付、履行和解除所有該等加拿大承擔的債務，而不向賣方或其關聯公司進一步追索。

(B)估計購買價格。買方應在成交日前不少於兩(2)個工作日(“賣方指定賬户(S)”)向賣方以書面指定的帳户(S)電匯立即可用的資金到賣方指定的帳户(S)，支付總額相當於估計購買價格的現金，但買方根據本協議就加拿大轉讓的資產支付的任何款項應代表加拿大買方支付，並可由買方和加拿大買方選擇由加拿大買方直接支付。

(C)負債。賣方應根據買方合理接受的慣例文件(包括完全解除與此相關的任何留置權的義務)，安排在成交前或成交時免除本公司、轉讓資產和加拿大轉讓資產在信貸融資項下的所有擔保和抵押品義務以及賣方或其附屬公司(本公司除外)的任何其他債務，以便轉讓資產和加拿大轉讓資產在成交時不受任何留置權的影響，允許留置權除外。

(D)交易費用。在成交的同時，買方應代表賣方及其關聯公司(包括本公司)支付或安排支付交易費用(根據賣方根據第1.2(B)條提供的估計)，按照賣方的指示立即電匯可用資金。

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第1.2節購買價格。

(A)最終購買價格。股權和加拿大轉讓資產的總對價應為(X)現金金額，等於(I)企業價值，加上(Ii)最終成交日期現金，減去(Iii)最終成交日期債務，加上(Iv)最終營運資本調整淨額(可以是正數或負數)，減去(V)最終交易費用(根據第(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)和(V)條計算得出的“最終收購價”)及(Y)加拿大買方對加拿大承擔負債的假設。買方應編制並向賣方提交一份在累計轉讓資產(加拿大轉讓資產除外)(“美國購買價”)和總計加拿大轉讓資產(“加拿大購買價”)之間分配最終購買價的報表，如果是美國購買價，應包括承擔的負債，如果是加拿大的購買價，應包括加拿大承擔的負債。

(B)估計購買價格。不遲於截止日期前五(5)個工作日開始，或買賣雙方同意的其他時間，買方和賣方或其指定代表應合理合作，共同對公司的成品、原材料和供應品或可歸因於公司的轉讓資產(“庫存”和該等清點和清點)或可歸因於轉讓的資產(為免生疑問，應包括可歸因於加拿大轉讓資產的金額)，並應在商業上合理努力，共同商定將其計入營運資本淨調整額的估值(“庫存估價”)，實物清點和清點應順延至結算日，以確定營運資本淨調整額善意估計的庫存金額；但在任何情況下，庫存盤點或庫存估值的確定都不應推遲本合同第1.1節所設想的結賬日期，如果雙方不能真誠地就庫存估值達成一致，則賣方對庫存估值的善意確定應以預計結算書的目的為準。此類存貨應按照《會計原則》計價。不遲於成交日前兩(2)個營業日，賣方應向買方提供一份報表(“預計成交報表”)，列出最終購買價格的估計，該報表應基於(I)企業價值和(Ii)對成交日期現金、成交日期債務、營運資金淨額和交易費用(“預計收購價”)的善意估計，在每種情況下都應提供與計算該等金額有關的合理的佐證細節。

(C)結賬後調整。

(I)結賬後調整。賣方應儘快但不遲於成交日期後九十(90)天編制並向買方提交一份報表，説明賣方對(A)成交日期現金、(B)成交日期債務、(C)營運資金淨額、(D)交易費用和(E)買方對最終購買價格的計算(該等計算統稱為“建議購買價格計算”)，以及有關該等金額計算的合理佐證細節(“結算報表”)。

(Ii)在收到結算單後四十五(45)天內，買方可向賣方提供書面通知，對全部或部分擬議的採購價格計算提出異議(該通知為“採購價格爭議通知”)。如果買方未在該四十五(45)天期限內向賣方提供採購價格爭議通知，則雙方同意結案時提出的採購價格計算方法

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聲明為終局聲明，對雙方均有約束力。如果在該四十五(45)天期限內向賣方發出《採購價格爭議通知》，則賣方和買方應在賣方收到《採購價格爭議通知》之日起的三十(30)天內盡合理最大努力解決爭議項目。

(Iii)如果買賣雙方在三十(30)天內沒有就任何有爭議的項目達成最終解決方案，則其餘有爭議的項目應立即提交給畢馬威，或者，如果該事務所拒絕聘請該事務所來解決爭議，則應提交給另一家為買賣雙方合理接受的國家認可的獨立會計師事務所(在任何一種情況下，均為“會計師事務所”)。雙方同意指示會計師事務所在將該事項提交給該會計師事務所後四十五(45)天內對適用的爭議作出裁決，該裁決必須以書面形式作出，並必須合理詳細地闡述其依據。會計師事務所的聘任和聘用條款應由賣方和買方商定，任何相關的聘任費用最初應由賣方承擔50%(50%)，由買方承擔50%(50%)；但此類費用最終應由賣方和買方按相反比例承擔，因為它們可能是由會計師事務所解決的問題，比例分配也應由會計師事務所根據爭議項目的是非曲直確定。除前一句規定外，本合同雙方因在會計師事務所解決本合同項下任何爭議而發生的所有其他費用和費用應由發生該費用和費用的一方承擔。在解決有爭議的項目時，會計師事務所(A)應受本協議條款的約束，(B)不得為任何項目分配大於該項目所要求的最大價值或低於賣方或買方對該項目所要求的最小价值的價值，(C)應僅依賴各方的書面意見，不得進行獨立調查，(D)應將其決定限於有爭議的項目，並僅限於為使擬議的採購價格計算符合本協定的規定所需的調整，並且(E)應以專家而非仲裁員的身份行事。會計師事務所的這一決定應是決定性的，並對雙方當事人具有約束力，沒有欺詐、惡意或明顯的數學錯誤。不得進行或允許單方面會議、口頭審查、證詞、證詞、證據開示或其他形式的取證或聽證；但應會計師事務所的要求，或經買賣雙方同意，只要買賣雙方的代表都在場，賣方和買方均可與會計師事務所會面。

(Iv)雙方同意，並同意促使各自的獨立會計師及其子公司在計算最終收購價以及另一方及其代表或會計師事務所(如適用)對任何擬議的最終收購價或其組成部分的計算進行審查時，在所有商業上合理的方面給予合作和協助，包括在必要的範圍內提供賬簿、記錄、工作底稿和人員。

(V)在根據第1.2(C)條最終確定最終購買價格之日起五(5)個工作日內：

(A)如果最終購買價格高於估計購買價格，買方應向賣方或賣方指定的其他人支付一筆現金，相當於通過電匯立即可用資金到賣方指定帳户(S)(或賣方以書面形式指定給買方的其他帳户)的現金金額，或

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(B)如果估計購買價格高於最終購買價格，賣方或其指定人應通過電匯立即可用的資金到買方以書面形式指定給賣方的賬户，向買方支付相當於該超出部分的現金金額。

(Vi)根據第1.2(C)(V)節支付的任何金額應(A)電匯到根據第1.2(C)(V)和(B)節指定的賬户，並視適用情況視為對最終購買價格的調整，以便進行納税申報。

(D)會計程序。估計採購價、建議採購價計算、最終採購價、估計結算表和結算表以及其中所載的計算應按照會計原則(包括與其中所載樣本計算相同的格式(包括計算截止日期營運資金淨額，僅包括那些明細項目)確定)。

(E)最後購買價格的分配。

(I)買賣雙方承認並同意，出於美國聯邦及適用的州和地方所得税的目的，本協議項下的股權購買應視為對轉讓資產(不包括加拿大轉讓資產)的購買和出售。為徵收所得税而確定的轉讓資產(不包括加拿大轉讓資產)的購買價格應在轉讓資產(不包括加拿大轉讓資產)之間進行分配，否則應按照其公平市場價值進行分配，該公平市場價值與準則第(1060)節一致，就所有適用的聯邦、州、地方和外國税收目的而言，此類分配應對本協議各方具有約束力(“購買價格分配”)。買方應在成交日期後120天內向賣方交付採購價款。如果在採購價格分配交付後三十(30)天內，賣方以書面形式通知買方賣方反對採購價格分配，則買賣雙方應在三十(30)天內採取商業上合理的努力解決此類爭議。如果買賣雙方不能在30天的期限內解決此類爭議，爭議項目應根據第1.2(C)(Iii)節的規定加以必要的修改後予以解決。買方和賣方應將從該協定或確定的分配中確定的資產價值用於所有適用的所得税目的，包括國税局表格8594。

(Ii)加拿大買方和加拿大賣方同意，出於加拿大所得税的目的，加拿大購買價格(包括加拿大承擔的負債)在加拿大轉讓資產之間的分配應根據第1.2(E)(I)節規定的原則進行，並經必要的修改後受其管轄。加拿大買方和加拿大賣方應在此分配的基礎上執行和提交所有納税申報單，並準備所有財務報表和其他工具，並同意在任何審計或其他與此分配不一致的行動過程中不採取任何立場，除非適用的政府當局做出了最終決定。

第1.3節交割結束。在交易結束時或之前，雙方應提交第1.3節規定的文件和文書。

(A)在交易結束時或之前，買方將向賣方交付每一份正式簽署的附屬協議副本，每份副本的日期均為截止日期。

(B)在成交時或成交前，賣方應向買方交付下列各項：

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(一)將轉讓給買方的股權的權益權；

(2)每份附屬協議的正式籤立副本，每一份的日期均為截止日期；

(Iii)第4.8條所考慮的辭職；

(4)第4.9節所述的關聯協議終止的合理證據；以及

(V)解除擔保第1.1節所述債務的任何留置權的合理證據。

第1.4節加拿大轉讓資產，加拿大承擔債務交付。在交易結束時或之前，賣方應已促使加拿大賣方採取必要行動，將加拿大轉讓的資產出售給加拿大買方，並讓加拿大賣方將加拿大承擔的責任轉讓給加拿大買方，並在這方面交付或促使交付關於加拿大轉讓的資產和加拿大承擔的債務的下列文件：

(A)實質上以附件E-1所附形式的一般轉讓和假設協議；

(B)加拿大買方可接受的形式和實質的租賃轉讓協議，合理行事，並作為附件E-2附上；

(C)加拿大買方可接受的形式和實質的專利轉讓協議，合理行事，並作為附件E-3附上；

(D)加拿大買方可接受的形式和實質的商標轉讓協議，合理行事，並作為附件E-4附上；

(E)一份加拿大買方可接受的形式和實質的機動車輛轉讓協議和賣據，合理地行事，並作為附件E-5附上；和

(F)一份證明加拿大賣方董事/股東批准其擬進行的交易的決議的證書，並作為附件E-6附上。

第1.5節持股。買方和賣方可以從本協議規定的其他應付金額中扣留根據適用法律就此類付款需要扣除和扣留的金額。在扣留金額的範圍內，就本協議的所有目的而言，此類扣留金額應被視為已支付給被扣減和扣繳的人。如果一方打算扣留，該方應至少在扣繳或扣減前十(10)個工作日通知被扣繳的一方(該通知包括法定權限和預期扣繳的計算方法)，雙方應相互合作，採取商業上合理的步驟，最大限度地減少或取消此類扣繳或扣減。

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第2條

賣方的陳述和保證

除賣方披露函中規定的情況外，賣方在本協議日期和截止日期向買方作出陳述和保證，併為該陳述和保證的目的假定結算前步驟發生在本協議簽署和交付之前，如下所示：

第2.1節組織和權力。賣方、加拿大賣方和公司均為根據其組織管轄法律正式組織、有效存在、信譽良好(或同等概念)的實體，並擁有所有必要的公司、有限責任公司或其他實體擁有、租賃和運營其物質財產以及按照目前開展的業務開展業務的所有必要權力和授權。本公司及加拿大賣方均已獲正式合資格或獲許可經營業務，並在其所擁有、租賃或經營的物業及資產或其經營的業務性質所在司法管轄區內的地位良好(或同等地位，如該概念已獲承認)，以致有需要取得該等資格或許可，但如未能獲正式合資格或獲發許可且信譽良好，則不會合理地預期會產生重大不利影響。

第2.2節授權。

(A)賣方及其關聯公司擁有所有必要的公司、有限責任公司或其他實體的權力和授權，以簽署和交付本協議以及賣方或其任何關聯公司為其中一方的附屬協議，並據此完成預期的交易。賣方或其任何關聯公司為一方的本協議及其附屬協議的簽署和交付，以及賣方或賣方任何關聯公司(視情況而定)擬進行的交易的完成，均已獲得賣方或賣方關聯公司所有必要的公司、有限責任公司或其他實體的正式授權，以確保賣方或賣方的關聯公司採取適當的權力行動。本協議(以及賣方或賣方任何關聯公司將成為其中一方的每個附屬協議的簽署和交付)已由賣方(在附屬協議的情況下，由賣方或賣方的適用關聯公司)正式簽署和交付，並構成(當賣方或賣方的適用關聯公司如此簽署和交付時，每個此類附屬協議將構成)賣方(以及在附屬協議的情況下，賣方或賣方一方的關聯公司)有效的、合法的和具有約束力的協議(假設本協議已：賣方或賣方的任何關聯公司為一方的附屬協議將被正式和有效地授權、簽署和交付給賣方(以及在附屬協議的情況下，賣方或賣方一方的關聯公司)，可根據其條款對賣方執行，但以下情況除外：(I)可執行性可能受到適用的破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行或其他一般影響債權人權利執行的法律的限制，以及(Ii)是否可獲得衡平法救濟，包括具體履行，取決於法院的酌情決定權，可在該法院提起任何訴訟。

(B)假設第3.2(B)節中規定的買方陳述和保證的真實性和準確性，賣方或賣方的任何關聯公司簽署、交付或履行本協議或賣方或賣方的任何關聯公司作為一方的附屬協議，或賣方或其關聯公司完成在此或由此預期的交易，包括Robertson Building Systems Limited和Gienow Canada Inc.的成交前合併以及加拿大轉讓資產和轉讓加拿大承擔的債務，無需向任何政府當局發出通知、向其提交文件或授權、登記、聲明、同意或批准。除非(I)遵守並根據《高鐵法案》和任何其他適用的競爭法提交申請，(Ii)如未能獲得或提出申請，則合理地預計不會對

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業務的持續經營，作為一個整體，以及(Iii)可能僅因買方及其關聯公司的具體事實而需要的那些。

第2.3條--不違反。賣方及其關聯公司簽署和交付本協議以及賣方或其任何關聯公司為其中一方的附屬協議，以及賣方或該關聯公司履行本協議項下和本協議項下賣方義務(包括本協議項下和本協議項下預期的交易的成交前步驟和完成)不會(A)與賣方或賣方任何適用關聯公司的組織文件的任何規定發生衝突或導致任何違反，(B)假定遵守第2.2(B)條所述事項，違反對賣方或賣方任何適用關聯公司具有管轄權的任何政府機構的任何適用法律。(C)要求任何人根據任何重大合同的任何條款、條件或條款或(D)項下的任何條款、條件或條款採取任何同意或其他行動，或導致任何人違反或違反，或構成(不論是否有適當通知或時間流逝，或兩者兼而有之)違約行為，或產生任何終止、取消或加速的權利；或(D)導致對任何轉讓資產設定或施加任何留置權，但(B)、(C)及(D)條款除外，不會被合理地預期為對整個業務的持續經營產生重大不利影響。

第2.4節資本化；股權所有權。

(A)股權合共構成本公司的所有股權證券。賣方是記錄的持有者，並實益擁有所有股權，並對此類股權擁有良好和有效的所有權，沒有任何留置權(在成交時或成交前將完全解除的留置權除外)。所有股權已獲正式授權、有效發行、已悉數支付及無須評估，並擁有任何留置權(本協議項下產生的或根據債務而須於成交時償還的或根據信貸安排產生的或與成交有關的債務除外，該等留置權應於成交時或之前完全解除)。自成交時起生效，良好及有效的股權所有權將轉移至買方，且不受任何留置權(買方設定或施加的任何留置權除外)的影響，包括但不限於在成交時因負債而須償還的留置權，以及在信貸安排下或與信貸安排有關的留置權。

(B)除股權外，並無(I)本公司股權證券、(Ii)可轉換為股權或可交換或可行使之本公司證券、(Iii)向本公司收購之購股權、認股權證或其他權利或本公司發行可轉換為或可交換或可行使股權之任何股權證券或證券，或(Iv)有關任何股權之股權增值、影子股權、分享溢利或類似權利。

(C)賣方及其任何聯營公司均無訂立有關出售、回購、贖回、轉讓或表決股權的任何優先購買權、首次要約權、委託書、投票權協議、登記權協議、股權持有人協議或任何其他合約。

第2.5節所有權利益。賣方披露函件第2.5節列出本公司擁有的任何人士的所有股本股份或其他投票權或股權(包括可行使或可交換或可轉換為股本股份或其他投票權或股權的任何證券)。

第2.6節財務報表。

(A)賣方已向買方交付(I)截至2020年12月31日止十二個月及(Ii)截至2021年3月31日止三個月的業務未經審核試算表副本(統稱為“試算表”)。

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(B)試算表(I)基於賣方及其關聯公司的賬簿和記錄，按照賣方為本協議的目的一致應用的常規會計政策、做法和方法，本着誠信原則編制，(Ii)源自賣方及其關聯公司的賬簿和記錄，這些賬簿和記錄由賣方或其關聯公司以允許賣方根據一貫適用的美國公認會計原則編制賣方財務報表的方式保存。

(C)儘管如上所述，本第2.6節(A)和(B)款中的試算表以及陳述和擔保受到以下事實的限制：(I)業務沒有單獨運營，並且歷來沒有在賣方及其關聯公司的綜合財務報表中單獨報告，(Ii)試算表不一定表明業務未來的運營結果、財務狀況和現金流量。

第2.7節其他責任。除(A)於試算表中披露的負債、(B)自2021年3月31日以來在正常業務過程中產生的負債、(C)保留負債、(D)根據本協議擬進行的交易而產生的負債及(E)並非或不能合理地預期對業務有重大影響的其他負債外，並無根據公認會計原則須於本協議日期在業務資產負債表上披露的負債。

第2.8條反對某些更改。於二零二零年十二月三十一日開始的期間內，(A)並無重大不利影響及(B)業務一直在正常業務過程中進行，但賣方披露函件第2.8節所披露或本協議另有預期的情況除外(包括第4.9節及第4.10(A)節)。

第2.9節材料合同。

(A)賣方披露函第2.9節列出了除本協議外的下列轉讓的商業合同，但不包括任何福利計劃(統稱為“材料合同”)：

(I)任何關於借入款項超過$100,000的債項的招致、承擔或擔保的協議；

(2)與第三方的任何合資企業協議或合夥協議或其他類似協議或安排；

(Iii)與收購或處置任何業務、股本或其他股本證券或任何其他人的資產(不論是以合併、合併或其他業務合併、出售股票或其他證券、出售資產或其他方式)有關的任何協議或一系列相關協議，包括任何協議，根據該協議，本公司對“賺取”、或有購買價格或類似的或有付款義務負有重大責任；

(Iv)包含排他性義務、最惠國義務、競業禁止義務或對業務有約束力的限制的任何協議；但可在不到九十(90)天通知終止而不受處罰，或可在總成本低於10萬美元的情況下終止的任何此類協議除外。

(V)與企業有關的任何(A)協議材料，根據該協議，企業從第三方獲得任何知識產權的許可(商業軟件的許可或與

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購買或租賃IT系統或IT服務)或(B)對企業的協議材料，根據該協議，轉讓所擁有的知識產權被許可給第三方，但根據公司的標準條款在正常業務過程中授予的許可除外，包括與銷售或許可企業的產品或服務有關，在(A)和(B)的每種情況下，在緊接2021年1月31日之前的十二(12)個月期間，涉及企業支付或向企業支付的總額超過200,000美元；

(Vi)涉及企業支付超過100,000美元的任何單一資本支出或支付總計超過200,000美元的一系列資本支出的剩餘承諾的任何協議；

(Vii)出售或以其他方式處置任何公平市值超過$100,000的資本資產的任何協議；

(Viii)與任何利率、衍生工具或對衝交易有關的任何協議；

(Ix)任何不動產租契，而該租契的違反或終止是合理地預期會對業務的持續經營整體造成重大不利的；

(X)與任何人士訂立的任何協議，而根據該協議，在截至2020年12月31日的財政年度內，向企業支付或收到的款項總額超過2,000,000美元；

(Xi)與政府當局訂立的任何協議；及

(Xii)任何附屬公司合同。

(B)每份重大合約均屬完全有效及具約束力的協議，是本公司或(就構成加拿大轉讓資產的任何重大合約而言)該重大合約賣方一方的適用聯營公司的協議(但如(I)可強制執行性受適用的破產、無力償債、欺詐性轉易、暫緩執行或其他一般影響債權人權利強制執行的法律所限制，及(Ii)衡平法補救措施，包括具體履行，須受可向其提起任何法律程序的法院酌情決定者除外)，本公司是構成加拿大轉讓資產的任何重大合同的賣方的適用關聯方，據賣方所知，也未發生任何重大違約或違約(或在本協議之日被指在任何實質性方面違約或違約)，或未提供或收到任何終止此類重大合同的意向的通知，且據賣方所知，在通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，沒有發生任何事件或情況，會構成失責事件或導致終止，或會導致或允許加速或以其他方式更改或更改任何權利或義務，或喪失根據該等權利或義務而產生的任何利益。

第2.10節財產。

(A)擁有不動產。附表2.10(A)列出了賣方或其關聯公司擁有的、專門用於與業務有關的所有不動產和不動產上的權益(“自有不動產”)。除附表2.10(A)所述外，賣方對所擁有的不動產有良好、有效和可交易的簡單所有權，不受任何其他留置權的影響

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而不是允許留置權。賣方並未(I)向任何人士出租、轉租或以其他方式授予任何人士使用或佔用所擁有不動產的權利；(Ii)未向任何第三方授予購買、使用或管有任何所擁有不動產或其中任何部分或其中權益的任何尚未行使的選擇權、最先要約權或優先購買權；及(Iii)已收到有關就所擁有的不動產而待決的任何徵用權、廢止或其他類似法律程序的書面通知，且據賣方所知，並不預期或威脅會影響所擁有的不動產的該等徵用權、廢除或其他類似法律程序。截至成交時，自有不動產應已通過保修契據或特別保修契據轉讓給本公司。

(B)房地產租賃。附表2.10(B)列明賣方租賃、轉租、許可或以其他方式佔用(但不擁有)的所有不動產(“租賃不動產”)，以及租賃不動產的所有租賃清單(統稱為“租賃”)。除附表2.10(B)所列外，(I)管理租賃不動產的租約是完全有效和有約束力的，是賣方或賣方的任何附屬公司的有效和有約束力的義務，並可根據其條款對賣方或賣方的附屬公司強制執行，但以下情況除外：(A)可執行性可能受到適用的破產、破產、暫緩執行或其他一般影響債權人權利強制執行的法律的限制，以及(B)衡平法補救措施的可獲得性，包括具體履行，取決於可向其提起任何訴訟的法院的酌情決定權；(Ii)賣方及其附屬公司對每份該等租約下租賃物業的管有及安靜享用並未受到幹擾，且據賣方所知，該等租賃並無重大爭議；。(Iii)賣方或其任何附屬公司，或據賣方所知，任何其他一方均無重大違約或重大違約行為，且賣方未接獲書面通知，且據賣方所知，並不存在任何會構成該等重大違約或違約的事件、條件或遺漏；。(Iv)並無任何有關該等租賃及(V)賣方及其附屬公司並無轉讓、轉讓、轉租、特許或以其他方式授予任何人士使用或佔用該等租賃物業或其任何部分的權利的重大爭議、口頭協議或容忍計劃生效。

(C)額外的不動產申述。(I)賣方及其附屬公司在各自業務中使用的唯一不動產是自有不動產和租賃不動產(統稱為“不動產”)；(Ii)賣方及其各適用附屬公司已獲得與其使用不動產相關的所有必需的政府主管部門的批准(包括許可證和佔用證明或允許合法佔用和使用不動產的其他此類證明)；(Iii)除賣方披露函第2.10(C)節另有規定外，截至截止日期，不動產任何改進的建造、設備、維護或維修的所有人工和材料成本應已全額支付；(Iv)賣方或任何適用附屬公司均未收到任何建議的、拖欠的、仍未支付的或將於截止日期或之前到期並應支付的不動產公共改善評估的書面通知，但在正常業務過程中應支付的從價物業税除外，且據賣方所知，沒有任何政府當局提出任何公共改善建議，以導致對房地產徵收任何評估；及(V)除賣方披露函件第2.10(C)節另有規定外，任何建築物、基礎設施(包括牆壁、除第(I)至(V)項所述情況外，所有建築系統在各重大方面均處於良好狀況及運作狀況，足以按目前及歷史上所進行的方式進行賣方及各適用附屬公司的業務，並不需要任何重大維修或更換，但就第(I)至(V)條而言，合理地預期不會對整體業務持續經營造成重大不利。就本第2.10(C)款而言，“材料修理或更換”應指任何修理，

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任何不動產的更換、翻新或其他修復，其費用合理地預計超過100,000美元。

(D)非土地財產。本公司或(就構成加拿大轉讓資產的任何該等資產而言)加拿大賣方對構成重大資產的所有有形資產擁有(或在完成成交前步驟後)良好及有效的所有權，或根據有效及可強制執行的租約或類似合約安排以其他方式有權使用該等有形資產，除準許留置權外，並無任何留置權。

(E)構成加拿大轉讓資產的所有有形資產均位於安大略省，業務在加拿大各省進行。

第2.11節知識產權；IT系統；數據隱私和安全。

(A)賣方公開信第2.11(A)節列出了轉讓的自有知識產權(“自有註冊知識產權”)中包括的所有註冊和待處理的專利、商標、服務標記、域名和版權申請。除非不會對企業的持續經營造成實質性的不利影響，否則賣方披露函第2.11(A)節規定的所擁有的註冊知識產權是有效和可強制執行的。除不會對業務的持續經營造成重大不利外，已支付所有與所擁有的註冊知識產權有關的目前到期的必要登記、維護和續展費用，並已向相關政府當局提交與該等所擁有的註冊知識產權相關的所有必要文件、記錄和證書，以便起訴、確定所有權和維護該等所擁有的註冊知識產權。目前沒有關於這種擁有的註冊知識產權的異議、撤銷、無效程序、幹擾或複審程序待決。本公司獨家擁有賣方披露函件第2.11(A)節規定的每個項目以及轉讓資產中包含的所有其他知識產權，在每種情況下，除允許留置權外，不受任何留置權的影響。轉讓的所有知識產權構成賣方或其關聯公司擁有的與業務完全相關的所有知識產權，除非對業務的持續進行沒有實質性的不利影響，否則根據書面協議，公司有權使用所有其他必要的知識產權，以與當前進行的方式相同的方式進行業務。

(B)除非不會對企業的持續經營產生重大不利影響，否則(I)沒有或已經包含、合併或嵌入、鏈接、組合或分發任何專有軟件，或在開發、交付或提供任何專有軟件時使用，(Ii)專有軟件不包含有害代碼，以及(Iii)任何專有軟件的源代碼或相關材料均未被員工以外的任何人許可或提供、使用或訪問，對該等源代碼或相關材料負有書面保密義務，並僅將該等源代碼及相關材料用於公司內部業務的公司顧問和承包商。本公司不是任何源代碼託管協議或合同或任何其他協議或合同的一方，該協議或合同要求為任何專有軟件存放任何源代碼或相關材料。

(C)賣方或其任何關聯公司均未收到任何書面通知或索賠：(I)企業、轉讓的自有知識產權或其使用侵犯或挪用或以其他方式侵犯任何人的知識產權；(Ii)挑戰賣方或其關聯公司對任何轉讓的自有知識產權的所有權或使用

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或(Iii)挑戰賣方或其關聯公司對業務中使用的任何知識產權的使用。除非不會對業務的持續進行、業務的運營、轉讓的自有知識產權及其使用造成實質性的不利影響，否則沒有任何人侵犯或挪用任何轉讓的自有知識產權。賣方及其關聯公司已採取商業上合理的步驟，這些步驟(I)旨在維護IT系統的性能、安全性和完整性，並保護IT系統及其存儲的信息不受任何第三方未經授權的訪問、中斷或修改，以及(Ii)符合適用的行業數據安全標準。該等資訊科技系統在各重要方面均足以應付本公司目前所進行的業務運作。除不會對業務的持續進行造成重大不利外，自2018年1月1日以來，並無(I)IT系統出現故障或中斷，導致業務運作出現任何重大中斷或中斷，或(Ii)任何IT系統或其上存儲的任何信息的重大安全漏洞或其他重大未經授權的訪問。據賣方所知，IT系統不包含任何有害代碼，這些代碼可能會干擾業務行為，或存在未經授權訪問、披露、使用、損壞、破壞或丟失IT系統或其上存儲的任何信息的風險。

(D)除非(I)賣方及其聯屬公司維持有關本公司收集、使用、儲存、保留、披露及處置個人資料的隱私政策，該等政策在所有重大方面均符合適用法律，並就本公司及其附屬公司處理個人資料的做法提供實質準確的通知；(Ii)該等通知連同本公司發給用户或客户的所有其他與隱私有關的通訊，並沒有亦不包含本公司有關收集、使用、儲存、保留、披露及處置個人資料的任何重大遺漏，以及(Iii)自2018年1月1日以來，公司的隱私做法在所有實質性方面都符合當時生效的適用的書面隱私政策。本公司已在所有實質性方面遵守、未違反或未收到任何違反任何適用法律、合同以及本公司已知的與個人信息有關的其他承諾、義務或陳述的違反通知。除非不會對業務的持續進行造成實質性的不利影響，否則本協議所考慮的交易的完成不會在任何重大方面違反公司關於個人信息的書面義務。

(E)本第2.11節包含賣方就侵犯、挪用或其他侵犯知識產權行為所作的唯一和排他性陳述。

第2.12節訴訟。於本協議日期，(A)並無針對本公司或本業務的訴訟待決，或據賣方所知，並無針對本公司或本業務的書面威脅，及(B)並無針對本公司或本業務發出的尚未執行的命令、令狀、判決、強制令、決定、裁決、裁決或法令，但(A)及(B)項所述各項情況下，合理地預期不會對本公司或本業務的持續經營造成重大不利的情況除外。

第2.13節遵守法律；許可證和許可證。

(A)業務按照適用法律運營，除非合理預期不會對業務的持續經營產生重大不利影響。

(B)本公司及加拿大賣方(視何者適用而定)持有合法經營業務所需的所有許可證、特許經營權、許可證、證書、同意書、批准書或其他類似授權(“許可證”)，但合理地預期不會對整體業務的持續經營造成重大不利的情況除外。材料許可證是有效的，且完全有效，沒有賣方或其任何適用關聯公司在許可證項下違約，也沒有任何許可證的暫停、撤銷、取消或重大修改待決，或據賣方所知，任何許可證都沒有受到威脅，任何許可證都不會因本協議擬進行的交易而終止，除非在每種情況下，合理地預期不會對正在進行的交易造成重大不利

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公事。

(C)自2018年1月1日以來，賣方或其關聯公司，或任何員工、高級職員、董事，或在構成賣方或其適用關聯公司違反適用法律的範圍內，賣方或其適用關聯公司的任何代理或代表，在與業務有關或代表業務行事時，(I)向任何外國或國內政府官員或僱員或向任何尋獲者支付或提出或承諾進行任何非法付款，或向或承諾提供或承諾提供任何有價值的東西(無論是以財產或服務的形式或以任何其他形式)，代理人或代表任何政府當局或在任何政府當局主持下行事的其他一方，(Ii)將任何公司資金用於與政治活動有關的非法捐款、禮物、娛樂或其他非法開支，或(Iii)採取任何其他行動或不作為，在每一種情況下，違反適用於本公司或本公司業務的任何法律，規範腐敗行為、洗錢、反賄賂或反腐敗，或以其他方式禁止向任何政府或公職人員付款，包括(如果適用)1977年《反海外腐敗法》，第15編第78dd1節，以及2010年英國《賄賂法》，《外國公職人員腐敗法》(加拿大)，以及實施《經合組織關於打擊在國際商業交易中賄賂外國公職人員的公約》的任何法律(所有此類法律，“反腐敗法”)。截至本協議日期，賣方或其關聯公司均未收到任何與業務有關的書面通知，或就任何實際或涉嫌違反任何反腐敗法的行為進行任何重大內部調查。

(D)公司的每一方，僅就業務、賣方及其關聯公司(公司除外)而言，遵守與經濟制裁或禁運有關的所有適用的法律和法規要求，包括由美國財政部外國資產控制辦公室實施和執行的所有法律(“OFAC法律”)。本公司或僅就業務而言，賣方或其關聯公司(本公司除外)均不是任何合同的一方或從事任何交易或其他業務(I)違反OFAC法律，或(Ii)在相關交易發生時與美國財政部公佈的美國財政部公佈的特別指定國民和被封鎖人士名單中的任何人(在每種情況下，OFAC法律適用於本公司)進行的任何交易或其他業務。截至本文件發佈之日，本公司、或僅就本業務而言，賣方或其關聯公司(本公司除外)均未收到任何政府當局或任何其他人士關於任何重大違反或涉嫌重大違反OFAC法律的書面通知。

(E)賣方不在第2.13節中就環境問題、員工福利問題或税務問題作出任何陳述或保證，這些問題分別在第2.14節、第2.15節、第2.16節和第2.17節中專門闡述。

第2.14條環境事宜。

(A)本公司及本業務於過去五年在所有重大方面均遵守所有適用的環境法律。

(B)企業擁有並在所有重要方面遵守適用環境法所要求的所有物質許可。

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(C)賣方及其附屬公司沒有從任何政府當局收到任何實質性違反環境法的書面通知，而該通知的實質內容尚未解決。

(D)本公司或據賣方所知，任何其他人均未在任何轉讓的不動產中排放任何有害物質，而根據任何適用的環境法，本公司需要本公司採取任何實質性的調查、清除、補救或清理行動。

(E)截至本合同日期，根據任何環境法，沒有任何實質性的訴訟或訴訟待決，或據賣方所知，沒有任何針對該業務的書面威脅。

本第2.14節包含賣方就環境法項下發生的事項所作的唯一和排他性陳述。

第2.15節僱員、勞工事務等

(A)公司、賣方或賣方的任何關聯公司在業務行為方面均不是任何集體談判協議的一方，也不受任何集體談判協議的約束，也沒有工會、工會、員工談判機構、關聯談判代理或代表、聲稱代表或試圖代表任何業務員工的其他組織或團體，也沒有任何人申請根據適用法律將公司、賣方或賣方的任何關聯公司宣佈為共同或相關僱主。截至本協議之日，沒有任何未決的或據賣方所知的威脅不公平勞動行為的投訴、申訴、仲裁程序、罷工、減速、罷工、停工或其他類似的勞工活動或組織活動。在開展業務方面，本公司、賣方及其任何聯屬公司在過去三年裏一直並一直在所有實質性方面遵守所有適用的法律，涉及員工敬業度、員工資格、勞動、就業、公平就業和勞動慣例、移民、薪酬公平、人權、住宿、工人補償、職業健康和安全(包括但不限於與新冠肺炎有關的任何安全要求)、僱用條款和條件、員工分類以及工資和工時。

(B)每名加拿大企業僱員均位於安大略省。根據任何工作場所安全和保險法規，本公司、賣方或賣方的任何關聯公司均未根據任何工作場所安全和保險法規對未償還的評估、罰款、罰款、留置權、收費、附加費或其他金額進行任何實質性的重新評估，據賣方所知，目前沒有根據任何適用的工作場所安全和保險法規對本公司、賣方或賣方的任何關聯公司進行審計。本公司並無就業務僱員提出任何可能對本公司、賣方或任何聯屬公司造成重大不利影響的索償或潛在索償，而賣方在本業務方面的意外成本經驗亦無根據與本業務有關的適用職業健康及安全條例下目前尚未執行的訂單。

(C)公司已向買方提供了一份清單，其中列出了每個業務員工的姓名、薪酬、地點、職稱和在職或非在職狀態。

第2.16節僱員福利計劃及相關事宜；僱員補償及保障局。

(A)賣方披露函第2.16(A)(I)節列出了僅為企業員工的利益而維護的所有物質福利計劃(“轉移計劃”)。部分

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賣方公開信中的2.16(A)(Ii)項列出了所有重要的賣方計劃。對於每個賣方計劃，賣方已向買方提供(在適用範圍內)(I)計劃和信託文件(及其所有修訂)和最新簡要計劃説明、(Ii)最新年度報告(Form 5500系列)和(Iii)最新美國國税局決定或意見書的副本。

(B)賣方計劃不是多僱主計劃或受ERISA第四章約束的計劃，除根據《守則》第4980B條規定的健康續保範圍外，賣方計劃不向企業前僱員提供健康或其他福利。本公司或本公司的任何資產均不會因被視為賣方的單一僱主而對多僱主計劃或受ERISA第四章約束的計劃承擔任何責任。沒有福利計劃是“註冊養老金計劃”或“退休補償安排”，因為這些術語在《所得税法》(加拿大)中有定義。

(C)每個賣方計劃已按照其條款、ERISA、守則和任何其他適用法律的適用要求在所有實質性方面進行登記(如果法律要求)、維護和管理。根據《準則》第401(A)節規定符合條件的每個賣方計劃及其信託(如果有)已收到美國國税局的有利決定或意見書，據賣方所知，目前不存在任何情況或事件可合理預期會導致該決定函被撤銷或更改。

(D)除例行的利益索賠外，賣方不存在任何參與賣方計劃的參與者或其代表提出的未決索賠或威脅索賠，而據賣方所知，目前不存在可合理預期會引起任何此類索賠或其他程序的事實狀態。

(E)本協議的簽署和交付或本協議預期的交易的完成，無論是單獨或與任何其他事件一起，合理地預期都不會(I)導致應付任何業務僱員的任何款項，(Ii)大幅增加任何賣方計劃下任何業務僱員的任何福利，或(Iii)導致任何業務僱員的付款、歸屬或融資時間加快，或增加應付給任何業務僱員的任何補償或福利的金額。

(F)截至截止日期，公司或賣方根據賣方計劃的條款、條款和適用法律，就所有業務僱員須向賣方計劃支付的所有重大保費、供款或其他付款已及時支付，且任何無資金支持的賣方計劃下的所有應計福利已按GAAP的要求並按照GAAP的要求支付、累算或以其他方式充分保留。

(G)本公司或賣方均不是任何合同的一方，該合同包含在收盤時或之後根據《商業法典》第4999條或第409a條(或州、地方或外國税法的任何相應條款)對任何業務員工徵收的任何税款的賠償或總和義務。

(H)就業務員工而言，公司和賣方實質上遵守了《患者保護和平價醫療法案》及其規定的所有報告義務。

第2.17條税收很重要。

(A)提交和支付。所有與本公司經營有關而須提交的重要報税表均已及時提交，並完整無誤。須就以下事項繳付的報税表上所顯示的應付的所有重大税項，或

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可產生留置權的資產，該業務已及時及時支付。賣方因經營業務而需預扣的所有重要税款已及時及時預扣，並已及時及時支付給適當的政府當局或為此目的在賬户中適當撥備。

(B)程序和遵守情況。截至本協議發佈之日，(I)沒有任何書面協議免除或延長賣方與企業經營有關的訴訟時效，或具有免除或延長現行有效的任何實質性税項的評估或徵收期限的效力，也沒有就任何此類税收向任何政府當局提交或簽訂任何書面授權書，(Ii)沒有任何政府當局對賣方與企業經營相關的重大税項進行審計、審查或調查，以及(Iii)沒有任何政府當局以書面形式聲稱存在任何不足之處。就評估或徵收期間仍開放的任何應課税期間，就業務經營向賣方提出的物質税調整或索賠。

(C)結束協議。賣方並無收到或申請根據守則第7121節(或任何前述條文或州或地方法律的任何類似條文)作出的重大税務裁決或訂立重大結算協議，在上述兩種情況下，均將於結算日期後對本公司具約束力。

(D)某些事件。與業務經營相關的賣方將不會被要求在截止日期後結束的任何應納税期間(或其部分)的應納税所得額中包括任何重大收入項目，或排除任何重大扣除項目，原因是(I)根據守則第481節(或國家、地方或外國所得税法的任何相應規定)或(Ii)在截止日期或之前進行的分期銷售或未結交易處置，截至截止日期或之前的應納税期間的會計方法發生變化。

(E)上市交易。賣方在過去五(5)年內未參與財務條例第(1.6011-4(C)節)所指的“上市交易”。

(F)就美國聯邦及適用的州和地方所得税而言，本公司一直被視為獨立於賣方之外的實體。

(G)除準許留置權外，本公司及/或任何轉讓資產的税項並無實質留置權。

(H)賣方或其聯營公司並無就業務的任何經營虧損淨額、資產基礎或任何其他税務屬性的存在、金額或能力作出任何陳述或保證。

(I)加拿大賣方已支付其應繳納的所有税款，已扣繳和匯出所有需預扣和匯出的重要税款(包括非加拿大居民和僱員的税款)，並已收取和匯出其應就加拿大業務徵收的所有重大銷售或類似税款，只要不這樣做將導致對加拿大業務的資產產生重大留置權或加拿大買方應負責任的程度。不存在與加拿大業務有關的未解決的税收索賠，這將導致對加拿大業務的資產產生重大留置權，或者加拿大買方將由任何政府當局對加拿大賣方承擔責任，或者為此目的在賬户中適當地預留了足夠的準備金或準備金。

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(J)加拿大賣方並非加拿大所得税法(加拿大)(“税法”)所指的非加拿大居民，且賣方或其聯屬公司並無使用或持有任何加拿大轉讓資產，而賣方或其聯營公司為税法的目的而在加拿大經營的業務。

(K)在成立後，加拿大賣方將為根據《加拿大消費税法案》(加拿大)第IX部分徵收的商品和服務税的目的登記聯邦登記編號，該編號應在成交前提供給加拿大買方。

第2.18節保險。賣方披露函第2.18節列出了截至本合同日期由本公司(或為本公司的利益)保存的所有物質保險單的清單。除無法合理預期會產生重大不利影響的情況外，賣方及其關聯公司遵守承保本業務的所有現行財產和責任保險單(其到期和應付的所有保費已及時全額支付)，且截至本協議日期，賣方及其關聯公司尚未收到取消、終止或撤銷的書面通知。

第2.19節裁判員費用。除羅斯柴爾德公司外，任何經紀人、發現者、財務顧問或投資銀行家，其費用應包括在交易費用中或在成交時由賣方或其關聯公司(本公司除外)支付，無權根據賣方或賣方的任何關聯公司(包括本公司)或其代表作出的安排，獲得任何經紀人、發現者、財務顧問、投資銀行家的費用或佣金或與本協議預期的交易相關的類似付款，買方或其任何關聯公司可能承擔責任。

第2.20節與關聯公司簽訂合同。賣方披露函件第2.20節列出了截至本合同日期的所有合同，一方面，對於構成加拿大轉讓資產的任何合同，賣方的關聯公司；另一方面，賣方或其任何關聯公司(除本公司或構成加拿大轉讓資產的合同的賣方一方的關聯公司外)，董事或高級管理人員(關於董事或高級管理人員薪酬的任何僱用、遣散費、獎金和類似安排除外)，或以其他方式受約束或受影響的合同(每個此類合同，稱為“關聯合同”)。

第2.21節資產。

(A)在(I)根據本協議購買和收購股權和加拿大轉讓資產時，(Ii)買方或其關聯公司(包括在交易結束後，本公司)收到賣方或其關聯公司根據附屬協議可向買方或其關聯公司提供或以其他方式提供給買方或其關聯公司的服務和利益，以及獲得其中規定的或根據附屬協議提供的資產(包括服務知識產權)時，(Iii)收到分割的混合合同的利益，(Iv)收到轉讓的商業合同所需的任何第三方同意(或買方收到未按照第4.10(C)節獲得同意的任何此類轉讓的商業合同的利益)和(V)替換交易中未包括的現金、債務融資、保險、信用證、擔保和信貸支持安排時，買方和加拿大買方應直接或間接地在緊接關閉之後，在當前正在進行的所有實質性方面的關閉之後，繼續進行業務所需的資產、財產和服務，前提是前述不是關於侵犯或挪用任何第三人的知識產權的陳述或擔保。

(B)賣方或其任何聯營公司並無訂立任何有關出售、回購、贖回、轉讓或投票有關轉讓資產或股權的優先購買權、首次要約權、委託書、投票權協議、登記權協議、股權持有人協議或任何其他合約。

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第2.22節清單。本公司的所有存貨或納入加拿大轉讓資產(視乎情況而定)的所有存貨，在所有重大方面均由在正常業務過程中可用及可出售的品質及數量項目組成，而庫存水平在所有重大方面均與業務於正常業務過程中維持的水平一致。該等存貨的入賬價值根據公認會計原則按歷史成本或市價中較低者列報。已為遺失、損壞、變質、陳舊、缺陷或移動緩慢的庫存建立了充足的儲備，該儲備與正常業務過程一致。本公司沒有任何庫存，且加拿大轉讓資產中包括的任何庫存均未託付給第三方，或不屬於本公司或加拿大賣方實際擁有的庫存(視情況而定)。

第2.23節應收賬款。本公司的所有應收賬款或與加拿大轉讓資產有關的所有應收賬款(視情況而定)均反映在試算表中，代表對所售商品或服務的善意索賠。

第2.24節客户；供應商。

(A)本公司已向買方提供了一份真實、完整和正確的清單，其中列出了最近一個完整財政年度業務的前十(10)名客户，這些客户的收入是以此類客户的收入衡量的。在緊接本協議日期之前的十二(12)個月內，沒有此類客户取消或終止其與企業的關係。據賣方所知，在緊接本協議日期之前的十二(12)個月內，並無該等客户以其他方式修改或威脅取消、終止或以其他方式修改其與該業務的關係，或在該十二(12)個月期間減少其與該業務的業務，但合理地預期不會對該業務的持續進行整體造成重大不利的情況除外。

(B)本公司已向買方提供了一份真實、完整和正確的清單，其中列出了最近一個完整會計年度業務的前十(10)名供應商或供應商，這些供應商或供應商的收入是以該等供應商或供應商的收入衡量的。在緊接本協議日期之前的十二(12)個月內，沒有此類供應商或供應商取消或終止其與企業的關係。據賣方所知，在緊接本合同日期之前的十二(12)個月內，沒有任何供應商或供應商修改或威脅取消、終止或以其他方式修改其與業務的關係，或在該十二(12)個月期間減少其與業務的業務，除非合理地預期不會對業務的持續進行產生重大不利影響。

第2.25節沒有其他陳述和保證。除第2條明確規定的陳述和擔保以及將在成交時或之前簽訂的附屬協議外，賣方、加拿大賣方或賣方的任何關聯公司或其各自的任何董事、高級管理人員、員工、股東、代理人或代表，或任何其他人，均不代表賣方、加拿大賣方或賣方的任何關聯公司在法律上或衡平法上向買方作出任何明示或默示的陳述或擔保，且賣方、加拿大賣方及其各自的關聯公司不承擔任何此類陳述或擔保，無論是賣方、加拿大賣方、賣方的任何關聯公司或其各自的任何董事、高級職員、僱員、股東、代理人或代表或任何其他人士，儘管賣方、加拿大賣方或賣方的任何聯屬公司或其各自的董事、高級職員、僱員、股東、代理人或代表或任何其他人士就上述任何一項或多項向買方或其任何董事、高級職員、僱員、股東、代理人或代表或任何其他人士交付或披露任何文件或其他資料。

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第三條

買方的陳述和擔保

自本協議簽訂之日起和截止日期止，買方和加拿大買方各自向賣方作出如下聲明和保證：

3.1節組織和權力。買方是根據特拉華州法律正式成立、有效存在和信譽良好的公司，並擁有一切必要的公司權力和權力，以開展目前進行的業務。加拿大買方是一家根據不列顛哥倫比亞省法律正式註冊成立、有效存在和信譽良好的公司，並擁有一切必要的公司權力和權力，以開展目前進行的業務。

第3.2節授權。

(A)買方和加拿大買方均擁有所有必要的法人權力和授權，以簽署和交付本協議及其所屬的附屬協議，並據此完成擬進行的交易。買方、加拿大買方或其各自關聯公司作為一方的本協議和附屬協議的簽署和交付，以及買方、加拿大買方或其各自關聯公司的任何關聯公司簽署和交付本協議以及由此完成的交易(包括完成本協議項下和根據本協議項下的交易)，均已獲得買方、加拿大買方和/或其各自適用關聯公司的所有必要公司行動的正式授權。本協議已由買方、加拿大買方和/或其各自的適用關聯公司正式有效地簽署和交付(以及買方、加拿大買方或其各自的關聯公司將是其中一方的附屬協議)，並且構成了買方或加拿大買方(在附屬協議的情況下，買方、加拿大買方或其各自的關聯方)有效的、合法的和具有約束力的協議(假設本協議已由買方、加拿大買方和/或其適用關聯公司簽署和交付)(假設本協議已由買方、加拿大買方和/或其適用關聯公司(I)可執行性可能受到適用的破產、破產、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行或其他影響債權人權利強制執行的法律的限制，(Ii)衡平法補救措施的可用性，包括具體履行，取決於法院的酌情決定權，可向法院提起訴訟。

(B)假設第2.2(B)條中包含的賣方陳述和保證的真實性和準確性，則買方、加拿大買方或其各自關聯公司簽署、交付或履行本協議或買方、加拿大買方或其各自關聯公司作為一方的附屬協議，或買方和加拿大買方履行據此擬進行的交易，不需要向任何政府當局發出重大通知、向其備案或授權、登記、聲明、同意或批准，但遵守《高鐵法案》和任何其他適用的競爭法並提交文件的除外。

第3.3條非違例事項。買方、加拿大買方及其各自的關聯公司簽署和交付本協議以及買方、加拿大買方或其任何關聯公司為其中一方的附屬協議，買方、加拿大買方或任何此類關聯公司履行買方或加拿大買方在本協議或其項下的義務，不會(A)與買方、加拿大買方或其各自適用關聯公司的任何組織文件的任何規定發生衝突或導致任何違反或違反，(B)假定遵守這些事項

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第3.2(B)節所述，違反任何適用法律的任何條款，或(C)要求任何人同意或採取其他行動，或導致違反或違反，或構成違約，或在買方或加拿大為當事一方或對買方或加拿大的任何財產或資產可能受其約束的任何票據、債券、抵押、契約、租賃、許可證、合同、協議或其他文書或義務的任何條款、條件或規定下，構成違約或產生任何終止、取消或加速的權利；除(B)和(C)條款的情況外，不合理地預期其個別或總體上不會對買方、加拿大買方及其各自的適用關聯公司完成本協議所設想的交易的能力造成實質性不利。

第3.4節資金可獲得性。買方已有並將在成交時立即有足夠的現金支付估計購買價格，並支付買方和加拿大買方根據本協議應支付的任何和所有其他款項，並完成本協議預期的交易。

第3.5節償付能力。假設條件滿足買方和加拿大買方完成本協議規定的交易的義務，或在完成本協議預期的交易後立即放棄這些條件，買方、加拿大買方及其各自的子公司將具有償付能力。就本第3.5節而言，“償付能力”就任何人而言，是指該人的資產的公允可出售價值(以持續經營為基礎確定)應大於該人的負債總額(包括所有負債，不論是否反映在按照適用會計原則編制的資產負債表中，也不論是直接或間接、固定或或有、擔保或無擔保、有爭議或無爭議)，該人應有能力在正常業務過程中償還到期的債務和義務。而該人須有足夠資本經營其業務及即將從事的所有業務。

第3.6節購買以供投資。買方購買股權是為了進行投資，而不是為了進行任何分銷，也不是為了出售。買方(單獨或連同其顧問)在金融及商業事務方面擁有足夠的知識及經驗，能夠評估其於股權投資的優點及風險，並有能力承擔該等投資的經濟風險。買方承認股權未根據《證券法》或任何州證券法進行登記，並同意在未根據《證券法》登記的情況下，不得出售、轉讓、要約出售、質押、質押或以其他方式處置股權，除非根據《證券法》規定的此類登記豁免，且在每種情況下均不遵守外國證券法。

第3.7節訴訟。在以任何方式挑戰或試圖阻止、禁止、更改或實質性推遲本協議所述交易的任何法院或仲裁員或任何政府當局面前，不存在針對買方或加拿大買方的訴訟待決，據買方所知，也不存在針對買方或加拿大買方的威脅或影響。

第3.8節檢索人費用。除Moelis&Company LLC的費用和開支將由買方支付外，任何經紀人、發現者、財務顧問或投資銀行家均無權根據買方、加拿大買方或其各自關聯公司作出的、賣方或賣方的任何關聯公司可能承擔責任的安排，獲得與本協議所擬進行的交易相關的任何經紀、查找人、財務顧問或投資銀行家的費用或佣金或類似的付款。

第3.9節銷售税。加拿大買方是根據《電子貿易協定》第九部分徵收的貨物和服務税的登記人。

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第3.10節沒有額外的陳述和保證；檢查。買方及加拿大買方均承認並同意(A)已對業務及本公司的資產、狀況、營運、前景及負債(包括轉讓的資產及承擔的負債)進行本身的獨立審核及分析，並在此基礎上作出獨立判斷，及(B)已獲提供或獲得其合理要求的有關業務、轉讓的資產、承擔的負債及本公司的資料，以作出該等獨立判斷。在簽訂本協議時，買方和加拿大買方完全依賴於此類調查和分析以及第2條中規定的陳述和保證，並承認(I)賣方或賣方的任何關聯公司或其各自的任何董事、高級管理人員、僱員、股東、代理人或代表在法律或衡平法上都沒有或已經作出任何明示或默示的陳述或保證，(A)關於提供或提供給買方、其關聯公司或買方及其任何關聯公司的任何信息的準確性或完整性。本公司、加拿大轉讓資產或加拿大在簽署本協議之前或之後向買方、其關聯公司或買方及其關聯公司的任何董事、高級管理人員、員工、股東、代理人、各自的董事、高級職員、僱員、股東、代理人、(I)賣方或賣方任何聯營公司或彼等各自的董事、高級職員、僱員、股東、代理人或代表或任何其他人士所作出的任何明示或默示的陳述、保證或其他陳述，並無引誘或依賴該等陳述、保證或其他陳述，但本條第(Ii)款所述的陳述及保證以及將於成交當日或之前訂立的附屬協議除外。

第3.11節沒有其他陳述和保證。除本條第3條明確規定的陳述和擔保以及將在成交時或之前簽訂的輔助協議外，買方、加拿大買方、其各自的關聯公司或買方、加拿大買方及其各自的關聯公司的任何董事、高級管理人員、員工、股東、代理人、代表或貸款人或任何其他人，均不向賣方或賣方的任何關聯公司或其各自的董事、高級管理人員、員工、股東、代理人或代表作出任何明示或默示的陳述或保證，無論是在法律上還是在衡平法上，代表買方、加拿大買方或其各自的任何關聯公司。根據本協議，買方、加拿大買方、其各自的關聯公司以及買方、加拿大買方及其各自的關聯公司的任何董事、高級管理人員、員工、股東、代理人、代表或貸款人，無論是買方、加拿大買方、其各自的關聯公司或買方、加拿大買方及其各自關聯公司的任何董事、高級管理人員、員工、股東、代理人、代表或貸款人或任何其他人，無論是由買方、加拿大買方、其各自的關聯公司或買方、加拿大買方及其各自的關聯公司的任何董事、高級管理人員、員工、股東、代理人、代表或貸款人或任何其他人，買方、加拿大買方、其各自的關聯公司或買方、加拿大買方及其各自關聯公司的各自董事、高級管理人員、員工、股東、代理人、代表或貸款人或任何其他人就上述任何一項或多項內容提供的任何文件或其他信息的代理人或代表或任何其他人。

第四條

某些契諾

第4.1節經營業務。自本協議之日起至本協議根據其條款完成或終止之日起，除(I)法律要求的，(Ii)任何緊急措施，(Iii)本協議(包括第4.9節和第4.10節)或附屬協議或賣方披露函件第2.8節或第4.1節所規定的或規定的，或(Iv)買方以書面形式要求或同意的情況外，賣方及其關聯公司應將這些同意用於商業用途

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在正常業務過程中，合理努力使業務在所有重要方面進行，賣方不得允許：

(A)公司修訂其公司註冊證書或章程(或其他類似的組織文件)；

(B)除(I)任何福利計劃可能要求的以外，(Ii)在正常業務過程中，或(Iii)就統一適用於賣方及其關聯公司的業務員工和其他類似情況的員工的任何行動，向任何業務員工授予任何實質性的薪酬或福利增長，包括遣散費或解僱工資或對任何賣方計劃的採用、加入或重大修改；

(C)本公司就發行或出售任何股權發行、出售或授出購買或認購、訂立任何安排或合約的期權、認股權證或權利；

(D)對公司或企業目前使用的會計政策或做法的任何重大變化，但公認會計準則或適用法律要求的除外；

(E)公司對其資本進行任何合併、合併、資本重組、重新分類、股票拆分或類似的變化；

(F)修改、修改或終止任何實質性合同，或採用或簽訂一份新合同，如果該合同在本合同日期之前通過或簽訂，則該合同將是一份實質性合同，但在每種情況下(I)在正常業務過程中或按適用法律的要求，(Ii)根據本第4.1節的另一條款允許的任何此類活動，或(Iii)本協議另外預期或允許的任何此類活動(包括第4.9節和第4.10節)；

(G)公司(或在其將構成承擔責任的範圍內，賣方或其任何關聯公司)招致、產生、承擔或以其他方式承擔超過100,000美元的借款債務，但將根據第1.1條免除公司義務的借款債務除外；

(H)出售、轉讓、移轉、轉易、租賃或以其他方式處置業務的任何財產、權利或資產，但在正常業務過程中出售或處置的資產或在其他方面對業務並不重要的財產、權利或資產除外(但不包括庫存以外的任何重大資產)；

(I)除(I)在正常業務過程中或(Ii)為應對當前的人身傷害或財產損失風險而作出的任何資本支出或對資本支出的承諾以外的任何資本支出或承諾；

(J)公司以合併、合併、收購股額或資產或以其他方式剝離或收購任何人或其業務或其部門；

(K)本公司：(I)訂立或更改任何重大税務會計方法或税務會計期間；(Ii)就税務作出、更改、撤銷或撤銷任何重大選擇；(Iii)就重大税額訂立任何結束協議或其他類似協議；(Iv)提出任何要求退還重大税項的申索或放棄任何申索重大退税或抵免税款或其他重大税項利益的權利；(V)和解或妥協或爭議、申索、申索、

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或向政府當局就重大税額作出評估；或(Vi)提交任何重大税項申報表；

(L)在任何重要方面取消或減少承保業務的任何保險，不論是透過第三者提供者或專屬自保公司，但與以類似承保範圍的新保單或繼任保單取代保單有關的任何取消除外；或

(M)賣方與經營業務有關的任何協議或承諾。

第4.2節獲取信息；保密；書籍和記錄。

(A)從本協議之日起至本協議結束之日或根據本協議條款終止之日起，賣方應在合理通知下，在正常營業時間內向買方及其授權代表提供對企業所有賬簿和記錄的合理訪問，但此類訪問應由買方根據適用法律(包括與反壟斷、競爭、僱傭或隱私問題有關的任何適用法律)和任何緊急措施進行，在賣方或其關聯公司人員的監督下，並以保密的方式，不無理地幹擾賣方及其關聯公司的業務和其他業務的正常運營。

(B)即使第4.2(A)節有任何相反規定，賣方仍可扣留任何文件(或其部分)或信息，(I)受與第三方的保密協議條款約束，(Ii)可能構成特權的律師-委託人通信或律師工作產品的文件或信息的轉讓，或由當事人的律師合理確定的提供訪問構成對任何此類特權的放棄，(Iii)如果提供對該文件(或其部分)或信息的訪問，如當事人的律師所確定的，可能會合理預期與適用法律或任何緊急措施或(Iv)有關本公司或本公司的銷售過程或與全部或部分業務有關的任何替代交易、與該等出售過程或替代交易有關的其他人士的出價及與該等替代交易有關的資料及分析(包括財務分析)發生衝突。

(C)在交易結束前，根據第4.2節向買方提供的所有信息，買方應根據紐柯與賣方之間於2021年1月14日簽訂的保密協議(“保密協議”)的條款將其保密，並應受保密協議的約束，該保密協議的條款通過引用併入本文。買賣雙方同意，如果成交發生，保密協議應在成交後自動終止。在截止日期後的兩(2)年內，(I)賣方應並應促使其關聯公司(不包括本公司)保密，除非本協議另有明確允許或履行附屬協議所需，否則不得披露或使用所有商業機密信息，以及(Ii)買方應並應促使其關聯公司(包括本公司)保密，除非本協議另有明確允許或履行附屬協議所需，否則不得披露或使用所有排除的保密信息；但賣方及其關聯方可披露商業機密信息，買方及其關聯方可在每種情況下(A)在適用於該方的任何法律、規則或法規要求或要求的範圍內披露排除的機密信息(包括《交易法》要求賣方提交的報告)或(B)向其各自的關聯方及其及其關聯方的董事、辦公室、僱員、代理人和顧問(包括審計師、法律顧問和保險提供者)披露排除的機密信息，他們需要了解此類信息，並對披露方或其關聯方之一負有保密義務；此外，在發生任何此類請求或要求的情況下，

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在法律允許的情況下，被要求或被要求披露的一方應(X)向買方(在商業機密信息的情況下)或賣方(在排除的機密信息的情況下)立即發出關於該請求或要求的書面通知，並就該披露的時間和內容與買方或賣方(視情況而定)進行合理協商，(Y)採取商業上合理的努力(由買方或賣方承擔費用)，以配合買方或賣方的合理努力，以獲得保護令或其他補救措施，以及(Z)關於任何披露，使用商業上合理的努力，以獲得保證，將給予保密待遇的信息被披露。應理解，前述規定不應限制賣方或其關聯公司就任何債務的發行、產生或再融資(包括在任何相關的發售文件或信息備忘錄中)作出其合理判斷認為適當的披露(1)。(Y)就賣方或其聯營公司根據信貸安排向負債持有人提出的任何還款或回購要約，或(Z)根據賣方或其聯營公司的信貸安排或任何其他債務條款下的報告義務，或(2)向賣方業務(業務除外)的全部或主要部分的潛在收購人或賣方業務(業務除外)的投資者作出任何償還或回購要約，惟有關資料的接收人須受有關資料的慣常保密義務約束。

(D)買方承認並同意賣方及其關聯公司(不包括本公司)有權保留本公司或本公司任何媒體中與截止日期或截止日期之前的期間有關的所有賬簿、數據、文件、信息和記錄的副本(I)與關於本公司員工的信息(包括僱傭和醫療記錄)有關，(Ii)根據任何政府當局的要求，包括根據任何適用的法律或監管要求，(Iii)賣方或其關聯公司根據本協議或任何附屬協議履行各自義務所必需的，或(Iv)構成除外資產，在每種情況下均須遵守所有適用的隱私法(此類保留的賬簿、數據、文件、信息和記錄，統稱為“保留的信息”)。截止日期後，賣方及其關聯公司應(A)將保留信息(構成排除資產的任何此類保留信息除外)提供給買方或其關聯公司檢查和複製(費用由買方承擔)，並(B)促使賣方及其關聯公司的員工、律師和財務顧問在交易結束後就其持續的財務報告、會計或其他與買方對企業的所有權有關的目的(包括提供公司賬簿和記錄的相關部分)與買方及其關聯公司進行合理合作，直至截止日期七(7)週年。經合理要求和合理通知後；但賣方及其關聯公司可在七(7)週年之前選擇銷燬任何此類保留信息，只要賣方在銷燬任何此類保留信息之前通知買方，並給予買方一個合理的機會(由買方承擔費用)以獲得對其的佔有。

(E)截止日期後，買方應，並應促使公司(直到截止日期七(7)週年)：(I)保留截止日期存在的與業務有關的所有材料賬簿、記錄和其他文件，供賣方及其關聯公司查閲和複製(費用由賣方承擔)，以及(Ii)促使買方及其關聯公司的員工、律師和財務顧問在其持續財務報告方面與賣方及其關聯公司進行合理合作。在正常營業時間內，應合理要求和合理通知，在正常營業時間內，與賣方及其關聯公司在結業前對企業的所有權有關的會計或其他目的(包括提供公司賬簿和記錄的相關部分)；但買方和公司可在七(7)週年之前選擇銷燬任何此類信息，只要買方在銷燬任何此類信息之前通知賣方，並給予賣方獲得這些信息的合理機會。

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(F)買賣雙方均應事先提出書面要求，另一方應安排其及其關聯公司在合理時間內提供該等賬簿和記錄以及該等董事、僱員和代理人，以供調查事實、諮詢和麪談，並在該第三方可能合理地要求任何此等人士就與本業務結算前事項有關的任何未決或威脅的訴訟、索賠或要求(不包括買方、賣方或其各自的關聯公司對本合同另一方提出的任何威脅訴訟、索賠或要求)的範圍內，提供該等人作為證人。請求方應立即向另一方和/或其關聯方償還履行本條款第4.2(F)款規定的義務所需的任何和所有合理的自付費用。

(G)應買方事先書面要求，賣方應並應促使其關聯公司在合理時間內提供保留信息以及賣方或其關聯公司的董事、僱員和代理人，以供事實調查、諮詢和麪談，並在買方可能合理地要求任何此等人就第三方(不包括賣方或其關聯公司)就業務結算前事項(保留資產和保留負債除外)對買方或其關聯公司提出的任何未決或威脅的訴訟、索賠或要求的範圍內，提供保留信息。買方應及時償還賣方和/或其關聯公司在履行第4.2(G)條規定的義務時支付的任何和所有合理的自付費用。

第4.3節政府批准。

(A)在符合本協議規定的條款和條件的情況下，買賣雙方均應並應促使各自的關聯方盡合理最大努力採取或促使採取一切行動，並採取或促使採取一切合理必要、適當或適宜的措施，以儘快完成並生效，且不得采取任何可合理預期阻止、實質性延遲、損害或阻礙本協議預期的交易的行動(包括滿足但不放棄第6條規定的先決條件)。買賣雙方均應並應促使其各自的關聯公司盡合理最大努力迅速獲得所有必要、適當或適宜的政府當局的同意，以完成本協議所設想的交易。本協議各方應確保賣方披露函第4.3節所述司法管轄區根據《高鐵法案》和適用競爭法就本協議擬進行的交易提交的所有其他文件均在本協議日期後迅速提交(無論如何，在十(10)個工作日內)，並應在相關政府主管部門以任何理由拒絕此類文件的情況下，在可行的情況下儘快重新提交。每一方應在可行的情況下儘快向任何政府當局提供該政府當局可能要求的與本協議或本協議擬進行的交易的完成有關的信息和文件材料(包括根據《高鐵法案》、其他競爭法或其他適用法律)。在不限制前述規定的情況下，買方、賣方及其各自的關聯公司不得延長《高鐵法案》、其他競爭法或其他適用法律規定的任何等待期或類似期限，也不得與任何政府當局達成任何協議，以不完成本協議所設想的交易，除非事先徵得協議另一方的書面同意。儘管有上述規定，本協議第4.3節或其他條款不得要求買方、加拿大買方或其任何關聯公司提議或同意出售、剝離、許可或以其他方式處置買方、加拿大買方或其任何關聯公司(包括業務)的任何資產或業務，或以其他方式採取任何行動，限制其保留買方、加拿大買方或其任何關聯公司(包括業務)的任何業務、產品線或資產的能力。

(B)買賣雙方均應將向買方或賣方或其任何關聯公司發出或收到的任何書面通信迅速通知本合同另一方，

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(視情況而定)任何政府當局就本協議或本協議擬進行的任何交易發出的任何通知，並在適用法律允許的情況下，允許本協議另一方事先審查向任何該政府當局提出的任何書面通信，並真誠地考慮並納入另一方的合理意見，不同意就本協議或本協議擬進行的交易的任何備案、調查或詢問與任何該政府當局參加任何實質性會議或討論，除非該政府當局事先與另一方協商，並在該政府當局允許的範圍內，允許另一方有機會出席並向另一方提供所有通信的副本，它們與其附屬機構及其各自的代表與任何此類政府當局或其各自的工作人員就本協定和本協定擬進行的交易之間的文件和書面交流(以及政府當局不允許另一方參加的任何口頭交流的摘要)。在與任何政府機構討論或提交與本協議有關的文件時，買方和賣方在採取任何實質性立場之前，應相互協商。買方應就程序和策略與賣方協商，但應擁有最終決定權，包括程序和策略，以獲得任何政府當局對本協議所擬進行的交易的必要同意。

(C)如任何政府主管當局或其他人士展開任何申索、訴訟、訴訟、調查或其他法律程序，而該申索、訴訟、訴訟、調查或其他法律程序質疑本協議所擬進行的交易的有效性或合法性或尋求與此有關的損害賠償，則本協議各方同意合作並盡合理最大努力抗辯該等申索、訴訟、訴訟、調查或其他法律程序，如在任何該等訴訟、訴訟或其他法律程序中發出禁制令或其他命令，則在每宗個案中，雙方同意盡合理最大努力撤銷該禁制令或其他命令，並就完成本協議所預期的交易的任何其他障礙進行合理合作，以便在實際可行的情況下儘快完成本協議所擬進行的交易。買方應就涉及任何政府當局的與本條款4.3相關的任何訴訟與賣方協商，但應擁有最終決定權，決定雙方是否將提起訴訟以反對任何索賠、訴訟、訴訟、調查或其他程序，或撤銷妨礙完成本協議預期交易能力的任何法院或監管命令(任何此類事項，稱為“反壟斷程序”)。如果買方決定不抗辯或反對任何此類反壟斷程序，買方應立即將其決定以書面形式通知賣方(“反壟斷通知”)。

第4.4節僱員和僱員福利

(A)在截止日期之前，任何在本協議日期尚未受僱於本公司的商業僱員(加拿大商業僱員除外)將被轉移到本公司(除非該人在此之前已停止受僱於賣方及其子公司)，並且每個該等僱員將成為本公司的僱員，而不會中斷或停止僱用、僱用條款和條件或服務中斷。賣方或其關聯公司(包括本公司)截至成交之日僱用的每一名業務員工，在本文中應被稱為“轉業員工”。截至截止日期，賣方應停止根據任何福利計劃或賣方計劃，在截止日期當日或之後提供的服務或支付的補償下，使調動的業務員工停止積累任何福利。

(I)在截止日期前至少十(10)天，買方應或應促使其一家關聯公司以書面形式向每一位加拿大業務員工提供有條件且在截止日期生效的僱用。根據第4.4(A)(I)節的規定，聘用條件應與緊接關閉前適用於該加拿大商業僱員的條款基本相同(包括相同的工作地點和類似的工作時間)，並應在其他方面遵守適用的條款

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關於此類要約的法律和本節第4.4條。每一位接受買方或其關聯公司提供的就業機會的加拿大企業僱員，在本協議的所有目的下，應在截止日期成為被調任的企業僱員。如果一名加拿大商業僱員在交易結束後計劃工作的第一個工作日表示可以工作，則該加拿大商業僱員應被視為已接受買方或其關聯公司的此類僱傭要約。儘管有上述規定，買方仍可根據第4.4(A)(I)節向因批准休假而缺勤的任何加拿大業務僱員(“非在職業務僱員”)提出僱用要約，該提議在該非在職業務僱員重返在職崗位之日(包括或不附帶適用法律所要求的住宿)是有條件且有效的，而該非在職業務僱員應於該非在職業務僱員重返在職崗位之日被視為“轉業業務僱員”。

(Ii)如果(A)加拿大商業僱員因任何原因未成為受僱企業僱員，或(B)本協議所述交易的完成，為完成此類交易而採取的任何行動，或買方或其關聯公司未能向任何受聘企業僱員提供適用法律所要求的僱用條款和條件，在任何此類情況下，賣方或其關聯企業有義務向任何受聘企業僱員支付任何解僱工資、遣散費、代通知金或其他補償或福利，或賣方或其關聯公司因此而承擔的任何額外責任，買方應並應促使其關聯公司向賣方及其關聯公司報銷並以其他方式使其無害地承擔所有此類補償利益和附加責任(每一項均為“企業員工責任”)。

(Iii)賣方及其附屬公司應盡商業上合理的努力，協助加拿大商業僱員向買方或其附屬公司過渡，並應指示其高級職員不得以任何方式阻止任何加拿大商業僱員接受買方或其附屬公司提出的僱用要約，但不得將本協議中的任何內容解釋為賣方及其附屬公司對任何特定加拿大商業僱員將接受該僱傭要約的陳述或保證。

(Iv)買方不得承擔任何加拿大福利計劃。加拿大企業員工應在截止日期(或該非在職企業員工成為調動企業員工之日)停止根據加拿大福利計劃獲得更多福利。買方同意，它應允許加拿大企業員工成為調動的企業員工，參加由買方發起的福利計劃(此類計劃稱為“加拿大替代計劃”)。

(B)在截止日期開始至截止截止日期一(1)週年(“持續期間”)為止的期間內，買方應向每名被轉移業務員工提供(I)至少相同的工資率或基本工資，以及(Ii)符合條件的退休計劃和福利計劃員工福利(按《僱員退休保障條例》第(3)款第(1)款的規定)，該等福利總體上不低於緊接關閉前向該被轉移業務員工提供的水平。到2021年日曆年結束時，買方應根據每個適用的賣方計劃，向符合資格的轉移福利員工提供與緊接交易結束前根據以下賣方計劃向此類轉移業務員工提供的現金激勵薪酬機會相當的現金激勵薪酬機會：(I)年度短期激勵計劃；(Ii)製造收益分享計劃；以及(Iii)銷售佣金計劃(“持續激勵機會”)。在接下來的延續期內

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到2021年日曆年結束時，每一名被調任的業務員工將獲得與買方(或其關聯公司)類似職位的員工相當的現金激勵(包括佣金)機會。除因終止僱傭而被沒收的款項外，2021年根據持續激勵機會實際支付給被轉移業務員工的總金額應不少於根據買方及其附屬公司(包括本公司)的計劃、計劃或安排由買方酌情決定的、包括在截止日期營運資金中的現金激勵薪酬累計總額。儘管有上述規定，買方不應(X)在第4.4條(B)中禁止買方在成交日期後終止任何被調任業務員工的僱用，以及(Y)除滿足本第4.4條的適用要求外，還應遵守適用於管理被調任業務員工的條款和條件或終止僱用的適用法律所產生的任何額外義務。

(C)自交易結束之日起及交易結束後，買方應或應促使公司在以下各項下給予每名被轉移業務員工充分的積分：(I)每項員工福利計劃、政策或安排，以及(Ii)在買方或其任何關聯公司完成交易時及之後為被轉移業務員工的利益而維持或提供的任何帶薪休假政策，用於該被轉移業務員工在與賣方及其適用關聯公司(包括本公司)及其各自的前身完成交易前的服務，在同樣程度上，賣方及其適用關聯公司(包括本公司)在緊接成交前的類似賣方計劃中承認此類服務；但不得為根據任何界定利益退休金計劃累算利益的目的，或在會導致同一服務期的利益重疊的範圍內給予該等抵免。對於在美國的調任業務員工，根據適用的計劃條款，買方應盡商業上合理的努力，放棄買方員工福利計劃下的預先存在的條件排除、資格和等待期以及買方員工福利計劃下的保險要求的證據，併為此類福利計劃下的結算日期之前發生的免賠額、共同保險和其他自付費用提供抵免。

(D)買方應確認並承擔所有已轉移業務員工應計但未使用的假期的所有負債(包括但不限於因本第4.4節所述的就業轉移而產生的支付已賺取但未使用的假期的任何債務)，只要該等負債是應計並在計算截止日期營運資金淨額時計算的(“已轉移業務員工帶薪休假負債”)。買方應允許被調任的企業員工按照本條款第4.4(D)款第一句中規定的、適用於該被調任企業員工的帶薪休假計劃的條款，在截止日期前使用已確認或確定的假期、病假和個人時間。

(E)買方及其關聯公司不得在截止日期後九十(90)天前按照1988年《工人調整和再培訓通知法》(以下簡稱《WARN》)中所定義的相關術語，實施“工廠關閉”或“大規模裁員”，或根據任何其他適用法律實施任何類似的觸發事件，完全或部分影響任何就業場所、設施、運營單位或已轉移的企業員工。買方同意根據WARN和任何其他適用法律提供任何必要的通知，並以其他方式遵守任何此類法規，涉及在關閉工廠之時或之後發生的或因本協議預期的交易而產生的任何其他適用法律下的任何“工廠關閉”或“大規模裁員”(定義見WARN)或任何類似的觸發事件。

(F)買方和賣方確認並同意，自成交之日起，被調動的業務員工將不再有資格向賣方及其關聯方的固定繳款儲蓄計劃(S)繳費，該儲蓄計劃符合本守則第401(A)節的資格

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(“賣方儲蓄計劃”)。從成交之日起，買方應建立或以其他方式維持，或應促使其一個或多個關聯公司建立或以其他方式維持一個或多個符合《守則》第401(A)節的資格的固定繳款儲蓄計劃(“買方儲蓄計劃”)，該計劃應允許仍受僱於美國僱主的已轉移業務員工在截止日期立即參與，併為買方儲蓄計劃的資格、歸屬和匹配資格要求而計入賣方儲蓄計劃項下的所有服務。根據《守則》第401(K)節的規定提供遞延繳税，並接受賣方儲蓄計劃下轉移的企業僱員賬户(包括任何貸款)的選擇性直接展期。

(G)對於在成交日前參加賣方長期激勵計劃(如賣方披露函第4.4(G)節所述文件“LTIP摘要”中所述)的被調任業務員工，買方應根據將按下列條款支付的現金獎金機會(“LTIP替換獎金”)，在緊接成交前未完成的賣方長期激勵計劃下的任何未歸屬股權獎勵(“LTIP替換獎金”)補償每位此類參與者。LTIP摘要中所述，任何受限股票單位(“RSU”)持有者就每個獎勵分配可獲得的LTIP置換紅利部分，應等於一(1)股賣方普通股的價值，其計算方法是根據成交日前三十(30)天回顧期間在紐約證券交易所公佈的每股平均收盤價(“每股價值”)乘以成交當日持有的RSU數量(“現金RSU價值”)。除非此類獎勵的價值在截止日期前已另行確定，否則LTIP摘要中描述的任何業績受限股票單位(“PSU”)持有人可獲得的LTIP置換獎金部分，應按此類PSU的目標數量乘以每股價值(“現金PSU價值”)計算。LTIP摘要中所述可供任何期權持有人領取的LTIP置換紅利的總和應等於(X)每股價值減去適用行權價格的差額乘以(Y)每股價值(該合計價值，即“現金期權價值”)的乘積。為免生疑問，LTIP摘要中描述的每個個人有資格獲得的LTIP替換獎金的總價值，在適用於每個該等個人的範圍內，應等於現金RSU價值(如果有)、現金PSU價值(如果有)和現金期權價值(如果有)的總和。根據本第4.4(G)節可能支付的LTIP替換獎金的任何金額，應按照LTIP摘要中確定的每種情況下的RSU、PSU和期權的適用歸屬時間表支付，該RU、PSU和期權的價值基於這些RSU、PSU和期權。儘管如上所述，根據第4.4(G)節所述的LTIP替換獎金支付的所有潛在補償，應以適用參與者在與賣方長期激勵計劃的條款一致的付款日期之前保持積極就業為條件。自本合同簽訂之日起至成交為止，賣方及其任何關聯公司均不得根據賣方長期激勵計劃授予任何獎勵。

(H)自成交後起，買方應履行(並在必要時承擔)，或應促使公司履行(並在必要時承擔)在緊接成交前有效的《賣方披露函》第4.4(H)節規定的轉讓計劃。本協議中包含的任何內容均無意阻止買方、本公司或其任何關聯公司在交易結束後根據其條款修改或終止任何轉讓計劃。

(I)買賣雙方特此同意遵循Rev.Proc第5節規定的美國就業税預扣替代程序。2004-53、2004-34 I.R.B.320.因此，賣方不應承擔美國就業税申報責任，買方或其附屬公司作為賣方的繼任僱主，應對受美國聯合航空公司

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説明在營業結束日結束後繳納的就業税。此外，買賣雙方同意採用2004-53收入程序的“替代程序”，以提交美國國税局表格W-4(員工扣繳津貼證書)和W-5(勞動所得信用預付款證書)。

(J)在不限制附件B或本協議的規定的情況下，買賣雙方特此同意，就其定義第(C)款規定的所有結賬前僱傭責任(在結算日之前為企業僱員及其家屬和提供團體健康福利的任何自我保險賣方計劃下的受益人及時提交未決和未付的健康索賠的費用)，賣方應或應通過適用的賣方計劃，根據適用的賣方計劃的條款，及時全額支付或滿足成交前發生的所有有效索賠，並應向買方提供此類付款的書面報銷請求(在申請任何適用的止損保險報銷之後)，其中應包含證據，其中不應包括任何報銷請求附帶的“受保護的健康信息”(符合1996年《健康保險可攜帶性和保護法》的含義)。買方應在收到相應的報銷請求後三十(30)天內向賣方償還此類付款的金額；但是，如果賣方在收到索賠後九十(90)天內未向賣方支付成交日期的6個月週年日之後向賣方提交的任何索賠或適用的賣方計劃，買方沒有義務向賣方報銷。如果就本條款下的付款是否應得到有效補償產生爭議，包括確定此類索賠是否在本條款所包含的補償機制範圍內，買賣雙方同意採取商業上合理的步驟，及時解決此類爭議。

(K)賣方承認並同意，自截止日期起及之後，賣方無權就任何保留信函持有人代表公司、任何關聯公司或買方在截止日期及之後所提供的服務，執行附表2.16(A)(I)所列任何保留信函所載的任何競業禁止契諾。

(L)本第4.4節中包含的任何明示或暗示的內容，均無意授予任何人任何福利計劃、計劃、政策或其他安排下的任何利益，包括遣散費福利或在任何時期內繼續受僱於買方的權利。此外，本協議的規定，尤其是第4.4節的規定，完全是為了本協議各方的利益，任何現任或前任員工不得出於任何目的被視為本協議的第三方受益人或有權執行本第4.4節的規定。

第4.5節公告。未經另一方事先書面同意，買賣雙方不得就本協議、附屬協議或擬進行的交易發佈任何公告，也不得允許其各自的關聯公司或代表就本協議、附屬協議或擬進行的交易作出任何公開聲明(同意不得被無理拒絕、附加條件或推遲)，除非可能需要(A)獲得同意和批准，並提供必要、適當或合理可取的通知和備案，以完成本協議預期的交易，(B)適用於買方或賣方或其各自關聯公司的法律、規則或法規，包括根據《交易法》要求買方或賣方(且僅在要求的範圍內)或(C)買方或賣方根據向員工發出的內部公告進行的報告；但公告方應在任何此類公告之前通知另一方，並在作出任何此類公告之前真誠地考慮該另一方的任何評論，任何此類披露通常與雙方關於本協議擬進行的交易的先前公開披露相一致。應理解，前述規定不應限制賣方及其關聯公司披露(I)賣方或其關聯公司在其合理判斷中認為適當的(A)任何債務的發行、產生或再融資(包括在任何相關的發售文件或信息備忘錄中)，(B)與

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在任何情況下，(C)根據賣方或其聯屬公司的信貸安排或任何其他債務條款，或(Ii)向賣方業務(業務除外)的全部或主要部分的潛在收購人或賣方業務(業務除外)的潛在收購人償還或回購要約，以償還或回購賣方業務(業務除外)項下的負債持有人，或(C)根據賣方或其聯營公司的信貸安排或任何其他債務條款下的報告義務，或(Ii)向賣方業務(業務除外)的全部或主要部分的潛在收購人或投資者償還或回購，只要該等信息的接受者受有關信息的慣常保密義務的約束。

第4.6D&O條賠償。

(A)自成交日期起至成交日期起計六(6)年內，買方應或應促使本公司向(在與成交日期當日或之前的公司組織文件一致的範圍內)在成交日期當日或之前擔任本公司董事或高級管理人員的個人，就其在成交日期當日或之前的任何時間以董事或高級管理人員身份或應本公司要求而作出的所有作為或不作為，作出賠償、辯護、持有無害及墊付費用。

(B)除適用法律另有規定外，在截止日期起三(3)年內，不得以任何方式修訂、廢除或以其他方式修改本公司的公司註冊證書、章程及所有其他組織文件，以免對在截止日期或之前的任何時間身為本公司董事、高級職員、代理人或僱員或根據本公司的公司註冊證書、章程或其他組織文件有權獲得賠償的個人的權利產生不利影響。

(C)買方應促使本公司自成交日期起取得生效，並應促使本公司在成交日期後六(6)年內，就成交前發生的事項，維持本公司現行保單的“最後”或“尾部”董事及高級管理人員責任保險單，其承保限額至少與該六(6)年期及條款及條件的現行保單所規定的總金額相同，否則對受賠者有利的程度不低於本公司現行保單的條款及條件。本第4.6條的規定旨在為根據本第4.6條有權獲得賠償的每一名官員和董事及其繼承人和其代表的利益而實施，並應由其強制執行，並且是對任何此等人員可能通過合同或其他方式獲得賠償或貢獻的任何其他權利的補充，而不是取代。自交易結束之日起及之後，買方特此同意，本公司為第一擔保人(即，他們對該等高級職員和董事的義務是主要的，任何次級補償人就任何該等高級職員或董事產生的相同開支或債務預支費用或提供賠償的任何義務是次要的)。

第4.7R&W保險。在其選擇時，在成交當日或之前，買方可獲得買方代表和保修保險單(“R&W保險單”)，保費費用由買方承擔50%(50%)，賣方承擔50%(50%)。賣方支付的保費部分應視為交易費用。任何此類R&W保險單應包括一項條款，根據該條款，R&W保險單項下的保險人明確放棄並同意不直接或間接地向賣方或其關聯公司或任何前任或現任股權持有人(S)、經理、成員、董事、高級管理人員、僱員、賣方或其關聯公司的代理人或代表尋求與本協議及本協議預期的交易相關的任何代位權，除非任何此等人士因本協議而欺詐。未經賣方事先書面同意，買方不得放棄、修改或修改該代位權條款，或允許放棄、修改或修改該代位權條款。

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第4.8節辭職。於交易結束日，賣方應安排向買方遞交本公司全體董事及其高級管理人員在交易結束後立即生效的正式簽署辭職書，並應採取必要的其他行動，使該等人士在交易結束後立即不再擔任本公司董事或高級管理人員(視情況而定)。

第4.9節附屬協議；公司間餘額。在成交日期之前，賣方應促使所有關聯合同在成交前結清或終止，公司(成交後)、買方或其任何關聯公司不承擔任何責任(包括因終止而產生的責任)，但本協議、第4.10節所述的附屬協議、賣方披露函第4.9節規定的那些合同或其他交易除外。為免生疑問，在適用的範圍內，該和解應包括賣方促使償付或解除公司所欠或欠公司的任何公司間債務。

第4.10節關閉前的步驟；第三方同意。

(A)在成交前，賣方應並應促使其適用的關聯公司採取一切必要的行動，以實施和執行經買賣雙方書面協議修訂的附件B所列步驟(即附件B所列的“成交前步驟”)，包括及時請求任何所需的第三方同意或批准轉讓任何實質性合同；但在符合本條款(A)末尾的但書的情況下，如果儘管賣方盡了合理的最大努力，但在成交前的步驟(本條款第2條除外)仍未完成的情況下，僅由於未能獲得一個或多個第三方的同意或批准或政府當局或其他第三方的其他行動，在每一種情況下，轉讓的商業合同或承擔與此相關的責任在法律上是必要的，如本條款所設想的，或者因為這種轉讓或假定將違反任何適用法律，賣方應被視為已遵守本條款(A)，以滿足成交前的條件；但(I)上述規定不應被視為包括賣方未能(A)獲得所需的意見書，(B)在緊接交易結束前完成Robertson Building Systems，Limited和Gienow Canada Inc.的合併(根據附件B的第2條)，以及(C)將不需要轉讓給公司的交易對手同意或批准的任何轉讓的商業合同全部轉讓給公司；(Ii)成交後，賣方應繼續採取必要的行動，以完成成交前的步驟，按照本第4.10節的規定，將轉讓的商業合同以及在成交時或之前未轉讓或轉讓給公司的任何轉讓資產，以及為買方的利益而承擔的與此相關的責任轉讓給公司。

(B)本協議各方同意以商業上合理的努力進行合理合作，爭取獲得與本協議預期的成交前步驟和其他交易相關的任何人的同意和批准，而不是政府當局的同意和批准。賣方同意，在執行成交前步驟時，應盡其在商業上合理的最大努力，作出必要的申報，並取得必要的同意或批准，以使公司收到轉讓的資產和承擔的負債。

(C)儘管本協定有任何相反規定，但如果在任何轉讓的商務合同或與之承擔的責任因轉讓將違反適用法律而無法完成之前，未獲得或未發生本協定所述轉讓任何轉讓的商務合同所需的任何同意、批准或其他行動，或因此類轉讓違反適用法律而無法完成與之有關的責任，則關閉仍應(在滿足或放棄第6條所述條件的前提下)按本協定規定的條款進行，此後直至獲得或發生此類同意、批准或其他行動的時間較早為止。視屬何情況而定，或該等轉讓

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將不再違反適用法律，並且在成交日期一週年之際，(I)賣方應盡商業上合理的努力，促使公司為買方收購本公司的利益，轉讓、轉讓和承擔任何此類在成交前因任何原因未轉讓的已轉讓的商業合同和承擔的責任(包括盡賣方最大的合理商業努力以獲得任何所需的第三方同意或政府當局的行動或許可)；(Ii)賣方和買方中的每一方應，並應促使各自的子公司相互合作，在實際可行的情況下，儘快按照適用的法律，採取商業上合理的努力，以獲得或實施該同意、批准或其他行動，或完成該轉讓；及(Iii)在收到任何該等同意或批准前，買賣雙方應並應促使各自的附屬公司達成其他合理安排，據此(A)買方應獲得尚未取得同意的任何轉讓業務合同下的經濟債權、權利及利益(包括賣方根據與本公司或買方的過户或背靠背安排(視何者適用而定)在任何轉讓業務合同下繼續承擔責任)及(B)公司或買方應就該轉讓業務合同承擔任何相關經濟負擔，包括任何税項，但任何保留責任除外。在這種情況下，賣方應同意採取合理必要的行動，以基本相同的商業條款維持該轉讓的商業合同的良好狀態，不修改、終止，也不違反或違約，並盡一切商業上合理的最大努力，向公司和/或買方提供與公司和/或買方根據該轉讓的商業合同應享有的基本相同的經濟利益，如果獲得任何所需的第三方同意或批准，將該轉讓的商業合同完全轉讓給公司(但為免生疑問，與公司或買方，視情況而定，對該轉讓的商業合同項下的所有債務負責，其程度與公司或買方擁有該轉讓的商業合同的程度相同。儘管本第4.10款、第4.11款或其他條款有任何其他規定，且除非涉及所要求的協議，否則本協議所指的努力不應要求(X)支付任何對價(金錢或其他)或讓步或提供任何權利，但支付最低限度的成本和開支除外，或(Y)以任何方式修改或修改與任何第三方簽訂的任何合同，除非受影響的一方是買方及其關聯方，在這種情況下，買方應決定是否修改或修改該合同。

第4.11節分割混合合同。賣方和買方承認賣方及其關聯公司是賣方披露函第4.11節規定的某些合同(“分開的混合合同”)的當事人。一方面，賣方和買方應合理地相互合作，並盡各自合理的最大努力：(I)通知作為每個分割的混合合同的交易對手的第三方，並在賣方或買方或其各自的關聯方(視情況而定)的合同或其他能力或控制的合理範圍內，使適用的分割的混合合同在(A)公司之間按買方合理接受的條款分攤(包括徵得該交易對手同意簽訂新合同或修改、拆分或轉讓該分割的混合合同)；和(B)賣方及其關聯公司(本公司除外)，據此，一方面，賣方及其關聯公司(本公司除外)將承擔該分割混合合同項下與業務以外的業務有關的所有權利和義務，另一方面，本公司將承擔該分割混合合同項下與本業務有關的所有成交後權利和義務，以及(Ii)在賣方或買方或其各自關聯公司的合同或其他能力或控制的合理範圍內，(A)在賣方及其關聯公司的情況下，促使適用的對手方免除本公司，(B)就本公司而言，(B)就本公司而言，(B)就本公司而言，促使適用的交易對手免除賣方及其聯屬公司於截止日期後根據本公司分攤的分割混合合同部分所產生的本公司責任。在成交後，(X)買方及其關聯公司應賠償賣方及其關聯公司因任何分割的混合部分產生的或與之相關的所有損失並使其不受損害

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分配給本公司和(Y)賣方的合同應賠償買方及其關聯公司(包括本公司)因分配給賣方及其關聯公司的任何分割的混合合同部分而產生的或與此部分有關的所有損失，並使其不受損害。

第4.12節腰包。

(A)如果在成交後和成交一(1)週年之前，買方或本公司(I)收到關於排除資產的付款，或(Ii)意識到其擁有任何排除資產，則買方應或應促使公司迅速以書面形式將該事實通知賣方。此後，在賣方的要求下，買方承諾(賣方應與買方合理合作)(A)向賣方或賣方的相關關聯公司(不包括本公司)報銷和/或促使本公司向賣方或賣方的相關關聯公司(不包括本公司)償還上文第(I)款所述的金額，或(B)簽署和/或促使本公司簽署和/或促使本公司簽署合理必要的文件，以促使將任何該等除外資產轉讓給賣方或賣方指定的賣方關聯公司。

(B)如果在成交後和成交一(1)週年之前，賣方或賣方的任何關聯公司(本公司除外)(I)收到關於轉讓資產的付款，或(Ii)意識到其擁有任何轉讓資產，賣方應或應促使賣方的該關聯公司(本公司除外)迅速以書面形式通知買方。此後，在買方的要求下，賣方應承諾(買方應與賣方合理合作)(A)償還和/或促使其相關聯屬公司(本公司除外)向本公司償還上文第(I)款所述的金額，或(B)簽署和/或促使賣方的相關聯營公司(本公司除外)簽署促使將任何該等轉讓資產轉讓給本公司的合理必要的文件。

第4.13節附屬協議。買賣雙方應或應促使各自的關聯公司在成交時或成交前簽訂附屬協議。

第4.14節知識產權的使用。

(A)買方承認並同意(I)賣方及其聯屬公司(公司除外)保留與賣方商標有關的所有權利，以及(Ii)除以下句子中規定的外，買方及其聯營公司(包括成交後的公司)將無權使用任何賣方商標或其任何衍生產品。在截止日期後合理可行的範圍內儘快，但無論如何，在截止日期後三(3)個月內，買方應單獨或以任何形式、變化或以任何方式與其他詞語、或徽標、標語、符號或設計一起使用賣方商標和任何其他與前述內容混淆相似的商標(包括以任何與前述內容令人混淆的相似語言衍生、翻譯、改編、組合或變化)，並應促使收到任何轉讓資產或承擔債務的關聯公司(包括本公司)停止使用賣方商標和任何其他商標。包括從(A)位於或附於任何物業、建築物、車輛、標誌或業務場所的任何和所有外部標誌和其他識別符、(B)所有信頭、信封、發票、供應品、標籤、產品包裝和插頁、網站、促銷材料、營銷宣傳資料、廣告和任何種類的其他通信媒體或材料，以及(C)公司使用的任何公司名稱或商號中刪除賣方標記。買方及其關聯公司(包括本公司)應保證與賣方商標相關而提供的所有產品和服務的質量水平等於或高於賣方及其關聯公司在交易結束前使用賣方商標的商品和服務的質量，並應賣方的要求提供適當的文件，以確認符合前述規定。

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第4.15節過渡計劃。從本協議結束之日起至本協議終止之日，賣方和買方應真誠合作，並在商業上做出合理努力，以制定雙方同意的過渡計劃(下稱“過渡計劃”)，以逐步減少服務的提供，其中應包括遷移IT系統、數據、記錄和業務流程的計劃。賣方和買方應在截止日期前盡商業上合理的努力就過渡計劃達成一致；如果在截止日期或之前尚未就過渡計劃或其任何部分達成一致，雙方應繼續真誠合作，並盡商業上合理的努力就過渡計劃的這些剩餘部分達成協議，並在達成協議後相應地更新過渡計劃；此外，在任何情況下，服務提供商都沒有義務提供超出期限的任何服務。如在本第4.15節中使用的，術語“服務提供商”、“服務”和“術語”的含義應與本合同附件“過渡性服務協議”中作為附件C的這些術語的含義相同。

第4.16節禁止競爭；禁止徵求意見。除任何附屬協議中明確規定或經買方事先書面同意外，賣方不得、也不得致使其每一子公司直接或間接：

(A)自結束之日起及之後的四(4)年內，直接或間接在美國或加拿大從事製造含有金屬皮和絕緣泡沫或礦棉芯材的複合板的業務，用於建築、商業、工業機構和冷藏市場，用於牆壁和屋頂應用(“競爭活動”)，或擁有或經營進行競爭活動的任何業務；但儘管有上述規定，本第4.16(A)款不得因以下原因而被視為違反：(I)賣方或其子公司執行本協議或任何附屬協議明確要求的任何行為或業務，(Ii)賣方或其子公司直接或間接地收購或擁有(A)從事競爭活動的任何人的證券，如果賣方或其子公司直接或間接，不超過該人已發行股本證券總額的5%，或(B)任何從事競爭活動的人，如果這種競爭活動佔該人綜合年收入的15%或更少(根據該人最新的年度財務報表)；但如果任何此類被收購人從競爭活動中獲得的收入超過該人綜合收入的15%，則只要賣方或其子公司(視屬何情況而定)在收購後十二(12)個月內放棄對該人的所有權，或(Iii)賣方或其子公司從事任何活動(競爭活動除外)，則不應被視為違反第4.16(A)條的規定；或

(B)在截止日期起及之後的十八(18)個月內，招攬、誘使或僱用截至截止日期企業的任何管理、執行或類似領導級別的僱員(任何此等人士，“受保障人士”)；但上述限制不禁止招攬或僱用(I)任何承保人員因任何並非專門針對該承保人員的一般招攬或廣告而聯繫賣方或其附屬公司的任何承保人員，(Ii)任何在招攬或僱用日期之前至少六(6)個月內未受僱於本公司或買方的任何承保人員，以及(Iii)任何主動聯繫賣方或其附屬公司而未經賣方或其附屬公司任何招攬的承保人員。

本第4.16節不適用於直接或間接擁有或獲得賣方或其任何關聯公司的全部或任何部分股票或資產的權益的任何人。

第4.17節排他性。在(A)成交或(B)本協議根據第7條有效終止之前，賣方不得且各自應促使其關聯方及其各自的高級管理人員、董事、代理人和任何其他按賣方指示行事的人員或

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其關聯公司不得直接或間接徵求、發起、故意鼓勵或考慮任何人(買方除外)的任何詢問或建議、討論或談判、提供任何非公開信息或考慮任何詢問或建議的是非曲直，這可能直接或間接導致(I)出售或處置任何轉讓的資產、股權或(全部或部分)業務(在正常業務過程中，出售庫存或處置報廢或未使用的設備除外)，(Ii)發行或出售本公司任何股份或所有權權益(或收購該等權益的權利)，或(除本協議預期外)涉及本公司或轉讓資產的其他合併、合併、重組或重組，或(Iii)將對賣方或其任何附屬公司按本協議條款完成擬進行的交易的能力產生重大不利影響的任何其他交易或行動。賣方特此確認，其先前已終止與買方以外的所有人進行的與任何此類業務處置有關的任何和所有其他談判(無論是全部或部分)。

第4.18節進一步保證。本協議的每一方應並應促使其關聯方及其關聯方的代表簽署和交付此類額外的文書、文件、轉易或保證，並採取必要的或另一方合理要求的其他行動，以確認和保證本協議和其他附屬協議中規定的權利和義務，並使據此和以其他方式預期的交易的完成生效，或以其他方式實現本協議的意圖和目的。

第五條

税務事宜

第5.1節合作。買方和賣方應(並應促使其各自的關聯公司)(A)向另一方及其關聯公司提供與該人的税務事務有關的合理要求的協助，以及(B)保留(並向另一方及其關聯公司提供合理的訪問權限)可能與該納税申報單、審計、審查或程序相關的所有記錄或信息；但上述操作應以不合理幹擾雙方業務進行的方式進行。

第5.2節轉移税款。所有轉讓、單據、銷售、使用、印花、登記、增值税以及與本協議和附屬協議規定的成交前步驟相關的其他税費(包括任何不動產轉讓税和任何類似税費)應由賣方在到期時支付，賣方應自費提交與所有此類税費相關的所有必要的納税申報單和其他文件。與本協議預期的交易相關的所有其他轉讓、單據、銷售、使用、印花、登記、增值税和其他税費(包括任何罰款和利息)應由買方和加拿大買方在到期時支付，買方和加拿大買方將自費提交與所有此類税費有關的所有必要的納税申報單和其他文件，如果適用法律要求，賣方將並將促使其附屬公司參與執行任何此類納税申報單和其他文件。

第5.3節徵税選舉。

(A)加拿大買方和加拿大賣方應(如果適用)共同簽署和提交《加拿大轉讓資產協議》第167(1)款和任何其他適用的省法規的同等或相應條款下的選舉，其格式應為該等目的規定的形式，以便不就出售加拿大轉讓的資產支付商品和服務税以及根據《加拿大交易協議》(“HST”)徵收的統一銷售税和任何其他適用的省級銷售税。加拿大買方應按規定的方式及時向適當的政府當局提交此類選舉表格。

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(B)如果適用，加拿大買方和加拿大賣方應根據税法第22條和任何其他適用的省或地區法規關於應收賬款銷售的同等或相應規定，共同簽署和提交選舉，並在該選舉中指定相當於根據第1.2(E)(Ii)節分配給應收賬款的加拿大采購價格部分的金額。加拿大買方和加拿大賣方應在規定的時間內提交實施上述規定所需的規定的選舉表格。

(C)加拿大買方和加拿大賣方(如果適用)應按照税法第20(25)款和任何其他適用的省或地區法規的同等或相應規定，在規定的形式和所需的時間內，共同簽署税法第20(24)款，並根據税法第20(24)款提交選舉，以確定加拿大賣方為承擔未來義務向加拿大買方支付的金額。在這方面，加拿大買方和加拿大賣方承認，賣方根據本協議轉讓的加拿大轉讓資產的一部分，其價值等於税法第20(24)款和相當的省級規定所選擇的金額，賣方正在轉讓，作為加拿大買方承擔此類未來義務的付款。

(D)如果加拿大賣方提出要求，加拿大買方和加拿大賣方應在税法第56.4(7)款和省或地區法規的任何類似規定的規定時限內，以規定的格式(或一方當事人合理要求的其他格式)作出選擇，加拿大賣方應提交選擇

第5.4節重疊。 如果本第5條與本協議的任何其他條款之間存在任何不一致，則本第5條應對税務事項進行控制。

第六條

先行條件

第6.1節買方和賣方義務的條件。買賣雙方完成本協議所設想的交易的義務應在下列條件結束時或之前履行：

(A)競爭法。高鐵法案下與本協議擬進行的交易相關的任何適用等待期應已到期或已終止，買方和賣方應已獲得賣方披露函件第4.3節所述司法管轄區任何適用競爭法所要求的所有同意、豁免、許可和批准。

(B)沒有禁令等。任何具有司法管轄權的法院或其他政府當局發佈的法規、規則、條例、行政命令、法令、臨時限制令、初步或永久禁令或其他命令或其他法律限制或禁止阻止完成本協議和附屬協議預期的交易的任何規定、規則、條例、行政命令、法令、臨時限制令、初步或永久禁令或其他命令均不生效。

(C)重大不良影響。自本合同生效之日起，將不會發生任何實質性的不利影響，並將持續下去。

第6.2節買方義務的條件。買方完成本協議所設想的交易的義務，應在以下附加條件完成時或之前完成，或在適用法律允許的情況下，由買方放棄：

38

(A)申述及保證。(I)除賣方的基本陳述和第2.8款(A)款所載的陳述和保證外，第2條所載的賣方的每項陳述和保證(不影響其中所述的“重要性”或“重大不利影響”的任何限制)在截止日期和截止日期時均應真實和正確，其效力與在該日期所作的相同(截至某一特定日期的陳述和保證除外，該陳述和保證在該日期應為真實和正確的)，除非合理地預計該等陳述和保證不能如此真實和正確地產生重大不利影響，以及(Ii)賣方的每一項基本陳述在成交日期和截止日期時應在所有重要方面真實和正確，並具有在該時間所作的相同效力(截至特定日期的陳述和保證除外，該陳述和保證在該日期在所有重要方面均應真實和正確)和(Iii)第2.8節(A)款中的陳述和保證在所有方面均應真實和正確。

(B)契諾及協議。賣方應已在所有實質性方面履行並遵守本協議要求賣方在成交時或之前履行或遵守的所有契諾。

(C)高級船員證書。賣方應已向買方交付一份由賣方正式授權的官員簽署的證書，日期為截止日期，表明第6.2(A)節和第6.2(B)節規定的條件已得到滿足。

(D)FIRPTA證書。賣方應已為美國聯邦所得税的目的，向買方交付了一份正式簽署的賣方作為公司所有者的IRS表格W-9。

(E)所需的異議。賣方應已向買方交付賣方披露函第6.2(E)節規定的所有第三方同意的副本(“所要求的同意”)。

(F)物質資產。賣方或其關聯公司應已按照成交前步驟中的規定將重大資產轉移和轉讓給公司，並由公司接收和承擔，自成交日期起，加拿大轉讓資產的銷售應根據本協議進行。

第6.3節賣方義務的條件。賣方完成本協議所述交易的義務應以賣方在完成交易時或之前履行以下附加條件為條件，或在適用法律允許的情況下，放棄以下附加條件：

(A)申述及保證。本協議中包含的買方的每項陳述和保證(不適用於本協議中關於“重要性”的任何限制)應在截止日期和截止日期時在所有重要方面真實和正確，並具有與在該時間所作的相同效力(截至特定日期的陳述和保證除外，該陳述和保證在該日期的所有重要方面均應真實和正確)。

(B)契諾及協議。買方應已在所有實質性方面履行並遵守本協議要求買方在成交時或之前履行或遵守的所有契諾。

(C)高級船員證書。買方應已向賣方交付一份由買方正式授權的官員簽署的證書，日期為截止日期，表明已滿足第6.3(A)條和第6.3(B)條規定的條件。

39

第6.4節結束條件的説明。如果本條款第六條所列任何條件的失敗是由於該方未能盡合理的最大努力促使關閉，或該方實質上違反了其在本協議項下的義務，則本協議任何一方都不能依賴於該條件的未能得到滿足。

第七條

終端

第7.1節終止。本協議可在截止日期前的任何時間終止：

(A)買賣雙方的書面協議；

(B)在以下情況下，由買方或賣方通知另一方：

(I)在2022年2月5日(“初步結束日期”)結束營業之時或之前，未完成結束；但如果在初始終止日，6.1(A)節或6.1(B)節所列任何條件(但就6.1(B)節而言，僅限於與6.1(A)節所述批准有關的範圍)未得到滿足，但第6條所述的所有其他條件已被滿足或放棄，或屆時應能夠滿足，則初始終止日期應由買方或賣方選擇：自動延長至初始結束日期(“第二個結束日期”)後六十(60)天；此外，如果初始終止日期如此延長，並且在第二個終止日期，6.1(A)節或6.1(B)節中規定的任何條件(但就6.1(B)節而言，僅限於與6.1(A)節所述批准有關的範圍)將不會得到滿足，但第6條中規定的所有其他條件應已得到滿足或放棄，或屆時應能夠滿足，則第二個結束日期應由買方或賣方選擇，自動延長至第二個結束日期(“第三個結束日期”)後六十(60)天。在本協議中，術語“結束日期”應指初始結束日期，除非根據前述句子延長，在此情況下，術語“結束日期”應指第二個結束日期，除非第二個結束日期也根據前述句子延長，在此情況下，術語“結束日期”應指第三個結束日期。儘管有上述規定，任何一方如違反本協議的任何規定，導致本協議未能在截止日期前完成，則不應享有根據本第7.1(B)(I)條終止本協議的權利；

(Ii)(A)應當有任何法律規定完成關閉是非法的或以其他方式禁止的，或者(B)任何具有管轄權的政府當局永久禁止買方或賣方完成關閉的任何禁令、命令或法令已經輸入，並且該禁令、命令或法令應成為最終的且不可上訴；但根據本第7.1(B)(Ii)(B)條尋求終止本協議的一方應已根據第4.3(C)條盡合理最大努力撤銷該禁令、命令或法令；或

(3)買方已根據第4.3(C)條向賣方提交了反壟斷通知；

(C)如果賣方違反本協議規定的任何陳述或保證或未能履行本協議規定的任何契諾或協議，導致第6.2(A)節或第6.2(B)節規定的條件得不到滿足，且無法補救，買方應提前兩(2)天向賣方發出書面通知

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或未在(I)結束日期前的營業日之前或(Ii)買方以書面形式通知賣方違約或不履行之日起三十(30)天之前治癒；但如果買方當時實質性違反或違反其在本協議中的陳述、保證或契諾，則買方無權根據第7.1(C)條終止本協議；

(D)賣方在向買方發出書面通知前兩(2)天，如果買方違反本協議中規定的任何陳述或保證或未能履行本協議中規定的任何契諾或協議，將導致第6.3(A)節或第6.3(B)節中規定的條件無法滿足，且此類違約無法在以下兩者中較早者得到糾正或未能得到糾正：(I)終止日期之前的營業日或(Ii)賣方以書面形式通知買方違約或未能履行合同之日起三十(30)日之前；但如果賣方嚴重違反或違反本協議中所包含的陳述、保證或契諾，則賣方無權根據本7.1(D)款終止本協議；或

(E)賣方，如果第6.1節和第6.2節所述的所有條件均已滿足或放棄(不包括在成交前無法滿足的條件，但在終止時應能滿足的條件)，且買方未能在根據第1.1條應發生成交之日之後的兩(2)個工作日內完成本協議中預期的交易。

第7.2節終止的效力。如果本協議根據第7.1節終止，除第7.2節和第7.3節規定外，本協議無效且無效，任何一方(或其任何董事、高級管理人員、員工、股東、關聯公司、代理人、繼承人或受讓人)對另一方負有責任；但任何此類終止(或本協議的任何規定)不得免除任何一方在終止之前故意違反本協議的任何損害賠償責任(為免生疑問，應視為包括買方或賣方未能完成本協議預期的交易，如果買方或賣方根據本協議有義務這樣做的話)。第4.2(C)節、本第7.2節、第7.3節、第9條、第10.1節和第10.4節以及保密協議的規定應在本協議根據第7.1節終止後繼續有效。

第7.3節終止費；費用。

(A)如果(X)(I)本協議由買方或賣方根據(A)第7.1(B)(I)款在6.1(A)款或6.1(B)款規定的條件未得到滿足的情況下終止，或(B)第7.1(B)(Ii)款規定完成關閉是非法或以其他方式禁止的，或任何政府主管部門的任何此類禁令、命令或法令在每種情況下都與競爭法有關，和(Ii)第6.1(A)節或第6.1(B)節所述條件未能得到滿足的主要原因不是賣方故意違反本協議中所述的任何契約或義務，包括第4.3節所述，或(Y)本協議由買方或賣方根據第7.1(B)(Iii)條終止，則買方應儘快向賣方支付或促使其通過電匯立即可用的資金向賣方支付45,000,000美元的費用(在任何情況下，在此類終止後的兩(2)個工作日內)(“反壟斷終止費”)。如果雙方就賣方對本協議的任何實質性違反是否主要導致6.1(A)或6.1(B)節規定的條件未能得到滿足而產生爭議，買方應迅速通過電匯或交付其他即時可用資金的方式，按照賣方合理接受的條款，向賣方合理接受的第三方託管賬户存入一筆相當於反壟斷分手費的金額，直到該爭議得到解決。儘管本協議中有任何相反的規定，但欺詐或故意違反本協議的情況除外，如果需要支付反壟斷終止費，則向公司支付反壟斷終止費，連同

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根據第7.3(B)條規定應支付的任何金額，應作為賣方的唯一和排他性補救措施，作為針對買方、加拿大買方或其各自關聯公司因本協議和本協議擬進行的交易而遭受的任何性質的任何和所有損失或損害的違約金。

(B)雙方承認(I)第7.3節中包含的協議是本協議計劃進行的交易的組成部分，以及(Ii)如果沒有這些協議，雙方將不會簽訂本協議。因此，如果買方未能根據第7.3條及時支付任何到期款項，並且為了獲得根據第7.3條到期的款項或該款項的任何部分的付款，則(A)在有管轄權的法院做出有利於賣方的最終裁決(不得進一步上訴)的情況下，買方應向賣方支付與該訴訟有關的合理且有記錄的自付費用和費用(包括合理的律師費和費用)，連同從要求付款之日起至付款之日根據本第7.3款到期的金額的利息，年利率為5%，外加要求付款之日《華爾街日報》上公佈的最優惠貸款利率(或適用法律允許的較低利率)；或(B)如果有管轄權的法院作出有利於買方的最終裁決(不受進一步上訴的限制)，賣方應向買方支付與該訴訟有關的合理和有文件記錄的費用和費用(包括合理的律師費和費用)，連同從要求支付之日起至付款之日根據本第7.3款到期的金額的利息，年利率為5%，外加要求支付之日《華爾街日報》上有效的最優惠貸款利率(或適用法律允許的較低利率)。本第7.3條規定的所有付款應通過電匯立即可用資金到賣方書面指定的賬户(S)進行。

第八條

賠償

第8.1節生存。本協議或根據第6.2(B)節、第6.2(D)節或第6.3(C)節交付的任何證書中的任何陳述和保證均不能在截止日期後生效。本協議中包含的買賣雙方的所有契諾和協議應根據各自的條款在截止日期後繼續生效，但在違反此類契約的情況下不得超過適用的訴訟時效；但本協議中包含的各方根據其條款應在截止日期或之前履行的所有契諾和協議將不能在截止日期後繼續生效。

第8.2節賣方賠償。在成交後和成交後，在符合第8條的規定下，賣方應保護、賠償和保護買方及其各關聯方及其各自的高級職員、董事、僱員和代理人(統稱為“買方受賠方”)不受損害，並向買方受賠方支付或補償因下列原因造成的任何和所有損失：(A)按照第4.11節的規定分攤給賣方及其關聯方的任何分割的混合合同的部分；(B)賣方違反本合同所包含的任何契諾或協議的任何違約行為，這些契約或協議的條款將在成交後履行，(C)結算前的步驟或未能完成這些步驟；(D)任何除外資產；及(E)任何留存負債。

第8.3節買方賠償。在成交後和成交後，在符合本第8條的規定下，買方應保護、賠償和保護賣方及其各關聯方及其各自的高級職員、董事、僱員和代理人(統稱為“賣方受賠方”)不受損害，並向賣方受賠方支付或補償因下列原因造成的任何和所有損失：(A)按照第4.11節的規定，分攤給買方或其關聯方的任何分割的混合合同的部分；(B)買方在履行本合同所包含的契諾或協議方面的任何違約行為，按其條款應在成交後履行，(C)任何已承擔的負債或(D)任何已轉移的資產(不包括(I)索賠、訴因或由第三方提起的任何被要求的第三方訴訟

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未獲得此類轉讓所需的任何一方同意或批准，或(Ii)因賣方違反第2條中的任何陳述和保證或其他實質性違反本協議而產生或與之相關的損失)。

第8.4節賠償限額。買方和賣方代表買方和賣方同意：

(A)根據第8.2條或第8.3條規定可賠償的任何和所有損失的金額，應按受賠方根據保險單或其他抵押品來源(如本協議以外的任何人的合同賠償)就此類損失追回的任何金額確定，在每種情況下，均應扣除收取費用和根據該條款提出任何索賠所導致的保費增加。在任何情況下，如果受補償方根據保險單或從其他抵押品來源，根據第8.2節或第8.3節(視情況適用)就該受補償方獲得賠償的事項追回任何金額，在每種情況下，按照第8.4(A)節尚未考慮的範圍內，該受補償方應立即將收回的金額支付給適用的補償方(在從中扣除該受補償方為獲得此類賠償而發生的費用後)，但不得超過(A)以前就該事宜支付予該受彌償一方或代該受彌償一方支付的任何款項，及(B)適用的彌償一方為追索或抗辯因該事宜而提出的任何申索所支出的任何款項。

(B)買方受賠人無權根據第8.2條獲得任何損失的賠償，只要損失已在根據第1.2(C)條最終確定的最終購買價格中考慮在內。

(C)如果補償方就任何損失向受補償方支付賠償金，則在支付賠償金的範圍內，該補償方將被代位於受補償方根據任何保險單或其他方式針對或關於該損失的所有相關權利和補救，但與該損失有關的尚未由該受補償方(或任何其他有權獲得賠償的人)追回的金額除外。如果任何應由補償方賠償的損失的任何部分可以全部或部分由第三方保險承保或以其他方式承保，被補償方應立即將此通知給補償方。應上述被補償方的要求，被補償方應立即採取一切合理必要、適當或可取的行動(包括簽署和交付任何合理要求的文件)，以實現上述要求。

(D)在任何情況下，補償方均不對受補償方承擔任何相應的、特殊的、附帶的、間接的或懲罰性的損害賠償或類似物品的責任，除非根據第三方索賠向受補償方追討任何此類損害賠償。

第8.5節索賠通知；第三方索賠。

(A)根據本協定有權獲得賠償的人(“被補償方”)應迅速以書面形式通知對該賠償負有責任的一方或多方(“補償方”)可根據本條第8條要求賠償的任何索賠，併合理詳細地描述與該索賠標的有關的事實和情況；但不提供此類通知並不解除該補償方在本條第8條下的任何義務，除非該補償方因不提供此類通知而受到損害。雙方同意：(I)在第8條中，他們打算縮短(在第8.1條規定的有限存活期的情況下)對某些索賠的適用訴訟時效期限，(Ii)第#條中的索賠通知

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違反陳述、保證、契諾或協議的行為必須在第8.1條規定的適用存活期到期之前交付，並且(Iii)未按照本條款8.5及時交付通知的任何賠償要求應被明確禁止，並在此放棄；但如果在該適用日期之前，一方當事人應已按照本條款第8.5條的要求通知其他任何一方根據本條款第8條提出的賠償要求(無論是否已根據該索賠啟動正式的法律訴訟)，則該索賠應繼續按照本條款第8條的規定予以賠償，儘管該適用日期已過。

(B)在收到被補償方根據本第8.5條就第三方提出的未決或威脅的索賠或要求發出的索賠通知後，如果被補償方認定該索賠或要求已經或可能合理地產生本協議項下的賠償權利(該索賠或要求是“第三方索賠”，包括第三方對被補償方提出的未決或威脅的索賠或要求)，賠償方可在收到該第三方索賠的通知後二十(20)個工作日內向被補償方發出通知，承擔該第三方索賠的辯護和控制，由其自己的律師並自費，被補償方應就此與補償方進行合作，費用和費用由被補償方承擔；但賠償一方應給予受補償方合理的機會，讓其自費由自己的律師參與該第三方索賠的辯護。只要補償方本着善意合理地對任何此類第三方索賠提出異議，則被賠償方不得支付或結算任何此類第三方索賠。如果賠償方選擇對第三方索賠進行抗辯和和解，則被賠償方有權支付或和解此類第三方索賠；但在這種情況下，除非賠償方同意支付或和解，否則它應放棄由賠償方就與該第三方索賠有關的所有損失進行賠償的權利。如果補償方在收到被補償方的通知後二十(20)個工作日內沒有通知被補償方它選擇對此進行辯護的索賠，被補償方有權對索賠提出異議、和解或妥協，但不得因此放棄根據本協議獲得賠償的任何權利。除非得到被補償方的同意(不得無理拒絕、附加條件或拖延)，否則賠償一方不得達成任何和解，而和解的條款不包括主張該索賠的人(S)給予所有被補償方免除關於該索賠的所有責任或同意作出任何判決的條款。

(C)本協議雙方應合作，對根據本協議可能要求賠償的任何第三方索賠進行辯護或起訴，買賣雙方(或該各方的正式授權代表)均應(並應促使本公司)提供與此相關的合理要求的記錄、信息、接觸相關人員和證詞的途徑，以及出席會議、證據開示程序、聽證、審判和上訴。

(D)如果任何補償方收到被補償方根據第8.5條提出的不涉及第三方索賠的索賠通知，該補償方應在收到該通知後三十(30)天內通知被補償方是否對其根據本第8條對被補償方的責任提出異議。被補償方應合理地配合並協助被補償方確定被補償方的任何此類索賠的有效性。

第8.6節排除補救。儘管本協議或附屬協議(過渡性服務協議和供應協議除外)中有任何相反的規定，並且除(X)欺詐和第1.2條和(Y)款所涵蓋的事項外，在一方尋求根據第10.9條獲得具體履行的情況下，買賣雙方特此同意：

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成交後，任何一方對本協議或附屬協議(過渡性服務協議和供應協議除外)中包含的任何陳述、保證、契諾或協議的任何違反或不準確的唯一和排他性補救措施應是第8條第4.6節和第4.11節規定的適用賠償權利。為進一步推進前述規定，並在符合第1.2節、第10.9節和本條第8條、第4.6節和第4.11節規定的賠償條款的前提下，不包括本合同項下適用於一方當事人的任何契約的明示條款，根據其條款，(A)買方特此放棄，自截止日期起及之後，買方受償人可能對賣方或其任何關聯公司，或其各自的董事、高級管理人員、僱員、控制人、代理人或代表、繼任者或受讓人所享有的任何及所有權利、索賠和訴訟理由。自截止日期起及之後，賣方受賠方可能對買方或其任何關聯公司，或其各自的董事、高級管理人員、僱員、代理人或代表、繼任者或受讓人擁有的任何及所有權利、索賠和訴訟理由，只要是根據或基於任何聯邦、州、省、地方或外國法規、法律、條例、規則或法規或其他與本協議或附屬協議(過渡服務協議和供應協議除外)相關的權利、索賠和訴訟理由而產生的。

第九條

定義

第9.1節某些條款。下列術語的含義如下：

“會計師事務所”具有第1.2(C)(3)節規定的含義。

“會計原則”是指附件A所列的會計原則、實務、方法和程序。

就任何人而言，“關聯公司”是指通過一個或多箇中間人直接或間接控制該人、受該人控制或與該人共同控制的任何其他人。 “控制”一詞是指直接或間接擁有指導或導致指導某人管理和政策的權力，無論是通過擁有投票權證券、通過合同或其他方式，術語“控制”和“控制”具有與之相關的含義。

“附屬合同”具有第2.20條規定的含義。

“協議”的含義如前言所述。

“附屬協議”係指(A)《過渡服務協議》和(B)《供應協議》。

“反腐敗法”具有第2.13(C)節規定的含義。

“反壟斷通知”具有第4.3(C)節規定的含義。

“反壟斷程序”具有第4.3(C)節規定的含義。

“反壟斷終止費”具有7.3(A)節規定的含義。

“已承擔的負債”一詞的含義與附件B中賦予的含義相同。

“已承擔的轉移的員工責任”一詞的含義與附件B中賦予的含義相同。

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“福利計劃”是指為賣方或其任何關聯公司的任何員工的利益而制定的每個員工福利計劃、政策、安排和合同(包括ERISA第3(3)節定義的任何“員工福利計劃”，以及任何獎金、遞延薪酬、股票紅利、股票購買、限制性股票、股票期權或其他股權安排，以及任何養老金、退休、健康、福利、醫療、牙科、殘疾、人壽保險、僱傭、解僱、留任、獎金、控制權變更或遣散費計劃、計劃、政策、安排或合同)。但應排除由政府當局發起的適用法律要求的任何此類計劃、方案、政策、協議或其他安排。

“商貿”一詞的含義與獨奏會中的意思相同。

“商業機密信息”是指所有專門與商業有關的機密、專有和非公開信息(無論是否特別標記或標識為“機密”，也不論是書面的還是口頭的)；但“商業機密信息”不應包括以下信息：(A)賣方或其任何關聯公司(公司除外)或其或其代表違反第4.2(C)條以外的信息，(B)賣方或其任何關聯公司(公司除外)或其或其代表以非保密方式從買方或公司以外的來源收到或已經收到的信息，只要賣方或適用的關聯公司或代表不知道該來源受合同約束，(C)賣方或其任何聯屬公司(本公司除外)或其代表可證明賣方或其任何聯屬公司(本公司除外)或其代表已獨立構思或開發出有關該等資料的資料，而無須使用或參考該等資料。

“營業日”指紐約市或休斯頓市法律授權或要求商業銀行關閉的任何非(A)星期六、(B)星期日或(C)任何其他日子。

“業務員工”是指賣方披露函第2.15(C)節中規定的每個人，該部分可能會不時更新，以反映本協議條款允許採取的行動或糾正無意或無意的遺漏。

“企業僱員責任”具有4.4(A)(Ii)節中所給出的含義。

“買受人”的含義如前言所述。

“買方受賠方”具有第8.2節規定的含義。

“買方儲蓄計劃”具有4.4(F)節規定的含義。

“CAD2 Spec股權”是指在CAD2Spec，LLC的會員權益，CAD2Spec，LLC是一家賓夕法尼亞州的有限責任公司，由賣方的附屬公司Centria Services Group，LLC擁有。

“計算時間”是指晚上11點59分。當地時間在截止日期的前一天。

“加拿大承擔的債務”是指位於加拿大境內或與任何加拿大商業僱員有關的承擔的債務。

“加拿大福利計劃”是指為加拿大商業僱員的利益而提供的任何賣方計劃。

“加拿大商務僱員”是指受僱於加拿大境內工作地點的每一位商務僱員。

46

“加拿大買家”指的是Vulraft Canada Inc.

“加拿大替代計劃”的含義如第4.4(A)(4)節所述。

“加拿大賣家”的含義如表B所示。

“加拿大轉讓資產”是指位於加拿大境內的轉讓資產。

“加拿大采購價”具有第1.2(A)節規定的含義。

“CARE法案”是指由美國總裁於2020年3月27日簽署成為法律的冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法。

“現金”是指根據公認會計原則，截至任何特定時間的所有現金、現金等價物(包括支票、其他電匯、轉賬存款和已存或已收但尚未結清的匯票，但因任何銀行透支或未兑現支票或尚未兑現或尚未收到的對外電匯而減少)和有價證券。

“現金期權價值”的含義見第4.4(G)節。

“現金PSU價值”的含義見第4.4(G)節。

“現金RSU價值”的含義如第4.4(G)節所述。

“克萊頓法案”是指1914年修訂的克萊頓反托拉斯法，以及根據該法案頒佈的規則和條例，這些規則和條例可能會不時進行修訂。

“結案”的含義如第1.1節所述。

“截止日期”具有第1.1節中規定的含義。

“結算日現金”指截至計算時間構成轉讓資產的現金，為免生疑問，應包括構成轉讓資產的任何現金，該資產根據結算前步驟預期轉讓給本公司，但截至計算時間尚未轉讓給本公司。

“結算日負債”指截至計算時間構成承擔負債的債務，為免生疑問，應包括根據結算前步驟預期由公司承擔但截至計算時間尚未承擔的構成承擔負債的任何債務。

“結束日淨營運資金”是指一個數額，該數額等於(A)截至計算時間構成轉移資產的流動資產(現金除外)(為免生疑問，就截止日期而言，應包括任何流動資產(現金除外)，該流動資產構成根據關閉前步驟計劃轉移給公司但截至計算時間尚未轉移到公司的轉移資產)減去(B)截至計算時間構成承擔負債的流動負債(負債和交易費用除外)。為免生疑問，就截止日期而言，(I)按第1.2(D)及(Ii)節計算，(I)僅包括會計原則中樣本計算所載列項項目，而該等流動負債(負債及交易開支除外)構成本公司根據結算前步驟預期將由本公司承擔但截至計算時間尚未承擔的任何流動負債(負債及交易費用除外)。

“結案陳詞”具有第1.2(C)(I)節規定的含義。

47

“税法”係指經修訂的1986年國內税法。

“公司”一詞的含義與獨奏會中的意思相同。

“競爭活動”具有第4.16(A)節規定的含義。

“競爭法”係指高鐵法案(以及任何政府反壟斷機構為進行競爭審查而就收購前通知執行的任何類似法律)、謝爾曼法案(經修訂)、克萊頓法案(經修訂)、聯邦貿易委員會法(經修訂)，以及旨在禁止、限制或管制具有壟斷或限制貿易或通過在美國或加拿大實施的外國投資的目的或效果的行為或交易或減少競爭的所有其他法律。

“保密協議”具有第4.2(C)節規定的含義。

“延續期”具有第4.4(B)節規定的含義。

“持續獎勵機會”的含義見第4.4(B)節。

“版權許可”是指任何軟件許可，作為使用、修改或分發此類許可軟件的條件，要求將此類許可軟件或合併了此類許可軟件的任何其他軟件併入、衍生、基於此類許可軟件、鏈接到此類許可軟件、與此類許可軟件一起使用或分發、許可、分發或以其他方式提供：(A)以二進制或目標代碼以外的形式(例如，源代碼形式)；(B)在允許再分發、反向工程或創建衍生作品或其他修改的條款下；或(C)無需許可費。“版權許可”包括GNU通用公共許可證、GNU庫通用公共許可證、GNU較小通用公共許可證、Affero通用公共許可證、Mozilla公共許可證、通用開發和分發許可證、Eclipse公共許可證和所有Creative Commons“Sharealike”許可證。

“被保險人”具有第4.16(B)節規定的含義。

“新冠肺炎”係指SARS-CoV-2(嚴重急性呼吸綜合徵冠狀病毒2號)、冠狀病毒疾病或新冠肺炎，及其任何演變或突變，或相關或相關的流行病、大流行或疾病爆發。

“新冠肺炎措施”是指新冠肺炎的影響或個人或第三人因應新冠肺炎而採取的任何行動或不作為，包括任何裁員或遵守任何隔離、“庇護所”、“待在家裏”、社會距離、關閉、關閉、扣押、安全或類似的法律、指令、指南或建議，由任何行業團體或任何政府當局，包括疾病預防控制中心和世界衞生組織，在每一種情況下，與新冠病毒相關、與之相關或針對新冠-19病毒而頒佈。包括《關愛法案》和《家庭第一法案》或該人的任何災難計劃，或與新冠肺炎有關、相關或迴應的適用法律的任何變化。

“信貸便利”是指(A)賣方、若干銀行和其他金融機構與作為行政代理和抵押品代理的摩根大通銀行之間於2018年4月12日簽署的《現金流量信貸協議》(經不時修訂、補充、豁免或以其他方式修改)；(B)於2018年4月12日簽署的《ABL信貸協議》(經不時修訂、補充、豁免或以其他方式修改)、賣方、不時的附屬借款人、不時的若干銀行和其他金融機構與瑞銀股份公司簽署的；斯坦福德分行，作為行政代理和抵押代理；和(C)截至2018年4月12日的契約(經修訂、補充、豁免或以其他方式修改

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賣方中，不時有附屬擔保人和作為受託人的全國協會威爾明頓信託公司。

“Debevoise”具有第10.11節中規定的含義。

“分割的混合合同”具有第4.11節中所給出的含義。

“緊急措施”是指任何緊急情況的影響，或採取行動的人合理地確定該人在與任何緊急情況(包括任何新冠肺炎措施)相關的情況下采取的必要或審慎的任何行動或不採取的任何行動或不行動，例如：(A)暫停或恢復所有或部分任何設施的運行或(B)旨在減輕該情況對該人的企業、客户、人員或其他利益攸關方的不利影響的行動。

“結束日期”具有第7.1(B)(I)節規定的含義。

“企業價值”指10億美元(10億美元)。

“環境法”是指截至截止日期為止，有關污染或保護環境或自然資源的所有現行法律。

“股權”的含義與演奏會中給出的含義相同。

“僱員退休收入保障法”指經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”。

“預計結案陳述書”具有第1.2(B)節規定的含義。

"估計採購價格"具有第1.2（b）節所述的含義。

“預計到達時間”具有第2.17(K)節規定的含義。

“交易法”係指經不時修訂的1934年證券交易法。

“除外資產”一詞的含義與附件B中賦予的含義相同。

“排除的機密信息”是指除商業機密信息外，賣方或其任何附屬公司的所有機密、專有和非公開信息(無論是否明確標記或標識為“機密”，也無論是書面的還是口頭的)；但“排除的機密信息”不應包括以下信息：(A)買方或其任何關聯公司(包括本公司)或其或其代表違反第4.2(C)條以外的信息，(B)該買方或其任何關聯公司(包括本公司)或其或其代表以非保密方式從賣方或其關聯公司(不包括本公司)以外的來源收到或已經收到的信息；只要買方或適用的聯屬公司或其代表不知道有關信息的來源，或(C)買方或其任何聯屬公司(包括本公司的任何公司)或其代表可證明已由買方或其任何聯屬公司(包括本公司的任何聯屬公司)或其代表在沒有使用或參考該信息的情況下獨立構思或開發有關信息，或(C)買方或其適用聯屬公司或代表須就有關信息對賣方或其任何聯屬公司(本公司除外)保密，或(C)買方或其任何聯屬公司(包括本公司的任何公司)或其代表可證明已由買方或其任何聯屬公司(包括本公司的任何聯屬公司)或其代表獨立構思或開發有關信息。

“被排除的知識產權”是指賣方或其關聯方擁有的、未轉讓其所有知識產權的所有知識產權。

《家庭第一法案》是指由美國總裁於2020年3月18日簽署成為法律的《家庭第一冠狀病毒應對法案》。

49

“最終成交日期現金”是指(A)如果沒有根據採購價格爭議通知交付與之相關的不一致通知，則為成交説明書中規定的截止日期現金；或(B)如果與此相關的不一致通知已根據採購價格爭議通知交付，則為賣方和買方根據第1.2(C)(Ii)節商定的截止日期現金，如果沒有此類協議，則為會計師事務所根據第1.2(C)(Iii)節交付的計算中所示的現金。

“最終成交日負債”是指(A)如果沒有根據採購價格爭議通知交付與之相關的不一致通知，則為成交説明書中規定的截止日期債務；或(B)如果根據採購價格爭議通知交付了與之不一致的通知，則為賣方和買方根據第1.2(C)(Ii)節商定的成交日期債務，如果沒有此類協議，則為會計師事務所根據第1.2(C)(Iii)節交付的計算中所示的債務。

“最終營運資本調整淨額”是指(A)如果沒有根據採購價格爭議通知交付與之相關的不一致通知，則為結算書中規定的營運資本調整淨額；或(B)如果根據採購價格爭議通知交付與之不一致的通知，則為買賣雙方根據第1.2(C)(Ii)節達成的協議的營運資本調整淨額，如果沒有達成協議，則為會計師事務所根據第1.2(C)(Iii)節交付的計算中所示的營運資本調整淨額。

“最終購買價格”具有第1.2(A)節規定的含義。

“最終交易費用”是指(A)如果沒有根據採購價格爭議通知交付與之相關的不一致通知，則為結算書中規定的交易費用；或(B)如果根據採購價格爭議通知交付與此有關的不一致通知，則為買賣雙方根據第1.2(C)(Ii)節商定的交易費用，如果沒有此類協議，則為會計師事務所根據第1.2(C)(Iii)節交付的計算中所示的交易費用。

“欺詐”係指與作出陳述和保證有關的重大事實的實際和故意的失實陳述(為免生疑問，並非推定欺詐、衡平欺詐或疏忽的失實陳述或遺漏)(A)在賣方的情況下，在上述第2條中，以及(B)在買方的情況下，在上述第3條中。

“公認會計原則”是指美國公認的會計原則。

“政府反壟斷機構”是指在執行任何適用的競爭法方面具有監管管轄權的任何政府機構。

“政府當局”係指美國或外國的任何機構，包括(A)聯邦、州、地方、省級、市政府或其他政府，(B)任何性質的政府或半政府實體(包括任何政府機構、分支機構、部門、官員或實體以及任何法院或其他法庭)，或(C)行使或有權行使任何性質的行政、行政、司法、立法、警察、監管或徵税權力的機構，包括任何仲裁庭。

“有害代碼”是指任何機制、設備或計算機代碼，其設計或意圖具有或打算能夠執行以下任何功能：(A)以任何方式擾亂、禁用、損害或以其他方式阻礙計算機系統或網絡或存儲或安裝此類機制、設備或計算機代碼的其他設備的運行，或提供未經授權的訪問；或(B)在任何情況下，未經用户同意，收集、損壞或銷燬任何信息、數據或文件。

“危險物質”是指被列為、分類或管制為“有毒物質”、“危險物質”、“危險廢物”、“污染物”或類似詞語的任何物質或材料。

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任何環境法規定的含義或效力，包括石棉、含石棉材料、多氯聯苯、石油和石油副產品。

“HSR法案”是指經修訂的1976年《Hart-Scott-Rodino反壟斷改進法案》以及根據該法案頒佈的規則和法規，該法案可能會不時修訂。

“非在職企業僱員”的含義見第4.4(A)(I)節。

“負債”指，就任何人而言，在任何特定時間，在不重複的情況下，(A)該人因借款而欠下的所有債務，(B)該人由票據、債券、債權證或其他類似票據證明的所有債務，(C)該人在信用證、銀行擔保或類似貸款下的所有償還義務，但僅限於在該時間提取的範圍，(D)就根據公認會計原則須歸類為資本租賃的租賃而欠下的未償還款項的餘額，(E)上述(A)至(D)款所述其他人以任何方式直接或間接擔保的所有債務，以及(F)與上述(A)至(D)款所指任何債務有關的所有應計利息、提前還款罰金、全額付款以及終止或破壞費用或罰金；但債務不應包括(I)根據第4.9節達成或終止的任何安排下的任何未償還金額，或(Ii)除上文(D)款所述的以外的任何與租約有關的債務。

“受補償方”具有第8.5(A)節規定的含義。

“賠償方”具有第8.5(A)節規定的含義。

“初始結束日期”具有第7.1(B)(I)節規定的含義。

“知識產權”係指所有知識產權及其在世界範圍內的所有權利，包括專利和專利申請中的所有權利(以及其中的所有補發、分割、複審、續展、延期、修訂、續展和部分續展)；商標；版權(及其所有註冊和申請)和所有原創作者作品的權利，以及其中的所有精神權利；商業祕密和專有信息的權利，包括機密或專有技術、工藝、技術、方法、算法、工業模型、研發信息、圖紙、規格、設計、模具、計劃、建議、技術數據、財務和營銷計劃、定價和成本信息以及客户和供應商名單和信息；軟件的權利；以及數據和數據庫的權利。

“庫存”的含義如第1.2(B)節所述。

“庫存盤點”具有第1.2(B)節規定的含義。

“存貨估價”具有第1.2(B)節規定的含義。

“美國國税局”指美國國税局。

“IT系統”是指賣方或其關聯公司在業務運營中擁有、租賃或許可的硬件、軟件、數據、數據庫、數據通信線路、網絡和電信設備、與互聯網相關的信息技術基礎設施、廣域網絡和其他信息技術設備。

“賣方知識”是指賣方披露函第9.1(A)節規定的個人的實際知識，或這些個人在正常業務過程中與其職責相一致的適當詢問後應該知道的知識

“法律”係指法律、法規、命令、法令、規章、條例、判決、禁令、命令或法令。

51

“租賃不動產”具有第2.10(B)節規定的含義。

“租賃”具有第2.10(B)節規定的含義。

“負債”係指任何直接或間接負債、負債、債權、損失、損害、不足、義務或責任、固定或未固定、已清算或未清算、擔保或無擔保、應計、絕對、已知或未知、或有或有。

“留置權”是指就任何財產或資產而言，任何抵押、留置權、質押、抵押、擔保權益、租賃或產權負擔。

“訴訟”係指法律或衡平法上的任何訴訟、停止和停止函、要求、訴訟、仲裁程序、行政或監管程序、命令、調查、申訴、傳票、傳票或任何性質的傳票或傳票。

“損失”是指任何種類的負債、利息和費用(包括合理的律師費和費用)。

“LTIP更換獎金”具有4.4(G)節規定的含義。

“LTIP摘要”是指賣方披露函第4.4(G)節中描述的文件。

“重大不利影響”是指對企業的資產、財務狀況或經營結果產生或將產生重大不利影響的任何變化、影響、事件或事件，無論是個別的，還是合計的；但在確定是否已發生重大不利影響時，不得考慮由下列任何原因引起的任何此類變化、效果、事件或事件：(A)影響美國或世界其他地方的經濟或信貸、資本和金融市場的條件，包括利率或匯率的變化；(B)業務所在地區的行業或企業的任何變化或影響；(C)法律或公認會計原則的任何變化，或對其執行或解釋的任何變化；(D)政治條件，包括敵對行動、戰爭行為(無論是宣佈的還是未宣佈的)，網絡攻擊、破壞、恐怖主義或軍事行動，或上述任何行為的任何升級或惡化；(E)因本協議或附屬協議預期的交易的談判、執行、宣佈或完成而產生的任何變化，包括因本協議或附屬協議預期的交易的談判、執行、宣佈或完成而由任何客户、供應商或業務人員採取的任何行動，或與買方身份或與買方有關的事實和情況有關的任何行動；(F)買方及其任何關聯公司、代理人或代表採取的任何行動；(G)任何颶風、洪水、龍捲風、地震或其他自然災害或任何其他不可抗力事件；(H)根據本協議或附屬協議規定必須採取或不採取的任何行動(在正常業務過程中運營的義務除外)，或經買方同意採取或未採取的任何行動，或因買方拒絕、推遲或附加條件同意而採取的任何行動，(I)企業未能實現任何財務預測或預測或收入或收益預測(應理解，就本條第(I)款而言，在確定是否存在重大不利影響時，可考慮未被排除在“重大不利影響”定義之外的導致此類故障的變化或影響(J)新冠肺炎、任何其他流行病或大流行或任何緊急措施，(J)賣方披露函中披露的項目(但賣方披露函中披露的任何項目的任何變化或惡化可能構成重大不利影響)或(L)在結算前治癒的業務的任何不利變化或影響；然而，在確定是否已經發生或將會發生重大不利影響時，可考慮緊接上文(A)、(B)、(C)、(D)或(G)款所述的任何變化或影響，條件是該變化、影響、事件或事件相對於業務所在行業或市場中的其他公司對業務具有不成比例的影響(但僅限於該不成比例的影響)。

52

“物質資產”統稱為下列資產：

“實質性合同”具有第2.9(A)節規定的含義。

“物質設備”的含義如表B所示。

“多僱主計劃”是指“僱員補償和保險法”第4001(A)(3)節所指的“多僱主計劃”。

“淨營運資金調整額”是指(A)截止日期淨營運資金減去(B)目標營運資金淨額的數額(可以是正數也可以是負數)。

“Nucor”具有獨奏會中所闡述的含義。

“OFAC法律”具有第2.13(D)節規定的含義。

“開放源碼軟件”是指符合自由軟件基金會對自由軟件和開放源碼倡議對開放源碼軟件的定義的軟件，或以類似類型的軟件許可證提供的軟件。

“正常業務過程”對任何人來説，是指該人在其正常業務過程中，受到有關人員影響或採取的任何緊急措施的約束。

“組織文件”是指公司章程、公司成立證書、章程、組織章程、成立證書、規章、經營協議、有限合夥企業證書、合夥協議以及與個人的設立、組建或組織有關而簽署、通過或存檔的所有其他類似文件、文書或證書，包括對這些文件的任何修改。

“擁有的不動產”具有第2.10(A)節規定的含義。

“所擁有的已登記知識產權”具有第2.11(A)節規定的含義。

“許可證”具有第2.13(B)節規定的含義。

“允許留置權”是指(A)尚未到期和應付的税款、評税或其他政府費用的留置權，或尚未到期和應付但未拖欠的税款、評税或其他政府費用的留置權，或其金額或有效性正通過適當的程序真誠地提出異議的留置權；(B)在正常業務過程中或與建築合同有關的、尚未拖欠的或正在真誠抗辯且對業務運營沒有實質性影響的“機械師”、“材料工人”、“承運人”、“工人”、“修理工”和其他留置權；(C)與構成轉讓資產的任何租賃物業相關而產生的有利於出租人的法定留置權，而該等轉讓資產對該等租賃物業的經營並無重大影響；(D)在正常業務過程中授予的非排他性許可證；(E)不會、也不會合理地預期會對業務的任何物業、權利或資產的價值造成重大減損或對業務目前使用的其使用造成重大幹擾的留置權；及(F)賣方披露的所有事項。

53

“個人”是指個人、公司、合夥企業、有限責任公司、協會、信託或其他實體或組織(不論是否為法人實體)，包括政府或政治分支機構或其機構或機構。

“個人信息”是指根據適用的隱私法或賣方關於個人信息的其他書面義務，在構成個人信息(或類似術語)的範圍內與被識別或可識別的自然人有關的所有信息。

“每股價值”的含義見第4.4(G)節。

“成交後費用”是指(A)法律或根據本協議規定須支付給買方或公司按買方指示在成交時或成交後因任何原因終止僱用或聘用的任何被調任企業員工的任何遣散費、解僱或類似款項，(B)在成交後由於或與留用信函有關的任何留任獎金付款(為免生疑問，包括根據任何轉讓計劃)，以及(C)為免生疑問，根據買方的任何安排或應買方的書面要求向任何調動的業務員工支付的任何款項。

“結業前僱傭責任”是指(A)在結業日前與所有企業僱員的僱傭有關的工資、工資、獎金、佣金、假期工資和其他補償的所有負債；(B)賣方或其附屬公司終止僱用任何未成為轉移企業僱員的企業僱員的所有遣散費、不當解僱損害賠償金和所有相關費用；(C)根據適用的賣方計劃和適用法律的條款，及時提交(根據適用的賣方計劃和適用法律)在截止日期之前為業務僱員及其家屬和受益人提供團體健康福利的未解決和未支付的健康索賠的所有費用；以及(D)因截止日期前發生的事項而引起的與業務有關的所有訴訟、索賠、罰款和評估，但賣方保留訴訟除外。

“關閉前步驟”的含義如第4.10(A)節所述。

“建議採購價格計算”具有第1.2(C)(I)節中規定的含義。

“專有軟件”指由公司或其子公司擁有或聲稱由公司或其子公司擁有的所有軟件。

“PSU”具有第4.4(G)節規定的含義。

“採購價格分配”具有第1.2(E)(I)節規定的含義。

“採購價格爭議通知”具有第1.2(C)(Ii)節規定的含義。

“R&W保險單”具有第4.7節所給出的含義。

“不動產”具有第2.10(C)節規定的含義。

“保留信息”具有第4.2(D)節規定的含義。

“留存負債”一詞的含義與附件B中賦予的含義相同。

“RSU”具有4.4(G)節中規定的含義。

“第二個結束日期”具有第7.1(B)(I)節規定的含義。

“賣方”具有第10.11節規定的含義。

54

“賣方”的含義如前言所述。

“賣方指定賬户”具有第1.1(B)節規定的含義。

“賣方公開信”是指賣方在本協議簽署前向買方提交的、日期為本協議之日的信函，即賣方公開信。

“賣方基本陳述”係指第2.1節、第2.2(A)節、第2.4節、第2.5節和第2.19節所述的陳述。

“賣方受賠方”具有第8.3節規定的含義。

“賣方商標”是指賣方或其附屬公司(不包括本公司)擁有的所有商標。

“賣方計劃”是指賣方或其任何子公司(本公司除外)為任何業務員工的利益而發起、維持或貢獻、或被要求贊助、維護或貢獻的每個福利計劃。

“賣方保留訴訟”一詞的含義與附件B中賦予的含義相同。

“賣方儲蓄計劃”具有4.4(A)節規定的含義。

“服務知識產權”是指賣方或其關聯公司(不包括本公司)擁有的、用於根據附屬協議向本公司或買方的其他關聯公司提供服務的所有知識產權。

“謝爾曼法案”係指修訂後的1890年謝爾曼反托拉斯法，以及根據該法案頒佈的規則和條例，這些規則和條例可能會不時進行修訂。

“軟件”是指任何(A)計算機程序，包括算法、模型和方法的任何軟件實現，無論是源代碼還是目標代碼；(B)計算機數據庫和彙編；(C)所有文檔，包括用户手冊、培訓文檔、代碼説明以及維護、修改、更新或以其他方式構成上述內容所需的其他文檔。

“溶劑”的含義如第3.5節所述。

就任何人而言，“附屬公司”是指任何實體，其證券或其他所有權權益(A)具有選舉董事會多數成員或執行類似職能的其他人的普通投票權，或(B)當時由該人直接或間接擁有該等證券或所有權權益的50%(50%)以上。“子公司”一詞應包括子公司的所有子公司。

“供應協議”是指在截止日或之前以附件D的形式簽訂的供應協議。

“目標淨營運資本”指64,624,000美元。

“税收”係指任何聯邦、州、省、地方或外國收入、替代性收入、最低收入、累積收入、個人控股公司、特許經營、股本、利潤、暴利、毛收入、銷售、使用、增值、轉讓、登記、印花、溢價、消費税、關税、遣散費、環境税(包括根據《税法》第59A條規定的税項)、不動產、個人財產、從價、佔用、許可證、職業、就業、工資、社會保障、殘疾、無人認領的財產、失業、工人補償、扣繳、估計或其他類似的税、税、費。評估或其他政府收費或其不足之處(包括所有利息和罰款及其附加費)。

55

“税法”具有第2.17(J)節規定的含義。

“納税申報單”是指任何聯邦、州、地方或國外的納税申報單、聲明、報表、報告、明細表、表格或信息申報單，或對上述任何與税收有關的條款的任何修改。

“第三個結束日期”具有第7.1(B)(I)節規定的含義。

“第三方索賠”具有第8.5(B)節規定的含義。

“商標”是指商標和服務標誌、域名和所有其他來源或來源的標識(包括與之相關的所有商譽、所有註冊和註冊申請，以及它們的續展)。

“交易費用”是指(A)公司在交易結束前因本協議、業務出售和完成本協議而產生的法律顧問、投資銀行家、會計師和其他顧問的費用和開支總額，這些費用和支出截至計算時間仍未支付，並在交易結束時或之後由公司支付；(B)公司在控制安排變更、交易獎金和將支付給業務員工的類似義務方面的任何義務；僅由於本協議的簽署和交付或本協議預期的交易的完成，或與成交後行動的發生有關(例如，雙觸發獎金(除賣方披露函第2.16(A)(I)節規定的保留函外))，並且在每種情況下，不包括任何成交後成本(應理解為債務定義中包括的任何金額不應包括在交易費用中)和(C)根據第4.7節賣方擬支付的保險保費的50%。

“轉讓的資產”一詞的含義與附件B中賦予的含義相同。

“轉讓的商業合同”一詞的含義與附件B中賦予的含義相同。

“轉業職工”具有4.4(A)節規定的含義。

“轉移企業職工帶薪休假責任”具有4.4(D)節規定的含義。

“轉讓材料許可證”一詞的含義與附件B中賦予的含義相同。

“轉讓所擁有的知識產權”一詞的含義與附件B中賦予的含義相同。

“轉讓計劃”具有第2.16(A)節規定的含義。

“轉讓的不動產”一詞的含義與附件B中賦予的含義相同。

“過渡計劃”的含義如第4.15節所述。

“過渡期服務協議”是指與公司過渡期支持服務有關的過渡期服務協議，其實質形式為附件C，將於截止日期或之前簽訂。

“庫務條例”是指本守則所規定的條例。

“試算平衡”具有第2.6(A)節規定的含義。

“美國採購價”具有第1.2(A)節規定的含義。

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“警告”的含義如第4.4(E)節所述。

就任何協議或契諾而言，“故意違反”是指違反一方在實際知道(應被視為包括合理行為的人根據合理的正當調查應當知道的事實)的情況下采取行動或不作為是或將合理地預期為或導致違反該協議或契約的行為或不作為的結果的實質性違反。

第9.2節構造。本協議中使用的“本協議”、“本協議”和“本協議”以及類似含義的術語指的是本協議的整體，而不是本協議的任何特定條款。“當事”或“當事”一詞應指本協定當事各方。除本協議另有明確規定外，凡提及一方的一個或多個附屬公司時，應視為僅包括任何人，只要此人仍是該方的附屬公司即可。此處包含的字幕僅供參考，在解釋或解釋時應忽略不計。除非另有説明，本協議的條款、章節和展品均指本協議的條款、章節和展品。在任何附件或賣方披露函中使用的任何大寫術語，但其中未另作定義的，應具有本協議中賦予該術語的含義。本協議中的任何單數術語均應視為包括複數，任何複數術語均應視為單數。當本協議中使用“包括”、“包括”或“包括”等字眼時，應視為在這些字眼之後加上“但不限於”字眼，不論這些字眼是否實際上跟有該等字眼或類似意思的字眼。“或”一詞不應是排他性的。“寫作”、“書面”和類似術語是指印刷、打字和以可見形式複製文字(包括電子媒體)的其他手段。凡提及任何協議或合同，即指根據本協議及其條款不時修訂、修改或補充的該協議或合同。對任何人的提及包括該人的繼承人和允許的受讓人。除另有説明外，自任何日期起或直至任何日期，分別指自幷包括該日期或至幷包括該日期。除非明確規定營業日，否則任何提及的“日”均指日曆日。如果本協議項下的任何行動要求在非營業日進行或採取，則該行動不應在該日進行或採取，而應要求在隨後的第一個工作日進行或採取。如果發生關閉，即使本協議中有任何相反的規定，買方在本協議項下的任何付款義務應是買方的連帶義務，公司和買方應促使公司履行這一義務。

第十條

雜類

第10.1節節點。本協議項下的所有通知、請求、索賠、要求和其他通信應以書面形式，並應以親自、電子郵件或掛號信的方式交付給本協議的另一方，如下所述：

如果對買家來説，

紐柯公司
雷克斯福德路1915號
北卡羅來納州夏洛特28211
注意：亞歷克斯·霍夫曼
Email:alex.hoffman@nucor.com

將一份副本(不構成通知)發給：

紐柯公司
雷克斯福德路1915號
北卡羅來納州夏洛特28211
注意：格雷格·墨菲
Email:greg.murphy@nucor.com

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如果對賣家來説，

基石建築品牌公司。
韋斯頓大道5020號，400套房
卡里，北卡羅來納州27513
收件人：Alan M.斯特拉斯納;阿萊娜·S.布倫納
Email:Alan.Strassner@cornerstone-bb.com; Alena. cornerstone-bb.com

將一份副本(不構成通知)發給：

Debevoise&Plimpton LLP
第三大道919號
紐約，紐約10022
注意：保羅·伯德；克里斯托弗·安東尼
電子郵件：psbird@debevoise.com；canthony@debevoise.com

或該當事人此後可為此目的向另一方發出通知而指定的其他地址或電子郵件。所有此類通知、請求和其他通信，如果在下午5點之前收到，應視為收件人在收到之日收到。在收據地點的營業日。否則，任何此類通知、請求或通信應被視為已在收到地的下一個營業日收到。

第10.2條修訂；放棄等。本協議的任何修訂、修改或解除，以及本協議項下的任何放棄，除非以書面形式規定，並由尋求強制執行修訂、修改、解除或放棄的一方正式簽署，否則無效或具有約束力。任何此類放棄僅應構成對書面所述特定事項的放棄，不得以任何方式損害給予放棄的一方在任何其他方面或在任何其他時間的權利。本協議任何一方對本協議任何條款的違反或違約的放棄，或任何一方一次或多次未能執行本協議的任何條款或行使本協議項下的任何權利或特權，均不得解釋為放棄任何其他類似性質的違反或違約，或放棄本協議項下的任何此類條款、權利或特權。本協議規定的權利和補救措施是累積性的，不排除任何其他權利或任何當事人在法律或衡平法上可能享有的任何權利或補救措施。

第10.3節支出。除本協議另有規定外，無論本協議預期的交易是否完成，與本協議和本協議預期的交易相關的所有費用和開支，包括律師、財務顧問和會計師的費用和支出，應由本協議當事人支付；但如果本協議預期的交易完成，買方應按照第1.1(D)節的規定，代表賣方支付或促使支付在成交前未支付的所有交易費用。

第10.4節實施法律等

(A)本協定應在各方面受特拉華州法律管轄，包括在有效性、解釋和效力方面，但不適用其原則或衝突法規則，只要這些原則或規則不是法規強制適用的，並且將允許或要求適用另一司法管轄區的法律。本協議的每一方(I)在因本協議而引起或與本協議有關的任何訴訟或程序中，接受特拉華州聯邦法院和州法院的管轄

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除根據上述第1.2(C)(Iii)節以外，(A)同意就此類訴訟或訴訟向任何此類法院提出任何責任理論項下的所有索賠，並且(B)同意不向任何其他法院提起因本協議引起或與本協議有關的任何訴訟或訴訟。本協議的每一方均放棄就維持如此提起的任何訴訟或程序而提出的任何不便的抗辯，並放棄任何其他各方可能需要的與此有關的任何擔保、擔保或其他擔保。本協議的每一方同意，在任何訴訟或訴訟程序中可能送達的傳票和申訴或任何其他程序，可以通過將程序副本發送或交付到被送達的一方的地址，並按照第10.1節中規定的發出通知的方式，向該一方送達。但是，第10.4節的任何規定均不影響任何一方以法律允許的任何其他方式履行法律程序的權利。本協議各方同意，在如此提起的任何訴訟或程序中作出的不可上訴的最終判決應為終局性判決，並可通過訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。

(B)本協議的每一方特此在法律允許的最大範圍內，放棄就本協議或與本協議相關的任何交易的任何索賠、要求、訴訟或訴因(I)根據本協議產生的任何索賠、要求、訴訟或訴因進行陪審團審判的權利，或(Ii)以任何方式與本協議各方的交易有關、相關或附帶的任何權利，無論是現在存在的還是以後產生的，無論是合同、侵權行為、衡平法或其他。本協議各方特此同意並同意，除根據上文第1.2(C)(Iii)條的規定外，任何此類索賠、要求、訴訟或訴因應在沒有陪審團的情況下通過法庭審判作出決定，並且本協議各方可向任何法院提交本協議副本的副本正本，作為雙方同意放棄其陪審團審判權利的書面證據。

第10.5節繼承人和轉讓。本協議和附屬協議對雙方及其各自的繼承人、繼承人和允許的受讓人具有約束力並符合其利益；但未經另一方事先書面同意，本協議不得由本協議的任何一方轉讓(無論是通過法律的實施或其他方式)。任何不符合第10.5節條款的轉讓本協議的企圖均應無效。

第10.6節最終協議。本協議、附屬協議(在簽署和交付時)和保密協議構成雙方關於本協議所涉事項的完整協議，並因此取代雙方之間關於本協議及其標的的所有先前的書面和口頭協議、諒解和陳述。

第10.7節可伸縮性。如果本協議的任何條款或其他條款被有管轄權的法院裁定為無效、非法或不可執行，則只要本協議預期的交易的經濟或法律實質不以任何方式對任何一方產生實質性不利影響，本協議的所有其他條款應保持完全有效和有效。在作出任何此類決定後，雙方應本着誠意協商修改本協議，以便以可接受的方式儘可能接近雙方的初衷，從而使擬進行的交易按照最初設想的最大可能完成。

第10.8節對應部分。本協議可簽署多份副本，每份副本應視為正本，所有副本應共同構成一份相同的文書。以傳真或掃描頁的方式交付本協議簽字頁的簽署副本，應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。

第10.9節具體履行。每一方都承認並同意，如果本協議的任何規定沒有按照本協議的具體條款履行或以其他方式被違反，另一方將受到不可挽回的損害，因此，除了任何其他補救措施外，

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根據法律或衡平法，一方應有權獲得禁令救濟，以防止違反本協議的規定，並具體執行本協議及其條款和規定。每一方都承認並同意，在任何此類不履行或違約的情況下，金錢損害賠償將是不夠的，並放棄對給予特定履行或該當事方可獲得的其他禁令救濟的任何衡平法抗辯。任何尋求禁止令或禁止令以防止違反本協議並具體執行本協議的條款和條款的任何一方均不應被要求提供與任何此類命令或禁止令相關的任何保證書或其他擔保。如果有管轄權的法院未能給予一方當事人特定的履行或其他禁制令救濟，作為對這種不履行或違約的補救，雙方特此承認並同意，該當事人有權獲得交易利益和利潤損失損害賠償，作為對這種不履行或違約的補救。儘管本協議有任何相反規定，雙方在此不可撤銷地放棄他們本來可能擁有或有權享有的任何解除權利。

第10.10條有利害關係的各方。本協議僅對每一方及其繼承人和允許受讓人的利益具有約束力和效力，除第4.6條和第8條(每一條都是為了本協議所述的人的利益，每個該等人都應是其中規定的第三方受益人，並享有其中規定的權利、利益和補救措施)外，本協議中的任何內容，無論是明示的還是默示的，都不打算或將授予任何其他人根據本協議或由於本協議的任何性質的任何權利、利益或補救措施。

第10.11節公司和賣方及其其他關聯公司的代表。買方代表自己並代表其關聯公司(包括成交後的公司)及其關聯公司的董事、股東、成員、合作伙伴、高級職員、僱員和關聯公司，特此同意，如果買方或其任何關聯公司與賣方或其任何關聯公司(不包括成交後的公司)或其或其關聯公司的各自的董事、股東、成員、合作伙伴、高級職員或僱員(前述任何一方，“賣方一方”)在交易結束後發生爭議，Debevoise&Plimpton LLP(“Debevoise”)可在此類糾紛中代表賣方，即使賣方的利益可能直接對買方或公司不利，即使Debevoise可能曾代表公司處理與該糾紛有關的重大事項，或可能正在為公司處理正在進行的事務。買方還同意，就Debevoise、本公司和賣方各方之間以任何方式與本協議擬進行的交易有關的所有通信而言，律師-客户特權和對客户信心的期望屬於賣方(代表賣方各方)，可能由賣方控制，不得傳遞給買方或公司或由買方或公司要求。儘管如上所述，如果交易結束後買方或本公司與賣方以外的第三方發生糾紛，本公司可主張律師-客户特權，以防止Debevoise向該第三方披露保密通信；但前提是，本公司不得在未經賣方事先書面同意的情況下放棄該特權。

第10.12節展覽表和附表。賣方公開信和所有明示納入本協議的證物或其他文件，在此納入本協議，併成為本協議的一部分，如同本協議的全部內容一樣。在不限制賣方披露函條款的情況下，如果賣方披露函中披露的任何事實或項目與本協議中某一特定條款所指的其他條款有合理的相關性，則應被視為已就本協議中的任何其他條款進行披露。在本協議包含的陳述或保證中指定任何美元金額，或在賣方披露函中包含任何特定項目，並不意味着該等金額、或更高或更低的金額或所包括的項目或其他項目是或不重要的，任何一方不得利用該金額的設定或任何此類項目在任何關於本協議中未描述或包括在賣方披露函中的義務、項目或事項是否重要的爭議或爭議中。賣方披露函以及其中包含的信息和陳述不應構成，也不應被解釋

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構成賣方或其關聯公司的陳述或保證，除非本協議另有明確規定。

第10.13節放行。自成交之日起生效，(A)賣方代表自身及其關聯公司(本公司除外)及其各自的繼承人和受讓人，在此不可撤銷地解除並永遠解除他們對每個公司及其各自的繼承人和受讓人因賣方及其關聯公司(包括本公司)的業務的組織、管理或運營而產生或可能產生的、或與之有關的任何和所有權利、索賠和訴訟理由，這些權利、索賠和訴訟因賣方及其關聯公司(包括本公司)的業務的組織、管理或運營而產生，或與其有關，涉及截止日期或之前的任何事項、事件、行動或活動，以及(B)買方關於加拿大轉讓的資產和加拿大承擔的負債，其本身及其每一位各自的繼承人和受讓人，特此不可撤銷地免除並永遠解除公司對賣方及其聯營公司及其各自的現任和前任僱員、高級管理人員、董事、股權持有人、合夥人、成員、顧問、繼任者和受讓人因賣方及其聯營公司(包括本公司、加拿大轉讓的資產和加拿大承擔的負債)的業務的組織、管理或運營(包括本公司、加拿大轉讓的資產和加拿大承擔的負債)的組織、管理或運營而產生或與之有關的任何和所有權利、索賠和訴訟原因。在(A)和(B)條款中，除(I)本協議或任何附屬協議項下的任何權利、索賠或訴訟原因外，(Ii)與正常業務過程中的交易活動有關的任何應收賬款和應付賬款(僅限於截止日期週轉資金淨額)，(Iii)買方和/或公司與賣方在截止日期後簽訂的任何書面協議，(Iv)根據任何保險合同、組織文件、賣方或其附屬公司(包括本公司)的董事、經理和高級管理人員在交易結束前承擔的或有利於其董事、經理和高級管理人員的其他賠償和/或免責義務；(V)本公司與現任高級管理人員或董事之間在交易結束後繼續有效的任何僱傭、遣散費、獎金或類似協議或安排；或(Vi)買方及其聯營公司與賣方及其聯營公司之間的任何其他商業或商業交易，一方面與本公司、本協議或本協議擬進行的交易無關。

第10.14節批量銷售法。買方和賣方均特此放棄賣方或其任何關聯公司遵守任何州或任何司法管轄區關於轉讓資產、承擔所承擔的債務或出售股權時可能適用的“大宗銷售”、“大宗轉讓”或類似法律的規定。

[頁面的其餘部分故意留空。]

61

茲證明，雙方已於上文所述日期正式簽署本協議。

[證券購買協議簽字頁]

[證券購買協議簽字頁]

附件A

會計原則

[附設]

附件B

關閉前步驟

1.Definitions. 本附件B中使用但未定義的大寫術語具有本協議中賦予此類術語的含義。 以下術語的含義如下：

“轉讓資產”統稱為賣方或其關聯公司持有的所有以下資產，不包括任何排除資產，包括但不限於以下資產：

（i）業務的信譽;

(Ii)從客户和任何其他第三方收取付款的所有應收賬款，主要與企業提供的服務或產品有關；

(Iii)主要與業務有關的所有預付費用和存款，但僅限於該等預付費用和存款與關閉後的任何轉讓資產或承擔負債(或加拿大轉讓資產或加拿大承擔負債)有關的範圍；

(Iv)所有有形個人財產，包括存貨及截止日期內包括的所有資產淨營運資金、設備、陳設、傢俱、電腦設備、辦公室設備及供應品(除在本協議生效日期後在正常業務運作中處置的任何物品外)、主要與業務有關的零件及其他後備設備，不論該等財產是否存放或位於移轉的不動產內，在每種情況下，主要與業務有關或主要為與業務有關或在日常業務過程中所需而使用或持有(“重要設備”)；

(V)賣方或其關聯公司擁有並主要用於企業的所有知識產權(“轉讓的自有知識產權”)；

(Vi)主要與業務有關的所有合同和賣方披露函附件B-1所列的合同(統稱為“轉讓的業務合同”)；

(Vii)主要與業務有關、主要用於或主要為與業務有關而持有的所有許可證，但適用法律不允許轉讓的許可證除外(“轉讓的材料許可證”)；

(Viii)在可轉讓的範圍內，所有債權、訴因、訴訟選擇權、追索權和任何種類的抵消權，包括主要與業務有關的產品、材料或設備或其部件的供應商根據保證、陳述、賠償和擔保而產生的權利(但不包括所有此類債權、訴因、訴訟選擇權、追索權和抵銷權，但涉及賣方對任何買方受償人負有責任的除外資產、留存負債或損失)；

(Ix)主要與業務有關的任何第三方獲得報銷、賠償、持有無害或類似權利的權利；

(X)所有(A)主要與業務有關的客户和供應商名單，以及(B)主要與業務有關的文件和文件，包括所有會計記錄、成本和定價信息、業務計劃、交易記錄和任何其他此類數據和記錄，無論如何存儲，在每種情況下都主要與業務有關；但賣方及其附屬公司應有權保留和使用任何

上述對該人的税務、會計或法律目的是必要的(在本協定規定的範圍內)；

(Xi)自有不動產和租賃(統稱“轉讓不動產”)；

(Xii)CAD2Spec股權；及

(Xiii)本公司及其聯營公司與本業務有關的非所得税有關的所有抵免、退款及其他資產，該等抵免、退款及其他資產於結算時應計至最終營運資本調整淨額。

為免生疑問，“轉讓資產”包括“加拿大轉讓資產”，這些資產不是作為成交前步驟的一部分轉讓給公司的，而是由賣方的關聯公司根據本協議條款直接出售給加拿大買方的。

“除外資產”是指不屬於轉讓資產的所有資產和下列所有資產，無論下列資產是否屬於“轉讓資產”的定義：

(I)賣方或其關聯公司除公司以外的所有現金；

(Ii)賣方或其關聯公司除本公司以外的所有支票簿、註銷支票和銀行賬户；

(Iii)所有除外的知識產權，包括賣方商標；

(四)除轉讓的不動產外，所有自有不動產和不動產的租賃和分租；

(V)賣方的任何聯營公司或本公司以外的任何其他人士的所有股本股份，或賣方的任何聯營公司或任何其他人士的其他股權(以及CAD2Spec股權除外)；

(Vi)截至本協議日期，賣方或其任何關聯公司向企業提供的所有企業級服務(以及任何附屬協議明確規定的範圍除外)；

(Vii)賣方或其關聯公司持有的任何許可證，但主要與公司有關或主要用於與業務相關的用途的範圍除外，以及賣方或其關聯公司持有的、適用法律不允許轉讓的任何其他許可證；

(8)所有索賠、訴因、訴訟選擇權、追索權和任何種類的抵銷權，包括產品、材料或設備或其部件的供應商在主要與除外資產或保留負債有關的範圍內根據保證、陳述、賠償和擔保而產生的權利；

(Ix)除公司外，賣方及其關聯公司對任何除外資產或保留負債的報銷、賠償、持有無害或類似權利的所有權利；

(X)賣方或公司以外的關聯公司在本協議和附屬協議下的所有權利，以及除主要與公司有關的範圍外，賣方及其關聯公司的組織文件、會議紀要和股票記錄簿、公司印章和税務記錄；

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(Xi)(A)賣方及其關聯公司準備或收到的與出售業務或本協議擬進行的交易有關的所有記錄和報告，包括如此準備或收到的與業務或買方有關的所有分析；(B)與業務或其任何部分的潛在買方簽訂的所有保密協議，以及從第三方收到的所有與此有關的出價和利益表達；以及(C)本協議第10.11條所述的所有特權通信以及與業務無關的所有特權材料、文件和記錄；

(Xii)除本公司外，與賣方及其關聯公司的所得税有關的所有抵免、退款和其他資產；

(Xiii)與公司、賣方及其關聯公司與業務有關的非所得税的所有抵免、退款和其他資產，但未計入最終營運資本淨額調整額的部分；

(Xiv)賣方或其關聯公司根據《過渡服務協議》用於向買方及其關聯公司(包括交易結束後的公司)提供服務或供應的所有資產；

(Xv)所有保險單及其下的權利，包括任何存款或預付款項以及任何保險收益的利益；

(Xvi)屬於任何福利計劃或與任何福利計劃有關的所有資產；

(Xvii)與非業務僱員有關的任何僱員數據，或法律或合同禁止賣方及其附屬公司向買方披露或交付的任何僱員數據；以及

(Xviii)賣方披露函附件B-2所列資產。

“已承擔的負債”是指賣方或其關聯方的所有下列負債(無論是在結算之前、當日還是之後產生或累積的，也不論該等負債是否與結算前、當日或之後存在的條件有關)，但構成保留負債的部分除外：

(I)在轉讓的商業合同項下產生或與之有關的所有負債(本協定另有規定的除外)；

(Ii)業務客户有權獲得的免税額、貸項或調整的所有法律責任；

(Iii)(A)因任何轉移計劃而產生或與任何轉移計劃有關的所有與企業僱員有關的負債；(B)已轉移的企業僱員有薪休假的負債；(C)任何企業僱員的負債；及(D)結業前的僱傭負債(統稱為“承擔的已轉移僱員負債”)；

(Iv)根據環境法產生的與企業或轉讓資產有關的所有負債；

(V)因任何轉讓的知識產權而產生或與之有關的所有法律責任；

(Vi)公司所有結業後期間(或部分期間)的所得税負債，以及根據第5.2條分配給買方和加拿大買方的任何轉讓税；

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(Vii)本公司、賣方、加拿大賣方及其各自關聯公司在截止交易前的所有(或部分)營業期間應計的非所得税的所有負債，其應計範圍反映在最終營運資本淨額調整額中，以及公司在交易結束後的所有非所得税負債(或其部分)；

(Viii)賣方或其關聯公司欠供應商和任何其他第三方的與業務有關或因業務而產生的所有應付帳款；

(9)試算表上反映的所有負債，但自本條例生效之日起至結算日已清償的負債除外；

(X)因任何已轉讓的不動產而產生或與之有關的所有法律責任；

(Xi)關停前發生的與企業僱員的工傷賠償有關的一切責任；

(Xii)與經營業務或任何轉讓資產的擁有權、使用或營運有關或因經營該業務而產生的負債；及

(Xiii)在任何時候，因業務或轉讓資產而產生或與之相關的、待決或威脅的索賠或訴訟引起的或與之有關的所有債務，但賣方披露函第2.12節規定的訴訟除外(“賣方保留的訴訟”)；

但為免生疑問，根據本協議第4.11節的規定，與構成轉讓商業合同的任何分割的混合合同部分相關的責任不應構成承擔責任。

為免生疑問，“已承擔的負債”包括“加拿大已承擔的負債”，這些負債並未作為成交前步驟的一部分轉移給公司，而是由賣方的關聯公司根據本協議條款單獨轉讓給加拿大買方。

“留存負債”意味着：

(I)與除外資產有關的所有負債，包括與賣方或其關聯公司的業務以外的任何業務有關的所有負債；

(Ii)公司、賣方或其關聯公司的所有債務，這些債務在成交後仍未償還，在確定最終收購價格時沒有考慮在內；

(Iii)公司、賣方或其關聯公司在成交後仍未支付且在確定最終收購價格時未考慮在內的所有交易費用；

(四)賣方保留訴訟；

(V)與任何福利計劃有關的所有負債(已承擔的轉移僱員負債除外)，為免生疑問，包括與受《僱員補償及補償條例》第四章規限的福利計劃有關的任何負債、任何多僱主計劃下的任何負債；

(Vi)賣方對其關聯公司或其高級管理人員、董事、僱員(已承擔的任何已轉移的僱員責任除外)或股東的任何責任；

5

(Vii)賣方或加拿大賣方或其各自關聯公司(本公司除外)的所有所得税負債，以及根據第5.2條分配給賣方的所有本公司在關閉前期間(或其部分)的所得税負債；

(Viii)公司、賣方、加拿大賣方及其各自關聯公司在所有營業前期間(或部分時間)與業務有關的所有非所得税負債，但未計入最終營運資本淨額調整金額；以及

(Ix)印第安納經濟發展公司和NCI Group，Inc.(d/b/a METL-Span)之間的經濟發展税收抵免協議(d/b/a METL-Span)產生的、與經濟發展有關的或根據該協議產生的所有債務。

但為免生疑問，根據本協議第4.11節的規定，與分配給買方或其關聯方的任何分割的混合合同部分有關的責任不應構成保留責任。

1.關閉前的步驟。根據本協議第4.10節，(I)賣方將並將促使其每一家適用關聯公司將所有轉讓的資產(加拿大轉讓的資產除外)轉讓給本公司，並促使本公司承擔所有承擔的負債(加拿大承擔的負債除外)，以及(Ii)賣方將導致其關聯公司Robertson Building Systems Limited與其關聯公司Gienow Canada Inc.合併，合併後的實體(連同其前身公司“加拿大賣方”)將持有所有加拿大轉讓的資產和加拿大承擔的債務。

2.物質資產。儘管本協議有任何相反規定，但在符合第4.10節的規定下，成交前步驟應包括且賣方應促使將重大資產出售、轉讓和轉讓給公司，除允許留置權外，沒有任何留置權和留置權。

6

附件C

過渡性服務協議的格式

[附設]

附件D

供應協議的格式

[附設]

附件E-1

轉讓和假設協議

[附設]

附件E-2

租賃轉讓協議

[附設]

附件E-3

專利轉讓協議

[附設]

附件E-4

商標轉讓協議

[附設]

附件E—5

機動車輛轉讓協議和銷售票據

[附設]

附件E—6

加拿大賣方股東/董事證書

[附設]