fwrg-20240331
0001789940假的12 月 29 日2024Q1http://fasb.org/us-gaap/2023#PropertyPlantAndEquipmentAndFinanceLeaseRightOfUseAssetAfterAccumulatedDepreciationAndAmortizationhttp://fasb.org/us-gaap/2023#PropertyPlantAndEquipmentAndFinanceLeaseRightOfUseAssetAfterAccumulatedDepreciationAndAmortizationhttp://www.firstwatch.com/20240331#PortionOfLongTermDebtCurrenthttp://www.firstwatch.com/20240331#PortionOfLongTermDebtCurrenthttp://fasb.org/us-gaap/2023#LongTermDebtAndCapitalLeaseObligationshttp://fasb.org/us-gaap/2023#LongTermDebtAndCapitalLeaseObligations4668191909436500017899402024-01-012024-03-3100017899402024-05-03xbrli: 股票00017899402024-03-31iso421:USD00017899402023-12-31iso421:USDxbrli: 股票0001789940US-GAAP：Franchiso 旗下的 Outlet 會員2024-01-012024-03-310001789940US-GAAP：Franchiso 旗下的 Outlet 會員2022-12-262023-03-260001789940US-GAAP：特許經營會員2024-01-012024-03-310001789940US-GAAP：特許經營會員2022-12-262023-03-2600017899402022-12-262023-03-260001789940美國通用會計準則：普通股成員2023-12-310001789940US-GAAP：額外實收資本會員2023-12-310001789940US-GAAP：留存收益會員2023-12-310001789940US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2023-12-310001789940US-GAAP：留存收益會員2024-01-012024-03-310001789940US-GAAP：額外實收資本會員2024-01-012024-03-310001789940美國通用會計準則：普通股成員2024-01-012024-03-310001789940US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2024-01-012024-03-310001789940美國通用會計準則：普通股成員2024-03-310001789940US-GAAP：額外實收資本會員2024-03-310001789940US-GAAP：留存收益會員2024-03-310001789940US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2024-03-310001789940美國通用會計準則：普通股成員2022-12-250001789940US-GAAP：額外實收資本會員2022-12-250001789940US-GAAP：留存收益會員2022-12-2500017899402022-12-250001789940US-GAAP：留存收益會員2022-12-262023-03-260001789940US-GAAP：額外實收資本會員2022-12-262023-03-260001789940美國通用會計準則：普通股成員2022-12-262023-03-260001789940美國通用會計準則：普通股成員2023-03-260001789940US-GAAP：額外實收資本會員2023-03-260001789940US-GAAP：留存收益會員2023-03-2600017899402023-03-26fwrg: 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TermFacilityMember2023-12-310001789940FWRG：新設施成員US-GAAP：循環信貸機制成員美國公認會計準則：信用額度成員2024-03-310001789940FWRG：新設施成員US-GAAP：循環信貸機制成員美國公認會計準則：信用額度成員2023-12-310001789940FWRG：其他債務成員FWRG: 融資義務會員2024-03-310001789940FWRG：其他債務成員FWRG: 融資義務會員2023-12-310001789940FWRG：新設施成員美國公認會計準則：信用額度成員FWRG: TermFacilityMember2021-10-060001789940FWRG：新設施成員US-GAAP：循環信貸機制成員美國公認會計準則：信用額度成員2021-10-060001789940FWRG：新設施成員FWRG: NewTermFacility會員美國公認會計準則：信用額度成員2024-01-050001789940FWRG：新的循環信貸機制成員FWRG：新設施成員美國公認會計準則：信用額度成員2024-01-050001789940FWRG：新的循環信貸機制成員FWRG：新設施成員美國公認會計準則：信用額度成員2024-01-052024-01-050001789940FWRG：新的循環信貸機制成員美國公認會計準則：信用額度成員2024-01-050001789940FWRG：新的延遲抽獎期限設施成員美國公認會計準則：信用額度成員2024-01-050001789940FWRG：新的延遲抽獎期限設施成員FWRG：新設施成員美國公認會計準則：信用額度成員2024-01-052024-01-050001789940SRT: 最低成員FWRG：新設施成員FWRG: 調整後的槓桿率會員2023-03-272023-03-270001789940FWRG：新設施成員FWRG: 調整後的槓桿率會員SRT: 最大成員2023-03-272023-03-270001789940FWRG：新設施成員FWRG：R會員的隔夜融資利率2023-03-272023-03-270001789940SRT: 最低成員FWRG：新設施成員FWRG：R會員的隔夜融資利率2023-03-272023-03-270001789940FWRG：新設施成員SRT: 最大成員FWRG：R會員的隔夜融資利率2023-03-272023-03-270001789940FWRG：新的延遲抽獎期限設施成員美國公認會計準則：信用額度成員US-GAAP：後續活動成員2024-04-122024-04-120001789940US-GAAP：一系列個人非物質業務收購成員US-GAAP：後續活動成員2024-04-152024-04-150001789940FWRG：新設施成員US-GAAP：公允價值輸入三級會員美國公認會計準則：信用額度成員FWRG: TermFacilityMember2024-03-310001789940FWRG：新設施成員US-GAAP：公允價值輸入三級會員美國公認會計準則：信用額度成員FWRG: TermFacilityMember2023-12-310001789940FWRG：新設施成員US-GAAP：循環信貸機制成員US-GAAP：公允價值輸入三級會員美國公認會計準則：信用額度成員2024-03-310001789940FWRG：新設施成員US-GAAP：循環信貸機制成員US-GAAP：公允價值輸入三級會員美國公認會計準則：信用額度成員2023-12-310001789940US-GAAP：利率互換成員2023-06-230001789940US-GAAP：利率互換成員2024-01-012024-03-310001789940FWRG：二次公開募股會員2024-01-012024-03-310001789940US-GAAP：超額配股期權成員2024-01-012024-03-3100017899402022-12-262023-12-310001789940US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2024-01-012024-03-310001789940FWRG: 三年會員US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2024-01-012024-03-310001789940US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員FWRG: 兩週年會員2024-01-012024-03-310001789940US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員FWRG: 三週年會員2024-01-012024-03-310001789940US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-12-310001789940US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2024-03-3100017899402024-03-2800017899402023-12-290001789940US-GAAP：員工股權會員2024-03-310001789940US-GAAP：員工股權會員2024-01-012024-03-3100017899402017-08-310001789940US-GAAP：應計負債會員2024-03-310001789940US-GAAP：員工股權會員2022-12-262023-03-260001789940US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2022-12-262023-03-260001789940fwrg: Christopera.tomassomember2024-01-012024-03-310001789940FWRG：Christopera.tomassoq12024計劃成員fwrg: Christopera.tomassomember2024-03-310001789940FWRG: jaywolszczak會員2024-01-012024-03-310001789940FWRG: jaywolszczak會員2024-03-310001789940FWRG：Christopera.tomassoq22024計劃成員fwrg: Christopera.tomassomember2024-03-310001789940FWRG：Christopera.tomassoq32024計劃成員fwrg: Christopera.tomassomember2024-03-310001789940fwrg: christopera.tomassoq42024Plan 會員fwrg: Christopera.tomassomember2024-03-310001789940FWRG: christopera.tomassoq12025 計劃成員fwrg: 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美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單 10-Q
（Mark One）
☒
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告
在截至的季度期間 2024 年 3 月 31 日
或者
☐
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告
在從 ______ 到 _____ 的過渡期內
委員會檔案編號 001-40866


First Watch logo jpeg.jpg
First Watch 餐廳集團有限公司
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
特拉華
82-4271369
（州或其他司法管轄區
公司或組織）
（美國國税局僱主識別號）
8725 彭德里廣場, 201 套房, 佈雷登頓, FL34201
（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）
(941) 907-9800
（註冊人）’的電話號碼，包括區號）
不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名、以前的地址和以前的財政年度）
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題交易品種註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值0.01美元FWRG
納斯達克股票市場有限責任公司
（納斯達克全球精選市場）
用勾號指明註冊人是否：（1）在過去的12個月中（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條要求提交的所有報告；以及（2）在過去的90天內是否受到此類申報要求的約束。 是的☒沒有 ☐
用複選標記指明註冊人是否在過去 12 個月內（或註冊人必須提交和發佈此類文件的較短時間）中根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交和發佈的每個互動數據文件（如果有），以電子方式提交併發佈在公司網站上（如果有）。 是的☒沒有 ☐
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人還是較小的申報公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人” 和 “小型申報公司” 的定義。:

大型加速過濾器
☐
加速過濾器
☒
非加速過濾器
☐
規模較小的申報公司
☐
新興成長型公司
☒
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☒
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見該法第12b-2條）。是的 ☐沒有 ☒

註冊人表現出色 60,372,531截至2024年5月3日的普通股。


目錄
頁面
關於前瞻性陳述的警示説明
3
第一部分財務信息
第 1 項。
財務報表（未經審計）
4
第 2 項。
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
18
第 3 項。
關於市場風險的定量和定性披露
31
第 4 項。
控制和程序
31
第二部分。其他信息
第 1 項。
法律訴訟
33
第 1A 項。
風險因素
33
第 2 項。
未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
33
第 3 項。
優先證券違約
33
第 4 項。
礦山安全披露
33
第 5 項。
其他信息
34
第 6 項。
展品
34
簽名
35

2


關於前瞻性陳述的警示説明
本10-Q表季度報告（“10-Q表格”）包含1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述（“PSLRA”），它們受已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素的影響，這些因素可能導致實際結果與本文中的陳述存在重大差異。除歷史事實陳述以外的所有陳述均為前瞻性陳述。前瞻性陳述討論了我們當前對財務狀況、經營業績、計劃、目標、未來業績和業務的預期和預測。您可以通過以下事實來識別前瞻性陳述：它們與任何歷史或當前事實都不完全相關。這些陳述可能包括 “目標”、“預測”、“相信”、“估計”、“期望”、“預測”、“未來”、“打算”、“展望”、“潛力”、“項目”、“預測”、“計劃”、“尋求”、“可能”、“可能”、“將”、“應該”、“能”、“可能有”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、” 其否定詞和其他類似表達。您應根據本文披露的風險和不確定性，包括第一部分第 2 項披露的風險和不確定性來評估本10-Q表格中作出的所有前瞻性陳述。“管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 和第二部分。第 1A 項。“風險因素”，以及我們截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告（“2023年10-K表格”），包括第一部分第1A項。“風險因素” 和第二部分。第 7 項。“管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。”可能導致實際業績與前瞻性陳述存在重大差異的重要因素包括：俄羅斯和烏克蘭戰爭、以色列-哈馬斯戰爭的不確定性以及此類衝突或其他相關事件對宏觀經濟狀況的相關影響，包括通貨膨脹；我們容易受到經濟狀況和消費者偏好變化的影響；我們無法成功開設新餐廳或建立新市場；我們無法有效管理增長；潛在的負面影響由於我們開設新餐廳，我們和我們的加盟商餐廳的銷售額；我們餐廳所在的任何零售中心、生活方式中心或娛樂中心的訪客減少；同餐廳的銷售增長低於預期；營銷計劃不成功，新產品有限；食物成本變化；新餐廳無利可圖或關閉或現有餐廳的表現低於以往的業績；我們無法有效競爭顧客；財務表現不佳我們的加盟商；我們對加盟商運營的控制有限；我們無法與加盟商保持良好的關係；與加盟商的利益衝突；我們的全系統餐廳基地的地理集中在美國東南部；我們的聲譽和負面宣傳受損；我們無法或未能識別、應對和有效管理社交媒體的加速影響；我們的幾種常用食材的供應商和分銷商數量有限和短缺或此類原料的供應或交付中斷；信息技術系統故障或破壞我們的網絡安全；我們未能遵守與隱私、數據保護、廣告和消費者保護有關的聯邦和州法律法規，或擴大與隱私、數據保護、廣告和消費者保護有關的現行或頒佈的新法律或法規；根據某些州的財產法，我們對禮品卡的潛在責任；我們未能執行和維護我們的商標和保護我們的其他知識產權；與知識產權資產有關的訴訟；我們對執行官和某些其他關鍵員工的依賴；我們無法為員工確定、僱用、培訓和留住合格人才；我們未能獲得或正確核實員工的就業資格；我們未能在成長過程中維護企業文化；員工之間的工會活動；就業和勞動法訴訟；勞動力短缺或勞動力成本或醫療保健成本增加；與之相關的風險租賃受長期和不可取消租賃約束的房產；與銷售酒精飲料相關的風險；對聯邦、州和地方法的遵守代價高昂且複雜；適用於我們的會計原則的變化；我們易受自然災害、異常天氣狀況、大流行疫情、政治事件、戰爭和恐怖主義的影響；我們無法獲得額外資金來支持業務增長；我們的負債水平；未能遵守信貸額度下的契約；以及利益我們的最大股東可能有所不同來自公眾股東的股東。

本10-Q表格中包含的前瞻性陳述僅在發佈之日作出，這些警示性陳述對其進行了明確的全部限定。除非法律另有規定，否則我們沒有義務因新信息、未來事件或其他原因公開更新或修改任何前瞻性陳述。此處提供的所有信息均基於我們的財務日曆。除非另有説明，否則提及的特定年份、季度、月份或期限是指我們的財政年度以及這些財政年度的相關季度、月份和期間。

3
目錄
第一部分-財務信息
第 1 項。財務報表（未經審計）
FIRST WATCH 餐廳集團有限公司
合併資產負債表
（以千計，股票和每股金額除外）
（未經審計）
2024 年 3 月 31 日2023 年 12 月 31 日
資產
流動資產：
現金和現金等價物$43,245 $49,632 
受限制的現金258 329 
應收賬款4,130 5,532 
庫存5,198 5,381 
預付費用8,912 7,494 
衍生資產，流動687 457 
其他流動資產1,007 2,365 
流動資產總額63,437 71,190 
善意360,981 359,883 
無形資產，淨額151,059 151,186 
經營租賃使用權資產422,589 420,001 
不動產、固定裝置和設備，扣除累計折舊 $191,757和 $181,481，分別地
276,974 263,082 
其他長期資產4,216 1,703 
總資產$1,279,256 $1,267,045 
負債和權益
流動負債：
應付賬款$5,681 $6,324 
應計負債32,461 35,630 
應計補償20,646 21,711 
遞延收入3,341 5,499 
經營租賃負債的流動部分41,316 40,281 
長期債務的當前部分3,034 5,628 
流動負債總額106,479 115,073 
經營租賃負債444,384 441,290 
長期債務，淨額122,705 119,767 
遞延所得税27,898 25,331 
衍生負債338 1,346 
其他長期負債3,012 2,954 
負債總額704,816 705,761 
承付款和或有開支（注12）
股權：
優先股; $0.01面值； 10,000,000授權股份； 無已發行的和未決的
— — 
普通股；$0.01面值； 300,000,000授權股份； 60,372,531和 59,891,705分別於 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日已發行和流通的股份
604 599 
額外的實收資本639,107 634,099 
累計赤字(65,533)(72,747)
累計其他綜合收益（虧損）262 (667)
權益總額574,440 561,284 
負債和權益總額$1,279,256 $1,267,045 
所附附附註是這些合併財務報表的組成部分。
4
目錄
FIRST WATCH 餐廳集團有限公司
合併經營報表和綜合收益
（以千計，股票和每股數據除外）
（未經審計）
 十三週結束了
 2024 年 3 月 31 日2023年3月26日
收入：
餐廳銷售$239,308 $207,968 
特許經營收入3,141 3,438 
總收入242,449 211,406 
運營成本和支出：
餐廳運營費用（不包括如下所示的折舊和攤銷）：
食物和飲料成本52,184 46,627 
人工和其他相關費用79,735 68,573 
其他餐廳運營費用36,792 31,696 
佔用費用19,168 15,934 
開業前費用1,567 1,036 
一般和管理費用27,658 22,705 
折舊和攤銷12,271 9,117 
資產處置的減值和損失119 134 
交易費用，淨額669 253 
運營成本和支出總額230,163 196,075 
運營收入12,286 15,331 
利息支出(2,599)(1,907)
其他收入，淨額326 494 
所得税前收入10,013 13,918 
所得税支出(2,799)(4,558)
淨收入$7,214 $9,360 
淨收入$7,214 $9,360 
其他綜合收入
衍生品的未實現收益1,238 — 
與其他綜合收入相關的所得税(309)— 
綜合收入$8,143 $9,360 
普通股每股淨收益——基本$0.12 $0.16 
普通股每股淨收益——攤薄$0.12 $0.15 
已發行普通股的加權平均數——基本60,012,790 59,243,430 
已發行普通股的加權平均數——攤薄62,476,379 60,597,729 

所附附附註是這些合併財務報表的組成部分。
5
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合併權益表
（以千計，股份金額除外）
（未經審計）
 普通股額外
付費
資本		累積的
赤字		其他綜合收益（虧損）總計
公平
 股份金額
2023 年 12 月 31 日的餘額
59,891,705 $599 $634,099 $(72,747)$(667)$561,284 
淨收入— — — 7,214 — 7,214 
基於股票的薪酬— — 1,866 — — 1,866 
根據股票薪酬計劃發行的普通股，淨額480,826 5 3,142 — — 3,147 
其他綜合收益，扣除税款— — — — 929 929
截至 2024 年 3 月 31 日的餘額60,372,531 $604 $639,107 $(65,533)$262 $574,440 
 普通股額外
付費
資本		累積的
赤字		總計
公平
 股份金額
2022年12月25日的餘額
59,211,019 $592 $620,675 $(98,132)$523,135 
淨收入— — — 9,360 9,360 
基於股票的薪酬— — 1,497 — 1,497 
根據股票薪酬計劃發行的普通股，淨額73,571 1 564 — 565 
截至2023年3月26日的餘額59,284,590 $593 $622,736 $(88,772)$534,557 


所附附附註是這些合併財務報表的組成部分。
6
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合併現金流量表
（以千計）
（未經審計）
十三週結束了
2024 年 3 月 31 日2023年3月26日
來自經營活動的現金流：
淨收入$7,214 $9,360 
為使淨收入與經營活動提供的淨現金保持一致而進行的調整：
折舊和攤銷12,271 9,117 
基於股票的薪酬1,866 1,497 
非現金運營租賃成本5,752 4,357 
租賃修改收益的非現金部分(5)(116)
債務清償和變更造成的非現金損失358 — 
遞延所得税2,258 4,229 
債務折扣和延期發行成本的攤銷107 110 
資產處置的減值和損失119 134 
保險收益收益— (154)
資產和負債的變化：
應收賬款1,402 2,336 
庫存198 622 
預付費用(1,418)(873)
其他資產，流動和長期資產1,291 (174)
應付賬款(643)(2,367)
應計負債和其他長期負債1,698 2,832 
應計薪酬和遞延工資税(1,065)(6,521)
遞延收入，本期和長期收入(1,959)(2,031)
其他負債(259)— 
經營租賃負債(4,203)(1,215)
經營活動提供的淨現金24,982 21,143 
來自投資活動的現金流：
資本支出(28,584)(14,519)
收購，扣除獲得的現金(3,418)— 
購買無形資產— (76)
保險收益— 154 
用於投資活動的淨現金(32,002)(14,441)
來自融資活動的現金流：
應付票據的還款— (516)
循環信貸額度借款的收益22,500 — 
償還循環信貸額度的借款(30,000)— 
長期債務的收益100,000 — 
償還長期債務，包括融資租賃負債(92,655)(2,007)
支付債務折扣和延期發行成本(2,430)— 
行使股票期權的收益，扣除已繳納的員工税3,147 565 
由（用於）融資活動提供的淨現金562 (1,958)
現金和現金等價物及限制性現金淨增加（減少）(6,458)4,744 
現金及現金等價物和限制性現金：
期初49,961 49,923 
期末$43,503 $54,667 
所附附附註是這些合併財務報表的組成部分。
7
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合併現金流量表- 續
（以千計）
（未經審計）
 十三週結束了
 2024 年 3 月 31 日2023年3月26日
補充現金流信息：
支付利息的現金$2,773 $1,658 
為所得税支付的現金，扣除退款$— $67 
非現金投資和融資活動的補充披露：
為換取新的經營租賃負債而獲得的租賃資產$8,902 $8,323 
為換取新的融資租賃負債而獲得的租賃資產$28 $9 
經營租賃資產和租賃負債的重新計量和終止$(570)$(955)
融資租賃資產和租賃負債的重新計量和終止$(9)$— 
購置財產、固定裝置和設備造成的負債減少$(4,337)$(707)



所附附附註是這些合併財務報表的組成部分。
8
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FIRST WATCH 餐廳集團有限公司
未經審計的合併財務報表附註
1.    業務和組織性質
First Watch Restaurant Group, Inc.（及其全資子公司 “公司” 或 “管理層”）是特拉華州的一家控股公司。該公司在以下地區經營和特許經營餐廳 29以 “First Watch” 商標運營的州，主要供應現點現做的早餐、早午餐和午餐。該公司不在美國境外開展業務，其所有資產均位於美國。截至2024年3月31日，該公司運營 432公司擁有的餐廳並有 99特許經營的餐廳.
2.    重要會計政策摘要
演示基礎
公司報告截至每個日曆年最後一個星期日的為期52周或53周的財政年度的財務信息。截至2024年3月31日和2023年3月26日的季度為13周。這些未經審計的中期合併財務報表應與公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告（“2023年10-K表格”）中包含的經審計的合併財務報表及其附註一起閲讀。
隨附的未經審計的中期合併財務報表由公司根據美利堅合眾國公認的會計原則（“GAAP”）以及美國證券交易委員會（“SEC”）的規章制度編制。因此，它們不包括GAAP要求的完整財務報表的所有信息和附註。未經審計的中期合併財務報表是在與2023年10-K表中包含的經審計的合併財務報表相同的基礎上編制的，包括所列季度合併財務報表公允表所需的所有調整。季度經營業績不一定代表其他季度或整個財年的預期業績。
估算值的使用
根據公認會計原則編制未經審計的中期合併財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響截至未經審計的中期合併財務報表之日報告的資產負債金額和或有資產負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。實際結果可能與估計數不同，這種差異可能是實質性的。
金融工具的公允價值
某些資產和負債按公允價值記賬。公允價值是指在計量日，在市場參與者之間的有序交易中，資產或負債在本市或最有利的市場上為轉移負債（退出價格）而獲得或支付的交易價格。公司金融工具的賬面金額，包括現金等價物、應收賬款、應付賬款、應計費用和其他流動負債，因其短期到期日而接近其公允價值。
利率互換
作為公司利率風險管理戰略的一部分，管理層使用利率互換。這些工具的目的是減少現金流受公司債務未來預期利率波動的影響。管理層已選擇將利率互換指定為現金流套期保值並對其進行資格認證。因此，這些工具按公允價值記錄在資產負債表上。此後，這些工具的收益或虧損作為其他綜合收益的變動確認為權益，隨後在公司償還債務利息時重新歸類為收益。
9
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FIRST WATCH 餐廳集團有限公司
未經審計的合併財務報表附註（續）
最近發佈的會計公告摘要
2023 年 11 月，美國財務會計準則委員會發布了 ASU 2023-07， 分部報告（主題280），對可報告的分部披露的改進， 它要求增量披露與公共實體的應報告細分市場相關的信息，但並未改變細分市場的定義、細分市場的確定方法或將運營細分市場彙總為可申報細分市場的標準。新的指導方針要求公共實體每年和中期披露分類支出信息，這些信息定期提供給首席運營決策者（“CODM”），幷包含在每份報告的細分市場損益衡量標準中。擁有單一報告分部的公共實體也需要進行披露。新指南對2023年12月15日之後開始的財政年度以及2024年12月15日之後開始的財政年度內的過渡期有效，應追溯採用。允許提前收養。管理層目前正在評估這項新標準的影響。
2023 年 12 月，FASB 發佈了 ASU 2023-09 所得税披露的改進，它規定了新的所得税披露要求，包括有關申報實體有效税率對賬的分類信息以及關於已繳所得税的分類信息。新指南對2024年12月15日之後的財政年度有效，應在預期基礎上適用，並可選擇追溯適用該標準。允許提前收養。管理層目前正在評估這項新標準的影響。
本文未討論的最新會計指導不適用、沒有或預計不會對公司產生重大影響。
3.    業務收購
2024 年 1 月 22 日，公司收購了該公司幾乎所有的資產 一特許經營的餐廳，現金為美元3.0百萬，產生的相關交易成本約為 $0.2百萬。收購價格是根據初步估值分配給收購的資產的，包括財產，固定裝置和設備為美元1.4百萬，重新獲得的權利為 $0.5百萬，經營租賃使用權資產和負債為美元1.2百萬美元和商譽（主要是預期的協同效應和員工隊伍的集結；免税）1.1百萬。

4.    收入
下表包括與客户簽訂的合同中的負債明細：
（以千計）2024 年 3 月 31 日2023 年 12 月 31 日
遞延收入：
遞延禮品卡收入$3,067 $5,224 
遞延特許經營費收入——當前274 275 
當前遞延收入總額$3,341 $5,499 
其他長期負債：
遞延特許經營費收入——非當前$1,990 $1,786 
遞延禮品卡合同負債的變化如下：
 十三週結束了
（以千計）2024 年 3 月 31 日2023年3月26日
延期禮品卡收入：
期初餘額$5,224 $4,897 
禮品卡銷售1,409 1,534 
禮品卡兑換(3,112)(3,204)
禮品卡破損(459)(318)
通過收購承擔的禮品卡負債5 — 
期末餘額$3,067 $2,909 
遞延特許經營費合同負債的變化如下：
十三週結束了
（以千計）2024 年 3 月 31 日2023年3月26日
遞延特許經營費收入：
期初餘額$2,061 $2,768 
收到的現金335 34 
特許經營收入已確認(102)(77)
企業合併-特許經營收入已確認(30)— 
期末餘額$2,264 $2,725 
按類型分列的確認收入如下：
 十三週結束了
（以千計）2024 年 3 月 31 日2023年3月26日
餐廳銷售：
餐廳內餐飲銷售$195,199 $169,229 
第三方配送銷售25,935 22,314 
外賣銷售18,174 16,425 
餐廳總銷售額$239,308 $207,968 
特許經營收入：
特許權使用費和系統資金繳款$3,009 $3,361 
初始費用102 77 
企業合併-收入已確認30 — 
特許經營總收入3,141 3,438 
總收入$242,449 $211,406 
5.    應收賬款
應收賬款包括以下內容：
（以千計）2024 年 3 月 31 日2023 年 12 月 31 日
來自第三方交付提供商的應收賬款$1,539 $1,559 
來自加盟商的應收賬款1,221 1,390 
供應商應收賬款680 873 
與禮品卡銷售相關的應收賬款367 1,585 
其他應收賬款323 125 
應收賬款總額$4,130 $5,532 
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未經審計的合併財務報表附註（續）
6.    應計負債
應計負債包括以下內容：
（以千計）2024 年 3 月 31 日2023 年 12 月 31 日
建築負債$9,607 $13,944 
銷售税7,158 6,163 
自保和一般責任準備金1,731 1,593 
公共事業1,700 1,657 
應付利息123 401 
信用卡費用2,046 1,706 
財產税1,048 922 
或有租金952 1,160 
公共區域維護648 749 
其他7,448 7,335 
應計負債總額$32,461 $35,630 
7. 債務
長期債務淨額包括以下內容：
2024 年 3 月 31 日2023 年 12 月 31 日
（以千計）平衡利率 平衡利率
定期設施$100,000 7.91%$92,500 7.70%
循環信貸額度22,5007.93%30,0007.72%
融資租賃負債9401,076
融資義務3,0503,050
減去：未攤銷的債務折扣和延期發行成本(751)(1,231)
債務總額，淨額 125,739125,395
減去：長期債務的流動部分(3,034)(5,628)
長期債務，淨額$122,705 $119,767 
信貸額度
該公司的子公司FWR Holding Corporation（“FWR”）是截至2021年10月6日的信貸協議（“信貸協議”）下的借款人，該協議規定（i）一美元100.0百萬定期貸款 A 融資（“定期貸款”）和 (ii) a $75.0百萬循環信貸額度（“循環信貸額度”，加上定期信貸額度，統稱為 “信貸額度”）。
2023年2月24日，公司簽訂了信貸協議第1號修正案，根據信貸協議中的條款和倫敦銀行同業拆借利率（“LIBOR”），用有擔保隔夜融資利率（“SOFR”）取代倫敦銀行同業拆借利率（“LIBOR”）。信貸協議下的所有未償借款繼續按倫敦銀行同業拆借利率計息，直至2023年3月27日。
2024年1月5日，公司簽訂了信貸協議第2號修正案（“第二修正案”），其條款與信貸協議基本相同，以（i）取代美元100.0百萬美元定期融資，新增美元100.0百萬定期貸款A額度（“新定期貸款”），（ii）取代美元75.0百萬美元循環信貸額度75.0百萬循環信貸額度（“新循環信貸額度”），（iii）將新的循環信貸額度增加美元50.0百萬使新循環信貸額度下的總承諾金額達到美元125.0百萬和 (iv) 增加一個新的 $125.0百萬增量延遲提款定期貸款額度（“新的延遲提款定期貸款”）。新的延遲提款定期融資機制可供FWR使用，有效期為 18自第二修正案之日起幾個月，所得款項可用於為允許的收購和新餐廳的資本支出提供資金，償還循環貸款和/或補充資產負債表現金，在每種情況下，均可用於此類允許的收購或資本支出。
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未經審計的合併財務報表附註（續）
根據新的延遲提款定期融資機制提取的貸款將按與新定期融資機制下的貸款相同的年攤還率按相同的季度分期償還。新的定期貸款、新的循環信貸額度和新的延遲提款定期貸款將於2029年1月5日到期。
自2024年3月31日起，經修訂的信貸額度下的借款按FWR的選擇按以下任一利率計息：（i）替代基準利率加上兩者之間的利息 150和 225基點取決於FWR及其受限子公司合併後的總租金調整淨槓桿率（“調整後的總租金淨槓桿比率”）或（ii）SOFR加上信用利差調整後的信用利差調整為 10基點加上兩者之間的差距 250和 325基點取決於總租金調整後的淨槓桿比率。請參閲註釋 8， 利率互換，以獲取有關2023年6月簽訂的浮動固定利率互換協議的信息。
2024 年 4 月 12 日，公司提取了 $97.5百萬美元125.0百萬新延遲提款定期貸款。其所得款項用於償還 $22.5在新循環信貸額度下借款數百萬美元，為收購提供資金，收購已完成，價格約為 $75.0如註釋 14 所述，2024 年 4 月 15 日達到百萬美元， 後續事件。
債務公允價值
未償債務的估計公允價值，不包括融資租賃債務和融資債務，在公允價值層次結構中被歸類為第三級，是使用貼現現金流模型、市場收益率和收益率波動率估算的。 下表包括截至所示期限公司債務的賬面價值和公允價值：
2024 年 3 月 31 日2023 年 12 月 31 日
（以千計）賬面價值公允價值賬面價值公允價值
定期設施$100,000 $99,564 $92,500 $92,201 
循環信貸額度$22,500 $22,389 $30,000 $29,897 
8. 利率互換
2023年6月23日，公司進行了浮動利率與固定利率互換，以對衝公司浮動利率債務的部分現金流。利率互換的名義總額為美元90百萬個，並將於 2026 年 10 月 6 日到期。根據利率互換條款，公司將支付的加權平均固定利率為 4.16名義金額的百分比，並將根據三個月的SOFR利率從交易對手那裏獲得付款。
利率互換的公允價值衡量以合同條款為基礎，並使用了可觀察到的市場投入。利率互換是使用包括利率曲線和信用利差在內的可觀測輸入對預期現金流進行貼現現金流分析來估值的。儘管用於對工具進行估值的大多數輸入都屬於公允價值層次結構的第二級，但信用估值調整使用了三級輸入，例如對當前信用利差的估計，來評估公司和交易對手違約的可能性。公司已確定，信用估值調整對整體估值的影響不大。結果，該衍生品被歸類為公允價值層次結構的二級。
隨着公司浮動利率債務的利息支付，與利率互換相關的其他綜合收益中報告的金額將重新歸類為利息支出。在截至2024年3月31日的十三週內，總額為美元0.3百萬美元從其他綜合收益（虧損）中重新歸類為利息支出的扣除額。在接下來的12個月中，該公司估計0.7百萬美元將被重新歸類為利息支出減少額。
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未經審計的合併財務報表附註（續）
9.    租賃
下表包括租賃資產和負債的詳細信息：
（以千計）合併資產負債表分類2024 年 3 月 31 日2023 年 12 月 31 日
經營租賃使用權資產經營租賃使用權資產$422,589 $420,001 
融資租賃資產財產、固定裝置和設備，淨額923 1,033 
租賃資產總額$423,512 $421,034 
經營租賃負債 (1)-當前
經營租賃負債的流動部分41,316 40,281 
經營租賃負債——非流動經營租賃負債444,384 441,290 
融資租賃負債——當前長期債務的當前部分534 628 
融資租賃負債——非流動長期債務，淨額406 448 
租賃負債總額$486,640 $482,647 
_____________
(1) 不包括所有可變租賃費用。

租賃費用的組成部分如下：
（以千計）合併運營報表和綜合收益分類十三週結束了
2024 年 3 月 31 日2023年3月26日
運營租賃費用其他餐廳運營費用
佔用費用
開業前費用
一般和管理費用		$15,693 $12,969 
可變租賃費用食物和飲料成本
佔用費用
一般和管理費用		4,608 3,880 
融資租賃費用：
租賃資產的攤銷折舊和攤銷128 127 
租賃負債的利息利息支出18 26 
租賃費用總額 (1)
$20,447 $17,002 
_____________
(1) 包括或有租金支出 $0.5百萬和美元0.5在截至2024年3月31日和2023年3月26日的十三週內，分別為百萬人。
與租賃有關的補充現金流信息如下：
（以千計）十三週結束了
2024 年 3 月 31 日2023年3月26日
為計量租賃負債所含金額支付的現金：
運營現金流——經營租賃$14,144 $9,827 
運營現金流——融資租賃$18 $26 
融資現金流——融資租賃$155 $132 
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未經審計的合併財務報表附註（續）
與租賃有關的補充信息如下：
十三週結束了
 2024 年 3 月 31 日2023年3月26日
加權平均剩餘租賃期限（以年為單位）
經營租賃13.614.4
融資租賃2.92.7
加權平均折扣率 (1)
經營租賃8.3 %8.6 %
融資租賃6.8 %7.6 %
____________
(1) 基於公司的增量借款利率。
截至 2024 年 3 月 31 日，未來運營和融資租賃的最低租賃付款包括以下內容:
（以千計）運營租約融資租賃
財政年度
2024$28,564 $480 
202560,647 275 
202661,434 89 
202760,757 77 
202860,317 64 
此後573,904 50 
未來最低租賃付款總額 (1)
845,623 1,035 
減去：估算利息(359,923)(95)
租賃負債的現值總額$485,700 $940 
_____________
(1) 不包括大約 $149.4百萬已執行的運營截至 2024 年 3 月 31 日尚未開始的租約.
10. 股權和股票薪酬
股權交易
在截至2024年3月31日的十三週內，由公司最大股東Advent International, L.P.（“Advent”）管理的基金售出 6,900,000通過承銷的二次公開募股獲得的公司普通股，包括 900,000根據承銷商購買額外股份的選擇權出售的普通股，該選擇權已全部行使。出售普通股的所有淨收益都分配給了出售的股東。公司花費了大約 $0.5與發行相關的百萬美元成本記錄在交易費用中，扣除合併運營報表和綜合收益報表中的淨額。
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股票期權獎勵
有 不在截至2024年3月31日的十三週內授予的股票期權獎勵。 截至2024年3月31日的十三週內股票期權活動摘要如下：
期權數量加權平均值
行使價		聚合內在價值
（以千計）		加權平均值
剩餘的合同期限
（以年為單位）
傑出，2023 年 12 月 31 日
4,347,186 $10.22 $42,965 5.1
已鍛鍊(318,967)$9.87 
傑出，2024 年 3 月 31 日
4,028,219 $10.24 $57,909 4.9
可行使，2024 年 3 月 31 日
3,128,830 $10.01 $45,720 4.7
總內在價值基於股票期權的行使價與公司在最後一個交易日納斯達克普通股的收盤價之間的差額。
截至2024年3月31日的十三週內非既得股票期權活動摘要如下：
期權數量加權平均授予日期公允價值
未歸屬，2023 年 12 月 31 日
1,234,031 $7.36 
既得 (334,642)$6.52 
未歸屬，2024 年 3 月 31 日
899,389 $7.67 
限制性庫存單位
在截至2024年3月31日的十三週內，共有 418,251限制性股票單位（“RSU”）獲得批准。在發放的限制性股票總額中， 346,655將在一段時間內按比例歸屬 三年從撥款之日起，其餘部分 71,596會背心 50% 在授予日期兩週年之際，以及 50% 在撥款日三週年之際。 截至2024年3月31日的十三週內，公司的RSU活動摘要如下：
限制性庫存單位加權平均授予日期公允價值聚合內在價值
（以千計）
傑出，2023 年 12 月 31 日
521,042 $15.71 $10,473 
已授予 418,251 $24.79 
既得 (161,859)$15.52 
傑出，2024 年 3 月 31 日
777,434 $20.63 $19,140 
總內在價值基於公司在納斯達克普通股的收盤價為美元24.62和 $20.10分別為2024年3月28日和2023年12月29日，即該期間的最後交易日。
股票薪酬支出為 $1.9百萬和美元1.5在截至2024年3月31日和2023年3月26日的十三週內，分別為百萬人。
股票薪酬支出的相關所得税優惠總額為 $1.3百萬和美元0.2在截至2024年3月31日和2023年3月26日的十三週內，分別為百萬人。
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目錄
FIRST WATCH 餐廳集團有限公司
未經審計的合併財務報表附註（續）
未確認的股票薪酬支出
以下是截至2024年3月31日未確認的股票薪酬支出和剩餘的加權平均歸屬期：
未確認的股票薪酬支出
（以千計）
剩餘的加權平均值
歸屬期
（以年為單位）
股票期權$2,567 0.6
限制性庫存單位 $15,187 2.4
11.    所得税
十三週結束了
（以千計）2024 年 3 月 31 日2023年3月26日
所得税前收入$10,013 $13,918 
所得税支出$(2,799)$(4,558)
有效所得税税率28.0 %32.7 %
截至2024年3月31日的十三週的有效所得税税率為 28.0% 與之相比 32.7截至2023年3月26日的十三週的百分比。有效所得税税率的變化主要是由於（i）遞延所得税資產估值補貼的變化，（ii）FICA税收抵免對某些員工小費的好處，以及（iii）基於高管股票的薪酬的影響。
截至2024年3月31日和2023年3月26日的十三週的有效所得税税率與聯邦和州混合法定税率不同，這主要是由於（i）估值補貼的變化，（ii）FICA税收抵免對某些員工小費的好處，以及（iii）基於高管股票的薪酬的影響。
估值補貼
根據公司的收益記錄，管理層每季度評估由此產生的遞延所得税資產是否可變現。根據現有證據，截至2024年3月31日，公司未達到與部分遞延所得税資產變現相關的更有可能的標準。因此，公司已對被認為無法變現的遞延所得税資產部分設定了估值補貼，包括州慈善捐款結轉、各種州虧損結轉和各種聯邦税收抵免結轉。
管理層繼續監測和評估記錄遞延所得税資產估值補貼的理由。隨着公司未來應納税收益的增加和遞延所得税資產的使用，一部分估值補貼可能不再需要。發放任何估值補貼都將導致某些遞延所得税資產的確認，並在釋放期間減少所得税支出。與未來應納税所得額相關的任何發放的時間和金額目前尚不確定。
或有對價負債
某些聯邦虧損結轉、州虧損結轉和一般商業信貸是在2017年8月合併之前從運營中累積的，通過合併，公司成為Advent的多數股權。只要這些抵免和結轉用於減少應付税款，則公司必須向前股東支付相當於節税的金額。或有對價負債為美元1.2根據這一要求，最初確認了向前股東支付的預期款項。在隨後的幾年中，該負債根據向前股東支付的款項以及税收抵免和結轉的預計未來使用情況進行了調整。對於自2024年12月31日之後開始的任何納税年度或其中的一部分，或者如果發生控制權變更事件，則該要求失效。
在截至2024年3月31日的十三週內，Advent通過二次公開募股出售了公司的普通股。因此，Advent不再控制公司的大部分已發行和流通普通股，這構成了合併協議中定義的控制權變更事件。或有對價負債減少美元0.6百萬美元計入交易費用，扣除未申報的任何納税年度的或有對價負債。截至2024年3月31日，剩餘或有對價負債餘額為美元0.4與已提交的納税申報表相關的百萬美元包含在應計負債中。
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目錄
FIRST WATCH 餐廳集團有限公司
未經審計的合併財務報表附註（續）
12.    承付款和或有開支
法律訴訟
公司受正常業務過程中出現的法律訴訟、索賠和責任的約束。截至2024年3月31日，與這些事項相關的預期負債金額並不重要。如果任何訴訟損失變得可能和可以估計，公司將確認任何預期損失。
無人認領的財產
公司受無人認領或遺棄財產（escheat）法律的約束，該法律要求公司將公司持有的在特定時間段內無人認領的其他人的財產移交給州政府當局。受避騙法約束的財產通常與未兑現的支票、貿易應收賬款抵免額和未兑換的禮品卡餘額有關。在2022年第一季度，公司收到了特拉華州國務卿的來信，邀請公司參與特拉華州國務卿的遺棄或無人認領財產自願披露協議計劃，以避免收到特拉華州財政部發出的審計通知。2022年8月31日，公司被特拉華州自願披露協議計劃接受，使其有權獲得向該計劃參與者提供的某些福利和保護。該公司打算本着誠意開展工作，在該計劃規定的期限內完成對與無人認領或遺棄財產相關的賬簿和記錄的審查。該公司將繼續研究其有關特拉華州避險法的備選方案，包括完成特拉華州的自願披露協議計劃或進行審計。在 2023 年第四季度，公司錄得 $0.8百萬美元的一般和管理費用，用於支付此事可能造成的估計損失。截至2024年3月31日，該金額已包含在應計負債中。公司最終可能會遭受更大的損失。
管理層認為，公司目前無需向各州匯出與未來未兑換的禮品卡有關的任何款項，因為該公司的子公司即我們的禮品卡發行人已重新定居在佛羅裏達州，這使禮品卡不受廢棄和無人認領的財產法的約束。
13.    普通股每股淨收益
下表列出了每股普通股基本淨收益和攤薄後淨收益的計算結果：
十三週結束了
（以千計，股票和每股數據除外）2024 年 3 月 31 日2023年3月26日
分子：
淨收入 $7,214 $9,360 
分母：
加權平均已發行普通股——基本60,012,790 59,243,430 
已發行普通股的加權平均值——攤薄62,476,379 60,597,729 
普通股每股淨收益——基本$0.12 $0.16 
普通股每股淨收益——攤薄$0.12 $0.15 
已發行股票期權不包含在攤薄後的每股普通股淨收益中，因為其影響是反稀釋的12,552 1,118,816 
已發行的限制性股票單位不包含在攤薄後的每股淨收益中，因為其影響是反稀釋的114,904 — 
攤薄後的每股普通股淨收益是通過調整加權平均已發行的已發行普通股的理論效果來計算的，這些普通股將在相應時期內使用財政法在未償還和未投資的股票期權獎勵中發行。
14.    後續事件
業務收購
2024 年 4 月 15 日，公司收購了 21從加盟商處經營餐廳以及相關資產，包括但不限於特許經營權和開發權，現金約為 $75.0百萬。在獲得完成公允價值分析所需信息後，收購價格將分配給收購的資產和承擔的負債。此次收購的資金來自信貸額度下的借款。參見注釋 7 債務。


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目錄
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
警示聲明
以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析應與本10-Q表第一部分第1項中包含的未經審計的中期合併財務報表及其附註以及2023年10-K表中包含的經審計的合併財務報表和附註一起閲讀。正如 “關於前瞻性陳述的警示説明” 中所討論的那樣，以下討論和分析包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。我們的實際業績可能與此類前瞻性陳述中討論的結果存在重大差異。可能導致或促成這些差異的因素包括但不限於我們 2023 年 10-K 表格（包括 “第 1A 項”）中列出的因素。風險因素” 和 “第7項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 以及 “第二部分，第1A項”。本表格 10-Q 的 “風險因素”。
概述
First Watch 是一個屢獲殊榮的日間用餐概念，供應使用新鮮食材現點現做的早餐、早午餐和午餐。作為數百個當地 “最佳早餐” 和 “最佳早午餐” 榮譽的得主，First Watch屢獲大獎的廚師主導菜單包括早餐、早午餐和午餐等經典美食的精選菜品。2023 年，First Watch 連續第二年被最佳實踐研究所評為《新聞週刊》中最受歡迎的 100 個工作場所®。2021年10月1日，該公司的普通股開始在納斯達克交易，股票代碼為 “FWRG”。
該公司以 “First Watch” 的商品名在29個州經營和特許經營餐廳，截至2024年3月31日，該公司擁有432家公司自有餐廳和99家特許經營餐廳。
最近的事態發展
除非下文另有説明，否則截至2024年3月31日的十三週（“2024年第一季度”）與截至2023年3月26日的十三週（“2023年第一季度”）的財務要點進行了比較，反映了我們強勁經營業績的持續勢頭，包括以下內容：

•總收入從2023年第一季度的2.114億美元增長了14.7％，至2024年第一季度的2.424億美元
•全系統銷售額從2023年第一季度的2.647億美元增長了9.4％，至2024年第一季度的2.896億美元
•同店銷售額增長0.5％*
•同店流量增長 (4.5) ％*
•運營收入利潤率從2023年第一季度的7.4％降至2024年第一季度的5.1％
•餐廳層面的營業利潤率**從2023年第一季度的21.2％降至2024年第一季度的20.8％
•淨收益從2023年第一季度的940萬美元或攤薄每股收益0.15美元降至2024年第一季度的720萬美元，攤薄每股收益0.12美元
•調整後的息税折舊攤銷前利潤**從2023年第一季度的2740萬美元增至2024年第一季度的2,860萬美元
•在 8 個州開設了 9 家全系統餐廳，從而在 29 個州共有 531 家全系統餐廳（432 家公司所有，99 家特許經營店擁有）
___________________
*比較截至2024年3月31日和2023年4月2日的十三週期間，以比較同比時期。有關其他信息，請參閲 “關鍵績效指標”。
** 參見 非公認會計準則財務指標對賬以下部分。
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商業趨勢
餐飲業的休閒餐飲板塊在今年第一個日曆季度的客流量與去年第一季度相比下降了6.0％（由Black Box Intelligence衡量），原因是許多全國提供全方位服務的餐廳系統在2024年1月遇到了意想不到的惡劣天氣，加上整個季度的消費者持續回落。儘管如此，該公司的同店銷售增長仍為0.5％，這主要是由於4.4％的附帶價格和積極的組合，但部分被4.5％的同店客流量負增長所抵消。

2024年第一季度大宗商品通貨膨脹率為2.9％，這主要是由於我們的雞蛋、牛油果和藍莓成本的上漲，但咖啡成本的下降部分抵消了這一增長。管理層估計，2024年大宗商品通脹率將在2.0％至4.0％之間。

在2024年第一季度，餐廳層面的勞動力經歷了約5.0％的通貨膨脹。我們目前預計2024年的餐飲業勞動力通脹率為5.0％至7.0％。
關鍵績效指標

在 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 中，我們通常討論以下關鍵運營指標，我們認為這些指標將推動我們的財務業績和長期增長模式。我們認為這些指標對投資者很有用，因為管理層使用這些指標來評估業績，評估我們的業務增長以及我們的營銷和運營策略的有效性。

新餐廳開業 （“NRO”）：在此期間，公司旗下的First Watch新開業餐廳的數量。管理層審查新餐廳的數量，以評估新餐廳的增長和公司自有餐廳的銷售額。

特許經營權擁有的新餐廳開業 （“特許經營商擁有的NRO”）：在此期間開始運營的新特許經營權擁有的First Watch餐廳的數量。

同店銷售增長: 同比餐廳羣的餐廳銷售額同比變化（不包括禮品卡損失），我們將其定義為截至本財年初公司旗下開業18個月或更長時間的First Watch品牌餐廳數量（“可比餐廳基數”）。對於2024年第一季度，該運營指標將截至2024年3月31日的第一財季與截至2023年4月2日的十三週期間與截至2023年3月26日的財政季度進行了比較，以比較同比時期。在截至2024年3月31日和2023年4月2日的十三週內，我們的同類餐廳基地中分別有344家餐廳和328家餐廳。衡量我們的同店銷售增長使管理層能夠評估我們現有餐廳羣的業績。我們認為，這項衡量標準有助於投資者在不受門店開業、關閉和其他過渡性變化結果影響的情況下，對我們的核心既定餐廳基礎內各時期的餐廳銷售業績和趨勢進行一致的比較。

同店流量增長：根據可比餐廳基數，截至2024年3月31日的十三週與截至2023年4月2日的十三週期間相比的流量變化百分比。衡量我們的同店客流量增長使管理層能夠評估我們現有餐廳基礎的表現。我們認為這項措施對投資者很有用，因為同店客流量的增加為我們品牌的發展和營銷策略的有效性提供了指標。

全系統餐廳: 餐廳總數，包括所有公司擁有和特許經營的餐廳。

全系統銷售: 包括我們公司擁有的餐廳和特許經營餐廳的餐廳銷售額。我們不將特許經營餐廳的餐廳銷售額視為收入。
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非公認會計準則財務指標

為了補充根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“GAAP”）編制的合併財務報表，我們使用以下非公認會計準則指標，這些指標按調整後的經營業績列報：（i）調整後的息税折舊攤銷前利潤，（ii）調整後的息税折舊攤銷前利潤率，（iii）餐廳層面的營業利潤率。我們對這些非公認會計準則指標的介紹包括隔離一些項目的影響，這些項目要麼是非經常性的，要麼因時期而異，與我們的持續核心經營業績沒有任何關聯。這些補充績效衡量標準不是公認會計原則所要求的，也不是按照公認會計原則提出的。管理層認為，這些非公認會計準則指標為投資者提供了對我們運營的更多可見性，便於對我們正在進行的業務運營進行分析和比較，因為它們排除了可能無法表明我們持續經營業績的項目，有助於確定運營趨勢，並提高管理層在財務和運營決策中使用的關鍵指標的透明度。我們的非公認會計準則指標可能無法與其他公司使用的類似標題的指標相提並論，並且作為分析工具存在重要侷限性。不應孤立地考慮這些非公認會計準則指標，也不應將其作為對根據公認會計原則報告的業績的分析的替代品，因為它們可能無法全面瞭解我們的業績。這些非公認會計準則指標應與我們根據公認會計原則編制的合併財務報表一起審查。

我們在確定激勵性薪酬時，使用調整後的息税折舊攤銷前利潤率和調整後息税折舊攤銷前利潤率（i）作為評估管理層業績的因素，（ii）評估我們的經營業績和業務戰略的有效性，（iii）內部作為基準，將我們的業績與競爭對手的業績進行比較。

我們使用餐廳層面的營業利潤率和餐廳層面的營業利潤率 (i) 單獨和總體評估每家運營餐廳的業績和盈利能力，(ii) 就未來支出和其他運營決策做出決定。

調整後 EBITDA: 代表折舊和攤銷前的淨收益、利息支出、所得税以及我們在評估持續核心經營業績時未考慮的項目，這些項目在本節所包含的淨收益（根據公認會計原則是最直接可比的指標）與調整後息税折舊攤銷前利潤的對賬中確定 非公認會計準則財務指標對賬 下面.

調整後的息税折舊攤銷前利潤率: 代表 調整後的息税折舊攤銷前利潤佔總收入的百分比。參見非公認會計準則財務指標對賬以下是淨收入利潤率（最直接可比的GAAP指標）的對賬情況。

餐廳級別的營業利潤: 代表餐廳銷售額，減去餐廳運營費用，包括餐飲成本、人工和其他相關費用、其他餐廳運營費用、開業前費用和入住費用。餐廳層面的營業利潤不包括公司層面的支出和我們在評估餐廳持續核心經營業績時未考慮的其他項目，這些項目在本節中包含的運營收入（最直接可比的公認會計原則衡量標準）與餐廳層面的營業利潤對賬中確定 非公認會計準則財務指標對賬 下面。

餐廳層面的營業利潤率: 代表餐廳級別的營業利潤佔餐廳銷售額的百分比。參見非公認會計準則財務指標 對賬 以下是營業收入利潤率的對賬表，這是最直接可比的GAAP指標。
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選定的操作數據
十三週結束了
2024 年 3 月 31 日2023年3月26日
全系統銷售額（以千計）$289,581 $264,719 
全系統餐廳531484
公司所有432370
特許經營權所有99114
同店銷售額增長 (1)
0.5 %12.9 %
同店流量增長 (1)
(4.5)%5.1 %
運營收入（以千計）$12,286 $15,331 
運營收入利潤率5.1 %7.4 %
餐廳級別的營業利潤（以千計） (2)
$49,862 $44,102 
餐廳層面的營業利潤率 (2)
20.8 %21.2 %
淨收入（以千計）$7,214 $9,360 
淨收入利潤率3.0 %4.4 %
調整後的息税折舊攤銷前利潤（千美元） (3)
$28,590 $27,413 
調整後息折舊攤銷前利潤率 (3)
11.8 %13.0 %
________________
（1）將截至2024年3月31日的十三週期限與截至2023年4月2日的十三週期間進行比較，以比較同比時期。有關其他信息，請參閲 “關鍵績效指標”。
(2) 營業收入和營業收入利潤率（最具可比性的公認會計原則衡量標準）與餐廳層面營業利潤率和餐廳層面營業利潤率的對賬載於附表中 非公認會計準則財務指標 對賬以下部分。
(3) 淨收益和淨利潤率（最具可比性的GAAP指標）與調整後息税折舊攤銷前利潤率和調整後息税折舊攤銷前利潤率的對賬情況載於附表中 非公認會計準則財務指標 對賬以下部分。
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運營結果
下表彙總了截至2024年3月31日和2023年3月26日的十三週的經營業績和某些項目佔總收入（如有説明）餐廳銷售額的百分比：
十三週結束了
（以千計）2024 年 3 月 31 日2023年3月26日
收入
餐廳銷售$239,308 98.7 %$207,968 98.4 %
特許經營收入3,141 1.3 %3,438 1.6 %
總收入$242,449 100.0 %$211,406 100.0 %
運營成本和支出
餐廳運營費用 (1)（不包括如下所示的折舊和攤銷）：
食物和飲料成本52,184 21.8 %46,627 22.4 %
人工和其他相關費用79,735 33.3 %68,573 33.0 %
其他餐廳運營費用36,792 15.4 %31,696 15.2 %
佔用費用19,168 8.0 %15,934 7.7 %
開業前費用1,567 0.7 %1,036 0.5 %
一般和管理費用27,658 11.4 %22,705 10.7 %
折舊和攤銷12,271 5.1 %9,117 4.3 %
資產處置的減值和損失119 — %134 0.1 %
交易費用，淨額669 0.3 %253 0.1 %
運營成本和支出總額230,163 94.9 %196,075 92.7 %
運營收入 (1)
12,286 5.1 %15,331 7.4 %
利息支出(2,599)(1.1)%(1,907)(0.9)%
其他收入，淨額326 0.1 %494 0.2 %
所得税前收入10,013 4.1 %13,918 6.6 %
所得税支出 (2,799)(1.2)%(4,558)(2.2)%
淨收入$7,214 3.0 %$9,360 4.4 %
_____________
(1) 佔餐廳銷售額的百分比。
餐廳銷售
餐廳銷售額代表公司自有餐廳扣除折扣後的食品和飲料總銷售額。任何時期的餐廳銷售都直接受該時期的營業週數、開業餐廳的數量、顧客流量和平均支票的影響。平均支票增長是由我們的菜單價格上漲和菜單組合的變化推動的。
十三週結束了
（以千計）2024 年 3 月 31 日2023年3月26日改變
餐廳銷售：
餐廳內餐飲銷售$195,199 $169,229 15.3 %
第三方配送銷售25,935 22,314 16.2 %
外賣銷售18,174 16,425 10.6 %
餐廳總銷售額$239,308 $207,968 15.1 %

在截至2024年3月31日的十三週內，與去年同期相比，餐廳總銷售額的增長主要是由於我們的NRO和在2023年3月26日至2024年3月31日期間收購了3,070萬美元的餐廳，以及來自不在同類餐廳基礎的餐廳的160萬美元，這部分被與同餐廳銷售相關的為期一週的財政日曆變動所產生的負面影響所抵消。
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目錄
特許經營收入
特許經營收入包括基於銷售的特許權使用費、系統資金繳款和預付初始特許經營費的攤銷，這些費用在特許經營協議期限內被確認為直線收入。任何時期的特許經營收入都直接受開業的特許經營餐廳數量的影響。
十三週結束了
（以千計）2024 年 3 月 31 日2023年3月26日改變
特許經營收入：
特許權使用費和系統資金繳款$3,009 $3,361 (10.5)%
初始費用102 77 32.5 %
企業收購-特許經營收入已確認30 $— 100.0 %
特許經營總收入$3,141 $3,438 (8.6)%
在截至2024年3月31日的十三週內，與去年同期相比，特許經營收入的下降主要是由於在過去一年中收購了24家特許經營權擁有的餐廳，但2023年3月26日至2024年3月31日期間，10家特許經營權擁有的NRO的特許經營收入部分抵消了這一點。
食物和飲料成本
公司自有餐廳的食品和飲料成本組成部分本質上是可變的，隨着銷售量的變化而變化，受產品組合的影響，並會受到大宗商品成本的增加或減少的影響。
十三週結束了
（以千計）2024 年 3 月 31 日2023年3月26日改變
食物和飲料成本$52,184 $46,627 11.9 %
佔餐廳銷售額的百分比21.8 %22.4 %(0.6)%

在截至2024年3月31日的十三週內，食品和飲料成本佔餐廳銷售的百分比與去年同期相比有所下降，這主要是由於附帶定價超過了大宗商品通貨膨脹。
在截至2024年3月31日的十三週內，食品和飲料成本與去年同期相比有所增加，這主要是由於（i）餐廳銷售額的增長以及（ii）在2023年3月26日至2024年3月31日期間有40個NRO。
人工和其他相關費用
勞動力和其他相關費用本質上是可變的，包括小時工資和管理工資、獎金、工資税、工資税、工資補償支出和員工福利。影響勞動力成本的因素包括最低工資和工資税立法、醫療保健成本、我們公司擁有的餐廳的數量和業績以及對合格員工的競爭加劇。
十三週結束了
（以千計）2024 年 3 月 31 日2023年3月26日改變
人工和其他相關費用$79,735 $68,573 16.3 %
佔餐廳銷售額的百分比33.3 %33.0 %0.3 %
在截至2024年3月31日的十三週內，勞動力和其他相關支出佔餐廳銷售額的百分比與去年同期相比有所增加，這主要是由於平均每小時勞動工資的增加以及增加經理為NRO配備人員。提高的小時勞動效率和菜單價格的上漲部分抵消了這一點。

在截至2024年3月31日的十三週內，與去年同期相比，勞動力和其他相關開支的增加主要是由於（i）平均每小時勞動工資的增加，（ii）2023年3月26日至2024年3月31日期間有40名NRO以及（iii）讓更多的經理為NRO配備人員。
23
目錄
其他餐廳運營費用

其他餐廳運營費用包括營銷和廣告費用、公用事業、保險和運營公司旗下餐廳附帶的其他運營可變費用，例如運營用品（包括紙製品、菜單和外帶用品）、信用卡費用、維修和維護以及第三方送貨服務費。
十三週結束了
（以千計）2024 年 3 月 31 日2023年3月26日改變
其他餐廳運營費用 $36,792 $31,696 16.1 %
佔餐廳銷售額的百分比15.4 %15.2 %0.2 %
截至2024年3月31日的十三週內，其他餐廳運營費用佔餐廳銷售額的百分比高於去年同期，這主要是由於較高的維修和維護費用被有利的外出供應成本部分抵消。
在截至2024年3月31日的十三週內，其他餐廳運營費用與去年同期相比增加的主要原因是餐廳銷售和餐廳的增長，包括我們從加盟商手中收購的餐廳，推動了（i）與維修和保養、公用事業、許可/許可、營銷和其他運營費用相關的210萬美元增長，（ii）120萬美元的信用卡費用，（iii）100萬美元運營用品費用和 (iv) 80萬美元的第三方配送服務費.
佔用費用
佔用費用主要包括租金支出、財產保險、公共區域費用和財產税。
十三週結束了
（以千計）2024 年 3 月 31 日2023年3月26日改變
佔用費用$19,168 $15,934 20.3 %
佔餐廳銷售額的百分比8.0 %7.7 %0.3 %
按佔餐廳銷售額的百分比計算，截至2024年3月31日的十三週的入住費用與去年同期相比的增長主要是由於現金租金支出增加。
截至2024年3月31日的十三週內，與去年同期相比，入住費的增加主要是由於公司擁有的餐廳數量的增加。
開業前費用
開業前費用是開設新的公司自有餐廳的費用。開業前費用包括開業前的租金費用，這筆費用在擁有餐廳設施之日和餐廳開業之日之間的期間予以確認。此外，開業前費用包括經理工資、招聘費用、員工工資和培訓費用，這些費用在支出發生期間予以確認。根據公司擁有的新餐廳開業的數量和時間，開業前費用可能會因時而異。
十三週結束了
（以千計）2022年3月27日2021 年 3 月 28 日改變
開業前費用$1,567 $1,036 51.3 %
截至2024年3月31日的十三週內，與去年同期相比，開業前支出增加，主要是由於與開業和在建餐廳數量增加相關的開業前租金支出。
24
目錄
一般和管理費用

一般和管理費用主要包括與支持餐廳開發和運營的公司和管理職能相關的成本，包括產生的營銷和廣告費用，以及律師費、專業費、股票薪酬和與上市公司相關的費用，包括與遵守薩班斯-奧克斯利法案相關的費用。一般和管理費用受員工人數變動以及與戰略和增長計劃相關的成本的影響。
十三週結束了
（以千計）2024 年 3 月 31 日2023年3月26日改變
一般和管理費用$27,658 $22,705 21.8 %
在截至2024年3月31日的十三週內，一般和管理費用與去年同期相比增加的主要原因是（i）工資增長和增加員工人數所產生的280萬美元的薪酬支出，以支持增長；（ii）諮詢、信息技術、營銷和其他雜項費用增加了210萬美元。
折舊和攤銷
折舊和攤銷包括固定資產的折舊，包括租賃權益改善、固定裝置和設備，以及固定壽命無形資產的攤銷，這些資產主要由特許權組成。特許經營權包括與合併協議相關的收購價格分配產生的權利，根據該協議，本公司於2017年8月被Advent International, L.P.（“Advent”）附屬或管理的基金收購，以及我們收購特許經營餐廳後重新獲得的權利。
十三週結束了
（以千計）2024 年 3 月 31 日2023年3月26日改變
折舊和攤銷$12,271 $9,117 34.6 %
與去年同期相比，截至2024年3月31日的十三週內，折舊和攤銷額的增加主要是由於與NRO相關的資本支出逐漸折舊。
交易費用，淨額
交易費用，淨額包括：（i）對應付給前股東的或有對價的重估，這些對價是通過使用我們在2017年8月Advent收購之前從運營中累積的聯邦和州虧損結轉和一般商業信貸而產生的税收節省；（ii）與租賃或合同終止相關的收益或損失；（iii）與收購特許經營餐廳相關的成本；（iv）與關閉餐廳相關的成本；以及 (v) 與某些股票發行相關的成本。
十三週結束了
（以千計）2024 年 3 月 31 日2023年3月26日改變
交易費用，淨額$669 $253 164.4 %
在截至2024年3月31日的十三週內，交易費用淨額包括（i）與二次股權發行相關的成本增加50萬美元，以及（ii）與收購有關的成本增加的30萬美元。發放的60萬美元或有對價負債部分抵消了這一增長。
運營收入
十三週結束了
（以千計）2024 年 3 月 31 日2023年3月26日改變
運營收入$12,286 $15,331 (19.9)%
佔餐廳銷售額的百分比5.1 %7.4 %(2.3)%
25
目錄
在截至2024年3月31日的十三週內，運營收入利潤率與去年同期相比有所下降，這主要是由於（i）一般和管理費用的增加是由於工資增長和增加員工人數以支持增長，（ii）折舊和攤銷佔銷售額的百分比增加，（iii）餐廳層面工資和人員配備的增加。菜單價格的上漲部分抵消了這一下降。

在截至2024年3月31日的十三週內，運營收入與去年同期相比有所下降，這主要是由於（i）餐廳層面的工資和人員配備增加，（ii）一般和管理費用增加主要歸因於工資增加和員工人數增加以支持增長，以及（iii）我們的餐廳增長和對某些特許經營餐廳的收購所推動的折舊和攤銷費用增加，但部分被餐廳銷售的增長所抵消。

利息支出

利息支出主要包括我們未償債務的利息和費用以及債務折扣和延期發行成本的攤銷費用。
十三週結束了
（以千計）2024 年 3 月 31 日2023年3月26日改變
利息支出$2,599 $1,907 36.3 %

與去年同期相比，截至2024年3月31日的十三週內利息支出增加的主要原因是（i）借款增加和（ii）更高的利率。
其他收入，淨額

其他淨收入包括根據管理層對該項目性質與核心業務的評估而被視為非營業的項目。
十三週結束了
（以千計）2024 年 3 月 31 日2023年3月26日改變
其他收入，淨額$326 $494 (34.0)%

截至2024年3月31日的十三週內，其他收入淨額與去年同期相比下降的主要原因是債務再融資虧損被較高的利息收入部分抵消。
所得税支出
所得税支出主要包括各種聯邦和州税。
十三週結束了
（以千計）2024 年 3 月 31 日2023年3月26日改變
所得税支出$(2,799)$(4,558)(38.6)%
有效所得税税率28.0 %32.7 %(14.4)%

所得税支出的減少主要是由於（i）税前收入減少以及（ii）截至2024年3月31日的13周的有效所得税税率與去年同期相比發生了變化。與去年同期相比，截至2024年3月31日的十三週有效所得税税率的變化主要是由於（i）遞延所得税資產估值補貼的變化，（ii）FICA税收抵免對某些員工小費的好處，（iii）基於高管股票的薪酬的影響。

淨收入
十三週結束了
（以千計）2024 年 3 月 31 日2023年3月26日改變
淨收入 $7,214 $9,360 (22.9)%
佔總收入的百分比3.0 %4.4 %(1.4)%

26
目錄
截至2024年3月31日的十三週內，淨收入和淨利潤率與去年同期相比有所下降，這主要是由於運營收入減少和利息支出增加。所得税支出的減少部分抵消了這一點。
餐廳層面的營業利潤和餐廳層面的營業利潤率
十三週結束了
（以千計）2024 年 3 月 31 日2023年3月26日改變
餐廳層面的營業利潤$49,862 $44,102 13.1 %
餐廳層面的營業利潤率20.8 %21.2 %(0.4)%

截至2024年3月31日的十三週內，餐廳層面的營業利潤率與去年同期相比有所下降，這主要是由於與NRO和2023年3月26日至2024年3月31日期間收購的餐廳相關的銷售增長。工資和人員配備水平的增加部分抵消了這一點。

截至2024年3月31日的十三週內，餐廳層面的營業利潤與去年同期相比有所增加，這主要是由於（i）菜單價格上漲推動的銷售增長，以及（ii）2023年3月26日至2024年3月31日期間有40個NRO。工資和人員配備水平的增加部分抵消了這一點。
調整後的息税折舊攤銷前利潤和調整後的息税折舊攤銷前
十三週結束了
（以千計）2024 年 3 月 31 日2023年3月26日改變
調整後 EBITDA$28,590 $27,413 4.3 %
調整後息折舊攤銷前利潤率11.8 %13.0 %(1.2)%
在截至2024年3月31日的十三週內，調整後的息税折舊攤銷前利潤與去年同期相比有所增加，這主要是由於餐廳層面的營業利潤增加。這在一定程度上被一般和管理費用的增加所抵消，這主要是由於工資增長和增加員工人數以支持我們的增長。

調整後的息税折舊攤銷前利潤率下降的主要原因是一般和管理費用增加，入住和開業前費用佔銷售額的百分比增加，但部分被食品和飲料成本佔銷售額百分比的下降所抵消。

27
目錄
非公認會計準則財務指標對賬

調整後的息税折舊攤銷前利潤率和調整後的息税折舊攤銷前-下表核對了淨收入和淨收入利潤率，這是與所述期間調整後息税折舊攤銷前利潤率和調整後息税折舊攤銷前利潤率的最直接可比的GAAP指標：

.
十三週結束了
（以千計）2024 年 3 月 31 日2023年3月26日
淨收入 $7,214 $9,360 
折舊和攤銷12,271 9,117 
利息支出2,599 1,907 
所得税 2,799 4,558 
EBITDA24,883 24,942 
戰略成本 (1)
235 305 
債務清償和修改造成的損失428 — 
基於股票的薪酬 (2)
1,866 1,497 
特拉華州自願披露協議計劃 (3)
8 367 
交易費用，淨額 (4)
669 253 
與自然災害有關的保險收益，淨額 (5)
— (141)
資產處置的減值和損失 (6)
119 134 
招聘和搬遷費用 (7)
204 30 
遣散費 (8)
178 26 
調整後 EBITDA$28,590 $27,413 
總收入$242,449 $211,406 
淨收入利潤率3.0 %4.4 %
調整後息折舊攤銷前利潤率11.8 %13.0 %
附加信息
遞延租金費用 (9)
$343 $584 
_____________________________
(1) 代表與流程改進和戰略計劃相關的成本。這些費用記錄在合併運營報表和綜合收益報表的一般和管理費用中。
(2) 代表非現金的股票薪酬支出，記錄在合併運營和綜合收益報表的一般和管理費用中。
(3) 代表與特拉華州自願披露協議計劃相關的與無人認領或遺棄財產相關的專業服務費用。這些費用記錄在合併運營報表和綜合收益報表中的一般和管理費用中。
(4) 指與收購特許經營餐廳相關的成本、與債務相關的費用、二次發行成本以及2024年解除或有對價負債的抵消收益。
(5) 指扣除與颶風損失有關的費用後的保險賠償額，這些損失記錄在 “其他收入” 中，扣除合併運營報表和綜合收益報表中的淨額。
(6) 代表與因退休、更換或某些餐廳關閉而導致的資產處置相關的成本。在本報告所述期間，未發現任何損傷。
(7) 代表僱用合格人員所產生的費用。這些費用記錄在合併運營報表和綜合收益報表的一般和管理費用中。
(8) 遣散費記錄在合併運營報表和綜合收益報表中的一般和管理費用中。
(9) 代表合併運營和綜合收益報表中記錄的佔用費用以及一般和管理費用中的直線租金支出的非現金部分。

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目錄
餐廳層面的營業利潤和餐廳層面的營業利潤率-下表核對了營業收入和營業收入利潤率，這是最具可比性的GAAP衡量標準，可以衡量指定時期內餐廳層面的營業利潤率和餐廳層面的營業利潤率：
十三週結束了
（以千計）2024 年 3 月 31 日2023年3月26日
運營收入$12,286 $15,331 
減去：特許經營收入(3,141)(3,438)
添加：
一般和管理費用27,658 22,705 
折舊和攤銷12,271 9,117 
交易費用，淨額 (1)
669 253 
資產處置的減值和損失 (2)
119 134 
餐廳層面的營業利潤$49,862 $44,102 
餐廳銷售$239,308 $207,968 
運營收入利潤率5.1 %7.4 %
餐廳層面的營業利潤率20.8 %21.2 %
附加信息
遞延租金費用 (3)
$293 $534 
_____________________________
(1) 指與收購特許經營餐廳相關的成本、與債務相關的費用、二次發行成本以及2024年解除或有對價負債的抵消收益。
(2) 代表與因退休、更換或某些餐廳關閉而導致的資產處置相關的成本。在本報告所述期間，未發現任何損傷。
(3) 代表合併運營和綜合收益報表中記錄的佔用費用中記錄的直線租金支出的非現金部分。
流動性和資本資源

流動性

截至2024年3月31日，我們的現金及現金等價物為4,320萬美元，信貸額度下的未償借款為1.225億美元，其中不包括未攤銷的債務發行成本和延期發行成本。根據經修訂的信貸協議（“信貸協議”），我們的未提取循環信貸額度為1.025億美元，其中170萬美元是信用證預留的，未提取的延期提款定期貸款中有1.25億美元的可用資金。我們現金的主要用途包括開發、收購或改造餐廳的資本支出、租賃義務、還本付息和戰略基礎設施投資。我們的營運資金要求很低，因為我們的餐廳儲存的庫存很少，而且我們的客户在銷售時支付購買的費用，這通常是在我們與供應商的付款條件之前。

我們認為，我們的運營現金流、信貸協議下的可用資金以及可用的現金和現金等價物將足以滿足我們至少未來12個月的流動性需求。我們預計，如果我們需要額外的流動性，或者如果我們決定進行一項或多項重大收購，則將首先通過額外債務為其融資，然後通過發行股權來融資。儘管我們認為我們目前的可用流動性總額足以滿足我們的短期和長期流動性需求，但我們會定期評估改善流動性狀況的機會，以增強財務靈活性。

我們估計，到2024年，我們的資本支出總額將約為1.25億美元至1.35億美元，其中不包括分配給特許經營權收購的資本，後者將主要投資於新的餐廳項目和計劃中的改造。我們計劃主要使用經營活動產生的現金以及根據我們的信貸協議的借款為資本支出提供資金。

29
目錄
現金流摘要
下表彙總了截至2024年3月31日和2023年3月26日的十三週內我們通過（用於）運營、投資和融資活動提供的現金：
十三週結束了
（以千計）2024 年 3 月 31 日2023年3月26日
經營活動提供的現金$24,982 $21,143 
用於投資活動的現金(32,002)(14,441)
融資活動中提供（使用）的現金562 (1,958)
現金和現金等價物及限制性現金淨增加（減少）$(6,458)$4,744 
在截至2024年3月31日的十三週內，經營活動提供的現金從截至2023年3月26日的13周的2,110萬美元增至2,500萬美元，這主要是由於（i）淨收入減少（210萬美元），（ii）360萬美元非現金支出的影響，以及（iii）運營資產和負債的淨變動240萬美元。非現金費用的增加主要是由於（i）折舊和攤銷的變化以及（ii）運營租賃成本的變化所推動的。遞延所得税的變化部分抵消了這一增長。運營資產和負債淨變動240萬美元，主要是由業務付款時機推動的。
在截至2024年3月31日的十三週內，用於投資活動的現金從截至2023年3月26日的十三週的1440萬美元增加到3,200萬美元（3,200萬美元），這主要是由於（i）資本支出增加了1,410萬美元，（ii）在截至2024年3月31日的十三週內為收購支付的金額（包括或有對價支付）增加了340萬美元。
在截至2024年3月31日的十三週內，融資活動提供的現金為60萬美元，高於截至2023年3月26日的十三週內使用的現金（200）萬美元，這是由於（i）行使股票期權的收益（扣除已繳的員工税）為260萬美元；（ii）扣除已付款項後的長期債務收益190萬美元；（iii）在第三週未支付應付票據的款項截至2024年3月31日的十週內，在截至2023年3月26日的十三週內支付了50萬美元的款項，由（iv）美元（2.4）抵消在截至2024年3月31日的十三週內，支付了100萬筆債務折扣和延期發行成本。
關鍵會計 估計數

我們對財務狀況和經營業績的討論和分析基於隨附的未經審計的中期合併財務報表及其附註，這些報表是根據公認會計原則編制的。編制這些未經審計的中期合併財務報表和相關附註要求我們做出影響所報告的資產、負債、收入和支出金額的估算和假設。我們的某些會計政策要求管理層在選擇計算財務估算的適當假設時做出重大判斷。就其本質而言，這些判斷存在固有的不確定性。這些判斷基於我們的歷史經驗、現有合同的條款、我們對行業趨勢的評估以及從其他外部來源獲得的信息（視情況而定）。我們會持續評估我們的估計和判斷。我們的實際結果可能與這些估計有所不同。影響這些政策實施的判斷和不確定性可能導致在不同的條件下或使用不同的假設下報告的金額大不相同。正如在” 中披露的那樣，我們的關鍵會計政策沒有重大變化關鍵會計估計” 在 2023 年的 10-K 表格中。
最近發佈的會計公告
關於最近發佈的會計公告的討論, 見附註2, 重要會計政策摘要，在未經審計的中期合併財務報表的附註中。
30
目錄
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
通過債務利率的波動，我們面臨利率風險。2023年6月23日，我們與兩家金融機構簽訂了浮動利率互換協議，對衝1.225億美元未償浮動利率債務中的9,000萬美元。根據利率互換協議的條款，公司將按名義金額支付4.16％的加權平均固定利率，並將根據三個月的擔保隔夜融資利率從交易對手那裏獲得付款。請參閲註釋 8， 利率互換，在未經審計的中期合併財務報表的附註中。
除上述情況外，正如2023年10-K表中披露的那樣，我們的市場風險敞口沒有實質性變化。
第 4 項。控制和程序

評估披露控制和程序

我們負責建立和維護經修訂的《1934年證券交易法》（“交易法”）第13a-15（e）條和第15d-15（e）條所定義的披露控制和程序，旨在確保在我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息，例如本10-Q表格的季度報告，在規定的時間內記錄、處理、彙總和報告美國證券交易委員會的規則和表格。

披露控制和程序還包括但不限於控制措施和程序，旨在確保收集此類信息並將其傳達給我們的管理層，包括酌情傳達給我們的首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。

我們的管理層在首席執行官兼首席財務官的參與下，評估了截至本10-Q表季度報告所涉期末我們的披露控制和程序的有效性。由於下文討論的財務報告內部控制存在重大缺陷，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至2024年3月31日，我們的披露控制和程序無效。鑑於這一事實，我們的管理層進行了額外的分析、對賬和其他收盤後程序，得出的結論是，儘管我們的財務報告內部控制存在重大缺陷，但本10-Q表季度報告所涵蓋和包含的合併財務報表在所有重大方面都公允地反映了我們按照公認會計原則列報的期間的財務狀況、經營業績和現金流。

先前發現的重大弱點

重大缺陷是財務報告內部控制中的缺陷或缺陷的組合，因此很可能無法及時防止或發現年度或中期財務報表的重大錯報。

有關截至2024年3月31日仍然存在的重大弱點的討論，請參閲2024年3月5日向美國證券交易委員會提交的2023年10-K表格第二部分——第9A項中關於財務報告內部控制的管理報告。

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目錄
補救工作

我們將繼續實施旨在改善公司對財務報告的內部控制的措施，以解決和補救先前發現的重大缺陷。迄今為止，此類措施包括：

•新聘並調任具有上市公司經驗的現有財務報告、會計和信息技術領導層，以加強上市公司財務報告、技術會計以及信息技術服務和解決方案。
•通過招聘具有所得税、內部審計、信息技術和法律知識和經驗的專業人員，增強財務報告能力。
•制定了各種政策，包括正式的授權政策，該政策定義了審查和授權承諾、合同、發票和交易的協議，以及管理公司信息技術實踐的一整套信息技術政策。
•正式確定了某些角色並審查了責任，包括確保適當的職責分離。
•設計並實施了期末財務報告控制措施，例如對編制和審查賬户對賬、財務報表披露和合並財務報表的控制，包括對現金流分類和非現金項目披露的控制，以及成立正式的管理層披露委員會，在財務報表和披露草案發布前進行審查，包括各職能小組的次級認證程序。
•增強了對某些用户對總賬日記賬分錄的訪問限制，並設計了新的流程來進一步將日記賬分錄的創建與日記賬分錄批准權隔離開來。
•設計並實施了對所得税會計的控制措施，以確保適當記錄遞延所得税、所得税和相關披露。

儘管截至2024年3月31日，此前披露的重大缺陷尚未得到糾正，但管理層正在為正在進行的補救工作投入大量資源。在我們繼續評估和努力改善對財務報告的內部控制的過程中，我們可能會採取其他措施來解決控制缺陷，或者我們可能會修改上述某些補救措施。除非適用的控制措施運行了足夠長的一段時間，而且管理層通過測試得出結論，這些控制措施的設計和運作是有效的，否則不會認為這些重大缺陷已得到補救。

財務報告內部控制的變化
在截至2024年3月31日的財季中，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何對公司財務報告的內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化。


32
目錄
第二部分-其他信息
第 1 項。法律訴訟

我們不時參與正常業務過程中出現的各種索賠和法律訴訟。我們目前認為，這些行動的最終解決，無論是單獨採取還是總體上採取的，都不會對我們的財務狀況、經營業績、流動性或資本資源產生重大不利影響。索賠數量的顯著增加或成功索賠的欠款增加可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。參見注釋 12 承付款和或有開支，在未經審計的中期合併財務報表的附註中。

第 1A 項。風險因素

除了本報告中討論的其他信息外，請考慮我們2023年10-K表格第一部分第1A項 “風險因素” 中描述的因素，這些因素可能會對我們的業務、財務狀況或未來業績產生重大影響。以下提供的信息更新了我們 2023 年 10-K 表格中披露的風險因素，應與這些風險因素一起閲讀。我們正在進行以下更新，以反映出由於Advent於2024年3月12日出售普通股，根據納斯達克上市規則，我們不再被視為 “受控公司”。除下文所述外，我們在2023年10-K表格中披露的風險因素沒有重大變化，但這些並不是我們公司面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生不利影響。

以下風險因素已更新：

如果我們的普通股所有權繼續高度集中，則可能會阻止您和其他少數股東影響重大的公司決策，並可能導致利益衝突。儘管我們不再是納斯達克規則所指的 “受控公司”，但Advent將繼續對我們施加重大影響。

Advent間接實益擁有我們已發行普通股的約45％。儘管我們不再是納斯達克上市規則所指的 “受控公司”，但Advent間接擁有足以對所有需要股東投票的事項產生重大影響的股份，包括：董事選舉；合併、合併和收購；出售我們的全部或幾乎所有資產以及影響我們資本結構的其他決策；公司註冊證書或章程的修訂；以及我們的清盤和解散。

這種所有權的集中可能會延遲、阻止或阻止我們其他股東青睞的行為。Advent的利益可能並不總是與我們的利益或其他股東的利益一致。這種所有權的集中還可能產生延遲、阻止或阻止我們控制權變更的效果。此外，Advent可能試圖促使我們採取行動方針，據其判斷，這可能會增加對我們的投資，但這可能會給我們的其他股東帶來風險或對我們或其他股東產生不利影響。結果，控制權變更後，我們普通股的市場價格可能會下跌，或者股東可能不會獲得高於當時普通股市場價格的溢價。此外，這種股票所有權的集中可能會對我們普通股的交易價格產生不利影響，因為投資者可能會認為擁有大量股東的公司的股票會帶來不利影響。

第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用

沒有。

第 3 項。優先證券違約

沒有。

第 4 項。礦山安全披露

不適用。
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目錄
第 5 項。其他信息

內幕收養或終止交易安排：

在截至2024年3月31日的財政季度中，我們的董事或高級職員均未加入 採用要麼 終止“規則10b5-1交易安排” 或 “非規則10b5-1交易安排”，這些術語的定義見第S-K條例第408項，但下表所述情況除外：

姓名和標題通過日期交易安排的特點 (1)根據交易安排將出售的普通股總數時長 (2)
克里斯托弗·A·託馬索, 總裁兼首席執行官
3/8/2024規則 10b5-1 交易安排
最多 405,000待售股份 (3)
6/17/2025
Jay Wolszczak, 首席法務官、總法律顧問兼祕書
3/6/2024規則 10b5-1 交易安排
最多 45,000待售股份 (4)
3/6/2025
_____________________
(1) 每項標記為 “規則10b5-1交易安排” 的交易安排均旨在滿足經修訂的第10b5-1（c）條（“規則”）的肯定抗辯。
(2) 每種交易安排都允許在 (i) 完成所有購買或銷售或與此類交易有關的所有訂單到期，或 (ii) 表中列出的日期之前進行交易，包括最早發生的交易。標記為 “第10b5-1條交易安排” 的交易安排僅允許在該規則下適用的強制性冷靜期到期時進行交易。
(3) 託馬索先生的交易計劃規定出售至多 405,000按季度分列的股份如下：(i) 最多 150,000從 2024 年 6 月 17 日晚些時候開始或適用的強制性冷靜期結束至2024 年 9 月 6 日結束的第一個季度期間的股票，(ii) 不超過 150,000從 2024 年 9 月 9 日開始至 2024 年 12 月 9 日的第二季度期間的股票，(iii) 至 150,000從 2024 年 12 月 10 日開始至 2025 年 3 月 10 日的第三季度期間的股票，以及 (iv) 直到 150,000從 2025 年 3 月 11 日開始至 2025 年 6 月 13 日結束的第四季度期間的股票。每個季度的銷售均受限價限制。
(4) Wolszczak 先生的交易計劃規定最多可出售 45,000在適用的強制性冷靜期過後的股票受限價格限制。

第 6 項。展品

本10-Q表附錄索引中列出的展品以引用方式納入此處。
展品編號描述以引用方式納入的參考文件
31.1
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官進行認證
隨函提交
31.2
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席財務官進行認證
隨函提交
32.1*
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席執行官和首席財務官進行認證
隨函提供
101
來自First Watch餐廳集團公司的財務信息’截至2024年3月31日的第一財季10-Q表季度報告，於2024年5月7日提交，採用行內可擴展商業報告語言（“ixBRL”）格式
隨函提交
104封面交互式日期文件（格式為 ixBRL 幷包含在附錄 101 中）隨函提交
_____________
* 就《交易法》第18條而言，本認證不被視為 “已提交”，也不受該條規定的責任約束。除非註冊人特別以引用方式將其納入根據《證券法》或《交易法》提交的任何文件，否則該認證將不被視為以引用方式納入其中。
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目錄
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促成以下籤署人代表其簽署本報告，並於2024年5月7日獲得正式授權。

FIRST WATCH 餐廳集團有限公司
來自：/s/ 克里斯托弗·託馬索
姓名：克里斯托弗·A·託馬索
標題：總裁、首席執行官兼董事（首席執行官）
來自：/s/ 梅爾·霍普
姓名梅爾·霍普
標題：首席財務官（首席財務官兼首席會計官）
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