附錄 10.1

股票購買協議

其中

REALPHA TECH CORP.

（作為買家）

和

NAAMCHE, INC.

（作為公司）

和

RAMESH PATHAK、BARUN PANDEY 和 SARAMSHA DOTEL

（作為賣家）

和

RAMESH PATHAK

（以賣方代表的身份）

2023 年 12 月 3 日

股票購買協議

本股票購買協議 （本 “協議”）由特拉華州 公司 Realpha Tech Corp.（以下簡稱 “買方”）簽訂並於2023年12月3日生效，該公司是特拉華州的一家公司，其主要營業地點位於俄亥俄州都柏林長岸環路6515號43017號Naamche, Inc.， ，一家特拉華州公司，35B套房，特拉華州威爾明頓 19810-4929（“公司”）、 和 Ramesh Pathak、Barun Pandey 和 Saramsha Dotel（此處分別稱為 “賣家”， 統稱為 “賣家”），即公司的銷售股東，以及作為賣方 代表的拉梅什·帕塔克（定義見下文）。

演奏會

鑑於 公司主要為房地產和其他行業開發基於人工智能的解決方案；

鑑於 如附錄A所示，賣方擁有本公司所有不歸買方所有的已發行和流通股本（“股份”）；以及

鑑於，買方希望 根據本協議中規定的條款和條件在完全攤薄的基礎上購買所有股份，賣方也想出售所有股份。

因此，現在，考慮到前提以及下文包含的共同契約和協議，雙方特此達成以下協議：

第一條

股票銷售和付款條款

第 1.01 節 “購買 ” 和 “銷售”。

根據本協議中包含的條款和條件 ，在收盤時（定義見下文），賣方應向買方出售、轉讓、轉讓和交付， 買方應在不承擔任何抵押權（定義見下文）的情況下向賣方購買和收購所有已發行和流通的 股份，每位賣方出售該賣方在股票中的相對份額。每個賣家的 “相對份額” 等於該賣方在本協議所設想的交易之前持有的股份百分比

第 1.02 節購買 價格注意事項。

(a) 買方應支付的股票總收購價為2,700,000美元（“購買價格”），包括 ：

(i) 買方225,000股限制性普通股，面值每股0.001美元（“買方股份”），價值每股10美元，由買方在截止日期（定義見下文）後的9個月內向賣方發行，每位賣方將根據該賣方的相對份額獲得 一定數量的買方股份（向下舍入至最接近的買方份額總數），但須歸屬 等附錄 B 中規定的條款和條件；以及

(ii) 根據附錄 C 中規定的條款和條件支付，前提是，在應付時間和範圍內， 450,000 美元現金

(b) 向賣方支付的購買價款應完全滿足賣方與 和股票權利有關的所有權利。自收盤之日起生效 (i) 公司應為買方的全資子公司，買方應擁有 100% 的公司已發行和流通股本；(ii) 除買方外，公司將沒有股票或其他股權 證券的持有人；(iii) 公司將沒有股票相關權利（定義見下文）的持有人，買方除外。

(c) 買方股票將根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第S條（“ S條例”）第903條規定的證券註冊豁免發行。

第 1.03 節賣家 代表。

(a) 賣家特此指定 Ramesh Pathak 為賣家的唯一獨家代表，負責與本協議有關的所有用途 （“賣家代表”），包括 (i) 執行和交付任何文件並採取本協議要求或允許採取的任何 行動，(ii) 給予和接受所有豁免、通知和同意， (iii) 收到程序送達以及本協議下所有文件和協議的執行和交付，包括收盤後 的任何修改、豁免、同意或賣家根據本協議可能提供或採取的其他行動 和 (iv) 提起任何訴訟以及解決與爭議 或索賠的解決有關的任何爭議和任何免責聲明。賣方只能通過每個 賣方簽署和交付給買方的書面通知來更換賣方代表，除非如果拉梅什·帕塔克在擔任賣方代表期間去世或喪失行為能力， Barun Pandey 如果當時還活着且沒有喪失行為能力，則自動成為賣方代表。在根據本協議替代另一位代表之前，賣方 代表不得辭職。

(b) 在 限制第 1.03 (a) 節的一般性的前提下，特此授權賣家代表採取所有行動或 不採取賣家根據本協議可以採取或不採取的任何行動，在 項下或與此相關的任何程序中，代表賣家 接受和承認可能合法向賣家提供的任何和所有法律程序的服務在任何法庭上達成協議，並在任何法院提起任何此類訴訟，或採取賣方代表 認定的任何其他行動適用於行使賣家在本協議下的權利。任何人都可以信賴 賣方代表的行為或行為來處理任何需要賣家同意或批准的事項，或者任何其他行為或行為。

(c) 賣家應讓賣家代表履行本協議下賣家 代表應履行的所有行動和其他義務。

第 1.04 節關閉。

本協議所設想的交易 的完成（“成交”）將在通過電子文件和簽名遠程滿足或免除 條規定的所有 成交條件之後進行，或者在賣方代表和買方可能以書面形式共同商定的其他日期或其他地點（ 日）是 “截止日期”）。

第二條

賣家的陳述和 保證

每位賣家單獨和 不共同向買家陳述和保證如下：

與本協議相關的第 2.01 節權限 。

每位賣家都擁有 的全部法律權力、權限和能力，可以執行和交付本協議以及賣家 作為當事方的每份相關文件（定義見下文），並據此完成本協議所設想的交易。本協議及賣家 作為當事方的每份相關文件均由該賣家正式有效執行和交付，構成該賣家的有效且具有約束力的義務， 可根據其條款對該賣家強制執行。

第 2.02 節關於股票的標題 。

每位賣方 合法擁有附錄A中與其名稱相反的股票數量，且這些股票擁有良好和 適銷的所有權，不含任何質押、擔保權益、抵押貸款、信託契約、留置權、費用、抵押權、 股票、索賠、不利索賠、期權、優先拒絕權、通行權、有條件銷售，授予承認判決的權力 或任何限制（“拖累”）。賣方或公司不存在任何與這些股票有關的書面索賠、訴訟或訴訟待處理或威脅 。收盤時，賣方將向買方轉讓、轉讓和交付 股份的有效所有權，且不含任何負債。

第 2.03 節需要同意 。

對於該賣方執行、交付和履行本協議或該賣方正在或將要加入的相關文件，或該賣方完成本協議或由該賣方完成本協議或由其參與的相關文件，無需向任何政府或監管機構或機構或任何其他人 進行登記、申報或提交通知 的同意、批准或授權 。

第 2.04 節投資 陳述。自本文發佈之日起 以及截至買方股票發行之日，每位賣方進一步向買方陳述和保證，如下所示：

(a) 投資 目的。除非根據根據 證券法登記或免於註冊的銷售，否則每位賣方均以自己的賬户收購買方股票僅用於投資，不得以公開發售或分銷為目的 進行轉售；但是，通過在此處作出陳述，該賣方保留根據或根據有效註冊隨時處置買方股份 的權利涵蓋買方股份或證券項下可用豁免 的聲明法案。

(b) 傳説。 每個賣方都明白，在買方股票根據《證券法》註冊或可以根據 規則 144、《證券法》第 144A 條、S條例或其他適用豁免進行出售之前，對截至特定日期 可以立即出售的證券數量沒有任何限制之前，買方股票可能以以下形式（以及停止轉讓令）帶有限制性説明可以抵制此類買方股份的轉讓）：

“這些股票 尚未根據經修訂的1933年《證券法》或適用的州證券法進行註冊。不得出售、出售、轉讓或轉讓這些證券（I）如果沒有（A）經修訂的1933年《 證券法》規定的有效股票註冊聲明，或（B）法律顧問（持有人應選擇該律師）以普遍接受的 形式發表意見，則該法案無需註冊或（II）除非根據規則144出售，第144A條、S條例或該法案規定的其他適用的 豁免。”

(c) 非美國 個人身份。每位賣方進一步向買方陳述並保證，截至本協議發佈之日和 買方股票發行之日，該賣方不是 S 條例中該術語定義的美國人；(ii) 在開始收購 買方股票時，該賣方在美國境外，在 執行之日處於美國境外以及本協議的交付；(iii) 該賣方是用自己的賬户而不是代表任何 美國人收購買方股份，並收購此類買方股份尚未與美國的買方預先安排。

(d) 依賴 豁免；意見。每個賣方都明白 (i) 買方股票的發行過去和將來都不會根據 《證券法》進行登記，(ii) 買方股票將是 “限制性證券”（該術語的定義見 《證券法》第144（a）（3）條，除非根據《證券法》註冊或提供註冊豁免 ，否則此類買方股票不得轉售），(iii) 買方股票是根據美國聯邦和州註冊要求 的特定豁免向此類賣方發行的證券法，以及 (iv) 買方部分依賴於賣方在此處規定的陳述、擔保、協議、確認和理解的真實性和準確性，以及賣方 對這些陳述、擔保、協議、確認和理解的遵守情況，以便 確定此類豁免的可用性以及賣方收購買方股份的資格。

(e) 信息。 已向每位賣方及其顧問（如果有）提供了與 買方的業務、財務和運營有關的所有材料，以及賣方認為對於根據賣方要求就收購買方 股票做出明智的投資決定至關重要的其他信息。每位賣家均承認該賣家已查看美國證券交易委員會文件（定義見下文 ），這些文件可在美國證券交易委員會的網站（www.sec.gov）上免費獲取。每位賣家承認，該賣家可以從該網站檢索 所有美國證券交易委員會文件，該賣家通過此類網站訪問此類美國證券交易委員會文件即構成向該賣家交付 美國證券交易委員會文件。每位賣家及其顧問（如果有）都有機會向 買家及其管理層提問。每個賣方都明白，他對買方股票的投資涉及高度的風險。每個賣家 的財務狀況都足夠複雜，足以評估這項投資的優點和風險。每位賣方均已尋求賣方認為必要的會計、 法律和税務建議，以便就收購 買方股份做出明智的投資決策。在不限制上述內容的前提下，每個賣方都仔細考慮了與買方和 收購買方股份相關的潛在風險，包括美國證券交易委員會文件中描述的風險，並且每個賣方都完全明白 買方股票是一種投機性投資，涉及該賣方全部投資的高度損失風險。此處使用的 “SEC 文件” 是指買方根據經修訂的《證券 法》和《證券交易法》以及據此頒佈的規章條例向美國證券交易委員會提交的所有報告、附表、表格、聲明和其他文件， 包括其中的任何修正案和其中包含的任何證物、財務報表和附表以及其中以引用方式納入 的文件。

(f) 沒有 政府審查。每位賣方都明白，沒有任何美國聯邦或州、任何政府或監管機構或機構 已對買方股份或對 買方股份進行投資的公平性、適用性或優點通過或提出任何建議或認可。

(g) 一般 招標。任何賣方都不是由於在任何報紙、雜誌或類似媒體上發佈的 或通過電視或廣播播出或在任何研討會或任何其他一般性招標 或一般廣告中發表的任何廣告、文章、通知或其他通信而收購買方股票。每個賣方均表示在發行買方股票之前與買方有關係。

第三條
公司和賣家的陳述和保證

截至本文發佈之日，公司和賣家 共同和分別向買方陳述和保證，如下所示：

第 3.01 節組織； 資格。

公司組織正規， 根據其註冊所在司法管轄區的法律（定義見下文）有效存在且信譽良好，並擁有所有必要的 權力和權限（公司和其他方面）來擁有、租賃和運營其資產和財產，並按目前 開展和目前提議的業務繼續開展業務。公司均已獲得正式許可或有資格進行業務交易，並且在附表3.01中規定的每個司法管轄區都處於良好的 地位，這些司法管轄區共同構成了它們所交易的 業務的性質（包括其財產所有權或租賃）要求此類許可或資格的所有司法管轄區。 公司已向買方交付了所有證明其合法存在或管理其內部 事務的文件（統稱為 “基本文件”）的真實完整副本。

第 3.02 節大寫。

(a) 股份（i）佔非買方擁有的公司已發行和流通股本總額的100％，（ii）已獲得正式授權，（iii）已有效發行，已全額支付且不可估税。除了買方擁有的公司股本 的股份外，本公司的其他股本或其他權益證券均未獲得授權、發行或流通。

(b) 除本協議之外的 (i) 不存在與公司或賣方對公司任何股本或股權證券的發行、銷售、交付或轉讓（包括任何未償證券或 其他工具下的任何轉換或交換權）有關的書面或口頭認購、期權、認股權、協議或承諾， } 公司回購、贖回或以其他方式收購任何已發行股份 或其他資本的書面或口頭未履行的合同義務公司的股票或股權證券，（iii）沒有與公司或公司任何股本或股權證券有關的股票增值權、幻影股權或 類似的權利或安排，並且（iv）本公司、賣方或 公司股權證券的任何其他持有人沒有與任何股本股或其他股權證券有關的合同、承諾、安排、諒解或限制公司的股權證券（統稱 “股票相關權利”）。

(c) 賣方、公司的任何高級職員、董事、員工或股東，或上述任何一方的任何親屬或其他關聯公司（定義見下文） 均未對本公司 業務中使用或與之相關的任何不動產或個人、有形或無形財產擁有任何權益，任何此類人均不欠本公司，公司也不欠任何此類人員的債務。

第 3.03 節子公司； 投資。

本公司 沒有直接或間接地向任何子公司、公司、合夥企業、協會、合資 企業或其他人進行任何股權或類似投資。

第 3.04 節同意 和批准；無違規行為。

賣方執行和 交付本協議和相關文件，賣方根據本協議出售股份，或 完成本協議和相關文件所考慮的其他交易，都不會 (a) 與 違反公司基本文件的任何條款相沖突或導致 違反公司基本文件的任何條款；(b) 需要備案或申報的同意、批准、授權或許可 通知或通知任何政府或監管機構或機構；(c) 導致違約（或引起） 根據任何票據、抵押貸款、契約、信託契約、不動產 租賃或本公司受其約束或受其約束的其他合同或協議的條款（任何終止、取消或加速的權利）；(d) 導致 在公司或其下的任何財產或資產上設定任何抵押物、擔保權益、股權或權利 公司或公司資產可能受其約束或影響的任何協議的條款、條件或條款；或 (e) 違反 任何命令、適用於公司或公司資產的任何政府實體（“法律”）的令狀、禁令、法令、法律、法規、規則或法規（“法律”）。

第 3.05 節財務 報表。

(a) 公司已向買方交付了截至2021年12月31日和2022年12月31日的公司經審計的資產負債表，以及截至2023年10月31日 的12個月期間的相關經審計的合併 經營和綜合虧損表、股東權益和現金流變動（統稱 “經審計的財務報表”）以及公司截至2023年10月31日未經審計的合併資產負債表（“最新資產負債表”）日期”）以及相關的未經審計的經營報表和全面 虧損、股東變動從 2022 年 1 月 1 日開始至最新資產負債表 表日止的期間的權益和現金流量（統稱為 “未經審計的財務報表”，連同經審計的財務報表， “財務報表”）。

(b) 財務報表，包括相關的附註和附表：(i) 是根據公司的賬簿和 記錄編制的，這些賬簿和 記錄在所有重大方面均真實完整，並以符合 歷史慣例的方式保存，(ii) 根據公認會計原則，公允地列報該財務報表聲稱的公司 的財務狀況和經營業績自發布之日起並在其中所示期限內出現，並且 (iii) 已在 上準備好了在 所涉期間，基礎一致，並遵循一致的政策、原則和做法（除非其中、附註中或附表3.05中概述的除外， 未經審計的財務報表除外，因為沒有腳註和標準的年終調整，這些調整都不重要）。正如此處使用的 一樣，“GAAP” 是指美國公認的會計原則， 公司始終適用。

(c) 自 未經審計的財務報表發佈之日起，(i) 公司 遵循的任何會計原則、程序或慣例或 (ii) 適用任何此類原則、程序或做法的方法沒有變化。

第 3.06 節未披露的 負債。

公司沒有 任何重大負債（就本節而言，“重大” 是指單獨或總計 超過10,000美元的負債，這些負債未在未經審計的財務報表中得到充分反映或預留，但自發布之日起在正常業務過程中產生的負債（均不屬重大負債）除外。除了自未經審計的財務報表發佈之日起在正常業務過程中產生的債務（均不重要），就未經審計的財務報表中未得到充分反映或保留的任何重大負債向公司 提出任何索賠，都沒有依據。“負債” 指任何性質的有擔保或無擔保的負債或債務，無論是絕對的、應計的、或有還是其他的， 以及到期還是即將到期的負債或債務。

第 3.07 節缺少 不良變化和特殊事件。

除非本協議另有規定 ，否則從未經審計的財務報表發佈之日起至本協議發佈之日，(a) 除正常業務流程外，公司沒有進行任何符合過去慣例的交易，(b) 未發生任何事件 對公司產生或可能產生重大不利影響，(c) 公司的業務僅在正常情況下運營 當然，而且基本上是按照迄今為止開展業務的方式進行的，(d) 該業務的所有供應商和承包商公司 已及時獲得付款，並且（e）每位賣方都已使用該賣方在商業上合理的努力來維護公司的商譽及其與員工、客户和供應商的關係。

第 3.08 節 “保險”。

公司不為其財產保險 任何保險，以防火災或其他人員傷亡造成的損失或損害，也沒有其他任何此類保險，包括責任 保險，通常由規模和信用狀況與公司相似並從事相同 或類似業務的謹慎公司保險。

第 3.09 節標題 至資產。

公司對其所有資產、財產和不動產、個人或混合（a）反映在未經審計的財務報表中的資產負債表上的 所有權或有效租賃權益 ，（b）自最近資產負債表日期以來獲得的資產負債表或（c）目前開展業務所必需的 ，但出售的庫存除外自 資產負債表、應收賬款和票據已付清之日以來的正常業務流程 (統稱為 “資產”）。 附表3.09中列出了個人賬面價值超過10,000美元的所有資產。資產中包含的所有設備 均處於良好的運行狀態，足以在公司的正常業務過程中使用 ，但已註銷或減記為公允市場價值的損壞、磨損或有缺陷的物品除外 ，或者未經審計的財務報表中已為其設立了充足的儲備金。所有資產均歸公司所有， 無任何抵押權，並且不以寄售或租賃的方式持有任何資產。

第 3.10 節 Credit 額度、貸款、擔保、銀行。

附表3.10描述了公司的所有貸款和信貸額度，包括貸款人的身份、貸款金額和餘額、條款、相關 擔保權益以及任何擔保人的身份。除附表3.10另有規定外，(a) 除公司供應商和 供應商在正常業務過程中提供的貿易信貸外，公司沒有借款或其他債務債務 債務，(b) 公司未為任何第三方的責任提供擔保，(c) 公司沒有義務 向任何第三方提供賠償。 附表3.10詳細列出了公司銀行賬户的全部詳細信息，包括所有獲權 從該賬户提款或從中提款的人員的姓名，以及截至最近對賬單日的每個此類賬户的餘額。

第 3.11 節 “勞動 事項”。

除非附表 3.11 中另有規定：(a) 公司完全遵守與僱傭和僱傭慣例、條款和 僱傭條件、工資和工時有關的所有適用法律，沒有參與任何不公平的勞動行為；(b) 沒有針對公司的不公平勞動行為 投訴待決，或據瞭解（定義見下文）賣家在任何法院、行政 機構或機構或受到威脅其他法庭或政府實體; (c) 實際上沒有待處理的勞工罷工, 糾紛, 減速或停工, 據賣方所知，對公司構成威脅或影響；(d) 沒有針對公司的申訴或任何仲裁程序， 因任何集體談判或其他協議而產生的未決訴訟；(e) 在過去的5年中，公司沒有經歷過 任何涉及其員工的罷工、停工或其他勞資糾紛。

第 3.12 節員工； 員工福利安排。

(a) 附表 3.12 (a) 是公司每位現任員工（“員工”）的姓名和職位的真實完整清單 以及每位員工 2023 財年的以下薪酬信息（如適用）：(i) 年度基本工資；(ii) 年度 獎金；(ii) 佣金；(iv) 福利；(v) 遣散費；以及 (vi) 所有其他項目實際上 向該員工支付、提供或提供的薪酬，或者公司根據 任何書面或口頭協議必須向該員工支付、提供或提供的薪酬，計劃或其他諒解或安排。公司對任何員工（或任何此類員工的任何受撫養人或受益人）沒有未計入未經審計 財務報表的未償負債（包括任何應付的佣金 付款）。除附表3.12（a）中規定的情況外，所有員工的僱用是 “隨意” 的， 公司可以隨時以任何理由或無理由終止每位員工的僱用。除附表3.12 (a) 中規定的情況外， 公司未向任何非員工的個人提供就業機會。公司已向買方交付了與員工簽訂的真實和完整的 份僱傭協議副本。

(b) “福利 安排” 指經修訂的1974年《美國僱員退休收入保障法》（“ERISA”）第3（3）條或其他適用法律中定義的任何員工福利計劃，或其他養老金、儲蓄、退休、福利、附帶福利、 薪酬、遞延薪酬、激勵、獎金、佣金、利潤分享、保險、福利、遣散費、控制權變更，第 achute、 股票期權、股票購買或其他員工福利計劃、計劃或安排，無論是否受 ERISA 的任何條款的約束，無論是否得到資助, 無論是書面還是口頭.

(c) 除附表3.12 (c) 中提及的 外，公司沒有涵蓋公司前任或現任員工、 或公司承擔任何責任的福利安排（每項此類福利安排均為 “公司員工計劃”）。公司 沒有承諾或義務制定任何額外的福利安排或提高福利水平，根據任何公司員工計劃提供任何新的福利 或以其他方式更改任何公司員工計劃，也沒有提出任何此類設立、增加或變更的提議，也沒有向員工提出書面 或口頭陳述的主題，也沒有在合理預期 發生的情況下由員工要求或要求。所有公司員工計劃的正確完整副本作為附表3.12（c）的一部分附後。

(d) 每個 公司員工計劃的管理現在和過去都符合其條款和適用法律的要求，並僅為該公司員工計劃的參與者和受益人提供 的權益。除例行的 福利索賠外，沒有對公司或買方造成責任的未決法律訴訟、仲裁或其他程序，或據賣方所知， 可能對公司提起任何法律訴訟、仲裁或其他訴訟，也沒有任何依據提起任何此類法律訴訟或 訴訟。截至本報告發布之日之前或截止的所有期間，與每份公司員工計劃相關的所有必需、申報或全權支付（根據歷史慣例）、保費、繳款、報銷 或應計款項均已支付或正確應計在財務報表中，包括未經審計的財務報表中包含的資產負債表，或在未經審計的財務報表發佈之日之後正確記賬的 應計款項 ，在公司的賬簿和記錄上。公司賬簿和記錄上財務報表（包括未經審計的財務報表中包含的資產負債表）或未在未經審計的財務 報表發佈之日之後正確記入的與任何公司員工計劃相關的無準備金的實際 或潛在負債。在 中，作為《守則》第5000條含義的 “團體健康計劃” 的每份公司員工計劃均符合《守則》第4980B條和ERISA第一章B副標題B和第6部分，並且已經或預計不會因該法第4980B條而產生任何應納税款。如果任何公司 員工計劃是或具有構成Treas所指的 “不合格遞延薪酬計劃” 的特徵。 Reg. §1.409A-1 (a)，該公司員工計劃的運作符合《守則》第 409A 條及其適用的 財政部法規，公司沒有任何義務向任何此類 公司員工計劃中的任何服務提供商支付、報銷或賠償因服務提供商參與該公司員工計劃而產生的税款。除COBRA或其他普遍適用的法律可能要求 外，公司員工計劃沒有義務向任何員工或 前僱員或其配偶、家庭成員或受益人提供任何離職後或退休後的健康或人壽保險、事故 或其他 “福利類” 福利。本協議的執行和交付以及 特此設想的交易的完成不會導致任何公司員工計劃下的任何款項（遣散費或其他費用），也不會導致由 公司、賣方或買方向任何現任或前任僱員或自僱人士支付任何款項（遣散費或其他款項）。

第 3.13 節合同； 客户。

(a) 附表3.13 (a) 列出了公司作為當事方的所有書面和口頭合同和承諾（包括任何（i）不動產租賃、（ii）客户 合同和客户訂單、（iii）合作伙伴和供應商合同、（iv）委託書和（v）賠償協議）、 （A），公司受其約束或 (C) 在過去的 24 個月中，公司根據該項工作 或為其完成了工作（統稱為 “合同”），這些工作對公司 （“重要合同”）非常重要，包括以下：

(i) 公司的每份 份合同，總對價超過10,000美元，在每種情況下，公司 都不能在沒有罰款的情況下取消這些合同，也不能在沒有超過30天通知的情況下取消；

(ii) 所有規定公司對任何人進行賠償或承擔任何人任何税收、環境或其他責任 的合同；

(iii) 所有 份與知識產權（定義見第 3.20 節）相關的合同，包括所有許可、分許可、和解、共存 協議、不起訴協議和許可；

(iv) 除 （與貿易應收賬款相關的合同）外，與 公司的債務（包括但不限於擔保）有關的所有合同；以及

(v) 所有限制或意圖限制公司在任何業務領域、與任何人、任何地理 區域或任何時間段競爭的能力的 合同。

(b) 每份 重要合同均有效，並根據其條款對公司具有約束力，並且完全有效。公司 或據賣方所知，其任何其他方均未違反或違約（或被指控違反或違約 ），也未提供或收到任何關於打算終止任何重要合同的通知。每份 重要合同（包括其中的所有修改、修正和補充以及相應的豁免）的完整和正確副本已提供給 買家。

(c) (i) 向 賣家所知，公司與每位客户的關係良好，(ii) 公司與任何客户之間不存在任何問題或分歧 ，而且 (iii) 沒有客户通知公司打算這樣做，也沒有客户 威脅終止、減少或以其他方式修改與公司的關係和交易，賣家也沒有 } 有理由相信任何客户打算採取任何此類行動，無論是出於本協議所設想的交易 或者其他。

第 3.14 節 Legal 訴訟等

任何法院、仲裁員、政府或監管機構 或以調查或裁決身份行事的機構沒有待處理的索賠、訴訟、 程序或調查，據賣家所知，針對公司或賣家的索賠、訴訟、訴訟 或調查沒有任何依據或受到威脅，也沒有任何此類索賠、行動、程序或調查待決 或在過去五年中受到威脅，公司不受任何未執行的命令、令狀、禁令或法令的約束。

第 3.15 節税收。

(a) (i) 公司要求在本報告發布之日當天或之前提交的所有納税申報表均由該 公司或代表該公司提交。(ii) 公司已全額繳納或在未經審計的財務報表中規定， 在本報告發布之日之前必須繳納的所有税款，無論任何納税申報表中是否顯示應繳納税款。(iii) 未經審計的財務報表中反映的所有應計税款或儲備金 足以支付公司在 發佈之日之前應計或應付的税款，除了 的正常業務流程外，公司在該日之後沒有產生或累計任何税收負債。(iv) 在公司收盤當天或之前提交或要求提交的所有納税申報單在所有重大方面均真實、正確 且完整。(v) 相關機構 沒有對公司的納税申報表進行審計或審計，公司也沒有收到任何關於任何此類納税申報表正在審查或將要接受審計的通知。(vi) 公司未批准 延長任何税款申請的時效期限。(vii) 除了尚未到期的税款的留置權外， 公司資產沒有留置權或其他税收抵押權。(viii) 公司 不是任何税收分配或共享協議的當事方或受其約束，根據Treas，除了自己之外，它也不對任何其他人 承擔任何税收責任。Reg. §1.1502-6（或州、地方或非美國的任何類似條款法律），作為受讓人或繼承人， 通過合同或其他方式。(ix) 公司已預扣並繳納與 相關的所有税款，以及公司向任何員工、獨立承包商、債權人、股東或其他人支付或欠付的任何款項。

(b) “税” 和 “税收” 是指任何國家的任何聯邦、州、省、地方或其他政府或分支機構徵收的所有税款、收費、費用、徵税或其他評估，包括但不限於收入、總收入、消費税、財產、銷售、轉讓、收益、使用、增值税、預扣税、許可、職業、特權、工資和特許經營税 税和印花税其部門或機構 ；這些條款應包括與這些評估有關的任何利息、罰款或增税。“納税申報表” 指公司要求向税務機關提供的與 税收有關的任何報告、報表、申報表或其他信息。

第 3.16 節 遵守法律。

公司 在所有重大方面開展業務，均遵守並遵守所有適用法律。

第 3.17 節完整 披露。

本協議，包括 第二條和本第三條中包含的陳述和保證，以及隨附的附表、附錄和證物 ，不包含任何不真實的重大事實陳述，也未提及根據作出此處或其中所含陳述 所必需的任何實質性事實，但總體而言，不具有誤導性。

第 3.18 節，經紀人 或 Finder 的費用。

賣方、 公司以及代表賣方或公司行事的任何人均未就本協議所設想的交易僱用代理、經紀人、個人或公司。如果任何賣方或公司對與本協議所設想的交易相關的任何 經紀費、佣金或發現者費用承擔任何責任，則該賣方 將全權負責支付該責任。

第 3.19 節相關 方交易；擔保。

除非附表3.19另有規定， 截至收盤時，公司與賣方（或任何賣方的任何配偶、其他家庭成員或關聯公司 ）之間沒有任何關聯方交易，任何賣方（或任何賣方的任何配偶、其他 家庭成員或關聯公司）與公司之間不存在任何不符合其條款或條件的責任否則在收盤時或之前終止。 公司不對賣方或任何其他人的責任提供擔保。

第 3.20 節 “知識產權 ”。

(a) “知識產權 ” 指 (i) 所有發明、技術、專利和再發行、延續、部分延續、 部分劃分和重新審查，(ii) 商標、服務標誌、商業外觀、徽標、商品名稱、域名和 公司名稱，包括與之相關的所有商譽，(iii) 受版權保護的作品和版權（包括軟件，數據庫、 數據和相關文檔）、（iv）掩蓋作品、（v）商業祕密和機密商業信息（包括想法、 研發、專有技術、流程和技術、技術數據、設計、圖紙、規格、客户、客户和 供應商名單、定價和成本信息，以及業務和營銷計劃和提案），以及（vi）本句中列出的任何前述項目的所有註冊、申請、 續訂和記錄。附表3.20列出了目前用於公司開展業務的每項知識產權。

(b) 公司擁有公司目前業務中使用或需要的所有知識產權 財產的全部權利、所有權和權益，或持有現有、有效和可強制執行的使用許可（任何此類許可和任何所需的特許權使用費 列於附表3.20）。

(c) 沒有就公司 對任何知識產權的使用或使用權提起任何訴訟，也沒有受到任何第三方的威脅。

(d) 公司的知識產權和公司的業務行為均未侵犯任何第三方 人的任何知識產權，公司也沒有收到任何此類侵權的書面斷言或任何根據 使用聲明許可知識產權的提議。

(e) 據賣方所知，沒有第三方侵犯公司的任何知識產權。

(f) 公司所有 現任和前任員工和顧問都簽署了（i）與公司 知識產權相關的保密協議，以及（ii）協議要求他們向公司轉讓他們在為公司服務期間開發的 知識產權，這些協議目前已完全生效。

(g) 公司沒有違反或違反，也沒有違反或違反公司對任何人的任何保密、不競爭、不招攬或類似 義務。

外國資產管制處 第 3.21 節和 2001 年 9 月 24 日行政命令。

財政部外國資產控制辦公室（“OFAC”）保管的特別指定 國民和封鎖人員名單， 和OFAC維持的任何類似名單，以及2001年9月24日凍結財產和禁止與實施、威脅實施或支持恐怖主義的 個人進行交易的行政命令，均不適用於公司或賣方。

第 3.22 節 《反腐敗法》。

本公司、任何 賣家或任何代表其行事的任何人均未直接或間接地：(a) 直接或間接向 (i) 任何以官方身份在任何政府實體工作的任何人， 包括任何政府擁有或控制的實體或公共國際組織的任何員工，或 (ii) 任何政黨支付、提議支付或承諾支付 或任何有價物品的轉讓， } 政黨官員或政治職位候選人，以獲取或保留業務，或保護任何不當行為商業 優勢，法律要求向政府當局支付的費用除外，(b) 支付了任何未申報的 政治捐款，(c) 支付或收到了任何不合法的款項，(d) 參與任何交易 或支付或接收了賬簿上未正確記錄的任何款項，(e) 創建或使用了任何 “賬外” 銀行 或現金賬户或 “稀缺資金”，或 (f) 從事任何違反經修訂的1977年《美國外國 反腐敗法》的行為。

第 3.23 節 “隱私”。

公司沒有被指控 違反任何數據保護或隱私法，據賣方所知，也沒有事實可以合理地構成 這種指控的依據。公司已實施商業上合理的技術措施，以保護從個人那裏收集的個人信息 免遭丟失、盜竊以及未經授權的訪問或披露。

第四條

買家的陳述和保證

截至本文發佈之日，買家向賣家陳述並保證 如下：

第 4.01 節組織結構。

買方組織正當， 根據其成立所在司法管轄區的法律有效存在且信譽良好，擁有擁有、 租賃和運營其財產以及按目前方式開展業務所需的所有權力和權限。

與本協議相關的第 4.02 節權限 。

買方擁有公司 的全部權力和權限，可以執行和交付本協議及其作為當事方的每份相關文件，並據此完成本協議所設想的交易 。本協議和買方作為當事方的每份相關文件 的執行和交付，以及本協議和因此而設想的交易的完成，均已獲得買方採取的必要公司 行動的正式和有效授權，買方無需進行任何其他公司訴訟即可授權本協議和每份此類相關 文件或完成本協議或由此設想的交易。本協議及每份此類相關文件均已按時 由買方有效執行和交付，構成買方的有效且具有約束力的義務，可根據其條款強制執行 。

第 4.03 節同意 和批准；無違規行為。

買方執行和 交付本協議及其作為當事方的每份相關文件，買方根據本協議購買股份 ，或完成本協議及其作為當事方的相關文件所設想的其他交易，都不會 (a) 與買方基本文件的任何條款衝突或導致違反買方基本文件的任何條款，(b) 違反 適用於買家的任何法律。

第 4.04 節，經紀人 或發現者的費用。

買方或任何代表買方行事的 個人均未僱用代理人、經紀人、個人或公司代表買方與 本協議所設想的交易有關。如果買方因與本協議所設想的交易有關的任何經紀費、佣金或發現者 費用而承擔任何責任，則買方將全權負責支付這些負債。

第五條

關閉條件

第 5.01 節 雙方完成本文所設想的交易的義務應以 在收盤時或之前滿足以下每一項條件為前提：

(a) 賣方應向買方交付一份或多份代表股份的股票證書，並附上正式簽訂的 轉讓文書以及向買方轉讓股份的貨物和有價所有權所必需的任何其他文件，免除 任何抵押權；

(b) 買方應已收到公司的股票賬簿、股票分類賬、會議記錄、公司印章和類似的公司記錄。

(c) 在每種情況下， 賣方均應以買方合理滿意的形式和實質獲得完成特此設想的交易所需或必要的所有同意、授權、訂單和批准，且不得撤銷任何此類同意、授權、訂單和批准 。

(d) 買方、Naamche, Inc. Pt. Ltd.、賣方以及作為賣方代表的拉梅什·帕塔克以及作為賣方代表的拉梅什·帕塔克之間簽訂的 截至本協議發佈之日該特定股票購買協議所設想的交易的每個 條件均應得到滿足或以其他方式免除。

(e) 賣家應已按照雙方商定的形式（“賣方免責聲明”）、 、由賣方簽署的 作出並給予公司免責聲明。

(f) 買家應已收到書面確認，除非買家另有規定，否則賣家已將有權提款或訪問附表3.10所列銀行賬户的人員 撤職，並由買方指明的 人取而代之。

(g) 賣家應向買方交付一份由公司官員和每位賣家簽發的證書，日期為截止日期 ，説明以下條件已得到滿足：

(i) 本協議第二條和第三條中規定的具有 重要性資格的 陳述和保證（在特定日期處理問題的陳述和保證 除外，這些陳述和保證 在所有重要方面均應是真實和正確的），在每種情況下，截至本文發佈之日以及截止日期，其效力與 相同於該日期及截至該日期作出；以及

(ii) 在收盤時或之前， 公司和賣方應在所有重大方面履行或遵守本協議要求他們履行或遵守的所有契約、義務和協議 。

(h) 賣家要求在本協議 截止日期或之前交付的所有 其他文件、文書和著作，或者與本協議相關的其他要求（連同賣家授權書，“相關文件”）。

第六條

收盤前契約

第 6.01 節在關閉前進行 業務。

從 到交易結束，除非本協議中另有規定或買方書面同意，否則賣方 應並應促使公司，(x) 按照過去 慣例在正常業務過程中開展公司的業務；(y) 盡合理的最大努力維護和維護公司當前組織和業務的完整性， 維護權利、其員工、客户、貸款人、供應商、監管機構和其他有業務的人的商譽和關係 與公司的關係。在不限制前述規定的前提下，從本文發佈之日起至截止日期，賣方應促使公司

(a) 保留並保留其從任何政府或監管機構獲得或要求獲得的 的所有許可證、執照、批准、授權、註冊、證書和類似權利；

(b) 在到期時支付 的債務、税款和其他債務；

(c) 將 公司擁有、運營或使用的財產和資產保持在本協議發佈之日相同的狀態，但須承受合理的 磨損；

(d) 除非適用法律要求 ，否則在不修改公司截至本文發佈之日維持的保險單的情況下繼續 的全部效力和效力；

(e) 為 辯護，保護其財產和資產免遭侵權或侵佔；

(f) 履行與其財產、資產或業務有關或影響其財產、資產或業務的所有合同項下 的所有義務；

(g) 按照過去的慣例保存 其賬簿和記錄；

(h) 在所有重大方面遵守 所有適用法律；以及

(i) 不採取 採取或允許任何可能導致第 3.07 節中描述的任何變更、事件或條件發生的行動。

第 6.02 節訪問 獲取信息。

(a) 從本協議發佈之日起直至收盤，賣方應並應促使公司 (a) 向買方及其代表提供完全 和免費訪問和檢查與公司相關的財產、資產、場所、賬簿和記錄、合同以及其他文件和數據 的權利；(b) 向買方提供與公司相關的財務、運營和其他數據和信息 買方或其任何代表可以合理地提出要求；以及 (c) 配合買方對公司的調查。

第 6.03 節關閉 條件。

(a) 從 自本協議發佈之日起至收盤，賣方應並應促使公司盡最大努力採取必要行動 儘快滿足本協議第五條規定的成交條件。

第七條

收盤後契約

第 7.01 節費用。

除非本協議（包括第 7.06 節）中另有規定 ，否則賣方和買方應各自承擔與本協議、相關文件以及本協議及由此設想的交易相關的 產生的成本和開支。具體而言，在不限制 第 7.06 節的前提下，與收購相關的費用將由支出受益方支付，而不是 公司支付。此外，在不限制第 6.06 節的前提下，買方應承擔其專業顧問產生或要求支付給其專業顧問的費用、佣金、開支和報銷 ，賣家應負責支付給賣家專業顧問的費用、佣金、開支 和報銷。一方面，買方和 賣方將分別支付獨立會計師收取的所有費用的一半。

第 7.02 節進一步 保證。

在遵守本協議的條款和條件 的前提下，本協議各方將盡一切合理努力採取或促成採取所有行動，並採取適用法律規定的所有必要、適當或可取的事情，以完成股份 的出售以及本協議和相關文件所設想的其他交易並使之生效。在截止日期之後，賣方 應不時按買方 的合理要求執行並向買方交付此類文件，費用自理，無需進一步考慮，以便更有效地賦予買方股票的良好所有權，更有效地完成本協議所設想的 交易（包括轉讓公司業務中使用的任何資產）。

第 7.03 節 “銷售税 ” 和 “轉讓税”。

與本協議和相關文件以及此處設想的交易 有關的所有銷售税和轉讓税 （包括所有股票轉讓税，如果有）將由賣方承擔，賣方應自費提交與所有此類銷售和轉讓税有關的所有必要的 納税申報表和其他文件，如果適用法律要求，買方將 加入在執行任何此類納税申報表或其他文件時。

第 7.04 節其他 税務事項。

(a) 如果 公司在截止日之前的任何時期（無論是否構成應納税年度 或其他確認的應納税期）應繳納的税款，或（ii）截至截止日的任何時期 應向公司退還的税款，則賣方應承擔所有這些税款或有權獲得與 {br 有關的税款退款} 向公司支付截至截止日期或之前的所有期限，包括截至截止日期的部分 包括截止日期（“收盤前税”）。在截止日期之後開始的期間，包括包括截止日期在內的任何應納税期的截止日期 之後開始的部分，公司應承擔任何税款或有權退還與公司有關的税款 。雙方應充分合作 包括截止日期在內的任何時期的納税申報表，包括在提交之前向另一方提供這些納税申報表的副本，並且每個 方將自行承擔與準備和提交這些納税申報表相關的費用。在任何情況下，買家或公司 需要提交或促使提交納税申報表，涵蓋從收盤前到收盤後結束的時期，賣方均應 向賣方提供所有合理可獲得的、買家或公司合理要求的、用於準備這些納税申報表的必要的 或適當的信息和記錄。對於不動產税和個人財產税，在收盤前後開始但結束期間的任何税款均應按 分配，如果是其他税款，則應根據 收盤前後期間公司的 實際活動、應納税所得額或應納税損失，或其中任何一項（如適用）進行分攤。

(b) 如果 賣方代表和買方對本協議下賣方和買方 應承擔的税款金額存在分歧，則賣方代表和買方應指定獨立會計師 作為仲裁員來解決該爭議。該仲裁員的所有裁決均為最終裁決，對當事人具有約束力，該仲裁員的所有 費用和開支應由賣方和買方平等分擔。

第 7.05 節的保密信息。

(a) 賣方不得在收盤後的任何時候使用或披露任何商業祕密、專有信息或公司 或買方認為機密的任何商業祕密、專有信息或其他信息，包括配方、設計、工藝、供應商、機器、改進、發明、運營、 製造、營銷，分發、銷售、成本和定價數據、主文件、供應商和供應商清單以及客户或客户 名單由公司或買方或其各自的任何子公司或關聯公司（統稱為 “買方 集團”）使用，或買方集團員工和承包商的技能、能力和薪酬，以及與買方集團業務或任何其他業務開展業務或任何其他業務相關的所有其他類似 信息材料，這些信息材料是 賣方在僱用或擔任其股東期間獲得或收購的公司；但是，前提是本條款 不妨礙賣家 (i) 使用或披露目前為公眾所知的信息或隨後 進入公共領域的信息，但以違反本協議或以任何其他未經授權的方式進行披露除外，或 (ii) 按照法律或法院命令的要求披露該信息，前提是 (A) 在披露之前 賣方提前 3 個工作日向公司發出書面通知（或者，如果要求披露的時間少於）3 個工作日， 則應在確定披露後儘快發出通知可能需要）法律 或要求披露和披露的命令的性質，以及（B）賣方應合理配合 公司努力獲得涵蓋相關信息或保密處理相關信息的保護令。

(b) 賣方在其 受僱或擔任公司股東期間開發的任何 及所有發明、發現或其他開發（“開發”）均應被最終推定為為為公司 並代表公司 創造的，這是該賣方對公司的義務的一部分。這些開發項目應是 公司的財產並屬於 公司，除了買方為股份支付的對價外，無需支付對價，賣方 特此將其在任何此類開發項目中的所有權利、所有權和權益轉讓、轉讓給公司，並應執行 並根據公司的要求交付公司認為實現轉讓所必需的任何文件。

第 7.06 節的賠償。

賣家及其繼任者 和受讓人應共同和單獨地拯救買方及其關聯公司（包括收盤後的公司）、 繼任者和受讓人及其董事、高級職員、員工和承包商（統稱為 “買方受賠償人員”） ，並使他們免受以下任何和所有索賠、責任、損失、成本和開支的損害，並使其免受損害所有種類、性質和描述， 固定的或偶然的（包括律師、會計師和其他專業人員與任何人相關的費用和開支）因以下原因引起的訴訟、索賠 或相關程序，或尋求履行本協議規定的義務）（“損失”）：

(a) 本協議或任何相關文件中賣家或其中任何一方的任何陳述或保證 或構成任何此類違約、不準確或不真實的事實或情況的任何 違反、不準確或不真實；

(b) 任何 違反本協議或任何相關文件中賣家或其中任何一方的任何契約或協議的行為；

(c) 收盤前 税；

(d) 任何税務機構與以下事項有關的任何 審計：(i) 截至截止日期或之前的任何納税期的公司任何納税申報表， ，包括包括截止日期在內的任何期限截止日期的部分，或 (ii) 公司或賣方涉嫌在任何此類期間支付或未繳納任何税款 ；

(e) 由於本協議或任何相關文件所設想的交易而產生的公司的任何 納税義務；或

(f) 收盤前公司的行動、 行為或遺漏或涉及公司的事件，無論本協議中是否披露過 任何附表或其他內容，但以下情況除外：(i) 公司履行收盤後根據附表3.13 (a) 所列重大合同承擔的義務的責任，以及 (B) 在 正常業務過程中籤訂的銷售和採購訂單，以及 (ii) 未經審計的財務報表中反映的負債.

關於索賠的第 7.07 節 斷言。

除非買方（代表買方受賠償人）（“受賠償方”）在適用的生存日期之前的任何時候向賣方（“賠償方”）（“賠償方”）（a）書面通知該索賠的存在，具體説明該索賠的性質和依據以及金額，否則不得根據第 6.06 節提出賠償索賠 索賠在該索賠中，在已知範圍內 或 (b) 根據第 6.08 節對任何第三人稱索賠發出的書面通知，該索賠的存在可能會導致此類 索賠。

第 7.08 節通知 和第三人稱索賠辯護。

賠償方對因第三方主張責任而造成的損失（均為 “第三人稱索賠”）的義務 應受以下條款和條件的約束：

(a) 受賠償方應就任何可能導致受償方任何 損失的第三方索賠立即向賠償方發出書面通知，説明該第三人稱索賠的性質和依據以及已知的金額； 但是，前提是受償方在通知賠償方時不得拖延，賠償方不得因此而解除賠償責任除非賠償方因延遲而受到損害，否則 不承擔本協議項下的任何責任或義務。該 通知應附有與該第三人稱索賠有關的所有可用相關文件的副本，包括任何傳票、 投訴或其他可能已送達的訴狀、任何書面要求或任何其他相關文件或文書。

(b) 如果 賠償方在向受償方提交的書面文件中承認，根據本協議下與第三人稱索賠相關的賠償義務條款，賠償方有義務為該第三人稱索賠進行辯護，則賠償方應有權自費並由自己的律師為該第三方索賠進行辯護，哪位律師應合理地令人滿意 向受賠償方提供；但賠償方無權為任何第三方進行辯護 儘管作出了書面確認，但如果 (i) 律師已告知受賠償方有一項或多項法律或衡平抗辯理由 可用，這些辯護與賠償方 可用的辯護不同或除外，而且根據受償方的合理觀點，賠償方的律師無法充分代表賠償方的 利益受理方，因為這些利益可能與賠償方的利益相沖突，(ii) 訴訟 或訴訟涉及買方或其任何關聯公司的任何客户、客户、服務提供商、供應商或其他業務關係 或超出賣方賠償義務範圍的任何對買方具有重要意義的事項，或 (iii) 賠償方不得及時為第三方索賠進行辯護。就本第 7.08 (b) (iii) 節而言， “及時送達” 是指在第三人稱索賠中提起的訴訟的任何響應性抗辯到期之前，或在受償方因延遲或未能發出通知而發現任何 重大偏見之前，以較早者為準。

(c) 如果 賠償方根據第 7.08 (b) 節對第三人索賠進行辯護（在 第 7.08 (b) 節的例外情況不適用的情況下），則賠償方不對受賠方隨後因該第三方索賠的辯護而產生的任何法律 或其他辯護費用負責。如果 賠償方沒有通過提供第 7.08 (b) 節中提及的 書面確認來行使對第三人索賠進行辯護的權利，或者由於第 6.08 (b) 節的例外情況而受到其他限制，則賠償方 仍有權與自己的律師一起自費參與該辯護；在任何此類情況下， 受賠方應承擔對第三人索賠的辯護，費用由賠償方承擔，並應按照 合理行事憑藉其誠信，商業判斷和賠償方根據第 7.06 條承擔的賠償義務將繼續適用。

(d) 如果 賠償方行使權利為第三方索賠進行辯護，則未經受償方書面同意，賠償方不得就任何索賠達成任何和解 ，不得無理拒絕或拖延同意；但是， ，前提是 ，如果賠償方提議解決任何只能通過支付款項來解決的索賠 並向賠償方合理滿意地證明索賠人可以接受該提議，而且 賠償方有能力支付解決索賠所需的金額，但受償方在收到書面通知後的30天內不同意 ，賠償方在擬議和解協議之外蒙受的任何損失 應由賠償方自行承擔。

第 7.09 節生存。

(a) 本協議中包含的賣家的 契約和其他協議應在截止日期後繼續有效，除非以其他方式 根據自己的條款終止這些契約和其他協議。本協議中包含的賣家陳述和保證應在截止日期 之日起生效，即截止日期後 36 個月，但第 3.01、3.02、3.03、3.09、3.11、3.15、3.16 和 3.17 節中包含的 陳述和保證（統稱為 “基本陳述”） 應在截止日期之後繼續有效，直到適用的時效期限到期，或者直到 中任何監管機構有權提出任何索賠、評估或就此進行重新評估，以時間較長者為準。

(b) 本協議中包含的任何陳述、擔保、契約或協議的 終止日期（如果有）被稱為 “生存日期”。

第 7.10 節公開 公告。

未經買方事先書面同意，任何賣方或賣方 代表均不得就本協議或相關文件 或此處及因此而設想的交易發佈任何新聞稿或以其他方式發表任何公開聲明。

第 7.11 節禁止競爭； 禁止招標。

(a) 在 從截止日期開始到截止日期三週年結束的時期（“非競爭期”）期間，未經買方事先書面同意， 賣方及其各自不得直接或間接擁有、管理、控制 以代理人、顧問、代表、股東、合夥人身份參與、諮詢、提供服務 風險投資者，或以任何方式在限制區域內從事與企業競爭的任何 Proptech 業務。在本節 7.11 中使用的 “業務” 是指公司的業務，無論是由公司作為獨立實體開展的，還是由買方、買方的關聯公司或作為公司繼任者的其他人經營 。“受限地區” 指 (i) 美利堅合眾國和 (ii) 公司或買方在過去 2 年內任何時候提供服務、 提供或推廣服務或以其他方式開展業務的任何其他國家或其他地區。

(b) 在 非競爭期內，賣家及其各自不得通過他人直接或間接地 (i) 邀請、誘導、 鼓勵或企圖徵求、誘導、鼓勵或促使公司、買方或其任何 關聯公司（均為 “公司當事方”）的任何員工或顧問（均為 “公司當事方”）辭去公司方的聘用或聘用，或者以任何方式幹擾 一方面幹擾公司一方與其任何員工或顧問之間的關係；但是， ，前提是通過使用公眾普遍可用的手段（包括 在報紙上刊登廣告）對第三方進行一般性招標，不得被視為違反本條款 (i)，或 (ii) 在個人與公司黨的僱傭關係終止6個月後才被視為違反本條款 (i)，或 (ii) 僱用任何曾經是公司方僱員的個人。

(c) 在 非競爭期內，賣家及其各自不得通過他人直接或間接地徵求、誘導、鼓勵 或促使或試圖徵求、誘導、鼓勵或導致公司當事方的任何客户、客户、供應商、顧問、被許可人、許可人或其他業務 關係停止與之開展業務或縮小其業務範圍、任何公司當事方，或以任何方式 幹擾任何此類客户、供應商、顧問、被許可人、許可人或其他業務關係之間的關係，以及任何 公司派對。

(d) 在 非競爭期內，賣家及其各自不得發表任何貶低任何公司方或其高管、董事、員工或股東的任何 的聲明，包括貶低任何此類人士的產品、服務、財務、財務 狀況、能力或其他方面的任何言論。在同一時期，賣家不得 從事任何旨在損害任何此類人員的職業或個人聲譽的行為。

(e) 賣方承認：(i) 本第 7.11 節的規定對於保護各公司方的機密 信息、知識產權和商譽是必要和合理的，包括買方收購的公司的商譽； (ii) 本第 7.11 節中規定的具體時間和實質性規定對於保護 買方在公司的商業利益是合理和必要的；以及 (iii) 如果違反本 第 7.11 節規定的任何承諾，買方將遭受無法彌補的重大損害，並且無法為該違法行為提供適當的法律補救措施。 因此，如果出現違反或威脅違反任何這些契約的情況，除了買方法律上可能擁有的其他補救措施外 ，買方有權以 的具體履行和臨時、初步或永久禁令救濟的形式尋求和獲得公平救濟，或任何其他可能的公平救濟 可用。尋求此類禁令或其他救濟不會影響買方因任何此類實際或威脅的違規行為而尋求和獲得損害賠償或 其他衡平救濟的權利

第八條

其他

第 8.01 節修正案 和修改。

本協議只能通過賣方代表和買方簽署的書面文書進行修訂、修改或補充。

《合規》第 8.02 節豁免 。

除非本協議中另有規定 ，否則不得免除任何一方未能遵守本協議的任何條款或規定的情況，除非批准該豁免的一方簽署書面文書 。此類豁免，或任何未能堅持嚴格遵守本協議 任何條款或規定的行為，均不得作為對該條款或本協議條款或任何後續或其他 失敗或違規行為的豁免。

第 8.03 節通知。

本協議下的所有通知、請求、要求、 索賠和其他通信均應採用書面形式，並應被視為 (a) 在工作日送達，如果親自送達、信譽良好的隔夜送達或快遞服務、在該工作日關閉 之前通過傳真或電子郵件送達，或者，如果在工作時間之後或非工作日送達，則在下一個工作日 或 (b) 在通過認證郵件發送 5 個工作日後，要求將收據退回給預定收據下面 所列的收件人或預定收件人通過通知對方可能指定的其他地址：

(a) 如果 致賣家或賣家代表，請：

Naamche, Inc.

注意：Ramesh Pathak

(b) 如果 給買家，請：

RealPha Tech公司

6515 長岸環路

俄亥俄州都柏林 43017

注意：Giri Devanur

將副本（不構成 通知）發送給：

米切爾·西爾伯伯格和克努普律師事務所

2049 世紀公園東 18 層

加利福尼亞州洛杉磯 90067

注意：Nimish Patel，Esq.

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第 8.04 節任務。

本協議及 本協議的所有條款（包括本協議的所有附錄）對本協議當事方 及其各自的繼承人、遺囑執行人、個人代表、繼承人和許可受讓人具有約束力，但未經另一方 事先書面同意，本協議和 的任何權利、利益或義務均不得由本協議的任何一方轉讓一方（買方對買方的關聯公司或購買所有商品的任何一方的任何轉讓除外）股本或 公司或公司業務的任何繼任者的幾乎所有資產（可在未經任何此類同意的情況下進行）。 任何聲稱違反本協議條款的轉讓均無效。

適用於 法律的第 8.05 節。

本協議在包括有效性、解釋、效力、履行和補救措施在內的所有事項 均受紐約州法律管轄， 不使任何法律選擇或衝突法律條款或規則生效，無論是在紐約州還是在任何其他司法管轄區， 會導致適用紐約州法律以外的任何法律。

第 8.06 節管轄權 和地點。

設在紐約州紐約縣的紐約州法院 和美國紐約南區地方法院以及 任何其他司法管轄區的法院，如果第三方對本協議當事方提起訴訟，而被告根據本協議有權獲得賠償， 則對由於 引起的所有訴訟、訴訟和訴訟具有專屬管轄權 或與本協議或與本協議相關的文件有關，且各方在此不可撤銷地以及 為了自己及其財產， 在任何此類訴訟或訴訟中，或為了承認 或執行任何判決， 無條件地服從任何此類法院的管轄。各方特此不可撤銷和無條件地同意，與任何此類訴訟 或訴訟有關的所有索賠均可在任何紐約州或美國聯邦法院或前一句中規定的其他法院審理和裁決，並且任何此類訴訟或訴訟的最終判決均為最終判決，可以在其他 司法管轄區根據該判決提起訴訟或以法律規定的任何其他方式強制執行。通過掛號郵件 或國家認可的隔夜送達服務將任何流程或其他文件送達本協議中規定的接收該服務的一方的地址，或 該方可能不時以書面形式向另一方指定的其他地址，應為 在任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或訴訟的有效送達手續。

在紐約州法院、紐約州、紐約州法院和美國地方法院因本協議或與本協議相關的文件 引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或訴訟的開庭地方面，各方均不可撤銷地和 在其法律和有效範圍內，放棄其可能提出或此後可能提出的任何異議適用於紐約南部 區或前一段規定的其他法院。在法律允許的最大範圍內，各方不可撤銷地放棄為不便的法庭進行辯護，以維持任何此類 法院的任何此類訴訟或程序。

第 8.07 節陪審團 審判豁免。

由於 中產生的與複雜商業交易相關的爭議由經驗豐富的專家以最快和最經濟的方式解決，並且雙方 希望適用適用法律（而不是仲裁規則），因此當事人希望他們的爭議由適用這些 適用法律的法官來解決。因此，為了實現司法系統優勢的最佳組合，本協議各方不可撤銷地放棄在基於本協議或任何相關文件或本協議雙方之間與本協議或其主題有關的任何 交易中接受陪審團審判的所有權利。本豁免的範圍旨在涵蓋可能向任何法院提起的與本交易標的相關的任何和所有爭議，包括合同索賠、 侵權索賠、違反職責索賠以及所有其他普通法和法定索賠。本協議各方均承認，此豁免是 簽訂本協議的實質性誘因。各方均已與其法律顧問一起審查了該豁免，並在與該法律顧問協商後故意和 自願放棄其陪審團審判權。如果發生訴訟，本協議 可以作為對法院審判的書面同意提交。

第 8.08 節對應項； 電子簽名。

本協議可以在任意數量的對應方中執行 ，因此簽署和交付的每份協議均應被視為原件，但所有這些協議共同構成同一個文書。本協議簽名的傳真副本或其他電子副本應作為原始簽名接受， 並被視為原始簽名。

第 8.09 節解釋。

本協議中包含的文章和章節標題 僅供參考，不屬於雙方協議的一部分，不得以任何 方式影響本協議的含義或解釋。除非本協議中另有規定，否則本協議 中提及的文章、章節、附表和附錄均指本協議的條款和章節以及附表和附錄。 本協議的附表和附錄特此以引用方式納入本協議，並構成本協議的組成部分。 在本協議中使用的 “個人” 一詞是指幷包括個人、合夥企業、合資企業、公司、 信託、非法人組織和政府實體或其任何部門或機構。在本協議中， 術語 “關聯公司” 是指就任何人而言，通過一個或多個 中介機構直接或間接控制或受指定人員控制或受其共同控制的任何其他人。在本協議中， “工作日” 一詞是指不是星期六、星期日或紐約市銀行機構必須關閉 或允許關閉的日子。在本協議中使用的 “包括” 或 “包含” 或類似術語意味着 “包括但不限於” 或 “包括但不限於” 或 “包括但不限於”。任何人 的 “知情” 是指 (i) 該人的實際知識以及 (ii) 該人在進行 應有的調查和行使的盡職調查後，在管理其 或其業務事務時本應進行或行使的盡職調查後獲得的知識，包括對這些董事、高級職員、主要僱員和專業顧問（包括律師、 會計師和顧問）個人和公司的，可以合理地預期他們知道以下事項問題。 在本協議中使用陽性、陰性或中性形式也應表示其他形式，如上下文所要求的那樣。

第 8.10 節抵消權 。

買方應有權 將賣方在本協議、任何相關文件或其他方面欠公司或買方的任何款項，包括 根據第 7.06 節買方有權獲得賠償的任何損失，與 買方根據本協議（包括但不限於購買價格的任何部分）或其他方面欠任何賣家的任何金額進行抵消。

第 8.11 節整個 協議。

本協議和相關 文件，包括此處及其中提及的附表、證物、證書和其他文件，體現了本協議各方對本協議所設想交易的完整協議 和理解，並取代雙方先前和同期就本 達成的所有 協議、擔保、陳述和諒解（口頭或其他）。

第 8.12 節具體 性能。

賣家承認， 如果賣方違反或威脅違反賣方在第 7.05 和 7.11 節下的任何承諾，則買方可能沒有足夠的法律補救措施來彌補金錢損失。因此，如果發生此類違規行為或威脅違約 ，買方將有權獲得可能的公平和禁令性救濟，以限制相關賣方免受 違反這些條款的行為，此外買方在法律或衡平法上可能有權獲得的任何其他補救措施 應對該違規行為或威脅的違規行為採取任何其他補救措施。

《契約》第 8.13 節可分割性 。

賣家承認 第 7.05 和 7.11 節中包含的契約對於保護買方及其在公司的投資 是合理和必要的，並且每份契約、期限和其中規定的對 活動的限制類型和範圍都是可分割的，應被視為一系列單獨的契約， 他們對應的每個司法管轄區一個都適用。如果本協議的任何部分被任何具有司法管轄權的法院或行政 機構認定為非法或不可執行，則該裁決不會影響本協議的其餘條款，這些條款應完全保持 的效力和效力。

第 8.14 節《調查》的影響 。

任何 買家賠償人所進行或知悉的任何調查均不影響買家受賠人 根據第 7.06 節獲得賠償的權利，這些調查涉及 (a) 本協議中對賣家的任何陳述或擔保，或 (b) 本協議中賣家的任何契約 ，無論是在截止日期之前或之後進行或獲得的。

第 8.15 節損害賠償 限制。

(a) 根據本協議（包括第 6.06 節）或與 協議有關的事項，買方或賣方 均不對間接、特殊、偶然、懲戒性或懲罰性損害賠償承擔責任，或因價值減少、利潤損失 或商業機會損失而造成的損害賠償，但 (a) 欺詐和 (b) 賠償買方除外根據第 7.06 節，買方受賠償人 有權就該事項向第三人支付此類損害賠償金賠償。

(b) 買方在本協議下的最大責任總額在任何情況下均不得超過購買價格的金額

[立即關注簽名頁面]

為此，賣方 已執行本協議，公司和買方已促使本協議由其正式授權的官員執行，自上文寫明之日起，每個 。

附錄 A

共享所有權

附錄 B

發行買方股票

附錄 C

或有付款