美國

證券交易所 委員會

華盛頓特區 20549

8-K 表格

當前報告

根據第 13 條或第 15 (d) 條

1934 年《證券交易所 法》

報告日期（最早報告事件的日期 ）：2023 年 12 月 4 日

RealPha Tech公司

（註冊人 的確切姓名如其章程所示）

6515 Longshore Loop， 100 號套房，都柏林， 哦 43017

（主要 行政辦公室地址和郵政編碼）

(707) 732-5742

（註冊人的 電話號碼，包括區號）

如果 8-K 表格申報旨在同時履行註冊人根據以下任一條款 承擔的申報義務，請選中下面相應的 複選框：

根據該法第12 (b) 條註冊的證券：

用複選標記 表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條） 或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2）中定義的新興成長型公司。

新興成長型公司 ☒

如果是新興成長型公司 ，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或 修訂的財務會計準則。☐

第 1.01 項《重要最終協議》的簽署。

執行收購 Naamche, Inc. 和 Naamche, Inc. Pvt. Ltd. 的收購協議

2023 年 12 月 3 日，RealPHA Tech Corp.（“公司”）與特拉華州的一家公司 Naamche, Inc. 和人工智能（“AI”）工作室 （“美國 Naamche”）簽訂了截至2023年12月3日的股票購買協議（“首次購買 協議”），該協議的銷售股東在該協議中確認（均為 “賣方”，統稱為 “賣家”），以及作為賣方代表（“賣方代表”）的拉梅什·帕塔克， 公司同意收購所有已發行和公司尚未擁有的美國Naamche的已發行股本 （“首次收購”），以換取：（i）公司 限制性普通股的225,000股（“股份”），面值為每股0.001美元，將在收購截止日期 （定義見下文）（“截止日期”）後的9個月內向賣方發行，每位賣方根據該賣方的親屬 份額（定義見首次購買協議）獲得一定數量的股份；以及 (ii) 45萬美元的現金，將在3年內支付給賣方基於特定收入目標（“或有付款”，以及 股票，“美國 Naamche 收購價格”）的實現情況，在 截止日期之後的期限。股票將在 發行之日（“歸屬期”）起的3年內進行歸屬，前提是賣方在歸屬期內繼續積極參與Naamche 的管理和運營（定義見下文）。

截至第一份收購協議 執行之日，公司擁有美國Naamche已發行和流通股本的25％。

在執行第一份收購協議 的同時，公司還與在尼泊爾成立的公司 Naamche, Inc. Pvt. Ltd.（“Nepal Naamche”）簽訂了截至2023年12月3日的股票購買協議（“第二份 購買協議”，以及第一份收購協議，即 “購買協議”） 賣方和賣方代表連同美國 Naamche，“Naamche”），根據該協議，公司同意收購所有已發行和流通股份 Nepal Naamche 的股本（“第二次收購”，連同第一次收購，“收購”）， ，以換取根據該賣方的相對份額（定義見第二次收購 協議）（“尼泊爾納姆奇購買價格”，以及美國納姆奇購買價格，“購買價格”）向每位賣方支付的50,000美元現金。

Naamche 協助公司 研究和開發其專有算法和其他技術。

收購 的完成須滿足或免除購買協議中規定的某些成交條件，對於第二份 收購協議，包括獲得尼泊爾工業部的監管批准，第二份收購協議 所設想的交易。此外，首次收購的完成取決於第二份收購協議中規定的所有成交條件的滿足或放棄 。收購的結果是，公司將擁有Naamche已發行和流通股本的100％ ，這兩個實體都將是公司的全資子公司。

此外，在 完成收購後，賣方將被要求賠償公司及其關聯公司（包括 收購結束後的Naamche）因賣方違反各自的 契約和購買協議中規定的某些其他事項而造成的任何損失（定義見購買協議），但須遵守其中規定的某些限制和例外情況。但是，公司根據購買協議承擔的最大責任總額在任何情況下都不會超過購買價格的金額 。公司還將有權抵消賣方與購買 協議相關的任何欠款，包括公司有權獲得賠償的任何損失，抵消公司根據購買協議 欠任何賣方 的任何金額（包括但不限於購買價格的任何部分）。

購買協議包含 額外的陳述和保證、承諾和條件，在每種情況下，都是此類交易的慣例， 受披露時間表的限制，但須遵守每份購買協議中規定的重要性標準。此外，在自截止日期起 3 年內（“非競爭期”），根據《購買協議》的條款，賣家將受到禁止競爭和不招攬的 限制。

本表8-K最新報告（以下簡稱 “表格8-K”）中對第一份購買協議和第二份購買協議的上述描述 不是 聲稱是對協議各方權利和義務的完整描述，而是通過引用 對第一份購買協議和第二份購買協議的全文進行了全面限定，其副本作為附錄 10.1 和 附於此分別為 10.2，並以引用方式納入此處。

第3.02項未註冊的股權證券銷售。

在要求的範圍內，本表格 8-K 的 第 1.01 項中包含的信息以引用方式納入本第 3.02 項。根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”） ，根據 首次購買協議發行的股票將免於註冊，具體取決於該法的第S條例。除其他外，每位賣方都向公司表示，該賣方不是 “美國人” （定義見證券法頒佈的第902（k）條），並且該賣方將出於投資目的 收購股份，而不是為了出售股票，也不是為了出售股票。任何證明股票的證書 或其他聲明中都將附上適當的圖例。

項目 8.01 其他活動。

2023 年 12 月 4 日，公司發佈了一份新聞稿，宣佈執行收購協議。新聞稿的副本 作為附錄99.1附後，以引用方式納入此處。

前瞻性陳述

本表格8-K中包含的 信息及隨附的證物包含 1995年《私人證券訴訟改革法》所指的 “前瞻性” 陳述，包括但不限於與收購的完成 有關的陳述，但須滿足慣例成交條件並獲得尼泊爾政府的批准。 “打算”、“可能”、“應該”、“將”、“預期”、“計劃”、 “預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛力” 或 “繼續” 或這些術語的否定或其他類似術語旨在識別前瞻性陳述，儘管並非所有前瞻性 陳述都包含這些識別性詞語。儘管公司認為這些前瞻性 陳述中反映的計劃、意圖和預期是合理的，但這些計劃、意圖或預期可能無法實現。公司的實際業績、業績 或成就可能與前瞻性陳述所設想、表達或暗示的業績存在重大差異。有關可能導致此類差異的因素的信息 ，請參閲公司向美國證券交易委員會提交的文件。鑑於這些不確定性， 您不應過分依賴這些前瞻性陳述。公司沒有義務更新任何前瞻性 陳述。

項目 9.01 財務報表和附錄。

(a) 收購企業的財務報表 。

公司已確定，單獨或合併的收購不構成對大量資產的收購 （定義見第2.01項的説明4），因此，表格8-K中第9.01項所設想的財務報表不必由表格8-K報告與此類收購有關的財務報表。

(b) 預估財務 信息。

公司已確定，這些收購無論是單獨還是合併，都不構成對大量資產的收購 （定義見第2.01項的説明4），因此，表格8-K不要求表格8-K就此類收購報告第9.01項所設想的預計財務信息。

(d) 展品

簽名

根據經修訂的1934年《證券交易法》的要求 ，註冊人已正式促使本報告的簽字人 經正式授權代表其簽署。

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