Document

經修訂和重述的非僱員董事薪酬政策

董事會通過：2023 年 8 月 4 日

Enovix Corporation（“公司”）董事會（“董事會”）中每位擔任公司非僱員董事的成員（每位此類成員，“董事” 或 “非僱員董事”）將因其在董事會任職而獲得本非僱員董事薪酬政策（“董事薪酬政策”）中描述的薪酬。

董事會或董事會薪酬委員會可隨時自行決定修改董事薪酬政策。

視情況而定，非僱員董事可以在支付現金或發放股權獎勵的日期之前通知公司，拒絕其全部或部分薪酬。

每位非僱員董事將因在董事會任職而獲得下述現金補償。年度現金補償金額將按季度等額分期支付，在服務發生的每個季度結束後拖欠支付，任何部分月份的服務按比例分期支付。所有年度現金費用均在付款時歸還。

1。年度董事會服務預約金：

a. 所有符合條件的董事：50,000 美元（“合格董事預聘金”）

b. 董事會主席（不包括合格的預聘董事）：47,000 美元

c. 首席獨立董事（不包括合格的預聘董事）：25,000美元

2。年度委員會成員服務預約人

a. 審計委員會成員：10,000美元

b. 薪酬委員會成員：7,500 美元

c. 提名和公司治理委員會成員：5,000美元

3.年度委員會主席服務預聘金（代替年度委員會成員服務預聘金）：

a. 審計委員會主席：22,000美元

b. 薪酬委員會主席：15,000 美元

c. 提名和公司治理委員會主席：10 000美元

股權獎勵將根據公司的2021年股權激勵計劃（“計劃”）發放，該計劃可能會不時修改和重述。

(a) 首次任用股權補助金。在被任命為董事會成員後，在董事會或薪酬委員會無需採取任何進一步行動的情況下，非僱員董事將在任命當日營業結束時自動獲得價值為27.5萬美元的公司普通股（“普通股”）的限制性股票單位獎勵，根據公平公平

標的普通股在授予之日的市場價值（定義見計劃）（“初始RSU”）。每個初始 RSU 將在三年內按季度歸屬。

(b) 自動股權補助。在董事會或薪酬委員會不採取任何進一步行動的情況下，在公司每屆年度股東大會（均為 “年會”）之日營業結束時，每位當時擔任非僱員董事的人將根據授予之日標的普通股的公允市場價值（定義見計劃）自動獲得價值為19.5萬美元的普通股的限制性股票單位獎勵（“年度 RSU”）。對於在年會前不到365天被任命為董事會成員的非僱員董事，年度RSU將根據從任命之日起到下次年會的天數按比例分配。舉例而言，如果非僱員董事於1月1日加入董事會，並且下次年會於任命當年的7月1日舉行，則在任命之日，非僱員董事將獲得價值為96,698美元（（19.5萬美元/365美元）x 181）的年度普通股RSU。每份年度RSU將在一年內按季度歸屬，並將於 (i) 次年公司股東年會日期（如果由於董事未能連任或董事未競選連任，則非僱員董事的董事任期在該會議上結束，則在下一次股東年會之前的日期全額歸屬，以較早者為準）；或 (ii) 自撥款之日起計的一週年紀念日。

(c) 授予；控制權變更。所有歸屬均受非僱員董事在每個適用的歸屬日期的 “持續服務”（定義見本計劃）的約束。儘管有上述歸屬計劃，但對於每位在 “控制權變更”（定義見計劃中）結束之前繼續在公司任職的非僱員董事，其當時根據本政策授予的未償股權獎勵的股份將在該控制權變更結束前立即全部歸屬。

(d) 限制性股票單位獎勵價值的計算。根據本董事薪酬政策授予的限制性股票單位獎勵的價值將根據授予日的每股公允市場價值確定。

(e) 剩餘條款。每項限制性股票單位獎勵的其餘條款和條件，包括可轉讓性，將按照公司的標準限制性股票單位獎勵協議的規定，採用董事會或董事會薪酬委員會不時採用的形式。

公司將向非僱員董事報銷普通、必要和合理的自付差旅費，以支付親自出席和參加董事會和委員會會議的費用；前提是非僱員董事根據公司不時生效的差旅和費用政策，及時向公司提交證明此類費用的適當文件。