46934130v8截至5月的超級優先權有擔保債務人佔有信貸協議[__]，2024由APPGATE CyberSecurity，Inc.作為借款人，每個人作為擔保人在本合同簽字頁上列出，作為擔保人，貸款人作為貸款人，美國銀行信託公司，National Association，作為行政代理和抵押品代理
-i-目錄第I頁文章定義；某些術語...................................................................................3第1.01節的定義...................................................................3第1.02節術語一般...............................................第1.03節建築工程............................................................32第1.04節會計及其他術語.................................................................32第1.05節時間References......................................................33第1.06節以美元支付貸款的義務..............................................33第II條...............................................................................................33第2.01節承諾....................................................................................33第2.02節貸款的制定................................................第2.03節償還貸款；債務證據...............................................34第2.04節利息.....................................................................35第2.05節承諾終止；提前償還貸款。36第2.06條。[已保留].............................................................................................37第2.07節税項.....................................................................................................37第三條[已保留]....................................................................................................................40文章IV的應用Payments of Payments.....................................................................................40第4.01節付款及計算.........40第4.02節付款共享.............................................................................41第4.03節付款分攤.................................................................41第4.04節[已保留].............................................................................................42第4.05節禁止排放；債權的存續........................................................42第4.06節債務和貸款人留置權的超優先性質.....................42第4.07節釋放..................................................................................................42第4.08節放棄某些權利..43第4.09節保證金授予；債務擔保；公司名稱：上海市發佈時間：2009-7-11.....................................................................................47第5.01節DIP設施生效的先決條件.47節5.02首次融資的先決條件...............................................49第5.03節第二次融資的先決條件.............................................50第六條陳述和保證.................................................................51
-II-第6.01節貸款各方的陳述和擔保............................................................51第七條契諾和其他抵押品事項.........................................................................................56第7.01節報告規定.................................................................56第7.02節[已保留].............................................................................................57第7.03節預算...................................................................................................57第7.04節存在................................................................58第7.05節債務的產生和不合格股票的發行......58第7.06節[已保留].............................................................................................58第7.07節對投資的限制......................................................58第7.08節留置權......................................................................................................58第7.09節資產銷售；保險/譴責..................................................58第7.10節對限制支付的限制.......................................................60第7節.11知識產權..............................................................................60第7.12條對與聯營公司進行交易的限制...................60第7.13節Additional Guaranors...........................................................................61第7.14節支付税款和索賠；物業保養.61第7.15節通知；信息.............................................................................62第7.16節遵守法律和合同義務......62第7.17節書籍和記錄；檢查...........................................................63第7.18節[已保留].............................................................................................63第7.19節對限制性協議的限制........63第7.20條[已保留].............................................................................................64第7.21節成交後的規定...................................................64第7.22節進一步保證.............................................................................64第7.23條貸款人Meetings....................................................................................64第7.24條[已保留].............................................................................................64第7.25節收益的使用....................................................................64第7.26節合併等.................................................................................65第7.27章里程碑.第7.27章里程碑.............................................65第7.28條破產契約.....................................................................65第7.29章第11宗個案...................................................................................65第7.30條僱員薪酬.............................................................66第7.31節更改為DIP訂單...................................................66第7.32節超級優先權索賠.............................................................................66第VIII條[已保留]....................................................................................................................66第九條事件違約...................................................................................................66第9.01節違約事件；行使Remedies..............................................66第9.02節[已保留] .............................................................................................72
-III-第X條Agents......................................................................................................................72第10.01節任命..........................................................................................72第10.02節職責性質；委派................................................................73第10.03節權利、免責等。.......................................................................73第10.04節可靠性...........................................................................................75第10.05節賠償............................................................75第10.06節代理單獨...............................................................................76第10.07節繼任代理..................................................................................76第10.08條抵押品事宜........................................................................77第10.09節完美機構...........................................................................78第10.10節不依賴任何代理商的客户識別程序......79第10.11節無第三方受益人................................................................79第10.12節否受託關係....................................................................79第10.13節報告；機密性；免責聲明...................................................79第10.14節[已保留].............................................................................................80第10.15節[已保留].............................................................................................80第10.16節[已保留].............................................................................................80第10.17節抵押品代理人可提交索賠證明..........................................80第10.18節錯誤分發..........................................................................81文章xi擔保..................................................................................................................81第11.01條保證...............................................................................................81第11.02節絕對保證................................................................................81第11.03節豁免...................................................................................................82第11.04節繼續保證；Assignments......................................................83第11.05節代位權...........................................................第11.06條供款..................................................................................84條第12條雜項..........................................................................................................84第12.01條通知，等。..........................................................................................84第12.02節修正案等.................................................................................87第12.03節沒有放棄；補救措施等...................................................................88第12.04節費用；律師費....................................................................88第12.05條抵銷權...................................................................89第12.06節可分割性....................................................................第12.07條作業和參與............................................................90第12.08條對應的第12.07條...................................................................93第12.09節管理Law..............................................第12.10節同意司法管轄權；程序和場地的送達。第12.11節放棄陪審團審訊，等。......................................................................94第12.12條代理人及貸款人的同意.......95第12.13條[已保留].............................................................................................95第12.14條恢復；某些付款.........................................................95第12.15條的彌償；對某些損害賠償的責任限制......95
-IV-第12.16節記錄..................................................................................................96第12.17節的約束力.......................................................................................97第12.18節最高合法利率...................................................................97第12.19節機密性......................................................................................98第12.20節公開披露..................................................................................99第12.21節集成...........................................................................................99第12.22條《美國愛國者法案》......................................................99第12.23節判定貨幣...............................................................99第12.24節放棄豁免權............................................................................100第12.25節衝突；Control.................................................................................100第12.26條破產事宜...................................................................100
-五-附表一貸款人及貸款人的承諾附表二附表三附表四附表五附表六附表七附表八附表九附表十xi附表十三資本訴訟税項知識產權福利計劃初始質押股份期票、票據及有形動產文件[已保留]商業侵權債權信用證權利成交後要求DIP里程碑附件A初始預算附件B轉讓和驗收表格C借款通知表格
-1-超優先權有擔保債務人-佔有融資協議本超優先權有擔保債務人-佔有融資協議，日期為5月[__]，2024年，由特拉華州APPGATE網絡安全公司(“借款人”)和其中之一，每個人在本協議的簽名頁上被列為“擔保人”(與每個簽署聯合協議併成為本協議下的“擔保人”的人一起，每個人都是“擔保人”，並統稱為“擔保人”)，貸款人不時地作為貸款人的抵押品代理人(每個“貸款人”和統稱為“貸款人”)，美國銀行信託公司，全國協會，(“美國銀行”)，作為貸款人的抵押品代理(以這樣的身份，以及美國銀行作為貸款人的行政代理(以這種身份與其繼承人和受讓人一起稱為“行政代理”，與抵押品代理一起稱為“代理人”，統稱為“代理人”)。鑑於在2024年5月6日(“請願日”)，借款人和其他貸款當事人(統稱為“債務人”和各自為“債務人”)各自啟動了第11章的案件，目前正在通過根據美國法典第11章(“破產法”)向特拉華州美國破產法院(“破產法院”)提交單獨的自願救濟請願書的方式共同管理(每個案件為“第11章案件”，統稱為“第11章案件”)；根據《破產法》第1107(A)和1108條，每個債務人作為債務人和佔有的債務人繼續經營其業務和管理其財產；鑑於於呈請日期前，若干貸款人及/或其若干聯屬公司或受控基金根據日期為2023年6月9日的該等經修訂及重訂的票據發行協議(經不時修訂、修訂及重述、補充或以其他方式修改的“1L可轉換票據”及其他“協議文件”(其中所界定的“1L可轉換票據文件”)，由借款人作為其發行人、母公司及其他擔保方(“1L可轉換票據當事人”)、Magnetar Financial LLC、作為票據持有人(該等票據持有人，“1L可轉換票據持有人”)的代表，以及作為抵押品代理的美國銀行信託公司(以這種身份，稱為“1L可轉換票據代理”，並與1L可轉換票據持有人、“1L擔保當事人”以及1L可轉換票據當事人在1L可轉換票據文件項下的債務(定義見“1L可轉換票據債券”)一起，稱為“1L可轉換票據債券”)；鑑於在請願書日期之前，某些其他貸款和/或投資實體已根據以下規定向借款人提供融資：(A)日期為2023年7月20日的特定票據發行協議(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改)和Appgate Funding LLC，由借款人作為其發行人、母公司和其他擔保方(“2L可轉換票據當事人”)和Appgate Funding LLC提供融資；作為貸款人(定義如下)的代表(該等貸款人，“2L可轉換票據持有人”)和抵押品代理人(以該身分，“2L可轉換票據代理”及2L可轉換票據代理連同2L
-2-可轉換票據持有人、“2L擔保當事人”和2L可轉換票據當事人關於2L可轉換票據文件的義務(定義如下)，“2L可轉換票據義務”)和(B)截至2023年6月9日的某些修訂和重新簽署的循環信貸協議(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改)、“3L可轉換票據信用協議”和其他貸款文件(如其中定義的)、“3L可轉換票據貸款文件”，以及1L可轉換票據文件和2L可轉換票據文件，借款人作為貸款人(3L擔保方，以及與1L擔保方和2L擔保方合稱“請願前擔保方”)的“請願債務文件”和3L貸款當事人關於3L RCF貸款文件、“3L RCF債務”、以及1L可轉換票據債務和2L可轉換票據債務，以及作為借款人、母公司、借款人的“請願前債務”)。和其他擔保方(“3L貸款方”)；鑑於，本協議的貸款方當事人(以債務人的身份)已請求本協議的貸款方提供本協議中所述的最高本金總額為18,000,000美元的優先擔保、優先債務人佔有的定期貸款工具(“DIP工具”)，該貸款工具受本協議和DIP訂單中所述的條款和條件的約束；鑑於，DIP融資的收益應用於支付破產法第11章案件的成本和開支、借款人及其子公司在破產法第11章案件未決期間的一般公司目的和營運資金要求，以及本協議第6.01(J)節規定的其他目的，並符合第7.25節的規定；同時，每個擔保人將擔保貸款文件下的所有義務；鑑於為保證借款人和其他擔保人在貸款文件項下的義務，借款人和擔保人將分別為抵押品代理人和所有其他擔保當事人的利益向抵押品代理人和所有其他擔保當事人授予擔保權益，並對每一貸款方目前存在的和以後獲得的幾乎所有財產享有留置權，但須受貸款文件和DIP令所載的限制和優先權的限制和優先次序的限制；鑑於，為確保與保證先請義務和某些其他義務的留置權和擔保權益有關的義務而授予的留置權和擔保權益的相對優先權將在DIP命令中闡明；鑑於，貸款人分別而不是共同地願意按照本文規定的條件和受本文規定的條件和DIP命令的約束向借款人和其他貸款方提供此類信貸。因此，考慮到房舍以及本協議所載的契諾和協議，本協議雙方同意如下：
-3-第一條定義；某些術語第1.01節定義。本協議中使用的下列術語的含義如下：“13周預算”是指13周滾動經營預算和現金流預測，其形式和實質可由所需貸款人自行決定接受，應反映借款人對該13週期間與貸款方及其各自子公司業務運營有關的所有每週現金收入和支出的誠意預測。由於此類預算和預測可根據第7.03節的要求不時更新，並且已由借款人的一名高級管理人員證明是基於借款人當時認為合理的假設真誠編制的(已確認並同意作為附件A的13周滾動運營預算和現金流預測的格式和詳細程度為所需貸款人接受)。“1L可轉換NIA”的含義與本説明書中賦予該術語的含義相同。“1L可轉換票據當事人”具有本説明書中賦予該術語的含義。“1L可轉換票據持有人”具有本説明書中賦予該術語的含義。“1L可轉換票據代理”的含義與本文摘錄中賦予該術語的含義相同。“1L可轉換票據單據”的含義與本文摘錄中賦予該術語的含義相同。“1L可轉換票據債務”的含義與本文摘錄中賦予該術語的含義相同。“1L有擔保當事人”的含義與本合同摘錄中賦予該術語的含義相同。“2L可轉換NIA”的含義與本説明書中賦予該術語的含義相同。“2L可轉換票據當事人”的含義與本説明書中賦予該術語的含義相同。“2L可轉換票據持有人”的含義與本文摘錄中賦予該術語的含義相同。“2L可轉換票據代理”的含義與本説明書中賦予該術語的含義相同。
-4-“2L可轉換票據文件”的含義與本文摘錄中賦予該術語的含義相同。“2L可轉換票據債務”具有本文摘錄中賦予該術語的含義。“2L有擔保當事人”的含義與本合同摘錄中賦予該術語的含義相同。“3L RCF信用證協議”的含義與本合同摘錄中賦予該術語的含義相同。“3L RCF貸款單據”的含義與本文摘錄中賦予該術語的含義相同。“3L RCF義務”的含義與本合同摘錄中賦予該術語的含義相同。“3L貸款方”一詞的含義與本説明書中賦予該術語的含義相同。“3L擔保方”的含義與本合同的摘錄中給出的含義相同。“行動”具有第12.12節規定的含義。“行政代理”具有本協議序言中規定的含義。“行政代理人的賬户”是指行政代理人在行政代理人不時指定的銀行指定的一個或多個賬户，貸款方應向行政代理人支付本協議和其他貸款文件項下的所有款項。“不利程序”是指在法律上或在衡平法上，或在國內或國外的任何政府當局面前或由任何政府當局進行的任何訴訟、訴訟、程序、聽證(在每種情況下，無論是行政、司法或其他方面的)、政府調查或仲裁(無論是否聲稱代表任何借款方或其子公司)，無論是懸而未決的，或據任何貸款方或其子公司所知，威脅或影響任何貸款方或其任何子公司或任何貸款方或其任何子公司的任何財產的任何訴訟、訴訟、程序、聽證(在每種情況下都是行政、司法或其他方面的)、政府調查或仲裁(不論是否聲稱代表任何借款方或其任何子公司)。“任何指定人士的附屬公司”是指直接或間接控制或由該指定人士控制，或與該指定人士直接或間接共同控制的任何其他人。就本定義而言，“控制”在用於任何特定個人時，是指直接或間接地通過具有表決權的證券的所有權、合同或其他方式直接或間接地指導或引導該人的管理層和政策的權力；而術語“控制”和“受控”具有與前述相關的含義。即使本協議有任何相反規定，(I)就本協議而言，一人是否為另一人的“聯營公司”應根據作出或要求作出該決定(視屬何情況而定)時的事實作出，(Ii)就本協議而言，本協議的任何出借方均不得僅因其貸款及相關承諾而被視為借款人的聯營公司。對管理代理的附屬公司的任何提及應包括任何
-5-由行政代理或其任何代表或附屬機構管理或建議的投資基金或賬户，反之，由行政代理或其任何代表或附屬機構管理或建議的任何投資基金或賬户的任何附屬機構應包括行政代理。“代理人”和“代理人”的含義與本合同序言中規定的含義相同。“代理費函件”是指代理人和借款人之間發出的日期為本合同日期的某些費用函件。“總付款”具有第11.06節為其指定的含義。“協議”係指本具有最高優先權的有擔保債務人佔有信貸協議，包括對上述任何條款的所有修正、修改和補充以及任何附件或附表，並應指在該參考開始生效時生效的本協議。“反腐敗法”是指與防止腐敗和賄賂有關的所有適用的法律、規則、法規和命令，包括1977年修訂的美國《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》，以及為執行《經合組織關於打擊在國際商務交易中賄賂外國官員的公約》而頒佈的所有國家和國際法律、規則、法規和命令。“反洗錢法”是指與恐怖主義或洗錢有關的所有法律、規則、條例和命令，包括13224號行政命令、《美國愛國者法》以及組成或實施《銀行保密法》的法律、規則、條例和命令。“批准預算”是指(A)初始預算和(B)借款人提交併由所需貸款人根據第7.03節自行決定批准的任何後續13周預算。“經批准的偏差”應具有第7.03(C)節規定的含義。“資產出售收益”應具有第7.09(A)節規定的含義。“資產出售預付款”應具有第7.09(A)節規定的含義。“轉讓和承兑”是指轉讓貸款人和受讓人根據本合同第12.07節的規定，基本上以本合同附件B的形式或行政代理可接受的其他形式或行政代理批准的其他形式，由行政代理(以及抵押品代理，如適用)接受的轉讓和承兑。“授權人員”，就任何人而言，是指執行類似職能的首席執行官、首席運營官、首席財務官、財務主管或其他財務官，總裁或執行副手總裁。
--“自動中止”是指根據《破產法》第362條規定的自動中止。“撤銷訴訟繼續進行”具有第4.09(A)節規定的含義。“撤銷訴訟”具有第4.09(A)節規定的含義。《破產法》一詞的含義與本説明書中賦予該術語的含義相同。“破產法院”一詞的含義與本文摘錄中賦予該術語的含義相同。“董事會”是指：(A)就公司而言，是指公司的董事會或其正式授權的委員會；(B)就合夥而言，是指合夥的普通合夥人的董事會；(C)就由一名或多名成員管理的有限責任公司而言，是指管理成員或其管理成員的任何控制委員會；(D)就由一名或多名經理管理的有限責任公司而言，是一名或多名經理及任何經理控制委員會；及(E)就任何其他人而言，指執行類似職能的該人的董事局或委員會。“借款人”具有本合同序言中規定的含義。“預算事項”指下列任何一項：(A)在任何預算測試期(初始預算測試期除外)內，實際累計運營支出和資本支出支出總額應超過該預算測試期核定預算中預計的累計運營支出和資本支出支出10%以上；或(B)任何預算測試期(初始預算測試期除外)的實際收入總額應少於該預算測試期的核定預算累計收入總額的85%(本定義(A)和(B)項所述差異，即“允許差異”)。“預算測試日期”是指(I)請願日期之後的第二個、第三個和第四個星期五(統稱為“初步預算測試日期”)和(Ii)
--每隔一個日曆周的7個星期五，從請願日之後的第五個星期五開始。“預算試用期”是指：(I)請願日期後第一個星期日結束的一週期間；(Ii)請願日期後第二個星期日結束的兩週期間；(Iii)請願日期後第三個星期日結束的三週期間(前述第(I)、(Ii)和(Iii)條，“初步預算試用期”)；以及(Iv)此後，在最初預算測試日期之後的每個預算測試日期之前的星期日結束的滾動四周期間。“營業日”是指除星期六、星期日或其他日以外的任何一天，紐約市的商業銀行或付款地依法被授權或要求關閉的日子。對於任何人而言，“股本”是指該人發行的、賦予該人分享其利潤和損失或分派其利潤和損失的權利的任何和所有股份、權益、權利、參與或其他等價物或其中的權益(無論如何指定)、有限責任公司權益或其他股權(包括合夥或會員權益)，以及任何和所有認股權證、購買權利或期權或其他安排或獲取任何前述任何權利的權利，但“股本”不包括根據本定義可轉換為或可交換任何其他構成股本的任何證券的任何債務證券。不論該等債務證券是否包括任何參與股本的權利。“資本租賃義務”是指對任何人而言，該人在不動產或非土地財產或其組合的任何租賃(或轉讓使用權的其他安排)下支付租金或其他金額的義務，根據公認會計原則，這些義務需要在該人的資產負債表上分類並作為資本租賃入賬；就本協議而言，該等債務在任何時候的金額應為根據公認會計原則確定的當時的資本化金額。“開拓”具有當時適用的DIP順序中所闡述的含義。“刻出觸發通知”的含義與當時適用的DIP順序中所闡述的含義相同。“現金抵押品”具有破產法第363(A)節賦予該術語的含義。“現金等價物”是指(1)由美國政府發行或無條件擔保的、或由美國政府任何機構發行並由美利堅合眾國的完全信用和信用支持的可交易直接債券，每一種債券均在收購之日起一年內到期；(2)美利堅合眾國任何州或該州的任何行政區發行的可交易直接債券或其任何公共工具在收購之日起一年內到期，且在收購時具有S或穆迪可獲得的三個最高評級之一；(Iii)自設立之日起不超過一年到期的商業票據，而在收購時，S的評級至少為A-1，穆迪的評級至少為P-1；(Iv)
-8-根據美利堅合眾國或其任何州或哥倫比亞特區的法律組織的任何銀行，或外國銀行的任何美國分行，或根據美利堅合眾國承認的任何外國法律組織的銀行，在收購之日起一年內到期的存單或銀行承兑匯票，每種情況下在收購之日的綜合資本和盈餘不少於250,000,000美元(或其等值的外幣)；(V)就上文第(I)款所述類別的標的證券與任何符合上文第(Iv)款所指明資格的銀行訂立的期限不超過7天的回購義務；及。(Vi)投資於貨幣市場基金，而貨幣市場基金將其幾乎所有資產投資於上文第(I)至(V)款所述類別的證券。“他説。11計劃“指的是”計劃“，因為該術語在傾角順序中定義。“挑戰期”的含義與臨時暫降令中規定的含義相同。“控制權變更”是指(1)任何合併交易，其結果是緊接該合併交易前的母公司普通股持有人直接或間接擁有緊接該合併交易後繼續、尚存或繼承實體或其母公司普通股的總投票權不到30%，除非此類交易直接或間接導致允許持有人直接或間接擁有緊接該合併交易後繼續、倖存或繼承實體或其母公司普通股的總投票權的30%或以上，(2)任何交易或一系列相關交易，其中母公司普通股投票權的30%以上轉讓給《交易法》第13(D)條所指的任何“個人”或“團體”，或任何此類“個人”或“團體”，但在每一種情況下，除許可持有人外，成為母公司普通股投票權超過30%的“實益擁有人”(如交易法第13(D)-3和13(D)-5條所界定)，或(3)任何出售，將母公司及其子公司的全部或幾乎所有合併資產作為整體出租或以其他方式處置給母公司直接或間接全資子公司以外的任何人；除第(1)款和第(2)款另有規定外，貸款人收購普通股不應被視為控制權變更。“第11章案例”具有本協議摘錄中賦予該術語的含義。“CIP條例”具有第10.10節中規定的含義。“法典”是指美國法典的第26章，標題為“國內税收法典”，現在和將來仍然有效，或任何後續法規。“抵押品”具有第4.09(A)節規定的含義。“抵押品代理人”具有本合同序言中規定的含義。“收款”是指所有現金、支票、票據、票據和其他支付項目(包括保險收益、現金銷售收益、租金收益和退税)。
-9-“合併交易”是指對個人而言，該人與任何其他公司或其他實體或個人的合併或合併(包括另一人對該人的任何收購、購買或類似交易或涉及該人的任何交易)，或任何其他重組，但不包括僅為併入另一司法管轄區的目的而進行的任何交易。“承諾”是指就每個貸款人而言，該貸款人承諾向借款人和其他貸款方提供本協議附件一或轉讓和承兑文件中所列金額的貸款，根據該轉讓和承兑文件，該貸款人成為本協議項下的貸款人，該轉讓和承兑文件可根據本協議的條款不時終止或減少。生效日的現有承付款總額應為18,000,000美元。“委員會”是指由無擔保債權人組成的正式委員會(如有)，以及在任何破產法第11章的情況下指定或批准的任何其他官方委員會，每個委員會在本文中應稱為“委員會”。“任何人的普通股”是指一般有權在該人的董事會成員選舉中投票的該人的股本。“普通股”是指母公司的普通股，每股票面價值0.001美元。“或有賠償義務”是指構成任何貸款方的或有未清償賠償義務的任何債務，在每一種情況下，只要(A)該債務尚未產生，且尚未到期和應支付，以及(B)沒有人就該債務提出或合理地預期將對其提出索賠。“合同”指任何設保人與任何其他人(在每種情況下，無論是第三方還是公司間)之間的所有書面合同和協議，這些合同和協議可能會被不時地修改、延長、重述、修訂和重述、補充、替換或以其他方式修改，包括(I)任何設保人根據該合同或與該合同有關而收取到期款項的所有權利，(Ii)任何設保人收取任何保險、賠償、保證或擔保的收益的所有權利。(Iii)任何設保人因此而獲得損害賠償的所有權利，及(Iv)任何設保人終止、履行及強制履行該等合約及行使其下所有補救措施的所有權利。“合同義務”指適用於任何人的任何擔保的任何規定，或該人為當事一方的任何契約、抵押、信託契據、合同、承諾、協議或其他文書的任何規定，或該人或其任何財產受其約束或其或其任何財產受其約束的任何契約、按揭、信託契據、合同、承諾、協議或其他文書。“受控集團”是指受控集團的所有成員，以及所有行業或企業(無論是否合併)，根據《守則》第414節，這些行業或企業與借款人及其子公司一起被視為單一僱主。“版權”是指所有著作權、版權登記和版權登記申請，包括其所有續展和延期，就過去、現在或將來的侵權行為追回的所有權利，以及由此產生的或與之相關的所有其他權利。
--“債務人救濟法”係指美國或其他適用司法管轄區不時生效的破產法和任何其他清算、託管、破產、為債權人利益而轉讓、暫停、重組、破產、破產、重組或類似的債務人救濟法。“債務人專業人士”統稱為以下每一家：(A)Kirkland&Ellis LLP；(B)Cole Schotz P.C.；(C)Triple P RTS，LLC；(D)Triple P Securities，LLC；(E)Donlin，Recano&Company，Inc.“債務人”一詞的含義與本演奏會中所指定的含義相同。“違約”是指因發出通知或時間流逝或兩者兼而有之而構成違約事件的事件。“默認通知期”具有第9.01節中規定的含義。“DIP信貸機構超級優先債權”的含義與當時適用的DIP順序中所闡述的含義相同。“DIP設施”具有本協議摘錄中賦予該術語的含義。“DIP資金日期”是指初始DIP資金日期或第二次DIP資金日期(視情況而定)。“傾角順序”係指臨時傾角順序或最終傾角順序(視情況而定)，或視情況而定。“貼現收益”是指借款人和其他貸款方從貸款中獲得的收益。“DIP終止日期”是指(I)規定的到期日，(Ii)如果尚未輸入最終的DIP訂單，則為請願日之後的四十五(45)個日曆日，(Iii)根據本協議和其他貸款文件的條款，在違約事件發生時和違約事件持續期間加速貸款和終止承諾的日期，(Iv)任何第11章計劃的生效日期。(V)破產法院根據破產法第7章將破產法第11章的任何案件轉換為案件的日期；(Vi)破產法院駁回任何破產法第11章案件的日期；(Vii)根據破產法第363條完成出售債務人的全部或幾乎所有資產的日期；及(Viii)在任何破產案件中發出命令委任擁有更大權力的第11章受託人或審查員的日期。“處置”是指任何人出售、轉讓、許可、租賃或其他處置(在一次交易或一系列交易中，不論是否依據分部、發行股本或其他方式完成)任何財產、企業或資產，不論是不動產、非土地財產或混合財產，也不論是有形或無形財產，不論現在擁有或以後獲得、租賃或許可，包括任何附屬公司的股本(包括任何出售
-11-和回租交易)，包括對任何應收票據或應收賬款或與之相關的任何權利和債權的任何出售、轉讓、轉讓或其他處置，不論是否有追索權(包括但不限於對與此有關的任何剩餘付款流的任何權利)。就本定義而言，“處置”應包括(A)任何合同的出售或其他價值處置，或(B)通過特拉華州有限責任公司法下的“分割計劃”或任何類似法律下的任何類似交易進行的任何財產處置，在每種情況下均由公司、母公司或任何子公司進行。“處分”不包括租期屆滿或租約不再續期。儘管有上述規定，下列各項將被視為不屬於處分：(1)屬於允許投資的任何投資；(2)在正常業務過程中出售、租賃或以其他方式轉讓產品、原材料、原料、服務或應收賬款；(3)出售或以其他方式處置現金等價物；(4)任何借款方和/或本合同第7.11條允許的知識產權的任何子公司的許可和再許可；(5)在正常業務過程中出售、放棄或以其他方式處置受損、陳舊、多餘或陳舊的資產；(6)授予不受本協議禁止的留置權；(7)不違反本協議條款的限制性付款；(8)任何允許的股權募集；以及(9)根據借款人董事會批准的任何股權激勵計劃發行允許的不合格股票或可行使的普通股獎勵。“不合格股”是指根據其條款(或根據其可轉換為或可交換的任何證券或其他股本的條款，在每種情況下，由股本持有人的選擇)，或在發生任何事件或條件時(A)到期或強制贖回的任何股本(不屬於未喪失資格的股本和/或代替零碎股份的現金的單獨股本)，(B)可在股本持有人的選擇下全部或部分贖回(非不合格股本及/或以現金代替零碎股份的股本除外)，(C)要求支付任何現金股息或任何其他預定現金付款，或(D)可轉換或可交換為債務(根據本協議第7.05節準許產生的債務除外)或任何其他將構成不合格股本的股本，在每種情況下，均須於貸款到期日期後90天前支付。儘管有前述規定，只有到期或可強制贖回的股本部分才可如此轉換或
-12-可交換或在該日期前可由持有人選擇贖回的股票應被視為不合格股票。為免生疑問，截至本公告日期的普通股並不是不合格股票。“分割人”應具有分割者定義中規定的含義。“分立”是指將一個人(“分立人”)的資產、負債和/或債務分割給兩個或兩個以上的人(無論是根據“分立計劃”或類似的安排)，其中可能包括分立人，也可能不包括分立人，根據這種分割，分立人可能會生存，也可能不會生存。“美元”、“美元”和符號“$”分別表示美利堅合眾國的合法貨幣。“國內子公司”是指根據美國或其任何州或聯邦的法律或哥倫比亞特區的法律組織和存在的任何子公司。“提前終止費”是指在任何確定日期，就任何已預付、已償還或加速的貸款而言，相當於在該預付款、已償還或加速(如適用)該等貸款的本金金額上應支付的利息總額，直至所述到期日(為免生疑問，為免生疑問，在該預付款或還款(或要求預付或償還)至所述到期日之後的每個付息日)，根據第2.04(C)節，此類貸款的利息應被視為資本化，方法是將與此類貸款相關的所有PIK利息加至此類貸款的未償還本金金額(在每個利息支付日)，按國庫利率加0.50%貼現。“生效日期”具有第5.01節中為其指定的含義。“股權/債務提前還款”具有第7.09(C)節規定的含義。“股權發行”是指(A)任何借款方或其任何子公司出售或發行其股本中的任何股份，或(B)母公司收到任何現金出資。“僱員退休收入保障法”指經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》，以及在每種情況下不時有效的任何類似的後續法規及其下的條例。對ERISA各節的引用也應解釋為指任何後續的節。“ERISA附屬公司”是指受控集團的每一成員。“ERISA事件”是指(A)《ERISA》第4043節或根據其發佈的關於計劃的條例所界定的任何“可報告的事件”(免除30天通知期的事件除外)；(B)計劃未能滿足“最低資金標準”(如《守則》第412節或ERISA第302節所界定)，不論是否放棄；
13--(C)根據《守則》第412(C)條或《ERISA》第302(C)條申請豁免任何計劃的最低籌資標準；(D)借款人或其任何ERISA關聯機構因終止任何計劃而承擔《ERISA》第四章規定的任何責任；(E)借款人或任何ERISA關聯機構收到來自PBGC或計劃管理人的關於終止任何一項或多項計劃或指定受託人管理任何計劃的任何通知；或(F)借款人或任何ERISA關聯公司收到任何通知，或任何多僱主計劃從借款人或任何ERISA關聯公司收到任何通知，在這兩種情況下，都涉及向借款人或其任何ERISA關聯公司規定借款人或其任何ERISA關聯公司承擔退出責任，或確定一個多僱主計劃是或合理地預計將破產或重組，符合ERISA第四章的含義。“錯誤分配”具有第10.18節中為其指定的含義。“違約事件”具有第9.01節中為其指定的含義。“超額淨額保險/報廢收益”應具有第7.09(B)節規定的含義。“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法。“除外股權”是指外國子公司的任何已發行股本，但擔保人不得超過該子公司有權投票的所有類別股本投票權的65%。“除外財產”具有第4.09(A)節規定的含義。“除外税”是指對收款方徵收的或與收款方有關的、或要求從向收款方的付款中扣繳或扣除的下列税種中的任何一種：(A)對淨收入(不論面值如何)、特許經營税和分行利潤税徵收或計量的税項，在每種情況下，(I)由於收款方是根據法律組織的，或其主要辦事處或(在任何貸款人的情況下)其適用的貸款辦事處位於徵收此類税(或其任何政治分支)的管轄區，或(Ii)屬於其他關聯税，(B)就貸款人而言，美國聯邦預扣税(包括備用預扣税)是根據下列有效法律對付給該貸款人或為其賬户支付的金額徵收的：(I)該貸款人獲得該貸款或承諾中的該權益，或(Ii)該貸款人變更其貸款辦事處，但在每一種情況下，根據第2.07節，與該等税項有關的款項須於緊接該貸款人成為本協議當事一方之前支付予該貸款人的轉讓人，或在緊接該貸款人更改其貸款辦事處之前支付予該貸款人；(C)因該受款人未能遵守第2.07(E)及(D)條所規定的任何預扣税項而應繳的税款。“13224號行政命令”是指2001年9月24日生效的關於資助恐怖主義的13224號行政命令，該行政命令已經或今後將被延長、延長、修訂或替換。“非常收據”是指借款人或其任何附屬公司在正常業務過程中收到的任何現金(不包括出售資產所得或
-14-超額保險/報廢收入淨額，不包括以與以往慣例一致的方式收到的任何客户合同費用)，包括但不限於：(A)重大外國、美國、州或地方退税，(B)養老金計劃退税，(C)保險收入(根據適用法律或在正常業務過程中訂立的合同義務，此類保險收入不應立即支付給非借款人或其任何子公司的人)，(D)判決，與任何訴因有關的任何種類的和解收益或任何其他代價；(E)譴責賠償(及代替賠償的付款)；(F)賠償款項(除非該等賠償款項須立即支付予並非借款人或其任何附屬公司的聯營公司的人)；及(G)與任何購買協議有關而收到的任何購買價格調整。“非常收據預付款”具有第7.09(D)節規定的含義。“公平市價”指於任何釐定日期就任何一項資產或一組資產而言，假設一名自願賣方向一名自願買家出售該等資產或一組資產時，可於該釐定日期取得的代價價值，並在一段合理時間內按母公司或借款人的董事會真誠釐定的有關資產的性質及特點，以有序方式安排。“公平份額”具有第11.06節規定的含義。“公平份額出資金額”具有第11.06節規定的含義。“FATCA”係指截至本協議之日的《國税法》第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的任何修訂或後續版本)及其任何現行或未來的條例或其官方解釋、根據《國税法》第1471(B)(1)條訂立的任何協議以及根據與實施《國税法》第1471至1474條及其下的《國庫條例》有關的任何政府間協議而通過的任何財政、税收或監管立法、規則或官方做法。“最終DIP令”是指破產法院在第11章案件中以臨時DIP令的形式輸入的最終命令(僅對臨時DIP令進行合理必要的修改，以將臨時DIP令轉換為最終命令，以及在形式和實質上令債務人和行政代理滿意的其他修改，並在所需貸款人的指示下自行決定)。“外國貸款人”指的是不是美國人的貸款人。“境外子公司”是指借款人不是境內子公司的任何子公司。
-15-“公認會計原則”是指在美國不時生效的公認會計原則，並在一致的基礎上適用。“全球公司間票據”是指由各借款方及其各自子公司簽署和交付的日期為本協議日期的某些全球公司間票據，該全球公司間票據可不時修改、補充或以其他方式修改。“管理文件”是指：(A)就任何公司而言，公司成立證書或章程及附例(或就任何非美國司法管轄區而言的同等或類似的組織文件)；(B)就任何有限責任公司而言，其成立或組織證書或章程，以及經營協議；(C)就任何合夥、合資企業、信託或其他形式的商業實體而言，證明或以其他方式證明其組成或組織、治理及資本化的合夥、合營企業、聲明或其他適用協議或文件；以及(D)就上述任何實體而言，與其組成或組織有關的任何其他協議、文書、備案或通知，以及在其成立或組織的管轄範圍內向適用的政府當局提交的任何其他協議、文書、檔案或通知。“政府當局”是指任何國家或政府，任何外國、聯邦、州、領土、省、市、鎮、直轄市、縣、地方或其他政區，以及行使政府的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能或與政府有關的任何部門、委員會、董事會、局、機構、機構或其他實體(包括任何超國家機構，如歐盟或歐洲中央銀行)。“設保人”是指借款人、每一位擔保人以及簽署了行政代理(在所要求的貸款人的指示下)可接受的形式和實質的補充併成為本合同項下的額外設保人的每一個人。“擔保”係指任何人直接或間接擔保任何債務或任何其他義務的任何義務：(A)購買或支付(或預付或提供資金以購買或支付)該等其他人的債務(不論是由於合夥安排產生的，或通過協議保持良好狀態、購買資產、貨物、證券或服務、接受或支付或維持財務報表狀況或其他)；或(B)為以任何其他方式保證該等債務的權利人不會(全部或部分)蒙受損失而訂立的保證；但“保證”一詞不包括在通常業務運作中託收或存放的背書。作為動詞使用的“保證”一詞也有相應的含義。“擔保債務”具有第11.01節中規定的含義。
-16--“擔保人”是指(A)母公司，(B)在本合同簽字頁上被列為“擔保人”的借款人的每個子公司，以及(C)為全部或部分債務提供擔保的每個人。“擔保”是指(A)本合同xi條規定的各擔保方的擔保，以及(B)任何其他擔保人為擔保代理人和擔保全部或部分債務的貸款人的利益，以擔保代理人為受益人而作出的形式和實質均令擔保人滿意的相互擔保。“套期保值義務”是指，就任何特定的人而言，該人在以下方面的義務：(A)利率互換協議(不論是從固定到浮動或從浮動到固定)、利率上限協議和利率上限協議；(B)旨在管理利率或利率風險的其他協議或安排；以及(C)旨在保護此人免受貨幣匯率或商品價格波動影響的其他協議或安排。“最高合法利率”是指，就任何代理人或貸款人而言，在任何時間或不時根據適用於該代理人或貸款人的現行法律規定的義務，或在法律允許的範圍內，根據此後可能生效且允許高於適用法律現在允許的最高非高利貸利率的法律，可訂立、收取、保留、收取或收取的最高非高利貸利率(如有)。“招致”應具有第7.05節中規定的含義。“負債”，就任何人而言，指在任何釐定日期(無重複)：(A)與(A)該人因借入款項而欠下的債務及(B)該人有責任或有法律責任償付的票據、債權證、債券或其他類似票據所證明的債務有關的本金(或就以原有發行貼現發出的債務而言，指增值價值)；(B)該人的所有資本租賃債務；(C)該人就取得或取得該等財產或服務後六個月以上到期的遞延購買價格所負的所有義務、該人的所有有條件出售義務以及該人根據任何所有權保留協議所承擔的以該等財產的價值為限的所有義務(但不包括在正常業務過程中產生的任何應付帳款或對貿易債權人的其他債務)；
-17--(D)該人就任何信用證、擔保債券、銀行承兑匯票或類似的信貸交易向任何債務人償付的所有義務(不包括與在該人的正常業務過程中達成的保證義務(上文(A)至(C)款所述義務除外)有關的信用證的義務，只要這種信用證未被提取，或者，如果並在所提取的範圍內，這種提取不遲於信用證付款後第30天償還)；(E)在本定義中未包括的範圍內，該人的任何套期保值義務項下的支付義務淨額；和(F)該人作為債務人、擔保人或其他方面直接或間接負責或負有付款責任的(A)至(E)款所述類型的所有義務，包括通過任何擔保；僅就(A)、(B)、(C)及(E)條而言，如(A)、(B)、(C)及(E)條所指的任何前述項目會按照公認會計原則在指明人士的資產負債表上顯示為負債。“保障事項”具有第12.15(A)節規定的含義。“保證税”係指(A)對任何貸款方在任何貸款文件項下的任何義務或因任何義務而徵收的税，但不包括其他税，以及(B)在(A)款中未另有描述的範圍內的其他税。“受賠者”具有第12.15(A)節規定的含義。“初始預算”是指本合同附件A所列形式的13周預算，也作為臨時DIP訂單的附件。除非根據第7.03節進行補充或替換，並由行政代理根據第7.03節規定的條款在所需貸款人的指示下批准(或視為批准)，否則初始預算應構成批准預算。“初步預算測試日期”具有定義術語“預算測試日期”中所給出的含義。“初步預算試用期”的含義與“預算試用期”一詞的定義相同。“初始DIP資金日期”具有本協議第5.02節規定的含義。“初始質押股份”是指每個發行人在本協議日期由任何授權人實益擁有的股本，如附表八所示。為免生疑問，初始質押股份不應包括排除在外的股權(如有)。“破產程序”是指根據任何債務人救濟法的任何規定由任何人發起或針對任何人提起的任何程序。
-18-“保險”是指涵蓋任何或所有抵押品的所有財產和意外傷害保險(無論抵押品代理人是否為其損失收款人)。“保險/報廢預付款”應具有第7.09(B)節規定的含義。“知識產權”對於任何人來説，是指所有專利、專利申請和類似的保護，包括部分專利、專利申請和類似保護的改進、分割、延續、續展、再發布、延伸和延續、商標、商號、商業風格、商業外觀、服務標誌、標識和其他商業標識，在適用法律允許的範圍內，指任何申請(不論是否已登記)，以及該人的商業商譽，這些商譽與著作權、版權申請、版權登記和類似的保護相聯繫並由此象徵，在每件作者作品和衍生作品中的版權、版權申請、版權登記和類似的保護，無論是已出版或未出版的、技術、訣竅和流程、操作手冊，商業祕密、計算機硬件和軟件、對非專利發明的權利以及該人在開展業務中使用或必需的所有應用程序和許可證，以及通過過去、現在或將來對上述任何內容的任何侵權行為而提出的所有損害索賠。“付息日”指每個月的最後一個營業日。“利率”是指年利率8.00%。“臨時DIP令”是指破產法院在破產法第11章案件中輸入的臨時命令(該臨時命令可在進入後以令所需貸款人和行政代理(僅就其自身的處理方式)滿意的方式不時進行修訂、補充或修改)，在每一種情況下，行政代理以其全權酌情決定權授權和批准除其他事項外的DIP融資、現金抵押品的使用和交易，該臨時命令的形式和實質均令行政代理在所需貸款人的指示下以其全權酌情決定權滿意。“國税法”係指修訂後的1986年國税法。“投資”對任何人而言，是指該人以貸款(包括擔保)和墊款、或其他信貸延伸、出資(包括向他人轉讓現金或其他財產，或支付財產或服務的任何款項)、購買或其他收購以換取股本、債務或其他類似工具或其他證券的形式對他人(包括該人的關聯公司)的所有直接或間接投資(不包括在正常業務過程中向客户提供的符合GAAP規定在母公司資產負債表上記錄為應收賬款的預付款或信貸延伸)。借款人或其附屬公司)。所有投資的金額(現金除外)將是投資當日的公平市場價值(由母公司董事會真誠決定)。“發行人”統稱為：(A)附表八“發行人”項下的有關人士，(B)於任何時間為任何授予人的附屬公司的任何人士，及(C)此後由任何授予人擁有的任何股本的發行人。
-19-“已知事件”是指破產法第11章案件的開始和繼續，導致破產法第11章案件的事件、情況和條件，向行政代理和貸款人公開披露或以其他方式披露的案件，債務人破產的影響，向行政代理和貸款人公開披露或以其他方式披露的影響，債務人在生效日期以現有方式運作的條件，向行政代理和貸款人公開披露或以其他方式披露的情況，和/或債務人“第一天”申訴書所預期的交易的完成，由所需的貸款人審查。“出借人”具有本合同序言中規定的含義。就任何資產或權利而言，“留置權”指(A)該等資產或權利或其上的任何按揭、信託契據、留置權、質押、產權負擔、押記、擔保轉讓或擔保權益，及(B)賣方或出租人根據與該等資產或權利有關的任何有條件銷售協議、資本租約或所有權保留協議(或任何具有實質相同經濟效果的融資租賃)所享有的權益。“貸款”是指在生效日期或之後、在一張或兩張提款的DIP終止日期之前發放的本金總額不超過總承諾額的定期貸款。“貸款文件”是指本協議(包括本協議項下的擔保)、擔保文件(如有)、全球公司間票據、任何合併協議，以及與前述有關或證明或擔保貸款和/或任何其他義務的任何其他協議、文書或其他文件，每一項均可不時修訂、重述、補充或以其他方式修改，在每種情況下，經不時修訂、補充或以其他方式修改、續訂或替換。“貸款方”是指借款人和各擔保人。“強制性預付款”指任何資產出售預付款、保險/譴責預付款、股權/債務預付款或非常收入預付款。“保證金股票”應具有美國法規規定的含義。“重大不利影響”是指自請願日起對下列任何一項的重大不利影響：(1)貸款當事人及其子公司的業務、經營、財產或狀況(財務或其他方面)；但是，就本條而言，Appgate德國有限公司的解散不應構成實質性的不利影響，(I)任何貸款文件、臨時DIP命令或最終DIP命令的合法性、有效性或可執行性，(Iii)貸款各方作為一個整體履行任何貸款文件下各自付款義務的能力，(Iv)根據貸款文件、臨時DIP命令或最終DIP命令授予的留置權的有效性、完備性或優先權，或(V)行政代理的權利和補救措施。抵押品代理人和貸款人根據貸款文件視為整體；但在上述第(I)至(V)款的每一種情況下，因第11章案件或已知事件的開始和繼續而產生的事件、情況或條件除外。
--“重大負債”是指次級負債。“重大知識產權”是指對貸款方和/或其各自子公司的業務具有重大意義的任何貸款方或子公司擁有的知識產權或向其獨家許可的知識產權。“里程碑”係指本文件所附附表十四所列的里程碑。“多僱主計劃”是指ERISA第4001(A)(3)節中定義的“多僱主計劃”，任何貸款方或其任何附屬機構在過去六個歷年的任何時間都向該計劃繳費，或有義務向該計劃繳費。“現金收益淨額”是指就任何貸款方或其任何附屬公司的任何債務、任何股權發行、任何處置或任何非常收入的任何發行或發生而言，超出的(I)與該交易有關的現金和現金等價物的總和(包括根據應收票據或其他方式以遞延付款方式收到的任何現金或現金等價物，(Ii)減去(A)以適用資產擔保並須就該交易償還的任何債務的本金金額(貸款文件下的債務或由與擔保該等債務的留置權並列或次於該等留置權的留置權擔保的債務除外)、(B)借款人或該附屬公司與該交易有關而招致的任何真誠的直接成本、(C)就有關交易而須繳付或可能須繳付的任何税項。“保險/譴責收益淨額”指的金額等於(I)任何貸款方或其任何附屬公司根據(A)根據任何意外傷害保險單就其承保損失收到的任何付款或收益，(B)由於任何人依據徵用權、譴責或其他權力接管借款人、母公司或任何子公司的任何資產，或依據在這種接管威脅下將任何此類資產出售給具有該權力的購買者，或(C)根據任何業務中斷或類似保險單，就其承保損失而收取的任何款項或收益。減去(Ii)(A)任何貸款方或任何附屬公司因調整或結算任何貸款方或該附屬公司對其索賠而發生的任何實際和合理的成本，以及(B)與出售本定義第(I)(B)款所述資產有關而發生的任何真誠的直接成本，包括合理估計在交易發生之日起一年內就任何出售收益實際應支付的任何税項；但如依據第(Ii)(B)款估計的税款款額超過實際須以現金繳付的税款款額，則該款額須視為保險/報廢收益淨額。“非擔保人昇華”指300萬美元。“借款通知”具有第2.02(A)節規定的含義。“債務”係指每一貸款方在本協議或任何其他貸款文件項下或與本協議或任何其他貸款文件項下或與本協議或任何其他貸款文件項下或與本協議或任何其他貸款單據有關而產生的對代理人和貸款人的所有現有和未來的債務、義務和負債，不論該債權的付款權利是否已變為判決、已清算、未清算、固定、或有、到期、有爭議、無爭議、法律、衡平法、有擔保、無擔保，也不論該債權是否已解除。
-21-被第9.01節所指的任何程序擱置或以其他方式影響。在不限制上述一般性的情況下，貸款文件規定的每一貸款方的義務包括(A)支付本金、利息、費用(包括提前終止費)、保費、律師費、賠償金和貸款文件規定的其他應付金額的義務(無論破產程序中是否允許索賠)，以及(B)該人有義務償還任何代理人或任何貸款人(憑其自行決定權)可選擇代表該人支付或墊付的任何前述款項。“OFAC”指美國財政部外國資產控制辦公室。“人員”就借款人而言，指借款人、總裁、首席執行官、首席財務官、首席商務官、首席綜合官、首席會計官、財務總監、司庫、祕書、任何高管或高級副總裁或任何副總裁(不論是否以一個或多個數字或在“總裁副”之前或之後添加的一個或多個字來指代)。“高級職員證書”是指由借款人的任何高級職員簽署的證書，其形式和實質令所要求的貸款人、抵押品代理人或行政代理人(視情況而定)合理滿意。“運營費用”是指個人在正常業務過程中實際發生的所有合理現金支出，涉及(A)租金和水電費，(B)供應商費用，(C)設備和庫存成本，(D)廣告和營銷成本，(E)工資、工資、薪金和員工福利成本(包括針對特定國家的勞動力和人力資源要求)，(F)保險，(G)税，(H)法律、法定和監管費用，以及(I)員工報銷可報銷的業務費用。“其他連接税”對任何接受者來説，是指由於該接受者與徵收此類税收的司法管轄區之間目前或以前的聯繫而徵收的税款(不包括因該接受者籤立、交付、成為當事人、履行其在任何貸款文件下的擔保權益項下的付款、接收或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款文件中的權益而產生的聯繫)。“其他税項”是指任何現有或未來的印花、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似税項，這些税項是根據任何貸款單據的籤立、交付、履行、強制執行或登記、根據任何貸款單據收取或完善擔保權益、或以其他方式收取的任何付款所產生的，但對轉讓徵收的任何此類税項除外。“其他貨幣”具有第12.23節規定的含義。“全額付款”或“全額付款”是指，就任何債務而言，以現金(或僅在中國海關另有明文規定的範圍內)全額和不可行的現金付款。11計劃，該等其他形式的審議根據和按照《憲章》。11計劃)根據適用貸款文件的條款，包括費用(包括無
-22-限額、提前終止費(如果有)、服務費(如果有)和專業費用)、利息(特別是包括任何破產程序啟動後應計的利息)、違約利息、利息、其他費用和費用補償，無論這些費用在任何破產程序中是否全部或部分被允許或不允許。“參賽者名冊”具有第12.07(I)節規定的含義。“專利”是指所有專利和專利申請，包括其中描述和要求的發明和改進，以及重新發行、分割、續期、續期、延期和部分續展，所有現在或以後到期和/或應支付的收入、使用費、損害賠償和付款，過去或未來侵權行為的所有損害賠償和付款，以及在世界各地對此提起訴訟的權利，以及與此相對應的所有權利。“付款辦公室”是指行政代理人的辦公室，地址為北特里恩街214號，27層，北卡羅來納州夏洛特，郵編：28202，收件人：James A.Hanley，或行政代理人可能不時以書面形式指定給抵押代理人和借款人的其他辦事處、辦公室、賬户或賬户。“母公司”是指美國特拉華州的Appgate，Inc.。“PBGC”是指養老金福利擔保公司或其任何繼承者。“允許不合格股票”是指自本協議之日起，根據現有合同義務發行的任何不合格股票。“許可股本募集”指母公司在一次或一系列交易中出售和發行母公司的股本(不合格股票除外)，這些交易受票據購買協議(定義見票據購買協議(定義見1L可轉換NIA))持有人根據票據購買協議第3.8節的權利(受制於其條款的限制)的約束。“許可持有人”指(I)Manuel D.Medina、Medina Capital Partners，LP或其各自的任何關聯公司，以及(Ii)SIS Holdings L.P.或其任何關聯公司或股權持有人。“允許負債”係指：(A)母公司、借款人及其子公司在本協議簽訂之日存在的債務，僅就本協議附表二所列的任何外國子公司而言，以及與此有關的任何允許再融資債務；(B)根據本協議和其他貸款文件欠任何代理人或任何貸款人的任何債務；(C)[保留區];
-23-(D)在正常業務過程中的對衝債務；(E)(X)資本租賃債務或(Y)購買貨幣債務所代表的債務，包括為續期、退款、再融資、更換、變現或清償根據第(E)款產生的任何債務而產生的所有準許再融資債務，但在任何時候未償還的債務不得超過10萬美元；(F)貸款方(母公司除外)和/或子公司之間的公司間債務，在每一種情況下，(I)這些人和相關債務受全球公司間票據約束，以及(Ii)只要不是借款人或擔保人的擔保人的子公司所欠的任何金額，與允許投資定義中(A)款但書中提到的項目所用的金額一起，不超過非擔保人的昇華；但前述第(Ii)款所指的公司間債務，只可用作支付任何貸款接受者的營運開支，並在符合核準預算的範圍內。(G)任何貸款方或附屬公司對第7.05款允許發生的債務的擔保，但如果被擔保的債務在償還權上排在債務之後，則該擔保在償債權利上排在與所擔保的債務同等程度上；(H)因下列原因而產生的債務：(I)與存款賬户有關的淨額結算服務、透支保護和類似安排，以及(Ii)銀行或其他金融機構因疏忽而兑現的支票、匯票或類似票據，在每種情況下，只要該等債務在收到通知後五個營業日內得到償付；(1)由在正常業務過程中發生的供應安排所載的非收即付義務構成的債務；(J)下列方面的債務：(A)工人賠償要求、與健康或其他類型的社會保障福利有關的支付義務、失業或其他保險義務、回收和法定義務，(B)保險費或自我保險義務的融資，(C)賠償、投標、履約、保證、免除、上訴、擔保、海關和類似債券、信用證和銀行為經營目的承兑的匯票，以及(D)為支持在正常業務過程中購買用品、原材料和設備而開具或產生的信用證；和(K)借款人及其子公司的營運資金額度，其總額在任何一次未償還時不得超過100,000美元；“獲準投資”是指：(A)對任何貸款方(母公司除外)或子公司的任何投資；但借款人或擔保人對非擔保人的子公司的任何投資，或借款人或作為外國子公司的擔保人的境內子公司的任何投資，僅可用於支付相關投資接受者的運營費用和此類投資的總金額
-24-就允許負債定義中第(F)(Ii)款所指的項目而言，在任何時候都不得超過非擔保人在適用期間的昇華；但借款人或擔保人在非擔保人的子公司中、或借款人或在外國子公司中的擔保人的國內子公司在生效日期之後進行的任何投資，只有在符合批准的預算的情況下才能進行。(B)以對衝義務為代表的投資；(C)[保留區]；(D)根據本協議第7.05節允許發生的任何債務擔保；和(E)借款人及其子公司在本協議日期存在的投資，僅就任何外國子公司而言，列於本協議附表二。“允許留置權”是指：(A)對任何借款方或附屬公司有利的留置權；(B)保證資本租賃義務和根據允許負債(E)條款發生的購買資金義務的留置權，但在任何情況下，任何此類留置權不得延伸至借款人的任何財產，但用此類債務的收益獲得、建造、改善或租賃的財產以及與此相關的任何增加、部件、附件、固定裝置、租賃權改進、收益、改善或附加物除外；(C)税款、評税或政府收費或徵費的留置權，如該等留置權在當時不得拖欠超過30天，或其後可不受懲罰地繳付，或正真誠地通過適當的法律程序提出爭議，但按照公認會計原則所規定的任何儲備金或其他適當撥備須已為此撥備；(D)法律規定或法律實施所產生的留置權，包括但不限於房東留置權、物料工留置權、維修工留置權、郵遞員留置權、供應商留置權、供應商留置權、承運人留置權、倉庫工留置權和其他類似留置權、船長和船員工資留置權以及其他類似法律規定的留置權，以及逾期不超過60天的付款義務，或因真誠和適當的訴訟程序而提出異議的付款義務；(E)與工人補償、專業責任保險、失業保險和其他社會保障以及其他類似立法和或其他與保險有關的義務有關的質押、存款或留置權(包括但不限於保證根據保險或自我保險安排對保險公司承擔責任的質押或存款)；(F)在正常業務過程中為保證履行信用證、銀行擔保、法定或監管要求、履約或完成保證金、履行返還款項保證金、保證或上訴保證金方面的義務而產生的留置權；
-25--或與港務局設施項目有關或在正常業務過程中產生的其他類似性質的債務；(G)根據工人補償法、失業保險法或類似法律產生的留置權或抵押或存款，或與借款人或任何附屬公司所參與的投標、投標、合同(用於支付債務除外)或租賃有關的善意保證金，或用於保證公共或法定義務的保證金，或用於支付租金的保證金；(H)地役權、建築物限制、分區限制、測量例外、產權負擔、所有權缺陷、許可證、通行權和類似用途的地役權或保留他人的權利，以及不會對借款人使用不動產造成實質性幹擾的其他不動產產權負擔或收費；。(I)任何借款方或任何子公司授予的、在本合同日期存在的留置權，僅就任何外國子公司而言，列於本合同附表二；。(J)對不會導致失責事件的判決、判令或命令的判決留置權，只要該等留置權有充分的擔保，而為覆核該等判決、判令或命令而提起的任何適當法律程序不得最終終止，或可提起該等法律程序的期限不得屆滿；(K)對任何人的特定存貨或其他貨物及收益的留置權，以保證該人就為方便購買、裝運或儲存該等存貨或貨物而開立或記入貸方賬户的信用證、銀行擔保或銀行承兑匯票方面的義務；。(L)擔保任何貸款方或附屬公司在正常業務過程中產生的對衝義務的留置權；。(M)因有條件出售、保留所有權、寄售或在正常業務過程中出售貨物的類似安排而產生的留置權；。(N)作為法律事項產生的有利於海關和税務當局的留置權，以確保支付與貨物進口有關的關税；(O)擔保義務的留置權；(P)(1)在正常業務過程中授予他人的租賃、再租賃、許可或再許可，該租賃、再租賃、許可或再許可不會對借款人或其任何子公司的正常業務行為造成實質性幹擾；(2)出租人在借款人或其任何子公司在正常業務過程中訂立的任何租賃或轉租下的任何權益或所有權；(3)知識產權的共同保薦人、共同所有人或共同開發商的任何權益；(Q)(1)託收銀行在託收過程中對物品的留置權；(2)商品交易賬户或其他經紀賬户在一般託收過程中的留置權
-26--業務，(3)銀行留置權和根據法律或合同有利於銀行機構的其他留置權，這是銀行業的慣例，以及(4)擔保在正常業務過程中產生的現金管理義務的留置權；(R)在正常業務過程中訂立的關於經營租賃、合資協議、轉賬或轉讓動產紙的財務報表產生的留置權；(S)根據法律或保險單合同產生的留置權及其收益，以確保保費；以及(T)作為擔保和留置權的保證金和留置權，以保證保證金和上訴保證金、信用證以及與有爭議的税收或有爭議的進口或關税有關的類似義務。“允許再融資債務”是指任何貸款方或子公司為換取債務而發行的任何債務，或其淨收益用於續期、退款、替換、抵銷或清償任何借款方或子公司的其他債務(公司間債務除外)；但條件是：(A)此類允許再融資債務的本金(或增值，如適用)不超過債務的本金額(或增值，如適用)(加上債務的所有應計利息，以及與此相關的所有費用和支出，包括保費)；(B)該等核準再融資債項的最終到期日不得早於被續期、退還、再融資、替換、失敗或清償的債項的最終到期日，而(B)到期的加權平均年限(I)相等於或大於正在續期、退還、再融資、替換、失敗或清償的債項的加權平均到期日，或(Ii)在貸款的最終到期日後最少超過90天；以及(C)如被續期、退還、再融資、替換、失敗或清償的債務在償付權上排在貸款之後，則該允許再融資債務在償付權上排在貸款之後，其償付權至少與管理債務續期、退還、再融資、替換、失敗或清償的文件中所載的條款一樣有利於貸款人；(D)除保證債務再融資或延期的抵押品外，不以任何資產上的留置權作擔保，但在該等額外資產或抵押品也質押給有擔保的各方的範圍內除外；(E)其債務人與被再融資或展期的債務的債務人相同，但如該等額外的債務人亦成為本條例下的擔保人，則不在此限；及
-27-(F)在其他方面對借款人及其附屬公司有利的條款，作為一個整體，不低於正在進行再融資或延長的債務的條款，除非(1)貸款人也從這種更具限制性的條款中受益，(2)任何此類條款在這種再融資時規定的到期日之後適用，或(3)這些條款應合理地令貸款人滿意；但在發生此類債務前至少十個工作日向貸款人和行政代理交付的適用貸款方或子公司的證書，連同對由此產生的債務的實質性條款和條件的合理詳細描述或與之相關的文件草案，表明適用貸款方或子公司已真誠地確定該等條款和條件滿足前述要求，應為該條款和條件滿足上述要求的確鑿證據，除非貸款人在該十個工作日內通知借款人其不同意該決定(包括對其不同意的依據的合理詳細描述)。“允許差異”應具有定義術語“預算事項”中所給出的含義。“人”是指個人、公司、有限責任公司、協會、合夥企業、合營企業、股份公司、信託、非法人組織、政府、機關或者其政治分支機構。“請願日期”的含義與朗誦中賦予該詞的含義相同。“實物權益”的含義與第2.04(C)節中賦予該術語的含義相同。“計劃”係指僱員退休保障制度第四章所涵蓋的任何僱員退休金福利計劃，或須遵守守則第412節或第430節規定的最低籌資標準，而該計劃或計劃是指(A)由借款人或僱員退休保障制度附屬公司為借款人或僱員退休保障制度附屬公司的僱員而維持的，或(B)根據集體談判協議或任何其他安排而維持的，根據該協議或任何其他安排作出供款，如屬(A)或(B)項，借款人或ERISA聯屬公司當時正對其作出或累積作出供款的義務，或在前五個計劃年度內作出供款或承擔任何債務。“質押股份”是指任何授權人現時或以後擁有的任何發行人的初始質押股份及所有股本，連同(A)代表該等股份的所有證書，(B)所有股本、證券、金錢或其他財產，代表質押股份的股息、資本的分配或回報，或因拆分、修訂、(C)在不損害任何貸款文件禁止發行人合併或合併任何有關合並或合併的任何條文的情況下，質押股份的重新分類或其他類似變更或以其他方式收取的質押股份及向質押股份持有人發出或以其他方式發行的任何認股權證、權利或認股權。為免生疑問，質押股份不包括排除的股權。
-28-“違約後利率”是指年利率等於根據本協議條款不時生效的利率加2.00%，或者，如果利率不是以其他方式生效，則等於違約事件發生前任何未償還貸款的本協議規定的最高利率加2.00%的利息。“請願前抵押品”的含義與臨時印花税令中所規定的含義相同。“請願前債務文件”的含義與本文件的摘錄中所指定的含義相同。“請願前留置權”具有第7.25節規定的含義。“先請書義務”的含義與本協議的背誦部分所規定的含義相同。“請願前擔保代理人”的含義與本協議的摘錄中所規定的含義相同。“請願擔保抵押品”係指每份請願前債務文件中所界定的抵押品。“請願前擔保當事人”的含義與本申訴書摘錄中所規定的含義相同。“場所”應具有第7.18節中規定的含義。“按比例分攤”是指：(A)貸款人作出貸款的義務及其獲得利息、手續費和本金付款的權利，其百分比為：(I)貸款人的承諾額除以(Ii)總承諾額，但如果貸款承諾額已減至零，則分子應為貸款人部分貸款的未付本金總額，分母應為貸款未付本金總額，以及(B)所有其他事項(包括但不限於根據第10.05款產生的賠償義務)，該百分比的計算方法是：(1)貸款人未償還的貸款本金總額除以(2)貸款未償還本金總額。“購房款債務”是指為財產(不動產或非土地)、廠房、設備或其他資產的購置、設計、租賃、建造、安裝或改善提供融資或再融資而產生的任何債務，無論是通過直接收購該財產或資產或通過收購擁有該財產或資產的任何人的股本獲得的，還是在上述購置、設計、租賃、建造、安裝或改善後180天內以其他方式獲得的。“接受者”指任何代理人、任何貸款人(視情況而定)。“登記冊”具有第12.07(F)節規定的含義。“登記貸款”具有第12.07(F)節規定的含義。
-29-“規則U”是指聯邦儲備系統理事會不時生效的規則U，以及其全部或部分的任何繼承者。“相關基金”就任何人而言，是指該人的關聯公司，或由該人或該人的關聯公司管理的基金或賬户。就任何人而言，“關聯方”是指此人的關聯方以及此人及其關聯方的直接和間接股權持有人、合夥人、董事、高級管理人員、僱員、代理人、顧問、受託人、管理人、經理、顧問和代表。“報告”具有第10.13(A)節規定的含義。“所需貸款人”是指按比例佔未使用總承諾額和貸款總額50.0%以上的份額(根據其定義(A)和(B)兩項計算)的貸款人。“要求預付款日期”具有第7.09(E)節規定的含義；“辭職生效日期”具有第10.07節規定的含義。“限制性投資”是指對任何人的任何直接或間接投資，但許可投資除外。“限制性付款”應具有第7.10節規定的含義。“RSA”指日期為2024年5月3日的特定重組支持協議，由達成一致的利益相關者(定義見RSA)和貸款方簽署。“受制裁國家”是指在任何時候，本身(或其政府)是任何制裁對象或目標的國家、地區或領土。“受制裁的人”是指，在任何時候，(A)在OFAC(包括OFAC的特別指定國民和受阻人士名單和OFAC的非SDN綜合名單)、美國國務院、聯合國安全理事會、歐洲聯盟、任何歐洲成員國、女王陛下的財政部或其他有關制裁機構維持的與制裁有關的指定人員名單中所列的任何人；(B)在受制裁國家經營、組織或居住的任何人；(C)由其擁有或控制、或為其行事或聲稱為其行事的任何人，直接或間接，(A)和(B)項所述的任何一人或多人，包括外國資產管制處根據被制裁人(S)對此類法律實體的所有權而被外國資產管制處視為制裁目標的人，或(D)根據任何制裁計劃被指定為制裁目標的任何人，包括船隻和航空器。“制裁”是指下列任何機構不時實施、管理或執行的經濟或金融制裁或貿易禁運：(A)美國政府，包括外國資產管制處和美國國務院；(B)聯合國安全理事會；(C)歐洲聯盟
-30--及其每個成員國；(D)聯合王國，包括金融制裁辦公室；(C)國王陛下財政部的執行情況；或(E)任何其他相關的國家或超國家政府當局。“二次注資日期”具有本合同第5.03節規定的含義。“擔保當事人”是指行政代理、抵押品代理、貸款人和任何其他不時持有任何債務的人，在每一種情況下，指其各自的繼承人和受讓人。“擔保文件”係指任何貸款方為擔保當事人的利益而設立(或聲稱設立)抵押品留置權以擔保債務的所有擔保協議、債權人間協議、質押協議、抵押品轉讓、抵押、抵押品代理協議、債權證、存款賬户控制協議、證券賬户控制協議、商品賬户控制協議或其他擔保贈與或轉讓，在每一種情況下，根據其條款和本協議條款，經修訂、補充、修改、續簽、重述或替換後的每一種情況下，全部或部分債務均經修訂、補充、修改、續簽、重述或替換。“重大子公司”是指借款人的一家子公司，錯誤地符合“重大子公司”的定義！未找到參考來源，《交易法》下S-X法規的規則1-02。“規定的到期日”是指請願書日期之後的一百二十(120)個日曆日。“從屬債務”是指就債務而言，借款人的任何債務在合同上從屬於下列債務：(1)如無擔保，則為令所需貸款人合理滿意的從屬協議；或(2)如有擔保，則為所需貸款人滿意的債權人間協議。“附屬公司”就任何人士而言，指當時由以下人士直接或間接擁有或控制的任何公司、協會、合夥企業或其他商業實體：(I)該人士；(Ii)該人士及該人士的一間或多間附屬公司；或(Iii)該人士的一間或多間附屬公司，而該公司、協會、合夥企業或其他商業實體的股本或其他權益(包括合夥權益)的總投票權超過50%(不論是否發生任何意外情況)。除另有説明外，本文中提及的所有子公司均應視為指母公司的子公司。“税收”是指目前或未來的任何税收、徵税、徵收、關税、評估、收費、費用、扣除或預扣，包括任何政府當局徵收的税收性質的備用預扣(連同利息、罰款和其他附加費)。“總承諾額”是指貸款人承諾額的總和。“國庫利率”是指就任何提前還款、還款或加速償還貸款而言的年利率(按一年360天的實際天數計算)。
-31-相當於要求貸款人在提前還款、還款或提速(視情況而定)前三個工作日的日期確定的收益率，即《華爾街日報》列出的美國國債的收益率，該收益率最接近於從提前還款、還款或提速之日起至所述到期日(包括該到期日)的期間。“商標”是指所有商號、商標和服務標誌、徽標、商標和服務標誌註冊，以及商標和服務標誌註冊申請，包括商標和服務標誌註冊的所有續展、對所有過去、現在和將來的侵權行為進行追償的所有權利、就此提起訴訟的所有權利，以及在世界各地與此相對應的所有權利。“交易”統稱為(A)每一貸款方簽署、交付和履行其所屬的貸款文件，(B)啟動和提交破產法第11章的案例，(C)RSA計劃進行的交易，以及(D)支付與交易完成相關的費用和開支。“統一商法典”或“UCC”指在任何適用司法管轄區有效的“紐約統一商法典”(或任何類似或同等的法規或法律)。“美國愛國者法案”是指通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國(愛國者)的法案(Pub.L.107-56,2001年10月26日)，經2005年《美國愛國者改進和重新授權法案》(Pub.L.109-177,2006年3月9日)，並且可能已經或可能被進一步更新、延長、修改或替換。“美國專利商標局”是指美國專利商標局。“美國納税證明”應具有第2.07(E)(Ii)(B)(3)節規定的含義。“總裁副”的含義與“軍官”的定義相同。“可免除的預付款”應具有第7.09(E)節規定的含義。“全資附屬公司”就任何人士而言，指該人士的任何附屬公司，其股本100%由該人士擁有(董事合資格股份或適用法律規定須由第三人持有的股份除外)。第1.02節一般術語。本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”等字眼應視為後跟“但不限於”一詞。“遺囑”一詞應解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。除文意另有所指外，(A)本協議、文書或其他文件的任何定義或提及，應解釋為指經不時修訂、補充或以其他方式修改的該等協議、文書或其他文件(須受
-32-本協議對此類修訂、補充或修改的任何限制)，(B)本協議中對任何人的任何提及應被解釋為包括此人的繼任者和受讓人，(C)“本協議”、“本協議”和“本協議下的”以及類似含義的詞語應被解釋為指本協議的全部內容，而不是本協議的任何特定規定；(D)本協議中對條款、節、展品和附表的所有提及應被解釋為指條款、節、展品和附表，本協議及(E)“資產”及“財產”一詞應解釋為具有相同的涵義及效力，並指任何種類的資產及財產的任何權利或權益，不論是不動產、非土地或混合財產，亦不論是有形或無形的。第1.03節施工的某些事項。本協議中提及任何代理人的“決定”，包括該代理人的善意估計(在定量確定的情況下)和該代理人的善意信念(在定性確定的情況下)。違約或違約事件應被視為在違約或違約事件發生之日起至根據本協議以書面形式放棄違約或違約事件之日起的期間內始終存在；如果是違約，則在本協議明確規定的任何補救期限內被治癒；違約事件應“持續”或“持續”，直到所需貸款人書面放棄違約事件為止。除非另有明文規定，否則本協議或任何其他貸款文件中提及的為任何代理商而設立的任何留置權、任何代理商根據本協議或任何其他貸款文件訂立的任何協議、任何代理商根據本協議或任何其他貸款文件支付的任何款項或收到的任何資金、或任何代理商採取或未採取的任何行動，均應為代理商和貸款人的利益或帳户而創建、訂立、訂立或接受、採取或遺漏。凡在本協議或任何其他貸款文件中使用“據任何貸款方所知”一詞或與任何貸款方的知識或意識有關的類似含義的詞語，該措辭應指並指(I)任何貸款方的高級職員的實際知識，或(Ii)高級職員假若真誠和勤勉地履行該高級職員的職責，包括向該借款方的僱員或代理人進行必要的合理具體查詢，並真誠地試圖確定與該詞語相關的事項的存在或準確性所應獲得的知識。本公約下的所有契諾應具有獨立效力，因此，如果某一特定行動或條件不為任何該等契諾所允許，則即使該行動或條件在另一契諾的例外情況下或在該另一契諾的限制範圍內是允許的，但如果採取該行動或存在該等條件，則不能避免違約的發生。此外，本協議項下的所有陳述和保證應具有獨立效力，以便如果某一特定的陳述或保證被證明是不正確的或被違反，則關於相同或類似標的的另一陳述或保證是正確的或未被違反的事實不會影響違反本聲明或保證的不正確之處。第1.04節會計和其他術語。(A)除本協議另有明文規定外，本協議中使用的每個會計術語應具有公認會計準則賦予該術語的含義。為了確定是否符合任何發生或支出測試，任何如此產生或支出的金額(以美元以外的貨幣發生或支出的程度)應根據匯率(如該貨幣的彭博貨幣頁面所示)轉換為美元。
-33-不提供代理人可能合理選擇的用於顯示匯率的其他公開可用服務(在所需貸款人的指示下)，或在沒有選擇該服務的情況下，根據任何此類條款中規定的合計美元限額的發生或支出之日有效的其他令代理人合理滿意的基礎上(在所需貸款人的指示下)提供的匯率(並且在相應的發生或支出測試調節任何時間未償還的總額並以美元表示的範圍內)，所有最初以美元以外的貨幣產生或支出的未清償金額，應根據該貨幣的匯率(如彭博貨幣頁面所示，或如該貨幣未提供該匯率，則參考代理人可能合理選擇的用於顯示匯率的其他公開可用的匯率顯示服務(在所需貸款人的指示下)或(如未選擇該服務，則按代理人合理滿意的其他其他基礎)折算為美元)，以任何該等條款所規定的任何新產生或支出在任何時間未清償美元金額的有效日期為依據。(B)本協議中使用的所有術語，如不時生效的《統一商法典》第8條或第9條中定義的，且本協議中未另有定義的，應具有與本協議中所述相同的含義，但在本協議中使用的、在本協議生效之日在統一商法典中定義的術語，應繼續具有相同的含義，除非任何代理商另有決定，儘管對該法規進行了任何替換或修訂。第1.05節時間參考。除非本文另有説明，否則所有提及的時間均指紐約市時間或東部夏令時，與紐約市在該日生效的時間相同。在計算從某一具體日期到較後的某一具體日期的期間時，“自”一詞係指“自幷包括”，“至”和“至”一詞均指“至但不包括”；但就向任何有擔保當事人支付的費用或利息的計算而言，此種期間在任何情況下均應至少包括一整天。第1.06節以美元付款的義務。任何貸款方在任何貸款文件項下的本金、利息、手續費和其他義務的所有付款均應以美元當日資金支付，任何貸款方支付此類款項的義務不得通過以美元當日資金付款以外的任何付款方式解除或履行。第二條貸款第2.01條承諾。(A)貸款。在符合本協議的條款和條件的情況下，從生效之日起至DIP終止之日止，各貸款人同意按本協議的規定向借款人和其他貸款方提供本金總額不超過本金總額的貸款，而不是共同或共同及個別地為借款人和其他貸款方的賬户提供貸款。
-34-貸款人的承諾(受臨時DIP令所載任何限制的限制)。每一貸款人的承諾額應減去該貸款人在本協議項下提供的貸款金額；但條件是，所有承諾額應在DIP終止日期的前一天終止。一旦償還，貸款的任何部分都不能再借入。(B)[已保留]。(C)發放貸款。所有DIP收益(包括該DIP收益的任何公司內部轉賬)均應存入借款人指定的一個或多個銀行賬户。任何此類DIP收益只能由借款人和其他貸款方根據批准的預算(受允許的差異限制)使用，並受本協議和DIP訂單條款的約束。第2.02節貸款的發放。(A)借款人應在不遲於下午2：00之前，以本合同附件C的形式或行政代理批准的其他形式(“借用通知”)，事先向行政代理髮出書面通知。(紐約市時間)在提議借款日期前兩(2)個工作日的日期(或在生效日期貸款的生效日期前一(1)個工作日的日期，以及行政代理願意不時適應的較短期限內)。該借款通知不得撤回，並須註明(I)擬議貸款的本金金額、(Ii)借款人的電匯指示及(Iii)擬議借款日期。行政代理人和貸款人可以根據行政代理人善意地認為來自借款人的授權官員的書面或傳真通知採取行動，而無需承擔責任。行政代理和每個貸款人有權最終依靠任何授權官員的授權代表借款人申請貸款，直到行政代理收到相反的書面通知。行政代理和貸款人沒有義務核實任何書面借款通知上的簽名的真實性。(B)[已保留]。(C)除本第2.02(C)節另有規定外，本協議項下的所有貸款應由貸款人同時按比例按其在總承諾額中的份額發放，但有一項諒解是，任何貸款人對任何其他貸款人不履行根據本協議要求提供貸款的義務不負責任，任何貸款人的承諾也不得因任何其他貸款人不履行根據本協議要求提供貸款的義務而增加或減少。每一貸款人都有義務按照本協議的規定發放貸款，無論其他任何貸款人是否倒閉。第2.03節償還貸款；債務證據。(A)債務，包括貸款的未償還本金、其所有應計和未付利息，以及本協議項下欠代理人和/或貸款人的所有其他款項，應在DIP終止日到期並支付(僅限於
-35-在根據其定義第(Iv)條規定的DIP終止日期因《公約》生效而發生的情況下。11計劃)。11計劃。(B)每名貸款人須按照其慣常做法備存一份或多於一份賬目，證明借款人因其每筆貸款而欠該貸款人的債務，包括根據本條例不時須支付予該貸款人的本金及利息的款額。(C)行政代理應保存帳目，其中應記錄(I)根據本協議發放的每筆貸款的金額，(Ii)借款人根據本協議應支付或將到期並應支付給每個貸款人的本金或利息的金額，以及(Iii)行政代理根據本協議收到的貸款人賬户中的任何款項以及每個貸款人在其中的份額。(D)根據第2.03(B)節或第2.03(C)節保存的賬目中的分錄應為其中記錄的債務存在和數額的表面證據；但(I)任何貸款人或行政代理未能維護此類賬户或其中的任何錯誤，不應以任何方式影響借款人根據本協議條款償還貸款的義務，以及(Ii)如果根據第2.03(B)節保存的賬户中的分錄與根據第2.03(C)節保存的賬户之間的任何衝突，則應管轄和控制根據第2.03(C)節保存的賬户。(E)任何貸款人均可要求其所發放的貸款以本票作為證明。在這種情況下，借款人應簽署並向貸款人交付一張應付給貸款人及其登記受讓人的本票，其格式由抵押品代理人提供，借款人合理地接受。此後，由該本票證明的貸款及其利息在任何時候(包括根據第12.07條轉讓後)均應以一張或多張本票的形式向其中指定的收款人及其登記受讓人支付。第2.04節利息。(A)貸款。除本文另有規定外，每筆貸款的未償還本金應自償還之日起計息(包括任何利息和/或費用的任何實物支付的結果)，年利率等於利率。(B)違約利息。在法律允許的範圍內，即使本節有任何相反規定，在違約事件發生和持續期間，貸款當事人在本協議和其他貸款文件項下的所有貸款、費用、賠償或任何其他義務的本金和所有應計和未付利息，應自動計息，自違約事件發生之日起至違約事件按照本協議以書面形式得到補救或免除之日止，年利率始終等於違約後利率。(C)支付利息。每筆貸款的利息應在每個付息日期和到期日支付(無論是在要求時、通過加速或其他方式)，但條件是，
-36-按違約後利率計算的利息應隨需支付。在緊隨其後的句子的約束下，每筆貸款的應計利息(如果適用，包括按違約後利率應計的利息)應自動以實物支付，方法是將該利息資本化，並在該到期日將適用貸款的未償還本金金額增加該應計但未支付的利息的金額(“PIK利息”)，以支付根據本第2.04(C)節第一句規定到期的適用日期。儘管本協議有任何相反規定，每筆貸款的利息應以現金支付(或僅在下文第(B)款的情況下，在中國商務部另有明確規定的範圍內)。11計劃，該等其他形式的審議根據和按照《憲章》。11計劃)(A)任何提前還款，無論是自願的還是強制性的，(B)在DIP終止日，以及(C)在貸款加速之時及之後。一旦實收利息被資本化並添加到適用貸款的本金金額，該實收利息此後應被視為本金(並應根據第2.04節的規定，從如此添加該實益利息之日起計入利息)。(D)一般規定。所有利息應以一年360天為基礎計算，實際天數包括第一天，但不包括最後一天。第2.05節終止承諾；提前償還貸款。(A)強制提前還款。借款人應按照本合同第7.09節的規定強制提前償還貸款。(B)可選的預付款。(I)貸款。借款人可以隨時在下午4：00之前。(紐約市時間)在向行政代理髮出至少三(3)個工作日的事先書面通知後，預付全部或部分貸款本金，同時向行政代理支付提前終止費。每筆預付款應首先用於提前終止費，其次用於貸款的應計和未付利息，第三用於貸款的未償還本金，以及第四用於按比例支付剩餘債務，直至全部清償為止。(Ii)終止協議。在支付提前終止費後，借款人可在至少三(3)個工作日前向行政代理髮出書面通知，以全額現金向行政代理支付債務來終止本協議；但條件是，該通知可規定該終止是以交易完成為條件的，在這種情況下，如果在該通知中的本協議終止日期之前沒有完成任何此類交易，借款人可撤銷或延長該通知。如果借款人已根據第2.05(B)(Ii)款發出終止通知，則貸款人在本協議項下提供信貸的義務將終止，借款人有義務在通知中規定的終止本協議的日期全額償還因終止本協議而應支付的債務(但此種終止可能以交易完成為條件)。(C)[已保留].
-37-(D)付款的申請。根據第7.09節支付的每一筆強制性預付款應適用於貸款，直到全額支付為止。儘管如上所述，在違約事件發生後和持續期間，如果行政代理已選擇或已受抵押品代理或所需貸款人的指示，根據第4.03(B)節就任何義務進行付款，則根據第7.09節支付的每筆強制性預付款應按第4.03(B)節規定的方式使用。(E)利息及費用。根據本第2.05條支付的任何預付款應附有(I)在下午3：00之前發出的事先書面通知。(紐約時間)在預付給行政代理的預付款之日，(Ii)提前解約費，以及(Iii)預付本金到預付款之日的應計利息。第2.06節[已保留]。第2.07節税項。(A)免税付款。任何貸款方根據本合同承擔的任何義務或因其任何義務而支付的任何款項均應免税、免税且不得扣除，除非適用法律要求此類扣除；但如果適用法律要求任何貸款方或任何其他適用的扣繳義務人從此類付款中扣除任何賠償税款，則(I)應支付的金額應根據需要增加，以便貸款人在進行所有必要的扣除(包括適用於本節規定的額外應付金額的扣除)後，獲得的金額與其在沒有進行此類扣除的情況下將收到的金額相等，(Ii)該貸款方應作出此類扣除，以及(Iii)該貸款方應按照適用法律向有關政府當局支付被扣除的全部金額。貸款人同意採取任何合理行動，以避免招致賠償税款，只要貸款人(在其合理的酌情權內)不受法律、經濟或其他方面的不利影響。(B)借款人支付其他税項。此外，在不重複第2.07(A)節規定的任何應付金額的情況下，借款人應根據適用法律及時向相關政府當局繳納任何其他税款。(C)借款人的彌償。在不重複第2.07(A)或(B)節規定的任何應付金額的情況下，借款人應在提出書面要求後10天內，賠償各擔保方由該擔保方支付的任何補償税(包括就或可歸因於本節規定的應付款項而徵收或可歸因於的補償税)的全部金額，以及由此產生或與之相關的任何罰款、利息和合理費用，無論這些補償税是否由有關政府當局正確或合法地徵收或主張。由貸款人(連同一份副本給行政代理)或由行政代理代表其本人或代表貸款人交付給借款人的關於此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。(D)付款證據。借款人在借款方向政府當局支付任何補償税後，應在切實可行的範圍內儘快向
-38--行政代理政府當局出具的證明這筆付款的收據的正本或經認證的副本、報告這筆付款的申報表副本或令行政代理合理滿意的其他付款證據(在所需貸款人的指示下)。(E)有擔保當事人的地位。(I)有權對根據任何貸款單據支付的款項免除或減少預扣税的任何有擔保的一方，應在適用法律規定的時間和方式以及借款人合理要求的其他一個或多個時間向借款人交付正確填寫和籤立的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行這種付款。此外，每一有擔保的一方應交付適用法律規定的或借款人合理要求的其他文件，以使借款人能夠確定該有擔保的一方是否受到備用扣繳或信息報告要求的約束。上述文件應包括但不限於國税局表格W-9或適當的表格W-8(包括所有必需的附件)。儘管前三句中有任何相反的規定，但根據適用的擔保當事人的合理判斷，不需要填寫、簽署和提交此類文件(以下第2.07(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(C)節所列的文件除外)。這種完成、籤立或提交將使該有擔保的一方承擔任何重大的未償還的費用或開支，或將對該有擔保的一方的法律或商業地位造成重大損害。(Ii)在不限制上述一般性的原則下：(A)任何身為美國人的貸款人應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前(以及在借款人或行政代理人提出合理要求時不時提出)，向借款人和行政代理人交付已簽署的美國國税局W-9表格副本，證明該貸款人免交美國聯邦支持預扣税；(B)任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(並應借款人或行政代理的合理要求不時地)(以適用的為準)，向借款人和行政代理人交付(副本數量應由受款人要求)：(1)如果外國貸款人聲稱享有美國為當事一方的所得税條約的利益，則(X)就任何貸款文件下的利息支付而言，IRS Form W-8BEN或IRS Form W-8BEN-E的簽約副本(視情況而定)，確定免除或減少美國
-39-根據該税務條約的“利息”條款規定的聯邦預扣税，以及(Y)根據任何貸款文件、美國國税表W-8BEN或美國國税表W-8BEN-E(視情況而定)下的任何其他適用付款，根據該税務條約的“業務利潤”或“其他收入”條款確定免除或減少美國聯邦預扣税；(2)簽署美國國税表W-8ECI的副本；(3)如果外國貸款人要求獲得守則第881(C)條規定的證券組合利息豁免的好處，(X)實質上採用附件E-1形式的證書，表明該外國貸款人不是守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，而是守則第881(C)(3)(B)條所指借款人的“10%股東”，或守則第881(C)(3)(C)節所述的“受控外國公司”(“美國税務合規證書”)和(Y)簽署的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E的副本(視適用情況而定)；或(4)在外國貸款人不是受益所有人的情況下，簽署的IRS表格W-8IMY的副本，以及IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(視適用情況而定)、基本上採用附件E-2或附件E-3、IRS表格W-9和/或每個受益所有人的其他證明文件形式的美國税務合規性證書；如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求免除投資組合利息，則該外國貸款人可代表每個該等直接或間接合作夥伴以E-4表的形式提供基本上符合美國税務規定的證書；和(C)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，而該貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節中所載的要求，視情況而定)，借款人應在法律規定的時間和借款人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)以及借款人或行政代理合理要求的其他文件，借款人或行政代理可能需要這些文件來履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行FATCA項下的義務或確定扣除和扣留的金額。僅為……目的
-40-本條款(D)，“FATCA”應包括在本協定日期之後對FATCA所作的任何修正。(D)為免生疑問，根據第12.07節成為貸款人的每個人，在相關轉讓生效後，應被要求提供根據第2.07節所要求的所有表格和報表。各貸款人同意，如果其以前交付的任何表格或證明在任何方面過期、過時或不準確，則應更新該表格或證明，或立即以書面形式通知借款人其法律上無法這樣做。(Iii)在生效日期當日或之前，行政代理人應向借款人交付(A)一份正式填妥的IRS表格W-9正本，證明該行政代理人是美國人，或(B)(I)就其作為實益所有人收到的付款向借款人交付一份正式填寫的IRS W-8ECI或W-8BEN-E表格正本，以及(Ii)一份正式填寫的IRS表格W-8IMY正本，證明(A)該行政代理人是一家外國銀行的美國分行，並且該行政代理人同意就任何根據任何貸款文件向其支付的款項或(B)根據第3章和第4章以及主要表格1099報告和備份向該賬户支付款項承擔主要扣繳責任的合格中間人。管理代理同意，如果之前交付的W-9、W-8ECI、W-8BEN-E或W-8IMY IRS表格過期、過時或在任何方面不準確，則應更新該表格或立即以書面形式通知借款人其法律上無法這樣做。(F)已定義的術語。就本第2.07節而言，術語“適用法律”包括FATCA。第三條[已保留]第四條付款的應用第4.01節付款和計算。(A)借款人應在不遲於中午12點(紐約市時間)以美利堅合眾國的合法貨幣和立即可用的資金向行政代理人的賬户支付本協議項下的每筆款項。行政代理在任何營業日中午12：00(紐約市時間)之後收到的所有付款，在所有情況下都應被視為在下一個營業日支付。所有款項應由借款人支付，不得對代理人和貸款人進行抵銷、反索賠、退還、扣除或其他抗辯。在收到後，行政代理將立即根據貸款人按比例向貸款人按比例向貸款人支付本金的類似資金以及與向貸款人支付任何其他應付金額有關的類似資金進行分配，每種情況都將根據本協議的條款應用。除非另有規定
-41-在此規定，只要根據任何此類貸款文件支付的任何款項被聲明在營業日以外的某一天到期，該付款應在下一個營業日支付，在這種情況下，時間的延長應包括在利息或費用(視情況而定)的計算中。所有費用的計算應由行政代理以一年360天的實際天數為基礎。在沒有明顯錯誤的情況下，行政代理對本合同項下的利率或費用的每一次確定都應是決定性的，並在所有目的下都具有約束力。(B)[已保留]。第4.02節分享付款。如果任何貸款人因所有貸款人承擔的類似義務而獲得任何超出其應課税額付款份額的債務(不論是自願的、非自願的，或通過行使任何抵銷權或其他方式)，該貸款人應立即從其他貸款人購買其所持有的類似債務的參與，以使購買貸款的貸款人按比例與每一貸款人分擔多付的款項；但條件是：(A)如果此後向購房貸款人追回全部或部分多付款項，向每一貸款人所作的購買須予撤銷，而每一貸款人須在收回的範圍內，向購入貸款人償還購入的價款，以及一筆相等於該購入貸款人的應課差餉租值份額的款額(按照(I)該貸款人須償還的款額與(Ii)向購入貸款人收回的總款額的比例)，以及(B)本條的規定不得解釋為適用於(I)借款人依據及按照以下規定支付的任何款項本協議的明示條款(包括任何修改的付款，根據對本協議的有效修訂、同意或豁免向同意的貸款人支付同意或豁免費用)，或(Ii)貸款人因轉讓或出售其任何貸款的參與而獲得的作為代價的任何付款，但向任何貸款方或其任何子公司(適用本節的規定)除外。借款人同意，根據本節規定從另一貸款人購買參與權的任何貸款人，可在法律允許的最大範圍內，完全行使與該參與權有關的所有權利(包括貸款人的抵銷權)，如同該貸款人是借款人的直接債權人一樣。第4.03節付款的分攤。(A)所有未償還貸款的本金和利息的支付，以及與任何其他債務有關的所有其他付款，應由行政代理在有權獲得貸款的貸款人之間按比例分配，比例或按本協議規定的其他方式分配，或就非貸款付款而言，按付款人在付款時指定的比例分配。(B)在違約事件發生後和持續期間，行政代理可在抵押品代理的指示下(在所需貸款人的指示下)或在所需貸款人的指示下，使用與任何義務有關的所有付款，包括但不限於抵押品的所有收益，但須符合本協定的規定：(1)首先，按比例支付當時應付給代理人的任何費用、費用補償、賠償和其他款項的債務，直至全部清償為止；(2)
42--按比例支付當時應付給貸款人的任何費用(包括提前解約費，如有的話)、費用償還、賠償和其他款項的債務，直至全部付清為止；(Iii)第三，按比例支付當時到期應付的貸款利息，直至全部清償為止；(Iv)第四，按比例支付貸款本金，直至全部清償為止；(V)第五，按比例支付當時到期並須支付給貸款人的所有其他債務，直至全部清償為止；和(Vi)第六，借款人或根據適用法律(由代理人在所需貸款人的指示下或按有管轄權的法院的指示確定)有權享有該權利的其他人。(C)[已保留]。(D)如果本第4.03節的優先權規定與任何其他貸款文件中包含的其他規定之間存在直接衝突，雙方的意圖是，此類文件中的這兩項優先權規定應一併閲讀，並儘可能充分地相互解釋。如果發生任何無法如上所述解決的不可調和的實際衝突，應以第4.03節的條款和規定為準。第4.04節[已保留]。第4.05節不得解除；債權的存續。在全部清償貸款和所有其他債務之前，貸款各方同意：(A)在任何破產法第11章的情況下，不得通過發出確認重組或清算計劃的命令來解除本協議項下的債務(貸款各方根據《破產法》第1141(D)(4)條，特此放棄任何此類清償)及(B)第4.09節所述根據DIP命令授予抵押品代理人的DIP信用貸款超優先債權和留置權不應因在任何第11章案件中輸入確認重組或清算計劃的命令而受到任何影響，且此類債權和留置權應在每種情況下由任何此類計劃全額支付，除非行政代理另有約定(在所需貸款人的指示下)，包括與債務人資產的任何購買者承擔基礎債務有關的債務。第4.06節債務的超優先權性質和貸款人的留置權。在各方面服從和從屬於分拆，擔保當事人對貸款方擁有的抵押品的留置權的優先順序應在DIP命令中闡明。(A)所有債務應構成DIP信貸安排的超級優先權債權。(B)在輸入臨時DIP命令和生效日期時，授予抵押品代理人的抵押品留置權應是有效的、自動完善的，並具有DIP命令中規定的優先順序。(C)除本文所述或DIP令外，債務人不得尋求批准任何其他債權，其優先權高於或與DIP令授予抵押品代理人和貸款人的優先債權相同，而任何債務仍未履行。第4.07節發佈。借款人及其子公司在此確認，在輸入最終DIP訂單時生效，並受DIP條款的約束
-43-命令，以換取良好和有價值的對價，並在此確認其充分性，即每一貸款方及其任何子公司均不具有任何類型或性質的抗辯、反請求、抵銷、補償、索賠或要求，以減少或消除任何貸款方或任何子公司償還本協議規定的行政代理、抵押品代理或任何貸款人的任何部分的責任，或尋求行政代理、抵押品代理或任何貸款人以其各自的身份進行任何類型或性質的損害賠償。在進入最終DIP命令後，貸款各方各自以各自的權利和代表其破產財產，並代表其所有繼承人、受讓人、子公司和任何附屬公司，以及任何為他們和代表他們或通過他們提出索賠的人，在此完全、最終和永久地解除和解除行政代理人、抵押代理人和貸款人以各自身份和所有行政代理人、抵押代理人和貸款人各自的高級人員、董事、僱員、代理人、顧問、律師、受讓人、繼承人、父母、子公司、以及為他們中的任何人或代表他們中的任何人行事的每一人，以及因任何和所有訴訟、訴訟因由、要求、訴訟、索賠、債務、留置權、訴訟、不利後果、為和解而支付的金額、費用、損害賠償、債務、虧空、價值減值、支出、費用、損失和任何種類或性質的其他義務，在每種情況下，無論是在法律上、衡平法上或其他方面(包括但不限於，任何所謂的“貸方責任”或衡平法從屬或重新定性索賠或抗辯，以及根據破產法第541至550條產生的索賠或抗辯，以及利息或其他持有成本、罰款、法律、會計和其他專業成本，以及應付給第三方的附帶、間接和懲罰性損害賠償)，直接或間接產生於本協議、DIP訂單和本協議預期進行的交易(為免生疑問，包括交易)，以及與上述任何內容相關的所有其他協議、證書、文書和其他文件和聲明(無論是書面或口頭的)。儘管本協議有任何相反規定，但每一貸款方均無義務賠償或保護本協議項下的任何行政代理、抵押品代理或任何貸款人因有管轄權法院最終裁定的適用的該行政代理、抵押品代理或貸款人的嚴重疏忽或故意不當行為而承擔的責任；然而，第4.07節的任何規定不得以任何方式限制或解除貸款人在DIP貸款項下的承諾或義務。第4.08節放棄某些權利。(A)在生效日期及之後，代表其本人及其財產，在所有方面服從和從屬於分拆，只要任何債務仍未履行，借款人和其他貸款當事人特此不可撤銷地放棄根據《破產法》第364(C)或364(D)條或以其他方式授予與擔保債務的留置權同等或更高優先權的任何留置權，或批准與債務同等或更優先的債權。(B)在輸入最後的直接付款指令時，代理人、貸款人或申請前擔保當事人在任何情況下均不應遵守關於抵押品或申請前擔保抵押品的衡平法原則或任何類似的原則(視情況而定)，其所有收益應根據直接付款指令、貸款文件和申請前債務文件(視適用情況而定)予以收取和運用，儘管有任何其他規定。
-44-與之相反的協議或規定。雙方當事人的意圖是，如果抵押品代理人因任何原因未能對任何貸款方的任何特定財產或資產擁有完善的留置權，本協議和/或其他貸款文件的規定，連同代理人針對貸款方提交或記錄的與留置權有關的DIP命令、所有融資報表(如果有)和其他公共融資，以及對於所有貸款方、DIP命令和破產法院為確保義務而輸入的任何其他命令，將足以在該貸款方在出售、租賃、許可、如果該特定財產或資產的交換、轉讓或處置，則該特定財產或資產的所有此類“收益”應包括在抵押品中。(C)根據《破產法》第105(A)或506(C)條，就行政代理人、抵押品代理人、貸款人或請願前擔保當事人對抵押品或請願前擔保抵押品的保全、保護或加強或變現而產生的任何費用和開支，債務人(代表其本人及其財產)應不可撤銷地放棄，並被禁止在第11章案件或任何後續案件中主張(I)根據《破產法》第105(A)或506(C)條提出的任何附加費索賠，以及(Ii)代理人、貸款人和請願前擔保當事人，應享有破產法第552(B)節的所有權利和利益，破產法第552(B)節規定的“案件的股權”例外情況不適用於代理人、貸款人和申請前擔保當事人關於任何申請前擔保抵押品或抵押品的收益、產品、後代或利潤。第4.09節擔保的授予；義務的擔保；貸款方仍負有責任。(A)根據DIP令，作為支付、履行和遵守所有債務的附屬擔保，各設保人特此為擔保當事人的利益向抵押品代理人質押和贈予每個設保人及其破產財產的所有資產和財產的擔保權益，無論設保人及其破產財產位於何處，無論現在由設保人擁有或託付，或向設保人出租或向其出租，或此後由設保人獲得，或以設保人(包括以任何商業名稱、風格或其派生的名義)為受益人而產生，包括但不限於，設保人在以下方面的所有權利、所有權和權益：(A)所有呈請書前的抵押品；(B)根據《破產法》第5章產生的任何債權和訴訟因由的收益(統稱為“撤銷訴訟”，以及此類收益，稱為“撤銷訴訟收益”)；但在任何情況下，擔保債務的抵押品上的留置權不得延伸至撤銷訴訟本身(統稱為“抵押品”)；此外，抵押品不應包括除外財產，但應包括此種除外財產的任何和所有收益和產品，除非這些收益和產品在其他方面單獨構成例外財產。上述對抵押品的“所有資產”留置權應包括但不限於，設保人對下列財產的權利、所有權和權益，以及下列財產之下的權利、所有權和權益：(I)所有賬户、應收賬款和應收賬款記錄；
-45-(Ii)所有提取的抵押品；(Iii)所有動產紙；(Iv)所有存款賬户；(V)所有文件和合同；(Vi)所有設備；(Vii)所有固定裝置；(Vii)所有一般無形資產，包括過去、現在和將來通過侵犯任何知識產權而提出的任何和所有損害索賠，有權但沒有義務就上述使用或侵犯知識產權提起訴訟並收取此類損害賠償金；(Ix)本條第4款其他條款未涵蓋的所有貨物；(X)質押股份；(Xi)所有保險；(十二)所有知識產權；(十三)所有庫存；(十四)所有投資財產，包括所有證券、所有證券賬户和與之有關的所有擔保權利，以及其中包含的所有金融資產；(十五)所有信用證權利；(十六)《紐約商品期貨交易委員會》第1-201(24)節規定的所有金錢；(十二)《紐約商品期貨交易委員會》第9-102(A)(13)節規定的所有商業侵權索賠，包括因附件6所述事件引起的索賠；(Xviii)該等授權人的所有其他有形及無形個人財產；及。(Xix)任何抵押品的所有收益、對任何抵押品的所有獲取及取代及替換，以及任何抵押品的所有後代、租金、利潤及產品，以及(在與任何抵押品有關的範圍內)所有簿冊、函件、信貸檔案、紀錄、發票及其他文件(包括由該授權人或不時代表該授權人的任何電腦局或服務公司管有或控制的所有磁帶、卡片、電腦系統及其他文據及文件)。
-46-但本協議項下的抵押品不得包括：(1)任何設保人作為一方的任何租約、許可證、合同、財產權或協議，如果授予此類擔保權益將構成或導致(I)任何設保人在其中的任何權利、所有權或權益被放棄、無效或無法強制執行，或(Ii)根據任何該等租約、許可證、合同、財產權或協議的條款發生違約或終止(但任何此類條款將因第9-406條而失效的情況除外)，9-407、9-408或9-409)，但抵押品應包括在合同或法律禁止不再適用時立即附加於該租約、許可證、合同、財產權或協議的任何部分，且在可分割的範圍內，該抵押品應包括該等租約、許可證、合同、財產權或協議的任何部分，且在可分割的範圍內，不得包括(1)任何該等租約、許可證、合同、財產權或協議的任何收益，但本條所指的排除不得包括(1)任何該等租約、許可證、合同、財產權或協議的任何收益。(2)未分別根據《美國法典》第15篇第1051(C)或(D)條提交《聲稱使用修正案》或《使用説明書》的任何意圖使用的美國商標申請，或如已提交，則未被視為符合《美國法典》第15篇第1051(A)或(C)條並被《美國專利商標局》接受，除非並直至提交《使用説明書》或《聲稱使用修正案》，已被視為符合《美國法典》第15篇第1051(A)和(C)節，或分別經美國專利商標局審查和接受：(3)(I)僅用於支付工資或分離工資税或為其他員工工資或福利提供資金的任何存款帳户，(Ii)僅用作託管帳户或專門為非關聯第三方的利益持有的受託或信託帳户的任何帳户，以及(Iii)任何信用卡設施或支付處理商帳户，(4)受設保人根據本協議准予授予或訂立的購買款擔保權益或資本租賃義務約束的任何資產及其收益，但僅限於證明該等購買款擔保權益或資本租賃義務的協議包含限制、禁止或要求某人(設保人或其任何附屬公司或其各自的關聯公司除外)同意設立、扣押或完善就該等資產授予的擔保權益的條款，以及任何此類限制。禁止和/或同意要求在適用法律下是有效和可強制執行的，並且不會因適用法律而失效，或(5)排除的股權(前述中的每一個，“排除的財產”)。(B)每份DIP指令應自動就抵押品設定並授予完全完善的留置權，而無需任何貸款方、任何擔保方或任何其他人採取任何行動(包括但不限於任何擔保文件的執行和交付、任何UCC-1融資聲明(或在任何外國司法管轄區的同等備案)的備案或記錄、抵押、知識產權擔保協議或任何其他擔保文件或其他備案或通知、向貸款人或代理人交付任何實物抵押品或根據適用法律採取任何其他完善行動)，且本協議不要求上述任何事項。抵押品是一種抵押品，用於在到期和到期時通過要求的預付款、申報、加速、索要或其他方式迅速足額支付所有債務。(C)儘管本協議有任何相反規定，(A)根據抵押品所包括的任何合同和協議，每一債務人仍有責任在抵押品所列的範圍內履行其在該合同和協議下的所有職責和義務，猶如本協議沒有被籤立一樣；(B)代理人根據本協議或根據任何其他貸款文件行使其任何權利，不應免除任何債務人的任何責任或義務
-47-根據抵押品中包含的合同和協議，除非適用代理人已以書面形式明確承擔該等責任和義務並免除債務人的該等責任和義務，以及(C)代理人不應因本協議而根據抵押品中所包括的任何合同、許可證和協議承擔任何義務或責任，代理人也無義務履行任何債務人在本協議項下的任何義務或義務，或採取任何行動以收取或強制執行本協議項下轉讓的任何付款要求，除非該代理人已書面明確承擔該等責任和義務並免除債務人的該等責任和義務。(D)如果本第4.09節與DIP命令之間存在任何不一致或衝突，且無法解決，則應以DIP命令的條款和條款為準。第五條貸款條件第5.01節DIP貸款生效的先決條件。本協議應自營業日(“生效日期”)起生效，屆時應滿足(或行政代理在所需貸款人的指示下放棄)下列每個先決條件：(A)支付費用等。借款人應在生效日期或之前以現金支付根據本協議(包括第12.04條)和代理費用函(或已提交證據，證明該等費用、成本和支出將在生效日與貸款資金同時支付)當時到期和應付的所有費用、成本和開支。(B)陳述和保證；沒有違約事件。下列陳述應真實、正確：(I)在生效日期當日或之前依照本條款或在生效日期或之前交付給任何有擔保一方的其他貸款文件中所載的陳述和擔保，在生效日期當日和截至該生效日期在各重要方面均屬真實和正確，除非任何該等陳述或擔保明示僅與較早的日期有關(在這種情況下，該陳述或保證在該較早的日期及截至該較早的日期在所有要項上均屬真實和正確)，任何因提及重要性或重大不利影響或類似條款或資格而受到限制的陳述和擔保，應在所有方面真實和正確，且(Ii)不會發生違約或違約事件，且違約或違約事件不會在生效日期繼續發生，也不會因本協議或其他貸款文件根據其各自的條款生效而產生。(C)沒有法律障礙。任何貸款當事人均不受有管轄權的法院或機構下令或禁止完成交易的任何命令、法令或禁令的約束。(D)文件的交付。代理人應在生效日期或之前收到下列文件，每份文件的形式和實質內容均應令代理人和貸款人滿意
-48-除另有説明外，註明生效日期，如適用，由當事人正式簽署：(I)搜索針對任何借款方或其財產提交的任何有效的UCC融資報表的結果，其結果不應顯示任何此類留置權(允許留置權除外)；(Ii)每一貸款方的一名官員的證書，證明(A)該貸款方在其組織管轄範圍內的管理文件的副本，及其所有修訂(包括但不限於每一貸款方的章程、成立證書、有限合夥企業證書或其他公開存檔的組織文件的真實、完整的副本，其截至生效日期不遲於生效日期前30天由該貸款方管轄組織的適當官員核證，該文件應列明與本文所述相同的該借款方的全名及該借款方的組織編號，如果在該司法管轄區內發出了組織編號)，(B)關於該借款方授權(1)本協議項下的借款以及該借款方是或將會是其一方的貸款文件所擬進行的交易的決議或書面同意書的副本，以及(2)該借款方籤立、交付和履行該借款方是或將會是其中一方的每份貸款文件，以及該人將就本協議和相關事宜交付的其他文件的籤立和交付，包括但不限於，對於借款人和(C)該借款方授權簽署每份貸款文件(就借款人而言，包括但不限於任何借款通知、本協議和其他貸款文件下的所有其他通知)的代表的姓名和真實簽名，以及將由該借款方在本文件和相關文件中籤立和交付的其他文件，以及該等高級職員在任的證據；(Iii)借款人的首席財務官或總法律顧問(或履行類似職能的其他財務或法律幹事)關於第5.01(B)節所列事項的證明；。(Iv)每一貸款方所在司法管轄區的適當官員(S)的證明，該官員證明截至生效日期不超過生效日期前三十(30)天該貸款方在該司法管轄區的良好地位(在每種情況下，在該概念適用於適用司法管轄區的範圍內)；以及(V)每一貸款方、每一貸款人和每一代理人正式簽署的本協議副本，(2)全球公司間票據和(3)RSA；(E)KYC；AML。行政代理和貸款人應在生效日期前至少三個工作日從借款人和每一貸款方收到以下書面要求：(A)行政代理或任何貸款人要求的、監管機構根據適用的《瞭解您的客户》和反洗錢法(包括《美國愛國者法》)要求的所有文件和其他信息；以及(B)如果借款人符合《實益所有權條例》、行政代理和貸款人的“法人客户”資格
-49-應至少在生效日期前一(1)個工作日收到借款人關於借款人的實益所有權證明；(F)[已保留]。(G)批准。除第11章案件的結果或與破產法第11章有關的情況外，借款人及其子公司就DIP貸款獲得的所有合理必要的政府和第三方同意和批准(如果有)應已根據DIP命令獲得(沒有施加行政代理無法合理接受的任何條件)或允許，並應保持有效。(H)初步預算。行政代理和貸款人應在所需貸款人的指示下收到令行政代理滿意的形式和實質的初始預算。(一)擔保權益。為了貸款人的利益，行政代理對借款人和其他貸款方的抵押品擁有有效的、完善的留置權和擔保權益，其基礎和優先權在DIP順序中規定。(J)訴訟。除在第11章案件開始時擱置的破產法第11章案件，或在生效日期前以書面形式向行政代理披露的案件外，任何法院或任何仲裁員或政府當局不得有任何訴訟、訴訟、調查、訴訟或程序待決或以書面形式威脅：(I)合理地預期會導致重大不利影響，或(Ii)限制、阻止或聲稱對DIP融資的合法性、有效性或可執行性或由此預期交易的完成產生重大不利影響。(K)臨時傾斜令。破產法院應在請願日後五(5)個工作日內發出臨時DIP令，該臨時DIP令應具有全部效力，不得被撤銷、騰出或擱置，且未經行政代理事先書面同意(在所需貸款人的指示下)不得修改、補充或以其他方式修改。第5.02節初始資金的先決條件。貸款雙方同意，除本協議和其他貸款文件中規定的所有其他條款、條件和規定(本協議第5.03款除外)外，貸款人對本協議項下貸款進行初始融資的義務應進一步取決於緊接此類貸款之前或與之同時滿足下列各項條件，除非行政代理人(在所需貸款人的指示下)以書面形式放棄(發生這種情況的日期，即“初始DIP融資日期”)：(A)根據第2.02(A)條規定的借款通知；應與批准的預算一致；(B)在作出該等貸款時及在緊接該等貸款生效後，第六條及其他每份貸款文件所載的陳述及保證在各重要方面均屬真實及正確(但任何陳述及保證除外
-50--明確涉及某一特定日期或期間的陳述和保證，在各具體日期或期間(視屬何情況而定)在所有重要方面均屬真實和正確)，任何因提及重要性或實質性不利影響或類似條款或資格而受到限制的陳述和保證在各方面均應真實和正確；(C)在作出這種貸款時並在緊隨其後，當時不應發生任何違約或違約事件，而且違約事件不應繼續發生；(D)此類貸款的發放不應被暫時、初步或永久禁止；(E)此類貸款的發放應根據臨時DIP令予以批准；(F)臨時DIP令應已由破產法院在初始DIP融資日期或不超過初始DIP融資日期前兩(2)個工作日的日期輸入；以及(G)自申請日期以來，不會發生任何實質性的不利影響。第5.03節第二次資助的先決條件。貸款雙方同意，除本協議和其他貸款文件中規定的所有其他條款、條件和規定外，貸款人對本協議項下的貸款進行第二次融資的義務應進一步取決於緊接此類貸款之前或與之同時滿足下列各項條件，除非行政代理(在所需貸款人的指示下)以書面形式放棄(發生這種情況的日期，即“第二次融資日期”)：(A)根據第2.02(A)節的借款通知，該通知應符合批准的預算；(B)在作出該等貸款時以及在緊接該等貸款生效後，第VI條及其他每份貸款文件所列的申述及保證在各要項上均屬真實和正確(但如任何申述及保證明示與某一日期或期間有關，則該等申述及保證在有關日期或期間(視屬何情況而定)在所有要項上均屬真實和正確)，而任何以提及重要性或重大不利影響或類似的條款或資格而受限制的申述及保證，在各方面均屬真實和正確；(C)在作出該等貸款時及在緊接該等貸款生效後，當時並無發生並持續發生任何失責或失責事件；。(D)該等貸款的發放不應被暫時、初步或永久地禁止；。(E)該等貸款的發放須依據最後扣繳令而獲授權；。
-51-(F)破產法院應在第二個DIP融資日期或在第二個DIP融資日期前不超過兩(2)個工作日的日期輸入最終DIP命令；(G)破產法院應在第二個DIP融資日期前兩(2)個工作日或之前輸入最終DIP命令；以及(H)自申請日期以來，不應發生任何重大不利影響。第六條陳述和保證第6.01節陳述和保證。各借款方特此向擔保方作出如下陳述和擔保：(A)組織權力。母公司、借款人及其各附屬公司(Appgate德國有限公司除外，該附屬公司正在清盤過程中)已按其組織管轄範圍內的法律妥為組織、有效存在及信譽良好，並擁有一切必要的權力及權力，以繼續經營其現時所進行的業務。母公司、借款人及其各附屬公司(Appgate德國有限公司正在清盤過程中的除外)已獲正式授權、合資格及獲發牌經營外國公司的業務，且在其現時擁有或租賃的物業及資產的性質或其所處理的業務的性質需要如此獲發牌或合資格的所有司法管轄區內均享有良好聲譽，但如個別或整體缺乏該等資格並不合理地預期不會產生重大不利影響，則屬例外。(B)授權；可執行性。根據破產法院輸入適用的DIP命令及其條款，每一貸款方簽署、交付和履行其作為或將成為其中一方的每份貸款文件是在每一貸款方的公司權力範圍內，並已得到所有必要的公司行動的正式授權。在破產法院登記適用的DIP命令及其條款的前提下，每份貸款文件均已由每一貸款方正式籤立和交付，並構成該貸款方的一項法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但其可執行性可能受到(A)影響債權人權利強制執行的破產、破產、重組、暫停或類似普遍適用法律和(B)一般衡平法原則的適用(無論此類可執行性是在衡平法訴訟程序中還是在法律上被考慮)的限制。(C)政府批准；沒有衝突。在破產法院登記適用的DIP命令及其條款的前提下，每一貸款方籤立、交付和履行其是或將成為一方的每份貸款文件(A)不需要任何政府機構的任何同意或批准、登記或備案，或任何其他行動，除非已經獲得或作出並具有充分效力的，(B)不會在任何實質性方面違反任何適用的法律或法規，或任何貸款方的公司註冊證書或章程或其他適用的組織文件或任何政府機構的任何命令，(C)不會違反任何契諾、協議或導致失責
-52-或其他文書，包括為免生疑問，對任何貸款方或其資產具有約束力的請願前債務文件，或產生要求任何該等人支付任何款項的權利，在每種情況下，此類違約均可合理預期會導致實質性的不利影響，以及(D)不會導致對任何貸款方的任何資產設定或施加任何留置權，但允許留置權除外。(D)大寫。除準許留置權外，借款人及其附屬公司對其任何性質的所有有形及無形財產及資產擁有良好及有效的所有權，或如屬租賃的不動產或動產，則擁有有效及可強制執行的租賃權益(視屬何情況而定)，而所有留置權或申索均屬免費及清晰。截至生效日期，除附表III所列之附屬公司外，母公司及借款人均無任何附屬公司。(E)訴訟。除已知事件及附表四所述外，任何仲裁員或政府當局並無針對或(據借款人所知)以書面威脅針對或影響母公司、借款人或其任何附屬公司的訴訟、訴訟或法律程序(A)涉及本協議、任何其他貸款文件或交易，或(B)可合理預期會產生重大不利影響。(F)財務信息。(I)根據第7.01節向行政代理提交的任何財務報表是按照公認會計準則編制的，在未經審計的財務報表中，在沒有腳註和因正常的年終審計調整而產生的變化的情況下始終如一地適用，並在所有重要方面公平地列報了所涵蓋人員截至其日期的綜合財務狀況及其截至那時止期間的經營業績。(Ii)借款人迄今已向行政代理和每一貸款人提供了初始預算。初步預算及其後提交的每個建議核準預算均基於真誠估計及假設，且借款人及其附屬公司管理層認為，根據借款人及其附屬公司在交付時所知的當前情況，該等預算是合理及公平的。(G)遵守法律等母公司、借款人或其任何子公司均未違約或違反任何(A)法律或(B)任何票據、債券、抵押、契約、合同、協議、諒解、安排、承諾、租賃、許可、許可、特許經營或該人或其任何財產或資產受其約束或影響的其他文書或義務，而該人或其任何財產或資產因此而受到個別或整體約束或影響，而母公司、借款人或其任何子公司也不實際知道存在任何事實或情況，在通知下，時間的推移，或者通知和時間的流逝，都可以合理地預期會導致這種違約或違反。(H)税項等(I)除附表五所列外，母公司、借款人及其每一子公司已提交所有重要的聯邦、州和其他納税申報單和報告
-53--法律要求它們已提交併已支付所有應付和欠下的實質性税款，但下列情況除外：(1)任何此類税款正在通過適當的訴訟程序真誠地勤奮地提出異議，並且已根據公認會計準則為其留出了充足的準備金；或(2)如果不這樣做，不能合理地預期不會產生實質性的不利影響。(I)保證金股票。借款人並無主要或作為其重要活動之一，從事為購買或持有保證金股票的即時、附帶或最終目的而發放信貸的業務，而本協議項下任何貸款所得款項的任何部分，均不會用於購買或持有任何保證金股票。(J)收益的使用。貸款收益應受批准的預算(包括允許的差異)的約束和使用，並受本協定和DIP命令的條款和條件的約束：(I)按照DIP命令的要求支付足夠的保護費；(Ii)支付破產法第11章個案的行政成本及開支(包括專業費用及開支)，(Iii)提供營運資金及母公司、借款人及其附屬公司的其他一般公司用途，(Iv)支付因分拆而產生或與分拆有關的責任，(V)支付與本協議及RSA中擬進行的交易相關的費用及開支，及(Vi)在取得所需貸款人的合理同意下，為該等其他目的支付費用及開支。(K)沉降單。截至DIP融資日期，貸款方在所有重大方面均遵守DIP訂單的條款和條件。每項臨時暫繳令(就進入最終暫繳令之前的期間而言)或最終暫繳令(自破產法院錄入最終暫繳令之日起及之後)均屬完全有效及有效，不得被撤銷、騰空或暫緩執行，且未經行政代理人事先書面同意，不得在所需貸款人的指示下作出修訂、補充或其他修改。(L)知識產權。(I)知識產權。附表六以借款方的名義列出了借款方在本合同日期所擁有的所有版權註冊、專利、專利申請、商標註冊和商標申請的完整和正確的清單。(Ii)母公司、借款人及其每一附屬公司擁有所需的所有實質性許可、會員資格、特許經營權、合同和許可證以及所有必要的知識產權，使其能夠開展其目前從事的業務，據借款人所知，母公司、借款人或其任何附屬公司目前開展的業務(以及母公司、借款人或其任何子公司在其業務中使用此類知識產權)並未侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何其他人的權利，但任何此類侵權、挪用、違規或所有權、許可或使用權問題除外，不能合理地預期會產生實質性的不利影響。(3)在美利堅合眾國以外的管轄區登記的任何知識產權對任何貸款方的業務都不具有實質性影響。
-54-(Iv)對任何貸款方的業務具有重大意義的知識產權不歸非貸款方的任何子公司所有。(V)除非不能合理地個別或合計預期會造成重大不利影響，且除允許留置權外，(I)任何人對該借款方的知識產權，包括出售、許可、租賃、轉讓、分銷、使用或以其他方式利用該知識產權或其任何部分，擁有任何種類或性質的權利或權益，但以下情況除外：(X)在各自貸款方業務的正常過程中(包括在正常業務過程中作出的許可和其他授予)，(Y)擔保方(在下述規定的範圍內，1L擔保方(在1L可轉換票據文件中規定的範圍內，並在符合1L可轉換票據文件中所載的限制和其他條款的情況下)、2L擔保方(在2L可轉換票據文件中規定的範圍內，並在符合2L可轉換票據文件中所載的限制和其他條款的前提下)和3L擔保方(在3L可轉換票據貸款文件中規定的範圍內，並在3L RCF貸款文件所載的限制和其他條款的約束下)和(Z)該借款方以及在本協議未禁止的範圍內的任何其他借款方或附屬公司，和(Ii)每個借款方對其當前使用和利用的知識產權擁有良好和專有的所有權，並且據借款方所知，具有使用和以其他方式利用其知識產權的有效和可執行的權力和權利。(Vi)據各借款方所知，目前沒有任何人侵犯、挪用、侵權或違反任何貸款方對其知識產權的任何權利，或違反對任何借款方就其知識產權所承擔的任何義務或義務，除非無法合理預期這些單獨或總體的侵權、侵權或違規行為會造成實質性的不利影響。任何貸款方或據其所知，任何貸款方沒有達成任何和解或同意、不起訴的契諾、不主張保證或免除，對其在生效日期的業務中使用的知識產權的所有權或使用權產生不利影響，除非無法合理預期在每種情況下都會單獨或整體造成實質性的不利影響。(Vii)截至生效日期，沒有任何貸款方收到任何尚未收到的書面通知，對其任何知識產權的有效性、可執行性、使用或登記權或所有權提出質疑，除非這些挑戰單獨或總體上不能合理地預期會導致實質性的不利影響。(Viii)每一貸款方始終在所有實質性方面遵守與隱私、數據保護以及任何貸款方收集、使用或持有以供使用的個人信息的收集、處理、轉移和使用有關的所有適用法律以及其自身的規則、政策和程序。(M)投資公司法。任何貸款方都不是1940年《投資公司法》所界定的或受其監管的“投資公司”。(N)福利計劃。除附表七所列外，父母、借款人或其任何子公司均未根據1974年《僱員退休收入保障法》維持計劃。
-55-(O)第11章案件。根據適用法律，第11章案件已於請願日開始，並已發出或將發出有關(I)尋求批准貸款文件及DIP指令的動議及(Ii)輸入最終DIP指令的聆訊的適當通知。(P)與關聯公司的交易。除第7.12節允許的交易以及與其關聯公司簽訂的允許負債和登記權協議外，母公司、借款人或其任何子公司均不參與與其任何關聯公司的任何交易(包括購買、出售、租賃、轉讓或交換任何類型的財產或資產或提供任何類型的服務)。反腐敗法、反腐敗法和制裁。每一貸款方及其子公司均已實施並保持合理設計的政策和程序，以確保其及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人遵守反腐敗法律、適用的反洗錢法律和適用的制裁。任何貸款方或其任何子公司，或據任何貸款方或其任何子公司所知，其各自的任何董事、高級管理人員、僱員或附屬公司，或任何貸款方或其任何子公司，或該貸款方或其任何子公司的任何代理人，或將以任何身份與據此設立的信貸安排相關或從中受益的任何關聯公司，(I)是受制裁的人，或(Ii)重大違反反洗錢法律、反腐敗法或制裁。貸款所得款項沒有或將不會被直接或間接地用於放貸、出資、提供或以其他方式提供貸款，違反反洗錢法律、反腐敗法或制裁，或用於資助任何受制裁國家的任何活動或業務，或用於資助任何受制裁人員的任何被禁止的活動或業務，沒有由每個適用的政府當局頒發的有效和有效的許可證和許可，或以其他任何方式導致貸款人違反任何制裁。(R)信息的準確性。在此之前或同時由母公司、借款人或其任何附屬公司或其代表就任何貸款文件或本協議擬進行的任何交易向任何代理人或貸款人提供的任何書面資料，作為整體而言，均不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述任何必要的重大事實，以根據作出該等資料的情況，在作出或交付該等資料時，在任何重要方面不具誤導性；條件是，關於預計財務信息，借款人僅表示真誠地根據當時認為合理的假設編制這種信息(但有一項諒解，即這種預計財務信息是關於未來事件的，不應被視為事實，預計財務信息受重大不確定性和意外情況的影響，其中許多不是借款人所能控制的，不能保證任何特定的預計財務信息將會實現，任何這種預測涵蓋的一個或多個時期的實際結果可能與預測結果大不相同，這種差異可能是實質性的)。(S)實質性不利變化。自請願書日期以來，未發生任何重大不利影響或任何合理預期會導致重大不利影響的事件。
-56-(T)關於抵押品的某些陳述：(I)質押股份。初始質押股份佔各發行人於本協議日期由該授權人直接實益擁有的已發行及已發行股本的100%(任何除外股權除外)，不論是否以該授權人的名義登記。附表八於本公佈日期正確識別初始質押股份的發行人及(如屬任何公司發行人)其各自的類別及面值、該等初始質押股份是否已發行證書，以及每張該等證書所代表的該等初始質押股份(及其登記擁有人)的數目。(2)本票、票據和有形動產紙。除環球公司間票據外，附表九列明一份完整而正確的清單，列明任何設保人於本協議日期持有的所有本票(包括任何公司間票據)、票據及有形動產票據，其個別或合計價值為100,000美元或以上或250,000美元或以上。(Iii)[已保留]。(四)商事侵權索賠。附表xi列出了一份完整而正確的清單，列出了設保人在本合同日期存在的、價值為100,000美元或更高的所有商業侵權索賠，或總價值為250,000美元或更大的清單。(5)信用證權利。附表十二列出了一份完整而正確的清單，列出了所有在本合同日期以各設保人為受益人、金額為100,000美元或以上，或合計金額為250,000美元或以上的信用證。(六)特別抵押品。截至本文所述日期，抵押品均不構成或不是下列各項的收益：(1)農產品、(2)提取的抵押品、(3)人造房屋、(4)待砍伐的木材、(5)醫療保險應收賬款、(6)[保留區]、（7）飛機、飛機發動機、衞星、船舶或鐵路機車車輛或（8）機動車輛或受任何司法管轄區所有權證書法規約束的其他貨物。 第七條貸款方的契約和其他擔保事項只要任何貸款或任何其他債務（無論是否到期）的任何本金或利息仍未支付（或有賠償義務除外）或任何貸款方應做出任何承諾，各貸款方在DID終止日期之前，承諾並同意：第7.01條報告要求。 （a） [已保留]. (b) [已保留].
-57- (c) [已保留]. (d) [已保留]。(E)借款人應在每個月期間結束後30天內(自2024年4月30日結束的那個月開始)編制並向行政代理(分發給貸款人)準備和交付以下信息：(I)母公司在每個該月期結束時的未經審計的綜合資產負債表；(Ii)從當時的當前財政年度開始到該月期結束的期間的母公司的相關的未經審計的綜合經營報表和現金流量。第7.02節[已保留]第7.03節預算。(A)儘快並無論如何在下午5時之前從請願日之後的第四個星期五開始，借款人應向行政代理提交一份擬議的13周預算，供所需的貸款人批准(“擬議的核定預算”)。在實際可行的情況下，所需貸款人或行政代理(在所需貸款人的指示下)應以書面形式通知借款人該擬議核準預算是否已得到所需貸款人的批准。經所需貸款人或行政代理人批准後(在所需貸款人的指示下)，該13周預算應成為核準預算；但(I)如果該擬議的核準預算不能完全令所需貸款人滿意，且未經所需貸款人或行政代理人(在所需貸款人的指示下)以書面形式批准，則當時有效的核準預算應繼續有效；及(Ii)除前述第(I)款另有規定外，初始預算應為唯一核準的預算。(B)在每個預算試算日，借款人應向行政代理提交(分發給貸款人)：(I)經借款人的首席財務官(或履行類似職能的其他財務官)核證的差異報告，其格式和實質內容應為所需貸款人自行決定接受，並列出(X)緊接預算試算期的每一項實際現金收支，(Y)截至上一次預算測試期結束時的總流動資金，以及(Z)上一次預算測試期的實際現金收入和支出與核定預算中相應期間所反映的現金收支的美元金額的差異，幷包括對所有重大差異的解釋(包括這種差異是否具有永久性或與時間相關)和(Ii)除每個初始預算測試日期外，借款人的首席財務官(或履行類似職能的其他財務官)核證的分析，表明在該預算測試期(如適用)內不應發生預算事件。(C)儘管有上述規定，在借款人提出足夠詳細的要求後，規定的貸款人或行政代理人(在規定的貸款人的指示下)可行使其(視情況而定)單獨酌情決定權，批准偏離當時的-
-58-通過書面通知(電子郵件足夠)向借款人發出當前批准的預算(“批准的偏差”)，該批准應在本協議下的所有目的範圍內修改相關的批准的預算。為免生疑問，借款人向行政代理提交的任何隨後的擬議批准預算應在適用範圍內反映任何此類批准偏差的實際效果。(D)即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，在生效日期或之後，根據本協議收到的收益、母公司、借款人及其子公司的所有現金以及抵押品收益應僅由母公司、借款人和這些子公司根據批准的預算使用(受允許差異的限制)。第7.04節存在。每一借款方應：(A)始終保持並充分有效地維持其公司的存在，並(B)維持、維持和保護開展其業務所必需的所有財產(包括知識產權)、許可證、許可、批准、權利、特權和特許經營權，除非在第(B)款的情況下，不這樣做不可能合理地產生重大不利影響。第7.05節產生債務和發行不合格股票。各貸款方不會、也不會允許其任何子公司直接或間接地產生、招致、發行、承擔、擔保或以其他方式直接或間接地對(統稱為“招致”)任何債務承擔責任，且任何貸款方或子公司不得發行任何不合格股票；但任何貸款方或子公司不得產生允許債務或發行允許不合格股票。第7.06節[已保留]。第7.07節投資限制。每一貸款方將不會、也不會允許其任何子公司直接或間接進行任何受限投資。第7.08節留置權。每一貸款方不會、也不會允許其任何子公司直接或間接地對該借款方或子公司現在擁有或今後獲得的任何資產產生、產生或承擔任何類型的留置權；但任何貸款方或子公司可能會產生或承擔任何允許的留置權。第7.09節資產出售；保險/譴責。(A)每一貸款方將不會，也不會允許其任何子公司在一次或一系列交易中處置其全部或任何類型的業務、資產或財產的任何部分，不論是不動產、非土地資產或混合財產，也不論有形或無形資產，不論是現在擁有的還是以後獲得的、租賃(作為承租人)或許可的(作為被許可人)，包括其擁有的任何股本，但以下情況除外：(I)在本協議期限內，公平市場價值總計低於10萬美元的財產的處置；(Ii)在正常業務過程中的庫存；(3)在正常業務過程中使用借款人或任何附屬公司的財產的非排他性許可證和類似安排；(4)陳舊、陳舊或損壞的存貨或設備；(5)須在借款人財務報表上註銷的存貨；(6)公允市場價值，前提是不存在或不會由此導致違約或違約事件；以及進一步規定，如果處置(或系列)
-59-相關處置)是公平市場價值超過100,000美元的財產，則作出處置(或一系列相關處置)的一方必須以現金或現金等價物的形式獲得其所有代價，以及(Vii)構成許可投資；但(1)借款人的直接全資附屬公司的股本不得出售予借款人的另一間附屬公司，除非借款人的該接收附屬公司是借款人的直接或間接全資附屬公司，而抵押品代理人為有擔保各方的利益而對任何抵押品享有權利，包括但不限於任何留置權的存在、完善和優先權，則屬例外。不受此類處置的不利影響，以及(2)如果任何貸款方或任何附屬公司處置任何財產(本條款第7.09(A)款的第(Ii)至(V)款或第(Vii)款所述除外)，而處置(或一系列相關處置)導致該人在任何財政年度變現超過100,000美元的現金淨收益(“資產出售收益”)，此類資產出售收益應存入並保留在貸款方的一個或多個銀行賬户中(直至按下文規定使用為止)，並且此類資產出售收益應根據第2.05(D)條(“資產出售預付款”)迅速(但無論如何在收到後十五(15)天內)用於預付未償還的貸款金額；但即使本協議有任何其他相反的規定，本第7.09(A)節要求的每筆資產出售預付款也應遵守第7.09(E)節的規定。(B)任何貸款方或任何子公司在任何財政年度收到超過100,000美元的保險/扣減收益淨額(“超額保險/扣減收益”)後十五(15)天內，借款人應按照第2.05(D)節的規定預付未償還的貸款金額，總金額等於該超額的保險/扣減收益淨額(“保險/扣減預付款”)；但第7.09(B)節要求的每筆保險/扣減預付款也須遵守第7.09(E)節的規定。(C)不遲於以下兩(2)個工作日：(I)任何借款方或其任何子公司發行或產生任何債務(許可債務除外)，或(Ii)在股票發行後收到任何現金或現金等價物，借款人應按照第2.05(D)節的規定預付貸款的未償還金額，金額相當於該人收到的與此相關的現金收益淨額的100%(每一項均為“股權/債務預付款”)；但第7.09(C)節要求的每筆股權/債務預付款也須遵守第7.09(E)節的規定。(D)在任何貸款方或其任何附屬公司收到任何非常收據後不遲於兩(2)個工作日，借款人應按照第2.05(D)節的規定預付貸款本金，金額相當於該人收到的與此相關的現金收益淨額的100%(“非常收據預付款”)；但第7.09(D)節要求的每筆非常收據預付款也須遵守第7.09(E)節的規定。(E)即使本合同有任何其他相反的規定，如果借款人有義務實施任何強制性預付款(就本第7.09(E)節而言，每項預付款為“可免除的預付款”)，則不少於五(5)個工作日(如果是股權/債務預付款，則為“所需”)
-60-預付款日期“)，借款人應通知各貸款人其在該可免除預付款中的比例份額以及貸款人拒絕該金額的選擇權。每一貸款人均可行使該選擇權以拒絕支付該金額，方法是至少在規定的預付款日期前一個營業日通知借款人其選擇行使該選擇權(不言而喻，任何貸款人如未將其選擇行使該選擇權一事通知借款人，應被視為在規定的預付日當日已選擇不行使該選擇權)。第7.10節對限制性付款的限制。未經所需貸款人事先書面同意，各貸款方不會、也不會允許其任何子公司直接或間接地(A)因購買、贖回、報廢、失敗、收購、註銷或終止任何該等股本，或因向任何該等股本持有人退還任何股本，而就任何借款方或任何附屬公司的任何股本(不論以現金、證券或其他財產)宣佈或支付任何股息或作出任何支付、分配或退還資本(包括任何償債基金或類似存款)，或(B)購買、贖回、撤銷或終止任何該等股本，或以其他方式收購或報廢或支付任何借款方或個人持有的子公司的任何次級債務或股本(本協議(A)和(B)部分所述的付款，稱為“限制性付款”)；但(I)借款人的附屬公司可就其股本按比例宣佈及支付股息或作出其他分派；及(Ii)借款人可宣佈及支付股息或其他分派，款額不得超過根據經批准的預算支付母公司未獲注資的營運開支所需的款額；但前述第(I)及(Ii)款所述的任何限制性付款只可在符合經批准的預算及DIP令的情況下作出。第7.11節知識產權。每一貸款方將不會，也不會允許其任何子公司允許任何(I)任何貸款方在本協議日期或之後的重大知識產權(通過處置、投資、限制支付或其他方式)由貸款方以外的任何人擁有，或(Ii)任何子公司在本協議日期或之後不是擔保人的任何子公司的重大知識產權(通過處置、投資、限制支付或其他方式)由貸款方以外的任何人擁有。但任何貸款方或子公司應被允許在正常業務過程中以非排他性方式許可和再許可知識產權。為免生疑問，本第7.11節不應禁止出售或發行本協議允許的借款人的任何股本。第7.12節對與關聯公司交易的限制。每一貸款方將不會、也不會允許其任何子公司與任何貸款方或子公司的任何關聯公司直接或間接達成或允許存在任何重大交易，但以下情況除外：(A)在正常業務過程中的交易，其商業合理條款對適用的借款方或子公司不比在與非關聯方進行可比的公平交易時所獲得的優惠程度更低；(B)貸款方及其各自子公司之間的交易，且不受本協議的禁止；(C)在正常業務過程中的許可和再許可；(D)在第7.10節允許的範圍內的任何限制支付；(E)合理和慣常的董事、官員和僱員薪酬，包括花紅和其他福利，包括退休、健康、股票期權、其他股權和其他福利計劃和賠償安排以及任何
-61-根據批准的預算髮行證券，或以現金、證券或其他方式與之相關的其他付款、獎勵或贈款，以及(F)任何借款方或其任何子公司在本協議之日或當日作為一方的任何協議的條款下，該借款方或其任何子公司的存在和履行義務的情況，這些協議可不時進行修訂、修改、補充、延長或續簽；然而，在本合同日期後訂立的任何未來的修訂、修改、補充、延期或續期，僅在其條款在任何實質性方面不比在本合同日期生效的協議條款對貸款人不利的範圍內才是允許的。第7.13節增加擔保人。如果在生效日期後，母公司的任何美國子公司將分別成為1L可轉換票據債券或2L可轉換票據債券的擔保人(如1L可轉換NIA或2L可轉換NIA所定義)，借款人應與其同時，(I)通知本協議的行政代理，(Ii)通過以行政代理人和所需貸款人合理接受的形式和實質簽署本協議，促使該子公司成為擔保人和設保人，以及(Iii)促使行政代理人或抵押代理人(或在所需貸款人指示下的任何一位代理人)合理地要求提供符合本第7.13條規定的證據，將所有此類文件(包括法律意見和任何其他適用貸款文件的補充)交付給行政代理人和抵押代理人。此外，在根據DIP令未完善的範圍內，或如果任何人對根據DIP令授予的留置權的有效性或可執行性提出質疑，該附屬公司應在行政代理或抵押品代理的書面請求下(在每一種情況下，在所要求的貸款人的指示下)採取一切合理必要的行動，使其所有財產和資產(除外財產除外)為擔保當事人的利益(受任何允許的留置權的約束)而優先受制於抵押品代理；但即使前述有任何相反規定，(A)在任何情況下均不需要存款賬户控制協議、證券賬户控制協議、商品賬户控制協議或其他控制或類似安排，(B)除1L可轉換票據文件就同一不動產要求的範圍外，在任何情況下均不要求抵押，(C)不要求在任何非美國司法管轄區或任何非美國司法管轄區的法律要求採取行動。第7.14節税款和債權的繳納；財產的維護。(A)在破產法院的任何命令所規定或準許的範圍內，並在核準預算所預期的範圍內，每一貸款方將並將安排每一附屬公司在就其或其任何財產或資產或就其任何收入、業務或專營權而應計的任何罰款或罰款之前，支付、解除或以其他方式清償所有重大税項，以及就已到期及須予支付的重大款項而提出的所有申索(包括對勞工、服務、材料及用品的申索)，以及根據法律已成為或可能成為其任何財產或資產的留置權的所有申索；但在下列情況下，則無須繳付該等税款或申索：(I)該等税款或申索是由迅速提起並勤奮進行的適當法律程序真誠地提出的，只要已就該等事宜撥出符合公認會計原則所規定的足夠準備金或其他適當撥備，或(Ii)沒有個別或整體繳付該等税款或申索，
-62-將不會有實質性的不利影響，或(Iii)根據《破產法》或破產法院的命令允許不支付。(B)各貸款方將，並將安排各附屬公司維持或安排維持在貸款方及其各自附屬公司的業務中使用或有用的所有財產的良好維修、運作狀況及狀況(一般損耗除外)，並不時對其進行或安排作出一切適當的修理、更新及更換，但如借款人合理判斷，任何該等財產對貸款方及其各自附屬公司的業務不再需要或不再有用，則不在此限。(C)每一貸款方將與財務穩健和信譽良好的保險人維持或安排維持與借款人及其附屬公司的資產、財產和業務的負債、損失或損害有關的公共責任保險、第三方財產損害保險、業務中斷保險和意外傷害保險，這些保險通常由從事類似業務的知名聲譽人士在類似情況下承保或維持，每種情況下的金額(實現自我保險)、免賠額、風險和其他方面的免賠額與該等人士慣常使用的條款和條件相同。第7.15節通知；信息。(A)每一貸款方應迅速交付給每一貸款方，但無論如何，貸款方的任何高級人員在獲悉(I)構成任何貸款文件項下違約或違約事件的任何條件或事件後三(3)個工作日內；(Ii)[保留區]或(Iii)任何可合理地預期會在任何情況下或整體上引致或證明重大不良影響的事件或改變的發生，一份指明該等情況、事件或改變的性質及存續期的人員證明書，或指明任何該等人士發出的通知及採取的行動，以及該聲稱的失責、事件或情況的性質，以及借款人已就該等失責、事件或狀況採取及擬採取的行動。(B)每一貸款方應在其任何高級職員獲悉以前未以書面形式向貸款方披露的任何不利程序後，立即向每一貸款方交付有關通知以及任何貸款方可合理獲得的其他信息(包括交付其收到的通知的副本)，以便貸款方及其律師能夠評估該等事項。(C)每一貸款方應在三(3)個工作日內(I)收到關於任何重大債務的任何違約通知，以及(Ii)任何其高級管理人員知道的任何重大債務違約事件(或類似條款)的通知，交付給每一貸款人和行政代理。第7.16節遵守法律和合同義務。
-63-(A)每一貸款方應並應促使其每一子公司及其各自的董事、高級職員和僱員(I)遵守任何政府當局的所有適用法律、規則、法規和命令的要求(僅為本第7.16(A)節的目的，不包括反腐敗法、反洗錢法和制裁)和(Ii)合同義務，就上述(I)和(Ii)中的每一項而言，僅限於可合理預期的任何不遵守的情況下，個別地或總體地產生重大不利影響。(B)每一貸款方應並應促使其每一子公司及其各自的董事、高級職員和僱員在所有實質性方面遵守所有適用的反腐敗法、反洗錢法和制裁的要求。每一貸款方應繼續保持有效並執行，並應促使其每一子公司繼續保持有效並執行旨在促進其及其各自的董事、高級職員和員工遵守適用的反腐敗法律、反洗錢法律和制裁的政策和程序。第7.17節賬簿和記錄；檢查。借款人和每名擔保人將，並將促使其每一家子公司保存適當的賬簿和賬目，其中應完整、真實和正確地記錄與其業務和活動有關的所有交易和交易，對於母公司而言，所有此類條目應在所有實質性方面與GAAP一致。每一貸款方將，並將促使其每一子公司允許任何貸款人指定的任何授權代理人(包括指定第三方代理人的權利)，只要未發生違約事件並正在繼續，且每個財政季度不超過一次，訪問和檢查借款人、擔保人或任何子公司的任何財產，檢查、複製和摘錄其及其財務和會計記錄，並與其及其高級管理人員和獨立公共會計師討論其及其事務、財務和賬目。在合理的通知下，在正常營業時間內的合理時間內，並在合理要求的時間內。第7.18節[已保留]。7.19限制性協議的限制。每一貸款方不會，也不會允許任何子公司直接或間接(I)訂立或承擔任何協議、文件、許可、文書或其他安排(貸款文件除外)，禁止(或具有禁止)任何抵押品留置權的設立或承擔，或(Ii)對任何子公司的能力產生、或以其他方式造成或忍受存在或生效任何形式的自願產權負擔或限制(貸款文件規定的除外)：(A)向任何貸款方或任何子公司支付或進行限制性付款；(B)償還欠任何貸款方或任何附屬公司的任何債務；(C)向任何貸款方或任何附屬公司提供貸款或墊款；(D)將其任何財產或資產轉讓給任何貸款方或任何附屬公司；或(E)限制任何需要擔保該等擔保義務的人的能力；但上述第(Ii)款不適用於(1)法律、本協議或任何其他貸款文件所施加的限制或條件；(2)本協議所允許的任何與擔保債務有關的協議所施加的限制或條件，但該等限制和條件僅適用於擔保該等債務的財產或資產；(3)第7.09節所準許的與出售資產有關的任何協議，但只限於該等資產出售完結前的任何協議。
-64-在這種允許的資產出售中，以及(4)DIP命令、核準預算或“首日”命令(僅限於DIP命令允許的範圍)。第7.20節[已保留]。第7.21節關閉後的要求。借款人或適用的擔保人應在附表十三規定的適用日期或之前，向行政代理交付該附表中規定的每一項。第7.22節進一步保證。在符合本協議規定的限制的情況下，每一貸款方應簽署和交付其他文件，並採取合理必要、適宜或適當的進一步行動，或抵押品代理或行政代理可能合理要求的進一步行動，以更有效地執行本協議或任何其他貸款文件的規定。第7.23節貸款人會議。除非在所需貸款人的指示下由行政代理取消，否則在破產保護期間的每個星期五(或行政代理與借款人雙方商定的其他日子)(或如果該日不是營業日，則在緊隨其後的營業日)，債務人的高級管理人員和專業人員應為貸款人及其專業人員主持電話會議，會上債務人的高級管理人員和專業人員應向貸款人及其專業人員提供關於債務人的最新財務和運營表現的最新情況(並應隨時提出問題)。第7.24節[已保留]。第7.25節收益的使用。每一貸款方在任何時候都不得將貸款收益用於第6.01(J)節所述以外的其他用途，也不得促使其子公司在任何時候將貸款收益用於第6.01(J)節所述以外的目的。在不以任何方式限制前述規定的情況下，任何抵押品、DIP收益或分割的任何部分不得直接或間接由任何債務人、委員會、在第11章案件(或任何後續的第7章案件)中指定的任何受託人或其他財產管理人或任何其他個人或實體(或支付任何專業費用、支出、與此相關的費用或支出)：(A)尋求授權以獲得優先於或與請願日已存在的留置權或留置權同等的留置權或擔保權益(“請願前留置權”)(“請願前留置權”)(本文明確規定的範圍除外)；(B)就任何申索、反申索、訴訟、法律程序、申索、反申索、訴訟、法律程序、申請、動議、反對、抗辯或其他有爭議的事宜，以任何身分尋求針對任何代理人、貸款人或呈請書前有擔保的各方及其每名各自的高級人員、董事、控制人、僱員、代理人、律師、聯屬公司、受讓人或繼任人的任何命令、判決、裁定或類似的濟助，或以任何身分反對上述各方及其每名高級人員、董事、控制人、僱員、代理人、律師、聯屬公司、受讓人或繼任人，調查(包括以審查或文件透露法律程序的方式)、準備、斷言、加入、展開、支持或進行任何訴訟，關於任何交易、發生、不作為、訴訟或其他事項(包括預期中的正式證據開示程序)，包括但不限於：(I)根據《破產法》第5章產生的任何債權或訴訟因由；(Ii)任何所謂的“貸款人責任”申索及訴訟因由；。(Iii)與任何抗辯、反申索或申索的有效性、可執行性、優先權及範圍或主張有關的任何訴訟。
-65-抵銷債務、DIP信貸安排超優先債權、留置權、貸款文件、請願前留置權、請願前債務文件或請願前債務；(Iv)尋求使債務或請願前義務全部或部分無效、修改、作廢、避免或從屬於債務或請願前義務的任何行動；(V)尋求修改授予以下任何人的任何權利、補救、優先權、特權、保護和利益的任何行動：(A)本貸款文件或任何貸款文件項下的代理人或貸款人；或(Vi)一旦違約事件發生，在違約通知期限屆滿後，以任何方式反對、異議或幹擾代理人和貸款人對任何抵押品的強制執行或變現；(B)任何請願前債務文件下的請願擔保當事人(在每一情況下，包括但不限於可能阻止、阻礙或推遲任何代理人或貸款人根據適用的貸款文件和貼現令對抵押品的主張、強制執行、變現或補救的債權、訴訟或行動)；(C)對代理人或貸款人收到的任何付款或託收適用於本協議規定的貸款方的義務提出異議，或(D)提出或支持一項與RSA條款不符的重組或出售貸款方的全部或基本上所有資產的計劃；但條件是，委員會在質詢期內不得使用DIP融資收益、抵押品或請願前抵押品(包括現金抵押品)中總計不超過25,000美元的資金來調查上述事項。第7.26節合併等每一貸款方不得，也不得促使其每一子公司(正在清盤的Appgate德國有限公司除外)不(I)清盤、清算或解散，或(Ii)合併、合併、出售、轉讓、轉讓、租賃或以其他方式處置其在一次交易或任何一系列交易中的全部或基本上所有財產和資產。第7.27章第11章里程碑。每一貸款方應確保按照附表XIV所述的適用時間(或行政代理在所需貸款人的合理酌情決定下以書面形式批准的較晚日期)實現附表XIV中所列的每一里程碑。第7.28節破產契約。儘管貸款文件中有任何相反規定，債務人應遵守所有實質性契諾、條款和條件，並以其他方式在所有實質性方面履行DIP訂單中規定的所有義務。第7.29節第11章案件。貸款各方應在提交文件前儘快在商業上合理的情況下儘快(或在任何情況下儘快在合理可行的情況下儘快)交付或安排交付審查和評論，所有實質性的訴狀、動議和其他文件(但前述任何與本協議、債務人的貸款或出售任何資產有關的文件應被視為重大的)將代表債務人向破產法院提交(包括但不限於，所有起訴書草案在RSA要求的範圍內)提交給貸款人的律師，並應真誠地與該律師就任何此類擬議申請的形式和實質進行協商。貸款各方應向行政代理和貸款人提供由債務人或其代表向破產法院提交的所有訴狀、動議、申請、司法信息、財務信息和其他文件的副本，這些文件由債務人或其代表分發給任何委員會，與破產法第11章有關的案件或在
-66-尊重任何貸款文件。對於破產法第11章的案件，債務人應為(X)尋求批准貸款文件和DIP命令的動議和(Y)批准DIP命令的聽證會提供適當的通知。第7.30節僱員報酬。每一貸款方不得向母公司或其任何子公司的任何高管或僱員支付任何獎金，除非按照批准的預算並經破產法院授權。第7.31節更改為DIP指令。未經行政代理事先書面同意(在所需貸款人的指示下)，除非破產法院要求，否則任何貸款方不得或允許對臨時DIP令或最終DIP令進行任何更改。第7.32節超優先權債權。除根據破產法第364(C)(1)條有權享有最高優先權的貸款人的債權與貸款人第364(C)(1)條的債權優先或相似的債權外，每一貸款方不得尋求授權或允許存在任何債權，但分拆除外。第八條[已保留]第九條違約事件第9.01節違約事件；行使救濟。在任何適用的救濟期(如有)後，下列事件均構成違約事件(每個事件為“違約事件”)：(A)借款人在到期時(不論是按預定到期日、所需預付款、提速付款、催繳或其他方式)、(I)任何貸款的利息、任何費用、彌償或根據本協議須支付的其他款項(構成貸款本金的任何部分除外)或任何其他貸款文件，均應構成違約事件(每個事件為“違約事件”)，且該違約持續2個營業日或(Ii)貸款本金的全部或任何部分；(B)借款人、擔保人或附屬公司在借款人、擔保人或附屬公司於任何時間在任何貸款文件或任何證明書內作出或被視為作出的任何陳述、保證、證明或其他陳述，或在與本文件或該等文件有關連的情況下作出的任何陳述、保證、證明或其他陳述，在作出或被視為作出的日期在任何要項上均屬虛假；(C)借款人或任何擔保人或附屬公司(視何者適用而定)沒有履行其在(I)第7.15(A)(I)、7.23、7.25、7.26、7.27、7.28、7.29、7.30、7.31及7.32條、(Ii)第7.03、7.04(A)、7.05、7.08、7.09、7.10、7.11、7.12、7.13條下的義務，7.15(第7.15(A)(I)節除外)、7.19和7.21，以及在第(Ii)款的情況下，如果能夠
-67-已補救的，在兩(2)個工作日內未得到補救，(Iii)第7.07條，在第(Iii)款的情況下，該故障在發生後五(5)個日曆日內未得到補救，以及(Iv)第7.01、7.04(B)、7.14、7.16、7.17或7.22條，在第(Iv)條的情況下，該故障在其發生後十(10)個日曆日內仍未得到補救；(D)任何貸款方或任何附屬公司(如適用)未能遵守貸款文件中所載的任何貸款方或附屬公司(如適用)的任何契諾和義務(根據本合同第9.01(A)至(C)條規定除外)；(E)任何貸款方或僅就(E)(I)條所指的任何附屬公司，就任何按揭、協議或其他文書而違約，而根據該按揭、協議或其他文書，可能有任何債項未清償，或借該等債項可擔保或證明貸款方所借款項的總額達$500,000(或其外幣等值)或以上，則不論該等債項現已存在或日後將會產生，或任何重大債項，在每一種情況下，(I)導致這種債務立即成為或被宣佈為到期和應支付的，或會允許其持有人在其規定的到期日之前加速該債務或執行任何留置權(在每種情況下，不影響任何債權人之間的安排或次要安排)；(Ii)構成在任何該等債務的規定到期日到期並在其規定的到期日應支付的本金或利息、在需要回購時、在宣佈加速時或在其他情況下；(F)除破產法第11章的案件和Appgate德國有限公司的清盤外，任何貸款方或母公司的任何重要附屬公司應啟動自願案件或其他程序，根據現在或今後有效的任何破產、無力償債或其他類似法律，尋求對該借款方或重要附屬公司或其債務進行清算、重組或其他救濟，或尋求任命該貸款方的受託人、接管人、清盤人、託管人或其他類似的官員(如有的話)，或尋求對該貸款方或重要附屬公司或其財產的任何主要部分進行清算、重組或其他救濟，或在針對其展開的其他法律程序或非自願案件中同意任何該等濟助，或同意任何該等人員的委任或接管，或為債權人的利益而作出一般轉讓；(G)除《破產法》第11章所述的情況外，應對任何貸款方(如有)或母公司的任何重要附屬公司提起非自願案件或其他程序，以尋求根據現在或今後生效的任何破產、無力償債或其他類似法律對該貸款方或其重要附屬公司或其債務進行清算、重組或其他救濟，或尋求任命該貸款方或主要附屬公司或其財產的任何重要部分的受託人、接管人、清算人、託管人或其他類似官員，而該等非自願案件或其他程序應保持連續60個歷日不被駁回和擱置；(H)一項或多於一項最終判決，裁定針對任何貸款方(如有的話)支付1,000,000美元(或其等值外幣)或以上(不包括保險承保的任何款額)，而該判決在(I)上訴權利屆滿(如沒有展開上訴)的日期或(Ii)所有上訴權利已終絕的日期後60天內仍未解除、支付、擔保、放棄或擱置；
-68--(1)任何擔保人的擔保(如有)不再完全有效，或該擔保被有管轄權的法院宣佈為無效和不可執行，或該擔保被有管轄權的法院認定為無效，或該擔保人否認其擔保責任；(J)(A)任何擔保文件(如有)或本協議第4.09條應因任何原因停止完全生效，或借款人、擔保人或附屬公司應以書面方式主張，或(B)任何擔保文件(如有)產生的留置權，或根據本協議或根據DIP命令設定的留置權，應由任何貸款方或附屬公司停止或以書面方式主張不再有效，完善(在本協議或適用的擔保文件(S)(如有)要求的範圍內)，並可根據其條款強制執行，或具有與聲稱對擔保品的任何重要部分產生的完善和優先權相同的效力(但與本協議或DIP命令或任何擔保文件(如有)所允許的關於任何擔保品的該留置權的終止有關的除外)或任何留置權的不完善，只要借款人和被要求的貸款人合理地同意，與由此為擔保當事人獲得的實際利益相比，完成這種留置權的負擔或成本過高)；(K)根據本協議準許的任何從屬債務或其擔保，因任何理由而不再有效地從屬於適用於該債務的從屬協議所規定的債務；(L)(I)將發生一個或多個ERISA事件，個別或合計導致或將合理地預期會導致重大不利影響，或(Ii)就計劃而言，存在合理預期會導致根據守則第430(K)節施加留置權或擔保權益的任何事實或情況，但不會個別或合計構成重大的留置權或擔保權益的事實或情況除外(M)控制權的變更應已發生；(N)初始DIP融資日期不得發生在請願日之後的五(5)個工作日內；(O)在任何第11章案件中，下列任何情況的發生和繼續：(I)除非行政代理另有同意(根據所需貸款人的指示行事)，根據破產法第363條提出動議尋求批准出售，或在任何與RSA條款不一致的第11章案件中提出重組或清算計劃；(Ii)任何貸款方應提交訴狀，要求修改、騰出或修改任何貸款文件或存託憑證；(3)未經行政代理事先書面同意(在所需貸款人的指示下)修改、補充或以其他方式修改貸款文件或存託憑證；
-69-(Iv)撤銷、撤銷或暫緩DIP命令的效力，除非在此後三(3)個工作日內撤銷；(V)任何貸款方違反DIP命令的任何實質性條款；(Vi)根據破產法第7章駁回任何第11章案件或將第11章案件轉為破產法第7章案件，或任何債務人應提交動議或其他訴狀，要求駁回或轉變任何破產案件；(Vii)破產法院登錄命令，或任何債務人提交動議或申請，尋求委任(A)破產法第1104條所指的第11章受託人或(B)具有與業務的經營有關的擴大權力(權力超越《破產法》第1106(A)(3)及(4)條所列權力)的受託人或任何債務人的動議或申請，須提交動議或其他狀書尋求委任；(Viii)未能滿足任何里程碑(在實施任何適用的寬限期之後)，除非行政代理在所需貸款人的指示下事先書面同意延長或放棄；(Ix)破產法院在第11章案件的通知和聽證後給予自動中止的寬免，允許強制執行任何留置權或喪失抵押品贖回權，或在每個案件中強制執行公平市場價值超過250,000美元的借款人或任何貸款方的資產；(X)任何債務人在《破產法》第11章的任何案件中提出動議或申請，或破產法院在任何第11章的案件中提出任何命令：(A)根據《破產法》第364(C)或(D)條獲得額外的請願後融資，但沒有規定全額償付貸款文件下的所有債務，以及(除非《破產法》另有規定)。11計劃)在未經所需貸款人事先書面同意的情況下，以現金全額支付申請前債務文件項下的所有先請債務；或(B)除本協議、DIP命令或與核準預算另有規定外，在未經所需貸款人事先書面同意的情況下，使用代理人和貸款人根據《破產法》第363(C)條或相關法律的任何同等條款規定的現金抵押品；(Xi)在《破產法》第11章中的任何一種情況下，在未經行政代理事先書面同意的情況下，應按照要求貸款人的指示(I)允許任何行政費用或任何索賠(目前存在或今後出現的任何種類或性質的索賠)具有等於或高於DIP Credit Finance超級優先權索賠的行政優先權，或(Ii)授予或允許授予與留置權同等或優先於留置權的留置權(不包括分拆)；(Xii)債務人提交動議(或在提交動議中支持另一方)，要求輸入批准任何關鍵員工激勵計劃、保留員工的命令
-未經所需貸款人事先書面同意，不符合核定預算的計劃或類似計劃；(Xiii)(1)債務人須尋求或支持任何其他人的動議，尋求(在任何該等情況下，在任何具司法管轄權的法院以口頭方式，或藉任何動議或向破產法院提出的訴狀，或債務人向另一有利害關係的一方發出的任何其他書面文件)，以質疑1L可轉換票據文件下各方的任何留置權或義務的有效性或可執行性，包括但不限於尋求禁止、限制或限制1L可轉換票據代理(代表1L有擔保各方)就債務人的任何或全部資產進行信貸投標的權利，或(2)破產法院作出命令，禁止、限制、排除或以其他方式損害代理人或1L可轉換票據代理(或其各自指定人)的無保留權利，使其有權或獲準就債務人的資產分別“貸記出價”任何數額的債務或1L可轉換票據債務；(Xiv)債務人應在向任何法院提交的任何訴狀中聲稱，貸款文件中所載的擔保因任何原因而不具有效力和約束力，並且完全具有效力和作用，除非依據本協議的條款；。(Xv)就請願前的債務進行償付(或由任何債務人申請償債)或給予足夠的保護，但本申請明文規定或在請願日提交的任何“首日動議”中尋求的暫扣令或濟助除外；。(十六)《破產法》第1121條規定的關於債務人提交計劃的專有權的期限屆滿或終止，除非該期限的屆滿或終止是行政代理在所需貸款人的指示下提出的；(Xvii)破產法院裁定留置權或DIP信貸安排超級優先權債權在所有方面都不是有效、完善和可強制執行的；(Xviii)未經行政代理在所需貸款人的指示下同意或放棄的情況下，在任何一段時間內超出核準預算項下的允許差異；(Xx)在所有債務全部清償之前，對任何其他債務人主張任何代位權或分擔權利的債務人；(Xx)根據《破產法》第506(C)條或以其他方式對任何貸款人提出的任何一項或多項債權的准予；(Xxi)(X)債務人或(Y)任何其他人對任何貸款人提起訴訟或訴訟，而該訴訟或訴訟在向貸款人送達後三十(30)天內繼續而不被解僱，且在每一案件中，債務人、任何委員會或任何其他當事人或其代表主張或尋求在破產法第11章的任何案件中享有權益的申索或任何法律或衡平法補救辦法，而該申索或任何法律或衡平法補救辦法的效果是(I)使貸款人在貸款文件下的任何或所有義務或留置權從屬於任何其他申索，或(Ii)對任何其他申索產生重大不利影響
-71-對代理人和/或貸款人在任何貸款文件下的權利和補救，或對所有或任何部分債務的可收集性的影響；(Xxii)在任何破產案件中發出命令，避免或要求償還因本協議或其他貸款文件規定的債務而支付的任何部分款項；(Xxiii)破產法院須已登錄一項命令(任何存保令另有約定者除外)，禁止、限制或限制行政代理(代表貸款人)或1L可轉換票據代理(代表1L有擔保各方)就債務人的任何或全部資產進行信貸投標的權利；[保留區](Xxv)任何債務人通過“第一天”命令或其他方式支付或申請支付任何請願書前的債權，但下列情況除外：(I)經所需貸款人同意，(Ii)經核準預算授權，(Iii)本協議條款所準許，或(Iv)經破產法院或存託憑證授權，並以其他方式在核準預算中準許；(Xxvi)在呈請日期後發生的任何事件、發展、事實狀況、變化、情況、發生、狀況或效果，而該等事件、發展、事實、狀況或效果與重大訴訟有關或因該等重大訴訟而引起，且個別或整體已產生或可合理地預期會產生重大不利影響；。(Xxvii)未獲行政代理人同意的任何重大訴訟的和解(在所需貸款人的指示下)；。和(Xxviii)(I)任何貸款方違反其在RSA項下的義務，或(Ii)RSA因任何原因而終止(根據其條款自動終止除外)。如果任何違約事件發生並仍在繼續，在符合DIP命令的條款和條件的情況下，抵押品代理可以在所需貸款人的指示下，通過通知借款人(I)終止或減少所有承諾，從而立即終止或減少所有承諾，(Ii)終止債務人對任何現金抵押品的所有使用，(Iii)[保留區]，(4)立即沖銷債務人在任何代理人或貸款人的賬户中的任何和所有金額，或以其他方式針對任何代理人或貸款人所擁有的抵押品強制執行任何和所有權利，(5)宣佈全部或任何部分當時未償還的貸款加速到期和應支付，據此，所有貸款的全部或該部分本金、所有應計和未支付的利息、根據本協議和其他貸款文件應支付的所有費用和所有其他金額應立即到期支付，並與提前終止費一起就如此終止的承諾和如此償還的貸款而支付，無需提示、要求、抗議或任何形式的進一步通知，所有這些均由借款方明確放棄，並(Vi)行使適用法律、本協議項下以及其他貸款文件和DIP令項下的任何和所有其他權利和補救措施；但是，代理人和貸款人應提前五(5)個工作日向借款人及其子公司發出書面通知(可通過
-72-電子郵件)(“默認通知期”)，在行使任何強制執行權利或補救措施之前，通知期應與本第9.01節規定的任何補救期間同時運行，但行政代理可立即終止同意使用現金抵押品，但在默認通知期內，貸款方應被允許在正常業務過程中繼續使用現金抵押品和貸款收益(X)，並根據批准的預算和貸款文件，為維持債務人業務價值和抵押品的關鍵費用提供資金，包括債務人專業人員的專業費用。由貸款方合理確定，以及(Y)按照DIP順序滿足分拆的要求。每一貸款方及其各自的子公司應與代理人和貸款人充分合作，以行使其權利和補救措施，無論是否針對抵押品。儘管本協議有任何相反規定，在違約通知期內，每一貸款方及其子公司均有權通過向破產法院尋求緊急救濟等方式對違約事件的存在或發生提出異議(且無其他事項)。如果破產法院發現違約事件已經發生並且仍在繼續，則貸款人強制執行本文和DIP令中規定的補救措施的權利應以清償因發出分拆觸發通知而產生的義務為條件；但是，只要貸款當事人(以債務人的身份，視情況而定)特此放棄其尋求救濟的權利，並且無權尋求救濟，包括但不限於根據《破產法》第105條，但此種救濟將以任何方式損害或限制貸款人或代理人或(如適用)1L擔保當事人的權利和救濟。第9.02節[已保留]。第十條代理人第10.01條任命。每一貸款人(以及隨後借出任何貸款的每一人)在此不可撤銷地指定、授權和授權行政代理人和抵押品代理人履行本協議和其他貸款文件中規定的每一代理人的職責，以及合理附帶的行動和權力，包括：(I)代表每一貸款人收取本協議項下未償還貸款的本金或利息，以及在本協議項下為貸款人賬户應計並支付給該代理人的所有其他款項，並迅速將其在收到的所有付款中按比例分配給每一貸款人；(2)向每一貸款人分發該代理人收到的、根據本協議條款不需要遞送給每一貸款人的所有實質性通知和協議的副本，但代理人不得因任何代理人無意中未向貸款人分發任何此類通知或協議而對貸款人承擔任何責任；(3)按照其慣例，保存反映債務、貸款和相關事項狀況的分類賬和記錄，並按照其慣例，保存反映抵押品狀況和相關事項的分類賬和記錄；(Iv)籤立或提交與本協議或任何其他貸款文件有關的任何及所有融資或類似聲明或通知、修訂、續期、補充、文件、文書、申索證明、通知及其他書面協議；(V)就貸款文件下的所有抵押品行事，包括收購、持有及強制執行任何及所有由
-73-貸款方擔保任何義務和(Vi)行使本協議條款明確授予它的權力和履行該等職責，以及合理地附帶的行動和權力。對於本協議和其他貸款文件沒有明確規定的任何事項(包括但不限於強制執行或收取貸款)，代理人不應被要求行使任何自由裁量權或採取任何行動，但應被要求按照所需貸款人(或本協議或其他貸款文件中明確規定的其他數量或百分比的貸款人)的指示採取行動或不採取行動(並在這樣做或不採取行動時受到充分保護)，而所要求的貸款人的指示(或本文件或其他貸款文件中明文規定的其他數目或百分比的貸款人)對所有貸款人和所有出借人具有約束力；但不得要求代理人採取任何在代理人合理意見下使代理人承擔責任或違反本協議或任何其他貸款文件或適用法律的行動。第10.02節職責的性質；轉授。(A)除本協議或其他貸款文件中明確規定的義務或責任外，代理人不承擔任何義務或責任。代理人的職責應是機械性和行政性的。代理人不得因本協議或任何其他貸款文件而與任何貸款人建立受託關係。本協議或任何其他貸款文件中的任何明示或暗示的內容，均不打算或將其解釋為對代理人施加與本協議或任何其他貸款文件有關的任何義務，除非本協議或文件中明確規定。每一貸款人應自行獨立調查與本合同項下貸款的發放和延續有關的貸款方的財務狀況和事務，並應自行評估貸款方的信譽和抵押品的價值，而不依賴行政代理或任何其他貸款人或其任何關聯方。代理人或其任何關聯方在最初或持續的基礎上均無義務或責任向任何貸款人提供與此有關的任何信用或其他信息，無論是在根據本合同首次貸款之前，或在任何時間或之後，但：在貸款人的合理要求下，各代理人應向該貸款人提供貸款方根據本協議或任何其他貸款文件的條款向該代理人提交的任何文件或報告。如果任何代理人尋求所需貸款人(或本文件或其他貸款文件中明確規定的其他數目或百分比的貸款人)同意或批准採取或不採取本協議項下的任何行動，則該代理人應向每一貸款人發送關於此事的通知。各代理人應在所需貸款人(或本文件或其他貸款文件中明確規定的其他數目或百分比的貸款人)已指示該代理人根據本條例行事或不採取行動時，立即通知各貸款人。(B)每名代理人可按其指定的任何條款或條件，轉授或行使其在任何貸款文件項下的任何權利、權力及補救措施，並可轉授或執行其任何職責或由或透過其任何關聯方或任何其他受託人、共同代理人或其他人士(包括任何貸款人)就任何貸款文件採取的任何其他行動。任何該等關聯方、受託人、共同代理人或其他人應在適用代理人規定的範圍內受益於本條款X。第10.03條權利、免責等。代理人及其關聯方對其根據本協議或與本協議有關而採取或不採取的任何行動不承擔責任。
-74-協議或其他貸款文件，但由具有管轄權的法院或其他法庭作出的不可上訴的最後判決所確定的其自身的嚴重疏忽或故意不當行為除外。在不限制前述一般性的情況下，代理人(I)可將任何貸款的收款人視為其所有人，直至行政代理人根據本合同第12.07條收到由該受款人簽署並以令行政代理人滿意的形式發出的轉讓或轉讓的書面通知為止；(Ii)可諮詢法律顧問(包括但不限於任何代理人的律師或貸款當事人的律師)、獨立會計師以及他們中的任何一人選定的其他專家，並且對他們中的任何人按照該律師或專家的建議真誠地採取或不採取的任何行動不負責任；(Iii)不向任何貸款人作出擔保或陳述，也不對任何貸款人在本協議或其他貸款文件中或與本協議或其他貸款文件相關的任何陳述、證書、擔保或陳述負責；(Iv)沒有責任確定或查詢任何人是否履行或遵守本協議或其他貸款文件的任何條款、契諾或條件，是否存在或可能存在任何違約或違約事件，或檢查任何人的抵押品或其他財產(包括但不限於簿冊和記錄)，也不應被視為知道任何違約或違約事件，除非與直到貸款方向該代理人的授權人員發出描述該違約或違約事件的書面通知；(V)不應就本協議或根據本協議或根據本協議提供的其他貸款文件或任何其他文書或文件的適當籤立、合法性、有效性、可執行性、真實性、充分性或價值向任何貸款人負責；及(Vi)不應被視為已就抵押品的存在、價值或可收集性、抵押品代理人對抵押品的留置權的存在、優先權或完美性、或任何貸款方就此準備的任何證書作出任何陳述或擔保，代理人亦不因未能監督或維持抵押品的任何部分而對貸款人負責或承擔任何責任。代理人不對根據第4.03節善意支付的任何款項的分攤或分配負責，如果隨後確定任何此類分攤或分配是錯誤的，則任何貸款人的唯一追索權應是向其他貸款人追回超過其被確定為有權獲得的任何款項。代理人可隨時就本協議或任何其他貸款文件允許或要求代理人採取或批准的任何行動或批准向貸款人請求指示，如果迅速要求此類指示，代理人有絕對權利在收到所需貸款人(或本協議或其他貸款文件中明確規定的其他數目或百分比的貸款人)的指示之前，不採取任何行動或扣留任何貸款文件下的任何批准。在不限制前述規定的情況下，任何貸款人不得因代理人根據本協議或任何其他貸款文件按照所需貸款人(或本協議或其他貸款文件中明確規定的貸款人數量或百分比)的指示行事或不行事而對該代理人提起任何訴訟。除在保管抵押品時採取合理的謹慎措施外，在本協議中另有明確規定的情況下，抵押品代理人對其所擁有或控制的抵押品，或任何代理人所擁有或控制的抵押品，不承擔任何責任
-75-或受託保管人或其上的任何收入，或保全針對前方的權利或與之有關的任何其他權利，代理人不負責在任何時間或任何時間提交任何融資或續展聲明或在任何公職記錄任何文件或票據，或以其他方式完善或維持抵押品上的任何擔保權益的完善。抵押品代理人不對因其善意選擇的承運人、運輸代理或其他代理人或受託保管人的作為或不作為而造成的任何抵押品的損失或價值的損失或減值負責。第10.04節依賴。每一代理人應有權信賴任何書面通知、聲明、證書、訂單或其他文件，或其真誠地相信是真實和正確的任何電話信息，且已由適當的人簽署、發送或作出，並在與本協議或任何其他貸款文件及其在本協議或本協議項下的職責有關的所有事項上，在其選定的律師的建議下。在確定是否符合本協議規定的任何貸款條件時，任何代理人均可推定該條件令該貸款人滿意，除非該代理人在作出該貸款前已收到該貸款人的書面通知。代理人應完全有理由不採取或拒絕採取任何行動，除非其首先收到所需貸款人(或對於抵押品代理人，則為行政代理人)其認為適當的建議、指示或同意，如果其提出要求，應首先由貸款人賠償其因採取或繼續採取任何此類行動而可能招致的任何和所有責任和費用，使其滿意。在所有情況下，代理人在根據本協議採取行動或不採取行動時應受到充分保護，按照行政代理在所需貸款人(或本協議或其他貸款文件中明確規定的其他數目或百分比的貸款人)的書面指示下的請求或同意採取行動或不採取行動，並且該請求以及根據該請求採取的任何行動或沒有采取的任何行動對所有貸款人都具有約束力。在抵押品代理人隨時提出要求時，行政代理人應立即以書面形式確認抵押品代理人已採取或將採取的任何行動(在所需貸款人的書面指示下)。提交給代理人的文件僅供參考，代理人收到這些文件不應構成對其中所載任何信息的推定通知，也不應從其中所載的信息中確定，包括貸款當事人遵守本合同項下的任何契諾的情況(代理人有權完全依靠借款人的授權官員的證書)。代理商沒有義務核實本協議或其他規定中規定的信息或計算。代理商對本協議或其他貸款文件所要求的任何報告的歸檔、及時性或內容不承擔任何責任或責任。代理人可以最終依賴適用的轉讓和假設，即任何貸款人或建議的貸款人是否為貸款人的關聯公司。第10.05節賠償。在上述任何代理人或任何關聯方未得到任何貸款方的償付和賠償的範圍內，無論該代理人是否已向任何貸款方提出要求，貸款人應在五天內
-76-該代理人的書面要求，補償該代理人和該關聯方的費用，並賠償該代理人和該關聯方的任何和所有法律責任、義務、損失、損害、懲罰、訴訟、判決、訴訟、費用、開支(包括但不限於客户費用和該代理人和該關聯方的任何其他顧問的費用)、任何種類或性質的墊款或支出，或以與本協議或任何其他貸款文件有關或產生的任何方式針對該代理人和關聯方，或該代理人和該等關聯方根據本協議或任何其他貸款文件採取或不採取的任何行動，按每個貸款人的比例比例，包括但不限於根據第10.08條支付的墊款和支出；但任何貸款人均不對上述責任、義務、損失、損害、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、費用、墊款或付款的任何部分承擔責任，而司法最終裁定該責任是由於該代理人或該關聯方的嚴重疏忽或故意不當行為所致；此外，根據所要求的貸款人(或本文件或其他貸款文件中明確規定的其他數量或百分比的貸款人)的指示採取或不採取的任何行動，均不得被視為構成本條款10.05的目的的重大疏忽或故意不當行為。貸款人在本條款10.05項下的義務應在全額還清貸款和本協議終止後繼續存在。第10.06節單獨代理。每個代理及其附屬公司都可以接受借款人的存款，向借款人放貸，並通常與借款人進行任何形式的銀行、信託或其他業務，就像它沒有根據本協議作為代理行事一樣，沒有向其他貸款人負責的義務。第10.07節繼任代理。(A)任何代理人均可隨時就其辭職一事向貸款人及借款人發出至少30天的書面通知。在收到任何此類辭職通知後，被要求的貸款人有權在與借款人協商後指定一名繼任代理人。如該等繼任代理人並未獲規定的貸款人如此委任，並在卸任代理人發出辭職通知後30天內(或規定的貸款人同意的較早日期)(“辭職生效日期”)接受該項委任，則卸任代理人可(但無義務)代表貸款人委任一名繼任代理人。無論是否指定了繼任代理人，辭職應在辭職生效之日按照通知的規定生效。(B)自辭職生效日期起，(I)退任代理人將被解除其在本協議及其他貸款文件下的責任及義務(但如該代理人根據任何貸款文件代表貸款人持有任何抵押品，則退任代理人須繼續持有該等抵押品，直至委任接任代理人為止)及(Ii)由退任代理人作出、向其作出或透過該退任代理人作出的所有付款、通訊及決定，應由每名貸款人直接作出，直至按上述規定委任繼任代理人為止。在接受繼任者的代理人作為本合同項下代理人的任命後，該繼承人將繼承並被賦予退休代理人的所有權利、權力、特權和義務，退休代理人將被解除其在本合同或其他貸款文件項下的所有職責和義務。在即將退休的特工
-77-根據本條款和其他貸款文件的規定，本條款、第12.04節和第12.15節的規定應繼續有效，以使即將退休的代理人、其子代理人及其各自的關聯方就其在退休代理人擔任代理人期間所採取或未採取的任何行動繼續有效。(A)代理人可合併或轉換或與其合併的任何人士，或因任何合併、轉換或合併而產生的任何人士(該等代理人為其中一方)，或任何繼承該代理人的全部或實質全部公司代理或公司信託業務的人士，將成為該代理人在本協議及其他貸款文件下的繼承人，而無須籤立或提交任何文件或本協議任何一方採取任何進一步行動。第10.08節附隨事項。(A)[已保留]。(B)貸款人在此不可撤銷地授權抵押品代理人解除授予抵押品代理人或由抵押品代理人持有的任何抵押品的任何留置權；或構成在任何貸款方的正常業務過程中出售或處置的財產，或構成貸款方在授予留置權時或之後的任何時間不擁有權益的財產；或如獲批准，則由所需貸款人以書面授權或批准。如果抵押品代理人在任何時候提出要求，所需貸款人應以書面形式確認抵押品代理人有權根據本條款10.08(B)釋放特定類型或特定項目的抵押品。(C)在不以任何方式限制抵押品代理人在未經所需貸款人的任何具體或進一步授權或同意的情況下行事的權力(如第10.08(B)節所述)的情況下，每一貸款人同意應抵押品代理人的請求，以書面形式確認根據第10.08(B)節授予抵押品代理人的解除抵押品的授權。在抵押品代理收到所需貸款人對其解除任何特定項目或類型抵押品的授權的確認後，並在任何貸款方事先提出書面請求時，抵押品代理應(並在此得到貸款人不可撤銷的授權)簽署所要求的文件，以證明為代理人和貸款人的利益解除授予抵押品代理的留置權；但是，(I)抵押品代理人不得被要求籤署任何此類文件的條款，即抵押品代理人認為將使抵押品代理人承擔責任或產生任何義務或產生任何後果，但免除此類留置權而無追索權或擔保除外，以及(Ii)此類解除不得以任何方式解除、影響或損害對任何貸款方保留的抵押品的所有權益的義務或任何留置權(或任何貸款方的任何義務)。
-78-(D)任何貸款文件中包含的任何相反規定，貸款方、每個代理人和每個貸款人特此同意：(I)任何貸款人無權單獨對任何貸款文件下的任何抵押品變現或強制執行任何擔保，但有一項理解和協議，即抵押文件下的所有權力、權利和補救措施只能由抵押品代理人根據貸款文件的條款為貸款人的利益行使，(Ii)如果抵押品代理人根據公開或私下銷售對任何抵押品進行止贖，抵押品代理人或任何貸款人可以是任何此類出售的任何或全部抵押品的購買者，以及(Iii)抵押品代理人作為代理人和貸款人的代理人和代表(但不是任何其他代理人或任何貸款人以其各自的個人身份放貸，除非被要求的貸款人另有書面同意)有權(直接或通過一個或多個收購工具)競標和結算或支付將在任何公開或私人銷售中出售的全部或任何部分抵押品的購買價，但不承擔義務。(B)抵押品代理人根據《統一商法典》的規定(包括根據《統一商法典》第9-610條或第9-620條)進行的任何出售，(C)抵押品代理人按照適用法律進行的任何出售或喪失抵押品贖回權(無論是通過司法訴訟或其他方式)，或(D)根據任何債務人救濟法(包括《破產法》第363條)進行的任何出售，將所有或任何債務用作抵押品代理人在此類出售時應付抵押品的購買價格的貸方。(E)抵押品代理人對任何貸款人無任何義務保證抵押品存在或由貸款當事人擁有，或經照顧、保護或承保或已予擔保，或保證根據本協議或任何其他貸款文件給予抵押品代理人的留置權已妥為或充分或合法地設定、完善、保護或強制執行，或有權享有任何特定優先權，或完全或以任何特定方式行使，或根據任何注意、披露或忠實的義務，或繼續行使任何權利，在本條款10.08或任何其他貸款文件中授予或可授予抵押品代理人的權力，應理解並同意，對於抵押品或與其相關的任何行為、不作為或事件，抵押品代理人可自行決定以其認為適當的任何方式行事，並且抵押品代理人不對任何其他貸款人負有任何義務或責任，除非本文另有規定。(F)本協議所載內容不得視為授權任何代理人授權或同意任何貸款人，或代表任何貸款人接受或採納任何影響貸款人義務或權利的重組或清算、安排、調整或重整計劃，以授權任何代理人在任何該等法律程序中就任何貸款人的申索投票。第10.09條完美機構。各代理人及各貸款人特此委任對方代理人及其他貸款人為代理人及受託保管人，以完善資產抵押品的擔保權益及留置權，而根據《統一商法典》第9條的規定，該等抵押品只能透過佔有或控制(或擁有或控制有擔保的一方的擔保權益優先於另一擔保一方的擔保權益)而得以完善，而各代理人及各貸款人在此承認，其為代理人及作為擔保方的貸款人的利益而持有或以其他方式控制任何該等抵押品。行政代理或者出借人取得對該抵押品的佔有或者控制權的，應當通知抵押品
-79-抵押品代理人，並應抵押品代理人的要求，立即將該抵押品交付給抵押品代理人或按照抵押品代理人的指示。此外，抵押品代理人還應有權根據適用的州法律或其他方式指定必要或要求的其他子代理人，以履行其關於抵押品和貸款文件的職責和執行其權利。每一借款方通過簽署和交付本協議，特此同意上述規定。第10.10節不依賴任何代理商的客户識別程序。各貸款人承認並同意，該貸款人或其任何關聯公司、參與者或受讓人不得依賴任何代理人執行該貸款人、關聯方、參與者或受讓人的客户識別計劃，或《美國愛國者法》或根據該法案發布的法規所規定的其他要求，包括31 C.F.R.第1010.100(Yy)、(Iii)、1020.100和1020.220節(前31 C.F.R.第103.121節)中規定的規定，後經修訂或替換(“CIP條例”)。或任何其他反洗錢法律，包括涉及任何貸款方、其附屬公司或其代理人、貸款文件或本協議下或預期的交易的任何以下項目的任何計劃：(1)任何身份驗證程序，(2)任何記錄保存，(3)與政府名單的比較，(4)客户通知或(5)CIP法規或根據美國愛國者法案發布的其他法規所要求的其他程序。受《美國愛國者法案》第326條約束的每一貸款人、關聯方、參與者或受讓人都應採取必要措施，履行其在CIP法規下的責任。第10.11節無第三方受益人。本條的規定完全是為了擔保當事人的利益，任何貸款方都不應作為第三方受益人享有任何此類規定的權利。第10.12節沒有信託關係。雙方理解並同意，在本協議或任何其他貸款文件(或任何其他類似術語)中使用“代理”一詞，並不意味着任何適用法律的代理原則下產生的任何受託或其他默示(或明示)義務。相反，這一術語是作為市場慣例使用的，其目的只是為了創造或反映締約各方之間的行政關係。第10.13節報告；機密性；免責聲明。成為本協議的一方後，每一貸款人：(A)被視為已要求每一代理人在每一份由該代理人或應該代理人的要求編制的關於借款人及其子公司的實地審計或審查報告(每一份為“報告”)的副本可用後，立即向該貸款人提供一份，且每一代理人應向每一貸款人提供每一份該等報告，(B)明確同意並承認代理人(I)不對任何報告的準確性作出任何陳述或保證，且(Ii)不對任何報告中包含的任何信息負責，
-80-(C)明確同意並承認報告不是全面的審計或審查，執行任何審計或審查的任何代理人或其他方將只檢查關於借款人及其子公司的特定信息，並將在很大程度上依賴借款人及其子公司的賬簿和記錄以及其人員的陳述，(D)同意根據第12.19節以保密的方式保留關於借款人及其子公司及其業務、資產和現有和預期業務計劃的所有報告和其他材料、非公開信息。和(E)在不限制本協議所載任何其他賠償條款的一般性的原則下，同意：(I)使任何代理人和任何準備報告的其他貸款人不受賠償貸款人可能採取或未能採取的任何行動或賠償貸款人可能從任何報告中得出或得出的任何結論的損害，該報告涉及賠償貸款人已經或可能向借款人作出的任何貸款或其他信貸安排，或賠償貸款人蔘與或賠償貸款人購買借款人的一筆或多筆貸款，以及(Ii)支付、保護和賠償，為準備報告的任何代理人和任何其他貸款人辯護並使其免受索賠、訴訟、訴訟、損害賠償、費用、費用和其他金額(包括律師費和費用)的傷害，這些索賠、訴訟、法律程序、損害賠償、費用、費用和其他金額(包括律師費和費用)是任何第三方直接或間接的結果，這些第三方可能通過賠償貸款人獲得任何報告的全部或部分。第10.14條[已保留]。第10.15條[已保留]。第10.16條[已保留]。第10.17節抵押品代理人可提交索賠證明。在根據任何債務救濟法或任何其他司法程序對任何貸款方的任何訴訟懸而未決的情況下，抵押品代理人(不論任何貸款的本金是否如本文所明示或以聲明或其他方式到期應付，亦不論任何代理人是否已向借款人提出任何要求)有權並獲授權(但無義務)介入該程序或以其他方式：(A)就所欠及未付的貸款及所有其他債務提出及證明所欠本金及利息的全部債權，並提交為取得擔保當事人的債權而必需或適宜的其他文件(包括對賠償、開支、擔保當事人及其各自代理人和律師的支出和墊款，以及擔保當事人在本合同和其他貸款文件項下應付的所有其他款項)；及(B)收取及收取就任何該等索償而須支付或可交付的任何款項或其他財產，並將其分發；
-81-以及任何此類司法程序中的託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員，經各擔保方授權向擔保品代理人支付此類款項，如果擔保品代理人同意直接向擔保方支付此類款項，則向擔保品代理人支付抵押品代理人及其代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款所應支付的任何款項，以及本合同和其他貸款文件項下應由擔保品代理人支付的任何其他款項。第10.18節錯誤分配。如果行政代理人或其代表向借款人、任何貸款人或任何其他人支付或以其他方式進行的任何付款或其他分配的全部或任何部分被行政代理人全權酌情確定為行政代理人所確定的錯誤(任何此類分配、“錯誤分配”)，則該借款人、貸款人或其他人應應書面要求(附以對該錯誤分配的合理詳細計算)立即向行政代理償還該人收到的該錯誤分配的金額。行政代理自行決定向借款人、任何貸款人或任何其他人進行的任何分發的全部或部分是錯誤分發，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。本協議項下錯誤分配的每一債務人、貸款人和其他潛在接受者放棄對任何錯誤分配的任何價值解除索賠和任何其他權利主張或與之相關的任何其他權利主張。Xi保證第11.01條保證。每名擔保人特此共同及個別無條件及不可撤銷地保證，借款人在任何貸款文件下現時或以後存在的所有債務，不論是在規定的到期日、以加速或其他方式到期時，均須準時付款，不論是本金、利息(包括但不限於借款人在任何破產程序開始後所產生的所有利息，不論在該破產程序中是否容許就提交後的利息提出申索)、費用、佣金、費用補償、賠償或其他(該等債務，在借款人未支付的範圍內，為“保證債務”)，並同意支付擔保當事人因行使本條xi所列擔保項下的任何權利而發生的一切費用(包括合理的律師費和開支)。在不限制前述規定的一般性的情況下，每個擔保人的責任應延伸至構成擔保債務一部分的所有金額，且借款人根據任何貸款文件應向擔保當事人支付的金額，除非由於涉及借款人的破產程序的存在而無法強制執行或不允許。在任何情況下，任何擔保人在本協議項下的義務不得超過該擔保人根據任何債務救濟法所能擔保的最高金額。第11.02節絕對保證。每個擔保人共同和各自保證，擔保債務將嚴格按照貸款單據的條款支付，而不受任何司法管轄區現在或今後生效的任何法律、法規或命令的影響，這些法律、法規或命令會影響任何此類條款或擔保當事人對這些條款的權利。各保證人同意，本條xi構成到期付款的擔保，而不是付款的擔保
-82-託收，並放棄要求任何代理人或任何貸款人對任何抵押品採取任何手段的任何權利。每一擔保人在本條xi項下的義務獨立於擔保義務，並可針對每一擔保人提起或提起單獨的訴訟以履行該等義務，不論是否對任何貸款方提起任何訴訟或任何貸款方是否參與任何該等訴訟。每一位擔保人在本條項下的責任是不可撤銷的、絕對的和無條件的，而不論其現在或將來可能以任何方式與下列任何或全部有關的任何抗辯：(A)任何貸款文件或與之相關的任何協議或文書缺乏有效性或可執行性；(B)所有或任何擔保債務的付款時間、方式或地點或任何其他條款的任何變化，或對任何貸款文件的任何其他修訂、放棄或任何同意背離，包括但不限於因向任何貸款方提供額外信貸或其他原因而導致的任何擔保債務的增加；(C)為所有或任何擔保債務接受、交換、解除或不完善任何抵押品，或接受、免除、修訂、放棄或同意背離任何其他擔保；(D)擔保人可能在任何時間針對任何人(包括但不限於任何擔保方)享有的任何索賠、抵銷、抗辯或其他權利的存在；(E)公司、有限責任公司或合夥企業結構的任何變更、重組或終止或任何貸款方的存在；或(F)任何其他情況(包括但不限於任何訴訟時效)或擔保當事人的任何代理的存在或依賴，否則可能構成任何貸款方或任何其他擔保人或擔保人的抗辯或解除。如果任何擔保債務的任何付款在任何時間被撤銷，或在借款人破產、破產或重組或其他情況下，擔保當事人或任何其他人必須以其他方式退還，則本條xi應繼續有效或恢復(視情況而定)，所有這些都應視為未支付。第11.03條豁免。各擔保人在此放棄(I)迅速和勤勉，(Ii)關於任何擔保債務和本條xi的接受通知和任何其他通知，以及任何要求擔保方用盡任何權利或對任何貸款方或任何其他人或任何抵押品採取任何行動的要求，(Iii)強迫或指示任何擔保方從任何特定資金或來源尋求支付或收回根據本條所欠的任何金額的任何權利，或用盡任何權利或對任何其他貸款方、任何其他人或任何抵押品採取任何行動的任何權利，(Iv)任何有擔保的一方保護、擔保、完善或確保受擔保的任何財產上的任何擔保權益或留置權，或用盡對任何貸款方、任何其他人或任何抵押品採取任何行動的任何權利，以及(V)任何擔保人可獲得的任何其他抗辯。每個擔保人都同意有擔保的
-83-各方沒有義務將任何資產調撥給任何擔保人，或反對任何或全部債務，或支付任何或全部債務。每一擔保人都承認，它將從本文所設想的融資安排中獲得直接和間接的利益，第11.03條所述的豁免是出於對此類利益的考慮而作出的知情豁免。各擔保人在此放棄任何撤銷xi條款的權利，並承認xi條款的性質是繼續的，適用於所有擔保義務，無論是現在還是將來存在的。第11.04節持續保證；轉讓。本條款xi為持續擔保，應(A)保持十足效力，直至全額償付擔保債務(或有彌償債務除外)及根據本條xi應支付的所有其他款項及DIP終止日期，(B)對每名擔保人、其繼承人及受讓人具有約束力，及(C)確保擔保當事人及其繼承人、質權人、受讓人及受讓人的利益並可由其強制執行。在不限制前述(C)條款一般性的情況下，任何貸款人可以質押、轉讓或以其他方式將其在本協議項下的全部或任何部分權利和義務(包括但不限於其承諾的全部或任何部分、其欠其的貸款)質押、轉讓或以其他方式轉讓給任何其他人，而該其他人隨即將在本協議中授予該貸款人或以其他方式獲得的與此有關的所有利益歸於第12.07節所規定的每種情況。第11.05節代位權。擔保人不得行使其現在或以後針對任何貸款方或任何其他擔保人因存在、支付、履行或執行該擔保人在本條xi項下的義務而可能獲得的任何權利，包括但不限於任何代位權、報銷、免責、出資或賠償的權利，以及參與擔保當事人對任何貸款方或任何其他擔保人或任何抵押品的任何債權或補救的任何權利，不論該等債權、補救或權利是否以衡平法或合同、法規或普通法產生，包括但不限於從任何借款方或任何其他擔保人處取得或接受的權利。直接或間接地以現金或其他財產或以抵銷或任何其他方式，僅因該等索償、補救或權利而支付或擔保，除非及直至所有擔保債務(或有彌償責任除外)及根據本條細則應付的所有其他款項xi均已全數支付，且DIP終止日期將已發生。若任何款項違反前一句話，於xi於本條款終止日期之前的任何時間向擔保人支付任何違反上一句話的保證債務(或有賠償責任除外)及所有其他應付款項，則該筆款項應為擔保當事人的利益以信託形式持有，並應立即支付予抵押品代理人，以根據本協議的條款貸記及應用於保證債務及本條項下的所有其他應付款項(不論到期或未到期)，或作為擔保債務或根據本條細則應支付的其他款項的抵押品而持有。如果(1)任何擔保人向擔保人支付全部或任何部分擔保債務，(2)所有擔保債務和本條項下的所有其他應付款項應全額償付，以及(3)DIP終止日期已經發生，擔保人將應擔保人的請求和費用，簽署並向擔保人交付證明擔保人以代位權方式將擔保債務的權益轉讓給擔保人的文件，且無追索權和無代表或擔保。
-84-第11.06條供款。所有擔保人都希望以公平和公平的方式在彼此之間分配他們在本擔保項下產生的義務。因此，如果擔保人在本保證項下的任何日期支付或分配的款項總額超過其截至該日期的公平份額，該擔保人有權從其他擔保人那裏獲得足以使每個擔保人的總額等於該日期的公平份額的分攤額。“公平份額”指在任何確定日期對任何擔保人而言，等於(A)關於該擔保人的公平份額出資金額與(Ii)關於所有擔保人的公平份額出資金額的總和乘以(B)本擔保項下所有擔保人在該日期或之前就擔保債務支付或分配的總金額的比率。“公平份額出資金額”是指，就任何擔保人而言，在任何確定日期，該擔保人在本擔保書項下的義務的最高總額，不會使其在本擔保書項下的義務根據《美國法典》第11章第548條或任何類似的州法律適用條款被視為欺詐性轉讓或轉讓而被撤銷；但僅為計算本第11.06節中關於任何擔保人的“公平份額出資金額”的目的，該擔保人因任何代位權、報銷或賠償權利或根據本條款享有的出資權利或義務而產生的任何資產或負債不應被視為該擔保人的資產或負債。“付款總額”指在任何確定日期就任何擔保人而言，等於(A)該擔保人在該日期或之前就本保證(包括但不限於第11.06條)作出的所有付款和分配的總額，減去(B)該擔保人在該日期或該日之前從其他擔保人處收到的作為第11.06條規定的貢獻的所有付款的總額。本協議項下應支付的出資金額應自適用的擔保人支付或分配相關款項之日起確定。第11.06節規定的擔保人之間的義務分配不得被解釋為以任何方式限制任何擔保人在本條款下的責任。每個擔保人都是第11.06節規定的出資協議的第三方受益人。第十二條雜項第12.01條通知等(A)一般通知。本協議規定的所有通知和其他通信應以書面形式送達，並應通過掛號或掛號信(預付郵資，要求退回收據)、隔夜快遞、傳真機或電子郵件發送。對於向任何貸款方、行政代理或抵押品代理(視具體情況而定)發出的通知或其他通信，應將其發送到下述各自的地址(或者，對於每一方，應發送到由該方在書面通知中指定的其他地址，該其他地址應由該方在書面通知中指定，以遵守本條款第12.01條的條款)：如果是給借款人或另一貸款方，則應發送至以下地址：Appgate CyberSecurity，Inc.
-85-電子郵件：[省略]複製到：Kirkland&Ellis LLP紐約列剋星敦大道601號，NY 19922。注意：Christopher Marcus，Derek I.Hunter，Maddison Levine和Brian Nakhaimousa電子郵件：cmarcus@kirkland.com，derek.Hunter@kirkland.com，maddison.levine@kirkland.com和brian.nakhaimousa@kirkland.com，致行政代理或抵押品代理，地址如下：美國銀行信託公司，全國協會全球企業信託214 N.Tryon Street，27樓夏洛特，北卡羅來納州28202。注意：詹姆斯·A·漢利電子郵件：agency.services@usbank.com；詹姆士·漢利1@usbank.com，複製至：Shipman&Goodwin LLP One憲法廣場哈特福德，CT 06103。注意：金伯利·S·科恩電子郵件：kcohen@Good win.com如果給貸款人：Magnetar Financial LLC 1603 Orrington Avenue，13 Floor Evanston，IL 60201注意：首席法律官電子郵件：FesecurityNotiments@Magar.com，每起案件複製一份至：Willkie Farr&Gallagher LLP 600 Travis Street Houston，TX 77002注意：Jennifer Hardy，Esq.和梅萊妮·曼斯菲爾德，Esq.電話：(713)510-1766電子郵件：jhardy2@will kie.com和mmansfield@will kie.com
-86-根據第12.01條發送的所有通知或其他通信，應視為在實際收到日期或郵寄後3個工作日(以較早的日期為準)收到；但是，(I)通過隔夜快遞服務發送的通知在收到時應被視為已經發出，以及(Ii)傳真或電子郵件發送的通知在發送時應被視為已發出(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出，應被視為在收件人的下一個營業日開業時發出)，此外，根據第二條向任何代理商發出的通知在該代理商收到之前不得生效。(B)電子通訊。(I)每個代理人、每個貸款人和借款人同意接受本協議項下通過電子通信(包括電子郵件和互聯網或內聯網網站)向其發送的通知、報告和其他通信(包括但不限於根據第7.01節規定必須交付的財務信息以及根據第7.03節要求交付的所有預算和報告)。(Ii)(A)所有通知、報告和其他通信(包括但不限於根據第7.01節規定必須交付的財務信息以及根據第7.03節要求交付的所有預算和報告)應被視為已收到前述條款(A)所述的適用電子郵件地址或以其他方式不時提供給本協議其他各方的電子郵件地址；(B)所有張貼在互聯網或內聯網網站上的通知或通信應被視為已由預期收件人收到，在上述第(A)款所述的電子郵件地址，通知該通知或通信已可用，並標明其網站地址。(Iii)貸款方特此同意，如果他們、任何母公司或貸款方的任何子公司在美國公開交易股票或債務證券，他們應(並應促使該母公司或子公司(視情況而定))(I)以書面形式識別，(Ii)在合理可行的範圍內，清楚而明顯地將僅包含公開可獲得的信息或對美國聯邦和州證券法而言不是重要信息的通知和其他通信標記為“公共”。貸款當事人同意，通過確定該等通知和其他通信是“公開的”或向美國證券交易委員會公開提交該等通知和其他通信，則就美國聯邦和州證券法而言，代理人和貸款人有權將該等通知和其他通信視為不包含任何重大的非公開信息(“MNPI”)。貸款當事人還表示、保證、承認並同意，下列文件和材料應被視為“公開的”，無論是否有這樣的標記，並且不包含任何MNPI：(A)貸款文件，包括所附的附表和證物；(B)由貸款當事人或任何代理人準備的具有慣例性質的行政材料(包括借款通知)。(4)借款人和擔保人各自同意承擔因使用數字簽名和電子方法向行政代理和抵押品代理提交通信而產生的所有風險，包括但不限於
-87-行政代理和附屬代理根據未經授權的指示行事，以及被第三方攔截和濫用的風險。第12.02條修訂等(A)除《直接付款令》的條款另有規定外，本協議或任何其他貸款文件的任何條款的任何修訂或豁免，以及任何貸款方對其任何偏離的同意，在任何情況下均無效，除非該等修訂、同意或豁免須以書面作出並簽署(X)，以糾正任何含糊之處、遺漏、缺陷或不一致之處，或為代理人及貸款人的利益而授予新的留置權，或延長代理人及借款人對額外財產的現有留置權，(Y)如屬任何其他放棄或同意，(Z)如屬任何其他修訂，則由所需貸款人(或經所需貸款人同意而由代理人)及借款人作出，而該項放棄或同意只在特定情況下及為所給予的特定目的而有效；但所有已籤立的修訂、放棄及同意書的副本須在籤立後迅速提供予代理人；但任何修訂、放棄或同意不得：(I)未經任何貸款人書面同意，增加或恢復任何貸款人的承諾、減少應付予任何貸款人的貸款的本金或利息、減少應付予任何貸款人的任何費用的款額、或推遲或延長就應付予任何貸款人的貸款的本金、利息或費用支付的任何預定日期；(Ii)未經各貸款人書面同意而增加總承擔額；。(Iii)更改貸款人或任何貸款人在未經各貸款人書面同意下采取任何行動所需的承擔額或未償還本金總額的百分比；。(Iv)未經各貸款人書面同意而修訂“規定貸款人”或“按比例分攤”的定義；。(V)解除全部或大部分抵押品(本協議和其他貸款文件另有規定的除外)、將償還權債務置於任何其他債務之後、為了代理人和貸款人的利益而給予抵押品代理人的任何留置權、或免除任何貸款方，在每種情況下，未經每一貸款人的書面同意；但在以下情況下，被要求的貸款人可以選擇解除全部或大部分抵押品，而無需獲得每個貸款人的書面同意：(X)抵押品代理人根據第9.01節的指示行使補救措施，或(Y)在違約事件發生後和違約事件持續期間，一個或多個貸款方在要求貸款人的同意下對全部或大部分抵押品的任何處置，只要該處置是以商業上合理的方式進行的
-88-此類處置是有擔保債權人根據《統一商法典》第9條對抵押品的處置；或(Vi)未經各貸款人書面同意，修改、修改或放棄本協議第4.02節、第4.03節、第4.09節、第10.17節或本第12.02節。(B)即使第12.02(A)條有任何相反規定：(I)除非以書面形式並由代理人簽署，否則任何修訂、放棄或同意均不影響代理人在本協議或其他貸款文件下的權利或義務；以及(Ii)無需任何貸款方同意改變第2.05(D)條和第4.03條規定的任何優先順序。第12.03條不放棄；補救等任何代理人或貸款人未能行使或延遲行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利，不得視為放棄該等權利；任何單一或部分行使任何貸款文件項下的任何權利，亦不得妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利。本文件和其他貸款文件中規定的代理人和貸款人的權利和補救措施是累積的，是對法律規定的任何權利或補救措施的補充，而不是排除這些權利或補救措施。代理人和貸款人在任何貸款文件下針對任何一方的權利，並不以代理人和貸款人試圖針對該當事人或任何其他人行使其在任何其他貸款文件下的任何權利為條件或條件。第12.04節費用；律師費。每一貸款方在此同意支付或償還由或代表代理人和(在下述範圍內)貸款人發生的所有合理和有文件記錄的費用和開支，包括但不限於(I)合理的費用、有文件的費用、客户收費和代理人的律師費用，在下列範圍內(僅限於(I)Shipman&Goodwin LLP、代理人的律師、(Ii)Willkie Farr&Gallagher LLP、貸款人的律師，以及(Iii)如有合理必要，代理人和整個貸款人的任何監管或其他特別律師的合理和有文件記錄的費用和開支)。在發生任何合理認為的或實際的利益衝突的情況下，向受影響的各方提供額外的每一類律師)，以及任何其他專業顧問，包括貸款人聘用的M3 Partners，LP，以及(Ii)代理人和貸款人的合理和有文件記錄的費用、費用、客户收費和支出，涉及會計、盡職調查、定期實地審計、實物清點、估值、調查、搜查和備案、監測資產、抵押品評估、業權搜索和審查環境評估、雜項支出、檢查、旅行、住宿和餐飲，產生或涉及：(A)談判、準備、執行、DIP訂單、本協議和其他貸款文件的交付、履行和管理(包括但不限於根據本協議或DIP訂單準備任何額外的貸款文件，或審查第7.17節或DIP訂單中提到的任何協議、文書和文件)，(B)對DIP訂單、本協議或其他貸款文件的任何請求的修訂、豁免或同意，無論該等文件是否生效或
-89-給予，(C)保存和保護代理人或貸款人在本協議、其他貸款文件或DIP命令項下的任何權利，(D)任何人因本協議、任何其他貸款文件、DIP命令、代理人或貸款人對任何貸款方提出的任何其他貸款文件、DIP命令、代理人或貸款人對任何貸款方提出的任何索賠或訴訟的抗辯，或與此相關的任何和所有事項，(E)啟動或抗辯或幹預任何因本協議引起或與本協議相關的法院訴訟，任何其他貸款文件或DIP命令，包括(X)第11章案例和(Y)對因義務引起或與義務有關的任何訴訟或法律程序、擔保義務的留置權或與本協議或其他貸款文件有關或引起的任何交易進行抗辯和起訴，(F)任何代理人或任何貸款人提交任何請願書、申訴、答辯、動議或其他抗辯，或就與本協議、任何其他貸款文件或DIP命令相關的抵押品或其他證券採取任何行動，(G)保護、收取、租賃、出售、取得或清算與本協議、任何其他貸款文件或DIP命令相關的任何抵押品或其他證券，(H)任何試圖強制執行與本協議、任何其他貸款文件或DIP命令相關的任何抵押品或其他證券的任何留置權或擔保權益的任何企圖，(I)任何試圖向任何貸款方收取費用的行為，以及(J)任何代理人或任何貸款人收到專業人士關於上述任何事項的任何建議的任何行為。在不限制前述或任何貸款文件或DIP命令的任何其他規定的情況下，如果任何借款方或其任何附屬公司未能履行任何其他貸款文件或DIP命令中所包含的任何契諾或協議，任何代理人可自行履行或導致履行該契諾或協議，該代理人因此而產生的費用應由貸款方按要求報銷。第12.04節規定的每一貸款方的債務在償還債務和解除根據貸款文件或DIP命令授予的任何留置權後仍然有效。本節不適用於除代表任何非税索賠所產生的損失、索賠或損害的任何税以外的税。第12.05節抵銷權。在任何違約事件發生和持續期間，任何代理人或任何貸款人可，並在此獲授權，在任何時間和不時，在符合臨時存款令和最終存款令的條款下，並在法律允許的最大範圍內，抵銷和運用在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特別、定期或要求、臨時或最終)，以及該代理人或該等貸款人或其任何關聯公司在任何時間欠任何貸款方或為任何貸款方的貸方貸方或賬户而欠下的任何和所有貸款文件項下的任何和所有債務。不論該代理人或該貸款人是否已根據本協議或根據本協議作出任何要求，亦不論該等債務可能是或有或有或未到期。每個代理人和每個貸款人同意在代理人或貸款人或其任何關聯公司提出任何此類抵銷和申請後立即通知該貸款方，但沒有發出此類通知並不影響該抵銷和申請的有效性。代理人和貸款人在第12.05條下的權利是代理人和貸款人根據本協議或任何其他貸款法律文件或其他規定可能享有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。第12.06節可分割性。在任何司法管轄區被禁止或不能執行的本協議的任何條款，在不使本協議的其餘部分無效或不影響該條款在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性的情況下，在該司法管轄區的範圍內應無效。
-90-第12.07節任務和參與。(A)本協議和其他貸款文件對每一貸款方、每一代理人、每一貸款方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益；但未經每一貸款方事先書面同意，任何貸款方不得轉讓或轉讓其在本協議或其他貸款文件項下的任何權利，未經貸款方事先書面同意，任何此類轉讓均無效。(B)在符合以下第(C)款所述條件的情況下，每一貸款人可將其在本協議項下關於其全部或部分承諾的全部或部分權利和義務轉讓給一個或多個其他貸款人或其他實體，並在事先徵得借款人書面同意的情況下作出任何貸款(這種同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延)；但借款人應被視為已同意任何此類轉讓，除非借款人在收到轉讓通知後10個工作日內以書面通知行政代理表示反對；但在下列情況下，借款人無須取得借款人的書面同意：(A)貸款人向貸款人、該貸款人的關聯公司或該貸款人的關聯基金進行的任何轉讓；(B)如果該轉讓與該貸款人的全部或任何主要業務或貸款組合的任何合併、合併、出售、轉讓或其他處置有關；或(C)與貸款人在違約事件持續期間進行的任何轉讓有關。(C)轉讓須受下列附加條件規限：(I)每次轉讓的款額最少須為$5,000,000或超出的$1,000,000的倍數(或貸款人承諾的餘數)(但該最低款額不適用於貸款人向(A)貸款人、該貸款人的聯屬公司或該貸款人的關連基金或(B)一羣新貸款人進行的轉讓，每個貸款人都是對方的關聯公司或關聯基金，但分配給所有這些新貸款人的總金額至少為5,000,000美元或超過1,000,000美元的倍數)；(2)每項轉讓的當事各方應籤立轉讓書和承兑書，並將轉讓書和承兑書連同任何受此種轉讓規限的本票一併交付行政代理人接受，而此類當事人應向行政代理人交付5,000美元的處理和記錄費(貸款人向貸款人、該貸款人的關聯公司或該貸款人的關聯基金轉讓時無須支付該費用)，以及該貸款人為履行適用的“瞭解你的客户”和反洗錢或恐怖分子融資規則和條例規定的持續義務而合理要求的所有文件和其他資料。包括《美國愛國者法案》；以及(Iii)不得向(A)任何貸款方或其各自的任何關聯公司，或(B)任何違約貸款人或其任何關聯公司，或在成為本條款(B)項下的貸款人後將構成上述任何人的任何人進行此類轉讓。
-91-(D)一旦籤立、交付和接受，並且在登記冊記錄之後，(A)本協議項下的受讓人應成為本協議項下的“貸款人”，除在緊接生效日期之前由其持有的本協議項下的權利和義務外，還享有本協議項下的權利和義務，這些權利和義務已根據該轉讓和接受轉讓給它；(B)本協議項下的轉讓貸款人，在其根據該轉讓和接受轉讓本協議項下的權利和義務的範圍內，應放棄其權利並免除本協議項下的義務(和，如果轉讓和承兑涵蓋了轉讓貸款人在本協議項下權利和義務的全部或剩餘部分，則該貸款人不再是本協議的當事一方)。(E)通過簽署和交付轉讓和接受，轉讓貸款人和受讓人相互確認並同意本協議其他各方如下：(I)除轉讓和接受規定外，轉讓貸款人不作任何陳述或擔保，也不對本協議或任何其他貸款文件中或與本協議或任何其他貸款文件或本協議或根據本協議提供的任何其他貸款文件的簽署、合法性、有效性、可執行性、真實性、充分性或價值有關的任何陳述、擔保或陳述承擔任何責任；(Ii)對於任何貸款方或其任何子公司的財務狀況，或任何貸款方履行或遵守本協議項下的任何義務或根據本協議提供的任何其他貸款文件的情況，轉讓貸款人不作任何陳述或擔保，也不承擔任何責任；(Iii)受讓人確認已收到本協議和其他貸款文件的副本，以及其認為適當的其他文件和信息，以便作出自己的信用分析和決定，以便進行此類轉讓和接受；(4)受讓人將根據其當時認為適當的文件和資料，在不依賴轉讓貸款人、任何代理人或任何貸款人的情況下，繼續作出自己的信貸決定，根據本協議和其他貸款文件採取或不採取行動；(5)該受讓人指定和授權代理人以代理人的身份代表其採取行動，並行使根據本協議及其條款授予代理人的權力，以及本協議和其他貸款文件賦予代理人的合理權力；和(6)受讓人同意其將按照其條款履行本協議條款和其他貸款文件要求其作為貸款人履行的所有義務。(F)行政代理人應僅為此目的作為借款人的非受信代理人，在付款辦公室保存或安排保存向其交付和接受的每一轉讓和承兑的副本，以及一份登記冊(“登記冊”)，用於記錄貸款人的名稱和地址，以及不時欠每個貸款人的貸款(及其所述利息)的本金和本金(“登記貸款”)。在本協議的所有目的下，登記在登記冊上的條目應是決定性的和具有約束力的，沒有明顯錯誤，借款人、代理人和出借人應將其姓名記錄在登記冊上的每一人視為出借人。在合理的事先書面通知下，該登記冊應可供借款人和任何貸款人在任何合理時間和不時查閲。(G)行政代理人收到已完成的委派並接受後，應接受該項委派，並記錄信息
-92-載於登記冊中(經調整以反映在適用轉讓生效日期之後所作的貸款本金付款或資本化和增加到本金餘額中的數額和(或)在適用轉讓生效日期之後作出的承付款減少，並由相應的轉讓人和受讓人在向行政代理人交付轉讓時進行書面確認)，並向抵押品代理人提供一份全面籤立的轉讓和承兑的副本。(H)任何已登記貸款(以及證明該貸款的已登記票據(如有的話))，只可借在註冊紀錄冊上登記該項轉讓或出售而全部或部分轉讓或出售(而每張已登記票據須明文規定)。轉讓或出售全部或部分該等已登記貸款(以及證明該項轉讓或出售的已登記票據(如有的話))，只可藉在登記冊上登記該項轉讓或出售，連同交回經該已登記票據持有人妥為背書的已登記票據(或附有由該已登記票據持有人妥為籤立的書面轉讓或出售文書)而完成，而應指定承讓人(S)或承讓人(S)的要求，須向指定承讓人(S)或承讓人(S)發行一張或多於一張本金總額相同的新已登記票據。(1)如果任何貸款人出售登記貸款的參與權，該貸款人應為此目的代表借款人以非受託代理人的身份保存或安排保存一份登記冊，在登記冊上登記其持有的登記貸款的所有參與人的姓名以及作為參與標的的登記貸款部分的本金(及其所述利息)(“參與人登記冊”)。一項已登記貸款(以及證明該貸款的已登記票據，如有的話)僅可通過在參與者登記冊上登記這種參與而全部或部分參與(每份已登記票據應明確規定)。此類已登記貸款的任何參與(以及證明其參與的已登記票據(如有))只能通過在參與者登記冊上登記此類參與才能生效。參與者登記冊應可供借款人和任何貸款人在任何合理時間和在合理的事先通知後隨時查閲，只要披露參與者登記冊中的信息是必要的，以確定適用的承諾、貸款或其他義務是根據美國財政部條例第5f.103-1(C)節以登記形式登記的。(J)[已保留]。(K)每一貸款人可向一家或多家銀行或其他實體出售其在本協議和其他貸款文件(包括但不限於其全部或部分承諾以及其發放的貸款)項下的全部或部分權利和義務的參與權；但條件是：(I)該貸款人在本協議項下的義務(包括但不限於其在本協議項下的承諾)和其他貸款文件應保持不變；(Ii)該貸款人仍應就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，借款人、代理人和其他貸款人應繼續單獨和直接地與該貸款人打交道，該等權利和義務與該貸款人在本協議和其他貸款文件下的權利和義務有關；(Iii)參與者無權要求該貸款人採取或不採取本協議項下的任何行動，但下列情況除外：(A)直接導致延長到期日或減少貸款本金的行動，(B)直接導致延長到期日或降低貸款應付利率或根據本協議應支付的費用的行動，或(C)直接解除所有或
-93-抵押品或任何貸款方的大部分(本協議第10.08節或任何其他貸款文件中規定的除外)。借款人同意，每個參與者均有權享有第2.07節的利益(受第2.07節的要求和限制，包括第2.07(E)節(應理解為第2.07(E)節所要求的文件應交付給參與貸款人)的要求)，其程度與其作為貸款人並根據第12.07節(C)段通過轉讓獲得其權益的程度相同；但(X)參與者無權根據第2.07節獲得比適用貸款人有權就出售給該參與者的參與獲得更多付款的任何付款，但因參與者獲得適用參與後發生的適用法律變更而有權獲得更大付款的情況除外。第12.08節的對應內容。本協議可由任何數量的副本簽署，也可由本協議的不同各方以不同的副本簽署，每一副本應被視為正本，但所有副本加在一起將構成同一協議。通過複印件或電子郵件交付已簽署的本協議副本應與交付已簽署的本協議副本的原始副本同等有效。通過複印件或電子郵件交付本協議簽署副本的任何一方也應交付本協議的原始執行副本，但未能交付原始執行副本不應影響本協議的有效性、可執行性和約束力。前述規定在必要時適用於彼此的貸款文件。第12.09節適用法律。本協議和其他貸款文件(除非另一貸款文件對該等其他貸款文件有明確相反規定)應受紐約州適用於在紐約州簽訂和履行的合同的紐約州法律管轄和解釋(以及在適用的範圍內，破產法、破產規則和破產法院的當地規則)。第12.10節司法管轄權的同意；法律程序文件和地點的送達。(A)與本協議或任何其他貸款文件有關的任何法律訴訟或程序應在特拉華州地區的美國破產法院提起，如果特拉華州地區的美國破產法院沒有或放棄行使管轄權，則紐約州的紐約州法院或紐約南區的美國地區法院(破產法的規定適用並明確與前述規定相沖突的範圍除外)，通過執行和交付本協議，各方在此不可撤銷地接受關於其財產的一般和無條件的上述法院的管轄權。本合同各方在此不可撤銷地同意在上述任何法院外送達法律程序文件，並在任何此類訴訟或
-94-通過適用法律允許的任何方式進行訴訟，包括但不限於通過掛號信或掛號信向借款人郵寄副本，郵資預付，按第12.01條規定的借款人地址接收通知，此類送達在郵寄後十(10)天生效。雙方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局性判決，並可在其他司法管轄區通過訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議不影響本協議任何一方以法律允許的任何其他方式送達法律程序文件的權利，也不影響本協議任何一方在任何其他司法管轄區啟動法律程序或以其他方式對任何貸款方提起訴訟的權利。本協議的每一方在法律允許的最大限度內，明確且不可撤銷地放棄其現在或今後可能對在上述任何此類法院提起的任何此類訴訟的管轄權或提起地點的任何異議，以及任何關於任何此類訴訟是在不方便的法院提起的索賠。在本協議任何一方已經或此後可以獲得任何關於其自身或其財產的法院管轄或任何法律程序的豁免權(無論是通過送達或通知、判決前的扣押、協助執行扣押或其他方式)的範圍內，本協議的每一方都不可撤銷地放棄其在本協議和其他貸款文件下的義務。(B)本協議每一方不可撤銷和無條件地同意，其不會在破產法院以外的任何法院對本協議的任何其他一方或前述任何關聯方提起任何法律或衡平法上的訴訟或法律程序，不論是在合同、侵權或其他方面，與本協議或任何其他貸款文件或與本協議或上述交易有關的交易，如果破產法院沒有或放棄行使管轄權，則不會在紐約縣的紐約州法院和紐約南區的美國地區法院提起訴訟或法律程序，及其任何上訴法院(除非《破產法》的規定適用並特別與上述規定相牴觸)。(C)儘管本第12.10條有任何其他規定，破產法院應對涉及本協議或其他貸款文件或因本協議或其他貸款文件而引起的任何訴訟或糾紛擁有專屬管轄權。第12.11節放棄陪審團審判等。每一貸款方、每一代理人和每一貸款人在任何訴訟、訴訟或反索賠中放棄任何由陪審團審判的權利，這些訴訟、訴訟或反索賠涉及本協議或其他貸款文件項下的任何權利，或根據任何修訂、放棄、同意、文書、文件或其他協議交付或將來可能交付的任何權利，或因與本協議相關的任何融資關係而產生的權利，並同意任何此類訴訟、程序或反索賠應在法院審理。
-95-而且不是在陪審團面前。每一貸款方證明，任何代理人或任何貸款人的高級職員、代表、代理人或代理人均未明確或以其他方式表示，任何代理人或任何貸款人在發生任何訴訟、法律程序或反申索時，不會尋求強制執行前述豁免。每一貸款方在此承認，這一條款是簽訂本協議的代理人和貸款人的物質誘因。第12.12節代理人和貸款人的同意。除本合同另有相反規定或在任何其他貸款文件中另有明確規定外，如果任何代理人或任何貸款人的同意、批准、清償、決定、判決、接受或類似的行動(“行動”)應根據本協議的任何規定或任何其他協議的任何規定而被允許或要求，且任何代理人或任何貸款人已繼承該協議，則該行動應以書面形式進行，並可由該代理人或該貸款人全權酌情決定拒絕或拒絕，不論是否有任何理由。而不會因該行動並非真誠地採取而受到質疑或質疑。第12.13條[已保留]。第12.14條復職；某些付款。如果曾向任何有擔保的一方提出任何索賠，要求償還或收回該有擔保的一方在付款時或因任何債務而收到的任何一筆或多筆款項，則該有擔保的一方應立即將該索賠通知其他代理人、貸款人和借款人，如果該有擔保的一方償還全部或部分此類款項，原因是(I)對該有擔保的一方或其任何財產具有管轄權的任何法院或行政機構的任何判決、法令或命令，或(Ii)該有擔保的一方與任何該等索賠人達成的任何此類索賠的善意和解或妥協，則在這種情況下，各借款方同意：(A)任何該等判決、判令、命令、和解或妥協對其具有約束力，即使本協議或其他貸款文件下的任何債務已被取消，或本協議或其他貸款文件已終止，以及(B)在本協議項下，貸款方仍有責任償還或收回所償還或收回的款項，其程度與該擔保方最初從未收到該款項的程度相同。第12.15節賠償；對某些損害的責任限制。(A)除每一貸款方在本協議、貸款文件和DIP訂單項下的其他義務外，每一貸款方同意共同和個別地保護、保護、賠償每一擔保方及其各自的關聯方(統稱為“受賠方”)，使其免受任何和所有索賠、損失、損害、債務、義務、罰款、費用、合理和有文件記錄的成本和開支(包括但不限於，合理和有文件記錄的律師費和開支，僅限於(I)Shipman&Goodwin LLP，代理人的律師，(Ii)Willkie Farr&Gallagher LLP，貸款人的律師，以及(Iii)在每個有關司法管轄區對每個被賠者(作為整體)的利益具有重大意義的當地律師(可包括在多個司法管轄區行事的一名特別律師)(以及每個司法管轄區的任何繼任律師)，代理人合理地認為必要的任何監管或其他特別律師，以及在發生任何實際利益衝突的情況下，衝突
-96-每組受影響貸款人在每個相關司法管轄區的律師，不論是在生效日期之前或之後，或在生效日期之前或之後，不論是直接、間接或後果性的，由於或與以下任何事項有關或有關：(I)本協議、任何其他貸款文件、DIP命令、第11章案件、任何環境索賠或任何其他與本協議或DIP命令所預期的交易有關而籤立的任何其他文件的談判、準備、執行或履行或執行；(Ii)任何代理人或任何貸款人根據本協議、其他貸款文件或DIP命令向借款人提供資金，包括但不限於管理任何該等債務人對其收益的使用；(Iii)代理人和貸款人依賴借款人的任何指示或按照本協議的規定處理借款人及其子公司的抵押品；(Iv)與本協議、其他貸款文件、DIP命令或與本協議、其他貸款文件或DIP命令所籤立的任何文件所執行的融資交易有關的任何事項；或(V)任何索賠，包括與上述任何一項有關或引起的任何訴訟、調查或法律程序，而不論任何受彌償人是否為其中一方，亦不論本協議、貸款文件或存託憑證項下擬進行的交易是否已完成(統稱為“彌償事項”)；但貸款各方並無根據本款就任何獲彌償保障人或其各自的董事、高級人員、僱員、合夥人或其他代表的嚴重疏忽或故意行為不當所引致的任何獲彌償事宜負上本款所指的任何義務，而該等疏忽或故意失當行為是由具司法管轄權的法院的最終不可上訴判決裁定的。(B)在第12.15節中規定的賠償、支付和保持無害的承諾可能因違反任何法律或公共政策而無法執行的範圍內，每一貸款方應共同和分別出資支付和償還根據適用法律允許其支付和償付的最大部分，以支付和清償受賠方發生的所有賠償事項。(C)任何貸款方不得根據任何責任理論，就因本協議或任何其他貸款文件或本協議或任何其他貸款文件、本協議或任何其他貸款文件或本協議或本協議中或本協議中所提及的交易而引起的、與本協議或任何其他貸款文件或本協議或文書有關的、與本協議或任何其他貸款文件或本協議或文書有關的、與本協議或任何其他貸款文件或本協議或文書相關的、與本協議或任何其他貸款文件或本協議或文書相關的、與本協議或任何其他貸款文件或本協議或文書有關的任何事項而提出的任何特別、間接、後果性或懲罰性損害賠償(相對於直接或實際損害)(不論其索賠是否基於合同、侵權或任何適用的法律要求所施加的責任)，向被保險人提出任何索賠，且各貸款方特此放棄。任何貸款或其收益的使用，或與此相關的任何行為或不作為或事件，每一貸款方特此放棄、免除並同意不就任何此類索賠提起訴訟或尋求任何此類損害賠償，無論是否產生，也無論是否已知或懷疑存在對其有利的情況。(D)本節不適用於除代表因任何非税索賠而產生的損失、索賠或損害的任何税以外的税。第12.15節規定的賠償和豁免應在償還債務和解除根據貸款文件授予的任何留置權後繼續存在。第12.16節記錄。貸款的未付本金和利息、適用於該未付本金和利息的一個或多個利率、
-97-適用性、承諾以及應計和應付的費用應始終從代理人的記錄中確定，這些記錄應是決定性的，在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力。第12.17條具有約束力。本協議在貸款方、代理人和貸款人簽署後生效，且代理人已滿足或書面放棄本協議第5.01節規定的前提條件，此後本協議對貸款方、代理人和貸款人及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益，但未經代理人和貸款人事先書面同意，貸款方無權轉讓其在本協議項下的權利或本協議中的任何利益，任何貸款人的任何轉讓應受本協議第12.07條的約束。第12.18條最高合法税率。本合同雙方的意圖是，每個代理人和每個貸款人都應嚴格遵守適用於其的高利貸法律。因此，如果根據適用的法律(包括美利堅合眾國和紐約州的法律或任何其他司法管轄區的法律，儘管本協議的其他規定可能強制適用於該代理人或貸款人的法律)，本協議或任何其他貸款文件對任何代理人或貸款人而言是高利貸交易，則在這種情況下，即使本協議或任何其他貸款文件或與債務有關或作為義務擔保而訂立的任何協議有任何相反的規定，雙方商定如下：(I)根據適用於任何代理人或貸款人的法律，該代理人或貸款人根據本協議或任何其他貸款文件或協議或與債務有關而訂立合同、接受、保留、收取、收取或收取的所有對價的總和，在任何情況下不得超過該適用法律所允許的最高金額，任何超出的部分應自動取消，如果在此之前支付，則該代理人或該貸款人應記入債務本金的貸方(或，在債務本金已經或將會全額償付的範圍內，由該代理人或該貸款人(視情況而定)退還給借款人)；和(Ii)如果由於本協議項下的任何違約事件或其他原因導致債務加速到期，或在任何要求或允許的預付款的情況下，根據適用於任何代理人或任何貸款人的法律，構成利息的對價不得包括超過該適用法律所允許的最高金額，而本協議或以其他方式規定的超額利息(如果有)應在本第12.18條最後一句的規限下，由該代理人或該貸款人(視情況而定)自加速或預付款之日起自動取消，如果到目前為止已支付，應由該代理人或該貸款人(視何者適用而定)貸記該等債務的本金金額(或如該等債務的本金金額已由該代理人或該貸款人全數支付，則由該代理人或該貸款人退還給借款人)。支付或同意支付給任何代理人或任何貸款人的所有款項，在適用於該代理人或該貸款人的法律允許的範圍內，應在適用於該代理人或該貸款人的法律允許的範圍內攤銷、按比例分配並在整個貸款期限內分攤，直至全額償付，以使本合同項下任何貸款的利率或金額不超過該適用法律所允許的最高金額。如果在任何時間和不時(X)在任何日期支付給任何代理人或任何貸款人的利息金額是按照第12.18條適用於該代理人或該貸款人的最高合法利率計算的，則就任何隨後的利息計算期而言，否則應支付給該代理人或該貸款人的利息金額將
-98-少於按適用於該代理人或該貸款人的最高合法利率計算的應付予該代理人或該貸款人的利息，則就該隨後的利息計算期間應付予該代理人或該貸款人的利息應繼續按適用於該代理人或該貸款人的最高合法利率計算，直至應付予該代理人或該貸款人的利息總額應相等於假若利息總額是在沒有執行第12.18條的情況下計算的話應支付予該代理人或該貸款人的利息總額。就本第12.18節而言，術語“適用法律”是指借款人與代理人和貸款人之間的貸款交易不時有效和適用的法律，該法律合法地允許對該貸款交易和本協議收取最高可允許的、合法的非高利貸利率，包括紐約州的法律，並在一定程度上控制美利堅合眾國的法律。加速債務到期的權利不包括加速截至加速之日尚未產生的任何利息的權利。第12.19節保密。每一代理人和每一貸款人同意(代表其本人及其關聯方)採取合理的預防措施，按照其處理此類機密信息的習慣程序，並按照類似商業金融公司的安全和穩健做法，對貸款方根據本協議或其他貸款文件提供給其的任何非公開信息或在交付給該人時被貸款方書面確定為機密的其他貸款文件保密(該信息在當時不是，此後也不會成為，任何代理人或任何貸款人(I)向其關聯方、其關聯方或以下第(Ii)或(Iii)款所述任何人的關聯方披露任何此類信息(不言而喻，此類披露的對象將被告知此類信息的保密性質，並被指示按照本第12.19條保密，或受其他慣例保密義務的約束)；(Ii)對本合同的任何其他當事人；(Iii)對任何受讓人(或潛在受讓人)，只要該受讓人(或潛在受讓人)書面同意受習慣保密義務的約束或以其他方式受制於慣例保密義務(包括但不限於實質上類似於第12.19條的保密條款)；(Iv)在任何適用法律或司法程序要求的範圍內，或在任何政府當局另有要求的範圍內；(V)向全國保險監理員協會或任何類似組織、任何審查員、審計師或會計師或任何國家認可的評級機構；(Vi)與任何代理人或任何貸款人是其中一方的任何訴訟有關；(Vii)與行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何補救措施或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序有關，或與執行本協議或任何其他貸款文件下的權利有關；(Viii)向任何其他人提供(如果該等信息是不確定貸款方身份的一般投資組合信息)，或(Ix)經借款人同意。此外，代理人和貸款人可向市場數據收集者、貸款行業的類似服務提供商以及任何代理人或
-99-與本協議、其他貸款文件和承諾的管理有關的任何貸款人。第12.20節公開披露。每一貸款方同意，在未經代理人或貸款方事先書面同意(可通過電子郵件提供同意)的情況下，其或其任何關聯方現在或將來都不會使用代理人、任何貸款方或其各自關聯方的名稱或提及本協議或任何其他貸款文件來發布任何新聞稿或其他公開披露，除非根據適用法律，該貸款方或該關聯方必須這樣做(在這種情況下，在發佈該新聞稿或其他公開披露之前，該貸款方或該關聯方將在切實可行的範圍內與該代理人或該貸款方進行磋商)。每一貸款方特此授權每一代理人和每一貸款人在與借款人協商後，公告本協議擬進行的交易的結束，並根據該代理人或該貸款人認為適當的情況，就本協議各方之間達成的財務安排作出適當的公告，包括但不限於，在主頁或類似的地方，用於在互聯網或萬維網上傳播信息，或在通常稱為墓碑的公告中，在一般流通的行業出版物、商業期刊、一般流通的報紙上，以及在該代理人或該貸款人認為適當的選定的當事人中。第12.21節整合。本協議與其他貸款文件一起，反映了雙方對本協議擬進行的交易的完全理解，在本協議日期之前，任何其他協議，無論是口頭的還是書面的，都不應與本協議相牴觸或受到限制。第12.22節《美國愛國者法案》。受《美國愛國者法》要求約束的每個代理人和每個貸款人特此通知借款人，根據《美國愛國者法》的要求，需要獲取、核實和記錄構成借款人的實體的身份信息，該信息包括每個此類實體的名稱和地址，以及允許該貸款人或該代理人根據《美國愛國者法》確定借款人身份的其他信息。每一貸款方同意採取任何貸款人或任何代理人可能不時合理要求的行動，並自費簽署、確認和交付任何貸款人或代理人可能不時合理要求的文書和文件，以使該貸款人或該代理人(視情況而定)遵守《美國愛國者法》。第12.23節判定貨幣。這是一種國際金融交易，在這種交易中，紐約的貨幣和支付規範至關重要。在根據本協議或根據本協議或根據任何其他貸款文件進行的所有付款中，美元應為賬户貨幣，所有此類付款應立即以可用資金支付到行政代理人在紐約的賬户。在適用法律允許的最大範圍內，每一貸款方在本協議和其他貸款文件下對擔保當事人的義務不得以任何其他貨幣或行政代理在紐約的賬户以外的任何地方支付，只要在根據本協議轉換並轉移到紐約後支付的金額不能產生根據本協議和其他貸款文件在紐約到期的美元金額。如果為了在任何法院獲得判決，有必要將本合同項下到期的美元款項最大限度地兑換成另一種貨幣(“其他貨幣”)。
-100-在適用法律允許的情況下，所使用的匯率應是行政代理可以按照正常程序在作出最終判決的前一個營業日用另一種貨幣購買美元的匯率。每一貸款方就其在本合同項下應付給擔保當事人的任何此類款項所承擔的義務，即使有任何其他貨幣的判決，也只能在行政代理收到任何被判定應以另一種貨幣支付的款項後的第二個營業日，行政代理可以按照正常的銀行程序以另一種貨幣購買美元的範圍內解除。如果如此購買的美元少於最初應付給擔保當事人的美元金額，則每一貸款方同意作為一項單獨的義務，儘管有任何此類判決，賠償擔保當事人的此類損失，如果如此購買的美元超過最初應付給擔保當事人的美元金額，則擔保當事人同意將超出的部分匯給貸款當事人。第12.24條放棄豁免權。就任何貸款方對其本身或其任何財產已獲得或此後可獲得(或可歸因於)任何法律訴訟、訴訟或法律程序的豁免權(不論是否聲稱)、任何法院的司法管轄權、抵銷或任何法律程序(不論送達法律程序文件或通知、判決前的扣押、協助執行判決、執行判決或其他)，該貸款方特此在法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄並同意不就(A)其在貸款文件下的義務提出抗辯或索償，(B)強制執行此種義務的任何法律程序；及(C)強制執行在任何強制執行這種義務的法律程序中作出的任何判決的任何法律程序。每一貸款方特此同意，第12.24節所述的豁免應在《外國主權豁免法》允許的最大範圍內，並且根據《外國主權豁免法》的目的是不可撤銷的。第12.25節衝突；控制。如貸款文件的條款與條件、臨時暫繳令或最終暫繳令之間有任何不一致之處，則以臨時暫繳令或最終暫繳令(視屬何情況而定)的規定為準。第12.26條破產事宜。在符合DIP令條款的前提下，本協議、其他貸款文件以及由此或依據本協議或任何其他貸款文件產生的所有留置權和留置權及其他權利和特權，在破產法第11章或根據破產法第7章啟動的任何後續案件中，對每一債務人、每一債務人的財產、任何債務人的任何受託人、其他財產管理人或任何利益繼承人具有約束力。本協議和其他貸款文件對每個代理人和貸款人的繼承人以及他們各自的受讓人、受讓人和背書人具有約束力，並有利於他們的利益。在根據破產法第7章將任何債務人的任何破產法第11章案件或任何其他破產案件實質性合併或轉換為破產法第7章案件的情況下，或在任何第11章案件被駁回或因任何原因解除破產法院管轄權的任何抵押品的情況下，本協議和其他貸款文件創建的留置權應並將繼續有效和完善，而無需行政代理根據適用法律提交融資聲明或以其他方式完善其留置權。未經行政代理機構和貸款人事先書面同意，任何貸款方不得轉讓、轉讓、抵押或以其他方式轉讓其在本合同或任何其他貸款文件項下的權利、利益、義務或義務。任何這類所謂的
-101-未經行政代理和貸款人事先明確書面同意，任何貸款方的轉讓、轉讓、抵押或其他轉讓無效。本協議的條款和條款是為了確定每一貸款方、行政代理和貸款人在本協議擬進行的交易中的相對權利和義務，任何人不得成為本協議或任何其他貸款文件的任何條款和條款的第三方受益人。[本頁的其餘部分特意留空]
-1-本協議雙方自上述第一次簽署之日起，由各自正式授權的官員簽署本協議，特此為證。借款人：APPGATE網絡安全公司擔保人：_名稱：名稱：擔保人：APPGATE，Inc.作為擔保人：_名稱：標題：CryptZone Worldwide，Inc.，由_
-2-由_由_
-3-豁免服務，有限責任公司作為擔保人：_名稱：名稱：Easy Solutions Enterprise Corp.，作為擔保人：_名稱：標題：Easy Solutions，Inc.由_
-4-抵押品代理和行政代理：美國銀行信託公司，National Association by：名稱：標題：
-5-貸款人：出借人：姓名：標題：