本重組支持協議不是對任何證券的要約或接受，也不是對破產法第1125條所指的第11章計劃的徵求接受。任何此類要約或要約將遵守所有適用的證券法和/或破產法的規定。本重組支持協議中包含的任何內容均不得視為對事實或責任的承認，也不得被視為對本協議任何一方具有約束力，直至本協議按本協議所述條款生效。重組支持協議本重組支持協議(包括根據本《協議》第16.02節規定的所有附件、附件和時間表)於2024年5月3日(“執行日期”)由下列各方(本序言第(I)至(V)款中描述的每一方，統稱為“各方”)訂立和簽訂：1.根據特拉華州法律成立的公司Appgate，Inc.(“Appgate”)，及其在本協議附件A中所列的、已簽署並將本協議的對應簽名頁交付給同意的利益相關者(本條款(I)中的實體，統稱為“公司各方”)的法律顧問的每一關聯公司；二、持有1L可轉換票據債權的下列簽署持有人，或持有1L可轉換票據債權的投資顧問、副顧問或經理，並已簽署並將本協議、聯名書或轉讓協議的對應簽名頁交付給公司各方的律師(本條款(Ii)中的實體，統稱為“同意的1L可轉換票據持有人”)；持有2L可轉換票據債權的以下籤署持有人，或持有2L可轉換票據債權的投資顧問、副顧問或經理，並已簽署並將本協議、聯名書或轉讓協議的對應簽名頁交付給公司各方的律師(本條款第(Iii)款中的實體，統稱為“同意的2L可轉換票據持有人”)；以下籤署的3L RCF債權持有人已簽署本協議並將本協議的對應簽名頁交付給公司各方的律師(本條款(Iv)中的實體，“同意的3L RCF貸款人”，以及第(Ii)至(Iv)條中的其他實體，“同意的貸款人”)；以及1本協議序言和背誦中使用但未定義的大寫術語具有第1節中賦予它們的含義。
未償還股權的某些簽署持有人(統稱為“同意股權持有人”，並與同意貸款人一起稱為“同意利益相關者”)。鑑於，公司各方和同意的利益相關者真誠地按照本協議所載條款和本協議附件B所附條款説明書(“重組條款説明書”，以及本協議和重組條款説明書中所述的交易，“重組交易”)就公司各方的資本結構進行了某些重組和資本重組交易的談判，或已被告知該等重組和資本重組交易。鑑於，公司各方打算實施重組交易，包括通過債務人根據《破產法》第11章在破產法院啟動自願預先打包的案件(已啟動的案件，“第11章案件”)；鑑於，各方已同意根據本協議、所附最終文件和重組條款説明書中規定的條款和條件採取某些行動支持重組交易；因此，現在，考慮到本協議所載的契諾和協議，並出於其他有價值的代價，在此確認這些契約和協議的收據和充分性，擬在此具有法律約束力的各方同意如下：協議第一節.定義和解釋。1.01。定義。以下術語應有以下定義：“1L可轉換票據持有人”是指1L可轉換NIA的不時持有人。“1L可轉換票據”是指根據1L可轉換NIA發行和發行的可轉換票據。“1L可轉換票據代理”是指美國銀行信託公司、全國協會，或其在1L可轉換NIA下作為抵押品代理的任何受讓人或繼承人。“1L可轉換票據債權”指因1L可轉換票據而產生的任何債權。“1L可轉換NIA”是指某些修訂和重述的可轉換票據發行協議，日期為2023年6月9日，由Appgate CyberSecurity，Inc.作為發行人，Appgate，Inc.作為母公司，其擔保方Magnetar Financial LLC作為代表
3持有人和美國銀行信託公司，作為抵押品代理，經不時修訂、重述、修改或補充。“1L可轉換票據PIK利息”是指每一張1L可轉換票據所賺取的8.5%的利息，該利息是通過將該數額加到該1L可轉換票據的未償還餘額中而以實物支付的。“2L可轉換票據持有人”是指2L可轉換NIA的持有人。“2L可轉換票據”指2L可轉換NIA項下未償還的貸款。“2L可轉換票據代理”是指Appgate Funding、LLC或其在2L可轉換NIA項下作為抵押品代理的任何轉讓或繼承人。“2L可轉換票據債權”指因2L可轉換票據而產生的任何債權。“2L可轉換NIA”指日期為2023年7月20日的某些可轉換票據發行協議，由Appgate CyberSecurity，Inc.作為借款人，Appgate，Inc.作為母公司，作為其擔保方，以及Appgate Funding，LLC作為持有人代表和抵押品代理，經不時修改、修改或補充。“3L RCF索賠”是指因3L RCF貸款而引起的索賠。“3L RCF信用協議”是指由Appgate CyberSecurity，Inc.(借款人)、Appgate，Inc.(母公司)、Appgate，Inc.(擔保方)和SIS Holdings，L.P.(貸款人)簽署的、日期為2023年6月9日的某些修訂和重述的信用協議，並不時進行修訂、修改或補充。“3L RCF貸款人”是指3L RCF信貸協議的貸款人。“3L RCF貸款”是指3L RCF信貸協議項下的未償還貸款。“附屬公司”具有破產法第101(2)節所規定的含義，就好像該實體是破產法案件中的債務人一樣。“代理人”是指1L可轉換票據、2L可轉換票據、3L RCF貸款和/或DIP工具下的任何管理代理、託管代理、抵押品代理或類似實體，包括其任何繼承者。“代理人/受託人”統稱為每一名代理人和受託人。“協議”具有本協議序言中規定的含義，為免生疑問，根據第16.02節的規定，包括本協議的所有證物、附件和附表(包括重組條款説明書)。
4“協議生效日期”是指有關一方或多方根據本協議滿足或放棄第2款規定的條件的日期。“協議有效期”對於一方來説，是指從協議生效之日起到該締約方終止之日為止的一段時間。“另類重組方案”是指與出售、處置、新資金投資、重組、重組、兼併、合併、收購、合併、解散、債務投資、股權投資、清算、要約收購、資本重組、重組計劃、換股、企業合併或類似交易有關的任何詢價、建議、要約、投標、條款説明書、討論或協議，涉及一個或多個公司當事人或任何一個或多個公司當事人的債務、股權或其他權益，以替代一個或多個重組交易。“APPGATE”具有本協議序言中規定的含義。“破產法”係指不時修訂的“美國法典”第11編，第11編第101-1532節。“破產法院”是指啟動破產法第11章案件的美國破產法院，或對第11章案件具有管轄權的另一個美國破產法院。“破產規則”係指根據《司法法》第2075條頒佈的《聯邦破產程序規則》以及破產法院的《一般規則》、《地方規則》和《內庭規則》，每條規則均經不時修訂。“營業日”是指除星期六、星期日、“法定假日”(根據破產規則第9006(A)條的定義)或根據紐約州法律授權商業銀行關閉或實際上在紐約州關閉的其他日子以外的任何日子。“現金抵押品”具有破產法第363(A)節所規定的含義。“訴訟因由”統稱為任何債權、股權、損害賠償、補救、訴訟因由、要求、權利、訴訟、爭議、法律程序、協議、訴訟、義務、債務、賬目、抗辯、抵銷、權力、撤銷訴訟、特權、許可證、留置權、賠償、擔保和任何種類或性質的特許經營權，不論是已知或未知、預見或未預見、現有或以後出現、或有或有、清算或未清算、擔保或無擔保、可主張、直接或衍生、成熟或未成熟、懷疑或未懷疑，不論是在呈請日期之前、當日或之後產生，在合同、侵權、法律、衡平法或其他方面。訴因還包括：(A)所有抵銷、反索賠或補償的權利，以及根據合同或違反法律或衡平法規定的義務提出的索賠；(B)反對或以其他方式抗辯債權或股權的權利；(C)根據破產法第362條或第5章提出的索賠；(D)欺詐、錯誤、脅迫和高利貸等索賠和抗辯，以及破產法第558節規定的任何其他抗辯；以及(E)根據《破產法》第5章或類似的地方、州、聯邦或外國成文法和普通法，包括欺詐性轉讓法而產生的任何撤銷訴訟。
5“第11章案例”具有本協議摘錄中所闡述的含義。“債權”具有破產法第101條第(5)款所規定的含義。“公司債權/股權”指針對公司一方的任何債權或股權，包括但不限於1L可轉換票據債權、2L可轉換票據債權和3L RCF債權。“公司方”具有本協議序言中規定的含義。“保密協議”是指與任何擬議的重組交易有關的已簽署的保密協議，包括髮布“清洗信函”或以其他方式公開披露重大非公開信息協議。“確認令”指破產法院根據破產法第1129條確認該計劃的命令。“同意1L可轉換票據持有人”具有本協議序言中規定的含義。“同意2L可轉換票據持有人”具有本協議序言中規定的含義。“同意3L RCF貸款人”具有本協議序言中規定的含義。“同意持股人”具有本協議序言中規定的含義。“同意的貸款人”具有本協議序言中規定的含義。“同意利益相關者”具有本協定序言中規定的含義。“公司管治文件”指適用於新亞普蓋特控股、公司各方及其各自的直接及間接附屬公司的組織及管治文件，以實施重組交易，包括但不限於新有限責任公司協議及任何其他章程、細則、公司註冊證書、成立證書、有限責任公司協議、營運協議或其他組織文件或股東協議，每一份均符合重組條款説明書所載的條款及條件。“債務人”是指啟動破產法第11章案件的公司當事人。“最終文件”是指本協議第3節所列的所有文件。
6“DIP代理”是指DIP信貸協議項下的行政代理和抵押品代理及其繼承人、受讓人或根據DIP融資條款指定的任何替代代理。“DIP索賠”係指因DIP融資而引起的任何索賠。“DIP信貸協議”是指某些公司當事人、DIP代理人和DIP貸款人之間的債務人佔有融資信貸協議，該協議闡明瞭DIP貸款的條款和條件，作為附件C附在本協議之後。“DIP貸款”指1,800萬美元的優先擔保優先債務人佔有融資工具，將按本協議附件C所載的DIP信貸協議所載的條款和條件、DIP訂單以及債務人和DIP貸款人根據DIP信貸協議商定的其他條款和條件提供給債務人。“DIP貸款人”是指“DIP信貸協議”的貸款人。“DIP貸款”是指DIP貸款機構在DIP貸款機制下提供的所有貸款。“DIP訂單”是指在第11章案例中輸入的任何與DIP信貸協議一致的批准DIP貸款(無論是臨時的還是最終的)的訂單。“披露聲明”是指披露計劃條款和條件的某些披露聲明，這些條款和條件可能會根據本協議的條款以及(除其他外)適用的證券法、破產法第1125、1126(B)和1145條、破產規則3018和其他適用法律不時進行修改、補充或修改。“實體”應具有破產法第101條第(15)款所規定的含義。“股權”統稱為公司任何一方的股份(或其任何類別)、普通股、優先股、有限責任公司權益及任何其他股權、所有權或利潤權益(不論此等權益是否直接或間接持有)，以及用以收購或認購或可轉換為普通股、優先股、有限責任公司權益或其他股權、所有權的期權、認股權證、權利或其他證券或協議。或任何公司方的利潤利益(在每一種情況下，無論是否根據任何僱傭協議產生或與任何僱傭協議有關，也無論該等利益是直接或間接持有的)。“執行日期”具有本協議序言中規定的含義。“首日訴狀”是指債務人認為有必要或適宜提交的首日訴狀，其形式和實質應為所需同意的1L可轉換票據持有人、所需同意的2L可轉換票據持有人和債務人合理接受。“一般無擔保債權”指針對任何債務人的任何無擔保債權。
7“持有人”是指債權或股權的記錄所有人。為免生疑問，由同一機構管理或告知的債權或股權的關聯記錄持有人應構成單獨的持有人。“公司間索賠”係指由另一公司方對另一公司方提出的任何索賠。“公司間股權”係指由另一公司方持有的公司方的任何股權。“加入”係指實質上以本協議附件形式作為附件G的本協議的加入。“法律”係指任何聯邦、州、地方或外國法律(包括普通法)、成文法、法典、條例、規則、條例、規章、命令、裁決或判決，在每一種情況下，均由具有管轄權的政府機構(包括破產法院)有效地採用、頒佈、發佈或輸入。“新Appgate Holdings”指與實施重組交易有關並根據重組交易備忘錄成立的新公司、有限責任公司、合夥企業或其他實體，或債務人指定的任何實體，在任何情況下，該等新公司、有限責任公司、合夥企業或其他實體將在計劃生效日期及之後成為本公司各方的最終母公司。“新董事會”是指新Appgate Holdings的新董事會或類似的管理機構。“新有限責任公司協議”是指新Appgate控股公司的某些修訂和重新簽署的有限責任公司協議，實質上以本協議附件的形式作為證據D。“其他優先受償權”係指根據《破產法》第507(A)條享有優先受償權的任何債權，但行政受償權或税收優先受償權除外。“其他有擔保債權”係指：(A)通過對債務人的任何資產的留置權擔保的債權，該留置權根據適用法律是有效的、完善的和可強制執行的，不受《破產法》或適用的非破產法的廢止，並且在第11章案件中正式確立，但僅限於持有人在保證償付債權的抵押品中的權益的價值；(B)受《破產法》第553條規定的有效追償或抵銷權規限的針對債務人的申索，但僅限於《破產法》第506(A)條所規定的可予追償或抵銷的準許額；及/或(C)根據破產法院的計劃或單獨命令被當作或視為有擔保申索的申索。“當事各方”具有本協定序言中規定的含義。“允許受讓人”是指符合第9.01節規定的任何公司債權/股權的受讓人。
8“呈請日期”是指任何一位破產管理人開始破產法第11章案件的第一天。“計劃”是指債務人根據《破產法》第11章提交的重組計劃，以按照本協議、重組條款説明書、最終文件和相關證物的條款和條件實施重組交易，基本上以本協議附件E的形式。“計劃生效日期”是指根據計劃條款發生的計劃生效日期。“計劃補充文件”是指債務人將向破產法院提交的計劃文件和形式的文件、附表和證物的彙編。“合格做市商”是指(A)以公司債權/股權交易商或做市商的身份，向公眾或適用的私人市場顯示其在正常業務過程中隨時準備向客户購買和出售公司債權/股權(或與客户訂立公司債權/股權的多頭和空頭頭寸)的實體，以及(B)事實上，經常從事針對發行人或借款人的債權(包括債務證券或其他債務)的市場做市業務。“重組的債務人”是指根據本計劃重組的債務人，或任何繼承人或受讓人，通過轉讓、合併、合併或其他方式。“要求同意的1L可轉換票據持有人”是指，截至相關日期，同意的1L可轉換票據持有人持有的1L可轉換票據債權總額中至少50.01%的未償還本金。“要求同意的2L可轉換票據持有人”是指，截至相關日期，同意的2L可轉換票據持有人持有的2L可轉換票據債權總額中至少50.01%的未償還本金。“必須同意的利益相關者”是指必須同意的1L可轉換票據持有人、必須同意的2L可轉換票據持有人、同意的3L RCF貸款人和同意的股權持有人。“重組條款説明書”具有本協議摘要中所述的含義。“重組交易”具有本協議摘要中規定的含義。《重組交易備忘錄》是指按照《計劃》和《計劃補編》的規定，為完成重組交易而應採取的步驟的描述。除其他事項外，重組交易備忘錄應指明將發行新股權的實體。“規則”指證券法第501(A)(1)、(2)、(3)和(7)條。
9“有擔保債權”是指：(A)以有效的、完善的和可強制執行的抵押品留置權擔保的債權，其範圍為根據破產法第506(A)條確定的抵押品價值，或(B)受根據破產法第553條確定的有效抵銷權的約束。“證券法”係指修訂後的1933年證券法。“徵集”是指徵集贊成該計劃的投票。“徵集材料”是指根據破產法第1125和1126條就計劃徵求投票而提供的所有文件、表格和其他材料，包括但不限於披露聲明；這些徵集材料應與本協議一致，並且在形式和實質上應為所需的同意的1L可轉換票據持有人、所需的同意的2L可轉換票據持有人、債務人以及(在第3.02條要求的範圍內)同意的3L RCF貸款人和同意股權持有人合理接受。“終止日期”是指根據第12.01、12.02、12.03、12.04或12.05條終止本協議的日期。“轉讓”是指直接或間接(包括通過衍生品、期權、掉期、質押、遠期銷售或其他交易)出售、轉售、重新分配、使用、質押、轉讓、轉讓、質押、質押、轉讓、抵押、參與、捐贈或以其他方式阻礙或處置。“轉讓協議”是指轉讓協議的簽署格式，除其他事項外，規定受讓人受本協議條款的約束，主要以本協議附件F的形式。“受託人”指1L可轉換票據、2L可轉換票據、3L RCF貸款和/或DIP貸款機制下的任何契約受託人、抵押品受託人或其他受託人或類似實體，包括其任何繼承人。就一類債權或股權而言，“未受損”是指破產法第1124條所指的未受減損的一類債權或股權。“投票截止日期”是指選票完成、執行和退回，以便Donlin，Recano&Company，Inc.在下午12：00之前實際收到選票的最後期限。盛行的東部時間，2024年5月5日。1.02。口譯。為本協定的目的：(A)在適當的上下文中，每個術語，無論是單數還是複數，應包括單數和複數，而以男性、女性或中性表述的代詞應包括男性、女性和中性；(B)僅以複數或單數形式定義的大寫術語在使用相反形式時應具有其定義的含義；
10(C)除另有説明外，凡提及採用特定形式或按特定條款及條件訂立的合約、租契、文書、解除書、契據或其他協議或文件，即表示該等文件實質上應符合該等形式或實質上符合該等條款及條件；(D)除另有規定外，凡提及現有文件、附表或證物，均指可能已或可能不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的文件、附表或證物；但本協議中參照另一協議定義的任何大寫術語是指截至本協議之日的該其他協議，而不影響終止該其他協議或在本協議日期後的任何其他協議中對該等大寫條款的修改；(E)除另有規定外，本協議中所有提及的“部分”均指本協議的各部分；(F)“本協議”、“本協議”和“本協議”是指本協議的整體，而不是本協議的任何特定部分；(G)各節的標題和標題只是為了方便參考，並不打算成為本協議的一部分或影響本協議的解釋；。(H)凡提及“股東”、“董事”和/或“高級管理人員”時，也應包括適用的“成員”和/或“經理”，這些術語由適用的有限責任公司法界定；(I)“包括”或“包括”的使用是無限制的，無論是否説明；和(J)在本協議中，“同意利益相關者的律師”一詞指的是第16.10節規定的每一位律師，但公司各方的律師除外。第二節本協定的效力。本協議將於協議生效日期上午12：00(美國東部標準時間)生效，對雙方均有約束力，協議生效日期是根據本協議滿足或放棄下列所有條件的日期：(A)公司各方和同意的股權持有人應已簽署本協議的對應簽名頁，並已將其交付給各方的律師；(B)下列各方應已簽署本協議的對應簽名頁並將其交付給各自的律師：(I)持有1L可轉換票據未償還本金總額的100%的持有人；(Ii)持有2L可轉換票據未償還本金總額百分之百的持有人；及
11(Iii)持有3L RCF貸款未償還本金總額100%的持有人；及(C)公司各方的律師應已按照本協議第16.10節規定的方式(通過電子郵件或其他方式)向同意的利益相關者發出通知，通知已發生本第2(A)節規定的協議生效日期的其他條件。第3節.最終文件3.01。管理重組交易的最終文件應包括以下內容(及其任何修改、修訂或補充，每個文件的形式和實質內容為公司各方和其他適用各方根據第3.02節合理接受)：(A)計劃；(B)確認令；(C)披露聲明；(D)破產法院批准披露聲明和其他徵求材料的命令；(E)首日訴狀及其尋求的所有命令；(F)計劃副刊；(G)新的有限責任公司協議；(H)重組條款説明書；及(I)用以實施或達成重組交易或以其他方式與重組交易有關的所有其他協議、文書、狀書、命令、表格、問卷及其他文件(包括所有證物、附表、附錄、附錄、附件、指示及附件)，包括計劃所列舉的每一份最終文件。3.02。截至執行日期尚未簽署或以本協議附件形式附加的最終文件仍有待協商和完成。完成後，最終文件和與重組交易有關的所有其他文件、契據、協議、備案、通知、信函或文書應包含與本協議和重組條款單的條款、條件、陳述、保證和契諾一致的條款、條件、陳述、保證和契諾，這些條款、條件、陳述、保證和契諾可根據第14條進行修改、修訂或補充。此外，截至簽定日期尚未簽署或以本協議所附形式附加的最終文件及其任何修改、修訂或補充的形式和實質應為公司各方、所需同意的1L可轉換票據持有人、所需同意的2L可轉換票據持有人、以及與(A)同意的利益相關者的合理和有據可查的自付費用、成本、支出和支出，或(B)計劃和/或確認令和/或董事和高級管理人員的保險或對債務人董事和高級管理人員、同意的3L RCF貸款人和同意的股權持有人的保險或賠償的免除、免責和/或強制令條款；但作為附件D的新有限責任公司協議的格式可在未經同意的2L可轉換票據持有人同意的情況下進行修改，除非該修改涉及同意的2L可轉換票據持有人在該協議下的權利。
12第四節里程碑。4.01。以下里程碑(每個里程碑、“里程碑”和統稱為“里程碑”)將適用於本協議，除非獲得所需同意的1L可轉換票據持有人以書面形式延長或放棄(電子郵件足夠)：(A)不遲於請願日前一個工作日，債務人應開始徵集；(B)不遲於協議生效日期後四個工作日，請願日應已發生；(C)不遲於請願日後43個歷日，破產法院應已輸入確認令和批准披露聲明的命令；和(D)不遲於請願日(“外部日”)後四十五個歷日，則計劃生效日期應已發生。第5節同意的利益相關者的承諾。5.01。一般承諾、寬限和豁免。(A)在協議有效期內，每個同意的利益相關者就其所有的公司債權/股權同意：(I)支持重組交易，並在每種情況下(包括在任何董事會、股東會議或債權人會議上，或在他們合法有權參與的任何需要投票或批准的過程中)投票和行使其現有的任何權力或權利，以支持任何需要批准的事項，以實施重組交易；(Ii)採取商業上合理的努力，與公司各方合作，並協助公司各方從公司各方的其他利益相關者那裏獲得對重組交易的額外支持；(Iii)採取商業上合理的努力，反對任何一方或個人採取第5.02(B)節所述的任何行動；(Iv)向適用的代理人/受託人發出任何必要的通知、命令、指示或指示，以使重組交易生效；(V)本着誠意進行談判，並採取商業上合理的努力，以簽署和實施與本協議一致的、其必須是其中一方的最終文件；(Vi)同意在計劃生效日，除本RSA、計劃或其他最終文件(如適用)另有規定外，所有證明權利要求的附註、文書、證書和其他文件(
13恢復)或Appgate中的股權，包括信貸協議和票據購買協議，應被取消，並且1L可轉換NIA、2L可轉換NIA、3L可轉換NIA和3L RCF信用協議(視情況而定)和債務人或重組債務人的3L RCF信貸協議下或與之相關的所有現有和未來的義務和責任、訴訟、訴訟、賬户或要求、契諾和賠償(包括實際和或有)，應被視為完全履行、被取消、被解除，並且不具有任何效力或效果。而代理人/受託人應被免除其所規定的一切責任和義務(這種免除不得損害根據下文第(Ix)節向代理人/受託人提出的合理要求的任何行動)；(Vii)同意於計劃生效日期或其後在合理可行範圍內儘快，證明申索或股權已註銷的證書或文件的每名持有人(及該持有人的適用代理人，包括代理人/受託人)應被視為已交出該證書或文件。該等已交回的證書或票據只可就債務人及任何非債務人聯營公司註銷，而該項註銷並不會改變任何非債務人第三方(非債務人聯營公司除外)彼此對該等證書或票據的義務或權利，包括管轄債權或股權持有人權利的任何契約或協議，而所有這些契約或協議均繼續有效，以允許持有人接受本計劃下的分派、押記留置權、優先付款及賠償權利。儘管本計劃有任何相反規定，前述規定不適用於證明本計劃下未受損的債權的證書或文書；(Viii)同意在本計劃生效之日，根據本計劃規定授予每個持有人(以及該持有人的適用代理人，包括代理人/受託人)的任何授權書和授權以及該持有人(以及該持有人的適用代理人，包括代理人/受託人)所持有的任何債務人或非債務人附屬公司的任何抵押品或其他財產(包括任何現金抵押品和佔有性抵押品)在此予以撤銷和終止；和(Ix)同意，除本計劃另有規定外，確認令或根據本計劃創建的任何合同、文書、免除書或其他協議或文件，在計劃生效日期與根據本計劃作出的適用分配同時生效，並在有擔保債權或可能針對非債務人關聯方主張的任何相關債權的情況下，全額清償截至計劃生效日允許的有擔保債權部分，但債務人根據計劃選擇恢復的其他有擔保債權除外、所有抵押、信託契據、留置權、質押、與不動產或任何非債務人關聯公司的任何財產相關的或其他擔保權益應完全解除和解除，任何持有人(以及該持有人的適用代理人，包括代理人/受託人)對該等抵押、信託契約、留置權、質押或其他擔保權益的所有權利、利益、所有權和利益應予以恢復，並視情況重新轉讓、交出、重新轉讓或重新轉讓給重組後的債務人及其繼承人和受讓人。向非債務人聯營公司(及該持有人的適用代理人，包括代理人/受託人)提出的有擔保債權或債權的任何持有人，應獲授權及指示解除該持有人(及該持有人的適用代理人，包括代理人/受託人)持有的任何債務人或非債務人聯營公司的任何抵押品或其他財產(包括任何現金抵押品及佔有性抵押品)，費用及開支由重組後的債務人或非債務人聯營公司承擔。
14被重組的債務人合理地要求證明這種留置權的釋放，包括這種釋放的執行、交付和備案或記錄。向或向任何聯邦、州、省或地方機構或部門提交或提交確認令，應構成此類留置權終止的良好和充分的證據，但不是必須的。(B)在協議有效期內，每個同意的利益相關者同意，就其所有公司債權/股權而言，不得直接或間接：(I)反對、拖延、阻礙或採取任何其他行動幹擾重組交易的接受、實施或完成；(Ii)提出、提交、支持或投票支持任何替代重組建議；(Iii)向破產法院或任何其他法院提交任何動議、訴狀或其他文件(包括對其的任何修改或修訂)，以完全或部分地與本協議或計劃不具實質性一致性；(Iv)就破產法第11章案件、本協議或本協議擬進行的其他重組交易對公司各方或其他各方發起或已代表公司發起任何類型的訴訟或程序，但強制執行本協議或任何最終文件或本協議允許的其他訴訟或程序除外；(V)行使或指示任何其他人行使任何權利或補救措施，以強制執行、收集或追回針對公司各方的任何債權或股權；包括(為免生疑問)由於任何公司方違反和/或1L可轉換NIA、2L可轉換NIA和/或3L RCF信貸協議下的任何違約或違約事件(在適用的管理文件中定義)和/或與此相關的任何其他文件；(Vi)反對、延遲、阻礙或採取任何其他行動幹擾公司各方對其資產的所有權和佔有權，無論其位於何處，或幹擾根據破產法第362條產生的自動中止；或(Vii)鼓勵或協助任何個人或實體採取前述第5.01(B)(I)至第5.01(B)(Vi)節所述的任何行動。5.02。關於破產法第11章案件的承諾。(A)在協議有效期內，根據協議條款有權投票接受或拒絕計劃的每個同意利益攸關方同意，在該同意利益攸關方收到徵集材料的第11章之前或之後：(I)在開始徵集計劃及其實際收到徵集材料和投票後，通過交付其正式簽署並完成的投票，及時投票接受計劃，投票接受計劃；
15(Ii)同意(並在適用時選擇加入)計劃中包含的所有釋放，並且不選擇退出任何此類釋放；(Iii)不改變、撤回、修訂或撤銷(或導致改變、撤回、修訂或撤銷)上文第(I)和(Ii)款所述的任何投票或選擇。(B)在協議有效期內，每個同意的利益相關者，就其每項公司債權/股權而言，將支持、不會直接或間接反對、拖延、阻礙或採取任何其他行動幹擾債務人向破產法院提交的符合本協議的任何動議或其他訴狀或文件。第6節.關於同意的利益攸關方承諾的附加規定。儘管本協議中有任何規定，本協議中的任何內容不得：(A)影響任何同意的利益相關者與任何其他同意的利益相關者、公司各方或破產法第11章案例中的任何其他利害關係方(包括任何正式委員會和美國受託人)進行協商的能力；(B)損害或放棄任何同意的利益相關者就重組交易提出或提出本協議允許的任何反對的權利；以及(C)阻止任何同意的利益相關者強制執行本協議或就任何事項、事實或事情是否違反或不符合本協議提出異議。第七節公司各方的承諾。7.01。平權承諾。除第8節所述外，在協議有效期內，公司各方同意：(A)不遲於請願日前一個工作日開始徵求意見；(B)在開始徵求意見時，不得在投票截止日期之前撤回或修改徵求材料的條款，除非根據本協議第3條所要求的適用各方的事先書面同意(電子郵件已足夠)(不得無理扣留)；(C)支持並採取一切合理必要和可取的步驟，以便不遲於外部日期根據本協議和最終文件完成重組交易；(D)採取商業上合理的努力，遵守本協議第4.01節規定的里程碑(可通過公司各方的書面協議延長，並經1L可轉換票據持有人同意即可)(電子郵件已足夠)；(E)如果出現任何法律或結構障礙，將阻止、阻礙或推遲完成本協議中設想的重組交易，應採取一切合理必要和適宜的步驟，以消除任何此類障礙；(F)採取商業上合理的努力，獲得實施和/或完成重組交易所需的任何和所有必要的監管和/或第三方批准；
16(G)真誠地進行談判，並以商業上合理的努力簽署和交付最終文件(與本協議一致)和任何其他所需的協議，以完成本協議所設想的重組交易；(H)在合理審慎的範圍內，以商業上合理的努力尋求其他重大利益相關者對重組交易的額外支持；(I)在公司各方簽訂、終止或修改任何重大運營合同、租賃或其他安排(包括為免生疑問而包括高管薪酬安排或高管僱傭協議)之前，真誠地與同意的1L可轉換票據持有人進行磋商；(J)在協議有效期內真誠迴應同意的1L可轉換票據持有人的合理盡職要求，並應安排他們的相關管理層和顧問在合理要求和合理的提前通知下與同意的1L可轉換票據持有人及其代表和顧問會面，而不會中斷公司各方的業務運作；(K)自本協議生效之日起至計劃生效之日止，(I)在正常運作過程中，以符合過去適用及適當的做法及本協議的方式經營其業務，並以商業上合理的努力維持公司各方的業務組織及與第三方及員工的關係完好無損(這不應禁止公司各方經所需的1L可轉換票據持有人同意而在正常業務過程之外採取行動(不得被無理扣留)，並考慮到重組交易)；和(Ii)以符合適用法律的方式在正常過程中經營業務，以及公司各方所在行業中處境相似的公司採取的行動，並根據公司各方註冊或組織所在司法管轄區的法律保持良好的信譽(或在公司註冊或組織法律下的同等地位)，同時考慮到重組交易，包括導致第11章案件開始或與其繼續和起訴有關的事件造成的那些變化，包括通常由該等事件、開始、繼續和起訴造成的情況或條件；(L)在實際知悉任何使重組交易的任何部分(包括計劃和重組條款説明書)不能在外部日期或之前完成的事件發生或存在後，在一個日曆日內通知同意的1L可轉換債券持有人和同意的2L可轉換債券持有人的律師；和(M)(I)為同意的1L可轉換債券持有人和同意的2L可轉換債券持有人提供至少兩個工作日的律師，以審查債務人打算在呈請日向破產法院提交的所有首日狀書和所有其他最終文件的草稿，以及，(Ii)在合理可行的範圍內，向同意的1L可轉換債券持有人的律師提供至少兩個工作日的期限
17票據持有人和同意的2L可轉換票據持有人審查債務人打算向破產法院提交的其他重要文件的草稿副本(如適用)。7.02。消極的承諾。除第8節所述外，在協議有效期內，公司各方不得直接或間接：(A)反對、拖延、阻礙或採取任何其他行動幹擾重組交易的接受、執行或完成；(B)簽訂與部分或全部重組公司各方義務相關的任何其他交易支持協議，除非該支持協議與本協議不相牴觸，且其形式和實質為所需同意的利益相關者合理接受；(C)採取在任何實質性方面與本協議或計劃中所述的重組交易的批准、實施和完成不一致的任何行動，或旨在挫敗或阻礙本協議或計劃中所述重組交易的批准、實施和完成；(D)以在所有實質性方面與本協議不一致的方式全部或部分修改計劃；(E)向破產法院或任何其他法院提交全部或部分與本協議或計劃沒有實質性一致的任何動議、訴狀或最終文件(包括對其的任何修改或修訂)；(F)訂立、終止或修訂任何重大營運合約、租賃或其他安排，而該等合約、租賃或其他安排個別或整體合理地預期會對本公司各方整體產生重大及不利影響，而未經所需同意的1L可轉換票據持有人事先同意(不得被無理扣留)；或(G)鼓勵或協助任何人士或實體作出前述第7.02(A)至7.02(F)節所述的任何行動。第八節關於公司當事人承諾的附加規定。8.01。即使本協議有任何相反規定，本協議中的任何規定均不得要求公司一方或公司一方的董事會、經理委員會或類似的管理機構根據外部律師的建議，就重組交易採取任何行動或不採取任何行動，只要採取或不採取此類行動將與適用法律或其根據適用法律承擔的受託義務相牴觸，且根據第8.01節採取的任何行動或不採取的任何行動不應被視為違反本協議；但任何此類行動或不作為都不應被視為阻止任何同意的利益相關者採取因公司一方的此類行動或不作為而被允許採取的行動，包括在本協議允許的範圍內終止其在本協議下的義務。8.02。儘管本協議有任何相反的規定(但受第8.01條的約束)，每一方公司及其各自的董事、高級管理人員、員工、投資
18銀行家、律師、會計師、顧問和其他顧問或代表有權：(A)考慮、迴應和協助備選重組提案；(B)向任何實體提供有關公司任何一方的非公開信息，或與任何實體訂立保密協議或保密協議；(C)維持或繼續討論或談判備選重組提案；(D)以其他方式配合、協助、參與或便利備選重組提案的任何查詢、提案、討論或談判；以及(E)就重組交易或替代重組建議與公司一方(包括任何同意的利益相關者)、破產法第11章案件中的任何其他利害關係方(包括任何官方委員會和美國受託人)或任何其他實體就重組交易或替代重組建議進行或繼續討論或談判；但如公司一方收到任何替代重組建議，則公司應(A)在收到該建議後的一個工作日內，向每一位同意的1L可轉換債券持有人和同意的2L可轉換債券持有人提供一份該建議的副本(如果是口頭建議，則提供其書面摘要)，並(B)迅速答覆律師向每一位同意的1L可轉換債券持有人和同意的2L可轉換債券持有人提出的與該替代重組建議有關的合理信息要求和問題。8.03。本協議中的任何內容不得：(A)損害或放棄任何公司方在與重組交易相關的情況下主張或提出本協議允許的任何異議的權利；或(B)阻止任何公司方強制執行本協議或就任何事項、事實或事情是否違反或不符合本協議提出異議。第9節權益及證券的轉讓9.01。在協議有效期內，任何同意的利益相關者不得將任何公司債權/股權的任何所有權(包括1934年證券交易法(經修訂)下的規則13D-3中定義的任何實益所有權)轉讓給任何關聯方或非關聯方，包括其可能持有直接或間接實益權益的任何一方，除非：(A)就任何公司債權/股權而言，授權受讓人是(I)證券法第144A條定義的合格機構買家，(Ii)證券法下S規則定義的離岸交易的非美國人，(3)機構認可投資者(定義見《規則》)，或(4)同意的利益相關者；及(B)或(I)受讓人於建議轉讓時或之前籤立轉讓協議，並交付予本公司各方律師及同意的1L可換股票據持有人的律師，或(Ii)受讓人為同意利益相關者，且受讓人於建議轉讓時或之前向本公司各方律師提供有關轉讓的通知(包括轉讓的公司債權/股權的金額及類別)。9.02。在符合第9.01節的要求後，轉讓方應被視為將其在本協議項下的權利(並被免除其義務)讓給
19與該等轉讓的公司債權/股權有關的權利和義務的範圍。任何違反第9.01節的轉讓從一開始就無效。9.03。本協議不得以任何方式解釋為阻止同意股東收購額外的公司債權/股權；然而，條件是(A)該等額外的公司債權/股權於同意股東收購後立即自動視為受本協議條款的規限(不論何時或是否向本公司當事人的律師或同意股東的律師發出有關收購的通知)及(B)該同意股東必須在收購後五個營業日內向公司各方律師提交有關收購的通知(包括收購的公司債權/股權的金額及類型)。9.04。本第9條不應強制任何公司方為使同意的利益相關者能夠轉移其任何公司債權/股權的目的而發出任何“清洗信函”或以其他方式公開披露信息。儘管本協議有任何相反規定，但只要公司一方和另一方簽訂了保密協議，保密協議的條款將繼續適用，並根據其條款保持充分的效力和效力，本協議不取代該保密協議下以其他方式產生的任何權利或義務。9.05。儘管有第9.01條的規定，合格做市商收購任何公司債權/股權的目的和意圖是充當該公司債權/股權的合格做市商，如果：(A)該合格做市商隨後在收購後五個工作日內將該公司債權/股權轉讓(通過購買、出售轉讓、參與或其他方式)給受讓方，而該受讓人不是關聯公司、關聯基金或具有共同投資顧問的關聯實體，則該合格做市商無需簽署並交付關於該公司債權/股權的轉讓協議；(B)受讓人在其他方面是第9.01節規定的許可受讓人；和(C)在其他方面，轉讓是第9.01節規定的許可轉讓。在同意利益相關者以合資格做市商的身份行事的範圍內，它可以轉讓(通過購買、出售、轉讓、參與或其他方式)符合條件的做市商從非同意利益相關者的公司債權/股權持有人手中獲得的任何權利、所有權或公司債權/股權權益，而不要求受讓人是獲準受讓人。為免生疑問，如合資格莊家向同意股東收購任何公司債權/股權，但未能在上述五個營業日內轉讓該等公司債權/股權，則該合資格莊家應簽署及交付有關該等公司債權/股權的轉讓協議。9.06。即使本第9條有任何相反規定，本第9條規定的轉讓限制不適用於授予任何債權和權益的任何留置權或產權負擔，該留置權或產權負擔在正常業務過程中以託管此類債權和權益的銀行或經紀交易商為受益人，且該留置權或產權負擔在此類債權和權益轉讓時解除。9.07。儘管有第9.01節的規定，任何同意的利益相關者都可以將其任何公司債權/股權轉讓給該同意的利益相關者的關聯公司或一個或多個
20個關聯基金或擁有共同投資顧問或投資經理的一個或多個關聯實體(在每種情況下，投資組合公司除外)；但(A)為免生疑問，本第9.07條下的任何受讓人應被視為本協議的同意利益相關者，自轉讓之日起生效，(B)本第9.07條下的任何轉讓人仍應對該受讓人違反本協議承擔各方面的責任，(C)該轉讓人必須在轉讓後五個工作日內向公司各方律師提供轉讓通知；此外，任何受讓人應簽署作為附件F的轉讓協議。第10節。同意的利益相關者的陳述和保證。各同意利益相關者各自(而不是共同)表示並保證，自該同意利益相關者簽署和交付本協議之日起，截至計劃生效日期：(A)它是本公司債權/股權面值的實益或記錄所有人，或者是本公司債權/股權實益持有人的代名人、投資經理或顧問，並且在進行合理查詢後，不是任何公司債權/股權的實益或記錄所有者，但在本協議或轉讓協議中反映的此類同意利益相關者簽字頁中所反映的除外。適用時(可根據第9條進行更新)；(B)其完全有權代表該等公司債權/股權採取行動、投票並同意與之有關的事項；(C)該等公司債權/股權不受任何質押、留置權、擔保權益、押記、債權、股權、選擇權、委託書、投票限制、優先購買權或任何種類的處置、轉讓或產權負擔的其他限制，而這些質押、留置權、擔保權益、押記、索賠、股權、優先購買權或任何形式的其他限制會以任何方式對該同意的利益相關者履行本協議項下任何義務的能力產生不利影響；(D)在符合適用法律的前提下，公司有權投票、批准變更和轉讓本協議所設想的所有公司債權/股權；及(E)僅就公司債權/股權持有人而言，(I)其為(A)證券法第144A條所界定的合資格機構買家，(B)非美國人士(定義見證券法S規則)，或(C)機構認可投資者(定義見規則)，及(Ii)同意股東就重組交易而收購的任何證券將為投資而收購，而非旨在違反證券法分銷或轉售。第11節相互陳述、保證和契諾在計劃生效之日，每一方都向另一方陳述、擔保和契諾：(A)本協議在其組織所在國家的法律下是有效存在和良好的，並且本協議是該締約方的一項合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，除非執行可能受到下列限制
21一般性地或通過與可執行性有關的衡平法原則，涉及或限制債權人權利的適用法律；(B)除本協議、本計劃和《破產法》(如適用)明確規定外，任何其他個人或實體無需同意或批准，即可完成本協議所設想的重組交易，並履行本協議規定的各自義務；(C)本協議的訂立和履行，以及本協議計劃進行的交易，在任何實質性方面不會也不會與適用於本協議的任何法律或法規或其任何組織章程、組織章程大綱或其他憲法文件相沖突；(D)除本協議明確規定外，本協議已有(或將在有關時間)具有訂立、簽署和交付本協議、完成本協議所預期的重組交易以及履行其各自義務所需的一切必要的公司或其他權力和權力；和(E)除本協議明確規定外，它不是與本協議其他各方未向本協議所有締約方披露的任何重組或類似協議或安排的一方。第12節終止事件。12：01。要求同意終止1L可轉換票據持有人事件。本協議可根據本協議第16.10節的規定，通過向公司各方提交書面通知的方式，通過所需的同意1L可轉換票據持有人在發生以下事件時終止：(A)公司一方或任何同意的利益相關者(終止同意的利益相關者除外)在任何實質性方面違反任何陳述、保證、或本協議中規定的公司各方或任何同意的利益相關者的契諾：(I)不利於同意的1L可轉換票據持有人根據本條款尋求終止，以及(Ii)在終止後五個工作日內仍未治癒(在可治癒的範圍內)，同意的1L可轉換票據持有人根據本協議第16.10節發送書面通知，詳細説明任何此類違約行為；(B)除非所需同意的1L可轉換票據持有人以書面形式延長或放棄(電子郵件已足夠)，否則不能滿足里程碑的情況在兩個工作日內仍未得到滿足，除非終止同意的1L可轉換票據持有人違反其在本協議項下的義務的任何行為、遺漏或延遲所致；(C)任何政府當局，包括任何監管當局或有管轄權的法院，發佈任何不可上訴的最終裁決或命令，即(I)責令完成重組交易的一大部分，以及(Ii)在該終止同意的利益相關者根據本協議第16.10節提交詳細説明任何此類發佈的書面通知後15個工作日內仍然有效；
22尋求或請求該裁決或命令的任何一方不得違反本協議規定的任何義務行使權利；(D)破產法院作出命令，拒絕確認該計劃，且該命令在該命令作出後的15個工作日內仍然有效；(E)破產法院發出命令，或任何尋求命令的債務人提交動議或申請，(I)將債務人的一個或多個破產法第11章的案件轉換為破產法第7章下的案件，(Ii)指定一名審查員，其權力超出破產法第1106(A)(3)和(4)條所規定的權力，或指定一名受託人處理債務人的一個或多個破產法第11章的案件，或(Iii)拒絕本協議；(F)公司任何一方提交或宣佈有意訂立與任何替代重組建議有關的最終文件(為免生疑問，不包括任何保密協議)；(G)債務人籤立、交付、修訂、撤回、修改或提交訴狀，尋求批准或授權撤回、修訂或修改任何最終文件，而在任何該等情況下，該最終文件在所有重大方面與本協議不一致，或在其他情況下不為所需同意的1L可轉換票據持有人合理接受；或(H)終止DIP融資機制或加速DIP融資機制下的責任。12：02。同意2L可轉換票據持有人、同意3L RCF貸款人和同意股權持有人終止事件。本協議可以：(A)對於同意的2L可轉換票據持有人，由所需的同意的2L可轉換票據持有人終止；(B)對於同意的3L RCF貸款人，由同意的3L RCF貸款人終止；以及(C)對於同意的股權持有人，在每種情況下，通過根據本協議第16.10條向公司各方交付書面通知，在下列情況下終止：(A)公司一方或任何同意的利益相關者(終止同意的利益相關者除外)在任何實質性方面違反任何陳述、擔保、或本協議中規定的公司各方或任何同意利益相關者的契諾：(I)對根據本條款尋求終止的同意利益相關者不利，並且(Ii)在該終止同意利益相關者根據本協議第16.10節發送書面通知詳細説明任何此類違約行為後15個工作日內仍未得到治癒；(B)任何政府當局，包括任何監管當局或有管轄權的法院，發佈任何最終的、不可上訴的裁決或命令，即(I)責令完成重組交易的一大部分，(Ii)在該終止同意的利益相關者根據本協議第16.10節發送書面通知後三十個工作日內仍然有效；但任何一方不得違反本協議中規定的任何義務，尋求或要求該裁決或命令；
23(C)破產法院作出命令，拒絕確認該計劃；(D)公司任何一方當事人進入或宣佈其有意訂立與任何替代重組建議有關的最終文件(為免生疑問，不包括任何保密協議)；(E)破產法院發出命令，或任何債務人提出動議或申請尋求命令(未經所需同意的利益相關者事先書面同意，不得無理扣留)，(I)將債務人的一個或多個破產法第11章的案件轉換為破產法第7章所述的案件，(Ii)指定一名審查員，其權力超出破產法第1106(A)(3)和(4)節所規定的權力，或指定一名受託人處理債務人的一項或多項第11章案件，或(Iii)拒絕本協議；(F)債務人簽署、交付、修訂、撤回、修改或提交訴狀，尋求批准或授權撤回、修訂或修改任何最終文件，而在任何此類情況下，該最終文件在所有實質性方面與本協議不一致，或以其他方式合理地被(I)所需的同意2L可轉換票據持有人接受，以及(Ii)如果偏離本協議涉及同意的3L RCF貸款人和同意的股權持有人根據本協議第3.02節的同意權，則同意的3L RCF貸款人和同意的股權持有人；或(G)終止DIP融資機制或加速履行DIP融資機制下的債務。12.03。公司交易方終止事件。在發生下列任何事件時，任何一方公司均可根據本協議第16.10節事先書面通知各方終止本協議：(A)一個或多個同意利益相關者在任何實質性方面違反本協議中規定的任何規定，並且在同意利益相關者收到該違反通知後15個工作日內仍未得到糾正；(B)公司任何一方的董事會、經理委員會或這類類似的管理機構在聽取外部律師的建議後，真誠地確定(I)進行任何重組交易將與其行使受託責任或適用法律相牴觸，或(Ii)在行使其受託責任時尋求替代重組建議；(C)任何政府當局，包括任何監管當局或有管轄權的法院，發佈任何最終的、不可上訴的裁決或命令，即(I)責令完成重組交易的一大部分，(Ii)在終止公司方根據本協議第16.10條發送書面通知後三十個工作日內仍然有效；但該終止權不適用於或由違反本協議規定的任何義務或限制而尋求或請求該裁決或命令的任何公司方行使；或(D)破產法院發出命令，拒絕確認該計劃。
2004年12月24日。相互終止。本協議以及各方在本協議項下的義務可通過下列各方之間的相互書面協議終止：(A)所需的同意利益相關者；以及(B)公司各方。12.05。自動終止。本協議自計劃生效之日起立即自動終止，無需採取任何進一步行動或發出通知。12：06。終止的效果。終止日期發生時，本協議對該締約方不再具有任何效力和效力，受終止影響的每一方應被解除其在本協議項下或與本協議有關的承諾、承諾和協議，並應享有其在沒有簽訂本協議的情況下本應享有的權利和補救措施，並有權採取其有權採取的一切行動，無論是關於重組交易或其他方面，包括關於任何及所有索賠或訴訟因由。在破產法院輸入確認令之前發生終止日期時，在終止日期之前，受終止日期約束的各方提交的任何和所有同意或選票應被視為從一審開始無效，雙方不得在重組交易和本協議或其他方面考慮或以任何方式使用；但是，任何同意依照第12.06條撤回或更改其投票的利益相關者應立即向本協議的每一方提供撤回或變更的書面通知，如果撤回或變更發生在請願日或之後，則應向破產法院提交撤回或變更的通知。本協議不得解釋為禁止公司一方或任何同意的利益相關者質疑任何此類終止是否符合其條款，或尋求強制執行在終止日期之前產生或存在的本協議項下的任何權利。除本協議明確規定外，本協議的任何內容均無意或不以任何方式放棄、限制、損害或限制(A)任何公司方的任何權利或任何公司方保護和保留其權利(包括本協議項下的權利)、補救措施和利益的能力，包括其對任何同意的利益相關者的索賠，以及(B)任何同意的利益相關者保護和維護其權利(包括本協議項下的權利)、補救措施和利益的任何權利，包括其對任何公司方或同意的利益相關者的索賠。除根據第12.01(C)條、第12.01(D)條、第12.01(E)條、第12.02(B)條和第12.02(E)條進行的終止外，如果尋求終止本協議的一方實質上違反了本協議，則本協議的終止不應根據本第12.06條或以其他方式生效。第12.06節中的任何規定均不限制任何公司方根據第12.03(B)節終止本協議的權利。第13條費用及開支(A)Willkie Farr&Gallagher LLP和Young Conaway Stargatt&Taylor，LLP作為1L可轉換票據持有人的法律顧問，(B)M3 Partners，LP作為1L可轉換票據持有人的財務顧問，(C)Shipman&Goodwin LLP，作為1L可轉換票據代理的法律顧問，(D)Greenberg Traurig，LLP，作為2L可轉換票據持有人的律師，支付同意股東的合理和有據可查的費用、成本、支出和支出，(D)Greenberg Traurig，LLP，作為2L可轉換票據持有人的律師，(E)Latham&Watkins LLP[當地律師]，作為3L RCF貸款人和同意股權持有人的律師，以及(F)任何其他律師、財務顧問、
25或專業人士，經同意的1L可轉換票據持有人和公司各方同意；在每種情況下，均按照任何DIP訂單或確認計劃的條款進行。第14條修訂及豁免(A)不得以任何方式修改、修訂或補充本協議，也不得以任何方式放棄本協議的任何條件或要求，除非符合本第14條的規定。(B)本協議可由以下各方簽署的書面形式修改、修訂或補充，或放棄本協議的條件或要求：(A)每一公司締約方；(B)所需同意的1L可轉換票據持有人；(C)所需同意的2L可轉換票據持有人，僅限於對所需同意的2L可轉換票據持有人的權利產生實質性不利影響的任何修改、修訂、豁免或補充；和(D)同意的3L RCF貸款人僅就對同意的3L RCF貸款人和/或同意的股權持有人的權利產生重大和不利影響的任何修改、修訂、放棄或補充；然而，如果擬議的修改、修訂、放棄或補充對同意的利益相關者持有的任何公司債權/股權產生重大、不成比例的不利影響，則還應要求受影響的每一位相關同意利益相關者同意才能進行該等修改、修訂、放棄或補充。(C)任何不符合本第14條規定的擬議修改、修訂、豁免或補充從一開始就無效。(D)任何一方對違反本協議任何規定的放棄，不得作為或解釋為對該違反行為的進一步或持續放棄，或作為對任何其他或後續違反行為的放棄。任何一方未能行使或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或補救措施，均不得視為放棄任何此類權利、權力或補救措施或本協議的任何規定，也不得阻止任何其他或進一步行使此類權利、權力或補救措施或行使任何其他權利、權力或補救措施。本協議項下的所有補救措施都是累積的，不排除法律規定的任何其他補救措施。第15條。保留。第16條雜項16.01。致謝。儘管本協議有任何其他規定，本協議不是也不應被視為對任何證券的要約或為接受重組計劃而為破產法第1125和1126條或其他目的而徵集選票的要約。任何此類要約或要約只有在符合所有適用的證券法、破產法的規定和/或其他適用法律的情況下才能提出。16.02。引用合併的展品；衝突。本協議所附的每個展品、附件、簽名頁和附表均明確包含在本協議中，併成為本協議的一部分，所有對本協議的引用應包括這些展品、附件和
26個附表。如果本協定(不參考本協定的附件、附件和附表)與本協定的附件、附件和附表有任何不一致之處，應以本協定(不參考附件、附件和附表)為準。16.03。進一步的保證。在符合本協議其他條款的前提下，雙方同意簽署和交付本協議規定的其他文件，並履行本協議規定的合理適當或必要的行為，或破產法院命令不時要求的行為，以完成重組交易(視情況而定)。16.04。完成協議。除本協議另有明確規定外，本協議構成各方之間關於本協議標的的完整協議，並取代各方之間除任何保密協議外的所有先前的口頭或書面協議。16.05。適用法律；服從管轄權；論壇的選擇。本協議應受破產法和紐約州適用於在該州訂立和履行的合同的法律管轄和解釋，而不影響其法律原則的衝突。本協議各方同意，將在可能的範圍內，就因本協議引起或與本協議相關的任何索賠，向破產法院提起任何訴訟或程序，並僅就本協議項下產生的索賠：(A)不可撤銷地服從破產法院的專屬管轄權；(B)放棄在破產法院提起任何此類訴訟或程序的任何反對意見；以及(C)放棄破產法院是一個不方便的法院或對本協議任何一方沒有管轄權的任何異議。16.06。陪審團豁免審判。在因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中，本協議的每一方均不可撤銷地放棄由陪審團進行審判的任何權利。16.07。協議的執行。本協議可簽署和交付任何數量的副本，並通過電子簽名和交付的方式，每個副本在簽署和交付時應被視為正本，所有這些副本一起構成同一協議。除本協議明確規定外，代表一方簽署本協議的每一位個人均已獲得正式授權，並有權代表該方簽署和交付本協議。16.08。施工規則。本協議是公司各方和同意的利益相關者之間談判的產物，在本協議的執行或解釋中，應以中立的方式進行解釋，任何因任何一方起草或導致起草本協議或本協議的任何部分而對其作出的解釋推定，對於本協議的解釋無效。在本協議的談判和起草過程中，公司各方和同意的利益相關者各自由律師代表，並將繼續由律師代表。
27 16.09。繼承人和受讓人；第三方。本協議旨在對雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人(視情況而定)的利益具有約束力和約束力。本協議項下沒有第三方受益人，任何一方在本協議項下的權利或義務不得轉讓、委派或轉讓給任何其他個人或實體。16.10.通知。本協議項下的所有通知如以書面形式發出，並以電子郵件、快遞、掛號信或掛號信(要求退回收據)送達下列地址(或類似通知指定的其他地址)，則視為已發出：(A)如果發給公司一方，則發送至：Jeremy M.Dale，總法律顧問的電子郵件地址：[省略]複製到：Kirkland&Ellis LLP 601 Lexington Avenue New York，New York 10022注意：Christopher J.Marcus P.C.，Derek I.Hunter，Maddison Levine和Brian Nakhaimousa電子郵件地址：[省略](B)如果是同意的1L可轉換票據持有人，請發送至：Willkie Farr&Gallagher LLP 300 North Lasalle Drive Chicago，Illinois 60654-3406[省略]-And-Willkie Farr&Gallagher LLP 600 Travis Street，Suite2100 Houston，Texas 77002注意：詹妮弗·哈迪電子郵件地址：[省略]-and-Willkie Farr&Gallagher LLP 787紐約第七大道郵編：10019-6099[省略]
28(C)如果向同意的2L可轉換票據持有人，致：Greenberg Traurig，P.A.東南第二大道套房4400邁阿密，佛羅裏達州33131[省略](D)如果向同意的3L RCF貸款人或同意的股權持有人，致：Latham&Watkins LLP 1271 Avenue of the America New York，New York 10020注意：EYAL Orgad，Andrew Sorkin電子郵件地址：[省略]任何以遞送、郵寄或快遞方式發出的通知，在收到後即生效。16.11.獨立的盡職調查和決策。每個同意的利益相關者特此確認，其執行本協議的決定是基於對公司各方的運營、業務、財務和其他條件以及前景的獨立調查。16.12.協議的可執行性。在可強制執行的範圍內，每一方均放棄任何聲稱本協議項下終止權利的行使受《破產法》自動中止條款約束的權利，並明確規定並在本協議項下同意為行使本協議項下的終止權利而對《破產法》自動中止條款的預期修改，只要破產法院確定需要此類救濟。16.13.不放棄參與和維護權利。除本協議明確規定外，本協議的任何內容都不打算、不做、也不以任何方式被視為放棄、限制、損害或限制各方保護和維護其權利、補救措施和利益的能力，包括其全面參與破產法第11章案件的能力，只要在每一種情況下，此類行為不與本協議、本計劃或其他最終文件分別規定的締約方義務相牴觸。此外，本協議中的任何內容均不得解釋為禁止任何一方作為第11章案件中任何待裁決事項的利害關係方出庭，只要這種出庭和與此相關的主張與本協議一致，且不是為了、也不能合理地預期具有阻礙、延遲或阻止計劃及時完成的效果。16.14.棄權。如果重組交易沒有完成，或者如果本協議因任何原因終止，雙方完全保留其任何和所有權利、補救、索賠和抗辯。根據聯邦證據規則408和任何其他適用的證據規則，本協議和與本協議有關的所有談判不得被接納為
29除強制執行其條款的訴訟或一方根據本協定有權獲得的損害賠償以外的任何訴訟中的證據。16.15.具體表現。雙方理解並同意，對於任何一方違反本協議的任何行為，金錢損害賠償將是不充分的補救措施，每一非違約方應有權獲得具體履行和強制令或其他衡平法救濟(無需提交任何保證書和沒有實際損害證明)，作為此類違約的補救措施，包括破產法院或其他有管轄權的法院的命令，要求任何一方迅速履行本協議項下的任何義務。16.16.幾項索賠，而不是共同索賠。除另有規定外，各方在本協議項下的協議、陳述、保證和義務在所有方面都是多個的，而不是共同的。16.17.可分割性和構造性。如果本協議的任何條款應被有管轄權的法院裁定為非法、無效或不可執行，如果本協議的基本條款和條件對每一方仍然有效、具有約束力和可強制執行，其餘條款應保持完全有效和有效。16.18.累積的補救措施。根據本協議提供的或在法律上或衡平法上可獲得的關於本協議的所有權利、權力和補救措施應是累積的，不得替代，任何一方對其行使的任何權利、權力或補救措施不應排除該方同時或稍後行使任何其他此類權利、權力或補救措施。16.19.同意的利益攸關方的能力。每個同意的利益相關者已就其持有的所有公司債權/股權訂立了本協議(直接或通過其管理或建議的酌情賬户)，除本協議另有規定外，應就所有此類公司債權/股權採取或不採取根據本協議有義務採取或不採取的所有行動。16.20。生存。儘管(A)根據本協議進行的任何公司債權/股權轉讓，或(B)本協議根據其條款終止，雙方在第14節中的協議和義務以及保密協議應在此類轉讓和/或終止後繼續有效，並應繼續按照本協議及其條款的規定為雙方的利益而充分有效。16.21.電子郵件意見書。如果根據本協議或根據本協議第3.02節、第14節或其他規定需要書面同意、接受、批准或放棄，包括公司各方或所需同意的利益相關者的書面批准，如果提交和接受此類同意、接受、批准或放棄的各方的律師之間達成協議，在沒有代表該律師的任何形式的陳述或擔保的情況下，以書面形式(包括電子郵件)傳達，則此類書面同意、接受、批准或放棄應被視為已經發生。
雙方已於上述日期簽署本協議，特此為證。[隨後是簽名頁面。]
[重組支持協議的簽名頁]重組支持協議APPGATE網絡安全公司的公司各方簽名頁。APPGATE公司卡特伯德網絡公司加密區集團AB加密區國際控股公司。加密區北美公司。加密區英國有限公司加密區全球公司。簡單的解決方案做巴西LTDA。簡單解決方案企業公司。簡易解決方案公司簡易解決方案日本G.K.簡易解決方案S.A.S.豁免權聯邦服務有限責任公司豁免權公司公司名稱：雷內·A·羅德里格斯授權簽字人：雷內·A·羅德里格斯
[重組支持協議的簽名頁]同意利益相關者簽名佩奇同意重組支持協議Magnetar星座主基金有限公司。Magnetar星座基金II，Ltd Magnetar星和大師基金有限公司Magnetar SC基金有限公司目的另類信貸基金T LLC目的另類信貸基金F LLC Magnetar結構化信貸基金，LP Magnetar LongHorn基金LP Magnetar Lake信貸基金LLC應用基金有限責任公司由：Magnetar Financial LLC擔任投資者經理/經理/普通合夥人by：/S/Karl Wachter姓名：Karl Wachter名稱：總法律顧問地址：C/o Magnetar Financial LLC，1603 Orrington Avenue，13樓，伊利諾伊州埃文斯頓60201個電子郵件地址：[省略]實益擁有或管理的總金額：1L可轉換票據102,386,419 2L可轉換票據3L RCF貸款股權
[重組支持協議的簽名頁]同意股東簽名頁同意重組支持協議應用資金，有限責任公司/S/曼努埃爾·D·麥迪納姓名：曼努埃爾·D·麥迪納標題：經理地址：C/o Jaret Davis Greenberg Traurig 333 S.E.Second Avenue，Suite 4400 Miami，FL 33131電子郵件地址：[省略]實益擁有或管理的總金額：1L可轉換票據2L可轉換票據$8,825,005 3L RCF貸款股權
[重組支持協議的簽名頁]同意股東簽署同意重組支持協議SIS Holdings，L.P./S/本·菲利普斯姓名：本·菲利普斯標題：授權簽字人地址：2333Ponce de Leon Boulevard，Suite900 Coral Gables，佛羅裏達州33134電子郵件地址：[省略]實益擁有或管理的總金額：1L可轉換票據2L可轉換票據3L RCF貸款$58,108,888股權117,149,920普通股
展品A公司當事人APPGATE網絡安全，Inc.APPGATE公司卡特伯德網絡公司加密區集團AB加密區國際控股公司。加密區北美公司。加密區英國有限公司加密區全球公司。簡單的解決方案做巴西LTDA。簡單解決方案企業公司。簡易解決方案公司簡易解決方案日本G.K.簡易解決方案S.A.S.豁免權聯邦服務有限責任公司豁免權公司Sucursal Empresa Extranjera免疫產品有限責任公司免疫服務
附件B重組條款説明書
APPGATE公司重組條款説明書2024年5月3日本條款説明書(連同本條款説明書的所有附件、附表和附件)描述了APPGATE，Inc.重組交易的主要條款和條件。(“APPGATE”)及其某些聯屬公司將根據美國破產法第11章規定的自願預打包案例(“第11章案例”)在破產法院按照重組支持協議(連同隨附於該協議的展品，包括本條款説明書，每份可能根據其條款不時修訂、重述、補充或以其他方式修改)和第11章重組計劃(“計劃”)中的條款和條件而完成。本條款説明書不是關於公司任何證券的要約或徵求意見，也不是關於任何第11章計劃的接受或拒絕的徵求意見，不言而喻，此類徵求意見(如果有)應符合證券、破產和/或其他適用法律的所有適用條款。本術語表中使用但未初始定義的大寫術語應具有下文賦予此類術語的含義，或者，如果本術語表中未定義，則此類術語應具有RSA和PLAN中賦予此類術語的含義。本條款説明書僅供討論之用，並不旨在彙總與本文所述交易有關的所有條款、條件和其他規定，這些交易將取決於包含本文所述條款的最終文件的完成，任何交易的完成應遵守此類最終文件中所述的條款和條件。
2重組概述重組交易應通過第11章案件的備案實施，備案的管轄權為特拉華州地區的美國破產法院。根據重組交易進行重組時，公司各方在本文中統稱為“重組債務人”。現有資本結構Appgate公司目前的股權和類似股權的類別(包括所有優先證券、普通股、認股權證、期權、影子或其他股權和類似股權的證券或權益)包括普通股，每股面值0.001美元，在場外交易市場交易稀少，股票代碼為“APGT”(“普通股”)。本公司目前的負債包括：(I)若干經修訂及重述的可轉換票據發行協議，日期為2023年6月9日(經不時根據協議條款修訂、重述、修改或補充，即“1L可轉換票據代理”)，由Appgate CyberSecurity，Inc.作為發行人，Appgate，Inc.(作為母公司)、其擔保方Magnetar Financial LLC(作為持有人代表(統稱為“1L可轉換票據持有人”)及美國銀行信託公司(以該身分作為抵押品代理，稱為“1L可轉換票據代理”)訂立。截至本文件發佈之日，1L可轉換NIA項下的未付總金額約為1.012億美元，外加1L可轉換NIA項下或與之相關的應計但未支付的利息、費用、保費和所有其他債務、金額和支出(這些金額稱為“1L可轉換票據索賠”)；(Ii)日期為2023年7月20日的若干可換股票據發行協議(經不時修訂、重述、修改或補充，並符合該協議的條款，即“2L可換股票據代理”)由Appgate CyberSecurity，Inc.作為發行人，Appgate，Inc.作為母公司，作為其擔保方，Appgate Funding，LLC，作為持有人(“2L可換股票據持有人”)及抵押品代理(以該身分，為“2L可換股票據代理”)。截至本文件發佈之日，2L可轉換NIA項下的未付總金額約為880萬美元，外加2L可轉換NIA項下或與之相關的應計但未支付的利息、手續費、保費和所有其他債務、金額和支出(這些金額稱為“2L可轉換票據索賠”)；及(Iii)若干經修訂及重述的循環信貸協議，日期為2023年6月9日(經不時修訂、重述、修改或補充，符合其條款，即“3L RCF信貸協議”)，由Appgate CyberSecurity，Inc.(作為借款人)、Appgate，Inc.(作為母公司)、Appgate，Inc.(作為擔保方)及SIS Holdings，L.P.(作為貸款人(“3L RCF貸款人”))。截至目前，約有5000萬美元
3 3L RCF信貸協議項下的未付本金總額，加上根據3L RCF信貸協議產生或與之相關的應計但未支付的利息、費用、保費和所有其他債務、金額和支出(該等金額，即“3L RCF索賠”)。為支付實施重組交易的成本，若干1L可轉換票據持有人(“DIP貸款人”)應提供本金總額為18,000,000美元的高級擔保超級優先債務人佔有權融資安排(“DIP貸款”，以及DIP貸款項下的貸款，“DIP貸款”，連同應計但未付的利息、費用、保費及根據DIP安排產生或與之相關的所有其他債務、金額及開支，“DIP債權”)，以符合DIP信貸協議(載於RSA附件C)所載的條款及條件。現金抵押品同意的利益相關者(視何者適用而定)將支持債務人在破產法第11章的案件中，按照DIP信貸協議和任何DIP訂單所載的條款和條件，以公司各方和DIP貸款人合理接受的形式和實質，並經破產法院批准，同意使用現金抵押品。重組債務人的資本結構新Appgate Holdings於計劃生效日期的股權資本結構將僅包括以下內容：(I)新Appgate Holdings於計劃生效日期發行的新A系列單位(“A系列單位”)，在重組交易生效後發行，為免生疑問，可能是一個新實體，成立的目的是直接或間接收購將由DIP貸款人和1L可轉換票據持有人持有的Appgate，Inc.的幾乎所有新股權，或全部或幾乎所有資產；(Ii)由New Appgate Holdings於圖則生效日期發行的新A-1系列單位，該等新A-1系列單位將與A系列單位(“A-1系列單位”)並列，但須由DIP貸款人或1L可轉換票據持有人或其代表選擇接收該等A-1系列單位，並由該等推選的DIP貸款人及1L可轉換票據持有人(該A-1系列單位的持有人連同A系列單位的持有人，即“A系列持有人”)持有；(Iii)由New Appgate Holdings發行的新B系列單位，將由2L可換股債券持有人(“B系列持有人”)持有的A系列單位(“B系列單位”)的次要單位；。(Iv)由新Appgate Holdings發行的新C類共同權益，將較A系列單位和B系列單位(“C類共同單位”)為小，由DIP貸款人、1L可換股債券持有人及2L可換股債券持有人(“C類共同單位持有人”)持有；。(V)新Appgate Holdings發行的新C-1類普通股，其級別將低於A系列單位、A-1系列單位、B系列單位和
4與C類共同單位(“C-1類共同單位”)的同等權益，範圍是由DIP貸款人或1L可轉換票據持有人或其代表選擇接受該C-1類共同單位，並由該等選出的DIP貸款人和1L可轉換票據持有人(“C-1類共同單位持有人”)持有；和(Vi)由新Appgate Holdings發行的新的C類利潤權益，它將低於A系列單位、A-1系列單位和B系列單位(“C類利潤權益”，連同C類公共單位和C-1類公共單位，“C類單位”)，將由新成立的管理控股工具(“管理工具”)代表管理激勵計劃的參與者(如下所述)持有(“C類利潤利益持有人，連同C類公用事業單位持有人和C-1類公用事業單位持有人，稱為“C類單位持有人”)。於計劃生效日期，重組後的債務人將不會有資金負債，而所有重組後的債務人將由New Appgate Holdings直接或間接100%擁有。計劃後生效日期優先瀑布在公司治理文件中描述的其他權利中，A系列持有人、B系列持有人和C類持有人應有權在計劃生效日期後根據以下優先順序獲得分配，包括任何銷售交易的任何收益或與任何銷售交易相關的任何收益：(I)首先，A系列持有人應按比例獲得分配份額，直至根據本條款(I)關於A系列單位和A-1系列單位的分配總額等於111,239,156美元；(2)第二，B系列持有人將獲得超過根據第(1)款分配的111,239,156美元的按比例分配份額，直至根據第(2)款就B系列單位分配的總金額等於8,499,000美元；(3)第三，A系列持有人將根據第(1)和(2)款獲得超過119,738,156美元的按比例分配份額，直至根據第(3)款就A系列單位和A-1系列單位分配的總金額等於10,051,854.56美元；以及(Iv)第四，根據第(I)、(Ii)和(Iii)條超出129,790,010.56美元的任何分配，應在C類持有人之間按比例分配，符合以下規定：a.80%的C類單位(所有單位應為C類公共單位或C-1類公共單位)將在DIP貸款人和1L可轉換票據持有人之間按比例分配；B.2L可轉換債券持有人按比例分配的丙類單位(全部為丙類公用單位)的5%；及
5 c.將預留15%的C類單位(全部為C類利潤權益)，以代表C類利潤利益持有人向管理工具發行，管理工具將根據管理激勵計劃的條款向C類利潤權益持有人發行鏡像利息。容忍每個同意的利益相關者分別而非共同同意，就其所有的公司債權和/或股權，禁止行使1L可轉換NIA、2L可轉換NIA和/或3L RCF信貸協議(視適用情況而定)下的任何權利和補救措施，僅因任何違約事件(如其中所定義)的發生和持續而產生；前提是，此類容忍取決於完全籤立的RSA生效。索賠和權益類索賠處理減值/表決DIP索賠在計劃生效日期，允許DIP索賠的每個持有人應獲得(I)全額現金付款，或(Ii)其按比例計算的份額(A)A系列單位或A系列A-1單位和(B)可歸因於允許DIP索賠和允許1L可轉換票據索賠的C類單位，以完全和最終滿足此類索賠，這大約相當於計劃生效日發行的C類單位的94.11%，並因管理激勵計劃及其條款而受到稀釋(“C類磁力單位”)。N/A管理税和優先税債權在計劃生效日期，允許的行政債權或優先税債權的每個持有人應獲得相當於其債權全額或破產法第1129(A)(9)條要求的其他待遇的現金，除非該持有人另有約定或破產法允許。N/A其他擔保債權在計劃生效之日，允許的其他擔保債權(如有)的每一持有人應獲得(I)全額現金付款，(Ii)交付擔保該債權的抵押品，(Iii)恢復該債權，或(Iv)根據破產法第1124條使該債權不受損害的其他待遇，除非該持有人另有協議。未受損的；被認為接受的。其他優先權債權在計劃生效之日，允許其他優先權債權的每一持有人應獲得等同於該債權數額的現金，除非該持有人另有約定。未受損的；被認為接受的。
6 1L可換股票據申索於計劃生效日期，獲準1L可換股票據申索的每名持有人將獲得該1L可換股票據申索的全數及最終清償後，該持有人按比例計算的份額(I)A系列單位或A-1系列單位(在計入因DIP申索而發行的A系列單位及A-1系列單位後)的A系列單位或A-1系列單位，以及(Ii)C類磁力單位。受損的；有權投票的。2L可轉換票據申索於計劃生效日期，獲準2L可轉換票據申索的每名持有人將獲得(I)B系列單位及(Ii)可歸屬於獲準2L可轉換票據申索的C類單位(“C類AGF單位”)，該等單位將於計劃生效日發行的C類單位中約5.89%被攤薄，以完全及最終清償該2L可轉換票據申索。受損的；有權投票的。3L RCF索賠自本計劃生效之日起，所有3L RCF索賠將根據本計劃予以清償、取消、釋放和終止，其持有人不得因該3L RCF索賠而獲得或保留本計劃下的任何分配。受損的；被認為拒絕的。(I)根據破產法第1124條恢復該允許一般無抵押債權；或(Ii)於(A)計劃生效日期，或(B)根據特定交易的條款及條件於產生該允許一般無抵押債權的特定交易的條款及條件下於正常業務過程中到期的日期全額現金付款，除非該持有人另有協議。未受損的；被認為接受的。第510(B)條在計劃生效之日，根據《破產法》第510(B)條允許產生的任何索賠(如有)應被取消而不進行任何分配，且此類510(B)索賠的持有人將不會獲得任何賠償。受損的；被認為拒絕的。現有公司間債權在計劃生效日期，公司間債權應由重組的債務人或公司當事人選擇：(I)恢復；或(Ii)因該等公司間債權而抵銷、清償、清償、出資、註銷和釋放，或由重組的債務人或公司當事人選擇以其他方式解決。未受損；被視為接受/受損；被視為拒絕。現有公司間股權在計劃生效日期，公司間股權應由重組債務人或公司當事人選擇：(I)恢復；或(Ii)因該等公司間股權而抵銷、清償、清償、出資、註銷和解除，或由重組債務人或公司當事人選擇以其他方式解決。未受損；被視為接受/受損；被視為拒絕。
7現有股權於計劃生效日期，Appgate的所有現有股權將根據本計劃予以清償、註銷、解除及清償，而Appgate現有股權的每名持有人不得因Appgate的該等現有股權而收取或保留本計劃下的任何分派、財產或其他價值。受損的；被認為拒絕的。重組交易條款摘要股權取消在計劃生效日期，Appgate股權的持有人應被視為放棄了股權中的所有法律、衡平法和合同權益，該等股權將被註銷並解除，不會因該股權而進行任何分配，包括(為免生疑問)根據破產法第510(B)節須服從的任何證券法債權。未履行合約及未到期租約該計劃將規定，截至該計劃生效日期(不論根據該計劃或另一項動議)未被假設或拒絕的未完成合約及未到期租賃將根據破產法第365節被視為已被假設。賠償條款的存續和D&O保險所有符合適用法律的、為公司現任和前任董事、高級管理人員、經理、員工、律師、會計師、投資銀行家和其他專業人員的利益或代表公司各方行事的現行賠償條款(無論是章程、公司註冊證書或成立證書、有限責任公司協議、有限合夥協議、其他組織文件、董事會決議、賠償協議、僱傭合同或其他形式)應恢復並保持不變、不可撤銷，並應以不低於對該等現任和前任董事有利的條款在本計劃生效日期後繼續存在。公司各方的高級管理人員、經理、員工、律師、會計師、投資銀行家和其他專業人士，或代表公司各方行事的其他專業人士，均應遵守本計劃生效日期前已實施的賠償條款。此外，在計劃生效日期後，本公司各方將不會減少截至請願日生效或購買的任何董事及高級職員保單(包括任何“尾部保單”)的承保範圍，而所有在計劃生效日期前任何時間以該身分任職的本公司各方成員、經理、董事及高級職員或該等保單承保的任何其他個人，將有權在該等保單(或類似的更換保單)的整個有效期內享有任何該等保單的全部利益，不論該等成員、經理、董事、高級職員、或其他個人在計劃生效日期或之後繼續擔任此類職位。公司當事人的索賠重組後的債務人應保留啟動和追究任何訴因的所有權利，但公司各方根據本條款説明書、RSA和本計劃中規定的免除和免責條款免除或免除的任何訴因除外。管理激勵計劃該計劃將規定建立一個由新董事會設計和通過的離職後管理激勵計劃(定義如下)
8在生效日期後，用於激勵和補償員工、董事、顧問和其他服務提供商(“管理激勵計劃”)，其中將包括(I)在完全稀釋的基礎上授予最多佔C類單位15%的激勵股權獎勵的能力(“管理激勵計劃股權”)和(Ii)由新董事會自行決定的類似股權計劃的其他慣常條款和條件(包括，關於參與者、獎勵分配和歸屬)；但任何管理激勵計劃應規定，就任何經授權但未發行、未歸屬或沒收的C類利潤權益向C類利潤持有人進行的分配，應按照新有限責任公司協議中規定的分配分配進行分配。組織文件和治理公司治理文件和證明任何公司方及其任何直接或間接子公司的公司治理的任何其他文件，包括章程、章程、有限責任公司協議、股東協議和/或此類實體的其他組織文件應與RSA一致(包括其中規定的同意權利)。重組後的破產管理人的董事會成員應包括[五位經理]按照新的有限責任公司協議指定，作為RSA的附件D。只要Appgate Funding、LLC和/或其關聯公司持有計劃生效日向其發放的C類單位總數的至少50%，Manny Medina先生將有權在計劃生效日被B系列持有人指定為經理，而無需因任何原因而被免職。豁免和免責該計劃作為證據E附在RSA之後，其中載有得到同意的利益攸關方支持的習慣債務人和第三方免除責任和免除責任的條款。此外，在生效日期後，A系列持有人應在與債務人協商後酌情提供或承諾提供所需的增量流動資金，以彌補生效日期後重組債務人的現金缺口。任何增加的流動資金金額及附帶文件，包括購買額外A系列單位或A-1系列單位的任何承諾，均須(A)作為計劃補充協議的一部分提交，及(B)受新有限責任公司協議第3.04節所載優先認購權的規限。在實際可行的情況下，本條款説明書擬進行的重組交易將按本公司各方及所需同意的1L可轉換票據持有人所釐定的最有利税制安排，以取得對公司各方最有利的税務結構。豁免美國證券交易委員會註冊根據該計劃發行的所有證券，將免於根據證券法和適用法律進行註冊。私人公司重組後的債務人不應是任何適用的聯邦證券法律或法規的報告公司，B系列單位和C類單位的任何轉讓都應獲得DIP貸款人的批准。
9計劃生效日期之前的條件計劃生效日期應具備經所需的1L可轉換票據持有人同意的習慣條件，包括但不限於完成適用的聯邦監管審查和批准。專業顧問Kirkland&Ellis LLP、Triple P RTS，LLC、Triple P Securities，LLC、Cole Schotz P.C.和Donlin，Recano&Co.，Inc.以及公司各方將在與DIP貸款人協商後聘用和/或聘用的任何其他顧問。關於重組交易的一般條款在計劃生效日取消票據、證書和其他文件，除非在本條款説明書、RSA、計劃或其他最終文件中另有規定，否則所有證明Appgate中的債權(恢復的票據除外)或股權的票據、票據、證書和其他文件，包括信貸協議和票據購買協議，應被取消，以及1L可轉換NIA、2L可轉換NIA項下或與之相關的所有現有和未來的義務和責任、訴訟、訴訟、賬户或要求、契諾和賠償(實際和或有)，而債務人或重組債務人(視何者適用而定)的3L RCF信貸協議，以及根據該協議或以任何方式與之相關的任何非債務人聯營公司，應被視為已全部清償、被取消、被解除，且不具有效力或效力，代理人/受託人應被免除在該協議下的所有職責和義務。於計劃生效日期或其後在合理可行範圍內儘快交出及註銷證明申索或股權的證書或文書的每名持有人(及該持有人的適用代理人，包括代理人/受託人)，應被視為已交出該等證書或文書。該等已交回的證書或票據只可就債務人及任何非債務人聯營公司註銷，而該項註銷並不會改變任何非債務人第三方(非債務人聯營公司除外)彼此對該等證書或票據的義務或權利，包括管轄債權或股權持有人權利的任何契約或協議，而所有這些契約或協議均繼續有效，以允許持有人接受本計劃下的分派、押記留置權、優先付款及賠償權利。儘管本計劃有任何相反規定，前述規定不適用於證明本計劃下未受損的債權的證書或票據。除本計劃、確認令或根據本計劃創建的任何合同、文書、解除書或其他協議或文件另有規定外，在計劃生效日期並與根據本計劃作出的適用分配同時解除留置權，對於可能針對非債務人關聯方主張的有擔保債權或任何相關債權，在計劃生效日全額清償所允許的有擔保債權部分，但債務人根據計劃選擇恢復的其他有擔保債權除外，所有抵押、信託契據、留置權、質押、不動產或任何非債務人聯營公司的任何財產的擔保權益或其他擔保權益應完全解除和解除，以及任何持有人(以及該持有人的適用代理人，包括代理人/受託人)對該等抵押、信託契據、留置權、
10質押或其他擔保權益應恢復原狀，並酌情重新轉讓、交出、重新轉讓或重新轉讓給重組後的債務人及其繼承人和受讓人。對非債務人關聯公司(以及該持有人的適用代理人，包括代理人/受託人)的該等擔保債權或債權的任何持有人(以及該持有人的適用代理人，包括代理人/受託人)應獲授權及指示，由重組的債務人或非債務人聯營公司承擔全部費用及開支，解除該持有人(及該持有人的適用代理人，包括代理人/受託人)持有的任何債務人或非債務人聯營公司的任何抵押品或其他財產(包括任何現金抵押品及佔有性抵押品)，並採取重組債務人合理要求的行動，以證明該等留置權的解除，包括執行、交付、存檔或記錄。向或向任何聯邦、州、省或地方機構或部門提交或提交確認令，應構成此類留置權終止的良好和充分的證據，但不是必須的。重組交易税務重組公司各方和同意的利益相關者將真誠地進行談判，以構建和實施重組交易：(A)以對公司各方和重組債務人具有税收效益的方式(包括但不限於，通過保留或加強有利的税務屬性)，(B)以將重組債務人目前應繳納的任何現金税減至最低的方式，以及(C)在不與前述(A)和(B)條款相牴觸的範圍內，並在合理可行的範圍內，以旨在對債權和股權持有人具有税收效益的方式，構建和實施重組交易；條件是，不保證任何特定持有人的税收效率，這可能包括重組公司各方、其子公司和資產的所有權結構，和/或交換公司各方一個或多個現有或新成立的子公司的股權，這些子公司擁有公司各方目前擁有的資產，而不是公司各方的股權，公司各方為美國聯邦所得税目的做出一項或多項“選擇”，向美國國税局申請一項或多項私人信函裁決，和/或將債務從適用的公司方或子公司轉移或轉讓給一個或多個公司方或子公司。
附件C DIP信貸協議
附件D新的有限責任公司協議
APPGATE Holdings LLC有限責任公司協議草案；有待實質性修改、修訂和重述
目錄表1頁第一條定義............................................................................................................2第二條組織....................................................................................................16第2.01條公司的成立..............................................................................16第2.02節名稱........................................................................................................16第2.03節辦公室；Process.......................................................16服務代理第2.04節Term.........................................................................................................16第2.05節目的和範圍...................................................................................16第2.06條授權行為.......................................................................................17第2條。07會計年度...............................................................................................17第三條出資額，單位和成員.18第3.01節出資..............................................................................18第3.02節單位和成員明細表；18第3.03節設定及發行股票證券.............................................19第3.04節優先購買權..........................................................20第3.05節向第三方發行股權證券.....................................21第3.06節C類利潤利息作為利潤利息，............................................21第3.07節撤回........................................................................................23第3.08條資本Accounts......................................................................................23第3.09節無赤字恢復義務...........................................................24第四條管理，24第4.01節公司的管理和控制..............................................24第4.02節成員的一般法律責任......26第4.03節成員同意權.....................................................................26第4.04條投票權...........................................................................................27第4.05條人員...............................................................................................27第4.06節開支..........................................................................28第4.07節賠償；開脱罪責；無默示責任.....................................28條V DISTRIBUTIONS....................................................................................................30第5.01節分發Generally............................................................................30第5.02節分發的優先次序.........................................................................................31第5.03節關於C類利潤、利息和未歸屬單位的分配.........................................................32 1草案備註：待更新。
第5.04節税收分配.....................................................................................32第5.05節預扣某些款額..........................................................33第5.06節限制分銷..........................................................................33第5.07節繳税和預扣債務.33第5.08節分派退還。.錯誤！未定義書籤。第5.09節贖回..............................................................................................35第5.10節股權展期........錯誤！未定義書籤。第6條分配....................................................................................................36第6.01節一般應用程序.............................................................................36第6.02節損失限制....................................................................................36第6.03節特別分配...............................................................................36第6.04節權益轉移..................................................................................38第6.05節税收分配.......................................................................................39第七條會計和税務事宜..................................39第7.01條圖書和記錄..................................................................................39第7.02節向Members.................................................................................40第7.03節報告納税申報單...........................................................................................40第7.04節税務爭議.第7.05節會計方法；選舉...............................................................42第7.06條夥伴關係地位.................................................43第八條轉讓.......................................................................................................43第8.01節會員權益的轉讓..............................................................43第8.02節無效轉讓..................................................................45第8.03節受讓人的資本賬户..................................................45第8.04節轉讓生效日期；45第8.05條成員破產或身故..........................................................45第8.06條控制權出售及資產出售.........................................................45第8.07節Tag Sales..........................................................................................48第8.08節沒收和回購.......................................................................49第8.09條轉讓通知書......................................................................51第8.10條限制性契諾...................................................51第九條解散；清盤..........................................................................54第9.01節解散.........................................................54第9.02節最終會計......................................................................54第9.03條Liquidation......................................................................................54第9.04條取消證書.......................................................................55第9.05條清盤後事宜.......................................................................55
第三條第X條AMENDMENTS......................................................................................................55第10.01條修正案............................................................................................55第10.02條由管理委員會作出的修訂..............................55第10.03節某些修改...............................................................................56文章xi公開發行...........................................................................................57第11.01節首次公開招股.......................................................57第11.02節註冊權...........................................................57《第十二條申述..........................................................................................59》部分12.01 Investment Purpose..................................................................................59第12.02節獨立調查.........................................................59第12.03節對虛假陳述的賠償..............................................60第13條總則...................................................................................60第13.01條適用法律；提交司法管轄權；放棄陪審團審判......60第13.02條Counterparts.............................................................................................61第13.03條構造；標題...........................................................................61第13.04條可分割性..............................................................................................61第13.05節與成員的關係..........................................................................61第13.06節.................................................................62第13.07節繼承人和受讓人放棄對分區的訴訟..............................................................62第13.08節完整協議.........................................................62第13.09條無第三方受益人...................................................................62第13.10條其他文書及作為....................................................................62第13.11條補救和豁免.......................................................................62第13.12節特定性能...............................................................................63第13.13節保密.........................................................................................63第13.14條公告....................................................64第13.15節競爭活動.....................................................................64第13.16條法律顧問關係...................................................................64第13.17條通知的方法.................................................................65
[修訂和重述]APPGATE Holdings LLC的有限責任公司協議[已修訂及重新修訂]Appgate Holdings LLC(“本公司”)的有限責任公司協議自[●]年月日[●]2024年(“生效日期”)，由作為成員的本文件附表一所列的每一人或其中的每一人提供。W I T N E S S E T H：鑑於，本公司是根據特拉華州有限責任公司法(第6版)成立的有限責任公司。C.§18-101等，經修訂並不時生效)(“法案”)，於#年向特拉華州國務祕書辦公室提交組建證書[●]2024年；鑑於，Appgate，Inc.(“Old Appgate”)及其某些直接和間接子公司根據不時修訂的“美國法典”第11編第11章第101-1532節(“破產法”)；在特拉華州美國破產法院(“破產法院”)；鑑於，Old Appgate、其某些直接和間接子公司以及某些其他各方同意實施該特定重組支持協議(已根據其條款不時修訂、修訂和重述、補充或以其他方式修改)預期的交易，日期為[●]，2024年(“重組支持協議”)；鑑於，根據破產法院在Re Appgate，Inc.等人的案件編號中確認的破產法院根據破產法第11章確認的Appgate，Inc.及其債務人子公司的某些聯合預打包破產法第11章重組計劃(“計劃”)。[●] ([●])，根據日期為#的命令[●]，2024，案卷編號[●](“確認令”)，本公司已同意於生效日期向Old Appgate及其附屬公司的若干債權人發行A系列單位、A-1系列單位、B系列單位及C類單位，以換取若干準許的債權(如該計劃所述及界定)(“已出資債權”)；鑑於《計劃》或《確認書》規定，本協議應根據本協議的條款和條件對自本協議之日起持有A系列、A-1系列、B系列、C類和C-1類公共單元的所有持有人有效並具有約束力，他們應被視為已簽署本協議；
2鑑於，根據該計劃，本公司和成員公司被授權訂立本協議，以確立有關管理委員會的組成以及與單位和公司治理有關的其他事項的某些權利和義務；而Appgate Investors是該特定有限責任公司協議的一方，日期為[●]本公司、Appgate Investors及其他股東希望修訂及重述該等有限責任公司協議全文；且鑑於訂立本協議各方希望訂立本協議以(其中包括)(I)接納新成員、(Ii)就本公司的管理作出規定及(Iii)闡明本公司成員各自的權利及義務。因此，現在，考慮到本協議所載的契約和協議，並出於其他良好和有價值的對價，本協議雙方同意如下：第一條定義2“法案”的含義與背誦部分所述相同。“額外出資”是指就每個成員而言，除該成員的初始出資外，該成員所作的任何出資。“額外成員”是指根據第3.05節獲準加入本公司的任何額外成員。“調整後的資本賬户赤字”對任何成員而言，是指在實施下列調整後，該成員的資本賬户在相關財政年度或其他有關期間結束時的赤字餘額(如有)：(I)根據本協定任何規定該成員有義務恢復或根據條例1.704-2(G)(1)和1.704-2(I)(5)條倒數第二句被視為有義務恢復的任何金額記入該資本賬户；及(Ii)將規例1.704-1(B)(2)(Ii)(D)(4)、1.704-1(B)(2)(Ii)(D)(5)及1.704-1(B)(2)(Ii)(D)(6)條所述項目記入該資本賬的借方。2草案備註：待更新，所有交叉引用待確認。
3上述調整後資本項目赤字的定義旨在遵守條例1.704-1(B)(2)(Ii)(D)節的規定，並應與其解釋一致。“受影響的成員”的含義如第10.03節所述。“任何人的附屬公司”是指通過一個或多箇中間人直接或間接控制、由該人控制或與該人共同控制的任何其他人。“關聯交易審批”的含義如第4.03(B)節所述。“協議”是指本修訂和重新簽署的有限責任公司協議，包括本協議的所有證物和明細表，前述任何條款均可根據本協議條款不時修改或重述。“Appgate Entities”是指公司，Appgate，Appgate CyberSecurity，Inc.，Appgate德國公司，Catbird Networks，Inc.，Cryptzone Group AB，Cryptzone International Holdings，Inc.，Cryptzone North America，Inc.，Cryptzone UK Ltd.，Cryptzone Worldwide，Inc.，Easy Solutions do Brasil Ltd.，Easy Solutions Enterprise Corp.，Easy Solutions，Inc.，Easy Solutions日本G.K.，Easy Solutions S.A.S.，聯邦服務，有限責任公司，免疫公司，免疫公司Sucursal Empresa Extrjera，Products，LLC，免疫服務，Inc.有限公司及本公司或任何其他Appgate實體的任何直接或間接附屬公司(包括在生效日期後成為該等附屬公司的任何人士)及其各自的繼承人和受讓人。“Appgate Investors”是指Appgate Investors，LLC，一家特拉華州的有限責任公司，已被Magnetar成員指定代表他們行事。“資產出售”具有第8.06(A)節規定的含義。“假定税率”是指聯邦、州和地方所得税的最高邊際法定税率(包括根據《税法》第1411條適用於紐約個人居民的投資淨收入的任何税收)，在計算個人的聯邦所得税時，考慮適用於普通收入、合格股息、資本利得的税率的任何差異，以及就這些州和地方税收允許的任何扣除(考慮到與此相關的任何逐步淘汰)。“授權代表”具有第13.13(A)節規定的含義。《破產法》具有朗誦中所闡述的含義。“破產法庭”的含義與獨奏會中的意思相同。“董事會指定條件”具有第4.01(A)(I)(B)節規定的含義。“董事會費用”具有第4.06(B)節規定的含義。
4“董事會”具有第4.01(A)(I)節規定的含義。“圖書項目”具有第6.05(A)節規定的含義。“營業日”是指任何一天，不包括星期六、星期日以及法律授權或要求紐約的商業銀行關閉的任何其他日子。[“買方權益”的含義見第5.10節。]“資本項目”的含義如第3.08節所述。“出資”就任何成員而言，指該成員(或其利息的前身)就該成員持有的單位向本公司貢獻的現金總額和任何財產(現金除外)的總資產價值。“證書”是指根據朗誦中規定的法案向特拉華州州務卿提交的組成證書，該證書可能會不時被修改或重述。“C類公共單位持有人”是指持有C類公共單位的每一名成員、額外成員或替代成員(只要該人持有C類公共單位)。如果C類普通股持有人持有不同類別的單位，則該C類普通股持有人僅就其C類普通股持有人而言應被視為C類普通股持有人。“C類普通權持有人”是指每一名C類普通股持有人和每一名C-1類普通股持有人。“C類通用單位”的含義如第3.03(D)節所述。“C-1類公共單位持有人”是指持有C-1類公共單位的每一名成員、額外成員或替代成員(只要此人持有C-1類公共單位)。如果C-1類普通股持有人持有不同級別的單位，則該C-1類普通股持有人應僅就其C-1類普通股被視為C-1類普通股持有人。“C-1級通用單元”的含義如第3.03(D)節所述。“C類持有人”是指C類PI持有人、C類普通持有人和C-1類普通持有人。“C類利益持有人”是指在每一種情況下，持有C類利潤權益的每一成員、額外成員或替代成員(只要該人持有C類利潤權益)。如果C類持有人持有不同類別的單位，則該C類持有人僅就其C類利潤權益而言應被視為C類持有人。
5 [“C類利潤利益”具有第3.03(E)節規定的含義。]3“C類利潤權益授予”是指在生效日期當日或之後，公司與適用的C類持有人根據MIP訂立的書面協議，該協議證明已授予任何C類利潤權益，並規定了該C類利潤權益的某些條款和條件，包括但不限於關於歸屬的條款和條件。“C類單位”是指C類普通單位、C-1類普通單位和C類利潤權益。“税法”係指經不時修訂的1986年國內税法。“公司”具有本協議導言段中規定的含義。“公司業務”具有第2.05(A)節規定的含義。“公司費用”具有第4.06(A)節規定的含義。“公司最低收益”與條例1.704-2(B)(2)和1.704-2(D)節中規定的“合夥企業最低收益”的含義相同。“公司登記簿”具有第3.01(A)節規定的含義。“公司代表”係指守則第6223條所指的“合夥企業代表”。“補償性利益”具有第3.06(B)(I)節規定的含義。“確認命令”的含義與演奏會中的含義相同。“已繳債權”的含義與演奏會中所闡述的相同。“控制”、“控制”和“控制”是指直接或間接地擁有直接或間接地指導或導致某人的管理層和政策的方向的權力，無論是通過擁有有投票權的證券，還是通過合同或其他方式。“控制銷售”具有第8.06(A)節規定的含義。“承保業務”具有第8.10(B)節規定的含義。3草案備註：假設MIP將以利潤利息的形式存在。如果公司選中複選框以公司身份提交，則需要更新的草稿。
6“信貸協議”是指任何Appgate實體在任何時間和不時作為當事方的任何融資、債務或信貸協議。“客户或供應商”具有第8.10(C)節規定的含義。“拖拉通知”具有第8.06(A)節規定的含義。“生效日期”具有本協議導言段中規定的含義。“實體”是指普通合夥、有限合夥、有限責任公司、公司、合營企業、信託、商業信託、合作、社團或者其他實體。[“股權展期”的含義見第5.10節。]“股權證券”具有第3.03(A)節規定的含義。“除外證券”指任何A系列單位、A-1系列單位、B系列單位、C類單位或其他股權證券：(I)根據本協議作為任何單位的股息或分配發行；(Ii)根據激勵協議、股權購買協議、股權期權計劃、股權分紅或獎勵、認股權證、合同或其他安排(如適用)，授予或發行給公司或其任何子公司的員工、高級管理人員、董事、經理或承包商、顧問或顧問；(Iii)就管理委員會批准的任何設備租賃、不動產租賃、貸款、信貸額度、債務擔保或類似交易而發行或可發行；(Iv)作為本公司或其任何附屬公司收購另一人的代價而發行，不論是通過合併、合併、購買股權或全部或幾乎所有資產，或其他交易；(V)與本公司的任何股權拆分、股權股息或資本重組有關的發行；(Vi)根據證券法下的有效註冊聲明，根據任何公開發售及出售而發行；或(Vii)發給非Magnetar會員的任何個人或實體。“公平市價”是指，就任何資產或證券而言，由管理委員會真誠確定的此類資產或證券的公平市價；
7然而，任何公開交易證券的公平市場價值應確定如下：(1)如果證券在一個或多個國家證券交易所或類似流動性的非美國證券交易所上市，則該證券的公平市場價值應為該證券在估值日前的前10個交易日在一級交易所或市場進行的綜合交易所報告的收盤價的平均值，或如果在一個交易日沒有出售，則為該交易日該交易所或市場的收盤價和要價之間的平均值；或(Ii)如果證券在場外交易(流動的非美國證券交易所除外)，則該證券的公平市場價值應為(連續交易日)在估值日前的交易日前10個交易日在自動報價系統或同等的公認報告服務上報價的最高出價和最低要價之間的平均值的算術平均值；此外，任何公開交易但須受市場或轉讓方面的合約或法規限制的證券，其估值應為經理委員會認為適當的較上述但書所述價值的折讓，並考慮該等證券的市場或轉讓方面的所有該等限制。“聯邦”的含義見第13.03節。“會計年度”的含義見第2.07節。“基本代表權”具有第8.06(C)節規定的含義。“公認會計原則”是指由美國財務會計準則委員會制定和解釋的公認會計原則。“總資產價值”就任何資產而言，是指該資產在聯邦所得税方面的調整基礎，但下列情況除外：(I)成員向公司貢獻的任何資產的總資產價值是該資產在貢獻時的公平市場總值；(Ii)所有公司資產的總資產價值應調整為等於其在下列時間的公平市場總價值：(A)任何新成員或現有成員收購公司的任何額外權益，以換取超過最低限度的出資額；(B)公司將超過最低限度的財產分派予一名成員，作為公司權益的代價；。(C)由以成員身分行事的現有成員，或以成員身分行事或預期成為成員的新成員，授予公司權益(最低限度權益除外)，作為向公司提供服務或為公司的利益而提供服務的代價；及。(D)規例1.704-1(B)(2)(Ii)(G)條所指的公司清盤；及。但是，根據上述(A)、(B)和(C)條進行的調整，只有在經理委員會合理地確定這些調整是必要的或適當的，以反映公司成員的相對經濟利益的情況下才能進行；
8(Iii)分配給任何成員的任何公司資產的總資產價值應調整為等於該資產在分配時的公平市場總值；以及(Iv)所有公司資產的總資產價值應增加(或減少)，以反映根據守則第734(B)或743(B)條(如果適用)對此類資產的調整基礎進行的任何調整，但僅限於根據1.704-1(B)(2)(Iv)(M)條確定資本賬户時考慮到此類調整；但是，如果當時是根據本定義第(2)項進行調整，則不得根據第(4)項調整資產總值。“推定少繳税款”具有第7.04(C)節規定的含義。“受補償方”的含義如第4.07(A)節所述。“間接轉讓”是指(I)任何不持有單位以外任何人的證券的成員或(Ii)該成員的任何關聯公司，該關聯公司不直接或間接持有該成員的股權證券以外的任何個人的證券的任何股權證券的任何轉讓。“個人協議”的含義與“因故終止”的定義相同。“初始出資”具有第3.01(A)節規定的含義。“首次公開發行”是指根據證券法提交的有效註冊聲明，對公司或其任何子公司的證券進行的任何承銷首次公開發行。“初始訂户”具有第3.04(C)節規定的含義。“美國國税局調整”具有第7.04(C)節規定的含義。“發佈通知”具有第3.04(A)節規定的含義。“清算人”具有第9.03(B)節規定的含義。“磁星請求權”具有第11.02(A)節規定的含義。“Magnetar賠償人”的含義如第4.07(D)節所述。“Magnetar Manager”的含義如第4.01(A)(I)(A)節所述。“Magnetar會員”是指(I)Appgate Investors，(Ii)Appgate Investors或持有或擁有單位的任何其他Magnetar會員的關聯公司和許可受讓人，以及(Xi)各自的關聯公司或持有或擁有單位的許可受讓人(但根據本條款第(X)款或(Xi)款的規定，該等許可受讓人不得為“Magnetar會員”
9除非Appgate Investors自行指定，否則定義)。Magnetar成員允許或要求作出的任何及所有決定應由Appgate Investors全權酌情作出，並對所有其他Magnetar成員具有約束力。“磁星銷售”具有第8.06(A)節規定的含義。“多數票經理”的含義見第4.01(A)(I)(A)節。“管理成員”指任何成員或[管理車輛成員]4是本公司或任何Appgate實體的僱員或顧問，或為其提供服務的人士。在任何情況下，任何Magnetar成員都不應，[Appgate Funding，LLC或Medina]5被視為管理成員。“管理單位”是指(I)管理成員或其獲準受讓人持有的C類利潤權益，以及(Ii)通過拆分、分紅或其他證券部門，或與證券組合、資本重組、合併、合併或其他重組相關的方式，直接或間接向管理成員或其獲準受讓人發行的任何證券。如果管理單位已被公司或其受讓人根據第8.08節沒收或回購，則管理單位將不再是管理單位。“管理工具”是指APGT管理控股有限公司，一家特拉華州的有限責任公司。“經理”具有第4.01(A)(I)節規定的含義。“麥地那”指的是曼努埃爾·D·麥迪納先生。“麥地那賠償人”具有第4.07(D)節規定的含義。“成員貢獻的資產”具有第5.09節中規定的含義。“會員直接出資資產”的含義見第5.09節。“成員無追索權債務”的含義與條例1.704-2(B)(4)節中規定的“合夥人無追索權債務”一詞的含義相同。“成員無追索權債務最低收益”是指就每個成員的無追索權債務而言，相當於在成員4註解草案：增加背靠背機制的情況下產生的公司最低收益的數額。5草案説明：以麥地那就業狀況的解決方案為準。
10無追索權債務被視為無追索權負債，根據條例1.704-2(I)(3)節確定。“會員無追索權扣除”具有條例1.704-2(I)(1)和1.704-2(I)(2)節所規定的含義。“成員”統稱為A系列成員、A-1系列成員、B系列成員、C類成員、任何其他成員和任何替代成員。“MIP”是指董事會通過並批准的與RSA條款表一致的管理激勵計劃。“淨收益”和“淨虧損”是指，在每個會計年度或其他有關期間，按照守則第703(A)節(為此目的，所有收入、收益、根據守則第703(A)(1)節要求單獨説明的損失或扣除應計入應納税所得額或虧損，並進行下列調整(不得重複)：(I)公司的任何免徵聯邦所得税的收入，在根據本款計算淨收益或淨虧損時未計入其他因素，應計入該等收入或虧損；(2)公司在守則第705(A)(2)(B)節中描述的任何支出或根據條例1.704-1(B)(2)(Iv)(I)條被視為守則第705(A)(2)(B)節支出的任何支出，在根據本款計算淨收益或淨虧損時不計入，應從該應納税所得額或虧損中減去；(3)如果任何公司資產的總資產價值根據本協議中“總資產價值”的定義第(2)或(3)分節或根據本協議中“總資產價值”定義的第(4)分節進行調整，而不是由於成員單位完全清算時的分配所致，則在計算淨收益或淨虧損時，調整的金額應計入該資產處置的損益；(4)公司財產的任何處置所產生的損益應參考被處置財產的總資產價值計算，即使該財產的調整税基與其總資產價值不同；(5)在計算此類應納税所得額或損失時，應考慮折舊、攤銷和其他成本回收扣除，而不是按照條例1.704-1(B)(2)(4)(G)的要求確定這些數額；以及(Vi)根據第6.03節的規定特別分配的任何項目在計算淨收益或淨虧損時不應考慮在內，但應以與上述規定一致的方式確定。
11“新證券”是指股權證券，排除證券除外。“無追索權扣除”具有條例1.704-2(B)(1)和1.704-2(C)節所規定的含義。“無追索權責任”具有條例1.704-2(B)(3)節中規定的含義。“高級船員”的含義如第4.05節所述。“老阿普蓋特”的意思和獨奏會上的一樣。“運營合作伙伴”的含義如第4.03(B)節所述。“參與門檻”是指，就任何C類利潤利息而言，適用的C類利潤利息補助中規定的金額。任何C類普通權利持有人的“百分比權益”是指在任何確定日期，(I)100%和(Ii)分數的乘積，其分子是該C類普通權利持有人當時持有的C類公共單位、C-1類公共單位或其他單位(A系列單位、A-1系列單位、B系列單位和C類利潤權益除外)的數目，其分母是所有C類公共單位、C-1類公共單位和其他單位(A系列單位除外)的總和。A-1系列單位、B系列單位和C類利潤權益)，然後由所有C類普通權持有人持有。“獲準受讓人”是指，(I)對於任何個人成員、該成員的任何配偶、直系後裔、兄弟姐妹、父母、繼承人、遺囑執行人、管理人、遺囑受託人、受遺贈人或受益人，或該成員為遺產規劃目的而控制的任何信託或其他實體；(Ii)對於作為實體的任何成員、該成員的任何關聯方或(Iii)就Magnetar成員而言；(V)作為Magnetar成員或其任何關聯方的合夥人或實體的任何第三方投資者或實體；(W)因向Magnetar成員或其關聯公司提供債務融資而被質押或授予擔保權益(包括抵押品贖回權)的任何人，(X)任何希望投資於本公司的實體，(Y)其合夥人、有限合夥人、成員、股權持有人或直接或間接實益所有人，其分派範圍為Magnetar成員的組織文件所要求的程度，或與Magnetar成員的任何解散有關，或(Z)任何平行投資基金、共同投資基金，與Magnetar成員或其任何關聯公司共同管理的後續投資基金和其他投資工具；但Magnetar成員根據本定義第(Iii)款通過回購或重新發行單位進行的轉讓應被視為轉讓給許可受讓人。“人”是指任何自然人或自然人。“計劃”具有獨奏會中所闡述的含義。
12“優先購買權選舉成員”具有第3.04(B)節規定的含義。任何成員的“優先購買權按比例百分比”是指，在任何確定日期，(I)100%和(Ii)分數的乘積，其分子是該成員當時持有的C類公共單位、C-1類公共單位或其他單位(A系列單位、A-1系列單位、B系列單位和C類利潤權益除外)的數量，其分母是所有C類公共單位、C-1類公共單位和其他單位(A系列單位、A-1系列單位、B系列單位、和C類利潤權益)，然後由所有成員持有。“最優惠利率”是指華爾街日報不時引用的最高最優惠利率，作為大型貨幣中心商業銀行企業貸款的“基本利率”。“利潤利息”具有第3.06(A)節規定的含義。“受保護實體”具有第8.10(A)節規定的含義。“擬議規則”具有第3.06(B)(I)節規定的含義。“公開發行公告”具有第11.02(B)節規定的含義。“購買通知”具有第8.08(C)節規定的含義。“購買選擇權”具有第8.08(B)節規定的含義。“可註冊證券”具有第11.02(B)節規定的含義。《條例》是指根據修訂後的《税法》頒佈的所得税條例。“監管性分配”具有第6.03(J)節規定的含義。“剩餘新證券”的含義見第3.05節。“回購公允市價”是指任何單位的公允市價，該公允市價的確定如同公司根據第九條假設清算一樣。“要求成員同意”具有第4.03(A)節規定的含義。“準備金”是指管理委員會出於善意和酌情決定，為支付合理預期的公司開支和公司的其他債務和義務而需要由公司維持的收益金額。“限制期”具有第8.10(A)節規定的含義。
13“限制性契約協議”係指(I)某些限制性契約協議，根據這些協議，成員同意某些互不干涉、不招攬、不僱用、競業禁止、保密或其他限制性契約，或(Ii)包括此類限制性契約的任何其他協議，每種情況下與一個或多個APPGATE實體。“重組支持協議”具有朗誦中所闡述的含義。“安全港選舉”具有第3.06(B)(I)節規定的含義。“第83(B)條選舉”的含義見第3.06(A)條。“證券”是指各種類型和性質的證券，包括單位、股票、股權、票據或債券，或用於收購或可轉換為上述任何一項的期權或認股權證。“證券法”係指經不時修訂的1933年證券法。“A系列成員”是指持有A系列單位的每一名成員、附加成員或替代成員(只要該人持有A系列單位)。如果A系列成員持有不同級別的單元，則該A系列成員應僅就其A系列單元被視為A系列成員。“系列A門檻”的含義如第5.02(C)節所述。“A系列機組”的含義如第3.03(B)節所述。“A-1系列成員”是指持有A-1系列單位的每個成員、附加成員或替代成員(只要此人持有A系列單位)。如果A-1系列成員擁有不同級別的單元，則該A-1系列成員應僅就其A-1系列單元被視為A-1系列成員。“系列A-1機組”的含義如第3.03(B)節所述。“B系列成員”是指每一位持有B系列單位的成員、額外成員或替代成員(只要此人持有B系列單位)。如果B系列成員持有不同級別的機組，則該B系列成員應僅就其B系列機組被視為B系列成員。“B系列門檻”的含義如第5.02(B)節所述。“B系列機組”的含義如第3.03(C)節所述。“重要成員”是指，在特定日期，每個C類普通成員持有的百分比權益(與其關聯方和允許受讓人的百分比權益合計)在該日期等於或大於5.0%。為免生疑問，A-1系列成員或C-1類成員不應或被視為本協議項下的重要成員。
14“認購協議”指本公司與股東之間的認購協議、出資協議、發行協議或類似的書面協議(C類利潤權益除外)，根據該協議，該成員收購本公司的單位。“認購期”具有第3.04(B)節規定的含義。任何人的“附屬公司”是指由該第一人直接或間接擁有多數未償還有表決權證券或其他有表決權的股權，或有權直接或間接指示管理層和政策或該等其他人士指示的任何其他權益的任何其他人。“替代成員”是指根據本協議的條款和條件從任何成員那裏獲得單位的任何人。每名上述人士均須以書面同意作為成員受約束，並須按董事會的要求籤署任何文件及作出任何陳述、保證及契諾。“替代基礎資產”的含義見第5.09節。“隨同成員標記”的含義如第8.07節所述。“權利標籤”的含義如第8.07節所述。“標籤通知”的含義如第8.07節所述。“標籤銷售”的含義如第8.07節所述。“標籤銷售商”的含義如第8.07節所述。“税務審計規則”是指(I)“税務審計規則”第6221至6241節，以及根據其不時頒佈或修訂的任何法規，以及與此相關的任何指南，以及(Ii)任何實質上類似的州、地方或非美國税務審計規則。“税收分配”具有第5.04(A)節規定的含義。“税收分配公式”的含義見第5.04(B)節。“終止日期”具有第8.08(A)節規定的含義。“因故終止”是指(I)如果管理成員是與任何Appgate實體的有效僱傭、諮詢、遣散費或類似協議(“個人協議”)的一方，該個人協議包括“原因”(或任何類似的短語或定義)的定義，構成該協議(或其中所述的任何類似的短語或定義)中定義的“原因”的任何事件、事件或情況；(Ii)如果管理成員是包括“原因”(或任何類似的短語或定義)定義的C類利潤利益贈款的一方
第(I)款不適用於該管理成員，任何事件、事件或情況構成此類協議(或該協議中規定的任何類似短語或概念)中定義的“原因”，或(Iii)如果管理成員不是包含“原因”(或任何類似短語或結構)定義的個人協議或C類利潤利益贈與的一方，(A)欺詐或故意不誠實行為，在這兩種情況下，該欺詐或故意不誠實行為均導致管理成員個人獲得重大利益，或對公司或任何Appgate實體產生重大不利影響；(B)管理成員犯下重罪；(C)管理成員嚴重違反其僱傭協議、限制性契約協議、本協議或公司或任何Appgate實體之間以及與管理成員之間的任何其他書面協議的任何條款；(D)管理成員故意的不當行為或嚴重疏忽，對公司或Appgate實體具有重大不利影響；或(E)管理成員故意拒絕遵循管理委員會或任何Appgate實體的董事會(或類似的管理機構)的合理指示，在每種情況下，在可糾正的範圍內，未能在書面通知的10天內或管理成員可能合理要求的較長時間內糾正此類違規行為。“交易”具有第13.16節規定的含義。“轉讓”是指任何自願或非自願的轉讓、出售、質押、轉讓、質押或其他處置，包括(I)通過合併、合併或其他方式或(Ii)任何間接轉讓。“單位”統稱為A系列單位、A-1系列單位、B系列單位、C類單位以及管理委員會根據本協議設立和發行的任何其他股權證券。“未退還的出資額”是指每個成員在確定的任何時間的出資額總額減去該成員(或其利息的前身)根據本協議第5.02(A)節收到的分配額(為避免產生疑問，不包括税收分配)。所有C類利潤權益應被視為在任何時候都有等於0美元的未返還資本貢獻。“非歸屬單位”具有第5.03(B)節規定的含義。“Willkie”具有第13.16節中規定的含義。“扣繳税款證據”具有第8.01(C)節規定的含義。
16第二條組織第2.01節公司的成立。本公司以前是根據該法成立的。如本協定未另有明確規定，各成員的權利和責任應按本法規定。第2.02節名稱。公司名稱為“Appgate Holdings，LLC”。本公司的業務應以管理委員會認為適當的名稱或其他名稱進行。不得為確定任何成員資本賬户或單位的公平市場價值而對其名稱或所附商譽進行估值。第2.03節辦公室；法律程序文件送達代理。該公司在特拉華州的註冊辦事處地址為[C/o公司信託公司，特拉華州紐卡斯爾縣威爾明頓市橙街1209號，郵編：19801]6.送達法律程序文件的特拉華州註冊代理人的姓名或名稱及地址為[公司信託公司，公司信託公司，特拉華州紐卡斯爾縣威爾明頓縣橙街1209號，郵編：19801]7.董事會可不定期更改公司的註冊辦事處和註冊代理人。本公司應在董事會不時指定的一個或多個地點設立一個主要營業和辦公地點(S)。第2.04節術語。本公司自提交證書之日起生效，本公司的有效期應持續至本公司按照第九條的規定解散為止。第2.05節目的和範圍。(A)本公司的宗旨及業務是直接或間接持有及行使有關Appgate實體的股權及任何Appgate實體的資產、營運或業務(統稱“公司業務”)的任何其他目的或業務的權利，以及從事任何附帶或附屬的任何及所有活動。(B)本公司有權作出為本公司業務或為促進本公司業務及為本公司及其附屬公司的保障及利益而作出合理必需、適當、適當、明智、附帶或方便的任何及所有行動，及，6擬稿附註：待確認。7匯票備註：待保兑。
17在第4.03節的規限下，所有該等權力應由管理委員會根據本協議(包括根據本協議第2.06節)代表本公司行使。第2.06節授權作為。在符合第4.03節的規定下，經理委員會現被授權代表公司：(A)進行公司業務所必需或附帶的任何和所有事情，並執行任何和所有行為；(B)訂立任何合同、協議或其他文書，並根據經理委員會確定為促進公司或公司業務的目標和目的，包括與任何成員或潛在成員簽訂的合同或協議而採取任何行動；(C)開立、維持及結束銀行户口及發出支票或其他付款指示，以及開立、維持及結束經紀、貨幣市場基金及類似户口；(D)為本公司聘請顧問、經紀、律師、會計師及其認為必需或適宜的其他代理人，以支付通常及慣常的付款及開支，並授權任何該等代理人為本公司及代表本公司行事；(E)根據本協議代表公司招致費用和其他債務，並在公司資金可用於此目的的範圍內支付所有此類費用和義務；(F)在法律或衡平法以及任何政府、行政或其他監管機構、機構或委員會面前提起訴訟和訴訟並進行抗辯；(G)根據本協議或法案為公司的意外情況和任何其他目的建立準備金；(H)編制及提交所有必需的報税表及報表，支付適用於本公司資產的所有税項、評税及其他徵用，並從以其他方式分派予任何成員的資金中扣留相關款項；(I)釐定將用於編制本公司任何會計或財務紀錄的會計方法及慣例；(J)促使Appgate任何實體進行任何前述工作；及(K)就前述附帶的所有事宜代表及代表本公司行事。第2.07節財政年度。本公司的會計年度(“會計年度”)應在每個歷年的最後一天或經理委員會決定的其他日期結束。
18除守則第706節及根據守則頒佈的條例另有規定外，本公司在繳納聯邦所得税及會計方面應採用相同的會計年度。第三條出資、單位和成員3.01節出資.(A)截至[●]於2024年，A系列各成員已就其A系列單位及C類普通單位作出初步出資，A系列各成員已就其A-1系列單位及C-1類普通單位作出初步出資，而B系列各成員則已就其B系列單位及C類普通單位作出初始出資(“初始出資”)，各成員均以已繳款申索的形式出資，金額載於附表一與其名稱相對的數額，並反映於本公司根據章程第VII條(“公司登記冊”)備存的公司登記冊(“公司登記冊”)。(B)除本公司與適用股東訂立的任何認購協議另有規定外，任何成員均無須向本公司作出任何額外出資。未經管理委員會事先書面同意，任何成員不得向本公司作出任何額外出資(根據第3.04節購買新證券除外)。(C)不得就任何出資額向任何成員支付利息。所有出資應以美元計價，並以美元支付。每一成員承認其出資額在公司法和其他適用法律規定的範圍內受制於公司的任何和所有債權人的債權。第3.02節單位和成員明細表；單位所有權。附表一將列明各成員的初始出資額以及所持單位的數量和類別。自.起[●]，2024，每個A系列成員擁有A系列和C級公共單元的數量，如本合同附表I中他或她或其姓名旁邊所示。自.起[●]，2024每個A-1系列賽成員擁有A-1系列賽和C-1級公共機組的數量，如他或她或其姓名在本合同附表I中的名稱旁邊所示。自.起[●]，2024年，每個B系列成員擁有其姓名旁的B系列單位和C類公共單位的數量。管理委員會應不時修訂或重述附表I，以反映根據第8.08節對單位的額外出資、發行、轉讓或轉讓、沒收或回購單位、成員的接納、辭職或退出，或根據本協議條款對公司資本的其他變化。即使本第3.02節或本協議中有任何相反的規定，管理委員會應有權對本協議的附表I保密，以便每個成員只能從附表I收到關於該成員持有的單位數量以及發行的單位總數和類別的信息
19和尚未完成的(但為免生疑問，沒有關於任何其他成員持有的單位的數量或類別的信息)。第3.03節設立和發行股權證券。(A)除第4.03(A)節另有規定外，管理委員會有權自行創設及發行本公司或任何Appgate實體的任何股本證券，包括任何新類別單位、任何額外的A系列單位、A-1系列單位、B系列單位、C類普通單位、C-1類普通單位、C類利潤權益及任何可轉換為本公司股本證券的證券(統稱“股本證券”)，其金額及購買價格由經理委員會就該等股本證券釐定；但除非本公司已遵守第3.04或3.05節有關發行該等股票證券的條款及條件，否則不得發行該等股票證券(除外證券)。任何該等股權證券的發行日期，須與其適用購買人向本公司作出適用資本出資的日期相同。(B)在不限制第3.03(A)節的一般性的原則下，在第3.04及3.05節的規限下，如有需要，在取得第4.03(A)節所規定的股東同意後，本公司有權發行不限數量的A系列單位(“A系列單位”)及A-1系列單位(“A-1系列單位”)，以供管理委員會認為適當的考慮。(C)在不限制第3.03(A)節的一般性的原則下，在本協議的條款及條件的規限下，如有需要，在取得第4.03(A)節所規定的成員同意後，本公司有權發行不限數量的B系列單位(“B系列單位”)，以供經理委員會認為適當的考慮。(D)在不限制第3.03(A)節的一般性的前提下，在符合本協議的條款和條件的前提下，如有需要，在根據第4.03(A)節徵得所需成員同意的前提下，公司有權發行不限數量的C類公用單位(“C類公用單位”)和C-1類公用單位(“C-1類公用單位”)，以供管理委員會認為適當的考慮。(E)在不限制第3.03(A)節一般性的原則下，在本協議條款及條件的規限下，本公司有權向本公司或任何Appgate實體的僱員、顧問或服務提供者發放不限數目的C類利潤利息(“C類利潤利息”)，以向本公司或Appgate任何實體提供服務或為其提供服務，或為向本公司或Appgate任何實體提供服務或為其利益而向本公司或Appgate任何實體提供服務。
20第3.04節優先購買權。(A)倘若本公司或任何Appgate實體建議向任何人士發行新證券，則在任何情況下，管理委員會均須就此向每名C類普通權持有人發出書面通知(“發行通知”)。發行通知應載明(I)本公司或該申請實體發售該等新證券的真誠意向；(Ii)根據第3.04節可供發行的該等新證券的數目；及(Iii)其建議發售該等新證券的價格及條款(如有)。(B)自發出發行通知起計10天內，每名C類普通權持有人均有權透過向本公司發出書面通知，選擇按其各自的優先購買權按比例購買根據第3.04節可供發行的新證券。在10天期限屆滿時，本公司應立即書面通知選擇按比例購買其全部優先購買權的每一C類普通股持有人(每一名優先購買權選擇成員)任何其他C類普通股持有人未能購買該等新證券。在本公司遞交該等通知後5天(“認購期”)內，每名優先認購權選擇成員可向本公司發出書面通知，選擇按比例按比例購買其他C類普通權持有人根據第3.04(B)節第一句未認購的新證券。如果在認購期結束時(I)仍有尚未被該C類普通權持有人和優先購買權選擇成員認購的新證券，以及(Ii)仍有希望認購額外新證券的額外優先購買權選擇成員，則本公司應在緊接認購期結束後的兩天內按需要頻繁地遵循本第3.04(B)節第二句所述的程序，直至所有該等剩餘新證券已全部認購，或不再有任何優先購買權選擇成員希望認購額外新證券；然而，如果在任何時間只有一個優先購買權選擇成員想要購買額外的新證券，該優先購買權選擇成員將有權購買當時可獲得的額外新證券的全部金額。(C)倘若管理委員會真誠地認為本公司或任何Appgate實體因時間敏感需要向任何人士發行新證券，並收取適用的出資或該等新證券的收購價，則管理委員會有權促使本公司或該Appgate實體在上文第3.04(B)節所載的適用行權期屆滿前，向一個或多個C類普通權持有人(“初始認購人”)發行任何或全部該等新證券。如果經理委員會根據第3.04(C)節的規定在新證券發行後90天內行使該權利，本公司或該申請實體應根據上述第3.04(B)節向C類普通權持有人提供其各自購買該新證券的權利，如果一個或多個C類普通權持有人行使該權利，則初始認購人應將該已發行的新證券回售給本公司，本公司或該申請實體應根據需要重新發行該等新證券，以使每一C類普通權持有人處於相同的地位。
21相對於其他C類普通權持有人，如果根據第3.04(C)節發行的新證券最初是根據第3.04(B)節發行和發行的，他們將會是這樣的。(D)根據本第3.04條發行的任何新證券應由本公司或該Appgate實體發行，並應在本第3.04條規定的行使期限屆滿後，儘快由適用的C類普通股持有人購買。就本第3.04節而言，在本第3.04(D)節最後一句的約束下，Magnetar會員有權按其認為適當的比例在其自身及其關聯公司之間分配其購買新證券的權利。任何C類普通權持有人均無權根據第3.04節購買新證券，除非該C類普通權持有人是根據證券法頒佈的法規D規則501(A)所界定的認可投資者，並應管理委員會的要求，該C類普通權持有人就購買新證券作出第十二條所述的陳述、擔保和確認。第3.05節向第三方發行股權證券。如果本公司或任何Appgate實體建議發行新證券，而新證券的任何部分未被成員根據第3.04節購買(“剩餘新證券”)，則本公司或適用的Appgate實體可向當時不是成員的人士發行該等剩餘新證券，以換取該等剩餘新證券的適用出資或購買價格；然而，只要(I)該等剩餘新證券應以不低於根據第3.04節向成員提供的條款和條件(且在任何情況下，每剩餘新證券的價格等於或高於根據第3.04節向成員提出的每種新證券的價格)的條款向該等人士發行，(Ii)該人士以經理委員會可接受的書面形式同意：作為“額外成員”及“成員”受本協議約束，並在本協議條款及條件的規限下持有該等剩餘新證券，(Iii)該人士是根據證券法頒佈的規則D第501(A)條所界定的認可投資者，及(Iv)該人士按管理委員會的要求籤署及交付任何額外的書面文件，並就剩餘的新證券作出任何額外的陳述及保證。此後，根據第3.05節購買該等剩餘新證券的每一額外成員應有權享有成員的所有權利，並遵守成員的所有義務。第3.06節C類利潤利息作為利潤利息。(A)本公司及各成員同意將根據C類利潤利息授予向本公司任何現有或新員工、高級職員、董事、經理、獨立承建商、顧問、顧問或其他服務供應商或Appgate任何其他實體發放的每項C類利潤權益，視為修訂程序所指的獨立“利潤權益”。93-27,1993-2 C.B.343，Rev.Proc.2001-43,2001-2 CB 191(“利潤權益”)，各成員的意圖是，根據第5.02節對每個此類單位的分配應在必要的範圍內加以限制，以使該單位符合“利潤權益”的資格，本協議應據此解釋。在不限制一般性的情況下
22如上所述，每項擬作為利潤利息的C類利潤利息應有一個按總和計算的參與門檻。管理委員會應獲授權於其後調整該參與門檻，以考慮贖回或回購單位對本公司的出資或管理委員會認為適當的其他事項，以確保擬被視為溢利權益的單位仍被視為溢利權益。根據Proc.修訂版。2001-43年度，公司應將持有C類利潤權益的成員從授予之日起視為該單位的所有者(無論歸屬與否)，並應提交其IRS表格1065，並向該成員發出適當的附表K-1，將其在與該利潤權益相關的所有收入、收益、損失、扣除和信貸項目中的分配份額分配給該成員，就像它已被完全歸屬一樣。持有利潤權益的每一成員同意在計算其持有利潤權益的整個期間的聯邦所得税負債時考慮這種分配份額。本公司及各成員同意，在授予C類利潤權益時或在C類利潤權益實質歸屬時，不要求扣除該等C類利潤權益的公平市價(作為工資、補償或其他形式)。本第3.06節中包含的承諾應按照修訂版Proc第4節進行解釋。2001-43年。發出利潤利息的每一成員應在收到利潤利息後，根據守則第83(B)條及時提交關於其利潤利息的選擇(a“第83(B)條選舉”)。無論會員是否就其利潤利益提交第83(B)條的選舉，本第3.06節的規定均應適用。(B)(I)現授權並指示董事會促使本公司作出選擇，對本公司發行的任何單位進行估值，以補償向本公司提供或為本公司利益提供的服務(統稱為“補償性權益”)，截至就第83(B)條選擇而授予之日的清算價值(“避風港選擇”)，依據或按照最終頒佈的擬議法規第1.83-3條(L)和美國國税局公告2005-43(統稱為“擬議規則”)的最終頒佈的後續規則(統稱為“擬議規則”)進行估值。董事會應促使公司對收入、收益、扣除、損失或信貸項目進行任何必要或適當的分配(包括沒收分配和關於分配期限的選擇)，以實現和維持安全港選舉。(Ii)任何該等安全港選擇對本公司及其全體成員在安全港選擇生效期間本公司其後作出的所有補償性權益轉移方面具有約束力。一旦作出安全港選舉，管理委員會可在擬議規則或任何適用規則允許的情況下撤銷該選舉。(Iii)每名成員(包括因履行服務而獲轉移補償權益的任何人)，通過簽署本協定或接受此類轉讓，特此同意在安全港選舉繼續有效期間，遵守安全港選舉中關於所有被轉讓補償權益的所有要求。(Iv)董事會應提交或促使公司提交完善和維護保險箱所需的所有申報單、報告和其他文件
23港口選舉與此類安全港選舉所涵蓋的補償性權益的轉移有關。(V)儘管本協定(包括第十條)有任何相反規定，管理委員會現獲授權並獲授權在沒有成員進一步表決或採取行動的情況下，在必要時修訂本協定，以遵守擬議的規則或任何規則，以規定安全港選舉以及維持或撤銷安全港選舉的能力，並有權由每一成員及代表每一成員執行任何此類修訂。各成員為促成或維護安全港選舉所作的任何必要承諾，均可反映在此類修正案中，且在所反映的範圍內，應分別對每一成員具有約束力。(Vi)每名成員同意與管理委員會合作，完善和維持任何安全港選舉，並及時執行和交付管理委員會合理要求的任何有關文件。(Vii)在不限制本協議任何其他規定的情況下，股東在本協議允許的範圍內轉讓本公司的任何利潤權益，除非在轉讓之前，該利潤權益的受讓人、受讓人或預期接受者已以管理委員會滿意的形式書面同意受本第3.06節的規定約束，否則不得生效。第3.07節撤回。除本協議明文規定外，任何成員均無權(A)以成員身份退出本公司，(B)退出該成員的全部或任何部分出資額，(C)接受現金以外的財產以換取該成員的出資額，或(D)接受本公司的任何分派，除非根據第V條和第9.03節的規定。第3.08節資本賬户。應為每一成員設立並維持一個單獨的資本賬户(“資本賬户”)。每一成員的資本賬户應包括：(I)該成員的出資額；(Ii)該成員在淨收入中的分配份額以及根據第6.03節特別分配給該成員的任何收入或收益性質的項目；以及(Iii)該成員承擔的或由分配給該成員的任何財產擔保的任何公司負債的金額。應從每名股東的資本賬户中減去(I)分配給該股東的任何款項和任何其他財產的總資產價值，(Ii)該股東應分攤的淨虧損以及根據第6.03節特別分配給該股東的任何虧損或支出項目，以及(Iii)該股東由本公司承擔的任何負債或以該股東對本公司貢獻的任何財產為抵押的任何負債金額。如果公司的單位按照本協議的條款轉讓，受讓人應繼承轉讓人的資本賬户，但以轉讓的單位為限。本協議中與資本賬户維護有關的前述規定和其他規定旨在遵守條例1.704-1(B)節，並應以與該條例一致的方式解釋和應用。在為本第3.08節的目的確定任何責任的金額時，
24應考慮到守則第752(C)節以及守則和條例的任何其他適用規定。第3.09節無赤字恢復義務。除法律另有規定外，在本公司任期內或在本公司解散及清盤時，資本賬有負結餘的股東對本公司或其他股東概無任何義務恢復該負結餘。第四條管理、職責和賠償第4.01節公司的管理和控制。(A)董事會組成。(一)公司為“董事會管理”的有限責任公司。各成員已同意指定一個管理委員會(“管理委員會”)，該委員會應具有[五(5)]人員(“經理”)，根據下文第4.01(A)(Ii)節的規定進行擴張或收縮。Appgate Investors和本第4.01節所述的管理委員會應擁有指定管理委員會成員的專有權(受下文第4.01(A)(I)(B)節所述Medina的權利的約束)，並且成員同意採取組成管理委員會所需的任何和所有行動如下：(A)由Appgate Investors指定的四(4)位管理人員(“Magnetar管理人員”)，他們最初應包括[●](“多數票經理”)，[●], [●]和[●]；及(B)只要Appgate Funding，LLC或其獲準受讓人合共(I)直接或間接擁有於重組支持協議項下擬進行的交易完成時合共持有的C類共有單位50%的股份，及(Ii)Medina及其任何聯屬公司並無違反或違反Medina與Appgate CyberSecurity Inc.之間的任何僱傭協議所預期的任何非邀約、競業禁止、不披露或類似的限制性契諾，則Medina將於任何時間((I)及(Ii)“董事會指定條件”)成為經理。(Ii)在獲得Appgate投資者事先書面批准的情況下，可擴大或縮小經理委員會的規模；但只要滿足董事會指定條件，這種縮小不得撤換或取代麥地那，或取消其有權獲得的經理席位。如果管理委員會的規模擴大，由此產生的任何空缺都應由Appgate投資者填補。如果管理委員會出現任何其他空缺，(A)該空缺應由Appgate填補
25投資者或(B)Appgate投資者應選擇縮小管理委員會的規模，以消除空缺。(Iii)每名獲委任的經理均須任職，直至根據本協議的條款委任繼任者或其先前辭職、去世或免職為止。Appgate投資者可全權酌情決定是否有理由隨時撤換任何經理，Appgate投資者應向管理委員會發出有關撤換或更換的書面通知；但只要董事會指定條件得到滿足，Appgate投資者不得撤換Medina。(Iv)除非Appgate投資者另有決定，否則經理應無償任職。(B)董事會的權力和行動。(I)在就第4.03節所載事項取得所需股東同意後，經理董事會將擁有管理及控制本公司及本公司業務的專有權，並有權執行所有必要、方便或附帶的行動，包括(除公司法禁止外)作出任何決定或授予任何根據公司法可由某一成員或某類別成員作出或授予的任何同意的權利。除第4.03節明確規定的同意權外，股東(僅以其身份且不影響該等股東委任經理的權利或該等經理管理及控制本公司及本公司業務的權利)不得參與本公司或本公司業務的活動或事務的控制、管理、指揮或運作，亦無權代表本公司行事或對本公司具約束力。(Ii)各成員在此同意董事會行使本協定賦予董事會的權力。每位經理人應擁有、可享有及行使公司法所規定的“經理人”的所有權利及權力，而就公司法而言，每位經理人應為“經理人”；然而，任何個別經理人均無權代表本公司行事或約束本公司，除非獲得管理委員會的必要同意，以及第4.03節所要求的股東同意。(Iii)經理人董事會根據本協議或與本協議有關而作出的任何行動、同意、批准、選舉、決定或決定(包括經理人董事會根據本協議行使其“酌情決定權”作出的任何行為，以及代表本公司簽署及交付任何文件或協議)，須由當時獲委任的經理人以絕對及絕對多數票決定；惟在任何情況下，多數票經理人應合共持有所有當時獲委任經理人所持有的多數票。(4)管理委員會的會議預計將(A)親自舉行，每季度舉行一次，或(B)在當時任命的管理人員以多數票召集時舉行
26在不少於24小時前向其他經理髮出書面通知。出席管理委員會的任何會議即構成放棄該會議的通知。任何經理均可書面放棄收到會議通知的權利，無論該書面放棄是在適用的會議之前還是之後執行的。董事會會議的法定人數為持有當時委任的經理人簡單多數票的經理人，如有一名或多名Magnetar經理人缺席，則多數表決權經理人可代替缺席的Magnetar經理人。[為免生疑問，出席會議的多數票經理應被視為滿足該會議的法定人數要求。]管理委員會成員可通過電話會議或類似的通訊設備參加管理委員會的任何會議，所有參加會議的人都可以通過這些設備聽到彼此的聲音。管理委員會應以當時任命的管理人員以多數票認為適當的方式和程序開展業務。(V)董事會採取的一切行動應由當時任命的經理以多數票通過。經當時獲委任的Magnetar經理人的多數票的書面同意而批准或批准的行動，管理委員會亦可在不召開會議的情況下采取行動(任何未簽署該書面同意的經理人應在簽署該書面同意後立即收到書面通知)。第4.02節會員的一般責任。除本協議(包括第5.08節)或法案明確規定外，任何成員均不對公司的任何債務、責任、合同或義務負責，除非該成員根據具有約束力的最終書面協議(本協議除外)明確承擔的債務、責任、合同或義務除外。第4.03節成員同意權。(A)儘管有第4.01節的規定，但未經Appgate Investors同意(“所要求的成員同意”)，管理委員會不得就本公司或任何其他Appgate實體採取表4.03所列的任何行動，該等行動可由本公司要求Appgate Investors通過電子郵件(如適用)由Appgate Investors向本公司提供(如適用)(但不限制第4.03節允許的任何其他形式)。(B)儘管第4.01條另有規定，本公司不得與任何Magnetar會員或其任何聯屬公司訂立任何交易，除非有關交易獲作為單一類別投票、持有所有C類普通股持有人(Magnetar會員除外)所持大部分單位的C類普通股持有人(Magnetar會員除外)批准(“聯屬交易批准”)，除非該等交易以公平原則進行，並符合與獨立第三方磋商的條款。儘管有上述規定，所有成員同意並承認：(I)Appgate實體獲授權支付第4.06節所預期的公司開支及董事會開支；(Ii)本協議條款明確規定或要求與任何Magnetar成員進行的任何交易應視為經C類普通股持有人簽署本協議批准，包括根據第III條向任何Magnetar成員發行任何現有類別的證券或創建及發行任何新類別的證券
27及(Iii)Magnetar股東或其任何聯屬公司可向本公司或任何Appgate實體提供有抵押或無抵押貸款，或可為本公司或任何Appgate實體的任何貸款或債務提供擔保，而本第4.03(B)條下的任何有關貸款不得增加Magnetar股東的出資額或使Magnetar股東有權從本公司獲得增加的分派份額(支付貸款的利息或本金餘額或據此支付的其他成本或收費除外)。儘管第4.01(A)節有任何規定，Appgate Investors及其關聯公司與運營合作伙伴和行業合作伙伴(統稱為“運營合作伙伴”)有關係，並且某些運營合作伙伴是Appgate Investors及其關聯公司的某些投資組合公司的顧問或向其提供服務，其中一項可能是本公司和Appgate實體，以及(B)本公司和/或Appgate實體向一個或多個運營合作伙伴付款(包括通過償還Appgate Investors及其關聯公司向該等運營合作伙伴預付款的方式)不需要根據本條款第4.03.8節第4.04節獲得批准[投票權。除法案另有規定或另有規定外，除第4.01(B)(I)節另有規定外，成員無權就任何A-1系列單位、C-1類公用單位或C類利潤權益享有任何投票權或同意權。對於A系列成員、B系列成員或C類普通股持有人擁有表決權、同意權或批准權的所有事項，無論是法案規定的，還是本協議明確規定的，所有A系列成員、B系列成員或C類普通股持有人(視情況而定)應有權就該A系列成員、B系列成員或C類普通股持有人持有的每個A系列單位、B系列單位或C類共同單位投一票。A系列成員、B系列成員或C類普通持有人(視情況而定)也可在未經會議同意的情況下采取行動，前提是此類行動獲得當時尚未完成的A系列單位、B系列單位或C類共同單位(以及任何未簽署書面同意的A系列成員、B系列成員或C類普通持有人，如適用)的多數票的書面同意，應在簽署該書面同意後立即收到書面通知。]9第4.05節人員。董事會可在其認為適當的情況下，不時委任本公司的高級職員(每人一名“高級職員”)，並以書面形式指定任何該等高級職員的頭銜。除非管理委員會另有決定，如果該頭銜是根據《特拉華州公司法》成立的商業公司的高級管理人員常用的頭銜，則該頭銜的轉讓應構成將通常與該職位相關的權力和職責轉授給該高級管理人員。根據第4.05節的任何授權，管理委員會可隨時撤銷，不論是否有任何理由。在第4.03節的規限下，管理委員會有權代表公司僱用、聘用和解僱任何人，包括任何成員的關聯公司，為8號附註草案提供服務或提供貨物。9草案備註：正在審查中。
28公司。除非Magnetar成員另有決定，否則高級船員應無償服務。第4.06節開支。(A)如由管理委員會決定，本公司應支付或促使任何Appgate實體支付本公司和Appgate實體在根據本協議的規定開展業務時發生的任何和所有費用、成本和負債(統稱為“公司費用”)，包括但不限於：(I)本公司或任何Appgate實體因批准的任何收購和融資而發生的所有費用，無論是在之前或之後[●]2024年，由董事會支付；(Ii)公司的所有日常行政和管理費用，包括審計師、律師和其他專業人員的費用，公司代表發生的費用，以及與公司賬簿和記錄保存以及與成員溝通相關的費用；(Iii)與涉及公司的任何訴訟相關的所有費用，以及與此相關的任何判決或和解的金額；(Iv)公司應支付給任何人的所有賠償或分擔費用，無論是否根據本協議支付，也無論是否與涉及公司或其任何子公司的任何訴訟有關；(V)與本公司任何債務有關的所有開支；(Vi)與本公司解散及清盤有關的所有開支；及(Vii)Magnetar股東代表本公司或任何Appgate實體產生的所有開支，包括(A)履行彼等對本公司或Appgate實體的職責或責任或(B)Magnetar股東及其代表提供的任何營運支援所產生的任何開支。(B)本公司應向每位經理報銷因出席董事會或其任何委員會的任何會議而產生的任何合理及有據可查的費用及開支(統稱為“董事會開支”)。第4.07節賠償；免責；無默示責任。(A)在適用法律允許的最大範圍內，公司應並在此同意賠償和保持無害，並支付針對
29經理董事會、每一位現任或前任經理、每一位現任或前任董事、AppGate實體的高級管理人員或經理或法定代表人、Appgate Investors、每一現任或前任Magnetar成員(包括Appgate Investors，在其作為公司代表的角色下)、Appgate Funding，LLC、其任何關聯方及其各自的高級管理人員、董事、員工、股權持有人、合作伙伴、經理、成員和關聯方(每一方均為本協議的第三方受益人，僅就本節4.07節的目的而言，每一方應是本協議的第三方受益人)受保障方因對公司或Appgate實體採取或未能採取任何行動而產生的或與之相關的費用或開支(包括費用和合理的律師費)，但(I)不真誠地採取任何行動或沒有采取任何行動(但適用的受保障方依靠並按照專家的意見或建議採取或未能採取的任何此類行動，包括法律問題的法律顧問、會計問題的會計師、(I)(I)或(I)(I)有關獲彌償保障方採取的任何行動構成故意的不當行為、欺詐或重大疏忽；或(Ii)(Ii)看來是約束本公司或APGATE實體而未根據本協議或經理委員會(視情況而定)授權的有關受保障方所採取的任何行動，或(Iii)有關受保障方採取的任何行動構成故意不當行為、欺詐或嚴重疏忽。根據本第4.07(A)節的規定，受補償方為辯護或解決可能需要賠償的任何索賠而合理支出的費用，應由公司在最終處置該索賠之前由管理委員會酌情墊付。根據本第4.07(A)條履行的任何賠償義務應來自並僅限於公司資產(包括保險和任何使公司、其高級管理人員或員工有權獲得賠償的協議)，任何成員或經理均不對此承擔個人責任。本公司可就任何此等人士與本公司活動有關的任何責任或所招致的開支購買及維持保險。(B)在適用法律允許的最大範圍內，任何受補償方均不會因根據第4.07(A)節有權獲得賠償的任何行為或不作為而向本公司、成員、經理或其任何關聯公司或其各自的任何高級管理人員、董事、僱員、股權持有人、合夥人、經理、成員和關聯公司負責。(C)即使本協議有任何相反規定，在適用法律允許的最大範圍內，但作為僱員的此類成員除外[(為免生疑問，不包括麥地那，只要他不是本公司或任何Appgate實體的僱員)]10 Appgate實體的每一名成員、本公司的每一名經理及成員代表其本人及彼等各自的高級職員、董事、僱員、股權持有人、合夥人、經理、成員及聯營公司，特此(I)同意並確認概無任何成員或經理(或其任何聯營公司或彼等各自的高級職員、董事、僱員、股權持有人、合夥人、經理、成員或成員或其他高級職員、董事、僱員、股權持有人、合作伙伴、經理、成員或成員或其他任何高級職員、董事、僱員、股權持有人、合夥人、經理、成員或成員或其他人士)在此(I)同意及承認任何成員或經理(或其任何聯繫人或彼等各自的高級管理人員、董事、僱員、股權持有人、合夥人、經理、成員或成員或其他人士)均不得以麥地那的僱傭地位決議為準。
30聯營公司)對本公司、經理、其任何聯營公司或其各自的任何高級人員、董事、僱員、股權持有人、合夥人、經理、成員或聯營公司負有任何義務(受信或以其他方式，在法律上或在衡平法上)，但真誠行事的義務除外，(Ii)拒絕承認任何成員或經理(或其任何聯營公司或其各自的高級管理人員、董事、僱員、股權持有人、合夥人、經理、成員或聯屬公司)須就任何該等責任(誠信行事責任除外)對他們中的任何一人負上法律責任，且任何該等誠信行事責任除外的責任已根據本協議明確取消或免除，且(Iv)同意並承認任何默示的契諾、職能、責任、責任、義務或責任不得被理解為本協議。(D)第一度假村的彌償人。本公司承認，(X)Magnetar經理人及(Y)Medina均有若干權利獲得其僱主及其若干聯屬公司(統稱為“Magnetar彌償人”或“Medina彌償人”，視情況而定)提供的賠償、墊支開支及/或保險。在本協議項下本公司負有賠償義務的範圍內，本公司應(A)作為第一債務人(即其對Magnetar經理人或麥地那(視屬何情況而定)的義務為主要的，而Magnetar賠償人或麥地那(視屬何情況而定)就該等董事所發生的相同開支或債務提供賠償的任何義務為次要的)，(B)須墊付Magnetar經理人或麥地那(視屬何情況而定)所發生的全部開支，並須對所有開支、判決、罰款、(C)不可撤銷地放棄、放棄及免除針對Magnetar彌償人或麥地那彌償人(視情況而定)提出的任何及所有針對Magnetar彌償人的任何及所有索償要求，且(C)不可撤銷地放棄、放棄及免除Magnetar彌償人或麥地那彌償人(視情況而定)對Magnetar彌償人或麥地那彌償人(視情況而定)提出的任何及所有針對Magnetar彌償人或麥地那彌償人(視情況而定)的索償。代表麥地那經理人或麥地那彌償人代表麥地那經理就有關董事向本公司尋求彌償的任何申索墊付或支付款項不影響前述規定，而磁星彌償人及麥地那彌償人有權在該墊付或付款的範圍內分擔及/或被代位董事向本公司追討的所有權利。第五條分配第5.01節一般分配。股東只有在經理委員會決定或公司解散時第9.03節規定的情況下，才有權獲得分配，在每種情況下，都是從公司合法可用於此目的的任何準備金和資金中扣除。任何此類分配應自管理委員會確定的此類分配的適用記錄日期起支付給成員。發送到
31如果管理委員會決定對成員進行任何分配，則此類分配應按照第5.02條第5.02節分配的規定進行。除第5.03節另有規定外，對成員的所有分配應如下：(A)首先，100%分配給所有A系列成員和A-1系列成員，按該A系列成員和A-1系列成員所持有的A系列單元和A-1系列單元的數量相對於A系列單元和A-1系列單元總數的比例進行分配，直至A系列單元和A-1系列單元根據本第5.02(A)節收到的分配等於$[111,239,156]總計11個；(B)其次，100%分配給所有B系列成員，比例為這些B系列成員持有的B系列單位數量與未償還的B系列單位總數之比，直至B系列單位根據本第5.02(B)節收到的分配相當於#美元。[8,499,000]總計12個(“B系列門檻”)；但在向B系列成員全額支付B系列門檻後，這些B系列成員持有的B系列單元應被視為全部贖回並自動退出，並且無權獲得本協議項下的任何額外分配；(C)第三，所有A系列成員和A-1系列成員100%，按A系列成員和A-1系列成員持有的A系列單位和A-1系列單位數量與A系列單位和A-1系列單位總數之比按比例分配，直至A系列單位和A-1系列單位已根據本第5.02(C)節收到等於#美元的分配為止[10,238,029.82]總計13美元(該款額另加$[111,239,156]“A系列門檻”)；但在向A系列成員和A-1系列成員全額支付A系列門檻後，A系列成員和A-1系列成員持有的A系列單位和A-1系列單位應被視為全部贖回並自動退出，不應有權獲得本協議規定的任何額外分配；(D)此後，按比例向C類持有者支付這些成員持有的C類單位數量與未償還的C類單位總數的比例；然而，(I)任何C類利潤利息不得參與任何分派(税項分配除外)(就第5.02節而言，亦不得被視為未償還)，除非及直至本公司根據第5.02節發行該等C類利潤利息後及之後向股東作出的分派等於該C類利潤利息的參與門檻(須受經理委員會按比例調整以反映11注草案：為Magnetar的融資債務，包括DIP)。將根據實際情況進行更新。12草案備註：成為Appgate Funding的融資債務。13草稿筆記：包含的金額反映了5/7期間筆記上的PIK和45天內的PIK
32證券拆分、證券合併和其他資本重組事件，以使C類利潤利息符合利潤利息的條件)和(Ii)C類利潤利息的所有分配應遵守第5.03節的規定。第5.03節C類利潤、利息和未歸屬單位的分配。(A)每項C類利潤利息的參與門檻應在C類利潤利息發行之日之後，通過根據本合同第5.02節進行的任何分配而降低(但不得低於零)。儘管本協議中有任何相反的規定，但根據本協議第5.04(A)節進行的税收分配除外，不得對具有正參與門檻的C類利潤權益進行分配。如果分配的一部分會導致C類利潤權益的參與門檻降至零，則在該參與門檻降至零之後，該C類利潤利息應有權獲得該分配部分的分配。未根據本條款就C類利潤權益進行的分配，應改為根據本條款第5.02節分配給其他成員。(B)儘管第5.02節規定了分配優先權和權利，但對於未根據適用的C類利潤利息授予或適用的基礎激勵計劃的條款歸屬的C類持有人所持有的C類利潤權益，不得向該C類持有人進行任何分配(根據第5.04節進行的税務分配除外)(該C類利潤權益屬於“未歸屬單位”)。本應根據第5.02節分配給C類持有人的任何金額，如果不是由於前述句子的適用，則應由公司保留，並在與該保留金額相關的未歸屬單位根據適用的C類利潤利息授予或適用的基礎激勵計劃的條款歸屬時支付給該C類持有人。可歸屬於本公司根據第5.03節保留的金額的收入、收益、損失和扣除項目應按經理董事會酌情決定的方式在持有未歸屬單位的C類持有人之間分配，該方式應公平地反映每個C類持有人在該等項目相關金額中的份額。如果任何未歸屬單位根據第8.08節或其他條款被沒收或回購，本公司根據第5.03節保留的該等未歸屬單位的金額應按照第5.02節分配。第5.04節税收分配。(A)在任何信貸協議任何限制的規限下，經理委員會應作出合理努力，促使本公司在考慮估計繳税的到期日後，及時向股東分配一筆款項，以協助股東履行因向該等會員分配公司收入、收益、虧損、扣除及信貸而產生的各自税務責任(“税務分配”)。(B)對各成員的税收分配應按照根據本第5.04(B)款計算的數額(不得重複)進行。關於每個系列A
33單位、系列A-1單位、B系列單位、C類公共單位和C-1類公共單位在任何一個會計期間，分税額應等於A系列單位、A-1系列單位、B系列單位、C類公共單位或C-1類公共單位(視情況而定)計算的每個A系列單位的最高税額，根據以下公式(“税收分配公式”)：(I)假設税率與(Ii)分配給該A系列單位、A系列1單位或B系列單位的聯邦應納税所得額的乘積，在適用的情況下，根據第6.05節(不考慮根據守則第704(C)節或守則第743節分配的項目，或不能用於抵銷同一納税期間所賺取的收入和收益的任何虧損或扣除項目，例如，由於守則第163(J)節或對扣除一項費用的能力的任何類似限制)。為免生疑問，在計算任何A系列、A-1系列或B系列單位的最高分税額後，本公司將按A系列、A-1系列和B系列單位分配相同的金額作為税收分配。C類持有者的税收分配應使用税收分配公式計算，但使用根據税收分配公式針對每個單位計算的實際金額，而不是針對所有C類利潤利息計算的最高金額。(C)税收分配應被視為可根據第5.02節分配給各成員的金額的預付款，因此應減少、抵銷、抵銷或被視為預付款。第5.05節[已保留]。第5.06節限制分發。儘管本協議有任何相反規定，本公司和代表本公司的管理委員會不得就其單位向任何成員進行分配，如果這種分配違反了公司法或其他適用法律。第5.07節納税和扣繳義務。如果公司因任何成員(或其直接或間接所有者)的身份而被要求預扣或支付與分配給成員有關的任何税款，或從支付或分配給公司的款項中扣除一筆金額，則此類支付或義務應按以下方式處理：(A)支付給公司或由公司支付。本公司獲授權從支付予股東的任何款項或本公司的任何分派股份中扣繳法律規定須由本公司預扣或支付的任何税款，而在此情況下，本公司因任何股東(或其直接或間接擁有人)的地位而扣繳或支付給本公司的該等税款，或從任何支付或分配予本公司的任何款項中扣除的税款，應視為已向該股東支付一筆相等於該等税款的款項，而非支付予税務當局，但實際上應由本公司支付予税務機關。(B)多付款項。本公司和管理委員會均不對因任何成員在本公司的權益而扣繳或支付的任何超額税款承擔責任，
34在扣繳或多付款項的情況下，成員的唯一追索權應是向有關政府當局申請退款。(C)被視為活期貸款的某些税項。公司代表成員代扣代繳的税款應被視為已支付給該成員的税收分配，並應在計算該成員根據第5.04節享有的税收分配權利時予以考慮。在第5.07(A)節規定的已支付税額超出根據第5.04(B)節作為税收分配分配給成員的金額的範圍內，超出的金額應被視為成員應付給本公司的活期貸款，其利息為(I)不時生效的最優惠税率加2%，按季度複利，以及(Ii)法律允許的最高年利率中的較低者。管理委員會可酌情決定，隨時要求支付此類活期貸款的本金和應計利息，並通過法律程序強制支付，或可扣留一筆或多筆足以履行該成員在任何此類活期貸款下的義務的款項。(D)彌償。如果公司、經理委員會、任何成員或其任何關聯公司因未能為任何成員代扣代繳税款而承擔責任，則即使本協議中有任何相反規定，該成員仍應承擔責任，並應賠償公司、經理委員會、任何成員或其任何關聯公司(視情況而定)的所有税款，包括利息和罰款，以及因審查、確定、解決和支付該等責任而產生的任何費用。本第5.07節中包含的規定在公司終止和任何成員退出後繼續有效。(E)税務審計規則。本公司就税務審計規則(如沒有根據守則第6226條作出有效選擇的情況下)審核入帳少繳税款(連同任何利息、附加税項、罰款及費用及其他直接相關的成本及開支(例如律師費及會計師費))而支付的任何款項，應視為本公司代表適用股東(S)(由公司代表釐定，但須受本第5.07節規限)所支付的税款。第5.08節[分發的退貨。(A)如果本公司產生任何責任(定義如下)，它可以召回本公司在根據本協議產生該責任之日之前所作的分配，其依據是，如果本公司在作出該等分配之前發生了該責任，則該責任將減少成員根據本協議收到的分配的金額(無論是否根據第5.02節)(在每種情況下，收回的金額應由本公司就此提出任何書面請求之日後十(10)天內由成員提供資金)；但在任何情況下，(I)任何成員的召回金額不得超過實際分配給該成員的總金額，或(Ii)任何成員因任何其他成員違反本第5.08(A)條規定的義務而導致的任何此類債務的可分配部分，不得要求任何成員提供超過其可分配部分的資金。
35(B)就本第5.08節而言，“負債”是指公司或任何經理人(與該職位有關)有責任承擔的任何金錢責任或義務，包括(I)調查、抗辯或處理因公司投資或活動而產生的任何未決或受威脅的訴訟或索償的費用，或任何資產或財產(包括公司任何附屬公司的股權)的任何出售的費用，(Ii)因任何此等訴訟或索償而產生的任何判決或和解的金額，(Iii)本公司或本公司任何附屬公司可能因買賣協議或其他事宜而有責任支付的任何購買價格調整或類似付款，包括就該等付款達成和解或在與該等付款有關的爭議過程中支付的任何款項，及(Iv)本公司根據第4.07條或其他條款對任何成員、經理或其他人士作出賠償的義務，但不包括根據第5.07(D)條要求某一成員提供賠償的任何事項，或就任何特定成員支付的任何款項，根據第5.07(D)節分配給不同成員的任何納税義務。]14第5.09節；實物分發。本公司可因出售本公司全部或實質全部資產而贖回任何成員在本公司的全部或部分權益。如果公司以實物形式分配財產，公司應在可能的情況下向該成員分配或視為分配該成員作為出資額(“成員直接貢獻的資產”)向公司貢獻的公司資產，或作為被認為是利益繼承人的貢獻(與條例1.704-3(A)(7)條一致)，以及根據本條例1.704-3(A)(8)(I)條被視為替代基礎財產的任何資產，該資產是由於公司在一次或一系列交易所中收到的，而在該交易所或一系列交易所中，沒有確認收益或損失，以換取條例1.704-3(A)(8)(Ii)條規定的任何前述財產(“替代基礎資產”，並連同會員直接出資的資產，稱為“會員出資資產”)。在每一種情況下，優先考慮該部分成員在分配時構成符合《守則》第704(C)條規定的財產的資產，在其他成員之前貢獻資產，但以相對於該成員持有的單位而應支付給該成員的任何金額為限。第5.10節[股權展期。即使本協議有任何相反的規定(包括本條款第五條或第8.06條)，對於一項可能是控制權出售或資產出售的交易(不論是否根據第8.06條完成)，公司有權但無義務，對一個或多個成員單位的全部或部分進行交換(每個“股權展期”)，以換取適用的Appgate實體的證券數量(基於該等證券在該交易結束日的估計價值)，然後將該等證券交換為買方實體在該交易結束日具有同等價值的證券(“買方股權”)。在任何股權展期的情況下，交換的會員單位的對價應是買方的股權加上在成交後向該會員單位作出的任何分派的權利，如果這些分派沒有這樣交換的話。本公司有絕對決定權決定由哪些成員起草備註：在審查中。
36應有權參與適用的股權展期，每個成員有權在股權展期中交換的單位數量，以及發行買方股權的條款和條件。]第15條第六款分配第6.01條一般適用。除本協議明確規定外，一個會計年度或其他相關期間的淨收益或淨虧損在各成員之間的分配方式應使各成員的資本賬户在作出分配後立即儘可能地(按比例)等於(I)在公司解散、其事務結束和其資產以現金出售的情況下，根據第5.02節向該成員分配的現金等於其總資產價值，所有公司債務均已清償(在每項無追索權債務或成員無追索權債務的情況下，限於擔保該債務的資產的總資產價值)，公司的淨資產在進行此類分配後立即按照第9.03(C)節的規定分配給成員，減去(Ii)該成員在公司最低收益和成員無追索權債務最低收益中的份額，該份額在緊接假設出售資產之前計算，以及成員資本賬户中因此類假設交易而有義務或被視為有義務恢復的任何赤字餘額的金額；但就前述而言，任何C類利潤權益須視為完全歸屬。第6.02節損失限額。儘管第6.01節有任何相反規定，根據第6.01節分配給任何成員的淨虧損金額不得超過可如此分配的此類項目的最大金額，而不會導致該成員在任何財政年度結束或其他相關期間出現調整後的資本賬户赤字，除非每個成員都將出現調整後的資本賬户赤字。超過第6.02節規定的限額的所有淨虧損，應首先按調整後資本賬户赤字定義第(I)和(Ii)款所規定的調整後資本賬户餘額的比例，按比例分配給所有成員，直到沒有成員有權獲得任何進一步分配為止，此後，再按比例分配給所有成員。第6.03節特別撥款。(A)最低收益按存儲容量使用計費。除條例1.704-2(F)節所述外，如果在任何會計年度或其他相關期間，公司最低收益出現淨減少，則每個成員應在該期間(如有必要，在隨後的期間)獲得特別分配的毛收入和收益項目，數額等於該成員在公司最低收益淨減少中所佔的份額，根據條例第15節計算。
37 1.704-2(G)。依照第6.03(A)節對毛收入和收益項目的分配應按照條例1.704-2(F)和(J)節所述進行。本第6.03(A)節旨在遵守並應與條例第1.704-2節的“最低收益退款”條款相一致地解釋。(B)成員最低收益按存儲容量使用計費。除條例1.704-2(I)(4)節所述外，如果在任何會計年度或其他相關期間，成員無追索權債務最低收益出現淨減少，則在該期間開始時在該成員無追索權債務最低收益中佔有份額的每個成員應在該期間(如有必要，隨後的期間)獲得特別分配的毛收入和收益項目，數額等於該成員在該成員無追索權債務最低收益淨減少中的份額，按照條例1.704-2(I)(4)計算。依照第6.03(B)節對毛收入和收益項目的分配應按條例1.704-2(I)(4)和(J)所述進行。本第6.03(B)節旨在遵守並應與法規第1.704-2(I)(4)節和相關法規部分的“最低收益退款”條款保持一致。(C)符合條件的收入抵銷。如果一成員意外地收到條例1.704-1(B)(2)(Ii)(D)(4)、(5)或(6)中所述的任何調整、分配或分配，導致或增加了任何財政年度或其他相關期間的調整後資本賬户赤字，則公司在該期間的收入和收益項目應以足以儘快消除該調整後資本賬户赤字的金額和方式分配給該成員；但根據第6.03(C)款進行的撥款，僅限於該成員在第VI條規定的所有其他撥款暫定作出後將出現調整後的資本賬户赤字的範圍內，且僅在第6.03(C)款不在本協定中的情況下進行。本第6.03(C)節旨在遵守並應與條例1.704-1(B)(2)(Ii)(D)節的“合格收入抵銷”條款相一致地解釋。(D)總收入分配。如果一成員在任何財政年度或其他分配期結束時的資本賬户赤字餘額超過(I)該成員根據本協議有義務恢復的金額，以及(Ii)該成員根據條例1.704-2(G)(1)和1.704-2(I)(5)的倒數第二句分別被視為有義務恢復的金額之和，則該成員應儘快獲得超額的公司收入和收益特別分配項目，但只有當第6.03(C)款和第6.03(D)款不在本協定中時，暫定作出本條第六條規定的所有撥款後，一成員的資本賬户赤字餘額將超過該數額，方可根據第6.03(D)款進行任何撥款。(E)第754條調整。在根據法規第734(B)條或第743(B)條對任何公司資產的調整計税基礎進行調整的範圍內，條例1.704-1(B)(2)(Iv)(M)條要求在確定作為成員單位完全清算分配結果的資本賬户時，對資本賬户的調整金額應被視為收益項目(如果調整增加
38資產的基礎)或損失(如果調整降低了這種基礎)，這種收益或損失應按照適用的金庫條例的要求專門分配給一名或多名成員。(F)無追索權扣除。一個財政年度或其他相關期間的無追索權扣除應按管理委員會確定的適當比例在成員之間特別分配，其設計方式應在允許的最大程度上將成員確認的應納税所得額降至最低。(G)會員無追索權扣除。任何財政年度或其他相關期間的任何成員無追索權扣除，應特別分配給根據規定1.704-2(I)節的規定，就該成員無追索權扣除應歸因於的責任承擔經濟損失風險的成員。(H)沒收分配。本公司有權根據擬議的《財務條例》1.704-1(B)(4)(Xii)(C)條或任何後續條款或指南，對服務提供商沒收的任何單位進行收入、收益、扣除或損失的分配。(1)非補償性選擇。行使非補償性選擇權收購本公司股權時，本公司應遵守公司章程第1.704-1(B)(2)(Iv)節(S)。(J)第6.02節和第6.03(A)至(I)節規定的撥款(“監管撥款”)旨在符合條例1.704-1(B)和1.704-2的某些要求。儘管本條第六條有任何其他規定(監管分配除外)，但在各成員之間分配其他收入、收益、損失和扣除項目時，應考慮監管分配，以便在可能的範圍內，此類其他項目的分配淨額和對每一成員的監管分配應等於如果沒有進行監管分配則應分配給該成員的淨額。根據第6.03(J)節進行的分配，只有在管理委員會確定為符合成員之間的經濟協定而有必要進行的情況下才可進行。此外，根據第6.03(J)節的撥款可推遲根據上文第6.03(A)、(B)、(F)和(G)節的撥款，但前提是管理委員會確定此類撥款很可能會被隨後的監管撥款抵消。(K)本協定的分配條款旨在遵守根據《守則》第704(B)條頒佈的條例。管理委員會有權在其認為必要或適當的情況下偏離本協定的分配規定，以遵守此類規定。第6.04節利益轉移。如果轉讓任何單位的全部或部分(按照本協定的規定)，或接納一名額外的成員或替代成員(根據本協定的規定)，公司的應納税
對轉讓成員而言，39年應結束，該轉讓成員在所有項目的利潤、虧損和任何其他收入、收益、損失或扣除項目中的分配份額應採用守則第706節和條例1.706-1(C)(2)(I)節規定的臨時結賬法確定。除第6.04節另有規定外，在需要確定利潤、虧損或可分配給任何期間的任何其他項目的所有其他情況下，利潤、虧損和任何此類其他項目應由管理委員會使用規範第706節及其下的規定所允許的任何方法，按日、月或其他方式確定。第6.05節税收分配。(A)第704(B)和704(C)款的撥款。用於聯邦所得税目的的每一項收入、收益、損失、扣除或抵免應與計算淨收益或淨虧損時考慮的或根據第6.03節特別分配的收入、收益、損失或費用項目相對應(“賬面項目”)，應按與相應賬面項目相同的比例在成員之間分配；然而，如果任何公司資產的總資產價值不同於其調整後的聯邦所得税計税基礎，則與該資產有關的收入、收益、損失和扣除應僅為聯邦所得税目的而分配，按照該準則第704(B)和(C)節的原則以及根據該準則頒佈的規定，使用公司代表決定的任何允許的方法，以考慮該資產的總資產價值和調整後的納税基礎之間的差異。(B)學分。所有税收抵免應根據適用法律，由管理委員會以其唯一和絕對的酌情決定權在成員之間分配。(C)非補償性選擇。如果因行使非補償期權而需要根據條例1.704-1(B)(2)(Iv)(S)(3)進行資本賬户重新分配，公司代表可根據條例1.704-1(B)(4)(X)進行更正分配。(D)資本賬目。根據第6.05節進行的税收分配應僅用於税收目的，不應影響任何成員的資本賬户或本協議項下的非税分配或分配份額。第七條會計和税務事項第7.01節賬簿和記錄。在公司存在期間，公司應在其主要營業地點保存單獨的公司賬簿，包括公司登記冊。在遵守管理委員會制定的合理保密限制(包括該法第18-305(C)節規定的保密限制)和遵守第13.13條的前提下，每個重要成員及其各自的代理人和代表應被允許訪問適用於該等規定的公司賬簿和記錄
40在向董事會發出合理書面通知後，在正常營業時間內的任何合理時間，為任何適當目的(由董事會合理酌情決定)擔任重要成員。第7.02節向成員報告。(A)年報。本公司應在每個會計年度結束後120天內(或在可行的情況下儘快)編制並向每位經理、每位Magnetar成員(獨資擁有A-1系列單位或C-1類普通單位的Magnetar成員除外)和每位重要成員提交一份按照公認會計準則編制的公司該年度經審計的綜合財務報表副本，以及隨附的公司獨立會計師審計報告；但是，如果一名重要成員在任何時間違反任何競標、競業禁止、保密或類似的限制性公約，該重要成員應自動喪失，並應被視為已自動和不可撤銷地放棄了根據本條款第7.02(A)款規定的所有權利。(B)季度報告。公司應在每個公司財政季度(任何財政年度的最後一個季度除外)結束後的45天內(或在可行的情況下儘快)，從截至本財政年度最後一個完整季度的第一個完整季度開始，編制並向每位經理、每位Magnetar成員(擁有A-1系列或C-1系列通用單元的Magnetar成員除外)和每位重要成員提交一份公司當時結束的該季度的綜合未經審計財務報表；但是，如果一名重要成員在任何時間違反任何競標、競業禁止、保密或類似的限制性公約，該重要成員應自動喪失，並應被視為已自動和不可撤銷地放棄了根據本條款第7.02(B)款規定的所有權利。(C)其他資料。本公司立約並同意以合理的速度向每位Magnetar成員(獨資擁有A-1系列單位或C-1類普通單位的Magnetar成員除外)提供該等其他資料及數據，包括協助Magnetar成員或Appgate Funding，LLC保留其根據美國勞工部1974年《就業退休收入保障法》頒佈的有關本公司及其附屬公司的規定所界定的“風險投資營運公司”資格所需的任何資料及數據，而該等資料及數據是Magnetar成員不時合理要求的。(D)審計。公司應聘請一家聲譽良好的獨立註冊會計師事務所，根據公認會計準則提供公司綜合財務報表的年度審計報告。第7.03節報税表。(A)管理委員會應努力促使編制和及時提交(包括延期)公司要求提交的所有納税申報單，費用由公司承擔。在每個財政年度結束後，董事會應在合理範圍內儘快
41經理人將安排向在該財政年度內任何時候作為成員的每個人提供有關公司的必要信息，以準備該人在該財政年度的聯邦、州和地方所得税申報單。(B)於生效日期後，每名向本公司作出供款申索的成員應盡合理最大努力，以書面形式向本公司提供該成員於生效日期各自的估計課税基準及持有期，並應在合理可行範圍內儘快向本公司提供最新資料，如該成員其後認定其實際課税基準或持有期(視何者適用而定)與先前報告的不同。第7.04節税收糾紛。(A)Appgate Investors現被指定為本公司的“公司代表”，並獲授權代表本公司(由本公司承擔費用)處理税務機關對本公司事務的所有審查，包括由此產生的行政和司法程序，並代表本公司委任税務審計規則可能要求的其他人士以類似身份(例如“指定人士”)擔任職務。公司代表可以行使守則和條例賦予“合夥企業代表”的任何權力。具體而言，公司代表可全權酌情作出税務審計規則規定的任何選擇，並可全權酌情就美國國税局(或任何州、地方或非美國税務機關)在税務審計規則管轄的任何合夥企業審計中提出的任何審計調整達成和解和/或提起訴訟。儘管本協議(包括第X條)有任何相反規定，管理委員會現被授權並授權董事會在沒有成員進一步投票或行動的情況下對本協議進行必要的修訂，以符合税務審計規則下的任何選舉的要求，並有權由每一成員及其代表執行任何此類修訂。(B)公司代表可在税務審計規則允許的任何時間辭職。如果Appgate Investors因任何原因不再擔任公司代表，董事會應考慮到税務審計規則的要求，任命一名新的公司代表。各成員同意，公司代表就本公司審計所採取的任何行動應對該等成員具有約束力，且各成員進一步同意，該成員不得將該成員所得税申報單上的任何公司項目與本公司申報表上的項目的處理方式不一致，且該成員不得就影響本公司的税務審計或税務訴訟獨立行事。儘管有前述規定，如果法律不允許公司代表採取與公司審計相關的任何行動，則成員不受該行動的約束。(C)公司代表有權代表公司作出任何及所有選擇，並採取公司代表或公司根據税務審計規則可作出或採取的任何及所有行動，而股東應根據任何此等選擇採取公司代表要求的行動
42公司代表作出和採取的行動。如果國税局對本公司的任何收入、收益、損失、扣除或信貸項目或任何成員的分配份額進行任何調整(“IRS調整”)，本公司可就IRS調整支付根據守則第6225(B)條計算的估計少付款項，包括調整年度的利息和罰款(“推算少繳税款”)，或在調整年度計入IRS調整。各成員同意修改其美國聯邦所得税申報單(S)，以計入(或減少)其因IRS調整而產生的成員收入(或虧損)的可分配份額，並根據守則第6225(C)(2)條的要求支付任何應繳納的税款，即使在成員退出公司後發生了本公司的推定少繳税款責任或IRS調整。各成員同意向公司及公司代表提供公司代表可能不時合理要求提供的有關公司税務分類的資料，以保障公司及公司代表不受任何責任的損害，不論該成員在調整年度是否為本公司的成員，亦不會因股東在任何推算少繳税款或其他美國國税局調整中按比例承擔任何責任而蒙受損害。公司代表應以合理的方式在成員之間分配任何該等推定少繳税款的金額，以合理地反映導致該推定少繳税款的調整對象的收入性質，以及就聯邦所得税而言，將成員歸類為公司、個人或其他類型的納税人。該等責任在股東終止為本公司成員及/或本公司終止、解散、清盤及清盤後仍繼續有效。(D)本公司代表可全權酌情根據守則第6226條選擇促使本公司發出經調整IRS附表K-1(或其他適用表格)，以反映股東於該調整年度的任何IRS調整股份，作為本公司支付任何課税年度的入賬少繳税款的替代方案。如果公司代表選擇這樣做，則每個成員應遵守守則第63章C分節下的適用要求。(E)公司應全額償還公司代表因擔任公司代表而產生的任何和所有費用和開支。除經公司代表許可外，任何成員不得就任何有關本公司應佔收入、收益、虧損、扣除或抵免項目向任何税務機關(或法院)提交的任何報税表或其他文件表明立場，而該等項目與本公司在其報税表上的處理方式一致，或根據守則第6222(C)條要求行政調整。第7.05節會計方法；選舉。管理委員會應確定在編制公司納税申報表時使用的會計方法和慣例，並應根據美國税法和任何其他相關司法管轄區的税法，就如何處理公司的收入、收益、損失、扣除和抵免項目作出任何和所有選擇。
43本公司的報税表，或與本公司的報税表準備有關的任何其他方法或程序。第7.06節合夥地位。除與首次公開募股相關的事項外，各成員有意，本公司不得采取與此意圖不符的立場，將本公司視為合夥企業，用於聯邦、州和地方所得税和特許經營税。為貫徹上述規定，除首次公開招股外，本公司不得根據法規301.7701-3(C)節選擇被視為合夥企業以外的實體，也不得根據守則第761(A)節選擇將其排除在守則K子章的規定之外。為確保單位不在條例1.7704-1(B)所指的既定證券市場或條例1.7704-1(C)所指的實質等價物的二級市場上交易，不論本協議是否有任何相反規定，且除非與首次公開招股有關，(A)本公司不得參與設立任何此等市場或將其單位納入其中，及(B)本公司不得承認因(I)贖回出讓成員(如屬本公司贖回或購回)或(Ii)接納受讓人為成員或以其他方式承認受讓人的任何權利而在任何市場上作出的任何轉讓，例如受讓人(直接或間接)收取本公司分派或取得本公司股本或利潤權益的權利。第八條轉讓第8.01款會員權益的轉讓。(A)未經經理人委員會和Appgate Investors事先書面同意，任何成員不得轉讓(包括通過間接轉讓)其任何單位，但轉讓除外：(I)根據第8.06節與控制銷售有關的轉讓，(Ii)根據第8.07節與標籤銷售有關的轉讓(前提是適用的標籤賣方已獲得經理委員會和Appgate Investors的事先書面同意)，(Iii)與根據第8.08節或適用的C類利潤權益授權書沒收C類利潤權益或行使購買選擇權有關，或(Iv)轉讓予準許受讓人(但轉讓予準許受讓人的事項須符合本條第VIII條的適用規定)。如果管理委員會同意轉讓，該轉讓必須符合適用的第8.07節。(B)C類利潤權益只可轉讓給(I)根據第8.06節進行的受控出售，(Ii)與根據第8.08節沒收C類利潤權益或行使根據第8.08節或適用的C類利潤權益授予的購買選擇權有關的權益，或(Iii)轉讓給準許受讓人(前提是轉讓予準許受讓人符合本條第VIII條的適用規定)。
44(C)作為向本協議允許的允許受讓人轉讓的條件，(I)該允許受讓人應向公司承諾，在公司根據第9.01節解散之前，它仍是轉讓人的允許受讓人，如果該允許受讓人不再是允許受讓人，則該允許受讓人將其單位轉讓回其從其獲得該等單位的成員，(Ii)該獲準受讓人應已書面同意作為額外成員及成員受本協議條款(包括第XII條)的約束，並確認適用單位(及該獲準受讓人其後取得的任何其他單位)須受本協議條款及該受讓成員受其約束的任何認購協議約束。任何向獲準受讓人提出的轉讓，成員必須事先書面通知經理董事會，包括提議的獲準受讓人的身份以及經理董事會合理要求的其他文件，以確保遵守本協議的條款。就本協議而言，管理成員的任何獲準受讓人將以管理成員的身份持有適用的受讓單位，且(Iii)獲準受讓人已向本公司提供管理委員會認為滿意的證據(“預扣税金證據”)，證明其已履行根據適用法律(包括確立豁免預扣税金)所需的任何預扣税，包括守則第1446節及其下頒佈的庫務條例。(D)即使本協議有任何相反規定，任何成員在下列情況下均不得在任何時間轉讓其任何單位：(I)該行動將導致本公司作為《守則》下的“公開交易合夥企業”應納税(除非該轉讓與首次公開募股有關)，(Ii)構成違反任何聯邦或州證券法或違反根據任何該等法律獲得單位註冊豁免的條件，或違反成員根據該等法律訂立的任何承諾或協議，或違反該成員根據該等法律訂立的任何承諾或協議，或違反根據該等法律獲得豁免的任何承諾或協議，本公司不得轉讓任何單位，除非在此之前，本公司已收到(或管理委員會已以書面形式放棄要求本公司收到)律師的意見，該意見的形式和實質令本公司合理地滿意，即該交易符合第8.01(D)或(Iii)條的規定，即應就該項轉讓支付預扣税，除非受讓人已向本公司提供預繳税金證據。(E)即使本協議有任何相反規定，在任何情況下，任何成員均不得將其任何單位轉讓予主要從事與本公司、Appgate任何實體或其各自附屬公司有競爭關係的業務的任何人士，除非(I)獲得Appgate投資者的事先書面同意，(Ii)與根據第8.06節達成的控制銷售有關，或(Iii)在首次公開發售後，根據(A)根據證券法提交的有效註冊聲明進行的公開發售及出售，或(B)根據證券法頒佈的第144條的經紀交易。(F)每名成員同意應經理委員會的要求，簽署經理委員會合理地認為適當的證書或其他文件，並履行經理委員會合理地認為適當的行為，以維持公司作為有限責任公司的地位
45根據本公司開展業務所在司法管轄區的法律，完成該成員單位的任何轉讓。第8.02節無效轉讓。任何不遵守本協定的任何成員單位的任何據稱的轉讓均應無效，並且沒有任何效力和效果。此外，在違反本協議的任何期間內，就該等單位作出的任何分配均應由本公司持有，直至該等單位的所有權獲得解決為止。如任何成員間接轉讓任何未獲管理委員會批准的單位，本公司有權(但無義務)以相當於(A)該等單位的未退還資本出資及(B)該等單位當時的公平市價中較少者的收購價，回購該等成員的任何或全部單位。第8.03節受讓人的資本賬户。如本公司的任何單位根據本細則第VIII條的條款轉讓，受讓人應繼承轉讓人的資本賬户，但以該等轉讓的單位為限。第8.04節轉讓生效日期；分配給受讓人。按照第VIII條的規定轉讓成員單位，應在經理委員會確定的符合第VIII條的要求之日(或經理委員會確定的較早的時間)生效。在該生效日期之前，管理委員會有權在各方面將單位的轉讓人視為其絕對擁有者，並且在該生效日期之前，不會因真誠地向其作出分派而承擔任何責任。在該轉讓生效日期後就該轉讓單位所作的分配應向受讓人作出。第8.05節會員破產或死亡。股東的破產或身故不會導致本公司解散，但該股東根據本細則第VIII條收取分派及轉讓其單位的權利，在該事件發生時，應轉予其繼承人、管理人或其他法定代表人，以處理其遺產或管理其財產，但須受本協議的條款及條件規限，而本公司將繼續作為有限責任公司。該成員的繼承人或遺產應對該破產或已故成員的所有義務負責。第8.06節控制銷售和資產出售。(A)即使本協議有任何相反規定，如在任何時間(I)(A)Magnetar成員建議轉讓(無論是通過合併、直接出售證券、合併或其他方式)(1)Magnetar成員當時持有的所有C類通用單位和C-1類通用單位、(2)佔當時尚未發行的A系列單位和A-1系列單位或C類單位50%(50%)以上的單位或證券，(3)Magnetar成員的所有直接或間接股權，或Magnetar成員的股權中相當於本公司當時尚未發行的A系列單位和A-1系列單位或C級單位的50%(50%)以上的部分，或(4)如果Magnetar成員以書面方式選擇視為Magnetar銷售，則更多
46任何Appgate實體超過50%(50%)的股權(第(1)-(4)款，每一項均為“磁力出售”)，或(B)經理委員會建議轉讓(無論是通過合併、直接出售證券、合併或其他方式)構成(X)公司當時已發行單位的50%(50%)以上的單位或證券，或(Y)如果經理委員會選擇將任何Appgate實體的股權視為控制銷售(在(A)或(B)兩種情況下，“控制出售”)或(Ii)Magnetar成員提議或管理委員會提出一項交易，其中(X)本公司或(Y)如果由Magnetar成員或管理委員會(視情況而定)選擇視為資產出售，則任何Appgate實體出售或獨家許可其各自的全部或幾乎所有資產(包括任何Appgate實體的全部或幾乎所有股權)(“資產出售”)，在第(I)或(Ii)兩種情況下，向善意的第三方(並非本公司的聯屬公司或任何Magnetar成員)發出由現金或證券組成的另一實體或其組合的代價，則Magnetar成員或管理委員會(視何者適用而定)有權但無義務就建議的控制出售或資產出售向所有成員發出書面通知(“拖延通知”)。拖拉通知須列明(I)真誠第三方的身份，(Ii)該等建議的控制權出售或資產出售的重大條款及條件，及(Iii)該等建議的控制權出售或資產出售須支付的代價金額及類別。(B)即使本協議有任何相反規定，本公司及各股東均有義務(I)(根據本第8.06節)參與該等擬議的控制權出售或資產出售，(Ii)投票贊成、同意(包括以書面形式)及不反對完成該等擬議的控制權出售或資產出售，(Iii)放棄與該等擬議的控制權出售或資產出售有關的任何持不同意見者權利、評價權或類似權利，(Iv)如適用，轉讓該等成員的所有單位，(V)簽署任何及所有協議或文件，並採取任何必要或適當的其他行動，以達成該等建議的控制出售或資產出售所需或適當的任何其他行動。(C)此類控制權出售或資產出售的條款(I)應規定，此類控制權出售或資產出售的收益分配應按照本協議第5.02節在管理委員會確定的時間進行，(Ii)不得要求任何成員直接作出任何陳述和擔保，但就該成員的權力、所有權以及將所有權轉讓或表決該成員的單位的能力(“基本陳述”)而言，不得要求任何成員直接作出任何陳述和擔保(“基本陳述”)(但此類控制權出售或資產出售的條款可考慮託管，就本公司、管理成員(代表本公司)或任何Appgate實體提出的違反陳述、保證和契諾的索賠而言，(Iii)應規定每個成員就針對本公司或任何Appgate實體的可賠償索賠所承擔的任何責任應為(A)所有成員之間的若干且不是連帶的，以及(B)按比例並以以下比例為上限的：(A)所有成員就違反陳述、保證和契諾提出的索賠的善意第三方的賠償責任與控制權出售或資產出售相關的向該成員支付的對價金額(該比例以對價為基礎
47將根據本協議第5.02(B)款分配給該成員)(但此類控制權出售或資產出售的條款可考慮託管、抵銷權、賠償或類似安排，以便就違反陳述的索賠對第三方進行賠償，本公司或任何Appgate實體作出的保證及契諾)及(Iv)可規定股東就有關股東的基本申述向該股東提出的須予彌償申索的任何責任，上限為與控制權出售或資產出售有關而須支付予該股東的代價金額(該比例須基於根據本協議第5.02節分配予該成員的代價)，且須為數項，且不得與其他成員連帶。(D)[已保留](E)每名股東(或根據第8.06節收取代價的其他人士)將按比例承擔本公司因任何控制權出售或資產出售而產生的成本(基於該股東或個人根據第5.02節收到的總收益)，只要該等成本是為所有股東的利益而發生的，而本公司或收購方沒有以其他方式支付該等成本，包括完成任何控制權出售或資產出售後就賠償義務、購買價格調整或公司或經理為所有成員的利益產生成本的其他事項而產生的任何成本，由管理委員會全權酌情決定。任何成員代表其本人發生的費用不會被視為適用的控制權出售或資產出售的費用。(F)如任何人士(Magnetar成員或管理委員會除外)提出任何交易，而該交易是Magnetar成員或管理委員會根據第8.06節提出的，則任何成員均不得參與、建議、同意、投票贊成、支持或採取任何可能導致或導致該等交易完成的類似行動，從而構成控制權出售或資產出售。(G)即使本協議有任何相反規定，各股東不可撤銷地組成並委任Appgate Investors或Appgate Investors指定的聯營公司為其代理人、代表和事實受權人，有權就控制權出售或資產出售採取任何及所有事情及簽署任何及所有文件，在每種情況下，僅在本第8.06節要求該成員採取行動或簽署任何及所有文件的範圍內，前提為且僅當該成員在發出本條款所要求的通知及獲得合理的補救機會後，未能按照本第8.06節的條款採取行動或作出該等事情。(H)為確保每名股東有義務根據第8.06節的規定投票表決其本人或其單位及本公司的其他有表決權證券，各股東特此委任Appgate Investors作為該股東的真實及合法代表及事實受權人，投票表決本公司所有該等成員單位及其他有表決權證券，並在與適用的控制權出售或資產出售有關或產生的所有事宜上採取所有該等行動及行使所有該等其他權利，但僅限於該股東在本第8.06節所要求的範圍內。Appgate投資者可以行使授予的不可撤銷的委託書
48如果且僅當該成員在根據本條款要求的通知和合理的補救機會之後沒有按照本第8.06節的條款採取該行為時，該成員才可在本協議項下的任何時間採取該行為。每名股東根據第8.06(H)節授予的委託書及權力與權益一起，是根據認購協議或本公司與股東訂立的任何其他協議或與出售或收購本公司股本證券有關的認購協議或任何其他協議向股東出售單位的條件。該等委託書和權力不可撤銷，在任何成員破產或解散(視何者適用而定)後仍然有效，並對該成員單位的所有後續持有人具有約束力。第8.06(H)節的規定應在首次公開募股完成後終止。(I)即使本協議有任何相反規定，任何成員或經理在任何情況下都不得參與、提議、同意、投票贊成、支持或採取任何可能導致或導致完成控制權出售或資產出售的類似行動。(J)儘管第8.06節有任何規定，但如果根據第8.06節進行的單位或證券轉讓因任何原因未能完成，任何Magnetar成員對任何其他成員均不承擔任何責任(交還證明Magnetar成員收到的單位和授權書的任何證書和文書的義務除外)。Magnetar會員根據第8.06節作出轉讓單位或證券的決定，擁有其唯一及絕對的酌情權。第8.07節標記銷售。除根據控制權出售或資產出售進行的轉讓、根據第8.09節進行的轉讓或任何C類利潤權益授予或向獲準受讓人轉讓以外，如果任何C類普通權持有人(“標籤賣方”)希望將該C類普通權持有人的C類共有單位或C-1類共有單位的全部或任何部分轉讓給真誠的第三方買方，或轉讓給本公司或其任何附屬公司(以及此類轉讓，稱為“標籤出售”)，標籤賣方應至少在建議的標籤銷售日期前20天向其他適用的C類普通權持有人發出書面通知(“標籤通知”)，該通知應列出標籤銷售中建議轉讓的C類通用單位或C-1類通用單位的數量、標籤銷售的具體條款(包括C類通用單位或C-1類通用單位的價格)以及該真誠的第三方購買者的身份，或(如適用)公司、其子公司或另一成員為購買者的事實。標籤銷售商同意，在收到標籤通知後十(10)日內，其他C類公共單位和C-1類公共單位(視情況而定)應有權通過遞交C類公共權利持有人意向的書面通知參與此類標籤銷售(“沿着權利的標籤”)。在一個或多個C類普通權持有人行使其各自的沿途標籤權利的情況下，每個標籤銷售者和行使其沿途標籤權利的C類普通權持有人(每個均為“沿途標籤成員”)應按比例將其各自的C類共同單位或C-1類共同單位按比例出售給真正的第三方購買者、公司或其子公司或其他成員(視情況而定)，按每C類共同單位或C-1類共同單位的價格和標籤通知中規定的其他重大條款按比例出售該部分。
49每個標籤銷售商和標籤沿線會員各自的百分比權益相對於標籤賣家和所有標籤沿線會員的總百分比權益。標籤銷售應在C類普通權持有人根據本條款第8.07節有權行使其標籤沿線權利的最後日期後五(5)天內完成。如果任何標籤出售將構成控制銷售或資產出售，則該標籤出售應根據第8.06節的條款並受其約束，且本第8.07節對該標籤銷售不具任何效力和效力。如果適用的轉讓是間接轉讓，(I)在符合第8.07節的條款和條件的情況下，(I)沿線標籤成員應可以選擇轉讓適用數量的C類通用單位或C-1類通用單位(按照適用轉讓不是間接轉讓的方式計算)或轉讓標籤沿線成員的適用股權，以及(Ii)第8.07節中對C類通用單位或C-1類通用單位的所有引用應被視為根據上下文需要指代標籤賣家和標籤沿線成員的適用股權。儘管第8.07節有任何規定，但如果第8.07節規定的單位或證券轉讓因任何原因未能完成，Magnetar會員對任何其他會員不承擔任何責任(退還任何證明Magnetar會員收到的單位和授權書的證書和文書的義務除外)。第8.08節沒收和回購。16(A)沒收C類利潤權益。除MIP、個人協議或C類利潤權益授予另有規定外，如果管理成員在任何時間因任何原因停止受僱於本公司或任何Appgate實體或向其提供服務，則該管理成員持有的所有未歸屬的C類利潤權益將在該管理成員受僱於本公司或任何Appgate實體或向其提供服務(視情況而定)終止之日(“終止日期”)被沒收。如果在任何時候(I)管理成員在構成終止的情況下被終止，(Ii)管理成員因任何原因從任何Appgate實體辭職，或(Iii)管理成員違反任何非招標、競業禁止、不披露或類似的限制性契諾(在終止日期之前或之後的任何時間)，則該管理成員或其任何允許受讓人持有的所有既得C類利潤權益將在終止日期或違反規定的日期(視適用情況而定)被沒收，無需對價。根據本協議條款被沒收的任何C類利潤權益應由公司註銷，並且不再是未清償的，除非公司重新發行這些權益。(B)管理單位的購進價格。如於任何時間，管理成員因任何原因停止受僱於本公司或任何Appgate實體或向其提供服務，則任何未根據第8.08(A)條沒收並由該管理成員或任何該管理成員的獲準受讓人持有的管理單位將須由本公司根據第16號附註草案：在審閲中進行回購(“購買選擇權”)。
50第8.08節、MIP和C類利潤利息補助中規定的條款和條件。受購買選擇權約束的任何該等管理單位的收購價如下：(I)如果管理成員被Appgate實體終止，且該終止不是因故終止，且該管理成員在任何時間(無論在終止日期之前或之後)沒有違反任何非邀約、競業禁止、保密或類似的限制性契諾，則所有既有的C類利潤權益和所有其他管理單位的購買價應為該等管理單位於終止日期的回購公平市價(須根據第8.08(E)節進行調整)。(Ii)如果(I)管理成員在構成原因終止的情況下被終止，(Ii)管理成員因任何原因從任何APAPGATE實體辭職，或(Iii)管理成員違反任何非招標、競業禁止、保密或類似限制性公約(在任何時間(無論在終止日期之前或之後))，所有管理單位(根據第8.08(A)節被沒收的管理單位除外)的購買價應為(X)該等管理單位的未退還資本出資及(Y)該等管理單位的回購公平市價(須根據第8.08(E)節作出調整)於終止日期或違反規定日期(視何者適用而定)的較小者。(C)購買通知書。本公司可於終止日期後365天內向一名或多名管理單位持有人遞交書面通知(“購買通知”)，選擇(該項選擇不得撤回)購買任何或全部受購買選擇權所規限的管理單位。購買通知將列明將向每位持有人購買的管理單位的類別和數量、為該等管理單位支付的總對價(根據第8.08(B)節計算)以及購買結束的時間和地點。公司將購買的管理單位的數量應首先儘可能從管理成員在交付購買通知時持有的管理單位中獲得滿足。如果管理成員當時持有的管理單位數量少於公司選擇購買的管理單位數量，公司應按照該許可受讓人在交付購買通知時持有的管理單位數量，按比例從管理成員的許可受讓人手中按比例購買剩餘的管理單位。(D)關閉。根據購買選擇權購買管理單位的交易應於本公司在購買通知中指定的日期結束。本公司可透過(I)交付支票或電匯資金而應付的現金，(Ii)註銷管理成員欠本公司的任何債務，或(Iii)以上(I)及(Ii)的組合(由本公司全權酌情決定)，支付其根據購買選擇權購買的管理單位。本協議項下管理單位的購買者將有權獲得管理成員和/或其許可受讓人關於此類出售和管理單位所有權的慣常陳述和保證。
51(E)調整。根據第8.08節對管理單位的所有回購應遵守法律規定或公司及其子公司的融資協議中包含的所有適用限制。如果任何此類限制禁止回購本協議規定的公司有權回購的管理單位，公司應立即向管理成員及其允許的受讓人發出關於該限制的書面通知，應保留公司在第8.08條下的權利，並在限制期間收取該權利或義務的費用，公司可在法律和此類融資協議允許的範圍內儘快進行此類購買；但根據第8.08節規定須按回購公平市價購買的任何管理單位的購買價，如非因本條款預期的任何限制而購買的，應為管理成員首次停止受僱於本公司或任何Appgate實體或向其提供服務之日該等管理單位的回購公平市價。本公司可將其在第8.08節項下的權利轉讓予任何Appgate實體，而在法律或其或任何Appgate實體的融資協議禁止本公司回購受購買選擇權規限的任何管理單位的範圍內，本公司可將其就該等管理單位行使購買選擇權的權利轉讓予任何Magnetar成員。第8.09節轉讓書面通知。關於任何轉讓，包括第8.01(A)條下的轉讓，應管理委員會的要求，受讓人應在轉讓後30天內(如果受讓人在成員死亡後收購單位，則在成員死亡後一年內)向公司提供2005-32、2005-16 I.R.B.895(或任何後續法規或行政聲明)第3節所述的書面通知。第8.10節限制性公約。17(A)不競爭的協議。每名管理層成員承認並同意，他或她或其將繼續獲取有關Appgate實體(統稱為“受保護實體”)業務的重要知識和信息，並且此類業務競爭非常激烈。每個管理成員確認並同意受保護實體在覆蓋區域內開展業務。各管理成員還承認，該管理成員與覆蓋區域內受保護實體的競爭將嚴重損害受保護實體。因此，每名管理成員同意，為換取該管理成員獲準於本公司投資及成為本公司的股權擁有人，以及該管理成員根據本協議及與本公司訂立的其他協議所收取的其他利益(管理成員或本公司並無爭議其法律上的充分性)，該管理成員同意並承諾在該期間(統稱為(I)及(Ii)為“限制期”)(I)該管理成員擁有第17號附註草案的股權：正在審議中。
52公司，該管理成員不得采取與對公司忠誠的義務不一致的任何行動，包括向公司的任何競爭對手或潛在競爭對手提供有關公司業務或運營的信息，或協助公司的任何競爭對手或潛在競爭對手在覆蓋範圍內(定義見下文)招攬任何覆蓋業務(定義見下文)，以及(Ii)在(A)該管理成員停止擁有公司的股權或(B)(如果適用)公司首次有權行使其購買選擇權的日期後十二(12)個月內，未經各受保護實體書面同意，該等管理成員不得直接或間接在覆蓋區域內從事受保護實體的業務，與受保護實體的業務構成競爭。(B)就本協定而言：(I)“涵蓋業務”一詞是指任何受保護實體在受限期間的任何時間從事的任何業務，包括[●]18個；(2)“直接或間接從事”一詞，是指直接或間接以業主、合夥人、合營企業的參與者、受託人、東主、股東、成員、經理、董事、高級職員、僱員、獨立承包商、資本投資者、貸款人、顧問、顧問的身份從事或擁有權益，或借出其姓名或名譽用於或以其他方式參與或提供其技能、知識或經驗，以供用於與部門、集團的經營、管理或控制有關的活動，或從事承保業務任何方面的業務或企業的其他部分；(Iii)“覆蓋區域內”一詞被定義為包括美國境內和受保護實體在本合同生效之日開展覆蓋業務的每個其他國家的州、地區和國家，以及受保護實體在限制期內執行覆蓋業務的其他州、地區和國家，並進一步被定義為包括向覆蓋區域內或覆蓋區域內的個人或實體銷售、營銷或分銷，或在覆蓋區域內轉售，即使服務或銷售是在另一個州、地區、司法管轄區或國家進行或發起的。(C)非徵求意見。(I)在限制期內，每名管理成員同意不(A)誘使或試圖誘使身為任何受保護實體(“客户或供應商”)的客户(或其聯屬公司)或供應商(或其聯屬公司)的任何人士或實體不與任何受保護實體(“客户或供應商”)或停止與任何受保護實體做生意，或(B)幹擾、幹擾或幹擾任何受保護實體。
53企圖破壞任何受保護實體與任何客户或供應商之間的合同關係或其他關係。(Ii)在受限期間，每名管理成員同意不(A)誘導、鼓勵或以其他方式要求任何受保護實體的任何現任或前任僱員或獨立承包商終止其與任何受保護實體的僱傭關係或合同，或接受任何其他僱用或職位，或(B)協助任何其他實體僱用任何此類僱員或獨立承包商。(D)準許的活動。本文並不限制管理成員作為投資者持有和被動投資任何公司、有限合夥企業或其他實體的證券的權利，這些證券在國家或地區證券交易所上市或獲得交易特權，在全國納斯達克市場系統交易，或已根據1934年證券交易法第12條登記，條件是每位管理成員持有的股權不超過該公司、合夥企業或其他實體已發行股份或權益的2%(2%)。(E)補救措施。受保護實體和每一成員應有權執行第8.10節中規定的管理成員的協定和契諾。每名管理成員明確承認，其違反第8.10節的任何契諾和承諾將對受保護實體和其他成員造成不可彌補的損害，金錢賠償不足以補償受保護實體和其他成員因此而受到的損害。因此，每個管理成員同意，如果受保護實體和其他成員選擇這樣做，他們應有權在任何有管轄權的法院提起訴訟並提起訴訟，不僅為違反第8.10節所述的任何契諾和承諾獲得損害賠償，而且還強制違規的管理成員具體履行本協議，並禁止該管理成員從事違反本協議的活動。如果為執行第8.10節的規定而提起任何法律訴訟或其他訴訟，或因據稱與第8.10節的規定有關的爭議、違約、違約或失實陳述而提起訴訟或其他訴訟，勝訴方有權追回合理的律師費以及法院費用和所有不應作為法院費用徵税的費用。此類補救措施應包括因上訴而引起的所有此類費用、費用和開支。(F)管理成員、受保護實體和每一其他成員還承認，第8.10節的時間、範圍、地理區域和其他條款已由成熟的商業當事人具體協商，並同意他們認為第8.10節所載的限制和契諾對於保護受保護實體的利益是合理和必要的，但如果任何有管轄權的法院裁定任何此類限制或契諾無效，但如果部分刪除或減少適用，則該限制或契諾應在該司法管轄區適用，但只需作最小程度的修改，或在必要時，為使其有效和可執行而可能需要的刪除。本節第8.10節每段中包含的限制和契諾應被解釋為單獨的和單獨的限制和契諾，並且每個限制和契諾都應能夠
54在不損害其他限制和契諾或本協定其餘規定的情況下減少適用或被切斷。第九條解散；清算第9.01節解散。本公司將於下列任何事件中最先發生時解散，其事務即告結束：(A)管理委員會決定解散本公司，並獲得所需的股東同意(如適用)；或(B)根據公司法足以導致本公司解散的任何其他事件(董事會或股東的行動除外)。第9.02節最終賬目。公司解散時，應當從上次會計核算之日起至公司解散之日進行適當的會計核算。第9.03節清盤。(A)本公司的解散應自導致解散的事件發生之日起生效，並應根據第13.17節的規定及時通知所有成員，但本公司不得終止，直至本公司的資產已按照第9.03(C)節的規定進行分配。儘管本公司解散，但在本公司終止前，本公司的業務、資產和事務應繼續受本協議管轄。(B)於本公司解散時，管理委員會或(如無管理委員會)由Magnetar成員挑選的人士將出任本公司的清盤人(“清盤人”)，將本公司清盤。清盤人有完全權力及權力出售、轉讓及抵押本公司的任何或全部資產，並以有秩序及類似商業的方式清盤及清盤本公司的事務。(C)清盤人須按下列優先次序分配所有清盤所得款項：(I)首先，向本公司債權人(包括身為成員的債權人)清償本公司的負債(不論是透過付款或就該等負債作出合理撥備或儲備金)；(Ii)第二，為本公司的絕對及或有負債設立清盤人認為合理必需的儲備金；及(Iii)第三，以根據第5.02節作出非清盤分派的相同方式向股東分派。
55(D)清盤人須決定本公司的任何資產應以出售方式清盤或以實物分派。就本條第九條而言，對一成員的資產實物分配應視為一種分配，其金額應等於清盤人以其唯一和絕對酌情決定權確定的如此分配資產的公平市場價值。第9.04節證書的取消。在第9.03節規定的公司資產分配完成後，公司將被終止，擔任清盤人的人應導致證書被取消，並應採取必要或適當的其他行動以終止公司。第9.05節清盤後事宜。儘管本協議有任何相反規定，根據本協議(包括第5.08節)作出的所有賠償、免責和償還義務應在公司解散和清算期間繼續存在，直到與一方有權獲得賠償、免責或補償(視情況而定)的最長適用訴訟時效(包括延期和豁免)到期。[如果公司被清算和解散，每個分配成員特此承擔其根據本協議(包括第5.08節)的所有賠償、免責和補償義務，直到與一方有權獲得賠償、赦免或補償(視情況而定)的最長適用訴訟時效(包括延期和豁免)期滿為止；但是，該分配成員沒有義務根據本協議第9.05節向公司支付超過該成員根據本協議實際收到的分配總額的任何金額。]19第X條修正案第10.01節修正案。在符合10.02和10.03條款的前提下，經Appgate投資者事先書面同意，經理委員會可隨時修改、修改本協議或放棄本協議的任何條款。第10.02條管理委員會的修訂。在不限制10.01款的一般性的情況下，管理委員會可隨時修改本協議或證書的任何條款，並可簽署、宣誓、確認、交付、歸檔和記錄與此相關的所有所需或適宜的文件，以反映：19要起草的説明：正在審查中，而無需任何成員(每個成員通過獲取其單位，被視為同意任何此類修改)的同意或批准。
56(A)更改公司名稱或公司主要營業地點；(B)根據本協議的規定接納、替換、終止或退出任何成員；(C)使公司有資格成為有限責任公司或成員負有有限責任的實體所必需的更改；(D)根據本協議設立新的股權證券類別或系列以及發行任何類別或系列股權證券(包括與此相關的第5.02節的任何修訂)；(E)下列變更：(1)性質不重要且不會在任何實質性方面對任何成員造成不利影響；(2)為消除任何含糊之處或糾正或補充本協定的任何規定而有必要或適宜作出的變更；(3)本協定所要求或特別預期的變更；或(4)在根據本協定的規定對該等項目作出任何變更後，為反映每一成員在附表1和公司登記冊上目前的出資和單位數目而有必要作出的變更；或(F)本協議任何條款的變更，該條款要求經理委員會或公司代表根據法案或任何其他適用法律的要求採取任何行動，如果適用法律的規定被修訂、修改或撤銷，從而不再需要採取此類行動。第10.02(F)節規定的權力具體包括在該法或任何其他適用法律被修訂或取消或改變現行任何規定的情況下，經理委員會認為必要或適宜對本協議和證書進行修改的權力。第10.03條[某些修訂。儘管有10.01節或10.02節的規定，本協議不得以任何方式對一個或多個C類普通股持有人(每個，“受影響成員”)造成與所有其他C類普通股持有人不成比例的實質性和不利影響，除非所有受影響成員持有的大多數C類普通股的受影響成員同意此類改變、改變或修訂；但未經麥地那書面同意，不得修改、修改、終止或放棄第4.01(A)(B)節和第4.01(A)(Iii)節的規定以及“重要成員”的定義及其所賦予的任何權利；此外，儘管有前述規定或本協議有任何相反規定，在任何情況下，
57根據本協議增發A系列單位、A-1系列單位、B系列單位、C類普通單位、C-1類普通單位或設立或發行任何新的類別或系列股權證券(或對本協議第5.02節的任何修訂，包括與此相關的任何修訂)，在每種情況下，均應被視為對任何C類普通股持有人造成不成比例的不利影響，或要求獲得本協議第10.03節規定的任何同意。]20條xi公開發行第11.01條首次公開發行。儘管本協議有任何相反規定，就首次公開募股而言，在董事會的要求下，各成員在此同意，公司將自費採取一切必要行動並簽署文件，以實現首次公開募股，包括採取一切可能合理必要的行動和簽署文件，將公司轉變為一家公司或將其各自的單位貢獻給新成立的公司，並就該公司的單位或普通股執行慣例鎖定協議(期限不超過180天，並受所有高級管理人員的限制)。董事及1%持有人須受類似約束及按比例適用任何酌情豁免)，在每種情況下均大致與首次公開招股結束同時進行。就任何該等轉換或出資而言，股東有權收取與該首次公開發售有關而出售其普通股股份的公司的普通股價值，該價值相等於該股東相對於緊接該等轉換或出資前持有的本公司單位而有權收取的價值，如本公司於緊接該首次公開發售完成前已進行清盤，則該等清盤所得款項相等於緊接該首次公開發售完成前本公司的隱含總股本估值。第11.02節登記權。(A)首次公開發售後，Magnetar股東有權安排本公司自費登記任何Magnetar股東根據證券法持有的任何證券(包括第11.01節所設想的可轉換為單位或可出資單位的普通股單位或股份)，以向公眾出售(“Magnetar需求權”)。(B)如(I)本公司於任何時間建議根據證券法登記其任何證券(包括第11.01節所設想的可轉換為單位或可出資單位的普通股單位或股份)，以向公眾出售(不論為其本身或任何股東的賬户)20備註：在審閲中。
58或其他證券持有人或兩者)或(Ii)Magnetar股東行使磁力要求權利(就第(I)或(Ii)項而言，除有關本公司或任何Appgate實體收購任何實體或業務的S-4表格或任何類似或後續表格、有關根據購股權或僱員福利計劃可發行股份的S-8表格或任何類似或後續表格或任何其他無法登記本公司證券以供公開發售的表格外)，本公司應向所有重要股東發出有關的書面通知(各一份“公開發售通告”)。根據任何重要成員的書面請求，經理委員會在收到適用的公開發售通知後十五(15)天內，登記其任何證券(包括第11.01節所設想的可轉換為單位或可出資單位的普通股單位或股份)(“可登記證券”)；本公司將盡其商業上合理的努力，促使本公司建議提交的登記聲明(包括與行使磁力要求權利有關的事項)下或所涵蓋的有關重要成員的可登記證券被要求納入證券內登記。納入重要成員的可登記證券須以該重要成員向本公司提供有關該重要成員的資料、該重要成員所持有的須登記證券，以及該重要成員應本公司的要求迅速提出的分銷該等須登記證券的計劃為條件。(C)如果根據第11.02節進行的任何註冊全部或部分為包銷公開發行，則任何A系列成員或A-1系列成員要求將其任何可註冊證券納入適用的註冊聲明時，應要求籤署慣例承銷協議，作為納入的條件。如果主承銷商或本公司認為，任何A系列成員(S)或A-1系列成員(S)(行使磁星請求權時的磁星成員除外)納入可註冊證券將對本公司將在發行中出售的證券的營銷產生不利影響(或在行使磁星請求權的情況下由磁星成員銷售)，那麼，根據所有此類A系列成員和A-1系列成員擁有的可註冊證券的數量，將包括在適用發售中的此類A系列成員或A-1系列成員的可註冊證券的數量可以在提出請求的A系列成員和A-1系列成員中按比例減少。(D)本公司不得向任何其他成員或其他股權證券授予任何會損害或限制可登記證券持有人在本協議項下的權利的登記權利，或對該等其他持有人比根據本協議授予的權利更為有利的任何登記權利。(E)在本公司解散、清盤或清盤或將本公司轉換為公司時，本公司應安排第11.02節規定的義務由應登記證券的發行人承擔，在每種情況下，均與首次公開發行相關。
59條第十二條陳述第12.01節投資目的。各成員在此分別代表並向本公司、管理委員會和其他成員保證，該成員(A)是根據證券法頒佈的法規D規則501(A)中所定義的“認可投資者”，(B)僅為投資目的而收購其單位，而不是為了轉售或分銷該等單位，(C)已被告知且理解該等單位尚未也不應根據證券法或任何適用的州證券法註冊，因此：不得轉售，除非該等單位已根據證券法及所有適用的州證券法註冊，或根據證券法及任何及所有適用的州證券法就該等單位的轉售享有註冊豁免，且(D)其本身或連同該詞在證券法下第501(H)條所界定的“買方代表”，在金融及商業事務方面的知識及經驗足以評估其於本公司的投資的價值及風險。各成員進一步個別而非共同確認，本公司已在其收購其單位前的合理時間向該成員提供機會，就該等收購的條款及條件提出問題及獲得答案，並獲得本公司擁有或可獲得的任何額外資料，而無須付出不合理的努力或開支以核實本公司就該等收購所提供的資料的準確性。每一成員還分別且非聯合地向本公司和每一其他成員表示並保證：(W)在簽署本協議時，(W)如果該成員不是自然人，則根據其聲稱成立的司法管轄區的法律，該成員是正式組織的、有效存在的和信譽良好的；(X)其完全有權訂立和履行本協議項下的義務，並且已經正式採取並獲得授權該成員簽署和交付本協議以及履行本協議項下義務所需的所有行動、同意和批准，(Y)本協定已由該成員(如果該成員不是自然人)的正式授權官員或其他代表正式簽署和交付，並構成該成員可根據其條款強制執行的法律、有效和有約束力的義務(但此種可執行性可能受適用的破產、破產或其他類似法律影響，且一般影響債權人權利的情況除外，但衡平法救濟的可獲得性受司法裁量的限制除外)和(Z)簽署：本協議的交付和履行不違反該成員(如果該成員不是自然人)的組織文件或該成員作為締約方或受其約束的任何實質性協議。第12.01節中的陳述和保證是對適用成員在其認購協議或C類利潤權益中作出的任何陳述和保證的補充，而不是取代。第12.02節獨立調查。各成員各自而非共同承認、同意、陳述並保證其已完成自己的獨立調查，並在確定本協定和本協定的法律、税務、財務和其他後果時充分依賴其法律顧問、會計師、財務和其他顧問的意見。
60項擬進行的交易及本協議及擬進行的交易是否適用於該股東及其特定情況，且並不依賴本公司、任何其他股東或管理委員會的任何陳述(該股東認購協議明文規定者除外)或意見。在不限制前述一般性的原則下，各成員各自(而非聯名)承認、同意、陳述及保證(A)其已就與其各自單位相關的投資風險完成其本身的獨立調查，及(B)本公司、經理委員會、任何其他成員或與本公司有關聯的任何其他人士、經理委員會或任何其他成員先前向該成員提交的有關潛在回報的任何預測或假設並不保證實際回報。各成員承認(A)本公司、其聯屬公司或任何其他人士均未就本公司或其任何聯營公司，或有關本公司及其附屬公司的任何資料的準確性或完整性作出任何明示或默示的陳述或保證，除非該成員的認購協議中明文規定者除外；(B)該成員在決定訂立本協議時，並不依賴本公司、任何本公司附屬公司或任何其他人士的任何陳述或保證；本公司或任何其他人士均無義務披露有關本公司或本公司附屬公司的任何資料，但該股東認購協議明文規定的資料除外。在不限制前述條文一般性的原則下，各成員承認，本公司或任何其他人士並無就本公司及本公司附屬公司向其提交或提供的財務預測、預測、成本估計及其他預測，或本公司或本公司附屬公司可能取得的成功或盈利，作出任何明示或默示的陳述或保證。第12.03條對虛假陳述的賠償。第12條中的陳述和保證在本協議簽署後繼續有效。每一成員都明白，任何因虛假陳述而遭受損害的人都有權向該成員要求損害賠償。各股東同意賠償本公司及其他股東因該股東在第XII條作出虛假陳述而可能招致的所有損害、損失、成本及開支(包括合理的律師費)，並使其不受損害。第十三條總則第13.01條適用法律；服從管轄權；放棄陪審團審判。本協議以及因本協議引起或與本協議相關的任何事項或爭議，應由特拉華州的國內法解釋，並受特拉華州的國內法管轄，但不得實施可能導致適用特拉華州國內法以外的法律的法律衝突或其他原則。本協議的每一方都不可撤銷地同意，因本協議而引起的或以其他方式與下列任何一項有關的任何法律行動或程序
61公司的組織文件只能提交給位於特拉華州的州或美國聯邦法院。本協議各方不可撤銷地同意在任何此類訴訟或訴訟中，通過美國掛號郵寄、預付郵資(如果寄給公司，寄往其主要營業地點地址，如果寄給任何成員)的方式，在任何此類訴訟或訴訟中，將法律程序文件送達此類法院管轄範圍以外的地方。在適用法律允許的最大範圍內，每一方特此放棄其可能對因本協議、與本協議相關而達成的任何協議或由此或由此預期的任何交易而直接或間接引起的任何訴訟進行陪審團審判的任何權利。每一方(A)證明沒有任何其他方的代表、代理人或律師明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述放棄，並(B)承認其和本協議的其他各方已被引誘訂立本協議(視情況而定)，其中包括第13.01條中的相互放棄和證明。第13.02條對應條款。本協議可簽署一份或多份副本，每份副本應被視為正本，所有副本一起構成同一份協議。第13.03條構造；標題。凡在本協議中使用女性、男性、中性、單數或複數時，應給予該等詞語或短語以符合本協議成員利益的解釋。在本文中使用的術語“聯邦”應指美國聯邦政府。如本文所用，(A)“或”應指“及/或”及(B)“包括”或“包括”應指“包括但不限於”。本文中的標題和説明僅為參考方便而插入，並不旨在規範、限制或幫助構建本文中的任何術語或條款。雙方的意圖是，本協議的每一契約、條款和規定都應簡單地按照其公平含義解釋，而不是嚴格地對任何一方有利或不利(儘管任何法律規則要求嚴格地解釋協議對起草方不利)，但有一項諒解是，本協議的各方都很老練，已經有足夠的機會和手段聘請律師來代表他們的利益，並以其他方式談判本協議的條款。如果本協議的任何條款(S)出現任何含糊或不一致之處，管理委員會應本着誠意解決此類含糊或不一致之處，該決議對各成員具有約束力。第13.04條可分割性。如果本協議的任何條款或規定或其對任何人或任何情況的適用應被視為無效或不可執行，則本協議的其餘條款和規定以及該條款或規定對被視為無效或不可執行的情況以外的個人或情況的適用不應受此影響。第13.05條與會員的關係。除非在本協議中被指定為成員，或除非根據本協議被接納為公司的替代成員或額外成員，否則任何人不得被視為成員。
62第13.06條放棄對分劃的訴訟。在公司任期內，每一成員都不可撤銷地放棄該成員可能不得不對公司財產進行分割訴訟的任何權利。第13.07節繼承人和受讓人。除本協議另有規定外，本協議的所有條款和規定均對本協議各方及其各自的受讓人、繼承人和受讓人有利並對其具有約束力；但任何成員不得轉讓任何單位，除非按照第八條的規定。第13.08節整個協議。本協議、C類利潤權益授予和認購協議(包括本協議及其附件的所有時間表和附件)，以及任何管理層成員與本公司或Appgate任何實體之間的任何僱傭、諮詢或類似協議的任何適用條款，另一方面構成本公司與成員之間以及成員之間關於本協議主題的完整協議，並取代截至生效日期前一天他們之間或成員之間就該主題達成的任何協議或諒解；但C類持有人為當事一方或受C類持有人在保密、不徵求、不競爭、不干涉或知識產權轉讓方面受約束的任何其他協議中所載的任何公約，應是本協議所列公約的補充，而不是取代或取代這些公約。雙方理解並同意，本協議和本協議所訂立的契諾完全是為了本協議雙方的利益而訂立的，任何其他人(受補償方除外，僅就第4.07節而言，他們將是第三方受益人)無權或被視為有權享有本協議項下的任何利益或權利，或被授權或有權強制執行本協議項下或因本協議而產生的任何權利、索賠或補救措施。第13.10條其他文書和法令。各成員同意簽署任何其他協議、文件或文書，或執行為實現本協定規定所必需或可能需要的任何其他行為。第13.11條補救及豁免。本協議任何一方在行使法律規定或本協議項下規定的任何權利、權力或補救措施時的任何延誤或遺漏，不得損害該等權利、權力或補救措施，也不得作為對其的放棄。法律規定或本條例規定的任何權利、權力或補救措施的單一或部分行使，不排除任何其他或進一步行使任何其他權利、權力或補救措施。權利、權力和補救辦法21草案説明：正在審查中。
63本條例所規定的是累積的，並不排除法律規定的任何權利、權力和補救辦法。第13.12節具體履行。雙方同意，如果本協議的任何條款沒有按照其特定條款履行或以其他方式被違反，將會發生不可彌補的損害，金錢損害將不是對此類不履行或違約的充分補救，未違反本協議的各方應有權獲得一項或多項禁令，以防止此類不履行或違反本協議，並具體執行本協議的條款和規定，以及他們在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施。第13.13條保密。(A)每名成員(Magnetar成員除外)同意對與本公司、任何Appgate實體或其各自的任何業務、運營、資產或事務有關的任何信息保密，而不向任何人使用或披露(包括根據第7.02節收到的信息)，任何其他成員的身份或該成員在公司中的利益以及本協議的存在或條款，但該成員可向負責與公司有關的事務的該成員的顧問披露該信息，該顧問需要知道該信息以履行該成員對公司及其子公司的職責(每個該等顧問在下文中被稱為“授權代表”)；但該成員或其任何授權代表僅可在下列情況下披露此類信息的適用部分：(A)法律要求將此類信息列入該成員的納税申報單；(B)除因違反第13.13(A)條而披露外，公開的此類信息一般可供公眾獲取；或(C)根據該成員或授權代表的法律顧問的建議，此類披露是適用法律要求的。在進行本第13.13(A)條所述的任何披露之前，適用的成員應將該披露通知經理委員會，並聽取該法律顧問的建議，如果經理委員會提出要求，該成員應與公司合作，就適用法律要求披露的信息部分尋求保護令。(B)在貸款人或適用法律要求本公司或任何Appgate實體披露有關其或其各自實益擁有人、公司申請人或任何控制本公司或任何Appgate實體的任何人士的資料的範圍內，則管理委員會獲授權代表本公司或該Appgate實體作出並須作出所需的披露及提交有關報告。與此相關，各成員同意及時向經理提供經理為履行本公司或任何Appgate實體的披露義務所合理需要的任何和所有信息。就本第13.13(B)節而言，“適用法律”包括適用於本公司或其子公司關於反洗錢或打擊恐怖分子融資的財務報告和記錄保存的任何法律，包括《美國公司透明度法》、根據該法案發布的條例(包括《聯邦法典》第31編1010.380)及其任何修正案。
64第13.14條公告。在不限制第13.13條一般性的情況下，未經管理委員會事先書面批准，任何成員不得發佈關於本公司、任何Appgate實體或其各自業務、運營、資產或事務或本協議的存在或條款的任何公告或傳播任何廣告或營銷材料，除非法律要求發佈任何此類公告。如果法律規定必須發佈公告，成員將在發佈公告前與管理委員會協商。在任何公告或任何廣告或營銷材料明確提及任何成員或其關聯公司的範圍內，該成員有權全權酌情修改該公告或廣告或營銷材料。第13.15節競爭活動。儘管本協議中有任何相反規定，但管理成員除外，(A)任何經理或成員不得將本公司或本公司業務作為其唯一和獨家職能進行管理，(B)任何經理、任何成員及其任何關聯公司可擁有其他商業利益或企業，並可從事任何其他活動(除與本公司和Appgate實體有關的業務外)，且該等其他商業利益、企業或活動可能具有任何性質或描述(無論是否與本公司或任何Appgate實體競爭)，以及(C)本公司、任何其他經理、任何其他成員或其各自的關聯公司應(根據本協議或在此建立的任何其他關係)對該等其他商業利益、企業或活動或由此產生的收入、經濟或收益擁有任何權利、所有權或權益，以及(D)追求該等其他商業利益、企業或活動，即使與公司業務競爭，也不應被視為錯誤或不當或違反本協議。為免生疑問，前一條(A)至(D)不適用於管理成員，且該等條款應視為不適用於管理成員。第13.16節法律顧問關係。本公司、成員及經理均確認並同意Willkie Farr&Gallagher LLP(“Willkie”)曾就本協議及與本協議相關的其他交易(“交易”)代表本公司及Magnetar成員。除Willkie就該等交易代表本公司及Magnetar成員外，在任何情況下，Willkie與任何其他成員及/或其聯屬公司在任何情況下均不存在律師-客户關係。各成員進一步同意及同意Willkie將獲準不時向Magnetar成員及本公司提供法律意見及法律服務，而各成員亦約定及同意Willkie不時代表Magnetar成員或本公司，並不會令Willkie喪失就與本協議及交易有關或無關事宜向Magnetar成員或其任何聯屬公司提供法律意見及法律服務的資格。本協議的每一方特此同意，Willkie可以以自己的名義並代表其董事、成員、合作伙伴、高級管理人員、員工和關聯公司，一方面為Magnetar成員及其關聯公司，另一方面為本公司和Appgate實體擔任與本協議的談判、準備、執行和交付以及完成交易相關的法律顧問，本協議的每一方均在此
65同意並放棄由此產生的任何利益衝突，每一方應促使其任何關聯方同意放棄因此類陳述而產生的任何利益衝突。第13.17條通知的方法。如果根據本協議需要向公司、經理董事會或任何成員發送、交付或提供通知或文件，則任何此類通知或文件應以書面形式發送，並應被視為在以下情況下發送、交付或提供：(A)當面交付時，如果親自或通過信使或快遞服務發送、交付或提供；(B)在傳輸日期，如果通過電子郵件(確認收到)發送、交付或提供；(C)在發送後的第一個營業日，如果已發送，通過特快專遞或信使或快遞服務遞送或給予，或(D)寄往美國郵件、掛號信或掛號信後三(3)個工作日，預付郵資。任何此類通知或文件應通過公司賬簿和記錄中存檔的電子郵件地址發送給有權接收此類通知或文件的所有各方。就本協議而言，公司或任何成員可根據第13.17條向公司、管理委員會和其他成員發出書面通知，以更改地址。[此頁的其餘部分故意留空。]
經修訂及重述的APPGATE Holdings LLC有限責任公司協議簽名頁，茲證明，本協議雙方已於上文第一次寫明的日期簽署本協議。首輪成員：APPGATE Investors，LLC作者：Magnetar Financial LLC，ITS[投資經理]作者：_[待定(如果有)]
修改和重述APPGATE Holdings LLC有限責任公司協議的簽名頁B系列成員：APPGATE Funding，LLC by：姓名：標題：C系列成員：APPGATE Investors，LLC by：Magnetar Financial LLC，ITS[投資經理]作者：_[待定(如果有)]
附件4.03 1.修改或修改任何組織文件或業務目的。2.增加或減少組成董事會的經理人數，或創建或任命任何委員會的任何成員，但本協議明確規定的除外，或任命或罷免任何董事會或委員會的任何董事、經理或類似人員。3.向任何成員發行或從任何成員贖回任何權益或任何其他擔保或股權。4.直接或聯合或協同他人從事任何新業務或提供與本公司及本公司附屬公司於本協議日期所從事或提供的產品或服務有重大差異的新產品或服務。5.核準下一財政年度任何業務計劃和年度預算(如有的話)的任何部分，以及其中的任何重大變化或與之的重大偏差。6.提出資本催繳或要求額外出資，而不是第Error節中所述！找不到引用來源..7.宣佈或支付任何股息或作出任何分配。8.就任何證券或資產釐定公平市價。9.任何資本支出超過$[●]。10.成立任何附屬公司(由本公司或其任何附屬公司直接或間接持有其100%股權證券的任何附屬公司除外)或參與任何合夥或合資企業。11.更改總部所在地。12.訂立任何關聯方交易，包括與本公司聯屬公司或任何經理的任何交易，但不包括(A)任何Appgate實體之間的任何交易及(B)根據本協議進行的員工薪酬及福利。13.進行重大收購或重大處置(為提高確定性，包括收購任何人、股權、業務、業務線或知識產權組合，以及控制銷售)、重大銷售、重大組合、重大合併、重大合併，或對任何人的任何證券或債務的任何重大投資。14.出售、許可、租賃或以其他方式處置在正常業務過程之外的任何重大資產。
15.購買、許可、租賃、交換或以其他方式獲取任何人的資產或股權。16.訂立、終止或修訂任何實質性的安排、合同或交易。17.以出租人或承租人身分訂立任何租期超過[●]年或涉及合計地價及每年租金超過$[●]。18.授予對任何知識產權的任何實質性權利。19.在一般業務過程以外或以公平條款以外的方式訂立任何其他交易。20.除了根據錯誤啟動的首次公開募股！找不到引用來源。11.01，進行首次公開募股。21.對借款產生債務，包括髮行債務證券和為借款的其他信貸支持提供任何擔保(在每一種情況下，包括通過任何資本重組或再融資)。22.在任何重大資產上設定擔保權益，但在正常業務過程中產生或設定的擔保權益除外。23.任免行政總裁及任何其他高級管理人員，或修訂該等人士的薪酬條款或協議。24.同意向任何人支付超過以下數額的報酬[150%]或將任何該等人士的酬金提高至超過[5%]每年。25.為任何人建立或修訂任何利潤分享、股票期權、紅利或其他任何性質的激勵計劃。26.設立或修訂任何退休金計劃或授予任何人任何退休金權利。27.解散、清盤、清算或啟動破產程序。28.提起或解決針對任何一方的任何訴訟或仲裁程序。29.任免審計師。30.對會計政策和原則作出重大改變，但法律或公認會計原則另有規定者除外。31.除法律或公認會計原則要求外，更改任何實質性税收特徵。32.授權或同意採取上述任何行動。
附件E圖
草案；有待特拉華州地區美國破產法院的批准)Re：)第11章)APPGATE，Inc.等人，1)第24號案件-[_____](_))債務人。)(聯合行政當局要求)APPGATE，Inc.的聯合預先打包的重組計劃。根據破產法第11章，科爾·肖茨·柯克蘭&埃利斯國際律師事務所帕特里克·萊利(DE Bar No.4451)柯克蘭&埃利斯國際律師事務所史黛西·紐曼(DE Bar No.5044)愛德華·O·薩索爾，P.C.(Pro HAC副手懸而未決)特拉華大道500號，1410Christopher Marcus，P.C.(PRHAC副懸而未決)電話：(302)652-3131 601列剋星敦大道傳真：(302)652-3117紐約，紐約10022電子郵件：preilley@coleschotz.com電話：(212)446-4800snewman@coleschotz.com傳真：(212)446-4900電子郵件：edward.sassower@kirkland.com christopher.marcus@kirkland.com derek.Hunter@kirkland.com Debtors提議共同法律顧問[3]這些第11章案件中的債務人，以及每個債務人的聯邦税務識別號的最後四位數字是：Appgate，Inc.(7231)；Appgate CyberSecurity，Inc.(5215)；Cryptzone Worldwide，Inc.(3539)；Cryptzone International Holdings Inc.(6133)；Cryptzone North America Inc.(6777)；豁免權，Inc.(3955)；豁免權聯邦服務有限責任公司(9722)；豁免權產品有限責任公司(9570)；豁免權服務有限責任公司(9647)；Easy Solutions Enterprise Corp.(1954)；Catbird Networks，Inc.(6028)；Easy Solutions，Inc.(0401)。債務人的服務地址是：2 Alhambra Plaza，Suite PH-1-B，Coral Gables，佛羅裏達州33134。
目錄第一條定義的術語、解釋規則、時間解釋和管轄法律........................................................................................................凌晨1定義的術語。................................................................................................................................. 1 B.解釋規則。................................................................................................................... 13 C。時間的計算。..................................................................................................................... 14 D。管轄法律。.............................................................................................................................. 14 E.參考貨幣數據。...................................................................................................... 14 F。 提及債務人或重組債務人。................................................................... 14 G。控制文件。.................................................................................................................... 14第二條行政索賠、間接索賠、優先權索賠和重組費用................................................................................................. 14 A.行政索賠。................................................................................................................... 14 B. DID索賠。..................................................................................................................................... 15攝氏度。專業費用索賠。................................................................................................................. 15 D。優先納税申報。........................................................................................................................ 16 E.支付法定費用並向美國受託人報告。 ....................................................... 17 F。重組費用的支付。 ............................................................................................... 17第三條索賠和股權的分類和處理..... 17 A.債權和股權分類。................................................................................ 17 B.債權和股權的處理。...................................................................................... 18 C。管理未受損害索賠的特別規定。......................................................................... 22 D。取消空缺班。....................................................................................................... 22 E.投票班級，無投票班級推定接受。.................................................... 22 F。公司間股權。....................................................................................................... 22 G。 根據破產法第1129（a）（10）和1129（b）條確認。................. 22小時 有關損害的爭議。............................................................................................. 22 I. 次級債權和股權。..................................................................................... 22第四條.本計劃的實施方式................................................................ 23 A.索賠和股權的一般和解。........................................................................ 23 B.重組交易................................................................................................. 23攝氏度。重組後的債務人。............................................................................................................... 23 D。計劃分配的考慮來源。............................................................................ 24 E.豁免註冊要求。.................................................................................. 25 F。企業存在。....................................................................................................................... 25 G。資產歸屬重組債務人。 ............................................................................... 26小時。取消現有協議和股權。............................................................26.公司行動。............................................................................................................................26 J.公司治理文件。................................................................................................27.新的有限責任公司協議。.................................................................................27 L.重組後的債務人的董事和高級人員。.......................................................................27.證券法中的某些事項。......................................................................................................27 N.第1146條豁免。................................................................................................................28.私人公司。............................................................................................................................28.董事及高級船員責任保險。........................................................................................28問：管理激勵計劃。...........................................................................................................28 R.訴因的保全。...................................................................................................第二十九條第五條待執行合同和未到期租約的處理......29.承擔尚未執行的合同和未到期的租約。..........................................................29 B.賠償Obligations............................................................................................................30
C.修復假定的未執行合同和未到期租賃的違約。..30.保險單。..........................................................................................................................31 E.保留權利。.....................................................................................................................32.不發生生效日期。...................................................................................................32.僱員補償和福利。..........................................................................................32.在請願日之後簽訂的合同和租約。............................................................33第六條.關於分銷的規定..............................................................................33.數額的計時和計算應為Distributed...................................................................33 B.去污劑。...........................................................................................................................33.清洗劑的權利和權力。........................................................................................33.配送和未交付或無人認領的配送的交付。.34 E.交還和取消文書或Securities.........................................................................35.付款方式。........................................................................................................................35.遵守税務規定。..............................................................................................35 H.分配。.........................................................................................................................35.請願後不對索賠產生股權。.....................................................................................35 J.外幣匯率。..................................................................................................36.抵銷和補償。................................................................................................................36.第三方支付或應付的索賠。........................................................................................36第七條.解決或有、未清算和有爭議索賠的程序.....................................................................................................................37.有爭議的索賠程序。................................................................................................................37.索償的免税額。......................................................................................................................37.索賠管理責任。.........................................................................................37 D.索賠和利息估算.................................................................................................38 E.無異議地調整債權或股權。........................................................38 F.駁回債權或股權。...................................................................................38 G.沒有待發放的津貼。.............................................................................................38.津貼後的分配。.......................................................................................................38第八條和解、釋放、禁制令及有關規定......39.債權的解除和股權的終止。.............................................................39.釋放留置權。............................................................................................................................39℃。[由Debtor發行。..............................................................................................................40 D.發佈方發佈的聲明。...............................................................................................41 E.開脱罪責。...................................................................................................................................42 F.Injunction.......................................................................................................................42.防止歧視性待遇的保護措施。..............................................................................43 H.文件保留。......................................................................................................................43.償還或繳款。.....................................................................................................43第九條。完成本計劃的先決條件.....................43.生效日期之前的條件。...................................................................................43 B.條件的豁免。.....................................................................................................................44.條件失效的影響。......................................................................................................44第十條圖則的修改、撤銷或撤回......44.修改和修正。......................................................................................................44.確認對修改的影響。.......................................................................................44.計劃的撤銷或撤回。.................................................................................................第四十五條xi。保留司法管轄權.....................................................................................................45第十二條。雜項條文..................................................................................................47
A.立即生效的約束力。..............................................................................................................47.補充文件。...................................................................................................................47.法定費用的繳付。.............................................................................................................47.保留權利。.....................................................................................................................47 E.繼承人和受讓人。..................................................................................................................47張告示。...........................................................................................................................47 G.禁令或暫緩執行的期限。..........................................................................................................49 H.整個協議。...........................................................................................................................49.證據。.........................................................................................................................49 J.計劃規定的不可分割性。................................................................................................49.善意地徵集選票。........................................................................................................50 L.破產法第11章案件的結案。..........................................................................................................50 M豁免或Estoppel..........................................................................................................................50N債權人違約。.............................................................................................................................50
1介紹Appgate，Inc.及其他上述債務人及擁有財產的債務人(統稱“債務人”)建議本預先打包的第11章重組計劃(經不時修訂、補充或以其他方式修改)，以解決根據破產法第11章對債務人的未決債權及對債務人的股權。此處使用的大寫術語和未另行定義的術語具有本計劃第I.A條中賦予此類術語的含義。儘管本計劃是為行政目的共同提出的，但根據《破產法》，該計劃構成了每個債務人解決未決債權和股權的單獨計劃。對破產管理人的債權或股權持有人可參閲披露聲明，以討論破產管理人的歷史、業務、資產、經營結果、歷史財務資料及對未來經營的預測，以及對本計劃、重組交易及若干相關事宜的摘要及描述。破產管理人是破產法第1129條所指的本計劃的提倡者。本計劃第三條規定的債權和股權分類應被視為分別適用於每個債務人提出的、適用於本計劃的每個計劃。該計劃沒有考慮對任何債務人進行實質性合併。鼓勵所有有權對該計劃進行投票的債權持有人在投票接受或拒絕該計劃之前，閲讀該計劃和披露聲明的全文。所有債權和股權持有者應全面閲讀本計劃中規定的證券法限制和通知(包括但不限於本計劃第IV.E條和第IV.M條下的限制)。本計劃中提及的任何證券的發行不應構成違反任何司法管轄區適用法律的出售或要約出售任何證券的邀請或要約，或邀請或購買任何證券的邀請或要約。任何司法管轄區均未採取任何行動，亦不會在任何司法管轄區為此目的而採取任何行動，以準許公開發售本計劃所指的任何證券(根據破產法第1145條發行的視為公開發售的證券除外)。第一條定義的術語、解釋規則、時間的計算和適用法律A.定義的術語。在本計劃中，大寫術語的含義如下。1.“1L可轉換票據持有人”是指1L可轉換票據債權的持有人。2.“1L可轉換票據”是指根據1L可轉換國家投資協定發行和發行的可轉換票據。3.“1L可轉換票據代理”是指美國銀行信託公司、全美協會或其在1L可轉換NIA項下作為抵押品代理的任何受讓人或繼承人。4.“1L可轉換票據債權”指因1L可轉換票據而產生的任何債權。5.“1L可轉換NIA”是指某些修訂和重述的可轉換票據發行協議，日期為2023年6月9日，由作為發行人的Appgate CyberSecurity Inc.、作為母公司的Appgate，Inc.、其擔保方Magnetar Financial LLC(作為持有人的代表)和作為抵押品代理的美國銀行信託公司(National Association)之間簽署的經不時修訂、重述、修改或補充的協議。6.“1L可轉換票據的實際利息”是指從每一張1L可轉換票據賺取的8.5%的利息，該利息是以實物形式支付的，方法是將該數額加到該1L可轉換票據的未償還餘額總額中。
2 7.“2L可轉換票據持有人”是指2L可轉換票據債權的持有人。8.“2L可轉換票據”是指根據2L可轉換NIA未償還的貸款。9.“2L可轉換票據代理”是指Appgate Funding、LLC或其在2L可轉換NIA項下作為抵押品代理的任何轉讓或繼承人。10.“2L可轉換票據債權”指因2L可轉換票據而產生的任何債權。11.“2L可轉換NIA”是指日期為2023年7月20日的某些可轉換票據發行協議，由Appgate CyberSecurity，Inc.作為借款人，Appgate，Inc.作為母公司，其擔保方，以及Appgate Funding，LLC，作為持有人的代表和抵押品代理，經不時修改、修改或補充。12.“3L RCF索賠”是指因3L RCF貸款而產生的索賠。13.“3L RCF信貸協議”是指由Appgate CyberSecurity，Inc.(借款人)、Appgate，Inc.(母公司)、Appgate，Inc.(擔保方)和SIS Holdings，L.P.(貸款人)簽署的日期為2023年6月9日的某些修訂和重述的信用協議，並不時進行修訂、修改或補充。14.“3L RCF貸款人”是指3L RCF信貸協議的貸款人。15.“3L RCF貸款”是指3L RCF信貸協議項下的未償還貸款。16.“行政申索”指根據《破產法》第503(B)、507(A)(2)、507(B)或1114(E)(2)條，在呈請日或之後但在生效日期之前就第11章案件的行政費用或開支向任何債務人提出的申索，包括：(A)維護遺產和經營債務人業務的實際和必要的費用和開支；(B)准予專業費用申索；(C)根據《司法法》第123章向遺產評估的所有費用和收費；和(D)重組費用。17.“行政債權限制日期”是指所有行政債權申請必須提交併送達債務人的適用截止日期，即生效日期後30天；但如果計劃、破產法或最終命令不要求提交行政債權付款請求，則不需要提交這種申請。18.“關聯方”具有破產法第101條第(2)款所規定的含義，就好像參考實體是破產法案件中的債務人一樣。19.“代理人”是指1L可轉換票據、2L可轉換票據、3L RCF貸款和/或DIP工具下的任何管理代理、託管代理、抵押品代理或類似實體，包括其任何繼承者。20.“代理人/受託人”統稱為每一名代理人和受託人。21.對於債權或股權(或其中的一部分)，“允許”是指本計劃、破產法或最終命令(視適用情況而定)明確允許的債權或股權。為免生疑問，(A)不需要提交索賠證明(或向破產法院申請津貼)即可成為本計劃下的允許索賠，以及(B)債務人可肯定地決定將根據適用的非破產法允許的未受損索賠視為允許的索賠；但條件是，重組後的債務人應保留根據本計劃恢復或以其他方式未受損的允許索賠的所有索賠和抗辯。22.“Appgate”是指債務人Appgate，Inc.，一家根據特拉華州法律成立的上市公司。
3 23.“撤銷訴訟”是指根據《破產法》或適用的非破產法，債務人或其遺產或其他授權利益方或其代表可能提出的任何或所有實際或潛在的撤銷、恢復、從屬或其他索賠、訴訟因由或補救措施，包括根據《破產法》第5章或根據類似或相關的地方、州、聯邦或外國法規或普通法(包括欺詐性轉讓法)產生的索賠、訴訟因由或補救措施。24.“破產法”係指不時修訂的“美國法典”第11編，第11編第101-1532節。25.“破產法院”是指特拉華州地區的美國破產法院。26.“破產規則”係指根據《司法法》第2075條頒佈的《聯邦破產程序規則》以及破產法院的《一般規則》、《地方規則》和《內庭規則》，每條規則均經不時修訂。27.“營業日”指星期六、星期日、“法定假日”(根據破產規則第9006(A)條的定義)以外的任何日子，或根據紐約州法律授權商業銀行關門或實際上在紐約州關門的其他日子。28.“現金”是指美國法定貨幣中的現金和現金等價物，包括銀行存款、支票和其他類似物品。29.“現金抵押品”具有破產法第363(A)節所規定的含義。30.“訴因”係指任何和所有債權、股權、損害賠償、救濟、訴因、要求、權利、訴訟、爭議、法律程序、協議、訴訟、義務、債務、賬户、抗辯、抵消、權力、特權、許可證、留置權、撤銷訴訟、賠償、擔保和任何種類或性質的特許權，不論是已知的還是未知的、預見的或不可預見的、現有的或以後產生的、或有或非或有的、已清算或未清算的、擔保或無擔保的、可主張的、直接或衍生的、成熟或未成熟的、懷疑或未懷疑的，無論是在請願日之前、當日或之後、在合同中。侵權、法律、衡平法或其他。訴訟理由還包括：(A)所有抵銷、反索賠或補償的權利，以及根據合同或違反法律或衡平法規定的義務提出的索賠；(B)反對或以其他方式抗辯債權或股權的權利；(C)根據破產法第362條或第5章提出的索賠；(D)欺詐、錯誤、脅迫和高利貸等索賠和抗辯，以及破產法第558條規定的任何其他抗辯；以及(E)任何迴避訴訟。31.“第11章案件”是指(A)在涉及某一債務人時，指根據《破產法》第11章在破產法院等待該債務人審理的案件；(B)在涉及所有債務人時，指在程序上合併和共同管理的第11章在破產法院等待債務人審理的案件。32.“債權”指破產法第101條第(5)款所界定的針對任何債務人的任何債權。33.“債權異議截止日期”是指根據《破產法》第502節、《破產規則》3007和/或破產法院關於債權異議的任何命令所規定的反對債務人債權主張的最後期限，該期限應在(A)生效日期後180天和(B)債務人或重組債務人(視情況而定)可能特別確定的其他時效期限或破產法院針對該等債權提出異議的命令中較晚的日期。34.“債權登記冊”指由招標代理保存的關於債務人的債權和股權的正式登記冊。35歲。“類別”是指根據破產法第1122(A)節規定的第三條所列的一類債權或股權。
4 36.“C類共同單位”指新Appgate Holdings於生效日期發行的新C類共同權益，將由DIP貸款人、1L可轉換票據持有人和2L可轉換票據持有人持有。37.“C類公共單位持有人”是指C類公共單位和C-1類公共單位的持有人。38.“C類持有者”是指C類利潤利益持有者和C類普通單位持有者。39.“C類AGF單位”是指可歸因於允許的2L可轉換票據債權的C類單位，相當於生效日發行的C類單位的約5.89%，並因管理激勵計劃及其條款而受到稀釋。40.“C類磁力單位”是指可歸因於允許的DIP債權和允許的1L可轉換票據債權的C類單位或C-1類單位，合計相當於在生效日期發行的C類單位的約94.11%，並受管理激勵計劃及其條款的稀釋。41.“C類利潤權益”指由管理工具代表管理激勵計劃的參與者在生效日期當日或之後在合理可行的情況下儘快發行的新的C類利潤權益。42.“丙類利潤利益持有人”是指丙類利潤利益的持有者。43.“C類單位”是指C類利潤權益、C類公共單位和C-1類公共單位。44.“C-1類共同單位”指新Appgate Holdings於生效日期發行的新C-1類共同單位，範圍為由DIP貸款人或1L可轉換票據持有人或其代表作出選擇，並由該等DIP貸款人和1L可轉換票據持有人持有。45.“CM/ECF”指破產法院的案件管理和電子立案系統。46.“合併聽證”是指破產法院在確認時舉行的聽證，因為這種聽證可以不時地繼續進行。47.“公司債權/股權”指針對公司一方的任何債權或股權，包括但不限於1L可轉換票據債權、2L可轉換票據債權和3L RCF債權。48.“公司方”是指Appgate及其作為RSA締約方的每一家直接和間接子公司。49.“補償和福利計劃”是指適用於Debtor所有員工的所有僱傭和遣散協議和政策，以及適用於Debtor的僱員、前僱員、退休人員和非僱員董事和經理的所有僱傭、工資、補償和福利計劃和政策、工人補償計劃、儲蓄計劃、退休計劃、遞延補償計劃、補充高管退休計劃、醫療保健計劃、殘疾計劃、遣散費福利計劃、激勵和保留計劃、計劃和付款、人壽和意外死亡及肢解保險計劃和計劃，以及適用於Debtor的僱員、前僱員、退休人員和非僱員董事和經理的所有修訂和修改。50美元。“確認”是指破產法院將確認令列入破產法第11章案件的案卷。
5.51.“確認日期”是指破產法院在破產法第5003條和第9021條所指的第11章案件的案卷上發出確認令的日期。52.“確認令”是指破產法院批准披露聲明的充分性並確認本計劃的命令。53.“同意1L可轉換票據持有人”是指持有1L可轉換票據債權的全權賬户的持有者或投資顧問、副顧問或經理，這些1L可轉換票據債權已簽署並將對應的簽名頁提交給RSA、聯名書或轉讓協議給公司各方的律師。54.“同意2L可轉換票據持有人”是指持有2L可轉換票據債權的全權賬户的持有人或投資顧問、副顧問或經理，並已簽署並向RSA、聯名書或轉讓協議提交對應的簽名頁給公司各方的律師。55.“同意3L RCF貸款人”是指3L RCF債權的持有者，該3L RCF債權持有人已向RSA簽署並向公司各方律師交付了對應的簽字頁。56.“同意股權持有人”統稱為RSA簽署方的股權持有人，或根據RSA條款成為其中一方的任何後續股權持有人，各自僅以其身份。57.“同意貸款人”統稱為同意的1L可轉換票據持有人、同意的2L可轉換票據持有人和同意的3L RCF貸款人。58.“同意利益相關者”統稱為同意的股權持有人和同意的貸款人。59.“完滿”是指生效日期的發生。60.“公司治理文件”是指適用的新Appgate Holdings和其他重組的債務人的組織和治理文件，包括但不限於新有限責任公司協議和任何其他章程、章程、公司註冊證書、成立證書、有限責任公司協議、經營協議或其他組織文件或股東協議，每個文件都符合RSA和重組條款説明書以及破產法第1123(A)(6)節(以適用為準)中規定的條款和條件。61.“補救”係指基於債務人在未執行合同下的違約或債務人根據《破產法》第365條承擔的未到期租賃的違約而提出的債權(除非適用的交易對手放棄或修改)，但根據《破產法》第365(B)(2)條不需要補救的違約除外。62.“D&O責任保險單”指包括債務人任何現任或前任董事、經理、高級職員和/或僱員責任的所有保險單(包括任何“尾部保險單”)以及與之相關的所有協議、文件或文書。63.“債務人解除債務”是指債務人按照本計劃第八條C款的規定給予被解除債務人的債務免除。64.“債務人顧問”指以下每一家：(A)Kirkland&Ellis LLP；(B)Cole Schotz P.C.；(C)Triple P RTS，LLC；(D)Triple P Securities，LLC；以及(E)招標代理。65.“最終文件”統稱為：(A)本計劃；(B)確認令；(C)披露説明書；(D)破產法院批准披露説明書和其他徵求材料的命令；(E)第一天的狀書和根據其尋求的所有命令；(F)計劃副刊；(G)重組條款説明書；(H)新的有限責任公司協議；以及(I)所有其他協議，
6用於實施或完成重組交易或以其他方式與重組交易有關的文書、訴狀、命令、表格、問卷和其他文件(包括所有證物、附表、附錄、附錄、附件、指示和附件)，包括本計劃中列舉的每一份最終文件。66.“DIP代理人”是指美國銀行信託公司，全國協會，其作為DIP信貸協議項下的行政代理人和抵押品代理人及其繼承人、受讓人或根據DIP貸款條款指定的任何替代代理人。67.“DIP索賠”指因DIP融資而引起的任何索賠。68.“DIP信貸協議”是指某些公司當事人、DIP代理人和DIP貸款人之間的債務人佔有融資信貸協議，該協議闡明瞭DIP貸款的條款和條件，作為附件C.69附於RSA。“DIP融資”指按DIP信貸協議及DIP訂單所載條款及條件向債務人提供的1,800萬美元優先擔保優先債務人佔有權融資融資。70.“DIP設施文件”統稱為管理DIP設施及其任何修訂、修改和補充的任何文件，以及與其相關或與之相關的任何相關説明、證書、協議、擔保協議、文件和文書(包括上述任何內容的任何修訂、重述、補充或修改)。71.“DIP貸款人”是指“DIP信貸協議”的貸款人。72.“DIP貸款”是指DIP貸款機構在DIP貸款機制下提供的所有貸款。73.“DIP訂單”是指在第11章案例中輸入的任何與DIP信貸協議一致的批准DIP貸款(無論是臨時的還是最終的)的訂單。74.“清償代理人”指適用的重組債務人或重組債務人根據本計劃選擇進行或協助分配的任何實體，該實體可包括招標代理人和代理人/受託人(視情況而定)。75.“披露聲明”是指根據《破產法》、《破產規則》和任何其他適用法律編制和分發的關於本計劃的披露聲明，包括其所有證物和附表，並根據確認令予以批准。76.對於債權或股權，“爭議”指的是：(A)不被允許的；(B)根據計劃、破產法或最終命令(視情況而定)不被拒絕的；(C)利害關係方已就其提交債權證明或股權證明或以其他方式向債務人提出書面付款請求，而沒有任何進一步的通知或訴訟、命令或破產法院的批准。77.除本文另有規定外，“分配日期”是指債務人或重組債務人在生效日期當日或之後確定的一個或多個日期，第一個該日期發生在生效日期當日或之後的合理可行範圍內，在生效日期當日或之後，清償代理應向有權根據本計劃獲得分配的允許債權和/或允許股權(視情況而定)的持有人進行分配。78.“分配記錄日期”是指根據本計劃就允許的索賠進行分配的記錄日期，該日期應為合併聽證的第一天或債務人同意的其他日期。
7 79.“生效日期”是指確認日期之後的第一個工作日，在該日期(A)確認訂單的暫緩生效不生效，以及(B)本計劃第IX.A條規定的生效日期發生前的所有條件已根據本計劃第IX.B條得到滿足或放棄。在生效之日採取的任何行動可以在生效之日或之後在合理可行的情況下儘快採取。80歲。“僱傭協議”指任何新的及/或現有的僱傭協議或函件、賠償協議、遣散費協議，或重組後的破產管理人與破產管理人的現任及前任人員及其他僱員訂立的其他協議。81.“實體”具有破產法第101條第(15)款所規定的含義。82.“股權”統稱為任何債務人的股份(或其任何類別)、普通股、優先股、有限責任公司權益及任何其他股權、所有權或利潤權益(不論此等權益是否直接或間接持有)，以及用以收購或認購普通股、優先股、有限責任公司權益或任何債務人的其他股權、所有權或利潤的期權、認股權證、權利或其他證券或協議，或可轉換為普通股、優先股、有限責任公司權益或其他股權、所有權或利潤的其他權益(在每種情況下，不論是否根據任何僱傭協議、分居協議產生或與之有關)。或債務人截至請願日的員工激勵計劃或計劃，不論是否經認證、可轉讓、優先股、普通股、投票權或計價的“股票”或類似證券，也不論該等權益是否直接或間接持有)；但為免生疑問，股權並不包括1L可換股票據及2L可換股票據。83.在債務人中，“股權擔保”具有破產法第101(16)節所規定的含義。84.“財產”對每個債務人來説，是指根據破產法第541條在破產法第11章中為債務人設立的財產。85.“交易法”係指經修訂的1934年《證券交易法》、《美國法典》第15編第78a節及以後的修正案，或現行或以後修訂的任何類似的聯邦、州或地方法，以及在其下頒佈的規則和條例。86.“被免責的當事人”是指債務人，在每一案件中，都是以債務人的身份。87.“執行官員”指曼努埃爾·D·麥迪納、利奧·塔迪奧、雷內·A·羅德里格斯和傑裏米·M·戴爾。88.“執行合同”是指一個或多個債務人為當事人的合同，該合同可根據《破產法》第365條的規定予以承擔或駁回。89.“聯邦判決率”是指請願日生效的聯邦判決率。90歲。“案卷”是指在破產法第11章的案件中，向破產法院或其授權指定人提出、提交或提出申請。“備案”和“備案”應當具有相關含義。91.“最終DIP訂單”是指一個或多個批准DIP融資並授權債務人使用現金抵押品的最終訂單。92.“最終命令”係指破產法院或其他有管轄權的法院就有關標的物作出的命令或判決，該命令或判決未被撤銷、撤銷、擱置、修改或修訂，且上訴、尋求移審或重新審理、重新辯論或重新審理的期限已屆滿，但未及時尋求上訴、要求移送或重新審理、重新辯論或重新審理的其他程序，或在尋求上訴、移送令、新審判、重新辯論或重新審理的情況下，該命令或判決應已得到該命令被上訴的最高法院的確認，或移審應被駁回，或新的審判、重新辯論或重新審理應已被駁回，或未導致該命令的修改，以及受理任何進一步上訴、請求移審或重新審判、重審或重新審理的時間。
8重審應當失效；但是，任何命令或判決不得僅僅因為已經或可能根據《聯邦民事訴訟規則》第59條或第60條或任何類似的破產規則(或適用於另一個有管轄權的法院的任何類似規則)或《破產法》第502(J)或1144條提出的動議已經或可能被提交而不是“最終命令”。93.“一般無擔保債權”係指針對任何債務人提出的下列債權以外的任何債權：(A)行政債權、(B)專業費用債權、(C)優先權税務債權、(D)有擔保税務債權、(E)DIP債權、(F)其他有擔保債權、(G)其他優先權債權、(H)1L可轉換票據債權、(I)2L可轉換票據債權、(J)3L RCF債權、(K)公司間債權、(L)公司間股權、(M)股權，(N)第510(B)條索賠；(O)重組費用。94.“管理機構”是指任何破產管理人的董事會、管理委員會、經理、管理成員、普通合夥人、投資委員會、特別委員會或類似的管理機構。95.“政府單位”具有破產法第101條第(27)款所規定的含義。96.“持有人”是指對任何債務人的債權或股權(如適用)的記錄所有人。為免生疑問，由同一機構管理或告知的債權或股權的關聯記錄持有人應構成單獨的持有人。97.就一類債權或股權而言，“減值”是指破產法第1124條所指的一類股權債權。98.“公司間債權”是指債務人或非債務人對另一債務人或非債務人提出的任何債權。99.“公司間股權”是指由一個債務人持有的另一個債務人的股權。100.“加盟”是指實質上以附於RSA的形式加入RSA，如附件G.101所示。“司法法”係指不時修訂的《美國法典》第28章，《美國法典》第28編第1-4001節。102.“法律”係指任何聯邦、州、地方或外國法律(包括普通法)、成文法、法典、條例、規則、條例、規章、命令、裁決或判決，在每一種情況下，均由具有管轄權的政府機構(包括破產法院)有效地採用、頒佈、發佈或輸入。103.“貸款人專業人士”統稱為：(A)Willkie Farr&Gallagher LLP，作為DIP貸款人和1L可轉換票據持有人的法律顧問；(B)Young Conaway Stargatt&Taylor，LLP，作為DIP貸款人和1L可轉換票據持有人的法律顧問；(C)M3 Partners，LP，作為DIP貸款人和1L可轉換票據持有人的財務顧問；(D)Shipman&Goodwin LLP，作為DIP代理和1L可轉換票據代理的顧問；(E)Greenberg Traurig，LLP，作為2L可轉換票據持有人的法律顧問；及(F)Latham&Watkins LLP，作為DIP代理和1L可轉換票據代理的財務顧問[當地律師]，作為3L RCF貸款人的律師。104.“留置權”具有破產法第101條第(37)款所規定的含義。105.“管理激勵計劃”是指在生效日期後由新董事會設計和採用的管理激勵計劃，用於激勵和補償員工、董事、顧問和其他服務提供者，其中將包括(A)在完全攤薄的基礎上授予最多佔C類單位15%的激勵股權獎勵的能力(所有這些都應為C類利潤利益)和(B)新董事會自行決定的類似股權計劃的其他慣用條款和條件(包括對參與者的獎勵分配和歸屬)；但任何管理激勵計劃須規定，就任何獲授權但
9未發行、未歸屬或被沒收的C類利潤權益應按照新有限責任公司協議中規定的分配分配進行分配。106.“管理載體”是指代表管理激勵計劃參與方持有C類利潤利益的新成立的管理控股工具。107.“新Appgate Holdings”指與實施重組交易有關並根據重組交易備忘錄成立的新公司、有限責任公司、合夥企業或其他實體，或債務人指定的任何實體，在任何情況下，該等新公司、有限責任公司、合夥企業或其他實體將在生效日期及之後成為本公司各方的最終母公司。108.“新董事會”是指新Appgate Holdings的董事會或類似的管理機構。109.“新股權”是指在生效日期發行的新Appgate Holdings的股權或會員權益，包括A系列單位、B系列單位和C級單位。110.“新有限責任公司協議”係指若干經修訂及重新簽署的新Appgate Holdings的有限責任公司協議，主要以RSA附件D的形式訂立。111.“非債務人”係指Appgate的非債務人的直接和間接子公司。112.“其他優先受償權”係指根據破產法第507(A)條享有優先受償權的任何債權，但行政受償權或税收優先受償權除外。113.“其他有擔保債權”是指：(A)由留置權擔保的對債務人任何資產的債權，留置權根據適用法律是有效的、完善的和可強制執行的，不受《破產法》或適用的非破產法的廢止，並且在第11章案件中正式確立，但僅限於持有人在保證債權償付的抵押品中的權益的價值；(B)受《破產法》第553條規定的有效追償或抵銷權規限的針對債務人的申索，但僅限於《破產法》第506(A)條規定的可予追償或抵銷的允許金額範圍內；及/或(C)根據本計劃或破產法院單獨命令被視為或視為有擔保債權的申索。114.“人”具有破產法第101條第(41)款所規定的含義。115.“請願書日期”是指債務人開始根據破產法第11章提起訴訟的日期。116.“計劃分配”是指根據本計劃向允許債權、允許股權或其他合格實體的持有者支付或分配的款項。117.“計劃異議截止日期”是指2024年6月7日下午4點，以東部時間為準，這是對披露聲明的充分性和本計劃的確認提出異議的最後期限。118.“計劃補充文件”指將由債務人向破產法院提交的本計劃文件及表格、附表及證物的彙編，其中每份文件的形式及實質均須為DIP貸款人、1L可轉換票據持有人、2L可轉換票據持有人合理接受，並在RSA、3L RCF貸款人及同意權益持有人要求的範圍內合理地接受；但如RSA附於附件D的新有限責任公司協議的格式如附件D所示，可無須經同意的2L可轉換票據持有人同意而修改，除非該項修改涉及同意的2L可轉換票據持有人在此項下的權利。119.“優先納税申索”係指破產法第507(A)(8)節規定的政府單位的任何申索。120.除另有規定外，“按比例”係指某一特定類別中的允許債權或允許股權與該類別中允許債權或允許股權的總金額的比例
10特定類別的允許申索或允許股權或其他類別的允許申索或允許股權與該等允許申索或允許股權在本計劃下有權在同一回收中分享的類別或比例。121.“專業人員”是指：(A)根據破產法第327、363或1103條的破產法院命令受僱於破產法第11章案件中，並根據破產法第327、328、329、330和331條在確認日之前或當天提供的服務獲得補償的實體；或(B)根據破產法第503(B)(4)條由破產法院給予補償和補償的實體。122.“專業費用金額”是指專業人員估計他們在確認日期之前和截至確認日期已經或將在向債務人提供服務時已經發生或將發生的專業費用索賠和其他未付費用和開支的總額，估計專業人員應按照本計劃第二條C款的規定向債務人提供服務。123.“專業費用索賠”是指專業人員根據《破產法》第330、331、503(B)(2)、503(B)(3)、503(B)(4)或503(B)(5)條提出的索賠要求，要求破產法院裁決該專業人員通過幷包括確認日期所提供的服務或補償所發生的費用。如果破產法院通過最終命令拒絕或減少專業人士所要求的任何費用和支出，則減少或拒絕此類費用或支出的金額將減少適用的專業費用索賠。124.“專業費用託管賬户”是指債務人在生效之日以現金支付等同於專業費用金額的計息賬户。125.“索賠證明”是指對破產法第11章案件中的任何債務人提出的索賠證明。126.“股權證明”是指對破產法第11章案件中的任何債務人提出的股權證明。127.“恢復”是指就債權或股權而言，按照《破產法》第1124條的規定，債權或股權應不受損害。“復職”和“復職”應具有相關含義。128.“關聯方”，就任何個人或實體而言，是指每個人或實體的現任和前任董事、經理、高級管理人員、委員會成員、任何管理機構的成員、股權持有人(不論該等權益是否直接或間接持有)、關聯投資基金或投資工具、管理賬户或基金、前任、參與者、繼承人、受讓人、子公司、關聯公司、合夥人、有限合夥人、普通合夥人、負責人、成員、管理公司、基金顧問或經理、僱員、代理人、受託人、顧問委員會成員、財務顧問，律師(包括任何現任或前任董事或經理以董事或實體經理的身份聘用的任何其他律師或專業人士)、會計師、投資銀行家、顧問、代表和其他專業人士和顧問，以及任何此等人士或實體各自的繼承人、遺囑執行人、遺產和被提名人。129.[“被解除方”是指，在每一種情況下，以下列身份：(A)債務人；(B)重組債務人；(C)同意的利益攸關方；(D)免責方；(E)DIP貸款人；(F)代理人/受託人；(G)第(A)款至第(H)款中每一實體的現任和前任關聯方；及(H)第(A)款至第(H)款中每一實體的每一關聯方；但在任何一種情況下，如果一個實體：(X)選擇退出本協議第八條D款所述的釋放；或(Y)及時反對本協議第八條D款所載的釋放，並且在確認之前沒有得到解決，則該實體不應成為被釋放方。130.“解除方”是指，在每一種情況下，以下列身份：(A)債務人；(B)重組債務人；(C)同意的利益攸關方；(D)DIP貸款人；(E)代理人/受託人；(F)投票接受本計劃的所有債權或股權持有人；(G)所有債權或股權持有人，他們被視為接受本計劃，但沒有通過勾選適用的無投票權地位通知上的複選框表明他們選擇不批准本計劃規定的釋放，從而肯定地選擇退出計劃中規定的釋放；
11(H)對本計劃投棄權票的所有債權持有人，以及沒有通過勾選表明他們選擇不批准本計劃規定的豁免的適用投票框而肯定地選擇退出本計劃規定的豁免的所有債權持有人；(I)投票拒絕本計劃或被視為拒絕本計劃的所有索賠或股權持有人，以及沒有通過勾選表明他們選擇不批准本計劃規定的豁免的適用投票或無投票權狀態通知上的複選框而肯定地選擇退出本計劃規定的豁免的所有索賠或股權持有人；(J)在法律允許的最大範圍內，第(A)款至第(K)款中每個實體的每一現任和前任關聯方；以及(K)在法律允許的最大範圍內，第(A)款至第(K)款中每一實體的每一關聯方；但在每種情況下，如果一個實體：(X)選擇退出本條款第八條D中包含的豁免，或(Y)及時反對本條款第八條D中包含的豁免，且該異議在確認之前未得到解決，則該實體不應成為免責方。]2 131.“重組的債務人”是指根據本計劃重組的債務人，或任何繼承人或受讓人，通過轉讓、合併、合併或其他方式。132.“要求同意的1L可轉換票據持有人”是指，截至相關日期，同意的1L可轉換票據持有人持有的1L可轉換票據債權總額中至少50.01%的未償還本金。133.“重組費用”是指貸款人專業人員自各自與破產法第11章的案件和重組交易的實施有關的業務開始以來積累的合理和有文件記錄的費用和開支，在每一種情況下，沒有由債務人或其代表按照由公司各方或相關同意利益相關者(視屬何情況而定)簽署的該顧問或專業人員的聘書支付，而無需該顧問或專業人員進一步命令或向破產法院申請；但(A)2L可轉換票據持有人及2L可轉換票據代理顧問的合理及有據可查的費用及開支合計上限為200,000美元，及(B)3L可轉換債券貸款人的總上限為150,000美元，其中適用於(A)及(B)項的各項費用上限適用於自聘用開始以來產生的費用，不論該等費用及開支是在呈請前或呈請後產生，而(A)或(B)項的各項費用上限可在DIP貸款人及債務人同意下提高。134.“重組條款説明書”是指作為附件B.135附於RSA的條款説明書。“重組交易”是指本計劃第四條所述的交易。136.《重組交易備忘錄》是指按照本計劃和《計劃補編》的規定，為實施重組交易而應採取的步驟。重組交易備忘錄(其中包括)應指明將發行新股權的實體。137.“RSA”指於2024年5月2日由公司各方、同意的利益相關者和其他各方之間簽署的、由公司各方、同意的利益相關者和其他各方簽署的、日期為2024年5月2日的某些重組支持協議，包括其中的所有證據，該協議可能根據其條款不時進行修訂、修改或補充，作為附件B.138附在披露聲明中。“建議賠償金額明細表”是指債務人根據本計劃對每一份待執行合同和未到期租約的建議賠償金額(如果有的話)的善意估計的任何明細表(包括對該明細表的任何修改、補充或修改)，該明細表應包括在計劃附錄中。139.“保留訴訟因由明細表”是指未根據本計劃免除、放棄或轉移債務人的某些訴訟因由的明細表，因其可能被修正、修改，或2本計劃中的免除條款和相關定義的條款仍須接受債務人無利害關係董事特別委員會的持續審查。
12不時補充，為免生疑問，不應包括根據本計劃解決、釋放或免除責任的任何訴因。140.“第510(B)款債權”是指根據破產法第510(B)款對債務人提出的任何債權，不論是通過法律的實施還是合同的實施。141.“有擔保債權”是指下述債權：(A)以財產上的留置權作擔保，而任何債務人對該財產擁有權益，而根據適用法律或破產法院命令，該留置權是有效、完善和可強制執行的，或受根據《破產法》第553條規定的有效抵銷權的限制，但以債權人在該財產中的權益的價值為限，或以根據《破產法》第506(A)節確定的可抵銷金額為限；或(B)根據本計劃或破產法院的單獨命令，允許作為擔保債權。142.“有擔保的税務債權”是指任何有擔保的債權，如果沒有其擔保狀態，將有權根據《破產法》第507(A)(8)條(不論時間限制而確定)享有優先受償權的任何有擔保債權，包括任何相關的有擔保的罰金債權。143.“證券法”係指經修訂的1933年證券法、《美國法典》第15編第77a-77aa節，或現行或以後修訂的任何類似的聯邦、州或地方法，以及據此頒佈的規則和條例。144.“證券”係指證券法第2(A)(1)節所界定的任何證券。145.“A系列持有人”是指A系列單位或A-1系列單位的持有人。146.“A系列單位”指將於生效日期由新Appgate Holdings發行並由DIP貸款人及1L可轉換票據持有人持有的新A系列單位。147.“A-1系列單位”指將由新Appgate Holdings於生效日期發行的新A-1系列單位，範圍為由DIP貸款人或1L可轉換票據持有人或其代表作出選擇，並由該等DIP貸款人及1L可轉換票據持有人持有。148.“B系列持有人”是指B系列單位的持有人。149.“B系列單位”指將於生效日期由新Appgate Holdings發行並由2L可轉換票據持有人持有的新B系列單位。150.“請求代理”是指根據破產法院命令，破產管理人在第11章案件中保留的債權、通知和請求代理。151.“徵集材料”係指根據破產法第1125和1126條就本計劃徵集投票而提供的所有材料。152.“第三方發佈”是指本計劃第VIII.D條中規定的發佈。153.“轉讓協議”是指轉讓協議的簽署形式，其中規定受讓人受RSA條款的約束，基本上是以RSA附件F的形式。154.“受託人”指1L可轉換票據、2L可轉換票據、3L RCF貸款和/或DIP貸款機制下的任何契約受託人、抵押品受託人或其他受託人或類似實體，包括其任何繼承人。155.“美國受託人”指美國特拉華州地區受託人辦公室。
13 156.“無人認領的分配”是指根據本計劃向持有人作出的任何分配，該分配因允許的債權或允許的股權而未：(A)接受某一特定分配，或(如果是支票分配)在收到後180個歷日內議付該支票；(B)在收到通知後180個歷日內向重組的債務人發出接受特定分配的意向通知；(C)在該信息請求所包括的最後期限之前回應債務人或重組的債務人要求提供必要信息以促進特定分發的請求；或(D)及時採取任何其他必要行動以促進此類分發。157.“未到期租賃”是指根據《破產法》第365條的規定，債務人中的一方或多方作為一方的非住宅不動產的租賃。158.對於一類債權或股權而言，“未受損”是指破產法第1124條所指的未受減損的一類債權或股權。159.“投票報告”是指證明本計劃下的選票和投票結果的統計方法的報告。B.解釋規則。本計劃的目的：(1)在適當的上下文中，每個術語，無論是單數還是複數，應包括單數和複數，而以男性、女性或中性表述的代詞應包括男性、女性和中性；(2)除非另有規定，本計劃中提及的合同、租賃、文書、解除、契約或其他協議或文件的特定形式或特定條款和條件，意味着所引用的文件應基本上採用該形式或基本上符合該等條款和條件；(3)除另有説明外，凡提及已存檔或將存檔的現有文件、附表或證物，不論是否已存檔，均指其後可根據本計劃或確認令(視何者適用而定)予以修訂、修改或補充的文件、附表或證物；(4)凡提及作為債權或股權持有人的實體，包括該實體的繼承人和受讓人；(5)除另有説明外，凡提及“條文”者，均指本條條文；(6)除另有説明外，本文件中提及的所有證物均指本計劃補編中的證物；(7)除另有説明外，“本文件”、“本文件”和“本文件”是指本計劃的全部內容，而不是本計劃的特定部分；(8)除適用的任何合同、章程、章程、有限責任公司協議、經營協議、公司註冊證書或其他組織文件或股東協議、文書、豁免或與本計劃有關的其他協議或文件的規定外，根據本計劃產生的權利和義務應受適用法律(包括《破產法》和《破產規則》)管轄、解釋和執行；(9)任何非實質性實施條款可由債務人或經重組的債務人以與本計劃的整體目的和意圖一致的方式解釋，而無需向破產法院或任何其他實體另行通知或採取行動、命令或批准；(10)除另有規定外，“包括”和“包括”及其變通不得被視為限制條款，並應被視為後跟“不受限制”一詞；(11)加入標題和標題只是為了方便參考，並不打算作為本計劃的一部分或影響本計劃的解釋；(12)除非本計劃另有規定，否則應適用《破產法》第102條規定的解釋規則；(13)本計劃中未另有定義但在《破產法》或《破產規則》中使用的任何大寫術語應具有《破產法》或《破產規則》(視情況而定)賦予該術語的含義；(14)凡提及破產法第11章案件中存檔的文件的案卷編號，均指破產法院CM/ECF制度下的案卷編號；(15)除非另有説明，否則凡提及法規、條例、命令、法院規則等，均指不時修訂並適用於破產法第11章案件的文件編號；(16)凡提及“債權證明”、“債權持有人”、“有爭議的債權”等，應包括適用的“股權證明”、“股權持有人”、“有爭議的股權”等；(17)凡提及“股東”、“董事”和/或“高級職員”時，應包括適用的州有限責任公司法所界定的“成員”和/或“經理”；以及(18)凡提及同意、接受或批准，均可由擁有同意、接受或批准權利的個人或實體的律師傳達，包括通過電子郵件。
14.時間的計算。除本協議另有規定外，破產規則第9006(A)款的規定適用於計算本協議規定或允許的任何期限。如果根據本計劃可能發生交易的日期不是營業日，則該交易應在下一個營業日進行。在重組交易備忘錄及任何其他最終文件的規定下，將於生效日期採取的任何行動可於生效日期當日或在生效日期後在合理可行範圍內儘快採取。D.適用法律。除非聯邦法律(包括《破產法》或《破產規則》)規定了法律規則或程序，並且在符合任何合同、租約、文書、免除義務、契據或與本協議明確相關的其他協議或文件的規定的情況下，本協議項下產生的權利和義務應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律解釋、實施和執行，而不適用於法律衝突原則(《紐約一般義務法》第5 1401條和第5 1402條除外)；但與並非在紐約成立為法團的債務人或經重組的債務人(視何者適用而定)有關的公司管治事宜，須受有關債務人或經重組的債務人(視何者適用而定)成立為法團或成立為法團的司法管轄權的法律所管限。E.參考貨幣數字。除非本計劃另有明確規定，本計劃中提及的所有貨幣數字均應指美利堅合眾國的貨幣。F.提及債務人或重組後的債務人。除本計劃另有相反規定外，在本計劃中，凡提及債務人或經重組的債務人，在上下文需要的範圍內，應指適用的債務人及經重組的債務人。G.控制性文件。如果本計劃與披露聲明之間存在不一致之處，應以本計劃的條款為準。本計劃與《計劃補充書》不一致時，以《計劃補充書》中有關條款為準(除非該《計劃補充書》或《確認令》另有説明)。如果確認訂單與本計劃(包括計劃補充或披露聲明)之間存在不一致，則以確認訂單為準。第二條根據破產法第1123(A)(1)條的規定，行政債權、DIP債權、優先債權和重組費用未被歸類，因此排除在第三條規定的債權和股權類別之外。A.行政索賠。除根據《美國法典》第28章第123章第1930節提出的專業費用索賠和費用和開支索賠外，除非准予行政索賠的持有人和被主張該准予行政索賠的債務人同意給予該持有人較差的待遇，或者該持有人已在生效日期前因該准予行政索賠而由任何債務人支付，否則准予行政索賠的每一持有人將在其准予行政索賠的全部和最終清償後獲得相當於該准予行政索賠金額的現金。
15根據下列規定：(1)如果在生效日期或之前允許行政請求，則在生效日期或之後在合理可行的情況下儘快(如果沒有到期日，則在允許的行政請求到期時或之後儘快)；(2)如果在生效日期不允許該行政請求，則不遲於允許該行政請求的命令成為最終命令之日後30天內，或在其後的合理可行的情況下儘快；(3)如該獲準的行政申索是基於債務人在呈請日期後的正常業務運作中所招致的債務，而該等債務是按照導致該獲準的行政申索的持有人無須採取任何進一步行動的特定交易的條款及條款而產生的；。(4)在該持有人與債務人或經重組的債務人(視何者適用而定)所議定的時間及條款下；或(5)在破產法院命令所載的時間及條款下。除本計劃第II條A款另有規定外，支付行政債權的請求必須在適用的行政債權律師日之前向破產法院提交併送達債務人。行政債權持有人如被要求但不在該日期前提交併送達該等行政債權的付款請求，將永遠被禁止、禁止並被禁止向債務人、其遺產或其財產主張該等行政債權，且該等行政債權應自生效日期起視為解除，而無需債務人或重組後的債務人(視情況而定)提出任何反對，或向破產法院或任何其他實體發出任何通知或採取任何行動、命令或批准。對這類請求的反對，如果有的話，必須向破產法院提交，並在索賠反對截止日期前送達債務人和請求方。儘管如此，對於先前允許的行政索賠，不需要向破產法院提出支付行政索賠的請求。B.DIP索賠。1.DIP索賠。自生效之日起，所有DIP索賠應被視為被允許，金額等於(I)該日DIP融資機制下未償還的本金金額，(Ii)截至付款日為止的所有應計和未支付的利息，以及(Iii)根據DIP融資機制文件和DIP訂單應支付的所有應計和未支付的費用、開支和非或有賠償義務。除非允許DIP索賠的持有人同意替代處理，否則在生效日期，根據本計劃，允許DIP索賠的每個持有人將獲得(I)全額現金付款或(Ii)按比例計算的(A)A系列單位和(B)C類磁力單位的按比例份額，以完全和最終滿足該允許DIP索賠；但該等持有人或其代表可選擇接受A-1系列單位及C-1級公用單位，以代替A系列單位及C類公用單位。在上述全額現金支付或按比例收到A系列單位和C類磁力單位(或替代方案A-1系列單位和C-1普通單位)的比例份額的同時，允許的DIP債權、DIP貸款、DIP貸款文件和所有相關貸款文件應被視為取消，因DIP貸款產生的或與DIP貸款有關的債務人和重組債務人財產上的所有留置權將自動終止，並且受此類留置權約束的所有抵押品應自動解除，在每種情況下，在沒有DIP代理人或DIP貸款人和破產法院進一步命令的情況下，因DIP債權而產生的或與DIP債權有關的債務人和重組債務人的所有擔保應自動解除和解除，在每種情況下，DIP代理人或DIP貸款人都不會採取進一步行動。DIP代理人和DIP貸款人應採取一切行動，按照債務人或重組債務人的合理要求(視情況而定)完成並確認終止、解除和解除債務。C.專業費用索賠。1.最終費用申請和專業人員費用索賠的支付。所有關於在確認日期之前支付所提供服務的專業費用索賠和償還所發生費用的最後請求必須不遲於生效日期後45天提交。破產法院應在發出通知和舉行聽證會後，決定此類專業費用索賠的允許金額。
16按照破產法院確立的程序。重組後的債務人應在允許專業費用索賠後，在合理可行的情況下儘快以現金形式支付破產法院允許的金額，包括從專業費用託管賬户支付，並且允許的金額不得被拒絕、抵銷、補償、從屬、重新定性或任何類型的減少，包括根據破產法第502(D)節。債務人及經重組的債務人(視何者適用而定)只須支付任何由專業人士賺取的重組費、諮詢費、交易費或類似的成功費用，而該等費用的申請已根據《破產法》第330及503(B)條提出，非專業人士的實體因任何該等費用而提出的申索將不獲批准，任何非專業人士的實體將永遠被禁止及禁止在生效日期後就該等費用提出申索。如果專業費用代管賬户中的資金不足以滿足專業人員的專業費用要求，則這些專業人員應對任何此類不足提出允許的行政索賠，並應按照本計劃第II條A的規定予以解決。2.專業費用託管賬户。不遲於生效日期，重組後的債務人應以相當於專業費用金額的現金設立專業費用託管賬户併為其提供資金。專業費用託管賬户應僅為專業人員託管。該等基金不得視為破產管理人遺產或經重組的破產管理人的財產。應向專業人員支付的允許專業費用索賠金額應在允許專業費用索賠後，由重組的債務人在合理可行的情況下儘快從專業費用託管賬户以現金支付給該專業人員。當所有這類允許的專業費用索賠已全額支付時，專業費用託管賬户中的任何剩餘金額應用於支付在生效日期後因提供服務而欠專業人員的任何金額，否則應迅速轉移到重組後的債務人，而無需向破產法院發出任何進一步通知或採取任何行動、命令或批准。3.專業費用額度。專業人士應在確認日期前及截至確認日期，合理估計其未支付的專業費用申索及其他因向債務人提供服務而產生的未支付費用及開支，並應於生效日期前一個營業日內將該等估計數送交債務人；但該等估計不應被視為限制專業人士最終要求支付已提交的專業費用申索的費用及開支的金額。如果專業人士沒有提供估計，債務人或重組後的債務人可以估計該專業人士未支付和未開具賬單的費用和開支，但該估計不應具有約束力，也不應被視為對該專業人士的費用和開支的承認。4.確認後的費用和費用。除本計劃另有明確規定外，自確認日起及之後，債務人應在正常業務過程中，無需向破產法院發出任何進一步通知或採取任何行動、命令或批准，以現金支付與實施本計劃和完成本計劃有關的合理和書面的法律、專業或其他費用和開支。在確認之日，任何要求專業人員遵守《破產法》第327至331、363和1103條的要求，在該日期之後提供的服務尋求保留或補償時應終止，債務人或重組債務人(視情況而定)可在正常業務過程中僱用和支付任何專業人員，而無需向破產法院發出任何進一步通知或採取任何行動、命令或批准。D.優先納税申索。除非允許優先税債權的持有人同意在完全和最終滿足、解決、免除和解除每個允許的優先税債權的情況下給予較差的待遇，否則每個允許優先税債權的持有人將根據破產法第1129(A)(9)(C)條規定的條款獲得相當於其債權全額或其他待遇的現金。
17.支付法定費用並向美國受託人報告。根據《美國法典》第28章第1930節支付的所有費用，連同《美國法典》第31章第3717節規定的法定利率，在生效日期之前到期的適用範圍內(“季度費用”)，應由債務人在生效日期前支付。生效日期後，所有季度費用應在到期和應付時支付給美國受託人。債務人應使用UST Form 11-MOR提交在到期生效日期之前到期的所有月度運營報告。生效日期後，重組後的債務人應在到期時向破產法院提交單獨的UST Form 11-PCR報告。每名債務人和重組債務人(視情況而定)仍有義務向美國受託人支付季度費用，直至該債務人的破產法第11章的案件根據破產法第7章被轉換為案件、駁回或結案，以較早發生的為準。F.支付重組費用。截至生效日期(包括生效日期)已發生或估計將發生的重組費用，應根據本文所述條款並在符合本文所述條款的情況下，在生效日期或之後合理可行的情況下儘快以現金全額支付(僅限於以前未在破產法第11章案件過程中支付的部分)，無需向破產法院提交費用申請或破產法院審查或批准；但上述情況應以債務人從有權獲得該等重組費用的適用實體收到合理詳細(但不需要詳細説明時間細節)的發票為條件。將於生效日期支付的所有重組費用應在生效日期之前及截至生效日期進行估計，該等估計應於預期生效日期前至少五個營業日送交債務人；但該等估計不應被視為對該等重組費用的承認或限制。於生效日期當日或之後，所有於生效日期前及截至生效日期已發生的重組費用的發票應提交予債務人。此外，債務人及重組債務人(視何者適用而定)在正常過程中到期及應付與本計劃的實施、完善及辯護有關的重組費用時，應繼續支付與本計劃的實施、完善及辯護有關的重組費用，不論該等重組費用是在生效日期之前、當日或之後根據適用的聘用書而發生，並僅在收到任何實體以合理詳情要求該等重組費用的發票後支付(但不需要詳細列明時間細節)。第三條債權和股權的分類和處理A.債權和股權的分類。除本條例第二條所述的債權外，所有債權及股權均根據破產法第1122及1123(A)(1)條的規定分類如下。債權或股權或其任何部分僅在該債權或股權的任何部分符合該類別的描述的範圍內才被歸類，而在該債權或股權的任何部分符合該等其他類別的描述的範圍內被分類在其他類別中。就接受本計劃下的分配而言，債權或股權也被歸類為特定類別，前提是該債權或股權是該類別中的允許債權或允許股權，並且在生效日期之前尚未支付、解除或以其他方式滿足。本計劃構成每個債務人的單獨計劃，本文所述的債權和股權分類應分別適用於每個債務人(第10類股權除外，僅適用於Appgate)。這裏列出了債務人的所有潛在類別。此類集團不得影響任何債務人作為獨立法人的地位、改變債務人企業的組織結構、出於任何目的改變任何債務人的控制權、導致任何法人實體的合併或合併、或導致任何資產的轉移，並且，除本計劃另有規定或允許外，所有債務人在生效日期後應繼續作為單獨的法律實體存在。記錄對本計劃的接受或拒絕的表決表應按本文所述逐個債務人進行。
18根據本計劃對債務人的債權和股權的分類如下：類別債權和股權狀況投票權第1類其他無擔保債權無權表決(推定承兑)第2類其他優先權債權未受損無權表決(推定承兑)第3類1L可轉換票據債權受損有權表決第4類2L可轉換票據受損債權有權表決第5類3L RCF受損無權表決(當作拒絕)第6類一般無擔保債權無權表決(推定承兑)第7類第510條(B)無權投票(當作拒絕)受損的第8類公司間債權無權投票(推定接受)/無權投票(當作拒絕)第9類公司間股權未受損/受損無權投票(推定接受)/無權投票(當作拒絕)Appgate中受損的第10類股權無權投票(當作拒絕)B.債權和股權的處理每名准予申索或准予股權(視何者適用而定)的持有人應在本計劃下獲得下述待遇，作為該持有人准予申索或准予股權(視何者適用而定)的完全及最終的清償、清償、免除及清償及交換，除非債務人或經重組的債務人(視何者適用而定)與該准予申索或准予股權的持有人(視何者適用而定)以書面同意不同的處理方式。除另有説明外，准予申索或准予股權(視何者適用而定)的持有人應於生效日期(或如當時尚未支付，則根據該等申索或股權在正常業務過程中的條款)或其後在合理可行範圍內儘快獲得有關待遇。1.第1類--其他有擔保債權(A)分類：第1類包括針對任何債務人允許的所有其他有擔保債權。(B)處理：除非被允許的其他有擔保債權的持有人同意對其允許的債權的待遇較差，否則允許的其他有擔保債權的每一持有人應在適用債務人或重組債務人的選擇下，獲得對該其他有擔保債權的全額和最終清償，或者(1)以現金全額支付其允許的其他有擔保債權；(2)為其允許的其他有擔保債權提供擔保的抵押品；(3)恢復其允許的其他有擔保債權；或(4)這種處理使其允許的其他有擔保債權不受損害
19根據《破產法》第1124條。(C)投票：根據本計劃，1級不受損害。根據《破產法》第1126(F)節，允許第一類債權的持有人被最終推定為已接受本計劃。因此，這些持有者無權投票接受或拒絕本計劃。2.第2類--其他優先權債權(A)分類：第2類包括針對任何債務人允許的所有其他優先權債權。(B)待遇：除准予其他優先權債權的持有人同意對其准予債權給予較差待遇的範圍外，准予其他優先權債權的每一持有人應在完全並最終滿足該其他優先權債權的情況下，獲得等同於該準許的其他優先權債權或符合《破產法》第1129(A)(9)條規定的其他待遇的現金。(C)投票：2級在本計劃下不受影響。根據《破產法》第1126(F)節，允許第二類債權的持有人被最終推定為已接受本計劃。因此，這些持有者無權投票接受或拒絕本計劃。3.類別3-1L可轉換票據債權(A)分類：類別3包括針對任何債務人的所有獲準的1L可轉換票據債權。(B)處理：(I)於生效日期，獲準1L可換股票據申索的每名持有人將獲全數及最終滿足該1L可換股票據申索的有關持有人按比例計算的股份，猶如該等1L可換股票據申索已包括在第3類1L可換股票據申索內，(A)A系列單位及(B)C類磁力單位。(Ii)1L可換股債券持有人或其代表可於生效日期前選擇收取A-1系列單位及C-1類別普通單位，該等A-1系列單位及C-1類別普通單位將為該持有人提供與該持有人按比例分享根據上文第III.B.2(B)條分配的A系列單位及C類普通單位的經濟利益。(C)投票：根據本計劃，第三類受損，第三類允許索賠的持有人有權投票接受或拒絕本計劃。4.類別4-2L可轉換票據債權(A)分類：類別4包括針對任何債務人的所有獲準的2L可轉換票據債權。(B)待遇：在生效日期，每名獲準2L可轉換票據申索的持有人將獲得(I)B系列單位和(Ii)C類AGF單位，以完全和最終滿足該2L可轉換票據申索要求。(C)投票：根據本計劃，第4級受損，第4級允許索賠的持有人有權投票接受或拒絕本計劃。
20 5.第5類-3L RCF債權(A)分類：第5類包括針對任何債務人的任何3L RCF債權。(B)處理：自生效之日起，所有3L RCF索賠將被解除、取消、釋放和終止，不再具有任何效力或效果，3L RCF索賠的持有人不得因該3L RCF索賠而獲得或保留本計劃下的任何分配。(C)投票：根據本計劃，5級受到損害。根據破產法第1126(G)節，允許第5類債權的持有人被最終視為拒絕了本計劃。因此，這些持有者無權投票接受或拒絕本計劃。6.類別6--一般無擔保債權(A)分類：類別6包括針對任何債務人的所有準予的一般無擔保債權。(B)處理：每名准予一般無抵押債權的持有人在獲得該等准予一般無抵押債權的全部及最終清償後，將獲得：(I)根據破產法第1124條恢復該准予一般無抵押債權；或(Ii)於(A)生效日期或(B)根據導致該等准予一般無抵押債權的特定交易的條款及條件而於正常業務過程中到期的日期全額現金付款。(C)投票：根據本計劃，6級不受影響。根據《破產法》第1126(F)節，允許第六類債權的持有人被最終推定為已接受本計劃。因此，這些持有者無權投票接受或拒絕本計劃。7.第7類--第510(B)節索賠(A)分類：第7類包括所有第510(B)節索賠。(B)津貼：即使本合同有任何相反規定，第510(B)條的索賠，如果存在任何索賠，只能通過破產法院的最終命令才能被允許。(C)處理：自生效之日起，所有第510(B)款索賠將被取消、釋放、解除、終止，不再具有任何效力或效果，且第510(B)款索賠的持有人將不會因此類第510(B)款索賠而獲得任何分配。(D)投票：根據本計劃，7級受到損害。根據破產法第1126(G)節，類別7中允許債權的持有人被最終視為拒絕了本計劃。因此，這些持有者無權投票接受或拒絕本計劃。8.第8類--公司間索賠(A)分類：第8類包括所有公司間索賠。
21(B)處理辦法：根據適用債務人或重組債務人的選擇，每項准予的公司間債權應：(1)恢復；或(2)抵銷、清償、解除、出資、取消、不作任何分配地釋放這種公司間債權，或由重組債務人選擇以其他方式處理。該計劃和計劃中的分配構成了對截至生效日期可能存在的任何債務人和任何債務人之間的任何和所有公司間索賠和訴訟原因的全球和解。根據破產規則第9019條，本計劃應被視為公司間債權的和解。(C)投票：如果第8類中允許的公司間債權被恢復或減值，第8類中允許的公司間債權被取消，則第8類不受損害。根據破產法第1126(F)節的規定，第8類允許公司間債權的持有人被最終推定為接受了本計劃，或者根據破產法的第1126(G)節拒絕了本計劃。因此，這些持有者無權投票接受或拒絕本計劃。9.第9類--公司間股權(A)分類：第9類包括所有公司間股權。(B)處理：根據適用債務人或重組債務人的選擇，每項允許的公司間股權應：(I)恢復；或(Ii)因該等公司間股權而抵銷、清償、清償、出資、註銷和解除，而不作任何分配，或由重組債務人選擇以其他方式處理。(C)投票：如果第9類中允許的公司間股權被恢復或減損，則第9類不受損害，如果允許的公司間股權被取消，第9類不受損害。根據破產法第1126(F)節的規定，類別9中允許股權的持有人被最終推定為接受了本計劃，或者根據破產法的第1126(G)節拒絕了本計劃。因此，這些持有者無權投票接受或拒絕本計劃。10.類別10--Appgate中的股權(A)分類：類別10由Appgate中的所有股權組成。(B)處理：於生效日期，Appgate的所有股權將根據本計劃予以清償、註銷、解除及終絕，而Appgate現有股權的每名持有人不得因Appgate的該等現有股權而收取或保留本計劃下的任何分派、財產或其他價值。(C)投票：根據本計劃，第10級受到損害。根據破產法第1126(G)節，Appgate第10類股權的持有者被最終視為拒絕了本計劃。因此，這些持有者無權投票接受或拒絕本計劃。
22.關於未減值索賠的特別規定。除本計劃另有規定外，本計劃或本計劃補編項下的任何規定均不影響債務人或重組債務人(如適用)對任何未受損債權的權利，包括有關任何此類未受損債權的法律和衡平法抗辯、抵銷或補償的所有權利。D.消除空置班級。任何類別的債權或股權，如在合併聆訊當日並無破產法院暫時準許的債權或股權的持有人，則為根據破產法第1129(A)(8)條投票決定接受或拒絕本計劃的目的，應視為已從本計劃中剔除。E.投票類別，推定為非投票類別接受。如果某一類別包含有資格投票的債權或股權，並且沒有任何有資格在該類別中投票接受或拒絕本計劃的債權或股權持有人，則該類別中該等債權或股權的持有人應被視為已接受本計劃。F.公司間股權。在根據本計劃恢復的範圍內，該等公司間股權的持有人不會因其公司間股權而收到公司間股權的分配，但為行政方便及由於維持申請前的公司結構的重要性，為了新股權持有人的最終利益，以換取本計劃下的債務人及重組後的債務人協議，向獲準申索的持有人作出若干分配。為免生疑問，在根據本計劃恢復的範圍內，在生效日期當日及之後，所有公司間股權應由與緊接生效日期前擁有該等公司間股權的債務人相對應的同一重組債務人擁有。G.根據《破產法》第1129(A)(10)和1129(B)條進行確認。破產法第1129(A)(10)條規定，應由一個或多個根據本計劃第III.B條有權投票的類別接受本計劃，以進行確認。債務人應根據《破產法》第1129(B)條，就任何被駁回的債權或股權類別尋求對本計劃的確認。如果根據破產法第1129(B)條的確認需要修改，則債務人保留根據本計劃第X條修改本計劃的權利，包括修改適用於一類債權或股權的處理方式，使此類債權或股權在破產法和破產規則允許的範圍內不受損害。H.關於減損的爭議。如有任何債權或股權，或任何一類債權或股權是否受損而引起爭議，破產法院應在確認日或該日之前，經通知及開庭裁定。一、附屬債權和股權。本計劃下所有允許的債權和允許的股權的准予、分類和處理以及各自的分配和處理考慮並符合每類債權和股權在任何合同、法律和衡平法從屬權利方面的相對優先權和權利，無論這些權利是根據衡平從屬的一般原則、破產法第510(B)節或其他方面產生的。根據《破產法》第510條，破產管理人或重組人
23債務人保留根據與之相關的任何合同、法律或衡平法上的從屬權利對任何允許的債權或允許的股權進行重新分類的權利。第四條本計劃的實施方式A.債權和股權的一般結算。在破產法允許的最大範圍內，並考慮到本計劃提供的分類、分配、解除和其他福利，在生效日期，本計劃的條款應構成對根據本計劃釋放、解決、妥協、解除、滿足或以其他方式解決的所有債權、股權、訴因和爭議的善意妥協和解決。在破產法允許的最大範圍內，本計劃應被視為根據破產規則9019批准所有此類債權、股權、訴訟因由和爭議的善意妥協和和解的動議，確認令的輸入應構成破產法院批准此類妥協和和解，以及破產法院裁定此類和解和和解是公平、公平、合理的，並符合債務人、其遺產和債權和股權持有人的最佳利益。除本章程第VI條另有規定外，向任何類別的準用債權及準用權益持有人作出的所有分派均為最終分派，並應為最終分派。B.重組交易。在生效日期或之前，或在生效日期後合理可行的情況下，債務人或重組債務人(視情況而定)應完成重組交易，並獲授權在各方面採取必要或適當的行動，以完成本計劃中描述、批准、預期或必要的、與本計劃的條款和條件一致或符合本計劃的條款和條件的交易，包括：(1)簽署和交付任何適當的協議或其他合併、重組、轉換、處置、轉讓、安排、繼續、組建、組織、解散、出售、購買、或清算包含與本計劃、計劃附錄和RSA條款一致的條款；(2)簽署和交付適當的轉讓、轉讓、承擔或轉授任何資產、財產、權利、負債、債務或義務的文書，其條款與本計劃、計劃附錄和RSA的條款一致，並具有適用實體可能同意的其他條款；(3)根據適用的州法律，包括任何適用的公司治理文件，簽署、交付和提交適當的證書或公司章程、成立、再註冊、合併、合併、轉換、合併、安排、繼續或解散；(4)本計劃規定的A系列、A-1系列、B系列和C級單元的發行和分配；(5)採用管理激勵計劃；(6)完成重組交易所需的其他交易，包括重組交易備忘錄中規定的任何交易；以及(7)適用實體認為必要或適當的所有其他行動，包括根據適用法律可能要求的與本計劃相關的備案或記錄。根據《破產法》第1123條和第363條，確認令應並應被視為授權所有必要或適當的行動，以實現本計劃中描述的、經本計劃批准的、預期的或必要的交易。C.重組後的債務人。於生效日期，新董事會將根據新有限責任公司協議的條款成立，而每名重組債務人須採納其公司管治文件。重組後的債務人應被授權通過任何其他協議、文件和文書，並根據本計劃採取任何必要的其他行動，以完成本計劃。根據本計劃支付的現金將由債務人或重組後的債務人支付，視情況而定。債務人和重組債務人將有權在他們確定為使債務人或重組債務人(視情況而定)能夠履行其在本計劃下的義務所必需或適當的情況下，在他們之間轉移資金。除本文所述或重組交易備忘錄中另有規定外，任何變更
24此類轉賬產生的公司間賬户餘額將按照債務人以往的公司間賬户結算做法入賬和結算，不會違反本計劃的條款。自生效日期起及之後，重組後的債務人將有權籌集額外資本及取得額外融資，而無須破產法院另作命令，但須受適用的重組後債務人的董事會或經理委員會(視何者適用而定)的公司管治文件的條款所規限。D.計劃分配的考慮來源。債務人及經重組的債務人(視何者適用而定)應以(1)截至生效日期手頭現金(包括DIP融資所得款項)及(2)新股本權益為本計劃項下的分配提供資金。本計劃第六條所指的每次分發和發行應受本計劃中適用於此類分發或發行的條款和條件以及證明或與此類分發或發行有關的文書或其他文件的條款和條件管轄，這些條款和條件應約束接受此類分發或發行的每一實體。與本計劃相關的某些證券的發行、分銷或授權(如適用)，包括新的股權，將豁免美國證券交易委員會註冊，如本文第IV.M條中更全面的描述。1.現金的使用。債務人或重組債務人應根據本計劃的條款，使用手頭現金和DIP融資工具的收益，為允許索賠的某些持有人的分配提供資金。2.新股權。(A)新股權。重組交易備忘錄所載重組後的債務人應獲授權根據其公司管治文件發行若干新股權。新股權的發行應獲得授權，無需採取任何進一步的公司行動。於生效日期，新股權將根據本計劃按重組交易備忘錄的規定發行及分派。根據本計劃發行的所有新股權股份均應得到正式授權、有效發行、全額支付和不可評估。本章程第六條所指的每一分派及發行，均須受本計劃所載適用於該等分派或發行的條款及條件以及證明或有關該等分派或發行的文件(包括公司管治文件)的條款及條件所規限，而該等條款及條件對接收該等分派或發行的每一實體均具約束力。任何實體接受新股權應視為其對公司治理文件的同意，公司治理文件可能會在生效日期後根據其條款不時修訂或修改。(B)A-1系列機組和C-1類機組。DIP貸款人或1L可轉換票據持有人或其代表可於生效日期前選擇接受A-1系列單位及C-1類普通單位，以代替A系列單位及C類普通單位，而A-1系列單位及C-1類普通單位將為該持有人提供與該持有人按比例分享根據本計劃可分配的A系列單位及C類普通單位的經濟利益。(C)發行首輪單位。此外，在生效日期後，A系列持有人在與債務人磋商後，應酌情提供或承諾提供所需的增量流動資金，以彌補生效日期後重組債務人的現金缺口。任何遞增的流動資金金額和附帶的文件，包括
購買額外A系列單位或A-1系列單位的任何承諾，應(A)作為計劃補充的一部分提交，以及(B)受新有限責任公司協議第3.04節規定的優先購買權的約束。E.豁免註冊要求。1.新股權。根據本計劃發行的所有新股權將在允許和適用的最大範圍內豁免遵守證券法或任何類似的聯邦、州或地方法律規定的登記和招股説明書交付要求，並在不允許或不適用的範圍內依賴該條款，包括對破產法第1145(B)節中與證券法第2(A)(11)節中承銷商定義有關的“承銷商”的實體，證券法第4(A)(2)節和/或根據證券法頒佈的條例D和/或證券法規定的S條例規定的豁免(或證券法登記要求的另一適用豁免)。根據證券法第4(A)(2)節規定的註冊豁免或根據證券法頒佈的法規D發行的所有新股權將被視為“受限證券”，除非根據證券法下的有效註冊聲明或可獲得的豁免，否則不得轉讓。依據《破產法》第1145條發行的證券(在允許和可用的最大範圍內)(A)除其他事項外，不受《證券法》第5條和任何其他適用法律的登記要求的限制，該等規定要求在發行、發行、分銷或出售證券之前進行登記，(B)不是《證券法》第144(A)(3)條所界定的“受限制證券”，以及(C)在轉讓時，其任何持有人可以自由交易和轉讓，(I)不是證券法第144(A)(1)條所界定的重組債務人的“聯營公司”，(Ii)在該項轉讓後90天內並未成為該等“聯營公司”，(Iii)在該項轉讓後一年內並未從“聯營公司”取得該等證券，及(Iv)不是“承銷商”的實體(如證券法第2(A)(11)條所界定)。根據《破產法》第1145條發行、發行、分銷和出售任何證券，不得根據《證券法》或任何類似的聯邦、州或地方法律依據《破產法》第1145(A)條進行登記。發行新股權或任何其他證券，不應構成違反任何司法管轄區任何適用法律的出售或要約出售任何證券的邀請或要約，或邀請或購買任何證券的邀請或要約。任何司法管轄區內並無或將不會採取任何行動，以容許在任何司法管轄區內公開發售任何新股權(根據破產法第1145條發行的證券除外)，而該等司法管轄區須為此目的而採取行動。根據證券法第4(A)(2)節規定的豁免登記或根據證券法頒佈的條例D獲得新股權的人將持有“受限證券”。該等人士包括根據管理激勵計劃獲得新Appgate Holdings新股權的參與者。根據《證券法》或其他適用法律，此類受限證券的轉售不會被《破產法》第1145條豁免登記。然而，如果受限制證券的持有人能夠遵守證券法下規則144或規則144A的適用條款(如果有)或任何其他豁免根據證券法註冊的規定，或者如果此類證券已在證券交易委員會註冊，則他們將被允許在沒有註冊的情況下轉售新的股權。F.公司的存在。除本計劃、計劃補編、確認令或其中包含的任何協議、文書或其他文件另有規定外，每個債務人在生效日期後應繼續作為獨立的法人實體、有限責任公司、合夥或其他形式(視屬何情況而定)存在，並根據債務人註冊成立或成立所在司法管轄區的適用法律和在生效日期之前有效的公司註冊證書和章程(或其他組成文件)，擁有公司、有限責任公司、合夥或其他形式(視屬何情況而定)的所有權力。除非該等公司註冊證書及附例(或其他組成文件)根據本計劃或其他方式被修訂，
26在符合本計劃的每一種情況下，只要這些文件根據本計劃進行了修改，則這些文件被視為根據本計劃進行了修改，不需要進一步的行動或批准(適用的州、省或聯邦法律要求的任何必要的備案、批准或同意除外)。在生效日期後，一個或多個重組後的債務人的公司註冊證書和章程(或其他組成文件)可根據其中的條款進行修改或修改，而無需破產法院的監督或批准，也不受《破產法》或《破產規則》的任何限制。在生效日期後，一個或多個重組的債務人可以在不受破產法院監督或批准的情況下被處置、解散、清盤或清算，也不受破產法或破產規則的任何限制。G.將資產歸屬於重組後的債務人。除本計劃、《計劃補充書》、《確認書》或任何協議、文書或其他文件另有規定外，自生效之日起，每個財產中的所有財產、所有訴因以及任何債務人根據本計劃取得的任何財產均應歸屬於各自重組的債務人，不受任何留置權、債權、費用、訴因或其他產權負擔的影響。在生效日期及之後，除本計劃、計劃副刊、確認令或任何協議、文書或其他文件另有規定外，每名重組債務人均可經營業務，並可使用、收購或處置財產，以及妥協或和解任何債權、股權或訴訟理由，而無需破產法院的監督或批准，亦不受《破產法》或《破產規則》的任何限制。為免生疑問，任何重組債務人不得被視為對根據本計劃解除的任何債權承擔責任。H.取消現有協議和股權。在生效日期，除本計劃或其他最終文件另有規定外，所有證明Appgate債權(恢復債權的債權除外)或股權的票據、文書、證書和其他文件，包括信貸協議和票據購買協議，應被註銷，以及根據或與1L可轉換NIA、2L可轉換NIA和3L RCF信用協議以及債務人或重組後的債務人及其下的任何非債務人關聯公司的1L可轉換NIA、2L可轉換NIA和3L RCF信用協議，或與之相關的所有現有和未來的義務和責任、訴訟、訴訟、賬户或要求、契諾和賠償(包括實際和或有的)或以任何與此相關的任何方式，應被視為全部清償、取消、解除，且不具有效力或效力，代理人/受託人應被免除其項下的所有職責和義務。I.企業行動。自生效之日起，本計劃項下的所有行動應被視為已獲授權並在各方面獲得批准，包括：(1)採用或承擔薪酬和福利計劃；(2)根據新的有限責任公司協議為重組後的債務人挑選董事、高級管理人員或經理；(3)新股權的發行和分配；(4)重組交易的實施；(5)本計劃項下預計的所有其他行動(無論發生在生效日期之前、當天或之後)；(6)通過公司治理文件；(7)假設或假設及轉讓(視何者適用而定)尚未完成的合約及未到期租約；(8)新董事會採納管理激勵計劃；及(9)為迅速完成本計劃預期的重組交易而預期或合理地必需或適當的所有其他行動或行動(不論發生於生效日期之前、當日或之後)。本計劃規定的所有事項，涉及債務人或重組債務人的公司結構，以及債務人或重組債務人(視情況而定)所要求的任何公司、合夥企業、有限責任公司或其他治理行動，均應被視為已經發生，並應有效，而不要求債務人或重組債務人的證券持有人、董事、高級管理人員或經理採取任何適用的進一步行動。於生效日期或生效日期前(如適用)，債務人或重組債務人(視何者適用而定)的適當高級人員應獲授權及(如適用)獲指示以重組債務人的名義及代表重組債務人發行、籤立及交付本計劃項下預期的協議、文件、證券及工具(或為達成本計劃擬進行的交易而必需或適宜的)，包括新股權、公司管治文件、任何其他最終文件、及與上述有關的任何及所有其他協議、文件、證券及工具。第四條規定的授權和批准，儘管《非破產法》有任何要求，但仍然有效。
27 J.公司治理文件。於生效日期或緊接生效日期前，公司管治文件應以符合新有限責任公司協議所載條款及條件(視何者適用而定)的方式採納或修訂，並按完成本計劃預期的交易所需而採納或修訂。在本計劃或適用的非破產計劃要求的範圍內，每個重組後的債務人將根據各自州、省或公司所在國家的公司法，向各自州、省或公司所在國家的國務祕書和/或其他適用當局提交公司治理文件，如果每個此類文件都需要提交此類文件的話。公司管治文件將根據破產法第1123(A)(6)條的規定，禁止發行無投票權股權證券。生效日期後，經重組的每一債務人均可在其組成法域的法律和這些文件的條款所允許的範圍內，修改和重述其組成文件和規範性文件。於生效日期，新Appgate Holdings將訂立並交付新有限責任公司協議予每名新股權持有人，該協議將根據彼等對協議各方的條款及條件而生效，並具約束力，而無須另行通知或命令破產法院、根據適用法律、法規、命令或規則採取的行動或任何實體的表決、同意、授權或批准。新股權持有人將被視為已簽署新有限責任公司協議，併為協議當事人，無需交付簽名頁。K.新的有限責任公司協議。自生效日期起及之後，所有新股權持有人須受新有限責任公司協議的條款及條件所規限。L.重組後的債務人的董事和高級職員。自生效日期起，Appgate現任董事會或其他管治機構成員的任期將屆滿，新董事會首屆成員應根據公司治理文件的規定進行任命。新董事會應由以下成員組成[五位經理]根據重組條款説明書及新有限責任公司協議(視何者適用而定)指定。新董事會的首批成員將在《計劃補編》中確定，但以提交文件時已知的程度為準。根據重組後的債務人的公司管治文件及其他組織文件的條款，重組後的每名該等成員及高級人員須於生效日期起及之後任職。M.某些證券法很重要。根據破產法第1145條，或在破產法第1145條不允許或不適用的情況下，證券法第4(A)(2)條、根據證券法頒佈的法規D、證券法下的S法規和/或其他可獲得的登記豁免，將豁免(其中包括)證券法第5條的登記要求以及要求在發售、發行、分銷或出售證券之前進行登記的任何其他適用的美國聯邦、州或地方法律。根據《破產法》第1145節的規定，根據《破產法》第1145節允許的債權，根據本計劃發行的新股權的股份，其接受者可根據《證券法》自由轉讓，但須遵守：(A)《破產法》第1145(B)(1)節關於證券法第2(A)(11)節中承銷商的定義的規定，遵守任何適用的州或外國證券法(如有)，以及美國證券交易委員會(SEC)的規則和法規(如有)，在未來轉讓此類證券或票據時適用；及(B)公司管治文件對該等新股權的可轉讓性的任何限制。根據《證券法》第4(A)(2)節規定的豁免登記、據此頒佈的條例D、《證券法》規定的S條例和/或其他可獲得的登記豁免而發行的新股權股份，將被視為“受限證券”，將具有慣例
28圖例和轉讓限制，不得轉讓，除非根據有效的登記聲明或根據證券法登記要求的現有豁免。N.第1146條豁免。在破產法第1146(A)條允許的最大範圍內，根據本計劃或依據(1)發行、分配、轉讓或交換債務人或重組債務人中的任何債務、股權擔保或其他權益，包括新股權；(2)重組交易；(3)設立、修改、合併、終止、再融資、和/或記錄任何抵押、信託契據或其他擔保權益，或通過上述或其他方式確保額外債務的產生、修改、合併、終止、再融資和/或記錄，(4)任何租約或分租的訂立、轉讓或記錄，或(6)根據本計劃、為推進本計劃或與本計劃有關而訂立、交付或記錄的任何契據或其他轉讓文書，包括與本計劃所引起、預期或以任何方式與本計劃有關的任何交易而籤立的任何契據、賣據、轉讓或其他轉讓文書，均無須繳納任何文件記錄税、印花税、轉易費、無形資產或類似税、按揭税、房地產轉讓税、個人財產轉讓税、按揭記錄税、統一商法典備案或記錄費、監管備案或記錄費或其他類似的税收或政府評估，在輸入確認令後，適當的州或地方政府官員或代理人應放棄徵收任何此類税收或政府評估，並接受任何前述文書或其他文件的備案和記錄，而無需支付任何此類税收、記錄費或政府評估。所有備案或記錄官員(或任何其他有權處理上述任何事項的人)，無論位於何處，由誰任命，均應遵守《破產法》第1146(A)條的要求，應放棄徵收任何此類税收或政府評估，並應接受任何上述文書或其他文件的歸檔和記錄，而無需支付任何此類税收或政府評估。O.私人公司。重組後的債務人不得有任何類別的證券在國家證券交易所上市，並應做出商業上合理的努力，在出現時或在可行的情況下儘快按照交易法採取必要的步驟，成為一家沒有交易法報告義務的私人公司。P.董事和高級船員責任保險。儘管本計劃有任何相反規定，重組後的債務人應被視為已根據《破產法》第365(A)條承擔了自生效日期起生效的所有債務人債務及債務責任保險單。確認令的輸入將構成破產法院批准重組後的債務人對每一份D&O責任保險單的上述假設。儘管本計劃有任何相反規定，本計劃的確認不應解除、損害或以其他方式修改上述承擔D&O責任保險單所承擔的任何賠償義務，每項此類賠償義務將被視為並被視為債務人根據本計劃承擔的、無需提交索賠證明的未執行合同。問：管理激勵計劃。在生效日期後，新董事會應在合理可行的情況下儘快通過管理激勵計劃，該計劃將由新董事會在生效日期後設計和採用，用於激勵和補償員工、董事、顧問和其他服務提供者，其中將包括(1)在完全稀釋的基礎上授予高達C類單位15%的激勵股權獎勵的能力和(2)由新董事會自行決定的類似股權計劃的其他慣用條款和條件(包括對參與者的獎勵分配和歸屬)；但任何管理激勵計劃應規定，就任何經授權但未發行、未歸屬或沒收的C類利潤權益向C類利潤持有人進行的分配，應按照新有限責任公司協議中規定的分配分配進行分配。
29 R.訴因的保全。根據《破產法》第1123(B)條的規定，重組後的債務人應保留並可強制執行一切權利，以酌情開始和追索債務人的任何和所有訴訟因由，無論是在請願日之前或之後產生的，包括保留的訴訟因由附表中具體列舉的任何訴訟，而重組後的債務人開始、起訴或了結此類保留的訴訟因由的權利應予以保留，儘管生效日期或本計劃的任何其他相反規定的發生，但債務人根據本計劃第八條所載的免除和免責條款解除的訴因除外。自生效之日起，由破產管理人和重組後的破產管理人視為解除和放棄。經重組的債務人可根據經重組的債務人的最大利益，酌情尋求保留的訴因。任何實體不得依賴於本計劃、計劃補編或披露聲明中沒有具體提及任何針對其提起訴訟的理由，作為債務人或重組後的債務人不會對其提起任何和所有現有的保留訴訟理由的任何跡象。除非本計劃另有明確規定，否則債務人和重組債務人明確保留起訴任何實體的任何和所有保留的訴因的所有權利。重組後的債務人可以和解任何此類保留的訴因，而無需進一步通知或採取行動、命令或獲得破產法院的批准。如果重整的債務人與被重整的債務人主張保留的訴因所針對的實體之間存在關於將任何訴因納入保留的訴因附表的爭議，並且該爭議在30天內仍未解決，則該異議應由破產法院解決。除非在本計劃或破產法院命令中明確放棄、放棄、免除、釋放、妥協或解決針對某一實體的任何保留的訴因，否則重組後的債務人明確保留所有保留的訴因，以供以後裁決，因此，任何排除原則，包括既判力、附帶禁止反言、問題排除、主張排除、禁止反言(司法、衡平法或其他)或遲延的原則，不應適用於在確認或完善之時、之後或作為確認或完善的結果的該等保留的訴因。重組後的債務人保留並應保留此類訴因，即使在破產法第11章的情況下或根據本計劃拒絕或拒絕任何未履行的合同或未到期的租約。根據《破產法》第1123(B)(3)條，除本計劃另有明確規定外，債務人可能對任何實體保留的任何訴因應歸屬於相應的重組債務人。重組後的債務人應通過其授權代理人或代表，保留並可獨家執行任何和所有此類保留的訴因。重組後的債務人擁有獨有的權利、權力和自由裁量權，以決定和發起、提交、起訴、強制執行、放棄、和解、妥協、釋放、撤回或提起訴訟以作出判決，並拒絕在未經任何第三方同意或批准或未向破產法院發出進一步通知或採取行動、命令或批准的情況下進行上述任何行為。第五條待執行合同和未到期租賃的處理.未完成合同和未到期租賃的承擔。根據破產法第365條規定的生效日期，每份尚未履行的合同和未到期的租賃應被視為在不需要向破產法院發出任何進一步通知或採取任何行動、命令或批准的情況下取得，除非該尚未履行的合同或未到期的租賃已根據其本身的條款到期或終止。承擔本合同項下的待執行合同和未到期租賃可能包括將某些此類合同轉讓給附屬公司。確認令將構成破產法院批准上述假設和轉讓的命令。除本文另有明確規定外，根據本計劃對未完成合同和未到期租賃的假設自生效之日起生效。根據本計劃或破產法院命令承擔但在生效日期前未轉讓給第三方的每份待執行合同或未到期租賃，應在適用的合同重組債務人根據其條款重新測試並可由其完全強制執行，除非此類條款可能已被本計劃的條款或破產法院授權和規定其承擔的任何命令修改。任何關於承擔未執行的合同或未到期租約的動議
30在生效日期仍未清償的債務，須在生效日期或之後以最終命令批准，但可由重組後的債務人撤回、清償或以其他方式起訴。除本合同另有規定或經債務人和適用交易對手同意外，每份假定的未執行合同或未到期租賃應包括與之相關的所有修改、修訂、補充、重述或其他協議，以及與之相關的所有權利，包括所有地役權、許可證、許可證、權利、特權、豁免權、選擇權、優先購買權和任何其他利益。破產管理人在破產法第11章的案件中對先行待執行合同和未到期租賃進行的修改、修改、補充和重述，不應被視為改變未執行合同或未到期租賃的先行性質或與之相關的任何索賠的有效性、優先權或金額。在法律允許的最大範圍內，如果根據本計劃承擔或承擔和轉讓的任何未完成合同或未到期租賃中的任何條款限制或阻止、或旨在限制或阻止、或被違反或被視為違反該等未完成合同或未到期租賃的承擔或假設和轉讓(包括任何“控制權變更”條款)，則該條款應被視為修改，以使本計劃預期的交易不應使非債務人一方有權終止該未完成合同或未到期租賃，或行使與此相關的任何其他違約相關權利。就《破產法》或《破產規則》的任何條文要求債務人承擔或拒絕尚未履行的合同或未到期的租賃而言，如果債務人在《破產法》或《破產規則》(以適用者為準)規定的最後期限之前選擇接受或拒絕該尚未履行的合同或未到期的租賃，則不論破產法院是否在該最後期限之前實際就該提議的假設或拒絕作出裁決，該要求均應得到滿足。B.賠償義務。根據本計劃對第510(B)款索賠的處理，並在適用法律允許的最大範圍內(包括受特拉華州公司法的限制，包括其中包含的對公司高級管理人員和董事的賠償能力的限制)，任何管理機構的現任和前任成員、董事、高級管理人員、經理、僱員、律師、會計師、投資銀行家的所有補償條款(無論是在章程、公司註冊證書或成立、有限責任公司協議、有限合夥協議、其他組織文件、董事會決議、賠償協議、僱傭合同或其他方面)及公司各方或代表公司各方行事的其他專業人員(視情況而定)應恢復原狀並保持原狀、不可撤銷，並應以不低於生效日期前的補償條款對公司各方的現任和前任成員、董事、高級管理人員、經理、員工、律師、會計師、投資銀行家和其他專業人士或代表公司各方行事的條款在生效日期後繼續有效；但本協議的任何規定不應擴大債務人在請願日生效的任何賠償義務，也不構成任何可能尋求賠償的任何一方有權根據該等賠償條款的條款獲得賠償的結論或結論，或旨在實現任何一方的任何賠償義務的存續，但任何管理機構的現任和前任成員、董事、高級管理人員、經理、僱員、律師、會計師、投資銀行家和公司各方的其他專業人士或代表除外。為免生疑問，在生效日期後，重組後的債務人將不會終止或以其他方式減少任何董事及高級職員保單(包括任何“尾部保單”)的承保範圍，而在生效日期前任何時間以該身分任職的本公司所有成員、經理、董事及高級職員或該等保單承保的任何其他個人，將有權在該保單的整個有效期內享有任何該等保單的全部利益，不論該等成員、經理、董事、高級職員或其他個人是否在生效日期後繼續擔任該等職位。C.修復假定的未執行合同和未到期租賃的違約。債務人或經重組的債務人(視何者適用而定)須於生效日期或其後在合理可行範圍內儘快支付賠償(如有)。除非適用的待執行合同或未到期租賃的各方另有書面協議，否則所有支付償付費用的請求，如果與債務人或重組後的債務人向交易對手支付或擬支付的金額不同，則必須與破產一起提交
31生效日期後30天或之前的法院。任何未及時提交的此類請求應被拒絕，並永遠被禁止、禁止和禁止主張，不得對任何債務人或重組債務人強制執行，無需債務人或重組債務人或任何其他利害關係人的反對，也不需要向破產法院發出任何進一步通知或採取行動、命令或批准。在債務人或重組債務人支付適用的補救費用後，任何補救費用應被視為完全清償、解除和清償；然而，本協議的任何規定不得阻止重組的債務人支付任何補救費用，即使相關交易對手未能提出支付此類補救費用的請求。重組後的債務人還可以在不向破產法院發出任何進一步通知或採取任何行動、命令或批准的情況下解決任何補救費用。此外，對根據本計劃承擔未執行合同或未到期租賃的任何異議，必須在本計劃異議截止日期或之前向破產法院提交。任何此類反對意見都將安排在合併聽證會上或破產管理人要求及時提出反對意見的其他場合進行聽證。未完成合同或未到期租賃的任何交易對手如未能及時反對任何未完成合同或未到期租賃的建議承擔，將被視為已同意該假設。如就任何補救費用、經重組的債務人或任何受讓人提供《破產法》第365條所指的“對未來表現的充分保證”的能力，或任何其他與假設有關的事宜有任何爭議，則任何補救費用的支付應在(1)訂立解決該爭議的最終命令，批准經債務人或經重組的債務人(視何者適用)或(2)經債務人或經重組的債務人(視情況而定)或(2)待執行合同或未到期租約的對手方可能同意的假設後，在合理可行的範圍內儘快支付。債務人及重組債務人(視何者適用而定)保留在任何時間基於任何該等未解決爭議的存在而採取行動以拒絕任何尚未執行的合約或未到期租約的權利。如果破產法院判定任何未完成合同或未到期租賃的允許修復成本大於建議修復金額附表中規定的金額，債務人有權拒絕該未完成合同或未到期租賃，在這種情況下，該未完成合同或未到期租賃將被視為自生效日期起被拒絕，但受適用交易對手反對該拒絕的權利的限制。根據本計劃或以其他方式承擔任何未完成合同或未到期租賃，並根據本計劃支付任何適用的補救措施，應導致在承擔生效日期之前的任何時間，完全解除和滿足任何賠償、索賠或違約，無論是貨幣上的還是非貨幣上的，包括限制控制權或所有權權益構成變化的條款的違約或其他與破產相關的違約。在破產法第11章的案件中，任何和所有基於未執行合同或未到期租賃的索賠證明，包括根據確認令，並且根據第V.C條已全額支付任何賠償，自生效日期起，應被視為不被允許並被取消，無需對其提出任何反對，也不需要向破產法院發出任何進一步通知或採取任何行動、命令或批准。在適用範圍內，根據本計劃或以其他方式拒絕任何未履行的合同或未到期的租賃，不應構成終止根據該等未履行的合同或未到期的租賃(視適用情況而定)對債務人或重組的債務人所欠的先前債務。特別是，儘管有任何適用的非破產法與之相反，重組後的債務人明確保留且不放棄任何權利，或交易對手根據被拒絕的未執行合同或未到期租約(如果有)以前購買的貨物提供擔保或持續維護義務的任何持續義務。D.保險單。每一份債務人的保險單以及與之相關的任何協議、文件或文書，都被視為本計劃項下的未執行合同。除非本計劃另有規定，否則在生效日期，(1)債務人應被視為已承擔所有保險索賠的所有保險單和任何協議、文件和文書，包括所有D&O責任保險單，以及(2)該等保險單和與之相關的任何協議、文件或文書應在重組後的債務人中重新生效。
32 E.保留權利。本計劃或計劃補編中包含的任何內容均不構成債務人或任何其他方承認任何合同或租賃實際上是一份未執行合同或未到期租賃，或任何重組後的債務人在此項下負有任何責任。如果就合同或租賃在承擔或拒絕時是否已執行或未到期存在爭議，債務人或重組債務人(視情況而定)應在最終命令發出後45天內解決該爭議，以改變其在本計劃下對該合同或租賃的處理方式。F.不發生生效日期。在生效日期未發生的情況下，破產法院應保留對根據《破產法》第365(D)(4)條延長承租或拒絕租約的最後期限的任何請求的管轄權。G.員工薪酬和福利。1.薪酬和福利計劃。除本文另有規定外，於生效日期，債務人或重組債務人(視何者適用而定)應承擔所有僱傭協議，包括與行政人員訂立的僱傭協議，該等僱傭協議其後將轉讓予New Appgate Holdings。儘管有上述規定，根據《破產法》第1129(A)(13)條的規定，自生效之日起及之後，所有退休人員福利(如有)(如有)應繼續按照適用法律支付。根據本計劃的規定，所有補償和福利方案應被視為本計劃下的執行合同，並根據《破產法》第365和1123條的規定，在生效日期被視為承擔，但以下情況除外：(A)所有員工股權或基於股權的激勵計劃，以及補償和福利方案中規定有權獲得任何債務人的股權的任何條款，這些不構成或被視為構成執行合同，並應被視為在生效日期終止；(B)根據破產法院命令被駁回的補償和福利方案；以及(C)截至確認令輸入時，任何員工福利計劃或合同的受益人明確放棄的補償和福利計劃。根據本計劃承擔的補償和福利計劃的交易對手在補償和福利計劃下享有與緊接該假設之前該交易對手在該補償和福利計劃下享有的相同權利(除非該交易對手和適用的重組債務人(S)另有約定)；但是，根據本計劃承擔的補償和福利計劃或任何重組交易不應或被視為觸發任何控制權變更、立即歸屬、終止或其中的類似規定。2.工傷補償計劃。截至生效日期，除《計劃補充協議》所述外，債務人和重組後的債務人應繼續履行下列義務：(A)重組後的債務人所在州的所有適用的工人賠償法；(B)債務人的書面合同、協議、賠償協議、自我保險的工人賠償債券、保單、方案以及工人賠償和工人賠償保險計劃。關於工人賠償索賠的所有證明應被視為自動撤回，無需向破產法院發出任何進一步通知或採取任何行動、命令或批准；但本計劃中的任何規定不得限制、減少或以其他方式改變債務人或重組債務人的抗辯、訴訟理由或適用法律(包括非破產法)下與任何此類合同、協議、保單、計劃和計劃有關的其他權利；此外，本計劃不得被視為在適用的非破產法規定之外對債務人施加任何義務。
33.在請願日之後簽訂的合同和租約。任何債務人在請願日之後簽訂的合同和租賃，包括該債務人承擔的任何尚未執行的合同和未到期的租賃，將由適用的債務人或根據適用債務人或重組債務人在正常業務過程中承擔責任的債務人履行。因此，這種合同和租賃(包括任何假定的未執行合同和未到期的租賃)將繼續有效，不受確認令輸入的影響。第六條.關於分配的規定.分配的時間和計算除非本計劃另有規定，否則在生效日(或者，如果在生效日，該債權或股權不是允許的債權或允許的股權，在該債權成為允許的債權或允許的股權之日，或之後在合理可行的情況下儘快)，允許的債權或允許的股權的每一持有人(視情況而定)將收到本計劃為允許的債權或允許的股權在適用類別中提供的全部分派。如果本計劃項下的任何付款或行為需要在非營業日的日期支付或執行，則付款或行為的履行可在下一個營業日完成，但應被視為在要求的日期已完成。如果存在爭議債權或爭議股權，則就任何該等爭議債權或爭議股權進行分配時，應根據本章程第七條的規定進行分配。除本計劃另有規定外，債權或股權持有人無權從本計劃規定的分配中獲得利息、股息或應計利潤，無論這些分配是在生效日期當日或之後的任何時間交付。B.去污劑。本計劃項下的所有分配應由清償代理在生效日期進行。除破產法院另有命令外，清償代理不應被要求為履行其職責提供任何擔保或擔保或其他擔保。此外，如果以其他方式訂購清償代理，則購買任何此類擔保或擔保人的所有費用和費用應由重組後的債務人承擔。C.清洗劑的權利和權力。1.清洗劑的功效。破產代理應被授權：(A)執行本計劃項下的職責所需的所有行動和簽署所有協議、文書和其他文件；(B)進行本計劃中預期的所有分配；(C)聘請專業人士代表其責任；以及(D)行使破產法院命令、根據本計劃或破產代理認為必要和適當的其他權力，以執行本計劃的規定。2.在生效日期或之後發生的費用。除破產法院另有命令外，清償代理人(包括代理人/受託人)在生效日期或之後所招致的任何合理費用和開支(包括税項)，以及清償代理人提出的任何合理補償和費用償還要求(包括合理律師費和開支)，應由重組後的債務人以現金支付。
34.配送和未交付或無人認領的配送的交付。1.記錄分配日期。在分發記錄日，理賠登記簿應關閉，負責分發的任何一方應被授權並有權僅承認在分發記錄日營業結束時理賠登記冊上所列的那些記錄持有人。如果債權(基於在認可證券交易所交易的證券的債權除外)在分銷記錄日期前20天或更短時間轉讓，則拆分代理應僅在實際可行的範圍內，且在任何情況下，只有在相關轉讓表格包含對轉讓人轉讓的任何反對意見的無條件和明確的證明和放棄的情況下，才向受讓人進行分銷。2.一般分發的交付。除本文另有規定外，拆分代理應在分配記錄日期(如適用)向允許債權和允許股權的持有人進行分配，或(如果適用)向該持有人的指定持有人(如適用)進行分配：(A)在分配記錄日期(或1L可轉換票據持有人指定的指定持有人)在債務人記錄上註明的每個該等持有人的地址；(B)在上述持有人或其中指明的其他代表提交的任何申索證明或股權證明上列明的簽署人(如沒有提交申索證明或股權證明，或如沒有提交申索證明或股權證明，則送交該持有人最後為人所知的地址)；。(C)在任何有關申索證明或股權證明的日期後，送交送交重組後的債務人或適用的拆分代理人的地址變更書面通知內所列地址；。或(D)代表持有人出席破產法第11章案件的任何律師；但此類分配的方式應由重組後的債務人酌情決定。3.最小分佈。不得分配新股權的零碎股份，不得以現金代替該零碎金額。當根據本計劃因准予申索或准予股權(視何者適用而定)而作出的任何分派會導致發行若干非整數的新股權股份時，新股權的實際分派須按以下方式四捨五入：(A)一半(1/2)或以上的分數將四捨五入至下一個較高的整數，及(B)少於一半(1/2)的分數將四捨五入至下一個較低的整數，因此無需進一步付款。根據本計劃分配的新股權授權股份總數應根據需要進行調整，以計入上述四捨五入。4.無法交付的分配和無人認領的財產。在允許索賠的任何持有人的任何分配被退回為無法交付的情況下，不得向該持有人進行分配，除非書面通知拆分代理該持有人當時的地址或其他必要的交付信息，屆時應在下一個分配日期向該持有人進行分配而不計利息。無法交付的分配應一直由重組的債務人所有，直到分配變為可交付的，或此類分配恢復到重組的債務人手中或根據本條款第六章第四節被取消，不得以任何利息、股息或其他任何形式的應計項目作為補充。本計劃下任何屬於無人認領分配的分配或在分配後六個月內仍未交付的分配，應被視為根據破產法第347(B)條的無人認領財產，該無人認領分配或未交付分配應自動在適用的重組債務人中重新測試(且不需要破產法院的進一步命令，儘管任何適用的聯邦、省或房地產法律有相反規定)，並且，如果該無認領分配由新股權組成，則應取消此類新的股權權益。一旦重新開工，持有者或其繼承人對該財產的索賠應被取消、解除、解除，並永遠被禁止，儘管有任何適用的聯邦或州欺詐、放棄或無人認領。
35物權法，或管理無人認領分配的任何文件中的任何規定，與之相反。拆分機構應調整新股權的分配，以反映任何此類註銷。E.交出和註銷票據或證券。於生效日期或其後在合理可行範圍內儘快，根據本章程第IV.H條註銷的證明申索或股權的證書或文件的每名持有人(及該持有人的適用代理人，包括代理人/受託人)，應被視為已將該證書或文件交回給拆分代理。該已交回的證書或票據應僅就債務人和任何非債務人關聯公司註銷，並且這種註銷不應改變任何非債務人第三方(非債務人關聯公司除外)彼此對該證書或票據的義務或權利，包括管轄債權或股權持有人權利的任何契約或協議，所有這些契約或協議繼續有效，目的是允許持有人接受本計劃下的分配、抵押留置權、優先付款和賠償權利。儘管本計劃有任何相反規定，但前述規定不適用於本計劃下未受損的債權憑證或票據。F.付款方式。除本計劃、本計劃副刊或本計劃或本計劃副刊所包含的任何協議、文書或其他文件另有規定外，根據本計劃向適用的允許申索或允許權益持有人(如有)作出的所有新股權分配，均應由拆分代理代表債務人或重組債務人(視何者適用而定)作出。向本計劃下適用的允許債權或允許股權的持有者發放的所有現金，如有，應由拆分代理代表適用債務人或重組債務人進行。在清償代理人的選擇下，本合同項下的任何現金支付可通過支票或電匯或適用協議中另有要求或規定的方式進行。遵守税務要求。就本計劃而言，在適用範圍內，任何適用的扣繳或報告代理人應遵守任何政府單位對其施加的所有扣繳和報告要求，根據本計劃進行的所有分配均應遵守此類扣繳和報告要求。儘管本計劃中有任何相反的規定，任何適用的扣繳或報告代理人應被授權採取一切必要或適當的行動，以遵守此類扣繳和報告要求，包括清算根據本計劃將進行的分配的一部分，以產生足夠的資金來支付適用的預扣税，在收到促進此類分配所需的信息之前扣繳分配，或建立他們認為合理和適當的任何其他機制。破產管理人和重組後的破產管理人有權按照所有適用的工資扣減、贍養費、子女撫養費和其他配偶獎勵、留置權和產權負擔來分配根據本計劃進行的所有分配。H.分配。關於准予索賠的分配應首先分配給此類索賠的本金(根據聯邦所得税的目的而確定)，然後，如果對價超過索賠的本金，則應分配給此類索賠的任何部分的應計但未付利息。請願後不對債權享有股權。除非DIP命令、本計劃或確認命令另有規定，或適用的破產法和非破產法要求，否則不得就針對債務人的任何請願前債權產生或支付請願後利息，任何針對債務人的請願前債權的持有人無權獲得利息
36在任何該等呈請前申索的呈請日期或之後產生。此外，在不限制前述規定的情況下，如果任何有爭議的索賠成為準予索賠，則不應就該有爭議的索賠在生效日期至最終分配之日這段時間內產生利息或支付利息。J.外幣匯率。除破產法院命令另有規定外，自生效日起，以美元以外的貨幣提出的任何債權，應自動被視為使用《華爾街日報》(國家版)在請願日發表的適用貨幣的匯率轉換為等值的美元價值。K.抵銷和補償。除本計劃或計劃補編中明確規定外，每個重組債務人可根據《破產法》第553條，對因任何允許的債權、該重組債務人可能對該允許債權的持有人持有的任何和所有債權、權利和訴因而作出的任何計劃分配進行抵銷和/或賠償，只要(1)相關重組債務人(S)和允許債權的持有人在金額上達成一致，或(2)由破產法院或另一有管轄權的法院裁決；但未能達成抵銷或補償或准予根據本協議提出的任何申索，並不構成重組債務人或其繼承人放棄或免除重組債務人或其繼承人對適用持有人可能擁有的任何及所有申索、權利及訴因。在任何情況下，任何針對債務人的申索或債務人的股權持有人均無權就債務人或重組後的債務人(視何者適用而定)的任何申索、權利或訴訟因由追討任何該等申索或股權，除非該持有人已實際履行該等追償，並於生效日期或生效日期前根據第XI.F條向債務人發出書面通知，即使在任何申索證明或其他文件中有任何指示表明該持有人聲稱、擁有或打算保留任何追償權利。由第三方支付或應付的索賠。1.由第三者支付的索償。債務人或經重組的債務人(視何者適用而定)須全數減少一項申索，而只要該申索的持有人因該申索而從非債務人或非重組債務人的一方收取全額付款，則無須提出申索反對，亦無須向破產法院另行通知或採取任何行動、命令或批准的情況下，該申索即被駁回。除本款最後一句另有規定外，如果債權持有人因該債權而收到分派，並從非債務人或因該債權而重組的債務人一方收取付款，則該債權持有人應在收到該分派後5個營業日內，向適用的重組債務人償還或退還該分派，但以該持有人根據本計劃就該債權從第三方及根據本計劃作出的任何分派之日所收回的總金額為限。如果該持有人未能及時償還或退還該分配，將導致該持有人在上述5個工作日寬限期後的每個工作日按聯邦判決利率拖欠適用的重組債務人年化利息，直至該金額全部償還為止。2.第三方應支付的索賠。在允許索賠的持有人用盡與該保險單有關的所有補救措施之前，不得根據本計劃作出任何分配，因為根據債務人的保單之一應支付的准予索賠。在一家或多家債務人保險人同意償付或被裁定有責任全部或部分償付一項申索的範圍內(如果並在一定程度上由具有司法管轄權的法院裁決)，則在該等保險人同意後，該申索的適用部分可立即予以刪除，而無須向破產法院提交申索反對書，亦無須向破產法院發出任何進一步通知或採取任何行動、命令或批准。
37 3.保險單的適用性。除本計劃另有規定外，對獲準索賠的持有人的分配應符合任何適用保險單的規定。即使本計劃有任何相反規定(包括本計劃第三條)，本計劃中包含的任何內容均不構成或被視為免除、和解、償付、妥協或放棄債務人或任何實體根據任何保險單可能對任何其他實體(包括保險公司)提出的任何訴因，本計劃中包含的任何內容也不構成或被視為放棄該等保險人所持有的任何抗辯，包括承保抗辯。第七條.解決或有、未清償和有爭議索賠的程序.有爭議索賠程序.儘管《破產法》第502(A)條另有規定，但考慮到本計劃下所有允許的一般無擔保債權的未受損狀態以及本計劃另有要求，債權持有人不需要提交債權證明，重組的債務人和債權持有人應在正常業務過程中確定、裁決和解決關於此類債權的有效性和金額的任何爭議，就像第11章案件尚未開始一樣，但(除非根據本計劃明確放棄)此類債權的允許金額應符合破產法允許的限制或最高金額，包括破產法第502和503節，在適用的範圍內。在這些第11章案件中提交的所有索賠證明應被視為反對或有爭議，而不由債務人採取進一步行動。在生效日期，除以下規定外，所有針對債務人提交的索賠證明，無論提交時間，包括生效日期後提交的索賠證明，均應被視為撤回和刪除。即使本計劃中有任何相反的規定，關於根據《破產法》第365條規定的任何賠償金額的爭議，以及債務人尋求由破產法院裁定的索賠，在所有情況下都應由破產法院裁決。為免生疑問，根據本計劃，不需要提交索賠證明(或向破產法院申請津貼)作為本計劃下的允許索賠，除非根據第V.C條因拒絕未執行合同或未到期租賃而產生索賠。儘管有前述規定，但實體必須按照本計劃第V.C條的規定提交補救異議，前提是該實體對債務人或重組後的債務人已支付或擬支付的賠償金額存在爭議。除非本文另有規定，否則在生效日期後提交的所有債權證明將被拒絕，並永遠被禁止、阻止和禁止主張，並且不得對任何重組的債務人強制執行，而無需重組的債務人提出任何反對，或向破產法院發出任何進一步的通知或採取任何行動、命令或批准。B.索償的准予。在生效日期之後，在符合本計劃條款的情況下，重組後的每個債務人應擁有並保留該債務人在緊接生效日期之前對任何債權或股權擁有的任何和所有權利和抗辯。債務人可以肯定地決定，按照適用的非破產法允許的相同程度，將未受損債權視為允許的債權。C.索賠管理責任。除本計劃另有明確規定外，在生效日期後，重組後的債務人將擁有唯一的權力：(1)對判決、對債權或股權的異議提出、撤回或提起訴訟；(2)和解或妥協任何有爭議的債權或股權，而無需向破產法院發出任何進一步通知或採取任何行動、命令或批准；以及(3)管理和調整索賠登記冊以反映任何此類和解或妥協，而無需向破產法院發出任何進一步通知或採取任何行動、命令或批准。為免生疑問，除本文另有規定外，自生效日期起及之後，每名重組債務人應擁有並保留該債務人在緊接生效日期前就任何有爭議的債權或股權，包括根據本計劃保留的訴訟理由而享有的任何及所有權利和抗辯。
38儘管有上述規定，根據適用的非破產法，債務人和重組債務人應有權對任何一般無擔保債權提出異議和/或以其他方式反對。如果債務人或重組債務人(視情況而定)對任何一般無擔保債權提出爭議，則此類爭議應以破產法第11章案件尚未開始的方式予以確定、解決或裁決。在確定任何一般無擔保債權的存在、有效性或數額的任何訴訟或程序中，適用債務人(S)或持有該一般無擔保債權的實體本可主張的任何和所有債權或抗辯均予以保留，就像第11章案件尚未開始一樣。D.在生效日期之前或之後評估申索及權益時，債務人或經重組的債務人(視何者適用而定)可隨時要求破產法院評估任何依據《破產法》第502(C)條或有或有或未清償的有爭議申索或有爭議股權，不論是否有任何一方先前曾反對該等申索或股權，或不論破產法院是否已就任何該等反對作出裁決，而破產法院須保留司法管轄權以評估任何該等申索或股權。包括在對任何申索或股權提出反對的訴訟期間或在與該反對有關的上訴期間。儘管本計劃另有規定，除非破產法院另有命令，否則已從索賠登記冊中刪除但可上訴或未成為最終命令標的的索賠應被視為零美元。如果破產法院估計任何或有或有或未清算的債權或股權，該估計金額應構成本計劃下所有目的(包括分配目的)下對該債權或股權的最大限制，相關重組債務人可選擇提起任何補充程序，以反對對該債權或股權的任何最終分配。E.對債權或股權的無異議調整。任何已支付、清償、修訂或被取代的重複債權或股權或任何債權或股權可由重組後的債務人或招標代理人調整或刪除(包括根據計劃)於申索登記冊上，而無需重組後的債務人提交申請、動議、申訴、反對或任何其他尋求反對該等債權或股權的法律程序，而無須向破產法院發出任何進一步通知或採取任何行動、命令或批准。F.拒絕債權或股權。任何實體的所有債權和股權，如債務人根據《破產法》第542、543、550或553條向其索要財產，或債務人或重組後的債務人聲稱是根據《破產法》第522(F)、522(H)、544、545、547、548、549或724(A)條可撤銷的轉讓的受讓人，則在下列情況下，將不被允許：(1)一方面，該實體以及債務人或重組後的債務人(視情況而定)：同意或破產法院已通過最終命令裁定，該實體或受讓人有責任根據《破產法》上述任何一節交出任何財產或款項；(2)該實體或受讓人未在該協議或最後命令規定的日期前交出該財產。G.沒有等待津貼的分配。儘管本計劃有任何其他規定，如果申索或股權的任何部分是有爭議的申索或有爭議的股權(視情況而定)，則不得就該申索或股權支付或分配本協議項下規定的任何款項，除非該有爭議的申索或有爭議的股權成為允許的申索或允許的股權；但如果只對其他有效的申索或股權的允許金額有爭議，則該申索或股權應被視為允許支付無爭議的金額，並應在爭議解決之前就該無爭議的金額支付或分配。H.津貼後的分配。在有爭議的債權或有爭議的股權最終成為允許債權或允許股權的範圍內，應向該允許債權或允許股權的持有人進行分配(如果有)
39按照本計劃的規定計息。在破產法院準許任何有爭議的申索或股權的命令或判決成為最終命令的日期後的下一個分派日期當日或之後的合理可行範圍內，破產代理須向該申索或股權的持有人提供該持有人在生效日期根據本計劃有權獲得的分派(如有)，而無須就該申索或股權支付任何利息。第八條和解、解除、強制令及相關規定A.債權的解除和股權的終止.根據《破產法》第1141(D)節，除非最終文件、本計劃、確認令、或根據本計劃或本計劃附錄制定或訂立的任何合同、文書或其他協議或文件另有明確規定，否則本計劃規定的分配、權利和待遇應完全清償、解除和解除債權(包括重組後的債務人在生效日期後解決或妥協的任何公司間債權)、股權和任何性質的訴因。包括自呈請日期起及之後因債權或股權而應累算的任何利息(不論已知或未知)、針對債務人或其任何資產或財產的負債、留置權、義務、權利及股權，不論是否有任何財產因生效日期前產生的索償或股權(包括索償、債務及訴訟因由)而根據本計劃予以分配或保留，但以該等債權或股權與債務人僱員在生效日期前所提供的服務有關的任何法律責任或股權為限，因在生效日期或之前發佈的陳述或擔保而產生的任何或有或有負債，以及破產法第502(G)、502(H)或502(I)條規定的所有債務，不論是否：(1)根據該等債務或權利提交或被視為已根據破產法第501條提交的債權證明；(2)根據破產法第502條的規定，允許基於此類債務、權利或股權的債權或股權；或(3)此類債權或股權的持有人已接受本計劃。債務人或其非債務人關聯公司對緊接在第11章案件提交之前或由於其原因而存在的任何債權或股權的任何違約，應被視為在生效日期被治癒。確認令應是對生效日期發生後的所有債權(恢復的債權除外)和股權(恢復的公司間股權除外)的清償作出的司法裁定。B.釋放留置權。除本計劃另有規定外，確認令或根據本計劃訂立的任何合同、文書、免除書或其他協議或文件，在生效日期並與根據本計劃作出的適用分配同時發出，如屬針對非債務人關聯方提出的有擔保債權或任何相關債權，則為清償截至生效日所允許的有擔保債權部分，除債務人根據本計劃選擇恢復的其他有擔保債權外，所有抵押、信託契據、留置權、質押、不動產或任何非債務人聯營公司的任何財產的擔保權益或其他擔保權益應全部解除和解除，任何持有人(以及該持有人的代理人/受託人)對該等抵押、信託契約、留置權、質押或其他擔保權益的所有權利、利益、所有權和利益應恢復，並視情況重新轉讓、交出、重新轉讓或重新轉讓給重組後的債務人及其繼承人和受讓人。對非債務人聯營公司(以及該持有人的適用代理人，包括代理人/受託人)的該等擔保債權或債權的任何持有人(及該持有人的適用代理人，包括代理人/受託人)應獲授權及指示，由重組的債務人或非債務人聯營公司的任何債務人或非債務人聯營公司(及該持有人的適用代理人，包括代理人/受託人)解除其持有的任何抵押品或其他財產(包括任何現金抵押品及佔有性抵押品)，並採取重組的債務人代理人可能合理要求的行動，以證明該等留置權的解除，包括執行、交付、存檔或記錄。向或向任何聯邦、州、省或地方機構或部門提交或提交確認令，應構成此類留置權終止的良好和充分的證據，但不是必須的。
40如果根據本計劃已全部清償或解除的有擔保債權的任何持有人或該持有人的任何代理人已提交或公開記錄任何留置權和/或擔保權益以保證該持有人的擔保債權，則在生效日期或之後，該持有人(或該持有人的代理人)應在切實可行的範圍內儘快採取債務人或重組債務人要求的任何和所有步驟，以記錄或取消該等留置權和/或擔保權益，包括作出任何適用的備案或記錄，而重組後的債務人有權代表該持有人作出任何該等存檔或紀錄。C。[由Debtor發行。儘管本計劃中有任何相反規定，根據《破產法》第1123(B)節的規定，出於良好和有價值的代價，特此確認，在生效日期及之後，每一被免除的一方都被最終、絕對、無條件、不可撤銷地釋放和解除，並由債務人、其遺產以及重組後的債務人(如果適用)代表其本人及其各自的繼承人、受讓人和代表，以及可能聲稱直接或派生地主張任何訴因的任何其他實體，由上述實體，通過上述實體，或因為上述實體，任何及所有訴訟因由(包括代表任何債務人、經重組的債務人及其產業而斷言或可主張的任何撤銷訴訟及任何衍生債權)，不論已清算或未清算、固定或或有、已到期或未到期、已知或未知、預見或未預見、已斷言或未斷言、應計或未應計、現有或以下--不論在法律或衡平法上，不論在侵權行為或合約中，不論是在聯邦或州成文法或普通法下產生，或在任何其他適用的國際法、外國或國內法、規則、成文法、條例、條約、權利、責任、要求或其他情況下產生，該等持有人或其遺產持有人、附屬公司、繼承人、遺囑執行人、管理人、繼任人、受讓人、經理、會計師、律師、代表、顧問、代理人及任何其他根據或透過他們提出申索的人士，在法律上將有權以其本身的權利(不論個別或集體)或代表持有人對債務人、重組後的債務人及其遺產提出的任何申索或權益主張，該等申索或權益基於或有關或以任何方式全部或部分產生於債務人、重組後的債務人及其不動產(包括其管理、所有權或運作)，債務人、重組債務人及其產業的任何擔保的出售或撤銷、本計劃中處理的任何債權或股權的標的或引起的交易或事件、任何債務人與任何被免除方之間的業務或合同安排、由債務人發行的任何證券及其所有權、債務人的庭內或庭外重組努力、公司間交易、破產法第11章的案件、任何相關的對抗訴訟、RSA、最終文件或任何重組交易、合同、文書的制定、準備、傳播、徵求、談判、訂立或存檔發佈，或與RSA、最終文件、A系列單元、A-1系列單元、B系列單元、C級單元、DIP設施或第11章案例的備案、尋求確認、追求完善、本計劃的管理和實施，包括根據本計劃發行或分配證券，或根據本計劃或任何其他相關協議分配財產，或發生在當日或之前的任何其他行為、不作為、交易、協議、事件或其他事件有關的其他協議或文件就上述條款而言，生效日期；但是，儘管本計劃中有任何相反的規定，本計劃中的任何內容不得以任何方式影響、限制或解除任何一方或實體在本計劃或為實施本計劃而簽署的任何文件、文書或協議(包括本計劃附錄中規定的文件、文書或協議)項下的任何履行義務。確認令的輸入應構成破產法院根據破產規則第9019條對債務人免除的批准，其中通過引用包括本計劃中包含的每一相關規定和定義，並進一步構成破產法院的裁決，即債務人免除是：(1)交換被免除的當事人提供的良好和有價值的代價；(2)善意解決和妥協債務人免除的債權或訴因；(3)符合債務人、遺產和債權和股權的所有持有人的最佳利益；(Iv)公平、公平及合理；。(V)在債務人進行合理調查後，以及在發出通知及獲得聆訊機會後給予及作出；及。(Vi)禁止任何債務人、重組後的債務人或產業聲稱債務人免除對任何獲免除的當事人提出的任何申索或訴訟因由。
41 D.放行方的放行。即使本計劃中有任何相反規定，根據《破產法》第1123(B)節的規定，出於良好和有價值的代價，特此確認，在生效日期及之後，每一被免責方最終、絕對、無條件、不可撤銷地由每一被免責方及其各自的繼承人、受讓人和代表以及任何和所有聲稱直接或派生地主張任何訴因的任何其他實體，通過上述實體，或因為上述實體，在每一種情況下被最終、絕對、無條件、不可撤銷地釋放和解除。任何及所有訴訟因由(包括代表任何債務人、重組債務人及其產業而主張或可主張的任何衍生債權)，不論已清算或未清算、固定或或有、已到期或未到期、已知或未知、預見或未預見、已主張或未主張、應計或未應計、現有或此後產生的，不論是在法律或衡平法上，不論在侵權行為或合約中，不論是在聯邦或州成文法或普通法下產生，或在任何其他適用的國際法、外國或國內法、規則、成文法、條例、條約、權利、責任、要求或其他情況下產生，該等持有人或其遺產持有人、聯屬公司、繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人、受讓人、經理人、會計師、律師、代表、顧問、代理人及任何其他透過他們或透過他們提出申索的人士，本應合法地有權(不論個別或集體地)或代表持有人，就基於或有關全部或部分債務人、重組債務人及其遺產(包括其管理、所有權或運作)的任何申索或權益向債務人、重組後的債務人及其遺產的持有人提出任何申索或權益，購買、出售或撤銷債務人、重組債務人及其產業的任何擔保、本計劃中處理的任何債權或股權的標的或引起的交易或事件、任何債務人與任何被免除方之間的業務或合同安排、由債務人發行的任何證券及其所有權、債務人的庭內或庭外重組努力、公司間交易、第11章案件、任何相關的對抗訴訟、RSA的制定、準備、傳播、徵求、談判、訂立或提交RSA、最終文件或任何重組交易、合同、與RSA、最終文件、A系列單元、A-1系列單元、B系列單元、C級單元、DIP設施或第11章案例的備案、尋求確認、追求完善、本計劃的管理和實施，包括根據本計劃發行或分配證券，或根據本計劃或任何其他相關協議分配財產，或發生在當日或之前的任何其他行為、不作為、交易、協議、事件或其他事件相關而創建或訂立的文書、豁免或其他協議或文件就上述條款而言，生效日期；但是，儘管本計劃中有任何相反的規定，本計劃中的任何內容不得以任何方式影響、限制或解除任何一方或實體在本計劃或為實施本計劃而簽署的任何文件、文書或協議(包括本計劃附錄中規定的文件、文書或協議)項下的任何履行義務。確認令的輸入應構成破產法院根據破產規則第9019條對第三方免除的批准，其中通過引用包括本計劃中包含的每一相關條款和定義，並進一步構成破產法院的裁決，即第三方免除是：(I)雙方同意的；(Ii)對確認必不可少的；(Iii)作為被免除方提供的良好和有價值的對價的交換，包括但不限於，被免除方為促進重組和實施本計劃所作的貢獻；(V)符合債務人及其遺產的最大利益；(Vi)公平、公平和合理；(Vii)在適當的通知和聽證機會之後給予和作出；以及(Viii)禁止任何免責方主張根據第三方免除而免除的任何索賠或訴因。]3該計劃中的釋放和禁制令條款仍須由債務人的無利害關係董事特別委員會不斷進行審查。
42 E.開脱罪責。在適用法律允許的最大範圍內，在生效日期之前，任何被免責方都不會擁有或招致任何索賠或訴訟理由，並且每一方都將被免除責任，這些索賠或訴因與第11章案件的管理、RSA的談判和追求、重組交易、DIP設施、A系列單元、A-1系列單元、B系列單元、C類單元、最終文件、本計劃的投票或確認、本計劃的資金、生效日期的發生有關，管理本計劃或根據本計劃將分配的財產，根據本計劃發行證券或與本計劃相關的證券的發行，購買、出售或撤銷與本計劃和重組交易有關的任何債務人證券或生效日期後債務人的任何證券的購買、出售或撤銷，或為推進上述任何交易而進行的交易，但因被免責一方的任何行為或不作為而引起或與之有關的索賠或訴訟因由除外，該等行為或不作為是犯罪行為或構成實際欺詐、故意不當行為或由最終命令裁定的嚴重疏忽。但在所有方面，根據本計劃，這些人員將有權合理地依賴律師的建議，履行他們的職責。被免責的各方已遵守《破產法》關於根據本計劃募集和分發證券的適用條款，因此，對於任何時候違反任何適用法律、規則或法規，包括根據本計劃進行的證券發行，本計劃或根據本計劃進行的此類分發，包括根據本計劃發行證券，均不承擔責任。該免責是對所有其他免除、賠償、免責和任何其他適用法律或規則的補充，這些法律或規則保護這些被免責的當事人免於承擔責任；但是，即使本計劃中有任何相反的規定，本計劃中的任何規定都不應以任何方式影響、限制或免除任何一方或實體在本計劃或為實施本計劃而簽署的任何文件、文書或協議(包括本計劃附錄中規定的文件、文書或協議)項下的任何履行義務。被免責的各方在確認後應被視為真誠地參與並遵守了與根據本計劃徵集選票和分配對價有關的適用法律，因此，對於任何時候違反任何適用法律、規則或法規徵求接受或拒絕本計劃或根據本計劃進行的此類分配，各方不負任何責任。F.禁制令。除本計劃或確認令另有明確規定或根據本計劃或確認令發出或要求支付的義務或分配外，所有已持有、持有或可能持有已解除、解除或須予免除的債權、股權、訴訟因由或債務的實體，自生效日期起及之後，永久不得對債務人、重組債務人、獲免除責任的當事人或被免除責任的當事人採取下列任何行動：(1)開始或繼續以任何方式進行任何訴訟、訴訟、或因任何該等債權、股權、訴訟因由或債務，或與該等債權、股權、訴訟因由或債務有關或有關的任何其他法律程序；(2)以任何方式或方式對該等實體執行、扣押、收取或以任何方式追討任何判決、裁決、法令或命令；(3)因任何該等債權、股權、訴因或債務或與該等債權、股權、訴因或債務有關或與該等債權、股權、訴因或債務有關或與該等債權、股權、訴因或債務有關，而針對該等實體或其財產或遺產設立、完善或執行任何形式的留置權或產權負擔；(4)主張任何形式的抵銷、代位權或追償權利，以抵銷因或與任何該等債權、股權、訴因或債務有關或與該等債權、股權、訴訟因由或債務有關而應由該等實體承擔的任何債務或該等實體或產業的財產，除非該持有人已在生效日期當日或之前提出動議，要求有權進行該等抵銷，且即使該持有人根據適用法律或其他規定主張、擁有或打算保留任何抵銷權；以及(5)以任何方式啟動或繼續任何類型的任何訴訟或其他法律程序，該等訴訟或其他法律程序是由於或與根據本計劃解除或解決的任何該等債權、股權、訴訟因由或債務有關。
43確認令生效後，所有債權和股權持有人及其各自的現任和前任僱員、代理人、高級管理人員、董事、經理、負責人以及直接和間接關聯公司不得采取任何行動幹預本計劃的實施或完成。每名根據本計劃接受或有資格接受根據或恢復該等申索或股權(視何者適用而定)下的分派的准予申索或准予股權(如適用)的持有人，應被視為已同意本細則第VIII.F條所載的禁制令條文。G.針對歧視性待遇的保護。根據《破產法》第525條和《美國憲法》至上條款，所有實體，包括政府單位，不得僅僅因為每個債務人是破產法第11章下的債務人而歧視重組的債務人或與重組的債務人有關聯的其他實體，也不得僅僅因為每個債務人都是破產法第11章下的債務人而拒絕、撤銷、暫停或拒絕續簽許可證、許可證、特許經營權或其他類似的授予，並就此類授予對重組的債務人或與重組的債務人有關聯的其他實體進行歧視。在破產法第11章案件開始之前(或在破產法第11章案件期間，但在債務人被准予或被拒絕解除破產之前)，或尚未償還在破產法第11章案件中可予解除的債務。H.文檔保留。在生效日期及之後，重組後的債務人可根據其標準文件保留政策保存文件，該政策可由重組後的債務人更改、修訂、修改或補充。一、報銷或繳費。如果破產法院根據《破產法》第502(E)(1)(B)條駁回某一實體的償債或出資請求，則即使《破產法》第502(J)條另有規定，該債權在准予或不予准予之時是或有的，該債權應被永久駁回和刪除，除非在確認日期之前：(1)該索賠已被判定為非或有索賠，或(2)索賠的相關持有人已就該索賠提交了非或有索賠證明，並且在確認日之前輸入了最終命令，確定該索賠不再為或有索賠。第九條。完成本計劃的先決條件A.生效日期之前的先決條件。根據本計劃第IX.B條的規定，下列條件應已得到滿足或免除是本計劃生效日期的條件：1.RSA不應對所有當事人終止，並應完全有效；2.破產法院應已輸入DIP命令，最終DIP命令應完全有效；3.破產法院應已輸入確認命令，確認命令應已成為最終命令；4.最終文件應(I)與《協議》一致，並由《協議》適用各方按照《協議》規定的各自的同意和批准權予以批准，(Ii)《協議》的每一方已簽署或視為已簽署和交付，以及任何先決條件
44.與此相關的一方或多方應已滿足或放棄，且(Iii)已採用與RSA和重組條款表一致的條款；5.新股權應已發行；6.在及時開具發票的範圍內，所有重組費用應已足額支付；及7.債務人應已獲得實施和實施本計劃及本計劃預期的每項其他交易所需的所有授權、同意、監管批准、裁決或文件。B.放棄條件。只有在債務人、DIP貸款人、1L可轉換票據持有人、2L可轉換票據持有人，以及在對其同意或RSA項下的其他權利產生不利影響的範圍內，3L RCF貸款人和同意股權持有人在沒有通知、破產法院的許可或命令或任何正式行動(確認或完善本計劃的法律程序除外)的情況下以書面形式放棄(電子郵件應足夠)，方可放棄至本條第IX條所述生效日期的條件。C.條件失效的影響。如果未完成，本計劃在所有方面均為無效，本計劃或披露聲明中包含的任何內容不得：(1)構成債務人或任何債權或股權持有人對任何債權或股權的放棄或免除；(2)以任何方式損害債務人、債權或股權持有人或任何其他實體的權利；或(3)分別構成債務人、債權或股權持有人或任何其他實體的承認、承認、要約或承諾；但RSA的所有條款如在終止後仍有效，應按照其條款繼續有效。第十條A計劃的修改、撤銷或撤回。修改和修改。除本計劃另有明確規定外，債務人保留在獲得DIP貸款人、1L可轉換票據持有人、2L可轉換票據持有人同意的情況下，以及在RSA、3L RCF貸款人和同意股權持有人要求的範圍內，修改本計劃的權利，無論此類修改是實質性的還是非實質性的，並尋求與破產法一致的確認，並在適當情況下不就修改後的計劃進行表決。根據本計劃和RSA中規定的修改限制，以及破產法第1127節、破產規則3019節以及破產法第1122、1123和1125節(在適用的範圍內)的要求，每個債務人明確保留各自撤銷或撤回的權利，或在得到DIP貸款人同意的情況下，1L可轉換票據持有人、2L可轉換票據持有人，以及在RSA、3L RCF貸款人和同意的股權持有人要求的範圍內，在確認後一次或多次就該債務人更改、修改或修改本計劃的權利。在必要的範圍內，可在必要的情況下向破產法院提起訴訟，以對本計劃進行修改、修正或修改，或補救任何缺陷或遺漏，或調和本計劃、披露聲明或確認令中的任何不一致之處，以實現本計劃的目的和意圖。B.確認對修改的影響。確認令的輸入應意味着，自徵求本計劃以來，對本計劃的所有修改或修改均根據破產法第1127(A)條獲得批准，不需要根據破產規則3019進行額外披露或解決。
45.計劃的撤銷或撤回。債務人保留在確認日期之前撤銷或撤回本計劃以及提交後續重組計劃的權利。如果債務人撤銷或撤回本計劃，或如果本計劃沒有得到確認或完成，則：(1)本計劃在各方面均應無效；(2)本計劃中包含的任何和解或妥協(包括確定或限制一定數額的任何債權或股權或類別的債權或股權)、假定或拒絕根據本計劃生效的待執行合同或未到期租賃，以及根據本計劃簽署的任何文件或協議，應被視為無效；以及(3)本計劃中包含的任何內容均不構成對任何債權或股權的放棄或免除；(B)以任何方式損害該債務人或任何其他實體的權利；或。(C)構成該債務人或任何其他實體的任何種類的承認、承認、要約或承諾。Xi。保留管轄權儘管已輸入確認令和生效日期，但在生效日期當日及之後，破產法院應根據《破產法》第105(A)和1142條，對破產法第11章案件和本計劃引起的或與之有關的所有事項保留專屬管轄權，包括以下管轄權：1.允許、不允許、確定、清算、分類、估計或確定優先權、擔保或無擔保狀態、或任何債權或股權的金額，包括解決任何行政債權的付款請求，以及解決對有擔保或無擔保地位、優先權、優先權、債權或股權的數額或準許額；2.決定和解決所有與批准和拒絕全部或部分向根據《破產法》或本計劃授權的專業人員提出的補償或費用償還申請有關的事項；3.解決與以下事項有關的任何事項：(A)承擔、承擔和轉讓或拒絕債務人是當事一方或債務人可能對其負有責任的任何未完成合同或未到期租約，並聽取、裁定並在必要時清算由此產生的任何債權，包括根據《破產法》第365條的賠償；(B)根據任何尚未履行的合同或未到期的租賃承擔的任何潛在合同義務；(C)在生效日期後根據本合同第五條修訂、修改或補充任何未履行的合同或未到期的租賃的重組債務人；以及(D)關於合同或租賃是或已經執行或到期的任何爭議；4.確保根據本計劃的規定(視情況而定)完成對允許債權持有人和允許股權持有人的分配；5.裁決、決定或解決任何動議、對抗程序、爭議或訴訟事項及任何其他事項，並批准或拒絕任何涉及債務人的申請，而該等申請可能於生效日期待決；6.裁決、決定或解決與《破產法》第1141條有關的任何及所有事項；7.訂立及執行為執行、執行或完善本計劃及所有與本計劃、確認令或披露聲明有關而訂立或訂立的所有合約、文書、解除書、契據及其他協議或文件所需的命令；8.根據《破產法》第363、1123或1146(A)條訂立並執行任何出售財產的命令；
解決與本計劃的完善、解釋或執行有關的任何案件、爭議、訴訟、爭議或訴因，或與本計劃有關的任何實體的義務；10.發佈禁令，輸入和執行其他命令，或採取可能必要的其他行動，以限制任何實體對本計劃的完成或執行的幹預；11.解決與本計劃中包含的免除、禁令、免除、免責和其他規定有關的任何案件、爭議、訴訟、爭議或訴因，包括在生效日期之前或之後根據本計劃第八條的規定，並作出必要或適當的命令，以執行這些免除、禁令、免除和其他規定；12.解決任何案件、爭議、訴訟、爭議或訴因，這些案件、爭議、訴訟、爭議或訴因涉及償還或退還分配，以及追回債權或股權持有人根據本條例第六條未及時償還的款項所欠的額外款項；13.如果確認令因任何原因被修改、擱置、撤銷、撤銷或騰空，則輸入並執行必要的命令；14.確定與本計劃、計劃附錄、披露聲明、確認令、或與本計劃、計劃附錄或披露聲明相關而創建的任何合同、文書、免除、契約或其他協議或文件可能產生的任何其他事項；15.提交結束或結束第11章案件的命令；16.裁決因本計劃下的分配或本計劃中預期的任何交易而產生或與之有關的任何和所有爭議；17.考慮對本計劃的任何修改，以糾正任何缺陷或遺漏，或協調任何破產法院命令中的任何不一致之處，包括確認命令；18.確定根據《破產法》第507條有權優先支付債權和股權的請求；19.聽取和裁定與本計劃或確認令的解釋、執行或執行有關的爭議，包括根據與本計劃有關的協議、文件或文書而產生的爭議；20.根據《破產法》第346、505和1146條聽取和裁定與州、地方和聯邦税收有關的事項；21.聽取並裁決所有涉及本計劃中授予的任何免責、解除、禁令和釋放的存在、性質、範圍或執行情況的爭議，包括根據本計劃第八條的規定，無論此類終止是在生效日期之前還是之後發生；22.執行破產法院先前作出的所有命令；及23.審理與破產法沒有牴觸的任何其他事項。
47第十二條。雜項規定A.立即具有約束力。除本協議第IX.A條另有規定外，儘管有破產規則3020(E)、6004(H)或7062或其他規定，在生效日期發生時，本計劃的條款(為免生疑問，包括本計劃附錄中包含的文件和文書)應立即生效並可強制執行，並被視為對債務人、重組債務人、債權或股權的任何和所有持有人(不論該等債權或股權的持有人是否被視為已接受本計劃)、屬於本計劃所述和解、妥協、免除、免除和禁令的當事人或受制於本計劃的所有實體，根據本計劃獲得財產的每個實體，以及與債務人簽訂的未執行合同和未到期租約的任何和所有非債務人當事人。根據本計劃，所有債權或股權應儘可能固定、調整或折衷，無論債權或股權的任何持有人是否對本計劃進行了投票。B.其他文件。在生效日期或之前，債務人可向破產法院提交必要的協議和其他文件，以實施和進一步證明本計劃的條款和條件。債務人或重組債務人(視情況而定)、根據本計劃獲得分配的所有債權持有人以及所有其他利害關係方應隨時準備、簽署和交付任何協議或文件，並採取任何必要或適宜的其他行動，以實現本計劃的規定和意圖。C.支付法定費用。所有依據《司法法典》第1930(A)條須支付的費用，由破產法院在依據《破產法》第1128條舉行的聆訊中裁定，須由每名經重組的債務人(或代表每名經重組的債務人的清償代理人)就每個季度(包括不足部分)支付，直至第11章案件被轉換、駁回或結案為止，兩者以較早發生者為準。D.權利的保留。除本計劃明確規定外，除非破產法院輸入確認令，否則本計劃無效，如果生效日期未發生，確認令無效。提交本計劃、本計劃中包含的任何聲明或規定，或任何債務人就本計劃、披露聲明或計劃附錄採取任何行動，都不應或不應被視為承認或放棄任何債務人在生效日期之前對債權或股權持有人的任何權利。E.繼任者和受讓人。本計劃中指定或提及的任何實體的權利、利益和義務對每個實體的任何繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人或受讓人、附屬公司、高級職員、經理、董事、代理人、代表、代理人、受益人或監護人(如果有)具有約束力。F.告示。向債務人發出或向債務人發出的所有通知、請求和要求均應以書面形式(包括通過傳真傳輸)生效，除非本合同另有明確規定，否則應被視為已正式發出或
48在實際送達通知時，或在通過傳真發送通知的情況下，在收到通知並通過電話確認時，收件人如下：1.如果給債務人，收件人：Appgate，Inc.Jeremy M.Dale，總法律顧問的電子郵件地址：[省略]注意：Christopher Marcus，P.C.，Derek I.Hunter，Maddison Levine，and Brian Nakhaimousa電子郵件地址：cmarcus@kirkland.com derek.Hunter@kirkland.com maddison.levine@kirkland.com brian.nakhaimousa@kirkland.com brian.nakhaimousa@kirkland.com注意：伊利諾伊州60654-3406注意：梅萊妮·曼斯菲爾德電子郵件地址：mmansfield@will kie.com-and-Willkie Farr&Gallagher LLP特拉維斯大街600 Travis Street，Suite2100，Texas 77002注意：珍妮弗·哈迪電子郵件地址：jhardy2@will kie.com-and-Willkie Farr&Gallagher LLP 787第七大道紐約，紐約10019-6099注意：埃裏克·哈爾佩林電子郵件地址：ehalperin@will kie.com佛羅裏達州33131注意：Jaret L.Davis電子郵件地址：davisj@gtlaw.com
49 4.如果向同意的3L RCF貸款人或同意的股權持有人發送：Latham&Watkins LLP 1271 Avenue of the America New York，New York 10020注意：EYAL Orgad，Andrew Sorkin電子郵件地址：eyal.orgad@lw.com，andrew.sorkin@lw.com在生效日期後，重組後的債務人有權向根據2002年破產規則繼續接收文件的實體發送通知，該實體必須根據2002年破產規則重新提出接收文件的請求。在生效日期後，重組後的破產管理人被授權將根據2002年破產規則收到文件的實體名單限制為那些提交了此類更新請求的實體。G.禁制令或暫停期。除非本計劃或確認令另有規定，否則根據《破產法》第105或362條或破產法院的任何命令，在破產法第11章的案件中，所有在確認日生效的禁令或暫停生效(本計劃或確認令中包含的任何禁令或暫停令除外)應保持完全有效，直至生效日期。本計劃或確認令中包含的所有禁令或暫緩令應根據其條款自生效日期起及之後繼續完全有效。H.整個協議。除另有説明外，本計劃(為免生疑問，包括《計劃補編》中的文件和文書)取代以前和當時就此類主題進行的所有談判、承諾、契諾、協議、諒解和陳述，所有這些都已併入本計劃。一、展品。《計劃補編》中包括的所有展品和文件都是本計劃不可分割的一部分，並納入本計劃，並作為本計劃的一部分，就好像本計劃全文所述一樣。在提交證物和文件後，應向上述地址的債務人律師提出書面請求，或從債務人重組網站https://www.donlinrecano.com/appgate或破產法院網站https://www.deb.uscourts.gov/.下載該等證物和文件的副本如果任何展品或文件與本計劃的條款不一致，除非破產法院另有命令，否則以計劃補充展品或文件為準。J.計劃規定的不可分割性。如果在確認之前，本計劃的任何條款或條款被破產法院裁定為無效、無效或不可執行，破產法院有權更改和解釋該條款或條款，以使其在實際可行的最大程度上有效或可執行，與被認定為無效、無效或不可執行的條款或條款的初衷一致，然後該條款或條款應適用於經更改或解釋的條款或條款；但任何此類更改或解釋應為債務人所接受。儘管有任何此類保留、更改或解釋，本計劃的其餘條款和規定仍將完全有效，且不會因此類保留、更改或解釋而受到影響、損害或無效。確認令應構成司法裁決，並應規定，本計劃的每一條款和條款，如已根據前述條款進行修改或解釋，均為：(1)根據其條款有效和可執行；(2)本計劃的組成部分，未經債務人或重組債務人同意(視情況而定)不得刪除或修改；以及(3)不可分割和相互依存。
善意地徵集了5萬張選票。根據《破產法》第1125(G)節的規定，債務人及其各自的聯營公司、代理人、代表、成員、負責人、股東、高級管理人員、董事、經理、員工、顧問和律師將被視為真誠並遵守《破產法》的規定參與了根據本計劃和任何先前計劃提供和出售的證券的要約、發行、銷售和購買，因此，此等各方或個人或重組後的債務人將不對違反任何適用的法律、規則或條例承擔任何責任，這些法律、規則或規定適用於本計劃的投票徵集或根據本計劃及任何先前計劃提供和出售的證券的發售、發行、銷售或購買。L.第11章案件的結案。在生效日期及之後，債務人或重組後的債務人應獲準將債務人的所有第11章案件歸類，但Appgate的第11章案件除外，或在重組交易備忘錄中確定為在生效日期後其第11章案件仍未結案的任何其他債務人，以及與任何債務人有關的所有有爭議的事項，包括對債權的反對和任何對抗程序，應在債務人Appgate的第11章案件中進行管理和審理，或在重組交易備忘錄中確定為在生效日期後其第11章案件仍未結束的任何其他債務人。不論是否對破產法第11章已結案的債務人提起此類索賠(S)或啟動此類對抗性訴訟。重組後的債務人應在破產法第11章案件完全執行後，立即向破產法院提交破產規則3022或當地規則3002-1要求的所有文件，包括當地規則3002-1要求的動議，以及破產法院結束破產法第11章案件的任何適用命令。M.放棄或禁止反言。債權或股權的每一持有人應被視為已放棄任何主張的權利，包括主張其債權或股權應根據與債務人或其律師或任何其他實體達成的協議以一定金額、特定優先權、擔保或不從屬的權利，如果該協議未在本計劃、披露聲明或在確認日期之前提交給破產法院的文件中披露的話。N.債權人違約。持有者違反本計劃規定的債權或股權的行為或不作為，應被視為本計劃項下的違約事件。一旦發生違約事件，重組的債務人可以要求違約方藐視確認令，並有權獲得合理的律師費和重組債務人補救違約的費用。在發現債權或股權持有人違約時，破產法院可：(1)根據破產規則第7070條，指定一方代表違約一方出庭、簽署和/或接受本計劃所要求的文件；(2)按具體履行順序強制執行本計劃；(3)判決債權或股權違約持有人敗訴，判決有利於重組後的債務人，金額包括利息(如果適用)，以補償重組後的債務人因該違約所造成的損害；以及(4)在不對本計劃的條款有實質性改變的情況下，作出其他公平的命令。[頁面的其餘部分故意留空。]
51日期：[●]，2024 APPGATE，Inc.代表自身和所有其他債務人/S/草稿_姓名：雷內·A·羅德里格斯職位：首席財務官
1份轉讓協議附件F以下籤署的受讓人(“受讓人”)特此確認，已閲讀並理解日期為[●]，2024(經修訂、修訂和重述、補充或不時根據《協議》的條款修改)，1由Appgate，Inc.及其附屬公司和與其有約束力的附屬公司和同意的利益相關者之間1，包括任何公司債權/股權的受讓人(每個轉讓人，“轉讓人”)，並同意在轉讓人受其約束的範圍內受其條款和條件的約束，並應被視為[“雙方同意的貸款人”][“同意持股人”]根據協議的條款。受讓人明確同意受本協議條款和條件的約束，並作出截至轉讓之日協議中包含的所有陳述和保證，包括受轉讓人投票約束的協議(如果該投票是在本文討論的轉讓生效之前進行的)。籤立日期：_姓名：[●]標題：[●]地址：[●]電子郵件地址： [●]因以下原因實益擁有或管理的總金額：1L可轉換票據2L可轉換票據3L RCF貸款股權1使用但未另行定義的資本化術語應具有本協議中賦予該等術語的含義。
1附件G加盟協議簽署人(“加入方”)特此確認，已閲讀並理解《重組支持協議》，協議日期為[●]，2024年，由Appgate，Inc.及其附屬公司和子公司與申報利益相關者（根據“協議”條款不時修訂、修改和重述、補充或以其他方式修改），1並同意受其條款和條件的約束，以其他各方因此受到約束，並應被視為 [“雙方同意的貸款人”][“同意持股人”]根據協議條款。 合資方明確同意受本協議條款和條件的約束，並自本合資方協議簽署之日和協議中指定的任何其他日期起做出其中包含的所有陳述和保證。 執行日期：_姓名： [●]標題：[●]地址：[●]電子郵件地址： [●]受益擁有或管理的總金額：1升可轉換票據 2升可轉換票據 3L RCF貸款 股權 1本文中使用但未另行定義的大寫術語應具有本協議中賦予此類術語的含義。