apgt-20240430

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格8-K

當前報告

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條

報告日期(最早報告的事件日期)：2024年4月30日

Appgate公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州

000-52776

20-3547231

(國家或其他司法管轄區
成立）

(委員會文件編號)

(税務局僱主
身份證明）

2阿罕布拉廣場，PH-1-B套房, 珊瑚山牆, 平面33134

(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)

(866) 524-4782

(註冊人的電話號碼，包括區號)

(前姓名或前地址，如自上次報告以來有所更改)

如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務(見一般指示A.2)，請勾選下面相應的方框。如下所示)：


☐			根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁)


☐			根據《交易法》第14 a-12條徵集材料（17 CFR 240.14a-12）


☐			根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））第14 d-2（b）條進行的啟動前通訊


☐			根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c））規則13 e-4（c）進行的啟動前通訊

根據該法第12(B)條登記的證券：

每個班級的標題

交易代碼

註冊的每個交易所的名稱

不適用

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。

新興成長型公司☐

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

第1.01項訂立實質性的最終協議。

修訂後和重述的票據發行協議以及修訂後和重述的票據購買協議

正如Appgate，Inc.此前披露的那樣，特拉華州公司（“Appgate“或”公司”），在表格8-K（“8-K之前”）由公司於2023年6月15日向美國證券交易委員會（“美國證券交易委員會”），2023年6月9日，Appgate、Appgate網絡安全公司、一家特拉華州公司，也是Appgate的全資子公司（“遺產Appgate”）、Legacy Appgate的全資國內子公司，作為擔保人（每個，一個”國內子擔保人”）、Easy Solutions Japan、GK（”ES日本”）、Easy Solutions SASS (“ES哥倫比亞“以及與國內子擔保人、Appgate和ES Japan一起，”票據擔保人“）、Magnetar Financial LLC（統稱為其附屬公司，”磁星儀)，作為出借人的代表，(出借人)簽署該特定A&R票據購買協議的一方，日期為2023年6月9日，由Legacy Appgate和貸款人(A&R票據購買協議)，以及作為抵押品代理的美國銀行信託公司(以這種身份，抵押品代理)，訂立經修訂及重述的票據發行協議(“A&R票據發行協議)，管理Legacy Appgate的2026年到期的可轉換優先票據(備註”).

2024年5月2日，關於貸款人購買額外票據(定義見本表格8-K第2.03項)，Appgate、Legacy Appgate、票據擔保人、貸款人和Magnetar訂立了一項修正案(《票據發行協議》和《票據購買協議》修正案“)修訂A&R票據發行協議及A&R票據購買協議，據此修訂A&R票據發行協議及A&R票據購買協議，以容許發行3,000萬元額外票據。除上文所述外，A&R票據發行協議及A&R票據購買協議的條款大致相同。

上述對票據發行協議和票據購買協議的修訂並不聲稱是完整的，而是通過參考修訂全文加以限定的，該修訂是作為本報告的附件10.1以8-K表格提交的，並通過引用併入本文。

對修訂和重新簽署的信貸協議的修正

如前所述，2022年4月26日，Legacy Appgate作為借款人，簽訂了一項循環信貸協議(循環信貸協議原件)，擔保人為Appgate及國內附屬擔保人，貸款人為SIS Holdings，L.P.(SIS控股“)，為2023年6月30日到期的5,000萬美元無擔保循環信貸安排提供資金。

正如之前在之前的8-K文件中披露的，Appgate、Legacy Appgate、國內子公司擔保人和SIS Holdings簽訂了經修訂和重述的信貸協議(A&R循環信貸協議“)，2023年6月9日。

2024年5月2日，關於貸款人購買額外票據(定義見本表格8-K第2.03項)，Appgate、Legacy Appgate、國內子公司擔保人和SIS Holdings訂立了一項修正案(信貸協議修正案“)，據此修訂A&R循環信貸協議，將信貸協議修正案所界定的代價上限由9,000萬元增至1.05億元。

前述對信貸協議修正案的描述並不完整，其全部內容是通過參考修正案進行限定的，該修正案以8-K表格的形式作為本報告的附件10.2提交，並通過引用併入本文。

重組支持協議

本報告表格8-K第1.03項所載關於重組支助協議(定義見下文)的信息已納入本報告第1.01項，以供參考。

第1.03項破產或接管

自願申請破產

2024年5月6日(“請願日期)、Appgate及其某些子公司(統稱為債務人“)提交自願請願書(”破產呈請“，而藉此展開的案件，”第十一章案例“)根據《美國破產法》第11章申請寬免。破產法“)在美國破產法院審理

特拉華州(特拉華州)區破產法庭“)。債務人已向破產法院提出動議，要求共同管理第11章的案件，標題為在Re Appgate，Inc.等人”

債務人將繼續在破產法院的管轄下，根據《破產法》的適用條款，以“佔有債務人”的身份經營業務和管理財產。為了確保他們在正常業務過程中繼續經營的能力，並將破產對債務人的客户、員工、供應商和其他利益相關者的影響降至最低，債務人正在尋求批准各種包含慣例救濟的“首日”動議，包括一項尋求授權支付員工工資和福利、向所有供應商和供應商支付正常業務過程中的商品和服務的動議，以及在到期時繼續履行保險和税收義務。此外，該公司向破產法院提出動議，要求批准雙方同意使用現金抵押品和其他慣常的運營和行政救濟。破產管理人預計，破產法將臨時批准這些動議中尋求的救濟。

有關破產法第11章案件的其他信息，包括訪問破產法院文件，可在以下網站在線獲得：Www.donlinrecano.com/appgate，這是一個由第三方破產索賠和通知代理Donlin，Recano&Company，Inc.管理的網站。本網站上的文件和其他信息不是本報告的一部分，也不應在此引用作為參考。

重組交易

關於破產法第11章的案件，於2024年5月3日，債務人簽訂了重組支持協議(“重組支持協議)持有本公司100%的1L可轉換票據持有人、100%的本公司2L可轉換票據持有人、本公司的3L RCF貸款人和約89%的本公司股權持有人(合計為鼓勵利益相關者“)關於全面重組交易的條款(”重組交易“)將通過破產法第11章的案例實施。

重組交易考慮就預先打包的財務重組(“重組“)。透過重組，同意的股東將在重組支持協議若干條款及條件的規限下，支持根據重組計劃(“重組計劃”)重組債務人的現有債務、現有股權及若干其他債務。平面圖“)在破產法第11章的案件中。

該計劃體現了重組支持協議中提出的條款，以及某些重組支持協議條款説明書(“重組支持協議條款説明書“)，隨附於重組支持協議，並併入重組支持協議，其中包括考慮如何處理本公司利益相關者的債權，如下所述。本文中使用但未定義的大寫術語具有重組支持協議中賦予它們的含義。

•1L可轉換票據持有人應收到此類持有人的票據按比例在重組後的公司中的某些股權份額。

•2L可轉換票據持有人應收到此類持有人的票據按比例在重組後的公司中的某些股權份額。

•3L RCF貸款人的債權將被取消、解除、清償和消滅，不得進行任何分配。

•一般無擔保債權應(A)恢復或(B)全額償付。

•510(B)索賠應取消，不作任何分配。

•Appgate的股權應予以註銷、解除、解除和消滅，不得因該等權益而獲得任何分配。

重組支持協議還包含各種法庭里程碑，包括：

•不遲於請願日前一個工作日，債務人應開始徵集計劃；

•不遲於重組支持協議生效日期後四個工作日，請願日期應已發生；

•在不遲於呈請日期後43個歷日，破產法院須已登錄確認令及批准披露陳述書的命令；及

•在請願日期後不遲於45個歷日，計劃生效日期應已發生。

雖然本公司擬根據重組支援協議所載條款進行重組交易，但不能保證本公司將成功完成

按重組支持協議所載條款、不同條款或完全不同條款進行重組交易或類似交易。

上述重組支援協議的描述並不完整，並參考重組支援協議而有所保留，該協議的副本附於本報告的8-K表格，作為附件10.3，並以引用方式併入本報告。

項目2.03設定直接財務債務或登記人表外安排下的債務。

如本公司此前於2023年6月9日在Prior 8-K中披露的，Appgate、Legacy Appgate及其貸款方(出借人)訂立A&R票據購買協議，根據該協議，除其他事項外，貸款人可按其唯一選擇購買本金總額高達1,500萬美元的額外遺留Appgate可轉換票據，該票據將於2026年到期(“其他備註“)在2025年6月9日或之前的一個或多個隨後的成交。正如上文第1.01節所披露，日期為2024年5月2日的《票據發行協議及票據購買協議修訂》將貸款人可購買的額外票據金額由1,500萬元增至3,000萬元。

正如AppGate此前在2024年1月18日提交給美國證券交易委員會的8-K表格中披露的那樣，貸款人於2024年1月11日行使了購買總計4,000,000美元額外票據的選擇權。正如AppGate之前在2024年3月28日提交給美國證券交易委員會的8-K表格中披露的那樣，貸款人行使了購買總金額為1,500,000美元的額外票據的選擇權。正如AppGate此前在2024年4月24日提交給美國證券交易委員會的8-K表格中披露的那樣，貸款人於2024年4月19日行使了購買總計58萬美元額外票據的選擇權。正如AppGate此前在2024年4月24日提交給美國證券交易委員會的8-K表格中披露的那樣，貸款人於2024年4月23日行使了購買額外票據的選擇權，總金額為5851,703美元。2024年4月30日，貸款人行使選擇權，購買總額為1,999,186美元的額外債券。貸款人在2024年5月3日行使選擇權，購買總額為4,308,267元的額外債券。因此，Legacy Appgate收到了18,239,156美元的額外票據毛收入。

DIP信用協議

經破產法院批准，Legacy Appgate作為借款人(“DIP借款人)、本公司及本公司若干直接及間接債務人附屬公司作為擔保人(連同DIP借款人、DIP派對)，預計將簽訂某一最高優先權有擔保債務人佔有定期貸款協議(DIP信用協議“)與貸款方不時(”DIP貸款方)和美國銀行信託公司，作為行政代理和抵押品代理(DIP試劑“)，按照其中所載的條款和條件。本報告中表格8-K的“DIP信貸協議”一節中使用但未另作定義的大寫術語，應與本報告中表格8-K(或，如果未在本文中定義，則為DIP信貸協議)中的其他部分所賦予的含義相同。根據DIP信貸協議，DIP貸款人已同意根據其中所載的條款及條件，包括經破產法院批准，向DIP借款人提供本金總額為18,000,000美元的優先擔保債務人佔有信貸安排(“DIP設施“)為了(A)為破產法第11章的案件提供資金，(B)按照批准DIP貸款的破產法院命令中更充分的規定支付某些其他款項，以及(C)在破產法第11章案件懸而未決期間為債務人提供營運資金，所有這些都是根據批准的預算(受允許的差額限制)和其中另有規定的。DIP信貸協議下的債務將通過對DIP當事人的幾乎所有不動產和個人財產的留置權來擔保，但慣例例外情況除外。

DIP貸款將在請願日之後的一百二十(120)個日曆日到期。

DIP信貸協議包括這類債務人佔有貸款協議的慣例負面契約，包括限制DIP借款人及其附屬公司產生債務、設定資產留置權、進行投資、貸款、墊款或擔保、從事合併、合併、出售資產和收購以及支付股息和分派的能力的契約，每一種情況均受這類債務人佔有貸款協議的慣例例外情況的限制。DIP信貸協議還包括某些慣常和慣常的陳述和擔保、強制性預付款、平權契約和此類融資慣常發生的違約事件。某些與破產相關的事件也是違約事件，包括但不限於破產法院駁回任何第11章的案件、根據破產法第7章將任何第11章的案件轉換為案件、根據破產法第11章任命受託人以及某些其他與根據DIP信貸協議授予的DIP定期貸款貸款人的權利或留置權減值有關的事件。

前述對DIP信貸協議和DIP融資機制的描述並不是完整的，而是通過參考DIP信貸協議進行整體限定的，該協議的基本最終表格作為附件10.4附在本報告的8-K表格中，並通過引用併入本文。

第2.04項觸發加速或增加直接財務債務或表外安排下債務的事件。

根據破產法第11章申請破產保護的案件構成違約事件，加速了下列債務文書和協議(“債務工具”):

•A&R循環信貸協議；

•A&R票據發行協議；

•票據發行協議，日期為2023年7月20日，由本公司、其中指定的附屬擔保人以及作為買方的Appgate Funding，LLC簽署。

債務工具規定，由於破產法第11章的情況，本金連同應計和未支付的費用及其利息，以及就優先票據項下未償還的債務而言，其溢價(如有)應立即到期並應支付。然而，根據《破產法》第11章的案件，執行債務工具下的償付義務的任何努力將自動停止，債權人對債務工具的權利受《破產法》適用條款的約束。此外，就破產法第11章的案件而言，本公司已經並預期將繼續招致與破產法第11章案件有關的鉅額專業費用及其他費用。不能保證本公司目前的流動資金足以使其履行與破產法第11章案件相關的義務或尋求確認該計劃。

第3.02項股權證券的未登記銷售。

本報告表格8-K第2.03項所載有關A&R票據購買協議和出售額外票據的資料，以引用方式併入本第3.02項。

附加票據的發售和出售以及附加票據轉換後可發行的任何公司普通股均未根據修訂後的《1933年證券法》登記。證券法“)，或任何州證券法，不得在美國發行或出售，除非根據《證券法》進行註冊或獲得適用的註冊豁免。本報告所載表格8-K的任何內容均不構成出售任何證券的要約或徵求購買任何證券的要約，並且不構成在任何法域內的要約、要約或出售，在任何法域，這種要約、要約或出售是非法的。

在A&R票據購買協議中，每個貸款人向Appgate表示，它是根據證券法頒佈的規則501所定義的“認可投資者”，Appgate的額外票據的發售和銷售是基於根據證券法第4(A)(2)節的登記要求的豁免而作出的。

項目5.02某些高級職員的董事離職；董事選舉；某些高級職員的委任；某些高級職員的補償安排。

選舉董事

2024年5月2日，公司任命Jeanne Manischewitz和Steven Panagos為公司董事會成員衝浪板“)。就他們各自的任命而言，Manischewitz女士和Panagos先生將有權各自獲得相當於每月35 000美元的現金董事酬金，預付，以及償還與董事在董事會的服務有關的合理和有記錄的自付費用。

Manischewitz女士在投資銀行、資產管理和董事會治理方面擁有超過28年的經驗。她在不良債務投資領域非常熟練，包括交易結構、債權人權利和破產程序。她曾在紅木增收公司、Graf Acquisition Corp II、Healthcare Services Acquisition Holdings和紐約市博物館擔任董事。馬尼斯切維茨還在約克資本管理公司擔任了十多年的合夥人和北美信貸主管。

Panagos先生是一位扭虧為盈的專家，擁有領導各種行業組織進行復雜的財務和運營重組的經驗。他曾擔任獨立董事顧問，為正在經歷重大變革的公司服務，包括硅谷銀行金融集團、巴諾教育、Pier1 Imports和美國聯合自然資源公司。帕納戈斯還曾在莫里斯公司資本重組與重組小組擔任董事副董事長兼董事總經理十年。

於各自獲委任前，Manischewitz女士及Panagos先生各自與本公司訂立於2024年4月3日生效的函件協議，據此Manischewitz女士及Panagos先生於2024年4月3日至彼等各自於2024年5月2日獲委任為止，就本公司的再融資、重組及去槓桿化事宜向本公司提供諮詢服務。在此期間，Manischewitz女士和Panagos先生各自共收到約35,000美元，其中包括本公司根據各自函件協議應支付的月費。

第7.01條規定FD披露。

新聞稿

2024年5月6日，該公司發佈了一份新聞稿，宣佈了第11章案件的備案和重組概述。新聞稿的副本作為附件99.1附於本文件。

關於破產法第11章案例的其他信息

有關破產法第11章案件的法庭文件和信息可在該公司索賠代理人維護的網站上找到，網址為Www.donlinrecano.com/appgate。通過網站或其他地方獲得的文件和其他信息不是本報告的一部分，也不應被視為包含在本報告中。

根據本條款7.01披露的信息，包括附件99.1，為1934年修訂的《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第18節的目的，不應被視為已提交，也不應被視為受該節的責任約束，也不應被視為通過引用被納入根據1933年的《證券法》(經修訂)或《交易法》提交的任何文件中，除非在該文件中明確規定的引用。通過以8-K表格提交當前報告並提供此信息，公司對本條款7.01或附件99.1中的任何信息的重要性不作任何陳述或承認。

第8.01項其他活動。

有關本公司證券的注意事項

該公司警告説，在破產法第11章案件懸而未決期間，其證券交易具有高度投機性，並構成重大風險。在破產法第11章的案例中，公司證券的交易價格可能與公司證券持有人的實際收回(如果有的話)幾乎沒有關係。特別是，本公司預計其股權持有人的投資可能遭受重大或全部損失，這取決於破產法第11章案件的結果。

關於前瞻性陳述的警告性聲明

本報告中非歷史性的陳述是根據1995年《私人證券訴訟改革法》的安全港條款作出的前瞻性陳述。這些陳述包括但不限於：關於債務人作為“佔有債務人”繼續經營業務的陳述；公司希望獲得“首日救濟”的期望及其對支付持續債務的能力的影響，包括但不限於員工工資、供應商、貨物、服務、税收和保險的供應商；公司期望重組支持協議預期的交易由破產法院按照本文概述的條款完成；關於與破產法第11章案件相關的專業費用和其他費用的數額的陳述；以及任何上述假設。諸如“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“預測”、“項目”、“應該”和“將”等詞語以及此類詞語和類似表達的變體旨在識別此類前瞻性陳述。

這些前瞻性陳述不是對未來業績的保證，涉及風險、假設和不確定因素，包括但不限於：公司為未來12個月的計劃運營提供資金的能力及其持續經營的能力；破產法第11章案例對公司業務、財務狀況和經營結果的不利影響；公司成功完成重組並擺脱破產法第11章案例的能力，包括通過滿足重組支持協議中規定的條件和里程碑；公司通過重組改善其流動性和長期資本結構並履行其償債義務的能力；公司根據管理其當前債務義務的協議支付所需款項的能力；公司因重組和破產法第11章案件而與客户、員工和其他第三方保持關係的能力；重組和破產法第11章案件對公司和各成員利益的影響；與重組相關的風險和不確定因素，包括公司獲得債務人佔有融資批准的能力、獲得

根據破產法第11章的案例確認該計劃併成功完成重組的情況；該公司獲得該計劃的任何必要批准的能力以及其證券持有人和其他利益相關者，包括重組支持協議的一方的迴應；取決於重組的成功結果；該公司維持其普通股在場外交易市場上市的能力，以及(I)退市或(Ii)為防止退市而採取的補救措施對公司的經營結果和財務狀況的影響；以及在公司不時提交給美國證券交易委員會的文件中描述的其他風險和不確定因素。

如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者基本的假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述所表明或預期的大不相同。因此，告誡您不要依賴這些前瞻性陳述，這些陳述只反映了它們發表之日的情況。無論是由於新信息、未來事件、假設的變化或其他原因，公司明確表示不打算在本報告發布後公開更新任何前瞻性陳述，也不承擔任何責任。

第9.01項。財務報表和證物。

(D)展品。


證物編號：						描述
10.1						修訂和重新簽署的票據發行協議和修訂和重新簽署的票據購買協議，日期為2024年5月2日，由Legacy Appgate、Appgate、其其他擔保人一方、票據持有人和Magnetar Financial LLC之間的修訂和重新簽署。
10.2						對修訂和重新簽署的循環信貸協議的修正案，日期為2024年5月2日，由Legacy Appgate、Appgate、國內子公司擔保人和SIS Holdings之間完成。
10.3						*重組支持協議，日期為2024年5月3日，由Appgate、其中提到的每個附屬公司和同意的利益相關者簽署。
10.4						*DIP信貸協議，由Legacy Appgate作為借款人，公司和公司的某些直接和間接債務人-子公司作為擔保人，貸款人不時作為當事人，以及美國銀行信託公司全國協會作為行政代理和抵押品代理。
99.1						新聞稿，日期為2024年5月6日。
104						封面交互數據文件

* 根據S-K法規第601(A)(5)項的規定，本文件中省略了本附件的某些附表或類似附件。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽署人代表其簽署。


日期：2024年5月6日	Appgate公司

	發信人：	/s/ Leo Taddeo
		姓名：Leo Taddeo
		職務：首席執行官兼總裁