EX-10

本登記權協議(“本協議”)於2023年3月8日由獲開曼羣島豁免的公司Virax Biolabs Group Limited(“本公司”)與本協議的各簽字方(各該等買方、一名“買方”及統稱“買方”)訂立及訂立。

本協議是根據本公司與各買方於本協議日期訂立的證券購買協議(“購買協議”)訂立。

採購協議中定義的本協議中使用的和未以其他方式定義的大寫術語應具有該等術語在採購協議中的含義。在本協議中使用的下列術語應具有以下含義：

“生效日期”，對於根據本條例要求提交的初始登記表而言，是指本條例規定之日之後的第30個日曆日(如果由委員會進行“全面審查”，則是指本條例規定日期之後的第45個日曆日)，以及對於根據第2(C)條或第3(C)條可能要求提交的任何額外登記書，指根據本條例規定需要提交額外登記書的日期之後的第30個日曆日(或如果由委員會進行“全面審查”，則指根據本條例要求提交該附加登記書之日後第45個日曆日)；然而，倘若證監會通知本公司一項或多項上述註冊聲明將不會被審核或不再受進一步審核及意見所規限，則該註冊聲明的生效日期應為本公司接獲通知日期後的第五個交易日(如該日期早於上述其他規定的日期)，此外，如該生效日期並非交易日，則該生效日期應為下一個交易日。

“提交日期”，就本協議所要求的初始註冊表而言，是指本協議日期之後的第15個日曆日，對於根據第2(C)條或第3(C)條可能需要的任何額外註冊表，指美國證券交易委員會指引允許本公司提交與可註冊證券有關的該等額外註冊表的最早實際日期。

“持有人”或“持有人”指不時持有可登記證券的一名或多名持有人。

“招股説明書”指登記聲明中包含的招股説明書（包括但不限於，包含以前作為有效註冊聲明的一部分提交的招股説明書中遺漏的任何信息的招股説明書，該招股説明書依賴於SEC根據證券法頒佈的規則430 A），經任何招股説明書補充文件修訂或補充，有關發行登記聲明所涵蓋的可登記證券的任何部分的條款，以及招股章程的所有其他修訂和補充，包括生效後的修訂，以及以引用方式納入或視為以引用方式納入該招股章程的所有材料。

“可登記證券”指，截至任何確定日期，(A)所有股份，(B)當時在行使認股權證時發行並可發行的所有認股權證，包括優先投資期權股份(該詞在證券購買協議中定義)，然後在行使本公司向購買者發行的優先投資期權(該術語在證券購買協議中定義)時發行並可發行(假設在該日期認股權證全部行使而不受任何行使限制)，及(C)根據任何股票拆分、股息或其他分派而發行或隨後可發行的任何證券，與上述有關的資本重組或類似事件；然而，只要(A)與出售該等證券有關的註冊聲明，任何該等可註冊證券將不再是可註冊證券(且本公司無須維持任何註冊聲明的效力或提交另一份註冊聲明)。

可登記證券由證監會根據《證券法》宣佈為有效，且該等可登記證券已由持有人根據該有效登記聲明處置，(B)該等可登記證券先前已根據規則第144條出售，或(C)該等證券有資格根據規則第144條轉售，而不受數量或銷售方式限制，亦不存在根據規則第144條所述的最新公開資料，該等意見書已註明，並已交付轉讓代理及受影響持有人接受(假設該等證券及任何可根據其行使、轉換或交換或作為股息而發行的證券，該等證券於任何時間均未由本公司的任何聯屬公司持有)，由本公司在本公司法律顧問的意見下合理釐定。

“註冊説明書”是指根據第2(A)節規定必須提交的任何註冊説明書和根據第2(C)條或第3(C)條預期的任何其他註冊説明書，包括(在每種情況下)招股説明書、對任何該等註冊説明書或招股説明書的修訂和補充，包括生效前和生效後的修訂、其所有證物，以及通過引用併入或被視為通過引用併入任何該等註冊説明書的所有材料。

“規則415”是指SEC根據《證券法》頒佈的規則415，該規則可能會不時進行修訂或解釋，或SEC此後採用的與該規則具有實質相同目的和效力的任何類似規則或法規。

“規則424”是指證監會根據《證券法》頒佈的規則424，該規則可不時修改或解釋，或證監會此後通過的具有與該規則基本相同的目的和效力的任何類似規則或條例。

“美國證券交易委員會指導”係指(I)委員會工作人員的任何可公開獲得的書面或口頭指導，或委員會工作人員的任何評論、要求或要求，以及(Ii)證券法。

在此情況下，在符合第2(E)節的規定的情況下，此類登記應以另一種適當的表格進行，並應包含(除非至少85%的持有人在利益上另有指示)作為附件A的“分銷計劃”和作為附件B的實質的“出售股東”部分；然而，如果沒有持有人事先明確的書面同意，任何持有人都不需要被指定為“承銷商”。在符合本協議條款的情況下，公司應盡最大努力促使根據本協議提交的註冊聲明(包括但不限於第3(C)節)在提交後儘快根據證券法宣佈生效，但無論如何不遲於適用的生效日期，並應盡其最大努力使該註冊聲明根據證券法持續有效，直到該註冊聲明(I)所涵蓋的所有可註冊證券均已根據或根據第144條出售之日為止。或(Ii)可在沒有根據規則第144條規定的數量或銷售方式限制的情況下出售，亦無須要求本公司遵守規則第144條下的現行公開資料要求，該要求由本公司的律師根據致轉讓代理及受影響持有人的書面意見書而釐定，並致送轉讓代理及受影響持有人接受(“有效期”)。公司應通過電話要求登記聲明自下午5：00起生效。(紐約時間)在交易日。公司應在同一交易日通過傳真或電子郵件立即通知持有人註冊聲明的有效性，即公司通過電話向證監會確認註冊聲明的有效性，該日期應為該註冊聲明的生效請求日期。公司應在上午9：30之前(紐約市時間)在該註冊聲明生效日期後的交易日，按照規則424的要求向委員會提交最終招股説明書。未能在一(1)個交易日內將上述生效通知通知持有人或未能提交最終招股説明書，應被視為第2(D)條所指的事件。

(b)

儘管第2(A)節規定了登記義務，但如果證監會通知公司，由於規則415的適用，所有可登記證券不能在單一登記聲明中登記為二次發售，公司同意迅速通知每一名持有人，並盡其商業上合理的努力，按照證監會的要求對初始登記聲明進行修訂，包括證監會允許登記的F-3表格或其他可用於將可登記證券登記為二次發售的最大數量的登記證券，但須遵守第2(E)節的規定；關於以F-3表格或其他適當表格提交文件，並在符合第2(D)節關於支付違約金的規定的情況下；但是，在提交此類修訂之前，公司有義務努力向證監會倡導按照《美國證券交易委員會》的規定對所有可登記證券進行登記

(c)

儘管本協議有任何其他規定，並且在根據第2(D)節支付違約金的前提下，如果證監會或任何美國證券交易委員會指導對允許在特定註冊表上作為二級發行登記的應註冊證券的數量進行了限制(儘管該公司努力向證監會倡導將全部或更大部分的可註冊證券註冊)，除非持有人對其可註冊證券另有書面指示，否則在該註冊表上註冊的可註冊證券的數量將減少如下：

如果在本協議項下發生削減，公司應在至少五(5)個交易日前向股東發出書面通知，並附上關於股東配售的計算。如果本公司根據前述規定修訂初始註冊説明書，本公司將盡其最大努力，在證監會或美國證券交易委員會向本公司或一般證券註冊人提供的指導允許的情況下，儘快向證監會提交一份或多份採用F-3表格或其他可用於登記轉售的表格的註冊説明書，該等證券並未在經修訂的初始註冊説明書上登記轉售。

(d)

如果：(I)公司沒有在提交日期或之前提交初始註冊説明書(如果公司提交了初始註冊説明書，但沒有給予持有人按照本條款第3(A)條的要求對其進行審查和評論的機會，則公司應被視為未滿足本條款(I))，或(Ii)公司沒有在公司收到公司通知(口頭或書面，以較早的為準)之日起五個交易日內，按照證監會根據證券法頒佈的第461條的規定，向委員會提交加速註冊説明書的請求。

如果(I)在登記聲明生效日期之前，公司未能在收到證監會的意見或通知後十(10)個歷日內提交預先生效的修訂或以其他方式書面迴應證監會就該登記聲明提出的意見，或(Ii)公司收到證監會的意見或通知需要作出修改才能宣佈該登記聲明生效，或(Iv)在初始註冊聲明的生效日期前，證監會並未宣佈註冊所有註冊證券以供轉售的註冊聲明生效(前提是註冊聲明不允許以現行市價(即(V)在註冊説明書生效日期後，該註冊説明書因任何原因而不再對該註冊説明書所包括的所有應註冊證券持續有效，或持有人不得在任何12個月期間(任何12個月期間內)連續十(10)個歷日或超過十五(15)個歷日的總和(不必是連續歷日)轉售該等註冊證券，就第(I)和(Iv)款而言，指該事件發生的日期；就第(Ii)款而言，指超過上述五(5)個交易日期間的日期；就第(Iii)款而言，指超過上述十(10)個日曆日期間的日期；就第(V)條而言，指超過該十(10)或十五(15)個日曆日期間(視情況而定)的日期)，則除持有人根據本條例或根據適用法律可能享有的任何其他權利外，在每個該等事件日期及每個該等事件日期的每個月週年日(如適用事件在該日期前仍未治癒)，本公司應向每位持有人支付一筆現金，作為部分違約金而非罰款，相等於該持有人根據購買協議支付的總認購金額乘以2.0%的乘積。雙方同意，根據本協議向持有人支付的最高違約金總額應為該持有人根據購買協議支付的認購金額總額的12.0%。如果本公司未能在應付日期後七天內全額支付任何部分違約金，本公司將按年利率18%(或適用法律允許支付的較低最高金額)向持有人支付利息，自該等部分違約金到期之日起每日累算，直至該等金額連同所有該等利息全數支付為止。根據本條款規定的部分違約金應按每日比例在事件治癒前一個月的任何時間內適用。

(a)

在每份註冊説明書提交前不少於五(5)個交易日，以及在提交任何相關招股説明書或其任何修訂或補充文件(包括通過引用方式併入或被視為併入其中的任何文件)前不少於一(1)個交易日，公司應(I)向每一持有人提供建議存檔的所有該等文件的副本，這些文件(通過引用方式併入或視為併入的文件除外)將接受該等持有人的審查，以及(Ii)促使其高級管理人員和董事、大律師和獨立註冊會計師在必要時答覆此類查詢。在每個持有人各自的律師的合理意見下，進行證券法意義上的合理調查。本公司不得提交註冊説明書或任何該等招股章程或其任何修訂或補充文件，而該等註冊説明書或任何該等招股章程或其任何修訂或補充文件須為大多數可登記證券的持有人善意反對，惟須於持有人獲提供註冊説明書副本後五(5)個交易日或持有人獲提供任何相關招股章程或其修訂或補充文件副本後一(1)個交易日內以書面通知本公司有關反對意見。各持有人同意以本協議附件B(“出售股東問卷”)的形式向公司提交一份完整的調查問卷，調查日期不得少於提交日期前兩(2)個交易日，或持有人根據本節收到草稿材料之日後第四(4)個交易日結束前。

(b)

(I)擬備並向監察委員會提交對註冊説明書及與此有關而使用的招股章程所作的必要修訂，包括生效後的修訂，以使註冊説明書在有效期內就適用的須予註冊的證券持續有效，並擬備及向監察委員會提交該等額外的註冊説明書，以便根據證券法註冊所有須註冊的證券以供轉售；。(Ii)安排以任何所需的招股章程補編(在符合本協議的條款的規限下)修訂或補充有關的招股説明書，並經如此補充或修訂後，根據第424條提交。(3)在合理可能的範圍內儘快答覆從

就登記聲明或其任何修訂向證監會提供資料，並在合理可能的範圍內儘快向持有人提供所有與登記聲明有關的與證監會有關的函件的真實而完整的副本(但本公司須刪除其中所載的任何資料，而該等資料會構成有關本公司或其任何附屬公司的重要非公開資料)，及(Iv)在適用期間內，按照經修訂的註冊聲明或經如此補充的招股章程所載的持有人擬採用的處置方法，在適用期間內(在本協議條款的規限下)，在所有重大方面遵守證券法及交易法有關處置註冊聲明所涵蓋的所有應註冊證券的適用條文。

(d)

通知將出售的可登記證券的持有人(根據本章程第(Iii)至(Vi)款的規定，該通知應附有暫停使用招股章程的指示，直至作出必要的更改為止)(就下文第(I)(A)項的情況而言，不少於提交申請前一(1)個交易日)，並(如果任何此等人士提出要求)不遲於以下一(1)個交易日確認書面通知：(I)(A)當招股説明書或任何招股説明書補充或生效後修訂建議提交時，(B)當監察委員會通知本公司是否會對該註冊説明書進行“審核”時，以及每當監察委員會對該註冊説明書提出書面意見時，及(C)關於註冊説明書或任何生效後修訂，當其已生效時，(Ii)監察委員會或任何其他聯邦或州政府當局就修訂或補充註冊聲明或招股章程或提供額外資料而提出的任何請求；。(Iii)監察委員會或任何其他聯邦或州政府當局發出任何停止令，暫時中止涵蓋任何或全部可註冊證券的註冊聲明的效力，或為此目的而發起任何法律程序；。(Iv)本公司收到有關在任何司法管轄區暫停任何可註冊證券的出售資格或豁免資格的通知，或為此目的而展開或威脅進行任何法律程序的請求，。(V)發生任何事件或時間的流逝，以致註冊聲明或招股章程所載的財務報表不符合列入的資格，或註冊聲明或招股章程所載的任何陳述或任何以引用方式納入其中的文件所作的陳述在任何重要方面並不真實，或須對註冊聲明、招股章程或其他文件作出任何修訂，以致就註冊聲明或招股章程(視屬何情況而定)而言，該等財務報表不會載有任何

(I)就重大事實作出失實陳述或遺漏陳述任何須在其內陳述或在其內作出陳述所需的重大事實，且該等陳述不具誤導性及(Vi)有關本公司的任何未決企業發展的發生或存在，而本公司認為該等發展可能屬重大事項，而根據本公司的決定，容許繼續提供註冊聲明或招股章程並不符合本公司的最佳利益；然而，在任何情況下，任何該等通告均不得包含任何會構成有關本公司或其任何附屬公司的重大、非公開資料的資料。

(f)

向每名持有人免費提供每份該等登記報表及其各項修訂(包括財務報表和附表)的一份符合格式的副本、按該人士的要求以參考方式併入或視為已併入其中的所有文件，以及在該等文件向證監會提交後立即由該人要求的所有證物(包括先前以參考方式提供或併入的證物)，惟在EDGAR系統(或其後繼者)上可用的任何該等項目無須以實物形式提供。

(h)

在持有人轉售可登記證券之前，應盡其商業上合理的努力，根據任何持有人合理的書面要求，根據美國境內司法管轄區的證券或藍天法律，就持有人轉售的可登記證券的登記或資格(或登記或資格豁免)或與出售持有人合作，以使每項登記或資格(或豁免)在有效期內有效，並作出任何及所有其他合理所需的作為或事情，使每項登記聲明所涵蓋的應登記證券得以在該等司法管轄區處置。但如公司當時並無資格在任何司法管轄區經營業務，則公司無須具備在該等司法管轄區經營業務的一般資格，如公司當時並不受任何該等司法管轄區規限，則無須在該等司法管轄區向公司徵收任何實質税項，或就在任何該等司法管轄區送達法律程序文件提交一般同意書。

(j)

在發生第3(D)節所設想的任何事件時，在考慮到公司對過早披露該事件對公司及其股東的不利後果的善意評估的情況下，儘快編制一份補充或修訂，包括生效後的修訂，以登記聲明或相關招股説明書的補充或補充，或通過引用納入或被視為納入其中的任何文件，並提交任何其他所需的文件，以便在此後交付時，任何註冊聲明或該等招股章程均不會包含對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述必須在其內陳述或在其內作出陳述所必需的重大事實，並無誤導性。如本公司根據上文第3(D)節第(Iii)至(Vi)款通知持有人暫停使用任何招股章程，直至對該招股章程作出所需的更改為止，則持有人應暫停使用該招股章程。本公司將竭盡所能，確保在切實可行的情況下儘快恢復招股章程的使用。本公司有權行使本第3(J)條規定的權利，在任何12個月期間暫停提供註冊説明書和招股説明書，但須支付第2(D)條所規定的部分違約金，但不得超過60個歷日(不必是連續天數)。

(k)

否則，應盡商業上合理的努力，遵守委員會在證券法和交易法下的所有適用規則和法規，包括但不限於證券法下的第172條，根據證券法下的第424條向委員會提交任何最終招股説明書，包括其任何補充或修訂，如果在有效期內的任何時間，本公司不符合第172條規定的條件，則迅速以書面通知持有人，並因此要求持有人提交與任何可註冊證券處置相關的招股説明書，並採取可能合理必要的其他行動，以促進本章程項下的應註冊證券的註冊。

由該持股人擁有，如證監會要求，還包括其對股份擁有投票權和處分控制權的自然人。在本公司僅因任何持有人未能在本公司提出要求後三個交易日內提供該等資料而導致本公司無法履行其在註冊證券方面的責任的任何期間內，僅就該持有人而累積的任何違約金應收取費用，而僅因該延遲而可能發生的任何事件僅對該持有人暫停，直至該等資料送交本公司為止。

4.註冊費。本公司因履行或遵守本協議而產生的所有費用和開支應由本公司承擔，無論是否根據註冊聲明出售任何可註冊證券。前文提及的費用和開支應包括但不限於：(I)所有登記和備案費用(包括但不限於公司律師和獨立註冊會計師的費用和開支)(A)關於向委員會提交的文件，(B)關於普通股隨後在其上上市交易的任何交易市場的文件，以及(C)遵守公司以書面形式合理同意的適用的國家證券或藍天法律(包括但不限於，(I)印製費用(包括但不限於印製可註冊證券證書的費用)、(Iii)信使、電話及遞送費用、(Iv)公司法律顧問的費用及支出、(V)證券法責任保險，及(Vi)本公司聘用的所有其他人士因完成本協議所擬進行的交易而收取的費用及開支。此外，本公司應負責與完成本協議所擬進行的交易有關的所有內部費用(包括但不限於其執行法律或會計職責的高級管理人員和員工的所有工資和開支)、任何年度審計費用以及與本協議規定的可登記證券在任何證券交易所上市有關的費用和開支。在任何情況下，本公司不對任何持有人的任何經紀人或類似佣金負責，也不對持有人的任何法律費用或其他成本負責，除非交易文件規定的範圍內。

(a)

由公司賠償。儘管本協議有任何終止，本公司仍應對每位持有人、高級管理人員、董事、成員、合夥人、代理人、經紀人(包括因質押或未能履行普通股追加保證金要求而作為本金髮售和出售可登記證券的經紀人)、投資顧問和僱員(以及在職能上與持有該等頭銜的人具有同等作用的任何其他人，即使沒有該等頭銜或任何其他頭銜)、每一位控制任何該等持有人(在

證券法第15條或交易法第20條的含義)以及每個此類控制人的高級管理人員、董事、成員、股東、合夥人、代理人和員工(以及在職能上與持有此類頭銜的人具有同等作用的任何其他人，儘管沒有此類頭銜或任何其他頭銜)，在適用法律允許的最大限度內，免除和反對所發生的任何和所有損失、索賠、損害賠償、債務、成本(包括但不限於合理的律師費)和費用(統稱為“損失”)。由於或與以下情況有關的：(1)在註冊説明書、招股章程或任何形式的招股章程或其任何修訂或補充文件或任何初步招股章程內對重要事實所作的任何不真實或被指稱的不真實陳述，或由於或與該等陳述(就任何招股章程或其補充文件而言，根據作出該等陳述的情況而有需要作出的任何重大事實的遺漏或指稱遺漏)而引起或有關的，或(2)公司違反或指稱違反證券法、交易法或任何州證券法或其下的任何規則或規例，與履行本協議項下的義務有關，除非(I)該等不真實陳述或遺漏僅基於該持有人以書面向本公司明確提供以供使用的資料，或該等資料與該持有人或該持有人建議的分配可登記證券的方法有關，並已由該持有人以書面審核並明確批准，以供在登記聲明中使用，(Ii)如發生第3(D)(Iii)-(Vi)節所述類型的事件，則在本公司以書面通知有關招股章程已過時、有瑕疵或無法使用招股章程後，以及在該持有人收到第6(C)節預期的通知前，該持有人使用過時、有瑕疵或以其他方式不可用的招股章程。公司應及時將公司知悉的因本協議預期的交易引起的或與之相關的任何訴訟的機構、威脅或主張通知持有人。不論該受彌償人士或其代表所作的任何調查如何，上述彌償應保持十足效力，並在任何持有人根據第6(F)條轉讓任何可登記證券後繼續有效。

(b)

由持有人作出彌償。各股東應在適用法律允許的最大範圍內，個別而非共同地賠償和保護公司、其董事、高級職員、代理人和僱員、控制公司的每一個人(在證券法第15節和交易法第20節所指的範圍內)，以及這些控制人的董事、高級職員、代理人或僱員，使其免受因以下任何登記説明、任何招股説明書、或其任何修正案或補充文件或任何初步招股説明書中包含的對重大事實的不真實或據稱不真實的陳述而招致的損失。或因任何遺漏或指稱遺漏所需的重要事實而引起或與之有關

(I)在(但僅限於)該持有人以書面明確向本公司提供的任何資料中包含該等失實陳述或遺漏，以便納入該等註冊聲明或該等招股章程內，或(Ii)在該範圍內但僅限於該範圍內，該等資料與出售股東問卷或建議的可登記證券分派方法所提供的該等持有人的資料有關，並已由該持有人以書面明確審閲及明確批准用於一份註冊説明書(須理解為持有人已為此批准本章程附件A)、該招股章程或其任何修訂或補充文件。在任何情況下，出售持有人的責任金額不得超過該持有人在出售登記聲明所載的可註冊證券時所收到的收益的美元金額(扣除該持有人就與本條第5條有關的任何申索所支付的所有開支，以及該持有人因該等不真實陳述或遺漏而須支付的任何損害賠償金額)。

(c)

進行彌償法律程序。如果對根據本協議有權獲得賠償的任何人(“被補償方”)提起訴訟或提出訴訟，該被補償方應立即以書面形式通知被要求賠償的人(“補償方”)，而補償方有權對此進行辯護，包括聘請被補償方合理滿意的律師，並支付與辯護有關的所有費用和開支，但任何被補償方沒有發出此類通知並不解除被補償方根據本協議所承擔的義務或責任。除非(且僅限於)應由具有管轄權的法院最終裁定(該裁定不得上訴或進一步複審)，即這種不履行將對賠償方造成重大和不利的損害。

受補償方有權在任何此類訴訟中聘請單獨的律師並參與辯護，但該律師的費用應由該受補償方承擔，除非：(1)補償方已書面同意支付該等費用和開支，(2)補償方未能在任何此類訴訟中迅速承擔該訴訟的辯護並聘請令該受補償方合理滿意的律師，或(3)任何該等訴訟的指名方(包括任何被起訴的一方)包括該受補償方和補償方，而被補償方的律師應合理地相信，如果由同一名律師代表被補償方和補償方，則可能存在重大利益衝突(在這種情況下，如果被補償方以書面形式通知補償方它選擇聘請單獨的律師，費用由補償方承擔，

賠償方無權承擔辯護的權利，不超過一名獨立律師的合理費用和開支應由賠償方承擔)。賠償一方對未經其書面同意而進行的任何此類訴訟的任何和解不負責任，而書面同意不得被無理地拒絕或拖延。未經受補償方事先書面同意，任何補償方不得就任何受補償方為其中一方的未決訴訟達成任何和解，除非該和解包括無條件免除該受補償方對屬於該訴訟標的的索賠的所有責任。

在符合本協議條款的情況下，受補償方的所有合理費用和開支(包括與調查或準備以不違反本節規定的方式抗辯訴訟有關的合理費用和開支)應在書面通知給補償方後的十個交易日內支付給受補償方，但受補償方應迅速補償受補償方適用於該等訴訟的費用和開支的部分，該等費用和開支由有管轄權的法院最終裁定(該裁定不得上訴或進一步審查)，無權根據本協議獲得賠償。

(d)

貢獻。如果第5(A)或5(B)款下的賠償對受補償方不可用或不足以使受補償方免受任何損失，則各補償方應按適當的比例支付該受補償方已支付或應支付的金額，以反映補償方和被補償方在導致此類損失的行為、陳述或不作為方面的相對過錯以及任何其他相關的公平考慮。除其他事項外，任何有關行動，包括對重大事實的任何不真實或被指稱的不真實陳述，或對重大事實的遺漏或被指稱的遺漏，或與其提供的資料有關的，或與其提供的資料有關的，以及各方的相對意圖、知識、獲取資料的途徑及糾正或防止該等行動、陳述或遺漏的機會等，均可確定該補償方及被補償方的相對過錯。一方當事人因任何損失而支付或應付的金額應被視為包括任何合理的律師費或其他費用或開支，但須受本協議規定的限制的限制，只要按照本協議的條款向當事人提供本節規定的賠償，該方當事人本可獲得賠償的範圍內，與任何訴訟程序有關的任何合理的律師費或其他費用或開支。

雙方同意，如果按照第5(D)條規定的繳費以按比例分配或不考慮上一款所述公平考慮的任何其他分配方法確定，將是不公正和公平的。在任何情況下

可登記證券持有人的供款義務應大於其在出售產生該供款義務的可登記證券時收到的收益的美元金額(扣除該持有人支付的與本第5條有關的任何索賠的所有費用，以及該持有人因該等不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏而被要求支付的任何損害賠償的金額)。

本節所載的賠償和捐助協議是賠償當事人對受賠償當事人可能承擔的任何責任之外的補充。

(a)

補救措施。如果公司或持有人違反了他們在本協議項下的任何義務，每個持有人或公司(視情況而定)除了有權行使法律和本協議下授予的所有權利，包括追討損害賠償外，還有權具體履行其在本協議下的權利。本公司及各持有人均同意，金錢賠償不足以補償因違反本協議任何規定而蒙受的任何損失，並特此進一步同意，如因違反本協議任何規定而提出具體履行訴訟，本公司不應主張或放棄法律補救已足夠的抗辯。

(b)

在註冊上禁止背靠背；禁止提交其他註冊聲明。除附表6(B)所載者外，本公司或其任何證券持有人(根據本條例以該等身分持有者除外)均不得將本公司證券包括在除可登記證券外的任何註冊聲明內。本公司不得提交任何其他註冊聲明，直至所有可註冊證券均已根據委員會宣佈生效的註冊聲明進行註冊，但第6(B)條並不禁止本公司對在本協議日期之前提交的註冊聲明進行修訂，只要沒有新的證券在任何此類現有註冊聲明上註冊。

(c)

中止處分。透過收購可登記證券，各持有人同意，於接獲本公司有關發生第3(D)(Iii)至(Vi)條所述任何事項的通知後，該持有人將立即終止根據註冊聲明處置該等須登記證券，直至本公司書面通知(“意見”)可恢復使用適用招股章程(經補充或修訂)為止。本公司將竭盡所能，確保在切實可行的情況下儘快恢復招股章程的使用。本公司同意並承認，要求持有人終止處置本協議項下的可登記證券的任何期間應受第2(D)節的規定所規限。

(d)

修訂及豁免。本協議的規定，包括本句的規定，不得修改、修改或補充，也不得放棄或同意偏離本協議的規定，除非以書面形式由本公司和當時50.1%或以上的未償還可登記證券的持有人簽署(為澄清起見，這包括在行使或轉換任何證券時可發行的任何可登記證券)，但如果任何修訂、修改或豁免不成比例地對持有人(或一組持有人)造成不利影響，則應要求該受不成比例影響的持有人(或一組持有人)的同意。如果一份登記聲明沒有按照前一句話的豁免或修訂登記所有的可登記證券，則每個持有人需要登記的可登記證券的數量應按比例在所有持有人中減少，並且每一持有人有權指定在該登記聲明中省略其應登記的證券。儘管如上所述，就完全與持有人或某些持有人的權利有關且不直接或間接影響其他持有人的權利的事項，放棄或同意偏離本條例規定的，只能由該放棄或同意所涉及的所有可登記證券的持有人或該持有人作出；但是，除非按照本條第6(D)條第一句的規定，否則不得修改、修改或補充本句的規定。不得向任何人提出或支付任何代價，以修改或同意放棄或修改本協議的任何條款，除非也向本協議所有各方提出相同的對價。

(f)

繼任者和受讓人。本協議對雙方的繼承人和允許的受讓人有利並對其具有約束力，並使每一持有者受益。未經當時尚未發行的可登記證券的所有持有人事先書面同意，公司不得轉讓(合併除外)其在本協議項下的權利或義務。每個持有者可以按照購買協議第5.7節所允許的方式，將各自在本協議項下的權利轉讓給個人。

(g)

沒有不一致的協議。截至本協議之日，本公司或其任何附屬公司均未就其證券訂立任何協議，本公司或其任何附屬公司亦不得於本協議日期當日或之後就其證券訂立任何會損害本協議賦予持有人的權利或與本協議規定有所牴觸的協議。除附表6(I)所載者外，本公司或其任何附屬公司此前並無訂立任何協議，將其任何證券的任何登記權授予任何未獲全數履行的人士。

(k)

可分性。如果本協議的任何條款、條款、契諾或限制被有管轄權的法院裁定為無效、非法、無效或不可執行，則本協議中規定的其餘條款、條款、契諾和限制將保持完全有效，不得以任何方式受到影響、損害或無效，本協議各方應盡其商業上合理的努力，尋找並使用替代手段，以實現與該條款、條款、契諾或限制所預期的相同或基本上相同的結果。特此規定並聲明雙方的意圖是，他們將執行剩餘的條款、條款、契諾和限制，但不包括以下任何可能被宣佈為無效、非法、無效或不可執行的條款、條款、契諾和限制。

(m)

持有人義務和權利的獨立性。每個持有人在本協議項下的義務是若干的，並且不與任何其他持有人在本協議下的義務連帶，並且任何持有人都不以任何方式對履行任何其他持有人在本協議下的義務負責。本協議或在任何成交時交付的任何其他協議或文件中包含的任何內容，以及任何持有人根據本協議或本協議採取的任何行動，不得被視為構成持有人作為合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的集團或實體，或建立一種假設，即持有人就該等義務或本協議預期的交易或任何其他事項以任何方式一致或作為一個集團或實體行事，本公司承認持有人並非一致或作為一個集團行事，本公司不得就該等義務或交易提出任何該等申索。每一持有人均有權保護及執行其權利，包括但不限於本協議所產生的權利，而任何其他持有人並無必要為此目的而加入任何訴訟程序中作為額外一方。關於公司所載義務的單一協議的使用完全由公司控制，而不是任何持有人的行動或決定，這樣做完全是為了公司的方便，而不是因為需要或

特此證明，雙方已於上文第一次寫明的日期簽署了本登記權協議。

證券的每一出售股東(“出售股東”)及其任何質押人、受讓人和權益繼承人可不時在證券交易市場或證券交易的任何其他證券交易所、市場或交易設施或以非公開交易的方式出售其在本協議所涵蓋的任何或全部證券。這些銷售可能是固定價格，也可能是協商價格。賣出股東在賣出證券時，可以採用下列方式之一：

出售股票的股東還可以根據規則144或根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)獲得的任何其他豁免登記出售證券，而不是根據本招股説明書。

賣出股東聘請的經紀自營商可以安排其他經紀自營商參與銷售。經紀-交易商可以從賣出股東(或者，如果任何經紀-交易商充當證券購買者的代理人，則從購買者)那裏收取佣金或折扣，數額有待商議，但除非另有規定

第四，在本招股説明書的補編中，對於不超過FINRA規則2121規定的習慣經紀佣金的代理交易，以及在主要交易的情況下，按照FINRA規則2121的加價或降價。

在出售證券或其權益時，出售股東可以與經紀自營商或其他金融機構進行套期保值交易，經紀自營商或其他金融機構可以在對衝其所持頭寸的過程中賣空證券。賣出股票的股東也可以賣空證券並交割這些證券，以平倉，或將證券借給或質押給經紀自營商，經紀自營商又可以出售這些證券。出售股票的股東亦可與經紀自營商或其他金融機構訂立期權或其他交易，或創造一種或多項衍生證券，要求向該經紀自營商或其他金融機構交付本招股説明書所提供的證券，而該經紀自營商或其他金融機構可根據本招股説明書轉售該證券(經補充或修訂以反映該等交易)。

出售證券的股東和參與出售證券的任何經紀自營商或代理人可被視為證券法所指的與此類出售有關的“承銷商”。在這種情況下，此類經紀自營商或代理人收取的任何佣金以及轉售其購買的證券的任何利潤，均可被視為證券法規定的承銷佣金或折扣。各出售股東已通知本公司，其並無直接或間接與任何人士訂立任何書面或口頭協議或諒解以分銷證券。

本公司須支付本公司因證券登記而產生的若干費用及開支。該公司已同意賠償出售股東的某些損失、索賠、損害和責任，包括證券法下的責任。

吾等同意本招股説明書的有效期至以下較早者：(I)出售股東可轉售證券的日期(以較早者為準)，無須註冊，且不受第144條所規定的任何數量或出售方式限制，亦無須要求本公司遵守證券法第144條或任何其他類似效力規則下的現行公開資料，或(Ii)所有證券已根據本招股章程或證券法第144條或任何其他類似效力規則出售。根據適用的州證券法的要求，轉售證券只能通過註冊或持牌的經紀商或交易商銷售。此外，在某些州，此處涵蓋的轉售證券不得出售，除非它們已在適用的州註冊或獲得銷售資格，或獲得註冊或資格要求的豁免並得到遵守。

根據交易法下的適用規則和條例，任何從事經銷回售證券的人不得在經銷開始之前，在規則M所界定的適用限制期間內，同時從事與普通股有關的做市活動。此外，

出售股東將受制於《交易法》及其下的規則和條例的適用條款，包括M條例，該條例可限制出售股東或任何其他人士購買和出售普通股的時間。我們將向出售股東提供本招股説明書的副本，並已通知他們需要在出售時或之前向每位購買者交付本招股説明書的副本(包括遵守證券法第172條)。

出售股東發行的普通股是指先前向出售股東發行的普通股，以及在認股權證行使後可向出售股東發行的普通股。有關該等普通股及認股權證發行的其他資料，請參閲上文“私募普通股及認股權證”。我們正在對普通股進行登記，以便允許出售股東不時提供股份轉售。除普通股及認股權證的所有權外，出售股東於過去三年內與吾等並無任何重大關係。

下表列出了出售股東及各出售股東對普通股的實益所有權的其他資料。第二欄列出每名出售股東實益擁有的普通股數目，按其於2023年_

根據與出售股東訂立的登記權協議條款，本招股説明書一般涵蓋(I)在上述“私募普通股及認股權證”中向出售股東發行的普通股數目及(Ii)因行使相關認股權證而可發行的普通股最高數目的轉售，其釐定猶如已發行認股權證已於緊接本登記聲明最初提交予美國證券交易委員會的日期的前一交易日悉數行使，每份於緊接適用釐定日期前一個交易日行使，並均須按登記權協議的規定作出調整。而不考慮對認股權證行使的任何限制。第四欄假設出售股東根據本招股説明書提供的所有股份。

根據認股權證的條款，出售股東不得行使認股權證，但如行使該等認股權證會導致該出售股東連同其聯屬公司及歸屬方實益擁有若干普通股，而該等普通股於行使該等認股權證後將超過當時已發行普通股的4.99%或9.99%(視何者適用而定)，則就釐定而言，不包括因行使該等認股權證而可發行的尚未行使的普通股。第二和第四欄中的股票數量沒有反映這一限制。出售股票的股東可以在本次發行中出售全部、部分或不出售其股份。請參閲“分配計劃”。

下列簽署的開曼羣島豁免公司(“本公司”)Virax Biolabs Group Limited(“本公司”)普通股(“可註冊證券”)的實益擁有人明白，本公司已向證券交易委員會(“證監會”)提交或擬根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)第415條提交註冊聲明(“註冊聲明”)，以便根據本文所附的註冊權協議(“註冊權協議”)的條款註冊及轉售應註冊證券。本公司可按下列地址索取《註冊權協議》副本。此處未另作定義的所有大寫術語應具有《註冊權協議》中賦予該術語的含義。

在註冊説明書和相關招股説明書中被列為出售股東會產生某些法律後果。因此，建議可註冊證券的持有人及實益擁有人就在註冊説明書及相關招股説明書中被指名或未被指名為出售股東的後果諮詢其本身的證券法法律顧問。

以下籤署的可註冊證券的實益擁有人(“出售股東”)在此選擇將其擁有的可註冊證券包括在註冊聲明中。

以下籤署人特此向本公司提供以下資料，並聲明並保證該等資料是準確的：

(B)登記持有人的法定全名(如與上文(A)項不同)，以持有可登記證券：

(C)自然控制人的法定全稱(指直接或間接單獨或與他人一起有權投票或處置本調查問卷所涵蓋證券的自然人)：

(B)如第3(A)節的答案為“是”，你有沒有收到你的註冊證券作為向本公司提供投資銀行服務的補償？

注：如果對第3(B)節“不”，證監會的工作人員已表示，您應在註冊聲明中被指定為承銷商。

（d）如果您是經紀交易商的附屬公司，您是否證明您在正常業務過程中購買了可登記證券，並且在購買待轉售的可登記證券時，您沒有直接或間接與任何人簽訂協議或諒解來分銷可登記證券？

注：如果對第3（d）節表示“否”，委員會工作人員已表示您應在登記聲明中被確定為承保人。

除以下第4項所述外，以下籤署人並非本公司任何證券的實益擁有人或登記擁有人，但根據購買協議可發行的證券除外。

除下文所述外，於過去三年內，簽署人或其任何聯屬公司、高級職員、董事或主要股權持有人(擁有簽署人5%以上權益證券的擁有人)並無擔任任何職位或職務，或與本公司(或其前身或聯屬公司)有任何其他重大關係。

以下籤署人同意在註冊聲明仍然有效期間，在本註冊聲明生效日期後的任何時間，及時通知本公司在本註冊聲明日期之後所提供信息的任何重大不準確或變化；但不要求以下籤署人將以下籤署人或其關聯公司持有或擁有的證券數量的任何變化通知本公司。

以下籤署人簽署後，即表示同意披露第1至5項的答案中所載的資料，並同意將該等資料納入註冊聲明及相關招股章程及其任何修訂或補充。簽署人明白，本公司在編制或修訂註冊説明書及相關招股章程及其任何修訂或補充文件時，將會依賴該等資料。

以下籤署人經正式授權，親自或由其正式授權代理人親自或由其正式授權的代理人簽署並交付本通知和調查問卷，以此為證。

請將完整且已執行的通知和問題單的副本（或通過電子郵件發送A .PDF副本）至：


出售股東名稱	發行前持有的普通股數量	根據本招股章程出售的普通股的最高數目	發行後持有的普通股數量