(1)

杭州百家商務管理諮詢有限公司(“甲方”)註冊地址：浙江省杭州市濱江區濱安路1197號2號樓3128室法定代表人：魏晨；

(2)

百世達網絡(杭州)有限公司(“乙方”)註冊地址：浙江省杭州市經濟技術開發區下沙偉肯大道254號法定代表人：周少寧

1.

定義

1.1.

除本協議另有規定或上下文另有要求外，下列術語在本協議中應具有以下含義：

(i)

許可甲方使用乙方擁有合法權利且甲方業務所需的相關軟件；

(Ii)

硬件設備和數據庫的日常管理、維護和更新；

(Iii)

甲方業務所需的相關應用軟件的開發、維護和更新；

(Iv)

對甲方相關人員進行技術培訓；

(v)

協助收集和分析與甲方運營有關的技術數據；

(Vi)

提供甲方業務所需的業務推廣服務和營銷諮詢服務；

(Vii)

應甲方要求，不定期提供其他相關諮詢和服務。

1.2.

在本協議中，對任何法律和法規(“法律”)的任何提及應被視為還包括：

1.3.

除非上下文另有要求，否則本協議中提及的條款、條款、章節或段落應指本協定的該條款、條款、章節或段落。

2.

服務

2.1.

在本合同期限內，乙方應按照甲方的業務要求，勤奮地為甲方提供服務。

2.2.

乙方應配備提供服務所合理需要的所有設備和人員，並應根據甲方的年度業務計劃和甲方的合理要求，採購和購買新的設備和增加人員，以滿足乙方根據本協議向甲方提供優質服務的需要。

2.3.

為了提供本合同項下的服務，乙方應與甲方溝通和交流與甲方業務有關的信息。

3.

服務費

3.1.

關於乙方在本合同項下提供的服務，甲方應按照下列條款向乙方支付服務費：

3.1.1.

扣除乙方批准的合理經營成本後，相當於甲方當年總收入的90%的服務費；

3.1.2.

乙方應甲方要求不定期提供的具體技術服務的服務費由乙方另行確定。

3.2.

甲方應在每個日曆年結束後三個月內，一次性將按照第3.1條確定的手續費存入乙方指定的銀行賬户，如乙方變更銀行賬户，應提前七個工作日書面通知甲方。

3.3.

雙方同意，上述服務費的支付原則上不應對當年任何一方的經營造成困難；為促進上述原則的實施，乙方可以同意甲方推遲支付服務費，或以書面形式調整甲方根據第3.1條向乙方支付的服務費的收費百分比和/或具體金額。

 3.4.

在本合同有效期內，乙方有權自行調整上述服務費，無需甲方同意。

4.

甲方的義務

4.1.

乙方在本合同項下的服務應具有排他性。在本合同有效期內，未經乙方事先書面同意，甲方不得與乙方關聯方以外的任何第三方在

4.2.

甲方應在每年11月30日前向乙方提供其下一年度的最終年度業務計劃，以便乙方安排相應的服務計劃並採購所需的軟件、設備、人員和技術服務資源。如果甲方需要乙方臨時採購額外的設備或人員，應提前十五(15)天與乙方協商，以便雙方就此達成協議。

4.3.

為方便乙方提供服務，甲方應根據乙方的要求，及時向乙方提供相關信息。

4.4.

甲方應按照第三款規定，及時向乙方全額支付服務費。

4.5.

甲方應保持良好信譽，積極拓展業務，謀求利潤最大化。

4.6.

在本協議有效期內，甲方同意與乙方及其母公司(直接或間接)合作開展關聯交易審計和其他審計，向乙方及其母公司或其指定的審計師提供與甲方的經營、業務、客户、財務、員工等有關的信息和資料；並進一步同意乙方的母公司可以披露該等信息和資料，以滿足其證券上市地點的監管要求。

5.

知識產權

5.1.

所有知識產權，無論是最初由乙方擁有還是在本合同期限內獲得的，包括其在提供服務期間創造的工作產品的知識產權，均應屬於乙方。

5.2.

考慮到甲方業務的開展有賴於乙方在本合同項下提供的服務，甲方同意就甲方在該等服務基礎上開發的與業務相關的技術作出如下安排：

(i)

甲方受乙方委託進一步開發獲得或與乙方共同開發獲得的商務相關技術，其所有權及相關專利申請權歸乙方所有；

(Ii)

甲方通過進一步自主開發獲得的商務相關技術，其所有權歸甲方所有，但條件是：(A)甲方應及時將該商務相關技術的詳細情況告知乙方，並提供乙方要求的相關信息；(B)如果甲方打算許可或轉讓此類商務相關技術，甲方應在不違反中國法律強制性要求的範圍內，將其轉讓給乙方或優先授予乙方獨家許可，乙方可在甲方轉讓或許可的特定範圍內使用該商務相關技術(但乙方可在其

5.3.

如果乙方根據本合同第5.2(Ii)條獲得使用商務相關技術的獨家許可，則該許可應符合以下要求：

(i)

許可證的期限不少於十(10)年(自該許可證協議生效之日起)；

(Ii)

應最大限度地界定根據許可證授予的權利的範圍；

(Iii)

在許可期限內和許可範圍內，除乙方外，其他任何一方(包括甲方)不得使用或許可他人使用該商務相關技術；

(Iv)

許可期限屆滿後，乙方有權要求續簽許可協議，甲方同意，除乙方批准的變更外，許可協議的條款不變。

5.4.

儘管有第5.2條第(2)款的規定，其中描述的任何與商業相關的技術的專利申請應按如下方式處理：

(i)

如果甲方打算就第5.2(Ii)節所述的任何商業相關技術提出專利申請，應事先徵得乙方的書面同意；

(Ii)

如果且僅在乙方放棄購買該商業相關技術的專利申請權的情況下，甲方才可自行提交該專利申請或將該權利轉讓給第三方。甲方將上述專利申請權轉讓給第三方的，應保證該第三方完全遵守並履行甲方在本合同項下應履行的義務；此外，甲方將該專利申請權轉讓給第三方的條款(包括但不限於轉讓價格)不得高於甲方根據本合同第5.4條第(3)款向乙方提出的條款；

(Iii)

在本合同有效期內，乙方可隨時要求甲方就該商業相關技術提出專利申請，並可酌情決定是否購買該專利申請權。如果乙方提出要求，甲方應在不違反中國法律強制性要求的範圍內，將該專利申請權以最低的轉讓比例轉讓給乙方

5.5.

甲方向乙方保證，將賠償乙方因甲方侵犯任何第三方知識產權(包括版權、商標、專利和專有技術)而遭受的任何和所有經濟損失。

6.

保密義務

6.1.

儘管本協議終止，甲方和乙方均應嚴格保密在本協議簽訂和履行期間獲悉的另一方的商業祕密、專有信息、客户信息和任何其他保密信息(統稱為“保密信息”)。除非事先得到披露此類保密信息的一方的書面同意，或在相關法律或法規或附屬公司上市地點要求必須向第三方披露的範圍內，否則收到保密信息的任何一方不得向任何第三方披露任何保密信息；除非出於履行本協議的目的，否則收到保密信息的一方不得直接或間接使用任何保密信息。

6.2.

以下信息不構成保密信息：

6.3.

接收方可以向其相關僱員或代理人披露保密信息，但接收方應確保此等人員遵守本協議的相關條款和條件，並應承擔因此等人員違反本協議而產生的任何責任。

6.4.

儘管本協議有任何其他規定，本節的有效性不應因本協議的暫停或終止而受到影響。

7.

甲方的陳述和保證

7.1.

本公司是根據中國法律正式註冊併合法存在的有限責任公司，具有獨立的法人資格，具有簽署、交付和履行本協議的完全和獨立的法律地位和能力，並可作為獨立一方起訴或被起訴。

7.2.

本公司擁有簽署和交付本協議以及與本協議項下擬進行的交易相關的所有其他文件的完全公司內部權力和授權，以及完成本協議項下擬進行的交易的完全權力和授權。本協議將由其合法和適當地執行和交付，並構成其法律義務和具有約束力的義務，可根據本協議的條款對其強制執行。

7.3.

對甲方的業務或經營產生或可能產生重大不利影響的情況，應及時通知乙方，並應盡最大努力防止此類情況的發生和/或損失的擴大。

7.4.

未經乙方書面同意，甲方不得以任何方式處置其實物資產或改變其現有股權結構。

8.

乙方的陳述和保證

8.1.

本公司是根據中國法律正式註冊併合法存在的有限責任公司，具有獨立的法人資格，具有簽署、交付和履行本協議的完全和獨立的法律地位和能力，並可作為獨立一方起訴或被起訴。

8.2.

本公司擁有簽署和交付本協議以及與本協議項下擬進行的交易相關的所有其他文件的完全公司內部權力和授權，以及完成本協議項下擬進行的交易的完全權力和授權。本協議將由其合法和適當地執行和交付，並構成其法律義務和具有約束力的義務，可根據本協議的條款對其強制執行。

9.

協議期限

9.1.

本協議一經雙方正式簽署即生效。除非本協議另有明確規定，本協議的期限為二十(20)年。

9.2.

除非乙方在本協議期滿前至少三(3)個月通知甲方本協議將不再續簽，否則本協議期滿後將自動續簽二十(20)年。

9.3.

甲方不得在本協議有效期內提前終止本協議。儘管有上述規定，乙方仍可提前三十(30)天書面通知甲方，隨時終止本協議。

9.4.

如有必要，雙方應在各自經營條款期滿前三個月內完成延長經營條款的審查、批准和登記手續，以維持本協議的持續有效性。

9.5.

本合同終止後，雙方應繼續履行各自在本合同第(6)款項下的義務。

10.

告示

10.1.

本協議要求或根據本協議作出的任何通知、請求、要求和其他函件應以書面形式送達有關各方。

10.2.

上述通知或其他函件如以傳真方式寄送，應視為已送達；如親身送交，應視為已送達；如以郵寄方式寄送，應視為已於郵寄後五(5)日送達。

11.

失責的法律責任

11.1.

雙方同意並承認，如果任何一方(“違約方”)嚴重違反本協議的任何規定，或實質上未能履行或延遲履行本協議項下的任何義務，則該違約、不履行或延遲應構成本協議項下的違約(“違約”)，在這種情況下，非違約方有權要求違約方在合理期限內糾正此類違約或採取補救措施。如果違約方未能在合理期限內或在非違約方書面通知違約方並要求其補救後十(10)天內糾正違約或採取補救措施，非違約方有權採取下列行動：(I)如果甲方是違約方，乙方有權選擇終止本協議，並要求甲方賠償損失，或要求甲方強制履行本協議項下的義務；(二)如果乙方是違約方，甲方有權要求乙方賠償損失，但除法律另有規定外，甲方在任何情況下不得終止或撤銷本協議。

11.2.

儘管本協議有任何其他規定，但本第11條在本協議終止後繼續有效。

12.

不可抗力

13.

雜類

13.1.

本協議一式兩份，甲乙雙方各執一份正本。

13.2.

本協議的簽署、生效、履行、變更、解釋和終止，適用Republic of China人民代表大會的法律。

13.3.

本協定項下或與本協定有關的任何爭議應由雙方通過協商解決。當事人在事件發生後三十(30)日內仍不能達成協議的，由杭州市人民法院審理。

13.4.

本協議任何條款賦予任何一方的任何權利、權力或補救措施均不妨礙該締約方根據法律或本協議任何其他條款有權享有的任何其他權利、權力或補救措施，任何一方行使其任何權利、權力和補救措施也不得妨礙其行使其有權享有的其他權利、權力和補救措施。

13.5.

一方未行使或延遲行使其根據本協議或法律有權享有的任何權利、權力或補救措施(“當事人權利”)不得視為放棄此類權利，當事人權利一方的任何單一或部分放棄也不得妨礙進一步行使此類當事人權利或任何其他當事人權利。

13.6.

此處插入的章節標題僅為參考方便，在任何情況下不得用於或影響本條款的解釋。

13.7.

本協議的每一條款均可與本協議的任何其他條款分開，並獨立於本協議的任何其他條款，如果本協議的任何一項或多項條款在任何時候失效、非法或不可執行，則本協議其餘條款的有效性、合法性和可執行性不受影響。

13.8.

本協議一經簽署，應立即取代雙方先前就同一標的簽署的任何其他法律文件。

13.9.

對本協議的任何修改或補充必須以書面形式作出，並且只有在本協議雙方正式簽署後才能生效。

13.10.

未經乙方事先書面同意，甲方不得將其在本合同項下的任何權利和/或義務轉讓給任何第三方。乙方有權將其在本合同項下的權利和義務轉讓給任何第三方，並指定任何第三方提供本合同項下的任何或所有服務或履行乙方在本合同項下的任何義務。

13.11.

本協議對雙方的合法受讓人或繼承人具有約束力。

13.12.

雙方承諾依法申報和繳納各自在本合同項下的交易所涉及的税款。