附件4.20

股權和資產轉讓協議

安隆恆瑞石墨材料有限公司公司

甲：日出（貴州）新能源材料有限公司 有限公司

地址：貴州省虔西南州義龍新城鹿屯鎮何營村二組（義龍大道旁）

法定代表人：杜惠宇

統一社會信用代碼：91522320 MA 7 BMUXCX 0

B1方：劉福軒

地址：安諾縣獨山鎮小寶雲村新屋基集團

身份證號：522328196306224511

B2方：劉寶

地址：安諾縣普平鎮新街村響子口組

身份證號：522328197609272435

B3方：劉福漢

安諾縣招地街道辦事處樹場壩58號

身份證號：522328197110100095

C方（目標公司）：安隆恆瑞石墨 材料有限公司，公司

地址：貴州省虔西南布依族苗族自治州安隆縣新橋鎮新橋村

法定代表人：劉寶

統一社會信用代碼：915223285806804433

鑑於：

丙方是依照人民Republic of China法律成立並依法存續的有限公司。公司成立於2011年9月1日，註冊資本4000萬元，實繳註冊資本4000萬元。法定代表人 為劉豹，經營地位為求生存，經營範圍包括石墨材料加工、銷售；物流、倉儲或運輸的專業物流企業。

丙方目前的登記股東為B1方(持股50%)、B2方(持股25%)和B3方(持股25%)。丙方已取得公司的全部股權和全部資產，並同意根據本協議承擔相應的責任。

甲、乙、丙方本着互惠互利、共同發展的原則，在平等、自願、誠信的基礎上，根據《人民Republic of China民法典》、《人民Republic of China公司法》等有關法律，進行了友好協商。關於丙方的公司和資產收購事宜，在貴州省黔西南市興義市達成如下協議，相互遵守。

1.目標公司和資產

乙方將乙方持有的丙方股權 全部出售給甲方(丙方與駕校之間的租賃協議由甲方履行，租賃期內的收入歸乙方所有，因履行協議而產生的費用由乙方承擔。上述設施設備為大型起重機、切割設備、石墨料橋墩、污水灌溉等，由乙方拆除、清理)。丙方資產包括公司名下所有有形和無形資產。 資產評估清單內容見資產評估清單內容，包括但不限於20414.35平方米的鋼結構廠房、1780.02平方米的辦公及職工宿舍、60839.3平方米的遷安(2018年)鼎曉開發區房地產0000306號(含15英畝駕校)、遷安(2018年)鼎曉開發區房地產0000307號、錢(2018年)定孝開發區房地產0000308號下33811.3平方米的房地產， 上述3張房產證共計127960.2平方米的土地和廠區內的所有構築物。 還包括地子520000201417787號的建設用地規劃許可證128,000.64平方米，和建子520000201408618號的建設工程規劃許可證90667.12平方米。

2.丙方的債權和債務

此交易的基準日期為2022年7月2日。自基準日起公司列入資產評估清單的資產將被凍結，乙方不得擅自對其進行管理。丙方債權債務(包括但不限於貸款、農民欠款、職工工資、社保、税費等)在基準日之前，不包括在本合同項下轉移的資產中， 由乙方自行負責，與甲方沒有任何關係。如果甲方承擔了清償基準日之前發生的債務的責任，乙方應賠償甲方的損失。

3.調撥價格及付款方式

3.1本次轉讓，甲方收購乙方、乙方、乙方持有的丙方全部股權，實現對目標公司及其名下所有資產的收購。經三方協商一致，確定股權轉讓價格為人民幣4000萬元(約合人民幣4000萬元)。

3.2甲、乙雙方同意在本合同簽訂後 建立一個聯合銀行賬户。2022年7月10日前，甲方支付第一筆股權轉讓款(保證金)人民幣1000萬元(約合人民幣1000萬元)。乙方應在一個月內完成目標公司100%股權轉讓的工商登記手續，以及所有產權證、土地證和資產抵押注銷登記 。上述事項完成並雙方簽字後，押金將通過聯名賬户支付到乙方指定的賬户 。乙方必須完成下表中的各項，並經雙方確認。與償還丙方所有債務有關的費用由乙方承擔，包括但不限於約900萬元人民幣的銀行抵押貸款償還責任。

3.3剩餘3000萬元 元股權轉讓款分4期支付，即2023年8月1日前支付500萬元；2024年8月20日前支付500萬元 元；2025年8月20日前支付1000萬元；2026年8月20日前支付1000萬元。乙方、乙方和乙方同意將甲方的股權轉讓款項支付到以下賬户：

B2方：劉寶

開户銀行：貴陽銀行安龍支行

銀行帳號：6215529902001455432

乙方、乙方、乙方按比例分配資金。

3.4在付款期內， 如果在基準日之前有未清償的剩餘債務，甲方可以用應付的股權轉讓來抵銷剩餘的債務。

4.申述及保證

4.1本合同簽訂後，甲、乙、丙方按合同附件的目標資產明細表執行資產清單並移交公司。人員領取丙方公章、財務印章、商務印章、財務賬簿、營業執照等證明材料。乙方應妥善、誠信地管理目標公司的資產，不得有損壞目標資產的行為。乙方應在甲方的監督下，在甲方的協助下，對剩餘債務負責。

4.2乙方有責任在收到1000萬元押金後6個月內完成以下工作：(1)負責清理現場所有建築物，並移交給甲方；(2)負責協調公司所在地 紅線內所有農家業主的搬遷工作，所發生的一切費用由乙方承擔。(乙方附上紅線內需要 搬遷的房屋清單)；(3)根據甲方的需要，乙方負責變壓器的擴容手續，甲方負責付款。由於丙方沒有不動產證和建設許可證，應由乙方向甲方提供國有土地不動產證、建設工程規劃許可證和建設用地規劃許可證，但辦理房產證的費用由甲方全額承擔。

4.3乙方保證按照本合同約定誠意履行義務，並在約定的 期限內完成上述各項內容，包括乙方因乙方原因未能在約定期限內完成資產轉讓或完成相關法定資產證明或未完成相關規定的，視為違約。乙方承擔轉讓總價20%的違約金及全部責任。

4.4如果甲方未能按時支付合同約定的分期付款，本期未超過一年的，滯納金為每天0.05%，超過一年的，甲方承擔總價的20%作為違約損失。

4.5甲方接管丙方後，如果甲方承諾在基準日之前還清債務，乙方應賠償甲方損失。

4.6乙方保證 本協議所列目標公司信息屬實；目標公司及其所有資產和設備的所有權歸乙方所有。

4.7乙方有資格簽署本協議；本協議項下目標公司的轉讓，須經乙方全體股東一致同意。

5.履約保證條款

乙方按約定辦理相關工商變更登記後，對乙方在本協議項下的債權，由甲方董事長鬍海平(身份證號：330106196710170432)承擔剩餘分期付款的還款擔保責任。同時，乙方指定劉豹(身份證號：522328197609272435)為本協議提供履約擔保。

6.爭議及解決辦法

6.1因本合同或與本合同有關的任何爭議應由雙方協商解決。協商不成的，可以向合同履行地人民法院提起訴訟。在爭議解決期間，除爭議事項外，本協議在所有方面均保持完全效力。除與爭議事項有關的義務外，各方應繼續履行其在本協議項下的義務和行使其權利。

6.2如果甲方或乙方一方違反合同，違約方應承擔一切合理費用(包括但不限於律師費、差旅費、 等)。讓非違約方實現其權利。

8.補充條款

本協議未盡事宜，由各方通過書面補充條款或協議另行約定；除補充條款或協議另有約定外，補充條款和協議與本協議具有同等法律效力。

9.合同文本

本合同一式五份，雙方各執一份，自簽字蓋章之日起生效，具有同等法律效力。

(無文本，簽名頁)

甲：日出（貴州）新能源材料有限公司 有限公司

B1方：劉福軒

B2方：劉寶

B3方：劉福漢

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