附件97.1
Bayview 收購公司
退還政策
Bayview Acquisition Corp如果由於 公司嚴重不遵守證券法下的任何財務報告要求，公司需要準備會計重述，（“公司”）將合理及時收回錯誤授予的激勵性賠償金額，包括任何所需的會計重述，以糾正 先前發佈的財務報表中對先前發佈的財務報表具有重大意義的錯誤，或者，如果錯誤在本期得到糾正或在本期未得到糾正（“會計 重述”），將導致 重大錯誤陳述。
此 政策適用於個人收到的所有基於激勵的薪酬：
| (1) | 開始擔任執行幹事後； | |
| (2) | 誰 在績效期間的任何時間擔任高管，以獲得基於激勵的薪酬 ； | |
| (3) | 本公司有在全國性證券交易所或全國性證券業協會上市的證券類別； | |
| (4) | 在本公司被要求編制會計重述之日之前的三個完整會計年度內；提供本政策也適用於因公司會計年度在三個完整的會計年度內或之後發生變化而導致的任何 過渡期；如果進一步提供本公司上一財政年度結束的最後一天與新財政年度的第一天之間的過渡期為9至12個月的過渡期將 視為完成的財政年度；如果進一步提供此政策僅適用於在2023年10月2日或之後收到的基於激勵的薪酬。 |
基於激勵的薪酬 被視為在公司達到基於激勵的薪酬獎勵中指定的財務報告措施的會計年度收到，即使基於激勵的薪酬的支付或發放發生在該期間結束之後。
為了確定相關的恢復期，本公司需要編制會計重述的日期為以下日期中的較早者：
| (1) | 公司董事會、董事會委員會或授權採取此類行動的公司高級管理人員(如果董事會不需要採取行動)、結束或合理地應該結束的日期，要求本公司 編制會計重述；或 | |
| (2) | 法院、監管機構或其他合法授權機構指示公司編制會計重述。 |
根據本政策可追回的基於獎勵的補償金額(“錯誤判給的補償”) 是所收到的基於獎勵的補償的金額，該金額超過了如果根據重述金額確定的基於獎勵的補償的金額。應收回的基於激勵的薪酬金額將在不考慮已支付任何税款的情況下計算 。對於基於股票價格或股東總回報的激勵性薪酬， 如果錯誤授予的薪酬金額不直接根據會計重述中的信息進行數學重新計算：
| (1) | 金額將基於對會計重述對股票價格或股東總回報的影響的合理估計，基於該股票價格或股東總回報獲得基於激勵的薪酬 ；以及 | |
| (2) | 公司將保存合理估計的確定文檔，並 向納斯達克股票市場(“納斯達克”)提供此類文檔。 |
公司將根據本政策追回錯誤判給的賠償金，除非滿足以下任何 條件，且公司賠償委員會已認定追償不可行：
| (1) | 向第三方支付的協助執行本政策的直接費用將超過應收回的 金額；提供在得出結論認為基於執行費用追回任何錯誤判給的賠償金是不可行的 之前，本公司將作出合理嘗試追回該錯誤判給的賠償金， 將該追回的合理嘗試(S)記錄在案，並向納斯達克提供此類文件； | |
| (2) | 恢復 將違反2022年11月28日之前通過的母國法律；已提供 在得出結論認為追回基於違反本國法律而錯誤判給的任何金額的賠償是不切實際之前，公司將獲得納斯達克所在國家法律顧問的意見，即追回將導致此類違法行為 ，並將該意見提供給納斯達克；或 | |
| (3) | 恢復 可能會導致其他符合納税條件的退休計劃，根據該計劃，公司員工可以廣泛獲得福利。不符合《美國法典》第26篇401(A)(13) 或《美國法典》第26篇第411(A)條及其規定的要求。 |
公司不會賠償任何高管或前高管因錯誤判給的賠償而蒙受的損失。
公司將於2023年10月2日或之後，根據適用證券法的要求，在提交給美國證券交易委員會的適用文件中提供與本政策相關的必要披露。
就本政策而言，下列術語的定義如下：
“執行人員”是指本公司的總裁、財務主管、會計主管(如無會計主管，則為主計長)，主管本公司主要業務、事業部或職能(如銷售、行政、財務等)的總裁副主管人員，執行決策職能的其他主管人員，或者履行本公司類似決策職能的其他人員。本公司母公司(S)或子公司的高管人員如果為本公司履行該等決策職能，則被視為本公司的執行人員。
“財務報告措施”是指按照編制公司財務報表時使用的會計原則確定和列報的措施，以及全部或部分源自該等措施的任何措施。股價和股東總回報也是財務報告指標。財務報告措施不需要在財務報表中提出，也不需要包括在提交給證券交易委員會的文件中。
“基於激勵的薪酬”是指完全或部分基於實現財務報告措施而授予、賺取或授予的薪酬。
本政策並非旨在限制公司通過其他方式追回因不當行為造成的損害賠償的能力。公司 保留其根據適用法律可能擁有的所有權利。
本政策可由本公司自行決定隨時修改。
儘管有上述規定，本政策仍將被解釋為符合適用的證券法律，包括(1)1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第 10D節的要求，(2)《交易法》下的規則10D-1，以及(3)納斯達克根據規則10D-1採用的上市標準，並且，如果本政策被認為在任何方面與此類要求不一致，則本政策應被視為追溯修訂以符合此類要求。